Le financement d`un transfert d`entreprise

Financer la
transmission de
votre entreprise
Laurent Genest
Directeur principal, Transfert d’entreprises
Banque Nationale
Claude Lafond
Directeur principal, Investissements
Caisse de dépôt et placement du Québec
Comment peut-on financer le rachat des
actions du propriétaire?
1
Transmission d’entreprise
Banque Nationale du Canada
À LA BANQUE NATIONALE, LE TRANSFERT D’ENTREPRISE
SIGNIFIE
Le transfert d’entreprise fait partie des grandes priorités de la Banque.
Équipe strictement dédiée au transfert d’entreprise desservant le Canada.
La seule Banque ayant mis de l’avant cette initiative stratégique au support de ses
clients.
700 transferts réalisés depuis 5 ans.
Près de 50% des transactions de transfert d’entreprise proviennent de nouveaux clients
MISSION
Faire bénéficier nos clients de l’expérience et de l’expertise que nous avons acquis au
cours des années en matière de transfert d’entreprise et accompagner nos clients au
cours de ce changement majeur dans le cycle de vie de leur entreprise.
FORCES
Présence historique et notoriété du groupe Transfert dans le marché;
Esprit entrepreneurial (créativité et autonomie);
Approche de financement unique et sur mesure;
Capacité d’attirer des ressources séniors et dédiées.
2
Transmission d’entreprise
Évaluation - Méthodes
Évaluation
Méthode
Données comparables
Difficiles à trouver pour société privées
Actif net ajusté
Valeur nette aux livres des actifs
La plus commune dans le cas de PME:
Multiplicateurs
BAIIA
Bénéfice net caractéristique
Multiple des revenus
• Ajustements des BAIIA ou des bénéfices
Avec effet immédiat
Salaires et avantages excédentaires des dirigeants/famille
Avec effet incertain
Variation de la marge brute
Hausse du chiffre d’affaires
3
Transmission d’entreprise
Approches principales de financement
Types de financements
• Financement basé principalement sur la capacité d'emprunt de:
4
1.
L'acquéreur.
2.
L'entreprise acquise (« leveraged buyout »).
3.
L’acquéreur et l’entreprise acquise (« leveraged buyout »).
Transmission d’entreprise
Sources de financement
Source de
financement
Type de financement
Balance de vente
Sous forme de prêt ou d’actions privilégiées
Financement bancaire
Financement d'opération
Financement de la croissance / fonds de roulement
Financement du transfert d'entreprise
5
Habituellement subordonnée au financement
bancaire quant au rang et quant au
remboursement de capital.
(sujet au respect des ratios de Banque)
marges de crédit d’opération garanties.
Financement d'immobilisations
Sources
complémentaires de
financement
Description
Financement subordonné ou bien pari passu
Financement subordonné de type « mezzanine »
(quasi-équité ou d’équité)
prêts à terme garantis ou prêts à terme nongarantis de type « cash flow » avec ou sans
utilisation partielle et prudente de la marge de
crédit.
Transmission d’entreprise
Principaux critères d’évaluation
Principaux critères d’évaluation
1. Service de la dette après transaction
6
2.
Capacité de la relève
3.
Implication du vendeur en mode transition
4.
Prix raisonnable (X BAIIA)
5.
Équilibre dans le montage financier (vendeur/acheteur/bailleur)
6.
Retour à une structure financière acceptable dans un délai raisonnable
7.
Bon secteur d’activité et potentiel intéressant
8.
Bon positionnement dans son marché
Transmission d’entreprise
L’approche Caisse
La Caisse est un investisseur à long terme...
Mettre en place une approche à long terme qui agit en complémentarité
aux marchés financiers
Agit efficacement pour faciliter le transfert ordonné et graduel de la
propriété des entreprises
Sécuriser financièrement le propriétaire : transaction hors bilan
Permettre au propriétaire d’accroître à nouveau la valeur de son
entreprise
Financer le développement de l’entreprise
Horizon de placement et souplesse permettent d’investir le rachat partiel
des actions du fondateur et de faciliter le processus de planification
structuré de la relève
7
Transmission d’entreprise
Critères d’investissement
1. Qualité de l’entreprise
Présente un bon historique de rentabilité
Présente un positionnement favorable sur les plans stratégique,
opérationnel et financier
2. Qualité de l’équipe de direction
D’un plan de relève défini
D’un propriétaire motivé et engagé à assurer un transfert ordonné
3. Qualité du projet à financer
Un transfert de propriété ou de relève de l’entreprise (ou les 2)
Un projet de croissance
• fusion-acquisition
• développement de nouveaux produits ou marchés
• optimisation de la productivité, etc…
8
Transmission d’entreprise
Équité et quasi-équité
Une offre sur mesure - Un engagement à long terme
Dette subordonnée
Capital-actions
• Non garantie
• Actions privilégiées
• Remboursement flexible
• Actions ordinaires
• jusqu’à 100 % à maturité
• Rémunération adaptée
• intérêt
• bons de souscription
• Horizon d’investissement
•
5-10 ans
• Position minoritaire
• max. 30 %
• Pas d’ingérence dans les
opérations courantes
• Siège au CA et
gouvernance
9
Transmission d’entreprise
Étude de cas
Hypothèses des études de cas
Cas #1
Achat partiel des actions du
propriétaire
Faits:
• EBITDA : 4 M$
• Dette : aucune
Cas #2
Vente partielle à la relève
et à un partenaire financier
• Valeur d’entreprise : 20 M$
• Valeur d’équité : 20 M$
Cas #3
Vente du contrôle
10
• Propriétaire à 100 %
Transmission d’entreprise
Cas #1 : Achat partiel des actions du propriétaire
Équité (post dividende)
Valeur
Dette (dividende)
Équité
20 M$
(8 M$)
12 M$
Montage financier
Coûts du projet
Description
Étape 1 - Dividendes
Financement
$ (000)
Partenaire financier
8 000
Dette senior – BNC
3 600
Actions ordinaires – CDPQ
11 600
Total
$ (000)
8 000
Transaction au bilan
Étape 2 – Achat des actions ordinaires
du propriétaire
3 600
Transaction hors bilan
Total
11
11 600
Transmission d’entreprise
Cas #1 : Achat partiel des actions du propriétaire
Actionnariat
Propriétaire
70%
(8,4M$)
Caisse
Entreprise ABC inc.
Bénéfice propriétaire
1. Conserve le contrôle
2. Encaisse 11,6 M$
3. Réduit son risque
12
30%
(3,6 M$)
Transmission d’entreprise
Cas #2 : Vente partielle à la relève et à un partenaire financier
Équité (post dividende)
Valeur
Dette (dividende)
Équité
20 M$
(8 M$)
12 M$
Montage financier
Coûts du projet
Description
Étape 1 - Dividendes
Transaction au bilan
Étape 2 - Roulement des actions ordinaires
du propriétaire
Transaction de gel dans Holdco
13
Financement
$ (000)
8 000
1 000
Partenaire financier
$ (000)
Dette senior – BNC
8 000
Actions privilégiées – propriétaire
1 000
Étape 3 - Achat d’actions ordinaires 3 800
du propriétaire
Transaction hors bilan – De gré à gré
Actions ordinaires – CDPQ
Actions ordinaires – Relève
Total
12 800
Total
3 600
200
12 800
Transmission d’entreprise
Cas #2 : Vente partielle à la relève et à un partenaire financier
Actionnariat
Relève
Propriétaire
Actions privilégiées
100% (1 M$)
Relève
Actions ordinaires
100%
Holdco
8% (1 M$)
2%
(0,2 M$)
Propriétaire
60%
(7,2 M$)
Entreprise ABC inc.
Bénéfice propriétaire
1. Conserve le contrôle
2. Encaisse 11,8 M$
3. Rachat graduel des actions
privilégiées
4. Implication de la relève
14
Caisse
30%
(3,6 M$)
Transmission d’entreprise
Cas #3 : Vente du contrôle
Équité (post dividende)
Valeur
Dette (dividende)
Équité
20 M$
(8 M$)
12 M$
Montage financier
Coûts du projet
Description
Financement
$ (000)
Étape 1 - Dividendes
8 000
Partenaire financier
Dette senior – BNC
$ (000)
8 000
Transaction au bilan
Étape 2 - Achat d’actions ordinaires
du propriétaire
Transaction hors bilan
Total
15
8 400
Actions ordinaires – CDPQ et autre
16 400
Total
8 400
16 400
Transmission d’entreprise
Cas #3 : Vente du contrôle
Actionnariat
Caisse
et autre
Propriétaire
70%
(8,4 M$)
30%
(3,6 M$)
Entreprise ABC inc.
Bénéfice propriétaire
1. Encaisse une somme importante
à la clôture, soit 16,4 M$
2. Conserve un rôle actif au sein de
l’entreprise
16
Maximiser la
gestion du prix
de vente
M. Jacques Maurice
Groupe Maurice
Comment faire?
17