Rachat périodique d`actions – Libérez la valeur de votre entreprise

Mars 2005
Rachat périodique
d’actions – Libérez la
valeur de votre
entrepriseMC
La majeure partie des avoirs
financiers des propriétaires de petite
entreprise est souvent immobilisée
dans les actions d’une société privée.
Trouver une méthode pour retirer ces
éléments d’actif sans avoir à subir de
lourdes
conséquences
fiscales
s’inscrit dans le processus de
planification successorale et de
planification de la relève de
l’entreprise. L’assurance-vie peut
jouer un rôle important dans cette
planification en procurant des
liquidités en franchise d’impôt pour
atteindre ces objectifs. Une des
techniques à considérer est « le
rachat périodique d’actions ».
Qu’entend-on par rachat d’actions?
Pourquoi adopterait-on cette
technique?
Plusieurs facteurs liés aux affaires et à
l’impôt semblent favoriser l’accumulation
de fonds dans une société. Retirer cet argent,
d’une manière ou d’une autre, est l’objectif
ultime des actionnaires, en d’autres mots
libérer la valeur qui s’est accumulée dans
l’entreprise, pour laquelle le propriétaire a
travaillé dur pendant des années.
Le rachat d’actions n’est qu’une des
nombreuses méthodes qu’on peut utiliser
pour retirer de l’argent d’une entreprise. Il
s’agit, en fait, du rachat et de l’annulation
des actions d’une société à l’instigation de
celle-ci. Un rachat périodique signifie tout
simplement « un rachat après un autre »
dans le cadre d’un programme de rachat
continu. Le retrait graduel du capital investi
est l’annulation progressive par la
compagnie de la « possession » d’actions.
Comme de nombreux actionnaires ont
recours à cette méthode après un gel
successoral, on qualifie parfois ce processus
de « gel avec épuisement de la valeur ».
Le rachat et l’encaissement par
anticipation sont deux choses
différentes, mais qui donnent le
même résultat.
Il arrive qu’on confonde le rachat d’actions,
qui est choisi par la société, avec une
rétraction qui est le droit de l’actionnaire de
demander à la société de racheter ses
actions. Qui que soit l’instigateur du rachat
d’actions, les actions sont annulées et
retournées à la trésorerie lorsque le rachat
est effectué. Cette réduction du nombre
d’actions en circulation peut aussi influer sur
le droit de vote et sur d’autres relations de la
Nous avons pris toutes les dispositions possibles pour que les données présentées soient
exactes et à jour, mais il importe de noter que les renseignements et les exemples sont fournis
uniquement à titre indicatif. Il est fortement déconseillé d’agir sur la foi des renseignements
présentés dans le présent document sans recourir aux services professionnels d’un conseiller
personnel et de faire au préalable une analyse approfondie de sa situation financière et
fiscale.
société, notamment les affiliations et les
associations. Le présent article porte
essentiellement sur les répercussions fiscales
d’un rachat périodique d’actions pour un
actionnaire.
montant affecté au départ au financement de
la compagnie. Dans le cadre de toute
réorganisation de société, le capital versé de
départ est habituellement retiré, puisqu’il
peut l’être en franchise d’impôt.
L’Agence du revenu du Canada (ARC)
impose des exigences techniques en ce qui a
trait à la valeur fixe générée par les actions
privilégiées dans le cadre d’un gel
successoral. En satisfaisant à ces exigences
techniques, on s’assure que l’évaluation
ultérieure des diverses catégories d’actions
se fera sans difficulté. C’est une des
principales raisons pour lesquelles les
actions privilégiées qui sont créées sont
habituellement rachetables et encaissables
par anticipation.
Il n’y a rien sur le plan légal qui empêche la
réalisation de la valeur des actions tant que
la société est solvable. Bien entendu, la
société devra disposer des liquidités
nécessaires pour effectuer le rachat, qu’il se
produise graduellement pendant la retraite
d’un actionnaire ou soudainement à son
décès.
Des
contrats
d’assurance-vie
exonérés qui sont bien provisionnés peuvent
procurer ces liquidités dans les deux cas.
On peut planifier la nature d’un dividende
pour qu’il soit imposable ou prélevé sur le
capital (dividende en capital). Normalement,
un dividende provient des bénéfices nets
d’impôt de la société et il est imposable
entre les mains du bénéficiaire. Les règles
fiscales tendent à reconnaître que des impôts
sur le revenu ont déjà été payés sur le
dividende par la société. Il en résulte donc
que le montant d’impôt personnel à payer
sur le dividende est légèrement supérieur à
celui qu’il faut payer sur des gains en
capital, mais inférieur au montant à payer
sur le revenu d’intérêt ordinaire. Cela est
possible grâce au mécanisme du crédit
d’impôt pour dividendes.
Il est possible d’obtenir encore un meilleur
résultat lorsqu’il y a un solde créditeur au
compte de dividendes en capital. Dans ce
cas, la société peut opter pour un dividende
en capital libre d’impôt3 (pour le paiement
du dividende ou le paiement du rachat
d’action).
Traitement fiscal d’un rachat
L’achat et la vente d’une action résultent
habituellement en un gain ou une perte en
capital aux fins de l’impôt. Toutefois,
lorsqu’une société privée rachète des
actions, le produit de la vente que reçoit
l’actionnaire est considéré comme un
dividende dans la mesure où le montant
versé pour le rachat est supérieur au
« capital versé »1 ’2 de la société, qui est le
1 CV et PBR
Le capital versé est un concept du droit des sociétés.
Il représente le montant d’argent qui a été investi au
départ dans la société, pour financer les actions. On le
confond parfois avec le PBR ou prix de base rajusté
des actions, qui est un concept du droit fiscal. Le
PBR changera, surtout si les actions changent de
main. Le montant qu’a payé le nouveau propriétaire
des actions devient le PBR de cet actionnaire. Le
capital versé, ou CV, d’une action ne change
toutefois pas, pour sa part, à moins qu’il y ait une
réorganisation de la structure du capital de la société.
2
Article 84(3) de la Loi de l’impôt sur le revenu.
Dans l’alinéa (a), on décrit le rachat comme étant un
paiement d’un dividende réputé lorsque le produit est
supérieur au capital versé de ces actions
immédiatement avant le rachat alors qu’on décrit le
produit d’un rachat dans l’alinéa (b) comme étant un
dividende réputé pour le bénéficiaire.
3
Un surplus libre d’impôt pour la société est généré
grâce à la partie non imposable (50 %) d’un gain en
capital et à la partie non imposable (33 %) de la
disposition du capital admissible cumulatif ou parce
qu’elle a touché un capital-décès dont le montant est
supérieur au prix de base rajusté d’un contrat
d’assurance-vie dont elle est titulaire.
La Sun Life du Canada, compagnie d’assurance-vie, est une compagnie du groupe Financière Sun life
Prudence en ce qui concerne
l’assurance-vie souscrite par une
société
N’oubliez pas qu’un contrat d’assurance-vie
dont les valeurs de rachat sont importantes
peut rendre la société inadmissible aux
règles s’appliquant aux petites entreprises
admissibles et à l’exonération pour gains en
capital possible de 500 000 $ pour ses
actions. Cela s’applique à la société
d’exploitation comme à la société de
portefeuille. Il faut également se préoccuper
de la protection contre les créanciers à
l’égard du contrat et de son produit, car les
contrats souscrits par des sociétés ne
bénéficient pas des mêmes protections que
les contrats souscrits par des particuliers.
Le rachat périodique d’actions peut
se révéler attrayant pour de
nombreux actionnaires
En vertu des règles d’impôt actuelles, les
gains en capital sont imposés à un moindre
degré que le revenu de dividendes. Même si
le rachat d’actions est traité sur le plan fiscal
comme s’il s’agissait de dividendes plutôt
que d’un gain en capital, le traitement fiscal
est tout de même plus avantageux que celui
qui est réservé aux salaires ou aux primes.
Pour bien des sociétés, le fait d’être titulaire
d’un contrat d’assurance de grande valeur
pour provisionner un rachat périodique
d’actions n’est absolument pas un
inconvénient. De nombreux actionnaires ne
peuvent tout simplement pas obtenir
l’exonération enrichie des gains en capital.
Le rachat périodique d’actions pourrait être
avantageux pour les actionnaires :
• qui se sont déjà prévalus de
l’exemption pour gains en capital;
• de sociétés dont le capital imposable
est supérieur à 10 à 15 millions de
dollars, ce qui entraînerait une
•
élimination
progressive
de
l’exemption pour gains en capital en
raison de la taille de la société ; ou
dont les actions ne sont pas
admissibles à l’exemption pour gains
en capital 4 .
Rachat périodique d’actions
privilégiées résultant d’un gel
Un gel d’actions privilégiées avec
épuisement de la valeur de celles-ci au
moyen d’un rachat périodique peut
permettre d’atteindre les objectifs suivants.
D’abord, l’actionnaire peut utiliser cette
technique pour convertir en revenu une
partie de la valeur des actions sur une
période donnée, lui procurant ainsi un
revenu supplémentaire à sa retraite débutant
au moment de son choix. C’est une solution
beaucoup
moins
complexe
qu’une
convention de retraite (CR) ou une entente
d’échelonnement du traitement (EET).
En deuxième lieu, un rachat d’actions réduit
la dette d’impôt sur le revenu éventuelle au
décès. La dette d’impôt est étalée et l’impôt
qu’il faut payer au décès est réduit
proportionnellement.
Troisièmement, le rachat d’actions peut
permettre un transfert graduel de la maîtrise
de l’entreprise aux nouveaux propriétaires. Il
permet aussi de « créer un marché » pour les
actions,
assurant
des
liquidités
à
l’actionnaire pour un élément d’actif non
liquide.
La combinaison d’un contrat d’assurancevie exonéré et d’un rachat périodique
d’actions peut donner encore de meilleurs
résultats. Les versements que fait la société
peuvent être affectés au préfinancement du
contrat lorsque les affaires vont bien. Les
4
Articles 110.6(1) et 110.6(2.1) de la LIR
La Sun Life du Canada, compagnie d’assurance-vie, est une compagnie du groupe Financière Sun life
placements de la société peuvent croître plus
rapidement lorsqu’ils sont à l’abri de l’impôt
dans un contrat exonéré que lorsqu’ils se
trouvent dans un compte ouvert. Lorsque
arrive le moment de procurer des liquidités
pour le rachat périodique, on peut effectuer
des retraits du compte du contrat sans avoir
recours aux liquidités dont a besoin
l’entreprise pour ses activités courantes. On
peut aussi se servir du contrat d’assurance
pour garantir un prêt bancaire ou une marge
de crédit.
Même le décès prématuré de l’actionnaire ne
donnera pas lieu à un appel de liquidités non
provisionné.
L’assurance-vie
permet
d’assurer que la famille de l’actionnaire
touchera le montant qui lui est dû et que
l’entreprise pourra poursuivre ses activités
sans interruption.
Dans quels cas un rachat
périodique d’actions est-il
souhaitable?
Nous en présentons deux : le transfert
intergénérationnel d’une entreprise et le
rachat par un employé. La principale
différence entre ces deux situations est
l’identité de la personne qui bénéficiera du
rachat périodique, soit la prochaine
génération ou un employé ou groupe
d’employés qui reprend l’entreprise.
Transfert intergénérationnel
On effectue souvent un gel successoral pour
faciliter le transfert de propriété en
plafonnant la valeur de l’intérêt de
l’actionnaire. Il s’agit d’une stratégie de
réduction d’impôt qui s’inscrit normalement
dans une planification successorale. Le gel
successoral permet aussi de geler la dette
d’impôt sur le revenu du fondateur de
l’entreprise. Parce que la valeur des actions
privilégiées gelées n’augmente pas, il est
possible de déterminer le montant
d’assurance requis pour couvrir les derniers
impôts. Si toutes les actions ont été
rachetées avant le décès, le produit de
l’assurance pourra servir à d’autres fins.
L’héritage net d’impôt des bénéficiaires de
l’actionnaire défunt sera plus important que
si l’impôt dû au décès n’avait pas été réduit
graduellement de son vivant.
Un rachat périodique permet de réaliser la
valeur du placement de l’actionnaire à un
moment et au rythme qu’il choisit. Par
exemple, un client qui a opté pour un gel
successoral à 60 ans peut décider d’attendre
jusqu’à 69 ans avant de retirer des fonds de
son FERR. Le produit du rachat périodique
peut servir à lui procurer un revenu pendant
cette période. Lorsque le rachat sera terminé,
le fondateur de l’entreprise aura terminé le
processus de la relève de l’entreprise et les
nouveaux actionnaires auront dès lors la
maîtrise totale de celle-ci. Si, par contre, le
fondateur de l’entreprise souhaite conserver
la maîtrise de l’entreprise, il peut le faire
grâce à une catégorie distincte d’actions à
droit de vote multiple dont la valeur est
limitée et qui n’empêcheraient pas le rachat
du volet économique de son placement.
Rachat par un employé
Près des deux tiers des propriétaires
d’entreprise vendent leur entreprise à un
acheteur qui n’est pas de la famille. Une
autre façon de tirer profit d’un rachat
périodique d’actions combiné à un gel
successoral est le rachat d’une société privée
de son fondateur à la retraite par un employé
clé plus jeune ou un cadre dirigeant de celleci. Cette solution présente l’avantage
supplémentaire de créer un marché pour les
actions du fondateur tout en lui permettant
d’avoir la maîtrise sur les conditions dans
lesquelles la transaction est effectuée.
Le rachat pourrait être structuré comme
suit :
La Sun Life du Canada, compagnie d’assurance-vie, est une compagnie du groupe Financière Sun life
Première étape – Le gel : Le fondateur gèle
son intérêt dans l’entreprise à sa juste valeur
marchande,
échangeant
ses
actions
ordinaires contre des liquidités ou un billet
payable jusqu’à concurrence de son coût de
base rajusté et ses actions privilégiées contre
la différence entre le coût et la juste valeur
marchande des actions ordinaires. Une
catégorie distincte d’actions de faible valeur
non participantes qui lui donnent droit de
vote peut procurer au fondateur le contrôle
des votes. Ces actions peuvent être rachetées
et annulées au décès de l’actionnaire.
L’acheteur acquiert de la société les actions
ordinaires à leur valeur nominale.
Deuxième étape : Assurance sur la tête du
fondateur
La société, conformément aux instructions
de
l’acheteur,
souscrit
un
contrat
d’assurance vie universelle sur la tête du
fondateur, dont le capital nominal est égal à
la juste valeur marchande des actions
privilégiées gelées. On s’assure de cette
façon que le solde des actions peut être
racheté advenant le décès du fondateur avant
que le rachat périodique des actions soit
terminé.
Troisième étape : Assurance sur la tête de
l’acheteur
L’acheteur demande aussi à la société de
souscrire
une
assurance
temporaire
transformable sur sa propre tête dont le
capital nominal est égal à la juste valeur
marchande des actions privilégiées gelées.
Cela protège le fondateur advenant que
l’acheteur décède avant lui. Si cela devait
arriver, le fondateur recevrait le montant
total pour l’intérêt qu’il avait dans la société
et qu’il a vendu. Il ne faut pas oublier non
plus l’assurance pour personne -clé qui est
très importante. Le décès de l’acheteur (ou
même du fondateur) sans qu’il ait été assuré
peut laisser l’entreprise dans une situation
fâcheuse, c’est-à-dire sans chef. Lorsque
sont terminés le programme de rachat
d’actions et le transfert de propriété, cette
assurance peut être transformée en un
produit permanent pour répondre à d’autres
besoins, comme la continuation d’une
assurance pour personne-clé, ou on peut la
laisser tomber en déchéance.
Autres considérations sur le plan de
la planification
Du point de vue de l’actionnaire :
Le fondateur peut continuer de recevoir
périodiquement un dividende sur les actions
privilégiées non rachetées. Selon le rythme
auquel le processus de rachat doit s’effectuer
et les liquidités de la société, l’acheteur peut
faire verser par la société des montants
importants dans le compte du contrat
d’assurance vie universelle et racheter par la
suite les actions privilégiées en retirant des
fonds du compte du contrat ou racheter les
actions directement avec les liquidités de la
société.
Compte tenu de différents facteurs, les
règles de minimisation des pertes 5 peuvent
s’appliquer au décès et compliquer la
situation. On peut avoir recours à la solution
50/50 (50 % de dividendes imposables et
50 % de dividendes en capital) au décès du
fondateur lor sque la société a souscrit une
assurance-vie sur la tête de celui-ci. Cette
stratégie permet de réduire encore davantage
l’impôt sur le revenu payable par les ayants
droit du fondateur à son décès.
Lorsque les liquidités de la société sont
limitées, mais que le fondateur souhaite le
rachat rapide de ses actions, l’acheteur peut
faire emprunter des fonds par la société pour
5
Voir Éléments de planification de la
convention entre actionnaires et du
testament suite à l'adoption des règles de
minimisation des pertes
La Sun Life du Canada, compagnie d’assurance-vie, est une compagnie du groupe Financière Sun life
racheter les actions. La déductibilité de
l’intérêt sur les fonds empruntés est très
limitée, puisque les fonds sont empruntés
pour racheter des actions. Toutefois, un
dividende réputé peut donner lieu à un
remboursement de l’impôt en main
remboursable au titre de dividendes
(IMRTD) s’il s’agit d’un dividende
imposable. Au décès du fondateur, le solde
du prêt est remboursé avec le capital-décès,
qui est libre d’impôt pour la société.
L’excédent, s’il en est, du capital-décès par
rapport au coût de base rajusté du contrat
peut être porté au crédit du compte de
dividendes en capital et retiré sous la forme
d’un dividende en capital libre d’impôt.
Le rachat périodique des actions du
fondateur de l’entreprise doit être intégré à
une planification d’achat et de vente pour les
autres actionnaires et à leur planification
successorale personnelle. Le nouvel outil
d’analyse des besoins en cas d’achat et de
vente de la Sun Life peut vous aider avec ce
genre de planification en illustrant les
résultats financiers de huit stratégies d’achat
et de vente possibles, selon différentes
circonstances.
Conclusion
Le rachat périodique d’actions jumelé à une
assurance-vie est avantageux pour toutes les
parties concernées. L’acheteur peut se servir
des liquidités de la société pour financer son
achat au coût cumulatif des primes
d’assurance-vie plus un dividende sur les
actions privilégiées. Le fondateur peut
toucher un dividende concurrentiel de son
vivant et ses ayants droit peuvent recevoir la
valeur marchande totale de son intérêt dans
la société. En outre, toutes les parties sont
protégées contre les risques de mortalité
imprévus.
Exemple d’un rachat périodique
d’actions
Voici une situation hypothétique pour
illustrer ces avantages.
Randy Price est âgé de 45 ans et il est le
propriétaire majoritaire de ABC Machin Inc.
Ses conseillers lui ont recommandé un gel
successoral pour limiter les gains en ca pital
à son décès. Il souhaiterait aussi libérer la
valeur accumulée à un moment donné,
pendant sa retraite. Randy convertira ses
actions ordinaires (qui valent actuellement
2,5 millions de dollars) en des actions
privilégiées à valeur fixe en effectuant le gel
successoral lorsqu’il atteindra 60 ans. Il
s’attend à ce que leur valeur croisse à un
taux composé de 6 %. Il dit avoir l’intention
de travailler jusqu’à 70 ans. Il prendra sa
retraite à ce moment-là et commencera à
racheter des actions. Il prévoit que le rachat
se terminera lorsqu’il aura atteint 79 ans.
ABC Machin Inc. pourrait investir
100 000 $ par année pendant 12 ans dans un
portefeuille équilibré pour financer plus tard
le programme de rachat avec la liquidation
de ces placements. L’entreprise pourrait
aussi souscrire maintenant un contrat
d’assurance sur la tête de Randy et
accumuler dans le compte de ce contrat à
l’abri de l’impôt ses gains sur placement
jusqu’à ce que Randy soit prêt à commencer
le programme de rachat. Randy se demande
aussi comment l’utilisation de fonds
empruntés, pour lesquels le contrat
Universelle Sun Life serait donné en
garantie, pourrait se comparer à des retraits
ordinaires du contrat ou à la réalisation de
certains des placements de la société.
Le tableau qui suit, qui est extrait de
l’exposé sur le rachat périodique d’actions,
compare les résultats financiers des trois
options (en tenant pour acquis une
La Sun Life du Canada, compagnie d’assurance-vie, est une compagnie du groupe Financière Sun life
croissance de 5,5 % des fonds au compte du
Assurance à
effet de levier
Assurance-vie
– retraits
Placements
contrat Universelle Sun Life).
Valeur totale
des actions
rachetées
Total net
d’impôt du
revenu des
dividendes
Excédent ou
(manque à
gagner) net
d’impôt
Valeur du
crédit
restant dans
le CDC
Total du
versement
potentiel net
d’impôt
5 652 260 $
5 167 101 $
1 318 557 $
4 927 719 $
10 094 819 $
5 652 260 $
5 167 101 $
1 204 667 $
1 204 667 $
6 371 767 $
imposables*
5 530 855 $
4 236 029 $ (121 405 $)
0
4 236 029 $
* Tout montant excédentaire figurant dans cette rangée n’a été assujetti qu’à l’impôt des sociétés.
Analyse et conclusion
1. Un fonds d’amortissement jusqu’à
79 ans ne suffira pas pour racheter la
totalité des actions. Il n’y aura pas de
crédit supplémentaire au CDC de ABC
Machin Inc.
entreprise de façon efficace sur le plan
fiscal.
2. En utilisant le contrat d’assurance-vie
pour mettre la croissance des fonds à
l’abri de l’impôt et en effectuant des
retraits du contrat, on pourrait racheter la
totalité des actions. Il y aurait aussi un
excédent de liquidités et un crédit au
CDC que ABC Machin Inc. pourrait
utiliser pour verser en franchise d’impôt
des dividendes futurs.
3. Le fait de donner l’assurance-vie en
garantie d’un prêt permettra aussi de
racheter la totalité des actions. Compte
tenu des hypothèses, cette solution
donnerait lieu au versement net d’impôt
le plus élevé tout en permettant à ABC
Machin Inc. d’affecter le crédit au CDC
au versement de dividendes futurs.
L’approche de l’assurance à effet de
levier permettrait de maximiser les
avantages
pour
les
nouveaux
propriétaires de ABC Machin Inc. et, à
Randy, de libérer la valeur de son
La Sun Life du Canada, compagnie d’assurance-vie, est une compagnie du groupe Financière Sun life