Traduction libre en français, pour information uniquement

Transcription

GEMALTO N.V.
Société anonyme de droit néerlandais, dont le siège social est à Amsterdam, Pays-Bas et
l’adresse est Koningsgracht Gebouw 1, Joop Geesinkweg 541-542, 1096 AX Amsterdam, Pays-Bas
INFORMATION IMPORTANTE
Le document ci-après est une traduction libre en français du prospectus établi en langue
anglaise par Gemalto N.V. relatif à l’admission aux négociations sur le marché Eurolist
d’Euronext Paris d’un nombre maximum de 34 486 914 actions ordinaires à émettre par
Gemalto N.V. dans le cadre de la réalisation de la seconde étape du rapprochement de
Gemalto N.V. et de Gemplus International S.A.
Ledit prospectus a été approuvé le 30 juin 2006 par l’autorité néerlandaise des marchés
financiers (Autoriteit Financiële Markten) et notifié à l’Autorité des marchés financiers
conformément au mécanisme de passeport européen prévu par la Directive « prospectus »
n° 2003/71/CE. Le certificat d’approbation de l’autorité néerlandaise des marchés
financiers a reçu le numéro C. 06-0047 en date du 30 juin 2006 de l’Autorité des marchés
financiers et est disponible sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers
(www.amf-france.org).
Seule la version originale en langue anglaise dudit prospectus, disponible sur le site
Internet de Gemalto N.V. (www.gemalto.com), fait foi. Le document ci-après est mis à la
disposition du public à titre d’information uniquement et ne saurait engager la
responsabilité de Gemalto N.V.
GEMALTO N.V.
(anciennement dénommée Axalto Holding N.V.)
Société anonyme de droit néerlandais, dont le siège social est à Amsterdam, Pays-Bas et
l’adresse est Koningsgracht Gebouw 1, Joop Geesinkweg 541-542, 1096 AX Amsterdam, Pays-Bas
ADMISSION AUX NÉGOCIATIONS SUR LE MARCHÉ EUROLIST D’EURONEXT PARIS
D’UN MAXIMUM DE 34 486 914 ACTIONS ORDINAIRES
D’UNE VALEUR NOMINALE DE 1,00 EURO PAR ACTION
Ce prospectus est publié dans le cadre de l’émission et de l’admission aux négociations (l’« Admission aux
Négociations »), à la demande de Gemalto N.V., anciennement dénommée Axalto Holding N.V. (« Gemalto » ou
l’« Émetteur »), d’un maximum de 34 486 914 actions ordinaires nouvelles (les « Actions Nouvelles ») sur
l’Eurolist d’Euronext Paris.
Ce prospectus ne constitue pas une offre d’actions par ou au nom de Gemalto.
Les Actions Nouvelles seront émises en rémunération des actions Gemplus International S.A. (« Gemplus »)
apportées à l’offre publique d’échange volontaire (l’« Offre ») déposée par l’Émetteur auprès de l’Autorité des
marchés financiers (l’« AMF ») le 1er juin 2006 dans le cadre de la réalisation de la seconde étape du rapprochement
entre Gemalto et Gemplus (le « Rapprochement »). Bien que l’ouverture de l’Offre demeure sujette au visa de
l’AMF sur la note d’information, l’Offre a d’ores et déjà été déclarée recevable par décision de l’AMF n° 206C1148
en date du 13 juin 2006. Pour plus de renseignements sur le Rapprochement, voir Partie I - « Le Rapprochement »
commençant page 13 du présent prospectus.
Le présent prospectus incorpore par référence le prospectus établi par Gemalto (le « Prospectus de l’Apport en
Nature ») dans le cadre de la réalisation, le 2 juin 2006, de la première étape du Rapprochement, soit l’apport en
nature à Gemalto par les deux actionnaires de référence de Gemplus, de l’intégralité de leur participation dans le
capital de Gemplus, soit environ 43,44 % du capital et 43,49 % des droits de vote de Gemplus. Le Prospectus de
l’Apport en Nature a été approuvé par l’Autorité néerlandaise des marchés financiers (Autoriteit Financiële
Markten, l’« AFM Néerlandaise ») le 30 juin 2006.
A la date du présent prospectus, 62 563 539 actions ordinaires de l’Émetteur (les « Actions Existantes ») sont
admises aux négociations de l’Eurolist d’Euronext Paris sous le symbole « GTO ». L’Émetteur considère que
l’Admission aux Négociations des Actions Nouvelles (le nombre exact d’Actions Nouvelles à émettre dépendant du
nombre d’actions Gemplus apportées à l’Offre) devrait être réalisée le troisième jour de négociation suivant
l’annonce par l’AMF des résultats définitifs de l’Offre, lesquels devraient être connus le neuvième jour de
négociation suivant la clôture de l’Offre au plus tard.
TOUTE DÉCISION D’INVESTISSEMENT DANS DES ACTIONS GEMALTO COMPORTE DES
RISQUES. VOIR LA SECTION « FACTEURS DE RISQUES » COMMENÇANT PAGE 1 DU PRÉSENT
PROSPECTUS POUR CONNAÎTRE CES RISQUES.
Ce document constitue un prospectus au sens de l’Article 3 de la Directive européenne « Prospectus » (2003/71/CE)
et a été préparé conformément à l’Article 3 de la loi néerlandaise sur les valeurs mobilières de 1995 (Wet Toezicht
Effectenverkeer 1995) et aux règles y afférentes. Ce prospectus a été approuvé par l’AFM Néerlandaise le 30 juin
2006 et a fait l’objet d’un certificat d’approbation transmis à l’AMF accompagné d’une copie du présent prospectus.
CONSEIL FINANCIER DE L’ÉMETTEUR DANS LE CADRE DU RAPPROCHEMENT ENTRE
GEMALTO ET GEMPLUS
DEUTSCHE BANK AG
Date du prospectus : le 30 juin 2006
Ce prospectus est disponible sur le site Internet de l’Émetteur (www.gemalto.com) ainsi que sans frais sur demande
auprès de l’Émetteur à l’adresse suivante : Koningsgracht Gebouw 1, Joop Geesinkweg 541-542, 1096 AX
Amsterdam, Pays-Bas
Notice Importante
Deutsche Bank AG a agit en qualité de conseil financier de l’Émetteur dans le cadre du Rapprochement (tel que
défini ci-après), et Deutsche Bank AG, succursale de Paris (collectivement avec Deutsche Bank AG, « Deutsche
Bank ») agit en qualité d’établissement présentateur de l’Offre (telle que définie ci-après). Deutsche Bank ne saurait
être tenue pour responsable des informations contenues dans ce prospectus relatives à l’Émetteur, son activité, ses
actifs, ses opérations, sa situation financière, sa capitalisation ou ses perspectives. A l’exception de l’information
présentée dans la Partie I - « Le Rapprochement » du présent prospectus, Deutsche Bank n’a pas vérifié
indépendamment l’information contenue dans le présent prospectus et Deutsche Bank ne fait aucune déclaration ou
garantie ni ne prend aucun engagement, exprès ou implicite, et aucune responsabilité ne sera assumée par Deutsche
Bank s’agissant du caractère exact ou complet de cette information. Toute personne en possession du présent
prospectus reconnaît qu’elle ne se fonde pas sur Deutsche Bank ou sur l’un de ses affiliés s’agissant de ses
recherches relatives à l’information contenue dans le présent prospectus (autre que l’information contenue dans la
Partie I - « Le Rapprochement » du présent prospectus).
Table des matières
Page
RÉSUMÉ ...................................................................................................................................................................... I
FACTEURS DE RISQUES.........................................................................................................................................1
1.
RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ DE GEMALTO ..................................................................................1
1.1.
RISQUES LIÉS À LA CROISSANCE DES APPLICATIONS DE TÉLÉCOMMUNICATION MOBILE ET
SERVICES FINANCIERS ..............................................................................................................................1
1.2.
INCERTITUDES LIÉES À CERTAINES APPLICATIONS ENCORE À UN STADE PRÉCOCE DE
DÉVELOPPEMENT .....................................................................................................................................1
1.3.
RISQUES LIÉS À L’ÉVOLUTION RAPIDE DE LA TECHNOLOGIE DES CARTES À MICROPROCESSEUR ..............2
1.4.
RISQUES LIÉS À L’APPROVISIONNEMENT EN PUCES, COMPOSANT CLÉ DE LA CARTE À
MICROPROCESSEUR ..................................................................................................................................2
1.5.
RISQUES LIÉS À L’OPTIMISATION DES CAPACITÉS DE PRODUCTION DE CARTES À PUCE ............................3
1.6.
RISQUES LIÉS AU NON-RESPECT DES NORMES ET CRITÈRES IMPOSÉS PAR LES ORGANISMES
PROFESSIONNELS DONT SONT MEMBRES LES CLIENTS DE GEMALTO ........................................................3
1.7.
RISQUES LIÉS À LA PROTECTION DES INFORMATIONS CONFIDENTIELLES ET DES CARTES
PRÉPAYÉES ...............................................................................................................................................3
1.8.
RISQUES LIÉS À DES DÉFAUTS DE FABRICATION DANS LES PRODUITS DE GEMALTO .................................4
1.9.
RISQUES LIÉS À LA PROTECTION DES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE .........................................4
1.10.
RISQUES LIÉS À L’ÉVOLUTION DE LA TECHNOLOGIE DE TIERS ET À LA HAUSSE DU MONTANT
DES REDEVANCES SUR LICENCE................................................................................................................4
1.11.
RISQUES LIÉS À LA SAISONNALITÉ DES VENTES DANS LE SEGMENT « TÉLÉPHONIE MOBILE »...................5
1.12.
RISQUES DE MARCHÉ (TAUX, CHANGE, LIQUIDITÉ, ACTIONS) ...................................................................5
1.12.1. Risques de taux de change............................................................................................................5
1.12.2. Risques de liquidité ......................................................................................................................5
1.13.
RISQUES LIÉS AUX ACTIVITÉS INTERNATIONALES DE GEMALTO ..............................................................6
1.14.
RISQUES LIÉS AUX ACQUISITIONS ET ENTREPRISES COMMUNES ...............................................................6
1.15.
RISQUES LIÉS À LA RÉGLEMENTATION EN MATIÈRE D’ENVIRONNEMENT, D’HYGIÈNE ET DE
SÉCURITÉ .................................................................................................................................................6
2.
RISQUES LIÉS AU SECTEUR D’ACTIVITÉ........................................................................................7
2.1.
RISQUES LIÉS À LA CONCURRENCE ...........................................................................................................7
2.2.
RISQUES LIÉS À L’ÉVOLUTION TECHNOLOGIQUE ......................................................................................8
2.3.
RISQUES LIÉS AU DÉCHIFFREMENT DES PROGRAMMES DE CRYPTAGE ......................................................8
3.
RISQUES LIÉS À LA RÉORGANISATION ET À LA CONSTITUTION DE GEMALTO
EN TANT QU’ENTITÉ INDÉPENDANTE.............................................................................................8
3.1.
RISQUES LIÉS À LA CONCLUSION DU CONTRAT DE SÉPARATION AVEC SCHLUMBERGER ..........................8
3.2.
RISQUES LIÉS AU FINANCEMENT DE GEMALTO ........................................................................................9
3.3.
DÉPENDANCE À L’ÉGARD DES DIRIGEANTS ET DES SALARIÉS CLÉS ..........................................................9
4.
FACTEURS DE RISQUES LIÉS À L’OFFRE ET AU RAPPROCHEMENT.....................................9
4.1.
LES FLUCTUATIONS DU MARCHÉ PEUVENT RÉDUIRE LA VALEUR DE MARCHÉ DES ACTIONS
NOUVELLES GEMALTO DANS LA MESURE OÙ LA PARITÉ D’ÉCHANGE EST FIXE.........................................9
4.2.
L’INTÉGRATION DE GEMALTO ET DE GEMPLUS POURRAIT S’AVÉRER DIFFICILE ET ONÉREUSE
ET NE PAS GÉNÉRER LES BÉNÉFICES ET SYNERGIES ESCOMPTÉS ...............................................................9
4.3.
LES ENGAGEMENTS PRIS PAR GEMALTO ET GEMPLUS EN VUE D’OBTENIR L’APPROBATION DES
AUTORITÉS
4.4.
RÉGLEMENTAIRES
POURRAIENT
RÉDUIRE
LES
BÉNÉFICES
ATTENDUS
DU
RAPPROCHEMENT ET AFFECTER LE PRIX DES ACTIONS ...........................................................................10
LES CLAUSES DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE CONTENUES DANS LES CONTRATS GEMPLUS
POURRAIENT AVOIR UN IMPACT DÉFAVORABLE SUR LE NOUVEAU GROUPE GEMALTO ...........................10
i
4.5.
4.6.
4.7.
LES RÉSULTATS ET LA SITUATION FINANCIÈRE DE GEMALTO POURRAIENT DIFFÉRER
SIGNIFICATIVEMENT DE CEUX PRÉSENTÉS DANS LES ÉTATS FINANCIERS COMBINÉS RÉSUMÉS
PRO FORMA NON AUDITÉS RELATIFS AU RAPPROCHEMENT INCLUS DANS LE PROSPECTUS DE
L’APPORT EN NATURE INCORPORÉ PAR RÉFÉRENCE DANS LE PRÉSENT PROSPECTUS .............................11
SI L’OFFRE EST RETIRÉE OU DÉCLARÉE SANS SUITE, POUR QUELQUE RAISON QUE CE SOIT,
GEMALTO RESTERA DÉTENTRICE DE 43,44 % DES ACTIONS GEMPLUS, CE QUI POURRAIT
AVOIR UN IMPACT SIGNIFICATIF SUR LA RÉALISATION DES BÉNÉFICES ET DES SYNERGIES
ESCOMPTÉS DU RAPPROCHEMENT ..........................................................................................................11
LA VALEUR DE MARCHÉ DES ACTIONS GEMALTO POURRAIT BAISSER SUITE À
L’ AUGMENTATION DU NOMBRE D’ACTIONS EN CIRCULATION OU SI UN ACTIONNAIRE
SIGNIFICATIF CÉDAIT UN NOMBRE IMPORTANT D’ ACTIONS GEMALTO ...................................................12
PARTIE I. LE RAPPROCHEMENT ...................................................................................................................13
PARTIE II. INFORMATIONS RELATIVES A L’EMETTEUR .......................................................................18
1.
PRÉSENTATION DE GEMALTO.........................................................................................................18
1.1.
PERSONNES RESPONSABLES DE L’INFORMATION CONTENUE DANS LE PROSPECTUS ...............................18
1.2.
DÉCLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES DU PROSPECTUS ...........................................................18
2.
CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES ......................................................................................18
2.1.
NOMS ET ADRESSES DES CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES.............................................................18
2.1.1.
Responsables du contrôle des comptes annuels de Gemalto N.V...............................................18
2.1.2.
Responsables du contrôle des comptes consolidés de Gemalto N.V. établis selon les
normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne .........................................................18
3.
INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES......................................................................18
4.
FACTEURS DE RISQUES ......................................................................................................................18
5.
INFORMATIONS CONCERNANT GEMALTO .................................................................................19
6.
APERÇU DES ACTIVITÉS ....................................................................................................................19
7.
ORGANIGRAMME .................................................................................................................................19
8.
PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS ......................................................19
9.
EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT.................................................19
10.
TRÉSORERIE ET CAPITAUX ..............................................................................................................19
11.
RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES ...............................................19
12.
INFORMATION SUR LES TENDANCES............................................................................................19
13.
PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE ............................................................................19
14.
ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET
DIRECTION GÉNÉRALE ......................................................................................................................19
15.
RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES...................................................................................................19
16.
FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ..................20
17.
SALARIÉS ................................................................................................................................................20
18.
PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ...........................................................................................................20
19.
OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS..........................................................................................20
20.
INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA
SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’EMETTEUR ..........................................20
21.
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ..........................................................................................20
22.
CONTRATS IMPORTANTS ..................................................................................................................20
23.
INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET
DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS ...........................................................................................................20
24.
DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC .......................................................................................20
25.
INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS................................................................................21
PARTIE III. INFORMATIONS RELATIVES AUX ACTIONS NOUVELLES.................................................22
1.
PERSONNES RESPONSABLES ............................................................................................................22
2.
FACTEURS DE RISQUES ......................................................................................................................22
3.
INFORMATIONS DE BASE...................................................................................................................22
3.1.
DÉCLARATION SUR LE FONDS DE ROULEMENT NET ................................................................................22
3.2.
CAPITAUX PROPRES ET LIQUIDITÉS CONSOLIDÉS ....................................................................................22
3.2.1.
Capitaux propres et endettement................................................................................................22
3.2.2.
Liquidité nette / (endettement)....................................................................................................23
ii
3.3.
3.4.
INTÉRÊT DES PERSONNES PHYSIQUES ET MORALES PARTICIPANT À L’ÉMISSION .....................................23
RAISONS DE L’ADMISSION AUX NÉGOCIATIONS ....................................................................................23
4.
INFORMATIONS CONCERNANT LES ACTIONS NOUVELLES DEVANT ÊTRE
ADMISES AUX NÉGOCIATIONS ........................................................................................................23
4.1.
DESCRIPTION DE LA NATURE ET DE LA CATÉGORIE DES ACTIONS NOUVELLES DEVANT ÊTRE
ADMISES AUX NÉGOCIATIONS - ISIN......................................................................................................23
4.2.
LÉGISLATION EN VERTU DE LAQUELLE LES ACTIONS NOUVELLES ONT ÉTÉ CRÉÉES ..............................24
4.3.
FORME DES ACTIONS NOUVELLES .........................................................................................................24
4.4.
MONNAIE DES ACTIONS NOUVELLES .....................................................................................................24
4.5.
DESCRIPTION DES DROITS ATTACHÉS AUX ACTIONS NOUVELLES, Y COMPRIS TOUTE
RESTRICTION QUI LEUR EST APPLICABLE, ET LES MODALITÉS D’EXERCICE DE CES DROITS .....................24
4.6.
DÉCLARATION CONTENANT LES RÉSOLUTIONS, LES AUTORISATIONS ET LES APPROBATIONS EN
VERTU DESQUELLES LES ACTIONS NOUVELLES SERONT ÉMISES ............................................................30
4.7.
DATE PRÉVUE DE L’ÉMISSION ET DE L’ADMISSION AUX NÉGOCIATIONS .................................................30
4.8.
RESTRICTIONS IMPOSÉES À LA LIBRE NÉGOCIABILITÉ DES ACTIONS NOUVELLES ..................................30
4.9.
RÈGLES RELATIVES AUX OFFRES PUBLIQUES D’ACHAT OBLIGATOIRES AINSI QU’AU RETRAIT
OBLIGATOIRE ET AU RACHAT OBLIGATOIRE APPLICABLES AUX ACTIONS NOUVELLES ..........................30
4.10.
OFFRES PUBLIQUES D’ACHAT INITIÉES PAR DES TIERS SUR LE CAPITAL DE L’ÉMETTEUR
DURANT LE DERNIER EXERCICE ET L’EXERCICE EN COURS .....................................................................32
4.11.
INFORMATIONS RELATIVES À LA RETENUE À LA SOURCE .......................................................................32
5.
PLAN DE DISTRIBUTION DES ACTIONS NOUVELLES ET PARITÉ D’ÉCHANGE
DES ACTIONS NOUVELLES ................................................................................................................33
5.1.
PLAN DE DISTRIBUTION ET ALLOCATION ................................................................................................33
5.2.
PARITÉ D’ÉCHANGE ...............................................................................................................................33
6.
ADMISSION AUX NÉGOCIATIONS ET MODALITÉS DE NÉGOCIATION ...............................33
6.1.
DÉCLARATION RELATIVE À LA DEMANDE D’ADMISSION AUX NÉGOCIATIONS SUR UN MARCHÉ
RÉGLEMENTÉ .........................................................................................................................................33
6.2.
MARCHÉS RÉGLEMENTÉS SUR LESQUELS DES VALEURS MOBILIÈRES DE MÊME CATÉGORIE
SONT DÉJÀ ADMISES AUX NÉGOCIATIONS ...............................................................................................34
6.3.
INFORMATION RELATIVE À DES OPÉRATIONS SIMULTANÉES ..................................................................34
6.4.
ENTITÉS AYANT PRIS L’ENGAGEMENT FERME D’AGIR EN QUALITÉ D’INTERMÉDIAIRE SUR LES
MARCHÉS SECONDAIRES ........................................................................................................................34
6.5.
STABILISATION ......................................................................................................................................34
7.
ACTIONNAIRES CÉDANTS .................................................................................................................34
8.
DÉPENSES LIÉES À L’ÉMISSION ......................................................................................................34
8.1.
ESTIMATION DES DÉPENSES TOTALES LIÉES À L’ÉMISSION .....................................................................34
9.
DILUTION ................................................................................................................................................35
10.
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ..........................................................................................36
10.1.
DÉCLARATION RELATIVE AU CONSEIL FINANCIER DE L’ÉMETTEUR .......................................................36
10.2.
RAPPORTS DES AUDITEURS ....................................................................................................................36
10.3.
DÉCLARATION SUR LES INFORMATIONS REPRODUITES DANS LA NOTE D’OPÉRATION .............................36
10.4.
INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS....................................................................................................36
INCORPORATION PAR RÉFÉRENCE................................................................................................................37
iii
RÉSUMÉ
Ce résumé doit être lu comme une introduction au prospectus. Toute décision d’investir dans les actions de
l’Émetteur doit être fondée sur un examen exhaustif du prospectus par l’investisseur, ainsi que des documents
incorporés par références et des risques liés à l’investissement dans les actions de l’Émetteur tel qu’exposés dans la
Section « Facteurs de risques » commençant page 1 du prospectus. Lorsqu’une action concernant l’information
contenue dans le prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation
nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l’accord sur l’Espace Économique
Européen, avoir à supporter les frais de traduction du prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les
personnes qui ont présenté ce résumé n’engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est
trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du prospectus.
1.
L’ÉMETTEUR
Gemalto est une société anonyme (naamloze vennootschap) de droit néerlandais, immatriculée aux Pays-Bas au
registre de la Chambre de commerce et d’industrie de la région d’Amsterdam sous le n° 27255026. Le siège social
de l’Émetteur est situé à Koningsgracht Gebouw 1, Joop Geesinkweg 541-542, 1096 AX Amsterdam, Pays-Bas.
La dénomination sociale de Gemalto était précédemment « Axalto Holding N.V. ». La dénomination sociale de
Gemalto a été modifiée à la date de réalisation de l’Apport en Nature (tel que défini ci-après), soit le 2 juin 2006,
conformément à la résolution de l’assemblée générale des actionnaires du 31 janvier 2006 qui a approuvé le
Rapprochement (tel que défini ci-après).
Les actions Gemalto ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé aux Pays-Bas. Les actions
Gemalto sont admises aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris. A ce titre, certaines dispositions
législatives et réglementaires françaises sont également applicables à l’Émetteur.
2.
LES ACTIONS NOUVELLES
Gemalto demande l’Admission aux Négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris d’un nombre maximum de
34 486 914 Actions Nouvelles qui seront émises dans le cadre de l’Offre. Le nombre définitif d’Actions Nouvelles à
émettre dépendra du nombre d’actions Gemplus apportées à l’Offre. Une fois émises et admises aux négociations
sur l’Eurolist d’Euronext Paris, les Actions Nouvelles seront de la même catégorie et seront identiques aux Actions
Existantes.
2.1
MARCHÉS RÉGLEMENTÉS SUR LESQUELS LES ACTIONS GEMALTO SONT ADMISES AUX NÉGOCIATIONS
Marché des actions :
Les actions Gemalto sont admises aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris.
Depuis le 1er septembre 2005, Gemalto fait partie de l’indice SBF 120.
Nom de l’action, secteur d’activité, codes
Nom de l’action :
Code ISIN :
Symbole :
Code commun Euroclear / Clearstream :
Gemalto
NL 0000400653
GTO
019223973
Teneur de registre
Le registre des actions Gemalto est tenu par : Netherlands Management Company B.V. Parnassustoren,
Localtellikade 1, 1076 AZ Amsterdam, Pays-Bas.
I
2.2
CAPITAL SOCIAL AUTORISÉ ET ÉMIS
Le montant du capital autorisé de Gemalto est de 150 000 000 euros, divisé en 150 000 000 actions ordinaires d’une
valeur nominale de 1 euro par action. A la date du présent prospectus, et suite à l’émission des actions nouvelles
dans le cadre de l’Apport en Nature (tel que défini ci-après), le montant du capital émis et libéré de l’Émetteur est de
62 563 539 euros soit 62 563 539 actions ordinaires.
3.
LE RAPPROCHEMENT
Les Actions Nouvelles seront émises dans le cadre de la réalisation de la seconde étape du Rapprochement de
Gemalto et de Gemplus.
Le 6 décembre 2005, Gemalto et Gemplus ont signé à Amsterdam, Pays-Bas, un Combination Agreement (le
« Combination Agreement ») régi par le droit français, aux termes duquel les deux sociétés ont conclu un accord de
rapprochement industriel entre égaux.
Le conseil d’administration de chacune des sociétés a unanimement approuvé ce rapprochement entre égaux.
L’assemblée générale des actionnaires de Gemalto qui s’est tenue le 31 janvier 2006 a également approuvé le
Rapprochement. Les deux actionnaires de référence de Gemplus, le groupe américain de fonds d’investissement
Texas Pacific Group (« TPG ») et certaines entités de la famille Quandt (les « Entités de la Famille Quandt »), ont
chacun approuvé le Rapprochement et sont également signataires du Combination Agreement.
Le Rapprochement fait l’objet de deux étapes distinctes et successives :

une augmentation de capital de Gemalto par apport en nature à Gemalto de l’intégralité des actions de Gemplus
détenues par TPG et les Entités de la Famille Quandt (environ 43,44 % du capital et 43,49 % des droits de vote
de Gemplus), ledit apport en nature ayant été réalisé le 2 juin 2006 suite à la satisfaction des conditions
suspensives stipulées aux termes du Combination Agreement ; et

à l’issue de l’apport en nature susvisé, Gemalto a déposé l’Offre auprès de l’AMF le 1er juin 2006 sur les actions
Gemplus qu’elle ne détient pas (environ 56,44 % du capital et 56,51 % des droits de vote de Gemplus). Bien
que l’ouverture de l’Offre demeure sujette au visa de l’AMF sur la note d’information, l’Offre a d’ores et déjà
été déclarée recevable par décision de l’AMF n° 206C1148 en date du 13 juin 2006.
Dans le cadre de la première étape du Rapprochement, TPG et les Entités de la Famille Quandt ont chacun signé un
Contribution in Kind Agreement (les « Contribution in Kind Agreements ») aux termes desquels ils se sont
irrévocablement engagés à apporter à Gemalto, sous certaines conditions suspensives, toutes les actions Gemplus
qu’ils détenaient, soit respectivement 159 305 600 actions, représentant environ 25,18 % du capital et 25,21 % des
droits de vote de Gemplus et 115 508 200 actions représentant environ 18,26 % du capital et 18,28 % des droits de
vote de Gemplus (l’« Apport en Nature »). L’Apport en Nature a été réalisé en échange des actions nouvelles
émises dans le cadre d’une augmentation de capital de Gemalto réservée à TPG et aux Entités de la Famille Quandt
à une parité de 2 actions nouvelles Gemalto pour 25 actions Gemplus apportées, soit un total de 21 985 104 actions
nouvelles représentant environ 35,14 % du capital et 35,29 % des droits de vote de Gemalto affectées
respectivement à TPG et aux Entités de la Famille Quandt de la manière suivante : 12 744 448 actions nouvelles
représentant environ 20,37 % du capital et 20,46 % des droits de vote de Gemalto émises en faveur de TPG et
9 240 656 actions nouvelles représentant environ 14,77 % du capital et 14,83 % des droits de vote de Gemalto
émises en faveur des Entités de la Famille Quandt.
4.
INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES
Les tableaux ci-après présentent les chiffres clés pour l’exercice clos le 31 décembre 2005, extraits des informations
financières présentées dans la Partie II, Sections 20.1.1 - « Bilans consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre
2005 », 20.1.2 - « Comptes de résultats consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2005 » et 20.1.4 « Tableaux
consolidés des flux de trésorerie pour l’exercice clos le 31 décembre 2005 » du Prospectus de l’Apport en Nature
II
incorporé par référence dans le présent prospectus. Les chiffres-clés indiqués ci-après doivent être lus à la lumière
des informations financières mentionnées ci-dessus et des Sections 5.2 - « Investissements », 9 - « Examen de la
situation financière et du résultat » et 10 - « Trésorerie et capitaux » de la Partie II du Prospectus de l’Apport en
Nature incorporé par référence dans le présent prospectus.
Chiffres clés des comptes de résultat consolidés :
En milliers de dollars US
Chiffre d’affaires
Coût des ventes
Marge brute
Charges d’exploitation
Frais d’études et de recherche
Frais commerciaux
Frais généraux et administratifs
Autres produits et charges opérationnels, net
Résultat d’exploitation
Résultat financier
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence
Résultat avant impôts
Impôts sur les bénéfices
Résultat net
Exercice clos le 31 décembre
2004
2005
960 427
992 332
(644 635)
(671 537)
315 792
320 795
(64 108)
(110 823)
(56 257)
4 035
88 639
(6 044)
262
82 857
(25 878)
56 979
(67 340)
(114 226)
(59 000)
(224)
80 005
1 360
1 145
82 510
(23 243)
59 267
Dont :
Part du Groupe
Intérêts minoritaires
Résultat par action avant dilution (en dollars US)
Résultat par action après dilution (en dollars US)
56 291
688
1,40
1,38
57 072
2 195
1,41
1,38
En milliers
Nombre moyen d’actions en circulation
Nombre moyen d’actions en circulation après dilution
40 295
40 697
40 423
41 365
III
Chiffres clés des bilans consolidés :
2004
2005
223 820
259 284
250 409
230 959
122 492
93 331
311 310
276 252
26 557
21 732
1 113 998
1 043 995
8 592
1 835
30 249
6 908
7 059
2 869
702 220
698 759
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Créances
Stocks
Écarts d’acquisition
Immobilisations incorporelles
Total de l’actif
Dettes financières à court terme
Dettes financières à long terme
Intérêts minoritaires
Capitaux propres, part du Groupe
Chiffres clés des comptes des flux de trésorerie consolidés :
Trésorerie nette dégagée par les opérations d’exploitation
Trésorerie nette absorbée par les opérations d’investissement
Trésorerie nette dégagée / (absorbée) par les opérations de
financement
5.
2004
2005
170 378
106 153
(36 734)
(33 391)
36 174
(34 360)
RÉSUMÉ DES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES
Les actionnaires et les investisseurs de Gemalto sont invités à lire soigneusement les facteurs de risques tel que
résumés ci-après et à se reporter aux facteurs de risques présentés aux pages 1 et suivantes du présent prospectus.
Risques liés à l’activité de l’Émetteur

risques liés à la croissance des applications de télécommunication mobile et services financiers
incertitudes liées à certaines applications encore à un stade précoce de développement
risques liés à l’évolution rapide de la technologie des cartes à microprocesseur
risques liés à l’approvisionnement en puces, composant clé de la carte à microprocesseur
risques liés à l’optimisation des capacités de production de cartes à puce
risques liés au non-respect des normes et critères imposés par les organismes professionnels dont sont membres
les clients de l’Émetteur
risques liés à la protection des informations confidentielles et des cartes prépayées
risques liés à des défauts de fabrication dans les produits de l’Émetteur
risques liés à la protection des droits de propriété intellectuelle
risques liés à l’évolution de la technologie de tiers et à la hausse du montant des redevances sur licence
risques liés à la saisonnalité des ventes dans le segment « téléphonie mobile »
risques de marché
risques liés aux activités internationales de l’Émetteur
risques liés aux acquisitions et entreprises communes
risques liés à la réglementation en matière d’environnement, d’hygiène et de sécurité
Risques liés au secteur d’activité

risques liés à la concurrence
risques liés à l’évolution technologique
risques liés au chiffrement des programmes de cryptage
IV
Risques liés à la réorganisation et à la constitution de l’Émetteur en tant qu’entité indépendante
Risques liés aux Actions Nouvelles et au Rapprochement

les fluctuations du marché peuvent réduire la valeur de marché des Actions Nouvelles dans la mesure où la
parité d’échange est fixe
l’intégration de Gemalto et de Gemplus pourrait s’avérer difficile et onéreuse et ne pas générer les bénéfices et
synergies escomptés
les engagements pris par Gemalto et Gemplus en vue d’obtenir l’approbation des autorités réglementaires
pourraient réduire les bénéfices attendus du Rapprochement et affecter le prix des Actions Nouvelles
les clauses de changement de contrôle contenues dans les contrats Gemplus pourraient avoir un impact
défavorable sur le nouveau groupe Gemalto
les résultats et la situation financière de Gemalto pourraient différer significativement de ceux présentés dans
les états financiers combinés résumés pro forma non audités relatifs au Rapprochement inclus dans le
Prospectus de l’Apport en Nature incorporé par référence dans le présent prospectus
si l’Offre est retirée ou déclarée sans suite, pour quelque raison que ce soit, Gemalto restera détentrice de
43,44 % des actions Gemplus, ce qui pourrait avoir un impact significatif sur la réalisation des bénéfices et des
synergies escomptés du Rapprochement
la valeur de marché des actions Gemalto pourrait baisser suite à l’augmentation du nombre d’actions en
circulation ou si un actionnaire significatif cédait un nombre important d’actions Gemalto
L’un quelconque de ces risques pourrait affecter l’activité de Gemalto, sa condition financière ou le cours de ses
actions.
D’autres risques et incertitudes dont Gemalto n’aurait actuellement pas connaissance ou qu’elle ne considère pas
comme significatifs, à la date du présent prospectus, peuvent aussi affecter son activité, sa condition financière ou le
cours de ses actions.
6.
6.1
ACTIVITÉ DE GEMALTO
APERÇU DES ACTIVITÉS
Gemalto est présente sur le marché des cartes plastiques sécurisées au niveau mondial, ainsi que sur les marchés
régionaux et locaux des terminaux de paiement, des logiciels informatiques, des services de sécurisation et de divers
autres marchés. Gemalto est le leader mondial de cartes à microprocesseur en termes de livraisons de cartes. Ses
activités et son savoir-faire couvrent les principaux domaines d’application de la carte à microprocesseur. En 2004,
sa part de marché était de 22,6 % contre 20,4 % pour son principal concurrent. Grâce à sa forte présence dans les
pays à grande population et qui connaissent un développement rapide, Gemalto figurait par ailleurs au second rang
des fournisseurs de cartes à puce qui regroupent les cartes à microprocesseur et les cartes à mémoire, avec 20,4 % du
volume de ventes mondial de cartes à puce en 2004 (source : Gartner 2005).
Gemalto a réalisé un chiffre d’affaires d’environ 992 millions de dollars US en 2005, pour un résultat net de
59 millions de dollars US.
Gemalto est présente dans deux secteurs d’activité :

les Cartes, qui regroupent les cartes à puce, les logiciels et les services associés destinés aux applications
suivantes : téléphonie mobile, services financiers, applications destinées au secteur public, accès aux réseaux,
cartes téléphoniques prépayées et divers ;
les Terminaux de Paiement, qui regroupent les terminaux de paiement, les logiciels, les services et solutions
vendus aux établissements financiers pour leur activité de banque de détail.
V
6.2
AVANTAGES CONCURRENTIELS
Gemalto estime que ses principaux atouts face à la concurrence sont les suivants :

6.3
la capacité à identifier, évaluer et saisir des opportunités de commercialisation de nouveaux produits et services
de cartes à puce ;
un portefeuille de produits équilibré, comprenant notamment une forte présence sur les secteurs de la téléphonie
mobile, des services financiers, des services publics et d’accès aux réseaux ;
une présence géographique répartie entre les grandes régions d’activité économique du monde, permettant un
équilibre des risques de croissance et offrant la possibilité de saisir les opportunités dès qu’elles se présentent ou
qu’elles se présenteront ;
la capacité à fournir des produits personnalisés, de haute qualité, en grandes quantités et de les produire à des
coûts réduits ;
la faculté de produire et de livrer rapidement au niveau local grâce à une présence mondiale, à son concept
d’« usine virtuelle » et à son savoir-faire en matière de production et de logistique ;
un engagement constant en matière de recherche et de développement d’applications sécurisées pour cartes à
microprocesseur, confirmée par un historique d’innovations à succès ;
un large portefeuille de droits de propriété intellectuelle, activement géré pour encourager la croissance des
marchés et des usages des cartes à microprocesseur et sans cesse développé ;
une équipe de direction expérimentée, qui a assuré l’essor de l’entreprise, ainsi que des politiques adaptées et
mises en œuvre de manière uniforme pour gérer et former le personnel. Gemalto favorise la promotion interne,
l’expérience internationale, la diversité culturelle et la parité et anticipe les tendances et les évolutions du
marché par un recrutement ciblé ;
une culture de l’excellence, du service de la clientèle, de l’innovation, d’optimisation des délais de mise sur le
marché et de la rentabilité ainsi que la stricte adhésion à des principes éthiques élevés.
STRATÉGIE DE GEMALTO
La stratégie du nouvel ensemble Gemalto issu du Rapprochement reposera sur les axes directeurs suivants :

le développement et la commercialisation de produits haut de gamme (cartes multimédia, télévision sur
téléphone portable, contrôle des droits d’usage des contenus numériques…) ;
le déploiement accéléré des solutions fondées sur les cartes SIM, USIM et RUIM, ainsi que sur les cartes
bancaires à puce ;
la mise en œuvre de partenariats avec ses clients pour définir avec eux et mettre au point des solutions
spécifiquement adaptées à leur stratégie ;
le renforcement de la recherche et du développement pour accélérer l’innovation dans tous les domaines
d’application des cartes à puce existants ou émergents ;
le développement de nouveaux marchés, en particulier ceux liés à la sécurité et à la gestion de l’identité dans le
monde numérique, tant pour les clients privés que les agences gouvernementales, en fonction des opportunités
de croissance et grâce aux efforts combinés de la recherche et développement, des ventes et du marketing ;
l’amélioration des procédés industriels ;
une plus grande efficience dans les relations avec les fournisseurs ; et
la recherche permanente de l’efficacité et la réalisation de synergies technologiques, industrielles, commerciales
et financières au sein du nouveau groupe.
Gemalto devrait ainsi pouvoir étendre son offre à ses clients et en améliorer la qualité, redéfinir ce qu’elle-même et
son industrie peuvent proposer en terme de produits et plateformes sécurisés, développer et promouvoir plus
rapidement les standards pour de nouvelles applications de ses technologies, accélérer l’introduction de nouveaux
produits et améliorer sa productivité.
7.
CONSEIL D’ADMINISTRATION ET CADRES DIRIGEANTS
La gestion de Gemalto est confiée à un conseil d’administration (Bestuur), présidé par un président
(Bestuursvoorzitter), désigné par le conseil d’administration parmi ses membres. En application du Combination
VI
Agreement et conformément aux résolutions adoptées par l’assemblée générale des actionnaires de Gemalto du 31
janvier 2006, les statuts de Gemalto ont été modifiés pour prévoir des dispositions transitoires dans le cadre du
Rapprochement, aux termes desquelles la fonction de président du conseil d’administration a été remplacée par celle
d’Executive Chairman (président exécutif). L’assemblée générale des actionnaires désigne l’Executive Chairman sur
proposition du conseil d’administration. La fonction d’Executive Chairman existe à compter de la date de prise de
fonction effective de l’Executive Chairman, soit le 2 juin 2006, pour une période de 18 mois.
Les nouveaux administrateurs qui ont été nommés lors de l’assemblée générale des actionnaires du 31 janvier 2006
sont ainsi entrés en fonction à l’occasion d’un conseil d’administration de Gemalto qui s’est réuni le 2 juin 2006. Au
cours de ce conseil d’administration, Monsieur Alex Mandl, administrateur nouvellement nommé, a pris ses
fonctions d’Executive Chairman pour une période de 18 mois à compter du 2 juin 2006 et jusqu’au 2 décembre
2007.
L’assemblée générale des actionnaires désigne le Chief Executive Officer (directeur général) de Gemalto, sur
proposition du conseil d’administration. Le Chief Executive Officer assume la gestion courante de Gemalto et la
représente, seul ou avec le conseil d’administration dans son ensemble, à l’égard des tiers.
VII
Conseil d’administration
La composition du conseil d’administration depuis la réalisation de l’Apport en Nature le 2 juin 2006 est la
suivante :
Nom (Age)
Fonction actuelle
Indépendant
Début
de
mandat
Fin de
mandat
Fonctions principales et autres
mandats sociaux en
dehors de Gemalto
Alex Mandl
(62)
Executive Chairman
(Président exécutif)
Non
2006
2008
Administrateur de Gemplus
Olivier Piou
(47)
Chief
Executive Officer
(Directeur général)
Non
2004
2008
Administrateur de Gemplus
Kent Atkinson
(60)
Administrateur
Oui
2005
2009
Administrateur indépendant
senior et Président des comités
d’audit de Coca-Cola HBC et de
telent plc, Administrateur nondirigeant et Président du comité
d’audit de Standard Life
Assurance Company,
administrateur non-dirigeant de
Standard Life’s Life Pensions et
membre du comité
d’investissement de Standard
Life
David Bonderman
(63)
Administrateur
Non
2006
2009
Principal et General Partner de
Texas Pacific Group
John de Wit
(59)
Administrateur
Oui
2004
2008
Membre du « Board of Advice »
de Nextrategy, Boer en Croon
B.V.
Geoffrey Fink
(36)
Administrateur
Non
2006
2008
Partner de Texas Pacific Group
Europe LLP
Johannes Fritz
(51)
Administrateur
Non
2006
2009
Directeur du bureau de la famille
Quandt
John Ormerod
(57)
Administrateur
Oui
2006
2009
Administrateur indépendant
senior et Président du comité
d’audit de Misys, une SSII cotée
au Royaume-Uni, membre du
conseil d’administration et
Président du comité d’audit de
Transport for London, et membre
du comité d’audit de HBOS, une
banque cotée au Royaume-Uni
Michel Soublin
(60)
Administrateur
Oui
2004
2007
Membre du conseil de
surveillance d’Atos Origin,
administrateur de Gemplus
Arthur van der Poel
(57)
Administrateur
Oui
2004
2008
Président du conseil
d’administration de MEDEA
plus, membre des conseils de
surveillance d’ASML, DHV et de
PSV Eindhoven
Un onzième administrateur sera nommé par une assemblée générale future sur proposition du conseil
d’administration.
VIII
Cadres dirigeants
A la date du présent prospectus, les cadres dirigeants de Gemalto sont les suivants :
Nom
8.
Age
Fonction
Alex Mandl
62
Executive Chairman (Président exécutif)
Olivier Piou
47
Chief Executive Officer (Directeur général)
Charles Desmartis
48
Chief Financial Officer (Directeur financier)
Frans Spaargaren
50
Chief Administrative Officer (Directeur administratif)
Jean-François Schreiber
33
Strategy and Ventures (Stratégie et Investissements)
Christophe Pagezy
47
Mergers and Acquisitions (Fusions et Acquisitions)
Philippe Cabanettes
50
Human Ressources (Ressources Humaines)
Jean-Pierre Charlet
52
General Counsel and Company Secretary (Directeur juridique
et Secrétaire général)
Ernest Berger
51
Amérique du Nord
Eric Claudel
40
Amérique Latine
Teck Lee Tan
47
Asie du Nord
Martin McCourt
44
Asie du Sud
Jacques Seneca
46
Europe
Xavier Chanay
43
CIS, Proche Orient et Afrique
DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC
Les statuts de Gemalto peuvent être consultés en néerlandais, en anglais (traduction non officielle) et en français
(traduction non officielle) chez Gemalto, Koningsgracht Gebouw 1, Joop Geesinkweg 541-542, 1096 AX
Amsterdam, Pays-Bas, auprès d’Axalto International S.A.S., filiale française de Gemalto, dont le siège social est
situé 6 rue de la Verrerie, 92190 Meudon, France, et sur le site Internet de Gemalto (www.gemalto.com).
Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires de Gemalto, les comptes annuels et le rapport annuel
peuvent être consultés aux adresses indiquées ci-dessus et sur le site Internet de Gemalto.
IX
FACTEURS DE RISQUES
1.
RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ DE GEMALTO
1.1.
RISQUES LIÉS À LA CROISSANCE DES APPLICATIONS DE TÉLÉCOMMUNICATION MOBILE ET
SERVICES FINANCIERS
Les produits de la téléphonie mobile se caractérisent par une baisse des prix de vente pendant leur durée de vie,
notamment en raison de l’offre par Gemalto et ses concurrents de produits bénéficiant d’une technologie plus
récente. Pour cette raison, et afin de favoriser sa croissance future et d’améliorer ses résultats, Gemalto se concentre
sur les nouvelles opportunités dans le segment « téléphonie mobile » utilisant des cartes à microprocesseur haut de
gamme. Gemalto souhaite en effet profiter du développement de services à valeur ajoutée devenus accessibles grâce
à de nouvelles normes de télécommunication mobile (accès au courrier électronique, navigation sur Internet, mcommerce, services d’information, vidéo conférence, etc.), pour proposer des cartes à microprocesseur de plus en
plus sophistiquées ainsi que les logiciels et les services qui leur sont associés. Le passage à ces nouvelles normes a
toutefois été retardé par le ralentissement de l’activité dans le secteur des télécommunications depuis l’année 2001,
ralentissement qui a affecté le chiffre d’affaires et les résultats de Gemalto dans ce secteur d’activité au cours des
exercices récents. La baisse des prix imputable au cycle de vie des produits s’est en outre accentuée ces dernières
années notamment en raison des conditions économiques générales, du renforcement de la concurrence des
fabricants locaux, en particulier en Chine, de la réduction de la demande des sociétés de télécommunication et du
renforcement des mesures de réduction des coûts mises en place par les opérateurs de téléphonie mobile ainsi que
par une surproduction de cartes à microprocesseur. En dépit de signes indiquant la fin de cette période de
ralentissement de l’industrie des télécommunications, cette tendance pourrait se poursuivre dans la mesure où les
opérateurs se concentrent de plus en plus sur la réduction des coûts, notamment des coûts d’approvisionnement en
cartes à microprocesseur. Si la mise en œuvre des nouvelles normes de télécommunication mobile ou le
développement des services à valeur ajoutée devait être retardé, ou en cas de concentration entre les opérateurs ou de
croissance plus lente que prévue de l’industrie des télécommunications, Gemalto pourrait ne pas réaliser, dans ce
secteur d’activité, un chiffre d’affaires ou des résultats à la hauteur de ses prévisions.
Concernant les « services financiers », Gemalto estime que le passage du système de paiement par carte magnétique
au système par carte à microprocesseur va engendrer une croissance importante de son activité de cartes bancaires et
terminaux de paiement. L’adoption de la norme Europay, MasterCard et Visa (EMV) devrait favoriser la migration
vers les systèmes de paiement par carte à microprocesseur. Toutefois, les marchés sur lesquels les cartes à piste
magnétique sont très répandues hésitent à migrer vers la norme EMV en raison des coûts afférents à cette migration.
Le passage à la norme EMV a été reporté dans plusieurs pays, tandis que dans d’autres, notamment aux États-Unis,
aucun calendrier n’a été établi. Des retards supplémentaires ou la non-adoption de la norme EMV dans ces pays
pourraient entraîner une baisse du chiffre d’affaires et des résultats escomptés par Gemalto dans ce domaine. En
outre, cette migration s’accompagne également, dans certains pays, d’une forte pression sur les prix due à la
concurrence intense à laquelle se livrent les principaux fabricants mondiaux et régionaux de cartes à puce pour
répondre aux premières commandes des institutions financières. Elle a également entraîné l’utilisation de cartes
d’entrée de gamme plutôt que de cartes de haut de gamme pour lesquelles les marges sont généralement plus
élevées. Ces tendances pourraient affecter le chiffre d’affaires et les résultats de Gemalto dans les applications
« services financiers ».
1.2.
INCERTITUDES LIÉES
DÉVELOPPEMENT
À
CERTAINES
APPLICATIONS
ENCORE
À
UN
STADE
PRÉCOCE
DE
L’utilisation de la carte à microprocesseur reste incertaine sur de nombreuses applications que Gemalto considère
pourtant comme offrant de grandes perspectives de croissance, notamment le secteur public et le domaine de l’accès
aux réseaux. Ces applications étant encore à un stade précoce de développement, il n’existe actuellement aucun
organisme de standardisation, aucune norme de marché, ni aucune spécification recommandant, voire imposant,
l’utilisation de la carte à microprocesseur, à l’inverse d’autres segments mieux établis tels que la téléphonie mobile
ou les services financiers. Par conséquent, il existe sur ces secteurs d’activités un grand nombre de technologies
concurrentes pour une gamme étendue d’applications (notamment en matière d’identification, de sécurisation,
1
d’accès aux réseaux et de respect de la vie privée) dont certaines pourraient être préférées à la carte à
microprocesseur. De plus, l’adoption de systèmes à carte à microprocesseur dans le secteur public exige
d’importants investissements en terme d’infrastructure, notamment pour permettre de déployer sur l’ensemble d’un
territoire national des terminaux, serveurs et logiciels spécialisés pour les secteurs de l’identification et de la santé, et
à un moindre degré, pour mettre en place des technologies sans contact dans le secteur des transports. La décision de
mettre en place de tels systèmes est généralement subordonnée à des procédures administratives lourdes d’adoption
de budget, d’approbation de calendrier et d’appels d’offre susceptibles de rendre la carte à microprocesseur moins
compétitive que d’autres technologies et de freiner la pénétration des produits de Gemalto. Étant donné l’envergure
des projets dans ce secteur, et notamment le fait que les cartes à puce ne sont qu’un élément du système, Gemalto y
participe dans le cadre de consortiums avec des intégrateurs de système. L’identité de l’intégrateur de systèmes
ayant une incidence directe sur l’attribution du marché, les choix de partenariat de Gemalto ont un impact décisif sur
sa capacité à remporter des contrats et donc à augmenter son chiffre d’affaires et sa rentabilité dans ce secteur. Par
ailleurs, dans la mesure où Gemalto remportera des contrats, il peut être nécessaire, dès les phases initiales du projet,
d’y consacrer du temps et des ressources substantielles sans contrepartie financière immédiate, ce qui peut faire
varier le résultat et peser sur le cours des actions de Gemalto. Enfin, les produits Gemalto étant souvent élaborés
pour des projets précis et cette activité étant encore émergente, des tendances précises en terme de fixation de prix
ne sont pas encore établies. Gemalto peut être confrontée à des niveaux de prix plus bas que ceux qu’elle anticipe du
fait de la concurrence intense dans le cadre des procédures d’appels d’offre auxquelles elle participe ou d’une baisse
globale des prix consécutive à l’arrivée de nouveaux produits ou de nouvelles technologies sur le marché.
1.3.
RISQUES LIÉS À L’ÉVOLUTION RAPIDE DE LA TECHNOLOGIE DES CARTES À MICROPROCESSEUR
Les principaux domaines d’activité de Gemalto sont marqués par des avancées technologiques rapides, la constante
amélioration technologique des puces à microprocesseur, la conception de nouvelles applications, la mise en place
de nouvelles normes, des cycles de vie de produit courts et une évolution rapide de la demande. Ces innovations
concernent parfois le corps de la carte, mais plus souvent le logiciel de sécurisation et les aspects technologiques qui
donnent le plus de valeur aux produits de Gemalto (notamment les nouveaux modèles de puce, la capacité de
mémoire et de traitement des cartes à microprocesseur et le téléchargement de logiciels sur les puces). Le rythme
soutenu des avancées technologiques rend nécessaire l’affectation à l’étude et à la recherche d’importantes
ressources financières et d’encadrement, afin d’introduire de nouveaux produits et d’améliorer les produits existants
dans de brefs délais pour rester compétitif. Si Gemalto prenait du retard par rapport à ses concurrents, si elle ne
parvenait pas à rester à la pointe des innovations technologiques, faute d’investissements suffisants ou adéquats, ou
encore si elle commettait des erreurs de stratégie, ses produits et services pourraient devenir obsolètes et Gemalto
pourrait ne plus être en mesure d’accroître sa clientèle, voire de la conserver.
1.4.
RISQUES LIÉS À L’APPROVISIONNEMENT EN PUCES, COMPOSANT CLÉ DE LA CARTE À
MICROPROCESSEUR
La technologie des cartes à microprocesseur repose pour l’essentiel sur les puces à microprocesseur que les
fabricants produisent également pour de nombreuses autres applications, telles que les ordinateurs, les téléphones
portables, les assistants personnels numériques et les automobiles. La volatilité de la demande en puces a parfois
entraîné une pénurie qui s’est traduite à la fois par une hausse des prix et un approvisionnement plus sélectif des
différents clients. Ainsi, au cours des périodes de pénurie récentes, les fabricants ont approvisionné les entreprises de
secteurs tels que l’industrie automobile plutôt que les fabricants de cartes à puce. Certains de ces fabricants,
produisant également eux-mêmes des cartes à microprocesseur (ou prévoyant de le faire), pourraient choisir de
satisfaire en priorité leurs propres besoins en période de pénurie, ce qui réduirait d’autant les sources
d’approvisionnement. Par ailleurs, bien que Gemalto ait fait d’importants efforts de diversification de ses
fournisseurs dotés de capacités de production importantes à l’échelle mondiale, son principal fournisseur représente
environ un tiers de l’ensemble de ses besoins. En outre, le nombre de fournisseurs de nouvelles cartes plus
sophistiquées est généralement très limité lors des phases initiales de commercialisation. Par exemple, à l’heure
actuelle, il n’y a actuellement que six fournisseurs de puces d’une capacité de 128 Ko de mémoire effaçable et trois
fournisseurs de puces de nouvelle génération d’une capacité de 256 Ko de mémoire effaçable susceptibles d’être
utilisées dans des produits commercialisables. Gemalto peut ainsi être confrontée dans des périodes de pénurie à des
difficultés d’approvisionnement à des coûts commercialement satisfaisants. Certains des fournisseurs de Gemalto
pourraient, en outre, ne plus satisfaire les critères de qualité ou les calendriers de livraison requis, entraînant
d’éventuelles difficultés pour répondre aux commandes et s’adapter à l’évolution de la demande. Gemalto pourrait
2
alors être dans l’impossibilité d’honorer ses commandes et par conséquent subir une baisse de ses ventes, perdre une
partie de sa clientèle ou encore se trouver dans l’obligation d’utiliser une proportion plus grande de puces de haut de
gamme plutôt que des puces d’entrée de gamme, diminuant par là-même ses marges. Enfin, une pénurie ou une
hausse du prix des puces utilisées pour la fabrication de produits à plus haute marge et à valeur ajoutée diminuerait
aussi les marges d’exploitation.
1.5.
RISQUES LIÉS À L’OPTIMISATION DES CAPACITÉS DE PRODUCTION DE CARTES À PUCE
Dans la mesure où ses activités sont rythmées par des commandes de tailles variables soumises à des calendriers de
livraison différents, Gemalto doit anticiper avec exactitude la demande et adapter sa capacité de production en
conséquence, afin de satisfaire les délais de livraison et optimiser ses frais fixes et ses marges d’exploitation. Elle
doit en particulier veiller à affecter les capacités de production adéquates pour dégager les marges les plus élevées et
optimiser l’utilisation de ses installations. Toute erreur d’anticipation de la demande, d’affectation ou d’organisation
de la production est susceptible d’avoir un effet défavorable sur le chiffre d’affaires et les marges d’exploitation.
Gemalto doit également anticiper ses propres besoins d’approvisionnement. Une surestimation de ses besoins
pourrait réduire les marges d’exploitation en l’obligeant à stocker ou à utiliser ses surplus de puces de haut de
gamme pour la fabrication de produits pour lesquels des puces moins puissantes et donc moins coûteuses auraient
suffi, diminuant par là-même les marges d’exploitation.
Enfin, les contrats récemment conclus entre Gemalto et ses clients peuvent comprendre des clauses par lesquelles
Gemalto serait tenue responsable, en cas de manquement contractuel de sa part, des dommages indirects résultant de
ce manquement, y compris, sans limite de montant, toute pénalité pour retard de livraison. Si de telles stipulations
contractuelles étaient invoquées contre Gemalto, celle-ci devrait probablement assurer sa défense dans le cadre
d’une procédure judiciaire qui pourrait s’avérer longue et onéreuse, et à l’issue de laquelle Gemalto pourrait voir sa
responsabilité engagée.
1.6.
RISQUES LIÉS AU NON-RESPECT DES NORMES ET CRITÈRES IMPOSÉS PAR LES ORGANISMES
PROFESSIONNELS DONT SONT MEMBRES LES CLIENTS DE G EMALTO
La plupart des clients importants de Gemalto, notamment dans les services financiers, sont membres d’organismes
professionnels. Nombre de ces organismes ont élaboré des normes et critères concernant les produits et les sites de
production des fabricants de cartes à puce, dont le respect est un préalable nécessaire à la conclusion de tout contrat
(voir Partie II, Section 6.6. - « Qualité, sécurité et normes » du Prospectus de l’Apport en Nature incorporé par
référence dans le présent prospectus). Gemalto doit procéder à d’importants investissements pour se conformer à ces
normes et critères, qui sont d’ailleurs amenés à évoluer au cours du temps. En cas de non-conformité, Gemalto
pourrait ne plus vendre certains des produits et services qui constituaient dans le passé une part importante de son
chiffre d’affaires et de ses résultats.
1.7.
RISQUES LIÉS À LA PROTECTION DES INFORMATIONS CONFIDENTIELLES ET DES CARTES
PRÉPAYÉES
Dans le cadre de ses prestations de services de personnalisation, Gemalto traite certaines informations
confidentielles relatives aux consommateurs finaux. Dans le segment « services financiers » par exemple, Gemalto
reçoit des informations relatives aux utilisateurs finaux de cartes bancaires, telles que les numéros de compte
bancaire ou les paramètres de crédit et de débit ; elle crée aussi les codes PIN (personal indentification numbers) qui
activent et permettent l’utilisation de la carte. Bien que ses services de personnalisation aient obtenu les certificats
de sécurité requis par les organismes professionnels compétents, Gemalto ne peut garantir qu’elle sera en mesure
d’empêcher toute violation (d’origine interne ou externe) des systèmes de sécurité, ou tout détournement ou
utilisation frauduleuse des données confidentielles. Gemalto pourrait alors être mise en cause dans le cadre d’une
procédure judiciaire qui pourrait s’avérer longue et onéreuse, et ce bien que ses activités satisfassent tous les critères
et normes de sécurité du marché. Par ailleurs, Gemalto crédite parfois certaines sommes sur des cartes prépayées, et
plus particulièrement sur des cartes téléphoniques prépayées, qu’elle doit protéger contre le vol tant qu’elles sont en
sa possession. En cas de vol, alors que les cartes sont encore sous sa garde, Gemalto pourrait voir sa responsabilité
recherchée par ses clients à hauteur des sommes créditées sur les cartes volées. Enfin, une violation des systèmes de
sécurité pourrait également nuire à la réputation de Gemalto en particulier dans le domaine des services financiers et
du secteur public sur lequel reposent une partie de ses prévisions de croissance.
3
1.8.
RISQUES LIÉS À DES DÉFAUTS DE FABRICATION DANS LES PRODUITS DE GEMALTO
Les produits et services de Gemalto (en particulier les nouveaux produits et les nouvelles versions de produits
existants) sont susceptibles de présenter des défauts de fabrication. Étant donné que ces produits et services
impliquent pour ses clients d’importants investissements ou une modification de leur mode d’exploitation, les
défaillances ou défauts graves pourraient nuire à la réputation de Gemalto et retarder la diffusion de ses produits sur
le marché, tout en la contraignant à entreprendre de longues et coûteuses réparations.
Par ailleurs, ces défauts de fabrication ou fonctionnement pourraient être la cause de dommages susceptibles
d’ouvrir un droit à réparation. Les procédures qui s’ensuivraient pourraient être longues et coûteuses et générer une
publicité défavorable susceptible d’entraîner la perte d’une partie de la clientèle. Bien que les contrats de vente et de
prestations de services conclus par Gemalto contiennent généralement des clauses limitant sa responsabilité du fait
de produits défectueux, l’efficacité de ces clauses pourrait être limitée par certaines dispositions légales ou par la
jurisprudence. Gemalto dispose d’une assurance responsabilité du fait des produits, dont elle estime que les termes
sont conformes aux pratiques de la profession. Elle ne peut toutefois garantir que toutes les hypothèses de mise en
cause de sa responsabilité ont été envisagées ni qu’elle parviendra à maintenir un tel niveau de couverture à l’avenir.
1.9.
RISQUES LIÉS À LA PROTECTION DES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
Le succès de Gemalto repose en partie sur des technologies innovantes protégées par des droits de propriété
intellectuelle. Si elle ne parvenait pas à protéger ses propres droits de propriété intellectuelle, Gemalto pourrait
perdre ses positions et ne serait plus en mesure d’en licencier l’utilisation par ses concurrents. Gemalto pourrait
également se trouver dans l’obligation de verser d’importantes redevances à des tiers afin d’obtenir des licences
d’exploitation.
A ce jour, la protection de la technologie de Gemalto repose à la fois sur les dispositions légales en vigueur en
matière de brevet, marque et secret de fabrique et sur des clauses de confidentialité et autres stipulations
contractuelles protégeant la conception des produits, leur reproduction et leur distribution. Gemalto ne peut
néanmoins garantir qu’à l’avenir ces mesures seront suffisantes pour protéger ses droits de propriété intellectuelle, ni
qu’elle obtiendra tous les brevets demandés. Par ailleurs, les brevets déposés par Gemalto peuvent avoir une portée
plus réduite que celle souhaitée ou encore ne pas offrir de protection efficace. Les actions en justice éventuellement
intentées par Gemalto afin de faire respecter ses droits pourraient générer d’importantes dépenses et n’aboutiraient
pas nécessairement à une décision en sa faveur. En outre, les dispositions légales en vigueur dans certains pays sont
parfois moins protectrices des droits de propriété intellectuelle que les réglementations de l’Union Européenne ou
des États-Unis. Toute atteinte aux droits de propriété intellectuelle de Gemalto est susceptible d’affecter
sérieusement son activité, ses résultats d’exploitation et sa situation financière.
De même, si Gemalto était poursuivie en justice pour atteinte aux droits de tiers, elle devrait consacrer d’importantes
ressources, notamment financières, à sa défense, sans toutefois pouvoir prévoir l’issue du litige. Si Gemalto ne
parvenait pas à défendre ses droits en justice, elle pourrait être contrainte d’acquérir certaines licences, à des
conditions qui ne lui sont pas nécessairement favorables, et/ou de payer d’importants dommages-intérêts,
notamment en application de clauses contractuelles relatives à la réparation de dommages indirects. Gemalto
pourrait aussi être amenée à suspendre la vente de produits ou l’utilisation de procédés de fabrication faisant appel
aux technologies en question.
1.10.
RISQUES LIÉS À L’ÉVOLUTION DE LA TECHNOLOGIE DE TIERS ET À LA HAUSSE DU MONTANT DES
REDEVANCES SUR LICENCE
Gemalto bénéficie de certaines licences, notamment pour :
-
des marques ;
-
la technologie de sécurisation des données et de cryptage des systèmes d’exploitation de carte ;
-
la technologie à double interface ;
4
-
la technologie d’infrastructure avec clé publique (PKI).
Les fournisseurs de ces technologies renouvèlent régulièrement leurs produits en retirant les anciennes versions des
produits existants. Gemalto pourrait connaître des difficultés pour suivre ces évolutions, voire être obligée de
modifier certains produits et services ou d’interrompre leur distribution. Les avancées technologiques peuvent
également s’accompagner de hausses de prix significatives qui affecteraient les coûts de Gemalto et entraîneraient
une baisse de sa marge opérationnelle.
1.11.
RISQUES LIÉS À LA SAISONNALITÉ DES VENTES DANS LE SEGMENT « TÉLÉPHONIE MOBILE »
Gemalto réalise, en général, la plus grande partie de son chiffre d’affaires annuel dans le segment « téléphonie
mobile » au cours du quatrième trimestre. Cette spécificité du marché s’explique par les importantes offres
promotionnelles traditionnellement consenties par les opérateurs européens et américains de téléphonie mobile pour
la période des fêtes de fin d’année, et l’augmentation corrélative des ventes de produits incorporant des cartes SIM.
Dès lors, le chiffre d’affaires, la marge brute et le résultat opérationnel de Gemalto sont habituellement plus faibles
au premier semestre qu’au second. De plus, des résultats en baisse au quatrième trimestre auraient
vraisemblablement un impact disproportionné sur le résultat d’exploitation annuel, avec une prévisibilité très réduite
(voir « Fluctuations saisonnières » dans la Partie II, Section 9.4. - « Autres facteurs déterminant le résultat » du
Prospectus de l’Apport en Nature incorporé par référence dans le présent prospectus).
1.12.
RISQUES DE MARCHÉ (TAUX, CHANGE, LIQUIDITÉ, ACTIONS)
1.12.1.
Risques de taux de change
Les états financiers consolidés audités de Gemalto sont établis en dollars US, mais une partie importante de son
chiffre d’affaires est réalisée dans d’autres devises que le dollar US (ou liées au dollar US), en particulier l’euro et la
livre sterling, le real brésilien et le peso mexicain. En outre, une part également importante des coûts des ventes et
des dépenses sont supportés dans d’autres devises que le dollar US. En conséquence, le chiffre d’affaires et le
bénéfice peuvent être très sensibles aux variations des taux de change, notamment entre le dollar US et l’euro.
Gemalto pourrait rencontrer des difficultés dans la gestion des risques liés au taux de change et la volatilité pourrait
faire varier les résultats d’exploitation d’un exercice à l’autre, et peser sur le cours des actions de Gemalto (voir
« Incidence des taux de change » dans la Partie II, Section 9.4. - « Autres facteurs déterminant le résultat » et
« Gestion de l’exposition aux risques de fluctuation des taux de change » dans la Partie II, Section 9.8. - « Risques
de marché » ainsi que les notes 2 et 18 sous la Section 20.1.5. - « Annexe aux états financiers consolidés pour
l’exercice clos le 31 décembre 2005 » de la Partie II du Prospectus de l’Apport en Nature incorporé par référence
dans le présent prospectus).
1.12.2.
Risques de liquidité
Historiquement Gemalto a financé sa croissance pour partie au moyen des liquidités générées par son exploitation,
pour partie en recourant à des financements en provenance du groupe Schlumberger ou à de l’endettement externe.
Aux termes des engagements pris par Schlumberger dans le cadre du Contrat de Séparation (voir Partie II, Section
22. - « Contrats importants » du Prospectus de l’Apport en Nature incorporé par référence dans le présent
prospectus), Gemalto disposait au moment de l’introduction en bourse d’une trésorerie nette positive de 45 millions
de dollars US. Gemalto a dégagé de ses opérations d’exploitation et d’investissement une trésorerie nette positive de
133 millions de dollars US en 2004 et de 73 millions de dollars US en 2005. Au 31 décembre 2005, la trésorerie
nette de Gemalto s’élevait à 251 millions de dollars US. Il ne peut toutefois être assuré que le montant de la
trésorerie nette positive sera suffisant pour couvrir l’ensemble des besoins de liquidités futurs de Gemalto en toute
circonstance (voir Partie II, Section 10.2. - « Source et montant des flux de trésorerie de Gemalto » ainsi que les
notes 2 et 18 sous la Section 20.1.5. - « Annexe aux états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre
2005 »de la Partie II du Prospectus de l’Apport en Nature incorporé par référence dans le présent prospectus).
5
1.13.
RISQUES LIÉS AUX ACTIVITÉS INTERNATIONALES DE GEMALTO
En raison du caractère très international de son activité, Gemalto est exposée à un certain nombre de risques
politiques, réglementaires et commerciaux, et notamment :
-
les restrictions sur le transfert de capitaux, en particulier des réglementations relatives à la fixation des prix
de transfert et aux retenues à la source sur les paiements effectués par des filiales et entreprises communes ;
-
les réformes réglementaires imprévues ;
-
les droits de douane, contrôles des exportations et autres limitations aux échanges ;
-
l’allongement des délais de paiement et des difficultés de recouvrement de créances dans certains pays ;
-
la protection juridique limitée des droits de propriété intellectuelle dans certains pays ;
-
l’instabilité sociale et politique (notamment grèves et arrêts de travail).
Gemalto ne peut garantir qu’elle sera en mesure de gérer ces risques, sur lesquels elle n’a souvent aucun contrôle, ni
qu’elle pourra assurer le respect de toutes les dispositions réglementaires applicables, sans encourir des dépenses
supplémentaires.
Gemalto est en particulier très présente en République Populaire de Chine, Russie et CIS (Commonwealth of
Independent States), Asie du Sud, Afrique et Amérique Latine. L’exercice de ses activités par Gemalto dans
certaines parties du monde présente cependant des risques particuliers, notamment en ce qui concerne la
réglementation de certains prix, les incertitudes relatives à l’application, l’interprétation et l’exécution de la
réglementation, les variations des taux de change, ou encore les restrictions de conversion ou rapatriement des
bénéfices.
1.14.
RISQUES LIÉS AUX ACQUISITIONS ET ENTREPRISES COMMUNES
Gemalto a par le passé effectué des acquisitions et constitué des entreprises communes. Elle est susceptible de
poursuivre cette politique et, pour cela, pourrait être amenée à procéder à l’émission de titres de capital à effet dilutif
et avoir recours à l’endettement. L’affectation du prix payé pour effectuer ce type d’opération demande
habituellement à une réévaluation des actifs existants, ainsi qu’à l’identification et la reconnaissance des nouveaux
actifs intangibles, ce qui se caractérise par des dépenses d’amortissement qui réduiront les revenus des périodes
suivantes. Les transactions de cette nature peuvent aussi se traduire à leur achèvement ou dans les années qui suivent
en charges liées à la dépréciation d’actifs inutiles ou surévalués, tels que par exemple la dépense de 25 millions de
dollars US enregistrée en 2001 pour la recherche et développement en cours dans le cadre de l’acquisition de BullCP8 et au quatrième trimestre 2002 lors de la constatation d’une provision pour dépréciation de 93 millions de
dollars US liée au portefeuille de brevets et de technologie de base de Bull-CP8. De plus, ces opérations peuvent
engendrer des restructurations coûteuses et gênantes. De telles opérations ont affecté et pourraient encore à l’avenir
affecter les résultats d’exploitation, la situation financière et le cours des actions de Gemalto. Les acquisitions
présentent aussi des risques liés aux difficultés d’intégration, à la non-réalisation des gains et synergies espérés, à la
monopolisation de l’activité des dirigeants et au départ de salariés clés. Dans le cadre des entreprises communes
auxquelles elle participe, Gemalto pourrait se retrouver en conflits d’intérêts ou de stratégie avec ses associés. Ses
associés peuvent ne pas être en mesure de remplir leurs obligations issues de l’accord commun ou encore éprouver
des difficultés, financières ou autres. Si Gemalto ne pouvait gérer efficacement ces risques, elle pourrait encourir des
dépenses ou des charges exceptionnelles qui pourraient affecter sa situation financière.
1.15.
RISQUES LIÉS À LA RÉGLEMENTATION EN MATIÈRE D’ENVIRONNEMENT, D’HYGIÈNE ET DE
SÉCURITÉ
Dans le cadre de ses activités de production et de personnalisation, Gemalto est soumise à des réglementations en
matière d’environnement, d’hygiène et de sécurité et notamment à des réglementations locales, nationales et
6
internationales applicables à la manipulation, au transport, à l’émission de déchets toxiques et matières dangereuses
comme les encres. Gemalto ne constitue généralement pas de provisions pour la réparation de dommages
environnementaux. Bien que Gemalto ait adopté une politique d’identification et de gestion volontariste des risques
en matière d’environnement, d’hygiène et de sécurité, elle ne peut garantir avoir identifié et analysé de manière
adéquate toutes les sources potentielles de risques liés à l’environnement, l’hygiène et la sécurité. De ce fait,
Gemalto ne peut garantir qu’elle ne subira aucune perte liée à l’environnement, l’hygiène ou la sécurité, ni que ces
pertes éventuelles n’affecteront pas défavorablement ses résultats d’exploitation ou sa situation financière. Par
ailleurs, la modification éventuelle de dispositions légales en matière d’environnement, d’hygiène et de sécurité
peuvent affecter les résultats d’exploitation et la situation financière de Gemalto.
2.
RISQUES LIÉS AU SECTEUR D’ACTIVITÉ
2.1.
RISQUES LIÉS À LA CONCURRENCE
Le marché des cartes plastique sécurisées est très fortement concurrentiel. Gemalto prévoit encore une
intensification de la concurrence à mesure que les segments actuels arriveront à maturité et qu’apparaîtront de
nouveaux segments. Par exemple, dans le segment « téléphonie mobile », l’un des principaux débouchés pour les
cartes à microprocesseur, la concurrence au niveau des cartes d’entrée de gamme est devenue extrêmement vive à
l’échelle mondiale. Gemalto et certains de ses concurrents ont ainsi renforcé leurs positions en proposant des
produits plus haut de gamme, tant pour la téléphonie mobile que pour d’autres applications qui requièrent un degré
de sophistication et d’expertise supérieur. Dans l’hypothèse où Gemalto ne serait pas en mesure de continuer à
s’imposer face à ses concurrents actuels et futurs, elle perdrait des clients, ce qui affecterait ses résultats
d’exploitation et sa situation financière.
Actuellement, les principaux concurrents de Gemalto sont les fabricants de carte à puce Gemplus, Oberthur Card
Systems et Giesecke & Devrient. Dans le domaine d’activité des produits SIM et des cartes destinées aux
institutions financières, Gemalto doit également faire face à la concurrence de fabricants régionaux tels que Setec,
XponCard, MicroElectronica, AustriaCard et locaux, notamment en Chine, tels que Datang, Eastcom et WatchData,
qui chercheront à poursuivre leur développement sur le marché chinois et à accroître leur présence internationale.
Par ailleurs, les débouchés de la carte à puce se multipliant, Gemalto pourrait se trouver dans l’avenir en
concurrence avec des sociétés qui sont actuellement ses fournisseurs ou ses partenaires stratégiques. Par exemple,
les fabricants de puces à microprocesseur qui fournissent aujourd’hui Gemalto, tels que Infineon Technologies,
Samsung et STMicroelectronics, pourraient décider de fabriquer des cartes à puce en procédant à des acquisitions ou
en réalisant des entreprises communes, un risque récemment illustré par l’acquisition par STMicroelectronics de
Incard, l’un des concurrents de Gemalto. Les autres concurrents potentiels de Gemalto sont notamment :
-
les entreprises de conception de systèmes d’exploitation, tels que Sun Microsystems et Microsoft ;
-
les fournisseurs de produits et services en matière de sécurisation électronique, tels que Entrust, RSA
Security et Verisign ;
-
les fabricants de téléphones mobiles, tels que Nokia, Ericsson et Motorola ;
-
les intégrateurs de systèmes, tels que IBM et EDS ;
-
les fournisseurs de logiciel d’infrastructure de télécommunication mobile, tels que Amdocs, SmarTrust et
Aether Systems.
Certains des concurrents actuels ou potentiels de Gemalto disposent de ressources, notamment financières, plus
importantes, d’une main d’œuvre plus nombreuse (y compris dans le domaine de la recherche et du développement),
d’une clientèle plus large et d’une notoriété plus grande. Ces concurrents pourraient développer des produits et
services plus attrayants à des prix plus compétitifs. Par exemple, certains concurrents disposent de capacités
d’impression sécurisée supérieures à celles de Gemalto, ou encore de produits de gestion de la biométrie plus
développés que les produits de Gemalto qui pourraient leur permettre d’offrir une gamme de produits plus étendue.
En outre, les concurrents de Gemalto pourraient constituer des alliances stratégiques à des conditions plus favorables
7
que celles que Gemalto pourrait elle-même conclure. De nombreux concurrents ont également noué des relations
avec les clients actuels et potentiels de Gemalto. L’intensification de la concurrence pourrait entraîner une baisse de
rentabilité, une diminution des ventes ou une perte de clientèle, ce qui pourrait nuire à l’activité de Gemalto, à ses
résultats d’exploitation et à sa situation financière.
2.2.
RISQUES LIÉS À L’ÉVOLUTION TECHNOLOGIQUE
Gemalto consacre du temps et des ressources importantes à la promotion de l’utilisation des cartes à
microprocesseur, notamment en développant de nouvelles applications et en participant activement à l’établissement
de critères et de normes recommandant l’usage de la technologie des cartes à microprocesseur. Il existe cependant
un certain nombre d’alternatives à cette technologie, comme les téléphones mobiles ne nécessitant pas de cartes à
microprocesseur, certains systèmes reposant exclusivement sur des logiciels, les cartes à bande magnétique, les
cartes de type MMC/SD ainsi que les produits de stockage utilisant par exemple la connexion USB. Si ces systèmes
alternatifs se développaient et devenaient le standard de l’industrie, les fabricants de cartes à microprocesseur
pourraient voir leurs ventes et opportunités de croissance diminuer, et seraient contraints à investir sur de nouveaux
secteurs d’activité. En particulier, l’utilisation de cartes à microprocesseur dans le domaine de la téléphonie mobile,
principal moteur de croissance au cours de la précédente décennie, pourrait être remise en cause si les fabricants de
téléphones mobiles décidaient de fabriquer dans des environnements sécurisés et d’incorporer directement dans le
combiné des fonctions remplies par les cartes à microprocesseur. En raison de la taille de ce type de débouché, une
telle décision aurait une incidence défavorable considérable sur l’activité et la situation financière de Gemalto.
2.3.
RISQUES LIÉS AU DÉCHIFFREMENT DES PROGRAMMES DE CRYPTAGE
Les cartes à microprocesseur sont équipées de clés qui chiffrent et déchiffrent les messages afin de sécuriser les
opérations qu’elles permettent et d’assurer la confidentialité des données. La sécurité qu’offre cette technologie
dépend de l’intégrité de la clé et de la complexité des algorithmes utilisés pour chiffrer et déchiffrer l’information.
Tout progrès significatif dans les techniques visant à percer les systèmes de chiffrement entraînerait une baisse du
niveau de sécurité des produits de Gemalto. Cette baisse pourrait à son tour affecter le degré d’acceptation ou le
niveau de la demande des produits à carte à microprocesseur, et ralentir sa croissance et, par conséquent, pourrait
affecter le chiffre d’affaires de Gemalto et les bénéfices attendus.
3.
RISQUES LIÉS À LA RÉORGANISATION ET À LA CONSTITUTION DE GEMALTO EN
TANT QU’ENTITÉ INDÉPENDANTE
3.1.
RISQUES LIÉS À LA CONCLUSION DU CONTRAT DE SÉPARATION AVEC SCHLUMBERGER
Suite à l’introduction en bourse, Gemalto entretient des relations avec Schlumberger en vertu du Contrat de
Séparation (voir Partie II, Section 22. - « Contrats importants » du Prospectus de l’Apport en Nature incorporé par
référence dans le présent prospectus). Conformément au Contrat de Séparation, Schlumberger s’est notamment
engagée à indemniser Gemalto pour toute perte directe et coût associé supportés par Gemalto ou l’une de ses filiales
en raison de la Réorganisation ou liés aux activités de Schlumberger et à ne pas concurrencer Gemalto pendant une
période de trois ans à compter du 21 mai 2004 (date de règlement-livraison des actions Gemalto cédées par
Schlumberger dans le cadre de l’introduction en bourse). Les obligations d’indemnisation et de non-concurrence
sont toutefois soumises à certaines conditions, exceptions et limitations aux termes du Contrat de Séparation. En
outre, l’obligation d’indemnisation par Schlumberger au profit de Gemalto prendra fin en cas de changement de
contrôle de Gemalto. L’activité ou la situation financière de Gemalto peut être affectée si celle-ci doit supporter des
frais qui ne sont pas liés à son activité et qui ne sont pas couverts par Schlumberger en application du Contrat de
Séparation.
En outre, conformément au Contrat de Séparation, Gemalto s’est engagée notamment à :
-
indemniser Schlumberger des pertes directes et coûts associés liés aux activités de Gemalto (cet engagement
demeurant même dans l’hypothèse où l’engagement réciproque de Schlumberger prendrait fin, tel qu’indiqué
ci-dessus) ;
8
-
ne pas concurrencer Schlumberger dans les activités qui sont les siennes à la date de l’introduction en bourse
pendant une période de trois ans à compter du 21 mai 2004 (date de règlement livraison des actions Gemalto
cédées par Schlumberger dans le cadre de l’introduction en bourse).
Ces engagements sont susceptibles d’affecter la situation financière et les résultats de Gemalto. En outre, les litiges
susceptibles de naître de la mise en oeuvre de ces engagements ou de leur résiliation dans des conditions différentes
de celles qui sont prévues, peuvent également peser sur la situation financière et les résultats de Gemalto.
3.2.
RISQUES LIÉS AU FINANCEMENT DE GEMALTO
Dans le passé, les besoins de financement de Gemalto ont été satisfaits par Schlumberger, ce qui n’est plus le cas
depuis l’introduction en bourse. Les besoins de financement futurs de Gemalto dépendront de nombreux facteurs,
tels que le taux de croissance du chiffre d’affaires, le rythme et le montant des dépenses de développement des
produits, la progression des ventes et des activités de marketing, le rythme de mise sur le marché de nouveaux
produits et d’amélioration des produits existants ou encore l’acceptation par le marché des produits. Gemalto pourra
être amenée à recourir à des financements, par augmentation de capital avec ou sans appel public à l’épargne, ou par
endettement, ceci à des taux d’intérêts qui peuvent ne pas être aussi favorables que ceux que pouvaient obtenir
Schlumberger. A défaut de pouvoir lever des fonds dans des conditions acceptables, et aux moments opportuns,
Gemalto pourrait ne pas être en mesure de poursuivre le développement de son activité ou investir dans de nouveaux
produits et services, tirer profit d’opportunités ou répondre aux pressions exercées par la concurrence ou en raison
de contraintes non anticipées, ce qui pourrait sérieusement affecter ses activités.
3.3.
DÉPENDANCE À L’ÉGARD DES DIRIGEANTS ET DES SALARIÉS CLÉS
Les succès futurs de Gemalto reposent en partie sur la fidélité de son équipe de direction actuelle qui a dirigé les
activités de Gemalto pendant une durée significative et jouit d’une expérience significative dans le secteur. Ils
reposent également sur des salariés clés, notamment dans le domaine de la recherche et du développement, du
développement des produits et du marketing, de la commercialisation, de la production, de la gestion de la chaîne
d’approvisionnement, de la gestion financière et des ressources humaines ainsi que sur le personnel de terrain formé
à la mise en place et à la gestion de systèmes à cartes. Les dirigeants et salariés clés de Gemalto n’ont pas
d’obligation de demeurer au service de Gemalto pendant une période déterminée et pourraient décider de quitter
Gemalto à tout moment. Si Gemalto perdait les services d’un ou plusieurs de ces dirigeants ou salariés clés, ou si
l’un ou plusieurs d’entre eux décidaient de rejoindre un concurrent ou de concurrencer directement ou indirectement
Gemalto, Gemalto pourrait ne plus être en mesure de conduire son activité aussi efficacement que par le passé, ce
qui pourrait ralentir sa croissance ou sa rentabilité telles qu’attendues.
4.
FACTEURS DE RISQUES LIÉS À L’OFFRE ET AU RAPPROCHEMENT
4.1.
LES FLUCTUATIONS DU MARCHÉ PEUVENT RÉDUIRE LA VALEUR DE MARCHÉ DES ACTIONS
NOUVELLES GEMALTO DANS LA MESURE OÙ LA PARITÉ D’ÉCHANGE EST FIXE
Un certain nombre d’Actions Nouvelles, sans garantie de valeur de marché, sera émis en faveur des actionnaires de
Gemplus apportant leurs actions Gemplus à l’Offre. La valeur de marché de ces Actions Nouvelles pourrait varier
dès qu’elles seront admises aux négociations sur l’Eurolist de d’Euronext Paris.
4.2.
L’INTÉGRATION DE GEMALTO ET DE GEMPLUS POURRAIT S’AVÉRER DIFFICILE ET ONÉREUSE ET
NE PAS GÉNÉRER LES BÉNÉFICES ET SYNERGIES ESCOMPTÉS
La réalisation des bénéfices et synergies escomptés par Gemalto et Gemplus et qui devraient résulter du
Rapprochement dépendra en partie de la possibilité d’intégrer les activités de Gemalto et de Gemplus d’une manière
efficace et performante.
L’intégration des activités respectives de Gemalto et de Gemplus vise à augmenter le chiffre d’affaire et le résultat
du nouvel ensemble Gemalto par la réalisation de synergies, résultant notamment de l’échange des savoir-faire entre
les deux sociétés, de l’optimisation des frais généraux et administratifs, de la mise en commun des systèmes
9
d’information et des sites de production, et d’éventuelles autres restructurations. Toutefois, Gemalto pourrait
rencontrer des difficultés importantes liées à l’intégration de ses activités avec celles de Gemplus et ne pas réaliser
les synergies envisagées. Il pourrait même résulter du Rapprochement une hausse des coûts liée du fait notamment
de :
-
la perte de salariés clés ;
-
la différence des normes, contrôles et procédures appliqués, des politiques en vigueur, des cultures
d’entreprise, des structures de rémunération, ainsi que de la nécessité de mettre en place, d’intégrer et
d’harmoniser plusieurs procédures opérationnelles et systèmes spécifiques notamment financiers, comptables
et d’information de Gemalto et de Gemplus ; et
-
la nécessité pour les dirigeants de se concentrer sur les problèmes liés à l’intégration, ce qui pourrait
détourner leur attention de leurs autres responsabilités.
Pour les raisons évoquées ci-dessus, l’intégration et les bénéfices escomptés pourraient ne pas être pleinement
réalisés. D’autre part, la réduction des coûts et les effets positifs attendus au niveau opérationnel pourraient être
inférieurs aux attentes actuelles ou moins rapidement atteints que ceux initialement envisagés.
4.3.
LES ENGAGEMENTS PRIS PAR GEMALTO ET GEMPLUS EN VUE D’OBTENIR L’APPROBATION DES
AUTORITÉS RÉGLEMENTAIRES POURRAIENT RÉDUIRE LES BÉNÉFICES ATTENDUS DU
RAPPROCHEMENT ET AFFECTER LE PRIX DES ACTIONS
Afin d’obtenir l’approbation de la Commission européenne sur le Rapprochement, le 19 mai 2006, et celui des
autorités américaines de la concurrence, le 6 mars 2006, Gemalto et Gemplus ont accepté de maintenir leurs
pratiques commerciales relatives à la concession de licences ainsi que de mettre à la disposition de leurs concurrents
les informations nécessaires sur l’interopérabilité des cartes SIM avec leurs propres plateformes sans fil. Bien que
Gemalto considère que le respect de ces engagements n’aura pas de conséquence défavorable significative sur les
activités du nouvel ensemble Gemalto, ni d’impact financier sur Gemalto ou d’impact sur le prix des titres de
Gemalto, il est difficile de le prévoir avec certitude.
Des autorités de la concurrence situées en dehors des Etats-Unis d’Amérique et de l’Union européenne examinent
fréquemment des transactions similaires au Rapprochement. A tout moment, avant ou après la réalisation définitive
du Rapprochement, toute autorité de la concurrence située dans une juridiction dans laquelle Gemalto n’a pas
sollicité d’autorisation préalable ou effectué une notification pourrait entreprendre toute action qu’elle jugerait
nécessaire ou utile dans l’intérêt public en vertu du droit applicable. Des personnes privées pourraient également
intenter une action en vertu du droit de la concurrence dans certaines circonstances. Bien que Gemalto considère
qu’il s’agit d’un risque faible, les autorités de la concurrence, d’autres autorités réglementaires ou des personnes
privées pourraient intenter une action aux fins de restreindre les opérations de Gemalto ou de Gemplus en vertu du
droit applicable dans les juridictions où ces dernières n’ont pas sollicité d’autorisation préalable ou effectué une
notification.
4.4.
LES CLAUSES DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE CONTENUES DANS LES CONTRATS
POURRAIENT AVOIR UN IMPACT DÉFAVORABLE SUR LE NOUVEAU GROUPE GEMALTO
GEMPLUS
Le rapprochement de Gemplus avec Gemalto pourrait provoquer la mise en œuvre de clauses de changement de
contrôle éventuelles contenues dans les contrats Gemplus, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur Gemalto,
notamment la perte de droits et bénéfices contractuels importants, la résiliation de contrats de joint venture et de
contrats de licence ou la renégociation de contrats de financement.
Gemplus est partie à des contrats de joint venture, de licence et à d’autres contrats contenant des clauses de
changement de contrôle qui pourraient être mises en œuvre à l’issue du Rapprochement. Gemplus n’a pas
communiqué à Gemalto les copies de ces contrats, ce type de contrats n’étant généralement pas public. Les contrats
contenant une clause de changement de contrôle prévoient typiquement la possibilité de résilier le contrat en cas de
changement de contrôle de l’une des parties ou, dans le cas d’instruments de crédits, la nécessité de rembourser
10
l’intégralité du montant restant dû. Il est possible de solliciter de l’autre partie qu’elle renonce à se prévaloir de ces
clauses et Gemalto jugera de l’opportunité de solliciter de telles renonciations. En l’absence de renonciation, la mise
en œuvre des clauses de changement de contrôle éventuelles pourrait avoir pour conséquence la perte de droits et
bénéfices contractuels importants, la résiliation de contrats de joint venture et de contrats de licence ou la
renégociation de contrats de financement.
En outre, certains contrats de travail avec des membres du management senior de Gemplus et certains autres salariés
de Gemplus pourraient contenir des clauses de changement de contrôle prévoyant le paiement d’une indemnité en
cas de résiliation des contrats de travails conclus avec ces salariés consécutive à la réalisation du Rapprochement,
par Gemplus ou par ces derniers.
Tous ces risques pourraient impacter de façon défavorable l’activité de Gemalto, sa situation financière ainsi que la
valeur de marché de ses titres.
D’autres risques et incertitudes dont Gemalto n’a actuellement pas connaissance ou qu’elle considère comme n’étant
pas significatifs, à la date du présent prospectus, pourraient également avoir un impact négatif sur ses activités, sa
situation financière et le cours de ses actions.
4.5.
LES RÉSULTATS ET LA SITUATION FINANCIÈRE DE GEMALTO POURRAIENT DIFFÉRER
SIGNIFICATIVEMENT DE CEUX PRÉSENTÉS DANS LES ÉTATS FINANCIERS COMBINÉS RÉSUMÉS PRO
FORMA NON AUDITÉS RELATIFS AU RAPPROCHEMENT INCLUS DANS LE PROSPECTUS DE L’APPORT
EN NATURE INCORPORÉ PAR RÉFÉRENCE DANS LE PRÉSENT PROSPECTUS
Le Prospectus de l’Apport en Nature incorporé par référence dans le présent prospectus inclut des états financiers
combinés résumés pro forma non audités au et pour l’exercice social clos le 31 décembre 2005, incluant (i) un bilan
combiné résumé pro forma non audité au 31 décembre 2005, dans l’hypothèse où le Rapprochement aurait été
finalisé à cette date et (ii) un compte de résultat combiné résumé pro forma non audité pour l’exercice clos le 31
décembre 2005, dans l’hypothèse où le Rapprochement aurait été finalisé au 1 janvier 2005. Ces états financiers pro
forma sont présentés dans le présent prospectus uniquement à titre indicatif. Ils ne donnent pas nécessairement une
indication des résultats opérationnels ou de la situation financière des entités combinées dans l’hypothèse où le
Rapprochement aurait été finalisé au cours de la période présentée. De même, ils ne constituent pas non plus une
indication des résultats opérationnels ou de la situation financière futurs des entités combinées. Les états financiers
pro forma ne rendent pas compte non plus d’éléments exceptionnels tels que des paiements liés au changement de
contrôle ou aux coûts de restructuration et d’intégration qui pourraient résulter du Rapprochement. Par ailleurs, les
effets financiers de toute rationalisation ou synergie ne sont pas reflétés dans les états financiers combinés résumés
pro forma non audités. Dans la mesure où, à la date à laquelle ces états financiers pro forma ont été établis, Gemalto
n’a eu accès qu’à l’information rendue publique par Gemplus sur ses politiques comptables, il n’est pas possible de
fournir une quelconque assurance quant à la conformité de ces dernières avec celles de Gemalto. Par conséquent, les
résultats et la situation financière de Gemalto pourraient différer significativement de ceux présentés dans les états
financiers combinés résumés pro forma non audités relatifs au Rapprochement inclus dans le Prospectus de l’Apport
en Nature incorporé par référence dans le présent prospectus.
4.6.
SI L’OFFRE EST RETIRÉE OU DÉCLARÉE SANS SUITE, POUR QUELQUE RAISON QUE CE SOIT,
GEMALTO RESTERA DÉTENTRICE DE 43,44 % DES ACTIONS GEMPLUS, CE QUI POURRAIT AVOIR UN
IMPACT SIGNIFICATIF SUR LA RÉALISATION DES BÉNÉFICES ET DES SYNERGIES ESCOMPTÉS DU
RAPPROCHEMENT
A l’issue de l’Apport en Nature, Gemalto détient 274 813 800 actions Gemplus, représentant environ 43,44 % du
capital et 43,49 % des droits de vote de Gemplus. Si l’Offre est retirée ou déclarée sans suite, pour quelque raison
que ce soit, Gemalto restera néanmoins détentrice de cette participation importante. Si Gemalto n’acquiert pas une
part significative des titres restants de Gemplus dans le cadre de l’Offre, l’impossibilité d’intégrer complètement les
activités de Gemplus pourrait avoir un impact significatif sur la réalisation des bénéfices et des synergies escomptés
du Rapprochement.
11
4.7.
LA VALEUR DE MARCHÉ DES ACTIONS GEMALTO POURRAIT BAISSER SUITE À L’AUGMENTATION DU
NOMBRE D’ACTIONS EN CIRCULATION OU SI UN ACTIONNAIRE SIGNIFICATIF CÉDAIT UN NOMBRE
IMPORTANT D’ACTIONS GEMALTO
Le nombre des actions Gemalto admises aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris S.A. va augmenter à
l’issue de l’Offre car, dans l’hypothèse où 100 % des titres Gemplus visés seraient apportés à l’Offre, des actions
nouvelles Gemalto représentant 35,53 % du capital et 35,63 % des droits de vote de Gemalto seront émises au profit
des anciens titulaires d’actions, de BSA et d’ADS Gemplus.
L’augmentation du nombre d’actions Gemalto, ou la perception par le marché d’une telle augmentation, pourrait
avoir un impact défavorable sur la valeur de marché des actions Gemalto. De plus, Gemalto pourrait à l’avenir
émettre des titres de capital ou liés au capital en vue du financement de ses opérations. Ceci pourrait avoir un impact
négatif sur le marché ou le cours de ses actions.
Suite à la réalisation de l’Offre, tenant compte de l’Apport en Nature par TPG et les Entités de la Famille Quandt
(voir Section 2.1.1 - « Contexte de l’Offre »), et sur la base de 100 % du solde des actions Gemplus apportées à
l’Offre, TPG et des Entités de la Famille Quandt détiendront respectivement 13,99 % et 10,14 % du capital et
14,03 % et 10,17 % des droits de vote de Gemalto sur une base non diluée, et 13,39 % et 9,71 % du capital et
13,42 % et 9,73 % des droits de vote de Gemalto sur une base totalement diluée, prenant en compte le nombre
d’actions Gemplus émises au 31 mai 2006, soit 631 867 665 actions Gemplus (hors 760 506 actions Gemplus autodétenues à la date du 6 juin 2006 qui ne seront pas apportées à l’Offre).
12
PARTIE I.
LE RAPPROCHEMENT
Le Combination Agreement
Le 6 décembre 2005, Gemalto (alors dénommée Axalto Holding N.V.) et Gemplus ont signé le Combination
Agreement à Amsterdam, aux Pays-Bas, lequel prévoit un rapprochement entre égaux. Le Conseil d’administration
de chacune des sociétés a unanimement approuvé ce rapprochement entre égaux. L’entité combinée a pris la
dénomination de Gemalto N.V. et est un des leaders de la sécurité numérique. Les actionnaires de Gemalto ont
également approuvé le Rapprochement lors d’une Assemblée Générale qui s’est tenue le 31 janvier 2006. Au
surplus, les deux actionnaires de Gemplus, TPG et les Entités de la Famille Quandt, ont chacun approuvé le
Rapprochement et ont également signé le Combination Agreement.
Description de Gemalto
Gemalto est une société anonyme (naamloze vennoostschap) de droit néerlandais dont le siège social est à
Amsterdam. Les Actions Existantes sont admises aux négociations de l’Eurolist d’Euronext Paris.
Gemalto exerce ses activités et son savoir-faire dans les principaux domaines d’application des cartes plastiques
sécurisées. La société est présente essentiellement dans deux secteurs d’activité que sont, d’une part, le secteur des
cartes à puces, comprenant notamment les produits, les logiciels et les services associés destinés aux segments de la
téléphonie fixe et mobile, les services financiers ainsi que les applications destinées au secteur public et, d’autre
part, le secteur des terminaux de paiement.
Description de Gemplus
Gemplus est une société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est à Luxembourg. Les actions
Gemplus sont admises aux négociations de l’Eurolist d’Euronext Paris ainsi que sur le NASDAQ par le biais
d’American depositary shares.
Gemplus exerce également ses activités dans le domaine des cartes plastiques sécurisées. Elle est présente dans le
secteur des télécommunications, comprenant les produits, les logiciels et les services liés à la téléphonie fixe et
mobile, le secteur des services financiers et le secteur de l’identité et de la sécurité basé sur la technologie de la carte
à puce.
Résumé des termes du Rapprochement
Le Rapprochement de Gemalto et de Gemplus est réalisé en deux étapes décrites ci-après. TPG et les Entités de la
Famille Quandt ont accepté d’apporter en nature leurs actions Gemplus à Gemalto. Dans le cadre de l’Apport en
Nature, qui a été réalisé le 2 juin 2006, Gemalto a déposé l’Offre à l’AMF le 1er juin 2006 sur le solde des actions
Gemplus qu’elle ne détient pas déjà (soit approximativement 56,44 % du capital et 56,51 % des droits de vote de
Gemplus). Bien que l’Offre n’ait pas encore débutée dans l’attente du visa de l’AMF sur la note d’information,
l’AMF a déclaré l’Offre recevable le 13 juin 2006 aux termes d’une décision n° 206C1148.
1.
Apports à Gemalto par TPG et les Entités de la Famille Quandt de leurs actions Gemplus
TPG et les Entités de la Famille Quandt ont chacun conclu un Contribution in Kind Agreement avec Gemalto le
6 décembre 2005 aux termes desquels chacun de TPG et des Entités de la Famille Quandt s’est irrévocablement
engagé à apporter en nature à Gemalto l’intégralité de sa participation dans Gemplus, en contrepartie de quoi chacun
de TPG et des Entités de la Famille Quandt s’est vu donner le droit de recevoir des actions Gemalto à émettre aux
termes d’une augmentation de capital leur étant réservée. Immédiatement avant l’Apport en Nature, Gemplus a
procédé à une distribution d’une partie de ses réserves disponibles (distribution de prime d’émission) à hauteur d’un
montant de 0,26 euro par action Gemplus dont ont bénéficié TPG et les Entités de la Famille Quandt en leur qualité
d’actionnaires de Gemplus, à l’instar des autres actionnaires de Gemplus.
13
La parité retenue pour l’Apport en Nature a été celle stipulée dans le Combination Agreement, soit 2 actions
nouvelles Gemalto pour 25 actions Gemplus. TPG et les Entités de la Famille Quandt détenaient respectivement
159 305 600 actions Gemplus représentant environ 25,18 % du capital social et 25,21 % des droits de vote de
Gemplus et 115 508 200 actions Gemplus représentant environ 18,26 % du capital social et 18,28 % des droits de
vote de Gemplus et se sont en conséquence vus émettre respectivement 12 744 448 actions nouvelles représentant
environ 20,37 % du capital social et 20,46 % des droits de vote de Gemalto et 9 240 656 actions nouvelles
représentant environ 14,77 % du capital social et 14,83 % des droits de vote de Gemalto. TPG et les Entités de la
Famille Quandt se sont engagés à ne pas agir de concert vis-à-vis de Gemalto. Au surplus, chacun de TPG et des
Entités de la Famille Quandt s’est engagé à conserver ses Actions Nouvelles Gemalto pour une durée de 90 jours à
compter de la réalisation de l’Apport en Nature, soit jusqu’au 31 août 2006 inclus.
Les apports en nature de TPG et des Entités de la Famille Quandt à Gemalto et l’augmentation de capital
subséquente de Gemalto ont été réalisés le 2 juin 2006, soit le jour suivant la date à laquelle Gemalto a déposé
l’Offre auprès de l’AMF.
2.
Offre publique d’échange volontaire de Gemalto sur le solde des actions Gemplus
Aux termes du Combination Agreement, Gemalto s’est engagée à déposer auprès de l’AMF une offre publique
d’échange volontaire pour les actions Gemplus qui n’auraient pas été apportées en nature par TPG et les Entités de
la Famille Quandt (l’Offre).
La parité d’échange de l’Offre est de 2 actions Gemalto nouvelles pour 25 actions Gemplus et est la même que celle
retenue pour l’Apport en Nature de TPG et des Entités de la Famille Quandt.
Les actionnaires de Gemplus qui sont des US persons et des porteurs d’American depositary shares Gemplus
peuvent participer à l’Offre sur la base de la traduction anglaise de la note d’information visée par l’AMF, Gemalto
n’ayant pas d’obligation d’enregistrer ses actions auprès de la US Securities and Exchange Commission ou de
demander l’admission de ses actions aux négociations sur un marché réglementé américain.
Conditions suspensives au Rapprochement
Le Rapprochement était soumis à la réalisation, avant le 31 octobre 2006, de certaines conditions suspensives et
notamment :
-
l’approbation par l’Assemblée Générale des actionnaires de Gemalto du Rapprochement et des opérations y
afférentes (y compris la modification des statuts de Gemalto relative au changement de dénomination sociale
de l’Émetteur en Gemalto N.V. ainsi que la nomination de l’Executive Chairman et de nouveaux
administrateurs). Cette Assemblée Générale s’est tenue le 31 janvier 2006, plus de 99,9 % des voix s’étant
exprimés en faveur des résolutions proposées ;
-
l’approbation par l’Assemblée Générale des actionnaires de Gemplus de la distribution de réserves
susmentionnée de 0,26 euro par action et de la recomposition du Conseil d’administration de Gemplus. Cette
Assemblée Générale s’est tenue le 28 février 2006 et a approuvé les résolutions proposées ;
-
l’autorisation du Rapprochement par les autorités de la concurrence notifiées au titre du contrôle des
concentrations, en ce compris la U.S. Federal Trade Commission ou le U.S. Department of Justice en
application du Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvement Act de 1976 et la Direction générale de la
concurrence de la Commission européenne en vertu du Règlement (CE) n° 139/2004 du Conseil du
20 janvier 2004 relatif au contrôle des concentrations entre entreprises. Ces autorisations ont respectivement
été obtenues les 8 mars 2006 et 19 mai 2006 ;
-
l’absence de changement défavorable significatif affectant notamment l’activité ou les résultats de Gemalto
ou de Gemplus à la date de réalisation de l’Apport en Nature, soit le 2 juin 2006.
14
Renseignements relatifs à l’Offre
L’Offre entre dans le champ de compétence de l’AMF. En conséquence, Gemalto a déposé son Offre et la note
d’information relative à l’Offre auprès de l’AMF. L’AMF accordera son visa sur la note d’information une fois
qu’elle sera satisfaite de l’information y figurant.
Lorsque la note d’information relative à l’Offre sera publiée, l’Offre ouvrira pour une période de 25 jours de
négociation pendant lesquels les porteurs de valeurs mobilières Gemplus auront la possibilité d’apporter celles-ci à
l’Offre, conformément aux termes et dans les conditions stipulés dans la note d’information. Conformément à la
réglementation applicable en France, si les actions Gemplus apportées à l’Offre, ajoutées aux actions Gemplus déjà
détenues par Gemalto, représentent les deux tiers du capital social et des droits de vote de Gemplus, Gemalto
réouvrira l’Offre après la publication des résultats définitifs de l’Offre pour une période d’au moins 10 jours de
négociation. Dans l’hypothèse où l’Offre serait réouverte, les termes de l’Offre seraient identiques à ceux en vigueur
pendant la période initiale de l’Offre.
L’Offre n’est pas soumise à une condition de seuil minimum aux termes de laquelle l’Émetteur pourrait renoncer à
son Offre si un certain nombre d’actions ou de droits de vote Gemplus n’étaient pas apportés à l’Offre. Aux termes
de l’Offre, Gemalto s’est irrévocablement engagée à acquérir, par remise de 2 Actions Nouvelles pour 25 actions
Gemplus apportées :
-
toutes les actions Gemplus émises à ce jour qui ne seraient pas déjà détenues par Gemalto (sur la base d’un
capital social de Gemplus composé de 632 628 171 actions et 631 867 665 droits de vote), à l’exception de
760 506 actions auto-détenues qui ne seront pas apportées à l’Offre, soit un total de 357 053 865 actions
représentant environ 56,44 % du capital social et 56,51 % des droits de vote de Gemplus ;
-
un nombre maximum de 8 614 900 actions Gemplus nouvelles susceptibles d’être émises en échange
d’actions Gemplus S.A., une filiale française de Gemplus, aux termes d’une convention en vigueur avec les
porteurs d’actions et d’options de souscription d’actions de Gemplus S.A. (laquelle convention leur octroie la
possibilité d’apporter leurs actions Gemplus S.A. (y compris celles résultant de l’exercice d’options de
souscription d’actions) à Gemplus sur la base d’un rapport d’échange de 1 action Gemplus S.A. pour 50
actions Gemplus ; et
-
un nombre maximum de 62 855 696 actions Gemplus nouvelles susceptibles de résulter de l’exercice
éventuel, pendant la durée de l’Offre, des options de souscription d’actions Gemplus existantes.
L’Offre vise également le bon de souscription d’actions émis par Gemplus le 7 janvier 2000 ou, si ce bon venait à
être exercé pendant la durée de l’Offre, un maximum de 2 561 973 actions Gemplus qui pourraient être émises du
fait de l’exercice de ce bon. Gemalto offre au porteur de ce bon de l’échanger contre un bon de souscription
d’actions Gemalto présentant les mêmes caractéristiques financières et donnant droit de souscrire à un nombre
d’actions Gemalto correspondant au nombre d’actions Gemplus auxquelles donne droit son bon Gemplus divisé par
le ratio de la parité d’échange de l’Offre. Le bon Gemplus n’est pas admis aux négociations sur un quelconque
marché réglementé.
L’Émetteur considère que l’Admission aux Négociations d’un maximum de 34 486 914 Actions Nouvelles à émettre
en rémunération des actions Gemplus apportées à l’Offre (le nombre exact d’Actions Nouvelles à émettre dépendant
du nombre d’actions Gemplus apportées à l’Offre) devrait être réalisée le troisième jour de négociation suivant
l’annonce par l’AMF des résultats définitifs de l’Offre, lesquels devraient être connus le neuvième jour de
négociation suivant la clôture de l’Offre au plus tard.
Autorisation du Rapprochement par les autorités de la concurrence
Le Rapprochement est soumis aux règles relatives au contrôle des concentrations de l’Union européenne, des EtatsUnis, ainsi que d’autres pays tels que, notamment, le Brésil, la Colombie, le Mexique et la Turquie.
15
1.
Union européenne
Le 24 mars 2006, Gemalto a notifié le Rapprochement à la Direction générale de la concurrence de la Commission
européenne conformément au Règlement CE sur les concentrations (Règlement CE n° 139/2004 du 20 janvier 2004
relatif au contrôle des concentrations entre entreprises). Le 19 mai 2006, la Commission européenne a approuvé le
Rapprochement sous réserve de certaines conditions.
2.
Etats-Unis d’Amérique
Gemalto et Gemplus ont procédé à l’enregistrement de la notification et des formulaires requis au titre du HartScott-Rodino Antitrust Improvements Act le 6 février 2006. La période de revue en application dudit Hart-ScottRodino Act est venue à échéance le 8 mars 2006 sans qu’aucune objection n’ait été formulée par les autorités
américaines de la concurrence.
3.
Autres Pays
En application des règles de contrôle des concentrations applicables, Gemalto et Gemplus ont également procédé à
des notifications au titre du droit de la concurrence du Brésil, de la Colombie, du Mexique et de la Turquie.
En Turquie, Gemalto et Gemplus ont enregistré la notification requise le 17 mars 2006. Le 15 mai 2006, l’autorité
turque de la concurrence a approuvé le Rapprochement sans condition.
Gemalto et Gemplus ont procédé aux notifications requises au titre des règles colombiennes de contrôle des
concentrations le 17 mars 2006. L’autorité colombienne a demandé des informations complémentaires, prolongeant
ainsi la période de revue jusqu’au 4 juillet 2006. Le Rapprochement ne pourra pas être effectivement mis en œuvre
en Colombie tant que l’accord des autorités colombiennes n’aura pas été obtenu et il devra être mis en œuvre dans
les conditions prévues par cet accord.
Au Brésil et au Mexique, où l’accord préalable des autorités de concurrence compétentes n’est pas requis pour la
mise en œuvre du Rapprochement, Gemalto et Gemplus ont procédé aux notifications requises le 26 décembre 2005
et le 11 mai 2006, respectivement. Gemalto et Gemplus prévoient que la période de revue dans ces juridictions
viendra à échéance d’ici à juillet 2006 au Mexique et octobre 2006 au Brésil.
Réorganisation de Gemalto dans le cadre du Rapprochement
Le Conseil d’administration de Gemalto
Dans le cadre de la réalisation de l’Apport en Nature, la composition du Conseil d’administration de Gemalto a été
modifiée afin de refléter le Rapprochement et pour mettre en oeuvre les stipulations du Combination Agreement. Ces
modifications ont pris effet le 2 juin 2006, soit à compter de la réalisation des conditions suspensives au
Rapprochement.
Conformément aux statuts de l’Émetteur, l’Assemblée Générale des actionnaires détermine le nombre
d’administrateurs (statutaire bestuurders) du Conseil d’administration de Gemalto. Préalablement fixé à sept, le
nombre d’administrateurs a été porté à onze le 2 juin 2006, soit à compter de la réalisation de l’Apport en Nature,
conformément à une résolution de l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 31 janvier 2006. Cependant,
jusqu’à ce que le Conseil d’administration soumette à une prochaine Assemblée Générale d’actionnaires une
proposition pour la nomination d’un onzième administrateur, le Conseil d’administration sera composé de dix
membres.
La nomination par l’Assemblée Générale des actionnaires du 31 janvier 2006 de nouveaux administrateurs a pris
effet à compter du 2 juin 2006. La nomination de Alex Mandl en qualité d’Executive Chairman a pris effet le 2 juin
2006 pour une durée de 18 mois, soit jusqu’au 2 décembre 2007.
16
Voir Partie II, Sections 14.1 - « Identification des organes d’administration, de direction et de surveillance et
direction générale » et 16 - « Fonctionnement des organes d’administration et de direction » du Prospectus de
l’Apport en Nature incorporé par référence dans le présent prospectus pour plus de renseignements sur les membres
du Conseil d’administration et pour une description des pouvoirs du Conseil d’administration, de l’Executive
Chairman et du Chief Executive Officer.
Direction de Gemalto
Une nouvelle structure de direction a été mise en place au sein de Gemalto à compter de la réalisation de l’Apport en
Nature afin de mettre en oeuvre les stipulations du Combination Agreement et d’assurer le rapprochement entre
égaux de Gemalto et de Gemplus.
Avec l’intégration rapide des équipes existantes, cette nouvelle structure de direction a pour objectif de permettre à
Gemalto de répondre efficacement à la diversité croissante des besoins de ses clients.
Voir Partie II, Section 14.1.2 - « Cadres dirigeants » du Prospectus de l’Apport en Nature incorporé par référence
dans le présent prospectus pour une description de la direction générale de Gemalto et des renseignements
concernant ses membres.
Conseil d’administration de Gemplus
Le Conseil d’administration de Gemplus s’est réuni le jour de la réalisation de l’Apport en Nature, soit le 2 juin
2006, conformément aux stipulations du Combination Agreement.
A la date du présent prospectus, le Conseil d’administration de Gemplus est composé comme suit, chaque
administrateur ayant été nommé pour un mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires de
Gemplus appelée à approuver les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 :
Nom
Position au sein de Gemplus
Position au sein de Gemalto
Alex Mandl
Administrateur
Executive Chairman
Olivier Piou
Administrateur
Chief Executive Officer
Daniel Le Gal
Administrateur
--
Werner Koepf
Administrateur
--
Michel Soublin
Administrateur
Administrateur
Frans Spaargaren, Chief Administrative Officer (Directeur administratif) de Gemalto depuis le 2 juin 2006, est
actuellement le Chief Executive Officer (Directeur général) de Gemplus depuis cette date.
Toutes les décisions du Conseil d’administration de Gemplus doivent être approuvées par une majorité absolue des
administrateurs présents ou représentés et disposant d’un droit de vote. Chaque administrateur dispose d’un droit de
vote.
17
PARTIE II. INFORMATIONS RELATIVES A L’EMETTEUR
1.
PRÉSENTATION DE GEMALTO
1.1.
PERSONNES RESPONSABLES DE L’INFORMATION CONTENUE DANS LE PROSPECTUS
Gemalto N.V.
1.2.
DÉCLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES DU PROSPECTUS
L’Émetteur accepte la responsabilité de l’information contenue dans ce prospectus. L’Émetteur atteste que, après
avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, les informations contenues dans le présent prospectus sont, à sa
connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée. Il est précisé
que les investisseurs potentiels ne devront pas assumer que l’information contenue dans ce prospectus est exacte à
une quelconque autre date que la date de ce prospectus.
Gemalto N.V.
2.
CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
2.1.
NOMS ET ADRESSES DES CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
2.1.1.
Responsables du contrôle des comptes annuels de Gemalto N.V.
PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.
Thomas R. Malthusstraat 5
1066 JR Amsterdam
Pays-Bas
PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. ont été nommés le 19 janvier 2004. Leur mandat a été renouvelé par
l’Assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2006. PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. sont membres de
l’Institut royal néerlandais des commissaires aux comptes (Koninklijk Nederlands Instituut van
Registeraccountants).
2.1.2.
Responsables du contrôle des comptes consolidés de Gemalto N.V. établis selon les normes IFRS
telles qu’adoptées par l’Union européenne
PricewaterhouseCoopers Audit
63 rue de Villiers
92208 Neuilly sur Seine Cedex
France
3.
INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES
L’information concernant cette Section est présentée dans la Partie II - Section 3 « Informations financières
sélectionnées » du Prospectus de l’Apport en Nature incorporé par référence dans le présent prospectus.
4.
FACTEURS DE RISQUES
Voir la Partie intitulée « Facteurs de risques » figurant aux pages 1 et suivantes du présent prospectus.
18
5.
INFORMATIONS CONCERNANT GEMALTO
L’information concernant cette Section est présentée dans la Partie II - Section 5 « Informations concernant
Gemalto » du Prospectus de l’Apport en Nature incorporé par référence dans le présent prospectus.
6.
APERÇU DES ACTIVITÉS
L’information concernant cette Section est présentée dans la Partie II - Section 6 « Aperçu des activités » du
Prospectus de l’Apport en Nature incorporé par référence dans le présent prospectus.
7.
ORGANIGRAMME
L’information concernant cette Section est présentée dans la Partie II - Section 7 « Organigramme » du Prospectus
de l’Apport en Nature incorporé par référence dans le présent prospectus.
8.
PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS
L’information concernant cette Section est présentée dans la Partie II - Section 8 « Propriétés immobilières, usines et
équipements » du Prospectus de l’Apport en Nature incorporé par référence dans le présent prospectus.
9.
EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT
L’information concernant cette Section est présentée dans la Partie II - Section 9 « Examen de la situation financière
et du résultat » du Prospectus de l’Apport en Nature incorporé par référence dans le présent prospectus.
10.
TRÉSORERIE ET CAPITAUX
L’information concernant cette Section est présentée dans la Partie II - Section 10 « Trésorerie et capitaux » du
11.
RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES
L’information concernant cette Section est présentée dans la Partie II - Section 11 « Recherche et développement,
brevets et licences » du Prospectus de l’Apport en Nature incorporé par référence dans le présent prospectus.
12.
INFORMATION SUR LES TENDANCES
L’information concernant cette Section est présentée dans la Partie II - Section 12 « Information sur les tendances »
du Prospectus de l’Apport en Nature incorporé par référence dans le présent prospectus.
13.
PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE
Non applicable
14.
ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET
DIRECTION GÉNÉRALE
L’information concernant cette Section est présentée dans la Partie II - Section 14 « Organes d’administration, de
direction et de surveillance et direction générale » du Prospectus de l’Apport en Nature incorporé par référence dans
le présent prospectus.
15.
RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
L’information concernant cette Section est présentée dans la Partie II - Section 15 « Rémunération et avantages » du
19
16.
FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
L’information concernant cette Section est présentée dans la Partie II - Section 10 « Fonctionnement des organes
d’administration et de direction » du Prospectus de l’Apport en Nature incorporé par référence dans le présent
prospectus.
17.
SALARIÉS
L’information concernant cette Section est présentée dans la Partie II - Section 17 « Salariés » du Prospectus de
l’Apport en Nature incorporé par référence dans le présent prospectus.
18.
PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
L’information concernant cette Section est présentée dans la Partie II - Section 18 « Principaux actionnaires » du
19.
OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS
L’information concernant cette Section est présentée dans la Partie II - Section 19 « Opérations avec des
apparentés » du Prospectus de l’Apport en Nature incorporé par référence dans le présent prospectus.
20.
INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION
FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’EMETTEUR
L’information concernant cette Section est présentée dans la Partie II - Section 20 « Informations financières
concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’Émetteur » du Prospectus de l’Apport en Nature
incorporé par référence dans le présent prospectus.
21.
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
L’information concernant cette Section est présentée dans la Partie II - Section 21 « Informations complémentaires »
du Prospectus de l’Apport en Nature incorporé par référence dans le présent prospectus.
22.
CONTRATS IMPORTANTS
L’information concernant cette Section est présentée dans la Partie II - Section 22 « Contrats importants » du
23.
INFORMATIONS PROVENANT
DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS
DE
TIERS,
DÉCLARATIONS
D’EXPERTS
ET
L’information concernant cette Section est présentée dans la Partie II - Section 23 « Informations provenant de tiers,
déclarations d’experts et déclarations d’intérêts » du Prospectus de l’Apport en Nature incorporé par référence dans
le présent prospectus.
24.
DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC
Pendant la durée de validité du présent prospectus, les documents suivants (ou copie de ces documents), peuvent être
consultés comme indiqué ci-dessous :
-
les Statuts à jour de Gemalto peuvent être consultés en néerlandais, en anglais (traduction libre) et en français
(traduction libre) à l’adresse de Gemalto, Koningsgracht Gebouw 1, Joop Geesinkweg 541-542, 1096 AX
Amsterdam, Pays-Bas, auprès d’Axalto International S.A.S., filiale française de Gemalto, dont le siège social
est situé 6 rue de la Verrerie, 92190 Meudon, France, et sur le site Internet de Gemalto (www.gemalto.com).
Une traduction certifiée en français des statuts de Gemalto a été déposée au greffe du Tribunal de commerce
20
de Paris le 27 avril 2004 sous le numéro 00009787. Une traduction en français des statuts de Gemalto tels
que modifiés le 2 juin 2006 suite à l’Apport en Nature, conformément aux résolutions de l’Assemblée
Générale des actionnaires du 31 janvier 2006, a été déposée au greffe du Tribunal de commerce de Paris le
6 juin 2006 sous le numéro 47427;
-
les informations financières historiques de Gemalto pour chacun des deux exercices précédant la publication
du présent prospectus peuvent être consultées aux adresses indiquées ci-dessus et sur le site Internet de
Gemalto ;
-
les procès-verbaux des Assemblées Générales des actionnaires de Gemalto, les comptes annuels et le rapport
annuel peuvent être consultés aux adresses indiquées ci-dessus et sur le site Internet de Gemalto;
-
les procès-verbaux de l’Assemblée Générale des actionnaires doivent être mis à la disposition des
actionnaires, sur leur demande, au plus tard dans les trois mois suivant le jour de l’Assemblée Générale des
actionnaires ;
-
le Prospectus d’Apport en Nature approuvé par l’AFM Néerlandaise le 30 juin 2006 et disponible sur le site
Internet de l’Émetteur (www.gemalto.com) ainsi que sans frais sur demande auprès de l’Émetteur à l’adresse
suivante : Koningsgracht Gebouw 1, Joop Geesinkweg 541-542, 1096 AX Amsterdam, Pays-Bas.
25.
INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS
L’information concernant cette Section est présentée dans la Partie II - Section 25 « Informations sur les
participations » du Prospectus de l’Apport en Nature incorporé par référence dans le présent prospectus.
21
PARTIE III. INFORMATIONS RELATIVES AUX ACTIONS NOUVELLES
1.
PERSONNES RESPONSABLES
Voir la Partie II, Section 1 - « Personnes Responsables » du présent prospectus.
2.
FACTEURS DE RISQUES
Voir la Partie intitulée « Facteurs de risques » figurant aux pages 1 et suivantes du présent prospectus.
3.
INFORMATIONS DE BASE
3.1.
DÉCLARATION SUR LE FONDS DE ROULEMENT NET
Gemalto atteste que, de son point de vue, le fonds de roulement net consolidé du groupe Gemalto, défini comme la
capacité d’accès à des disponibilités et autres sources de liquidité, est suffisant au regard de ses obligations au cours
des 12 prochains mois à compter de la date du présent prospectus.
3.2.
CAPITAUX PROPRES ET LIQUIDITÉS CONSOLIDÉS
Conformément aux recommandations du CESR (CESR/05-054b, paragraphe 127), la situation des capitaux propres
consolidés et la liquidité nette au 31 mars 2006 s’élèvent respectivement à 714 311 milliers de dollars US et 218 441
milliers de dollars US.
3.2.1.
Capitaux propres et endettement
1) Capitaux propres et endettement
Total de la dette courante
-
Faisant l’objet de garanties
Faisant l’objet de nantissements
Sans garanties, ni nantissements
Total de la dette non-courante (hors part à moins d’un an)
-
Faisant l’objet de garanties
Faisant l’objet de nantissements
Sans garanties, ni nantissements
Capitaux propres:
Capital social et prime d’émission
Autocontrôle, Juste valeur & autres réserves et écarts de conversion
Report a nouveau, incluant le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2005
Total (hors intérêts minoritaires)
22
2 231
329
1 554
348
5 217
5 217
613 456
(9 765)
110 620
714 311
3.2.2.
Liquidité nette / (endettement)
A.
B.
C.
D.
Disponibilités
Dépôts bancaires à court terme et FCP monétaires
Titres de placement
Liquidités (A)+(B)+(C)
E.
F.
G.
H.
Emprunts bancaires à court terme
Part à moins d’un an de la dette non-courante
Autres dettes financières courantes
Dette financière courante (E)+(F)+(G)
I.
Liquidité nette courante / (endettement) (D)+(H)
J.
K.
L.
M.
Emprunts bancaires non-courants
Obligations émises
Autres dettes non-courantes
Dette financière non-courante (J)+(K)+(L)
N.
Liquidité nette / (endettement) (I)+(M)
37 397
188 492
225 889
1 060
1 171
2 231
223 658
5 217
5 217
218 441
Il n’y a pas de dettes indirectes ou conditionnelles.
3.3.
INTÉRÊT DES PERSONNES PHYSIQUES ET MORALES PARTICIPANT À L’ÉMISSION
Aucune personne physique ou morale participant à l’émission des Actions Nouvelles n’a d’intérêts conflictuels
présentant un caractère significatif pour l’Émetteur.
Il est toutefois rappelé que Deutsche Bank a été retenue par Gemalto en qualité de conseil financier (le « Conseil
Financier ») dans le cadre du Rapprochement. Le Conseil Financier et ses affiliés ont pu par le passé, et pourraient
à l’avenir, exercer des activités de banque commerciale, banque d’investissement et banque conseil en transactions
et services dans le cadre normal de leurs affaires avec l’Émetteur ou toute partie liée à l’Émetteur. Concernant
certaines de ces transactions et services, l’échange d’information est généralement limité pour des raisons de
confidentialité, de procédure interne ou de réglementation applicable (notamment, la réglementation de l’AFM
Néerlandaise et de l’AMF). Le Conseil Financier a reçu et recevra des honoraires et commissions pour des
transactions et services et pourrait être amené à avoir des intérêts qui pourraient ne pas être en ligne, voire être en
conflit, avec les intérêts de l’Émetteur, ses actionnaires ou des investisseurs potentiels.
3.4.
RAISONS DE L’ADMISSION AUX NÉGOCIATIONS
Le présent prospectus est publié dans le cadre de l’Admission aux Négociations sur le marché Eurolist d’Euronext
Paris, à la demande de Gemalto, de 31 486 914 Actions Nouvelles.
Les Actions Nouvelles seront émises en rémunération des actions Gemplus apportées à l’Offre, tel que décrit dans la
Partie I - « Le Rapprochement » du présent prospectus.
4.
INFORMATIONS CONCERNANT
ADMISES AUX NÉGOCIATIONS
LES
ACTIONS
4.1.
DESCRIPTION DE LA NATURE ET DE LA CATÉGORIE DES
ADMISES AUX NÉGOCIATIONS - ISIN
NOUVELLES
DEVANT
ÊTRE
ACTIONS NOUVELLES DEVANT ÊTRE
Une fois émises et admises aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris, les Actions Nouvelles seront de la
même catégorie et seront identiques aux Actions Existantes.
23
Nom de l’action :
Code ISIN :
Symbole :
Code commun Euroclear / Clearstream :
Gemalto
NL 0000400653
GTO
019223973
Teneur de registre
Le registre des actions Gemalto est tenu par :
Netherlands Management Company B.V.
Parnassustoren, Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam, Pays-Bas
4.2.
LÉGISLATION EN VERTU DE LAQUELLE LES ACTIONS NOUVELLES ONT ÉTÉ CRÉÉES
Les Actions Nouvelles seront émises sous le régime du droit néerlandais. Les actions Gemalto ne sont pas admises
aux négociations sur un marché réglementé aux Pays-Bas. Les Actions Existantes sont admises aux négociations de
l’Eurolist d’Euronext Paris. En conséquence, certaines dispositions de la loi et de la réglementation française sont
applicables à l’Émetteur, tel que décrit dans la Partie II, Section 5.1.4 - « Siège social, forme juridique et législation
applicable » du Prospectus de l’Apport en Nature incorporé par référence dans le présent prospectus.
4.3.
FORME DES ACTIONS NOUVELLES
Toutes les Actions Nouvelles seront nominatives et aucun certificat représentatif d’Actions Nouvelles ne pourra être
émis.
Les Actions Nouvelles seront soit directement inscrites au registre des actionnaires de Gemalto, soit inscrites en
compte via Euroclear France chez un teneur de compte ou intermédiaire financier. Elles seront alors reconnues dans
le registre de Gemalto au nom d’Euroclear France qui apparaît seul en qualité d’actionnaire.
4.4.
MONNAIE DES ACTIONS NOUVELLES
La valeur nominale des Actions Nouvelles sera l’euro.
4.5.
DESCRIPTION DES DROITS ATTACHÉS AUX ACTIONS NOUVELLES, Y COMPRIS TOUTE RESTRICTION
QUI LEUR EST APPLICABLE, ET LES MODALITÉS D’EXERCICE DE CES DROITS
Répartition des bénéfices et politique de distribution des dividendes
Les stipulations relatives à la répartition des bénéfices et aux distributions par Gemalto à ses actionnaires sont
prévues aux articles 32 à 35 des Statuts.
Après adoption des comptes sociaux annuels par l’Assemblée Générale des actionnaires, Gemalto peut procéder à la
distribution de bénéfices, sous réserve que ses comptes le permettent. En effet, Gemalto ne peut distribuer de
dividendes que dans l’hypothèse où le montant de ses capitaux propres est supérieur au montant du capital social
émis augmenté des réserves légales.
Le Conseil d’administration détermine, conformément à la politique de Gemalto sur la constitution des réserves et la
distribution des bénéfices, la part des bénéfices de Gemalto qui est affectée aux réserves, y compris les réserves
légales. L’Assemblée Générale des actionnaires décide de procéder à des distributions ou non. La part des bénéfices
de Gemalto non affectée aux réserves est à la libre disposition de l’Assemblée Générale des actionnaires.
L’Assemblée Générale des actionnaires peut décider soit de distribuer la part des bénéfices qui sont à la libre
disposition des actionnaires soit de suspendre en tout ou en partie la distribution de ces bénéfices. L’Assemblée
Générale des actionnaires peut également décider, sur proposition du Conseil d’administration, de procéder à des
distributions qui seront prélevées sur le compte de primes d’émission (ou sur un autre compte de réserves à
l’exclusion du compte de réserves légales).
24
Le Conseil d’administration décide des conditions de distribution aux actionnaires. A condition d’avoir obtenu,
conformément aux Statuts, l’autorisation de l’Assemblée Générale des actionnaires d’émettre des actions, le Conseil
d’administration peut permettre aux actionnaires d’opter pour une distribution de dividendes en numéraire ou en
actions. Avant l’approbation des comptes sociaux annuels par l’Assemblée Générale des actionnaires, le Conseil
d’administration peut, à sa discrétion et dans le cadre des dispositions de la section 105, sous-section 4 du livre 2 du
Code civil néerlandais et conformément à la politique de Gemalto relative à l’affectation des réserves, distribuer un
ou plusieurs acomptes sur dividendes.
Les Statuts prévoient que le Conseil d’administration détermine la date ainsi que le(s) lieu(x) de distribution de
dividendes, étant entendu qu’il sera prévu au moins un lieu de paiement dans chacun des pays dans lesquels les
actions de Gemalto ont été admises sur un marché réglementé officiel (officiële notering). Les personnes ayant droit
à dividende sont les personnes inscrites au registre des actionnaires de Gemalto au jour déterminé à cet effet par le
Conseil d’administration. Le versement de dividendes et le(s) lieu(x) de paiement font l’objet d’une publication dans
un journal quotidien de diffusion nationale aux Pays-Bas et dans chaque pays où les actions ont été admises sur un
marché réglementé officiel.
Aux termes de la politique de Gemalto sur la constitution des réserves et la distribution des bénéfices, le montant des
dividendes à verser par la société à ses actionnaires doit être déterminé en prenant en compte les besoins de
trésorerie de la société, son taux de retour sur capital, ses taux actuels et futurs de rentabilité et les pratiques de
marché en matière de distribution de dividendes, notamment dans sa branche d’activité.
Gemalto n’a payé aucun dividende en 2006 au titre de l’exercice 2005, le Conseil d’administration ayant décidé
conformément à la politique de Gemalto sur la constitution des réserves et la distribution des bénéfices d’affecter les
bénéfices en réserve.
Il est actuellement prévu que Gemalto maintiendra cette politique de distribution de dividendes. Néanmoins,
Gemalto n’exclut pas la possibilité de réexaminer cette politique au vu en particulier du nouveau statut de Gemalto
sur les marchés financiers. La nouvelle dimension de Gemalto pourrait en effet faciliter l’accès de la société aux
marchés des capitaux, et donc éventuellement réduire les besoins de réserves nécessaires au financement des
activités et de la croissance d’une société fortement technologique comme Gemalto.
Les droits relatifs aux dividendes en numéraire ou aux acomptes sur dividendes mis en distribution mais n’ayant pas
été perçus dans un délai de cinq ans après leur date de mise en paiement reviendront à Gemalto.
Lorsqu’un dividende est payé sous forme d’actions, toute action Gemalto n’ayant pas été réclamée dans un délai
déterminé par le Conseil d’administration sera cédée pour le compte des personnes ayant droit à la distribution mais
qui ne l’auraient pas réclamée. Le délai et les termes de la cession seront annoncés dans un quotidien de diffusion
nationale aux Pays-Bas et dans chaque pays dans lequel les actions sont admises à la négociation sur un marché
réglementé. Le produit des cessions sera mis à la disposition des personnes mentionnées ci-dessus au pro-rata de
leurs droits respectifs. Les dividendes qui n’auront pas été réclamés dans un délai de cinq ans après la date de
distribution initiale sous forme d’actions reviendront à Gemalto.
Droits de vote
A chaque action est attaché un seul droit de vote. Sauf dispositions contraires de la loi néerlandaise ou des Statuts,
les résolutions des Assemblées Générales des actionnaires sont adoptées à la majorité absolue des votes exprimés
lors d’une Assemblée Générale des actionnaires représentant au moins le quart du capital social émis. A défaut d’un
tel quorum, le Conseil d’administration peut convoquer une nouvelle Assemblée Générale des actionnaires devant se
tenir dans un délai de quatre semaines suivant la première Assemblée Générale des actionnaires. Dans ce dernier
cas, les actionnaires se prononceront sur la résolution à la majorité absolue des votes exprimés quelle que soit la part
de capital représentée. Les votes exprimés peuvent être favorables ou défavorables à la résolution proposée, ou les
actionnaires peuvent d’abstenir de voter. Les votes blancs et nuls ne sont pas pris en compte. De plus, si les Statuts
prévoient un quorum plus élevé que le quart du capital et que ce quorum n’est pas atteint, une seconde Assemblée
Générale peut être conviée, sauf dispositions contraire des Statuts, à laquelle les résolutions pourront être adoptées à
la majorité absolue des votes exprimés, sans prise en compte du pourcentage du capital social représenté.
25
L’Émetteur ne peut pas exercer de droits de vote attachés à des actions Gemalto qu’il détient directement ou
indirectement par l’intermédiaire de ses filiales. Ces actions ne sont pas prises en compte pour la détermination du
nombre d’actionnaires votants, présents ou représentés, ou du pourcentage de capital présent à l’Assemblée
Générale des actionnaires.
Les actionnaires ayant droit de vote et les usufruitiers et bénéficiaires de nantissements ayant droit de vote, ou leurs
représentants, souhaitant exercer leurs droits de vote ou d’assister aux Assemblées Générales des actionnaires,
doivent signer le registre de présence.
Conformément aux Statuts, les résolutions des Assemblées Générales des actionnaires relatives à :
-
la modification les Statuts,
-
une fusion juridique (juridische fusie),
-
une scission juridique (juridische splitsing), et
-
la dissolution de l’Émetteur,
peuvent être adoptées sur proposition du Conseil d’administration à la majorité des deux tiers des votes exprimés à
l’Assemblée Générale des actionnaires à laquelle au moins un tiers du capital social est représenté.
Droits préférentiels de souscription
A l’exception des actions émises en contrepartie d’apports en nature ou d’actions émises dans le cadre d’offre
réservées aux salariés, chaque actionnaire dispose d’un droit préférentiel de souscription proportionnel au nombre
d’actions qu’il détient. L’Assemblée Générale des actionnaires pourra décider, sur proposition du Conseil
d’administration, de limiter ou de supprimer le droit préférentiel de souscription dont bénéficient les actionnaires. Le
Conseil d’administration peut également limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription dont bénéficient
les actionnaires, à condition que l’Assemblée Générale des actionnaires ait autorisé, pour une période définie et ne
dépassant pas cinq ans, le Conseil d’administration à cet effet et que celui-ci bénéficie d’une autorisation de
procéder à des augmentations de capital. Cette autorisation est, sauf stipulation contraire, irrévocable. La décision de
l’Assemblée Générale des actionnaires de limiter ou de supprimer les droits préférentiels de souscription ou
d’autoriser le Conseil d’administration à cet effet requiert une majorité des deux tiers des votes exprimés à
l’Assemblée Générale des actionnaires lorsque les actionnaires présents ou représentés à cette Assemblée Générale
des actionnaires constituent moins de la moitié du capital émis.
La procédure décrite ci-dessus est également applicable aux attributions de droits de souscription au capital de
l’Émetteur, mais pas aux émissions d’actions en faveur de personnes exerçant un droit de souscription à de telles
actions précédemment attribué.
Conformément à la résolution de l’Assemblée Générale des actionnaires du 18 mars 2004, le Conseil
d’administration a été autorisé pour une durée de 5 ans, allant du 18 mars 2004 jusqu’au 18 mars 2009, (i) à émettre
des actions et conférer des droits de souscription d’actions Gemalto dans la limite maximum autorisée et à
déterminer les termes et conditions d’une telle émission ou de tels droits (voir aussi Partie II, Section 21.2.8 « Conditions régissant les modifications du capital » du Prospectus de l’Apport en Nature incorporé par référence
dans le présent prospectus) et (ii) à limiter ou exclure les droits préférentiels de souscription sur les actions émises
ou sur les droits de souscription.
Dissolution
En cas de dissolution et de liquidation, après paiement de l’intégralité des dettes, y compris celles relatives à la
liquidation, tout actif restant sera distribué entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le
capital.
26
Acquisition par l’Émetteur de ses propres actions
Législation néerlandaise
En application du droit néerlandais et de ses Statuts, Gemalto peut acquérir les actions de son capital social
seulement si elles ont été entièrement libérées. Gemalto peut acquérir à titre gratuit ses actions. Elle peut également
les acquérir en versant une rémunération, sous réserve du respect des conditions suivantes :
-
le montant des capitaux propres moins le prix d’acquisition des actions Gemalto ne devient pas inférieur au
montant total du capital social libéré et appelé et des réserves légales ;
-
la valeur nominale totale des actions Gemalto que la société acquiert, détient déjà ou sur lesquelles elle
détient un droit de nantissement ou qui sont détenues par l’une de ses filiales ne représente pas plus d’un
dixième de la valeur nominale totale de son capital social émis ; et
-
l’Assemblée Générale des actionnaires a autorisé le Conseil d’administration, pour une période maximum de
dix-huit mois, à acquérir les actions.
Nonobstant les stipulations ci-dessus, Gemalto peut racheter ses propres actions ainsi que les certificats d’actions,
sans autorisation de l’Assemblée Générale des actionnaires aux fins de transférer les actions aux salariés de Gemalto
ou d’une entité du groupe (groepsmaatschappij) en vertu d’un plan d’actionnariat salarié.
Aucun droit de vote n’est attaché ni aux actions détenues par Gemalto ou par l’une de ses filiales ni aux actions dont
Gemalto ou l’une de ses filiales détiendrait des certificats d’actions.
Sous réserve des dispositions légales, et sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale des
actionnaires peut décider de l’annulation des actions ou certificats d’actions acquis par Gemalto.
Réglementation néerlandaise
Conformément au paragraphe 46b de la loi néerlandaise sur Valeurs Mobilières de 1995 (Wet Toezicht
Effectenverkeer 1995), Gemalto ne peut réaliser d’opérations sur ses propres actions aux fins de manipuler le
marché. Conformément au Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 transposant la directive
2003/6/CE du Parlement européen et du Conseil concernant les dérogations pour les programmes de rachat et la
stabilisation des instruments financiers (Règlement « Programmes de rachat d’actions et stabilisation »), les
émetteurs bénéficient d’une présomption irréfragable de légitimité dans le cadre de programmes de rachat d’actions
ayant pour objectifs (i) la réduction du capital de l’émetteur par voie d’annulation d’actions (ii) la couverture de
titres de créance convertibles en titres de propriété ou (iii) la couverture de plans d’options sur actions ou autres
allocations d’actions aux salariés de l’émetteur ou d’une entreprise associée.
Réglementation française
Du fait de l’admission de ses actions aux négociations sur un marché réglementé en France, Gemalto est également
soumise à la réglementation résumée ci-dessous.
En application des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’AMF, l’achat par une société de ses propres
actions est subordonné, en principe, à la publication préalable d’un descriptif du programme de rachat d’actions dans
le cadre duquel les actions propres sont susceptibles d’être rachetées.
En application des articles 631-1 et suivants du Règlement général de l’AMF, une société ne peut réaliser
d’opérations sur ses propres actions aux fins de manipuler le marché. Le Règlement « Programmes de rachat
d’actions et stabilisation » offre aux émetteurs une présomption irréfragable de légitimité dans le cadre de
programmes de rachats d’actions, comme décrit ci-avant.
27
Une société est tenue d’informer le marché, dans un délai de sept jours de négociation suivant la date d’exécution,
de toutes les opérations effectuées dans le cadre du programme de rachat d’actions (exception faite des actions
détenues dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’Association française des
entreprises d’investissement reconnue par l’AMF et conclu avec un prestataire de services d’investissement agissant
de manière indépendante). Ces informations font l’objet d’un communiqué sur son site Internet et sur le site Internet
de l’AMF.
Autorisation donnée au Conseil d’administration de mettre en œuvre un programme de rachat d’actions
L’Assemblée Générale des actionnaires a adopté, le 11 mai 2005, la résolution suivante : « autorisation consentie au
Conseil d’administration à compter du 11 mai 2005 en vue du rachat par la société, sur le marché ou hors marché,
des actions formant le capital social de la société dans la limite autorisée par le droit néerlandais, pendant une
période de 18 mois prenant fin le 11 novembre 2006, aux dates et pour les montants que le Conseil d’administration
jugera opportuns, conformément aux dispositions du droit néerlandais en vigueur et aux statuts la société et pour un
prix d’achat unitaire qui ne pourra être ni inférieur à la valeur nominale des actions rachetées ni supérieur à 110 %
du cours de clôture moyen des actions la société sur l’Eurolist d’Euronext Paris S.A. durant les cinq jours de
négociation précédant la date d’acquisition par la société des actions concernées. » (traduction libre de l’anglais)
Mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions par le Conseil d’administration
Conformément à la résolution de l’Assemblée Générale des actionnaires du 11 mai 2005, le Conseil
d’administration a décidé, le 2 septembre 2005, la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions propres sur la
base des principales caractéristiques qui avaient été arrêtées par le Conseil d’administration du 25 février 2005 à
l’occasion de la mise en œuvre de l’objectif d’animation du marché secondaire des actions Gemalto du programme
de rachat autorisé par l’Assemblée Générale des actionnaires du 18 mars 2004 et dont les modalités sont décrites
dans la note d’information visée par l’Autorité des marchés financiers le 29 avril 2005 sous le numéro 05-325. Le
Conseil d’administration du 2 septembre 2005 a ainsi adopté les résolutions suivantes (traduction libre de
l’anglais) :
-
extension de la durée du programme de rachat d’actions jusqu’au 11 novembre 2006 conformément à
l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 11 mai 2005 ;
-
augmentation du prix unitaire d’achat maximal des actions de la société à 45 euros, conformément aux
dispositions du droit néerlandais, aux Statuts et à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale des
actionnaires du 11 mai 2005 ;
-
augmentation du nombre d’actions que la société est susceptible de détenir à tout moment au titre de
l’animation du marché secondaire des actions de la société à 200 000 actions.
Le Conseil d’administration a par ailleurs décidé, le 28 avril 2006, d’ajouter un objectif supplémentaire audit
programme de rachat et a, dans ce cadre, adopté les résolutions suivantes (traduction libre de l’anglais) :
-
le présent programme de rachat est en vigueur jusqu’au 11 novembre 2006 aux termes d’une décision du
Conseil d’administration du 2 septembre 2005 et a pour objectif l’animation du marché secondaire des
actions de la société conformément aux lois et règlements applicables. Il est proposé d’étendre l’objectif
dudit programme pour inclure un objectif supplémentaire relatif à l’attribution d’actions aux salariés dans les
conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de
l’expansion de l’entreprise, dans le cadre du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan
d’épargne d’entreprise, sous les conditions suivantes :
-
la société pourra acquérir un nombre maximum de 200 000 actions aux fins d’attribuer lesdites actions aux
salariés qui exerceraient, à compter du 17 mai 2006, les options d’achat d’actions dont ils sont titulaires ;
28
-
le prix unitaire d’achat maximal des actions la société est fixé à 45 euros, conformément aux dispositions du
droit néerlandais, aux Statuts et à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 11 mai
2005.
Le Conseil d’administration a par ailleurs donné délégation au Chief Executive Officer aux fins de mettre en œuvre
ledit programme.
Aucun droit de vote n’est attaché aux actions détenues par Gemalto ou par l’une de ses filiales.
Sous réserve des dispositions légales, et sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale des
actionnaires peut décider de l’annulation des actions acquises par Gemalto. Gemalto ne dispose pas, à ce jour, d’une
telle autorisation.
Les principales caractéristiques du programme de rachat d’actions propres Gemalto sont les suivantes :
Émetteur : Gemalto N.V., société de droit néerlandais dont les actions sont admises aux négociations sur le
compartiment des Valeurs étrangères de l’Eurolist d’Euronext Paris.
Titres concernés : actions Gemalto N.V. (code ISIN NL0000400653).
Pourcentage maximum de détention autorisé par le Conseil d’administration : 1,19 % du capital émis, soit
484 820 actions correspondant à la somme (i) du nombre d’actions que Gemalto peut détenir à tout moment au
titre de l’animation du marché secondaire des actions Gemalto dans le cadre du présent programme de rachat
d’actions, soit 200 000 actions, (ii) du nombre d’actions que Gemalto peut acquérir au titre de l’attribution
d’actions aux salariés dans le cadre du présent programme de rachat d’actions, soit 200 000 actions, et (iii) du
nombre d’actions que Gemalto détenait au 27 avril 2006 au titre de l’attribution d’actions aux salariés dans le
cadre du précédent programme de rachat d’actions dont les modalités sont décrites dans la note d’information
visée par l’Autorité des marchés financiers le 29 avril 2005 sous le numéro 05-325, soit 84 820 actions.
Prix d’achat unitaire maximum : le moins élevé des deux prix suivants : (i) 45 euros et (ii) 110 % de la moyenne
du cours de clôture de l’action de Gemalto pendant les 5 jours de négociation précédant l’opération de rachat.
Prix d’achat unitaire minimum : la valeur nominale des actions de Gemalto (soit 1 euro par action).
Objectifs du programme :
(i) animer le marché secondaire des actions Gemalto (dans la limite d’une détention à tout moment d’un
nombre maximum de 200 000 actions rachetées), cette animation étant réalisée par un prestataire de
services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de
déontologie de l’Association française des entreprises d’investissement reconnue par l’Autorité des
marchés financiers ; et
(ii) attribuer des actions aux salariés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment
dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, dans le cadre du régime des
options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise (dans la limite d’un nombre
maximum de 200 000 actions rachetées).
Durée du programme : 18 mois à compter de la date de l’Assemblée Générale des actionnaires du 11 mai 2005,
soit jusqu’au 11 novembre 2006 inclus.
Au 31 mai 2006, Gemalto détenait 263 056 de ses propres actions.
Il est précisé que le Conseil d’administration de Gemalto a été autorisé par l’Assemblée Générale des actionnaires de
la société qui s’est tenue le 19 mai 2006 à mettre en œuvre un programme de rachat d’actions lui permettant de
procéder à l’acquisition d’actions Gemalto représentant au maximum 10 % du capital émis de la société.
L’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Général des actionnaires du 19 mai 2006 est
valable pour une durée de 18 mois à compter de la date de cette Assemblée Générale, soit jusqu’au 19 novembre
2007. Le Conseil d’administration a donné délégation au Chief Executive Officer de Gemalto aux fins de mettre en
œuvre un programme de rachat d’actions. Le Conseil d’administration de Gemalto pourra donc décider au moment
29
qu’il jugera opportun la mise en œuvre d’un nouveau programme de rachat qui viendra se substituer au programme
de rachat existant décrit ci-avant. Lors de l’annonce publique du Rapprochement le 7 décembre 2005, il a été
indiqué que Gemalto avait l’intention de mettre en œuvre après la clôture de l’Offre un nouveau programme de
rachat d’actions qui lui permettrait d’acquérir jusqu’à 10 % de son capital émis.
Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription
A l’exception des titres décrits dans la Partie II, Section 17.3 - « Participation des salariés dans le capital de
Gemalto » du Prospectus de l’Apport en Nature incorporé par référence dans le présent prospectus, il n’existe pas,
au 31 décembre 2005, d’autres titres donnant accès au capital de Gemalto.
4.6.
DÉCLARATION CONTENANT LES RÉSOLUTIONS, LES AUTORISATIONS ET LES APPROBATIONS EN
VERTU DESQUELLES LES ACTIONS NOUVELLES SERONT ÉMISES
Le 10 mars 2004, l’Assemblée Générale des actionnaires a autorisé le Conseil d’administration à (i) émettre des
actions et des droits de souscription d’actions (dans la limite du capital social maximum autorisé) et à déterminer les
termes et conditions d’une telle émission ou de tels droits et (ii) limiter ou exclure les droits préférentiels de
souscription sur les actions émises ou sur les droits de souscription.
Le 6 décembre 2005, le Conseil d’administration de Gemalto a unanimement approuvé le Rapprochement, tel que
décrit à la Partie I - « Le Rapprochement ». En conséquence, conformément au droit néerlandais applicable, le
Conseil d’administration a convoqué une Assemblée Générale des actionnaires en vue de soumettre les termes du
Rapprochement à l’approbation des actionnaires.
Le 31 janvier 2006, l’ Assemblée Générale des actionnaires a approuvé, à la majorité requise, le Rapprochement et
toutes les opérations nécessaires à la mise en œuvre du Rapprochement.
Le Conseil d’administration de Gemalto s’est à nouveau réuni le 11 avril 2006 et a expressément autorisé Olivier
Piou, Chief Executive Officer de Gemalto, à prendre toutes décisions et mesures nécessaires ou qu’il jugera utiles en
vue de la mise en œuvre du Rapprochement, y compris l’émission des Actions Nouvelles.
Ainsi autorisé, et disposant de l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires, Olivier Piou procédera à
l’émission des Actions Nouvelles à l’issue de l’Offre.
4.7.
DATE PRÉVUE DE L’ÉMISSION ET DE L’ADMISSION AUX NÉGOCIATIONS
Les Actions Nouvelles seront émises à l’issue de l’Offre. L’Émetteur considère que l’Admission aux Négociations
des Actions Nouvelles (le nombre exact d’Actions Nouvelles à émettre dépendant du nombre d’actions Gemplus
apportées à l’Offre) devrait être réalisée le troisième jour de négociation suivant l’annonce par l’AMF des résultats
définitifs de l’Offre, lesquels devraient être connus le neuvième jour de négociation suivant la clôture de l’Offre au
plus tard.
4.8.
RESTRICTIONS IMPOSÉES À LA LIBRE NÉGOCIABILITÉ DES ACTIONS NOUVELLES
Les Statuts ne prévoient aucune restriction à la libre négociabilité des actions composant le capital social de
l’Émetteur.
4.9.
RÈGLES RELATIVES AUX OFFRES PUBLIQUES D’ACHAT OBLIGATOIRES AINSI QU’AU RETRAIT
OBLIGATOIRE ET AU RACHAT OBLIGATOIRE APPLICABLES AUX ACTIONS NOUVELLES
La législation néerlandaise en vigueur n’impose pas à un actionnaire dépassant un certain seuil de participation dans
le capital ou les droits de vote d’une société de déposer une offre publique d’achat sur tout ou partie des actions de
cette société. Une personne amenée à déclarer une participation dans le capital ou les droits de vote de ladite société
n’est pas non plus tenue de déclarer les objectifs qu’elle a l’intention de poursuivre dans les mois à venir.
30
Cependant, lorsque la directive européenne concernant les offres publiques d’acquisition (n° 2004/25/CE) (la
« Directive OPA ») sera transposée aux Pays-Bas, un actionnaire franchissant un certain seuil du capital ou des
droits de vote d’une société sera tenu de déposer une offre publique pour toutes les actions restantes sauf exception.
Le projet de loi soumis le 23 décembre 2005 visant à la transposition la Directive OPA fixe ce seuil à 30 %.
Les Statuts de Gemalto prévoient cependant que toute personne qui sera obligée, en application de la Loi sur les
Déclarations de Participation (tel que décrit dans la Partie II, Section 21.2.7 - « Seuils au-dessus desquels toute
participation doit être divulguée » du Prospectus de l’Apport en Nature incorporé par référence dans le présent
prospectus) de notifier à Gemalto sa détention d’actions ou de droits de vote de Gemalto dépassant un seuil de 25 %
(ou à compter de l’abrogation de la Loi sur les Déclarations de Participation et de l’entrée en vigueur de la Loi sur
les Déclarations telle que décrite dans la Partie II, Section 21.2.7 - « Seuils au-dessus desquels toute participation
doit être divulguée » du Prospectus de l’Apport en Nature incorporé par référence dans le présent prospectus, un
seuil de 33 %) (un « Détenteur d’une Participation Substantielle ») ne pourra exercer les droits de vote attachés à
l’une quelconque de ses actions à moins d’avoir lancé une offre publique inconditionnelle (ou fait en sorte qu’une
telle offre soit lancée) afin d’acquérir, à un prix équitable, la totalité des actions émises et en circulation de Gemalto
ainsi que tous les instruments financiers émis et en circulation donnant accès au capital ou aux droits de vote de
Gemalto.
Néanmoins, tout actionnaire considéré comme un Détenteur d’une Participation Substantielle pourra, au lieu de
lancer une offre publique telle que visée ci-dessus, demander à Gemalto de désigner une ou plusieurs personnes qui
acceptent de s’engager inconditionnellement à acquérir le nombre d’actions détenues par le Détenteur d’une
Participation Substantielle au-delà du seuil de 25 % (ou, le cas échéant, de 33 %) contre le paiement d’un prix en
numéraire établi par un tiers expert nommé conjointement par Gemalto et ce Détenteur d’une Participation
Substantielle ou, à défaut d’accord entre ces derniers dans les dix jours à compter de la demande, par le Président de
l’Institut néerlandais d’experts comptables (Koninklijk Nederlands Instituut van Registeraccountants). Le Détenteur
d’une Participation Substantielle garde la faculté de révoquer à tout moment sa demande et/ou de refuser de vendre
les actions visées dans sa demande adressée à Gemalto. Dans chacun de ces cas, les droits de vote resteront
suspendus jusqu’à ce que ce Détenteur d’une Participation Substantielle ait lancé une offre publique telle que décrite
ci-dessus. Si Gemalto ne satisfait pas à cette demande dans un délai de trois mois à compter de la réception de cette
demande, les droits de vote pourront de nouveau être exercés par l’actionnaire concerné. Dans ce cas, l’actionnaire
sera considéré, pour les besoins des Statuts, comme ayant lancé une offre publique.
Un actionnaire détenant des actions qui doivent, en application de la Loi sur les Déclarations de Participation ou,
après son entrée en vigueur, la Loi sur les Déclarations, être prises en compte par un Détenteur d’une Participation
Substantielle (un « Co-Détenteur d’une Participation Substantielle ») doit notifier sans délai à Gemalto son
identité et celle de tout Détenteur d’une Participation Substantielle. Les Détenteurs d’une Participation Substantielle
doivent notifier sans délai à Gemalto l’existence de tout Co-Détenteur d’une Participation Substantielle. Tout CoDétenteur d’une Participation Substantielle est privé des droits de vote attachés à ses actions à moins que le CoDétenteur d’une Participation Substantielle ou le Détenteur d’une Participation Substantielle concerné ait initié, ou
prépare l’initiation d’une offre publique telle que décrite ci-avant.
Si un actionnaire détient des actions dans le cadre de ses activités en tant que dépositaire et si ces actions doivent, en
application de la Loi sur les Déclarations de Participation ou, après son entrée en vigueur, la Loi sur les
Déclarations, être prises en compte par un Détenteur d’une Participation Substantielle, alors ce dépositaire sera privé
des droits de vote attachés à ses actions à compter de la date à laquelle il en aura été notifié par Gemalto jusqu’à la
date à laquelle Gemalto lui aura notifié que ses droits de vote pourront à nouveau être exercés. Cette suspension des
droits de vote ne s’appliquera pas si le Détenteur d’une Participation Substantielle initie une offre publique
d’acquisition.
Les obligations mentionnées aux paragraphes précédents ne s’appliquent ni à Gemalto ni aux personnes qui en ont
été dispensées conformément aux conditions et limitations déterminées par le Conseil d’administration, en prenant
en compte les intérêts de l’ensemble des actionnaires et de toutes les autres personnes qui, en vertu de la loi ou des
Statuts, sont associées à Gemalto. Cette dérogation ne peut être accordée que dans le cas où le Conseil
d’administration considère que celle-ci est nécessaire afin de faciliter un placement ordonné des actions ayant
conduit au franchissement du seuil de 25 % (ou, le cas échéant, de 33 %).
31
Procédure néerlandaise de retrait obligatoire
Aux termes de l’article 2:92a du Code civil néerlandais, un actionnaire détenant pour son compte au moins 95 % du
capital émis de Gemalto peut engager une procédure à l’encontre des autres actionnaires de Gemalto (gezamenlijke
andere aandeelshouders) visant au transfert des actions détenues par ces derniers. La procédure est portée devant la
Chambre de commerce de la Cour d’appel à Amsterdam (ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam) et
doit être engagée par voie d’assignation signifiée aux actionnaires minoritaires conformément aux stipulations du
Code de procédure civile néerlandais (Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering). Si la demande de retrait
obligatoire est acceptée, elle l’est vis-à-vis de tous les actionnaires minoritaires. La Chambre de commerce
détermine le prix à payer pour les actions, si nécessaire après désignation d’un ou de trois experts qui conseilleront
la Chambre de commerce sur la valeur des actions devant être transférées. Dès lors que l’ordre de transfert est
prononcé par la Chambre de commerce, l’acquéreur des actions devra notifier par écrit le prix d’acquisition et
l’endroit et la date de paiement aux détenteurs des actions concernées dont il a l’adresse. A moins d’avoir
connaissance de l’adresse de tous les actionnaires minoritaires, l’acquéreur devra publier ces informations dans un
journal quotidien de diffusion nationale.
Avec l’entrée en vigueur de la Directive OPA, les règles relatives au retrait obligatoire seront supplantées. Le projet
de loi pour la transposition de la Directive OPA confirme expressément que l’initiateur d’une offre publique sera en
droit d’engager une procédure de retrait obligatoire dès lors qu’il détiendra pour son compte 95 % du capital émis et
des droits de vote. Une demande de retrait obligatoire doit être déposée auprès de la Chambre de commerce dans les
trois mois qui suivent la période d’offre publique d’acquisition. Si la Chambre de commerce accepte la demande,
elle déterminera un juste prix à payer pour les actions. En cas d’offre publique obligatoire, le prix proposé pour les
actions dans le cadre de l’offre publique sera, en principe, présumé constituer un juste prix pour les besoins du retrait
obligatoire. En cas d’offre publique volontaire, le prix proposé dans le cadre de l’offre publique sera également, en
principe, présumé constituer un juste prix pour les besoins du retrait obligatoire, sous réserve que 90 % des actions
auxquelles l’offre s’adresse aient été acquises à ce prix dans le cadre de l’offre. Néanmoins, la Chambre de
commerce peut décider de nommer un ou trois experts en vue de procéder à l’évaluation des actions visées. Dans
l’hypothèse où l’initiateur de l’offre n’engagerait pas une procédure de retrait obligatoire, le projet de loi pour la
transposition de la Directive OPA donne un droit de retrait aux actionnaires minoritaires n’ayant pas apporté à
l’offre publique, sous réserve que l’initiateur de l’offre ait acquis au moins 95 % du capital représentant au moins
95 % des droits de vote. La même procédure que celle prévue dans le cadre de la demande de retrait obligatoire
engagée par l’initiateur s’applique au prix et la demande doit également être engagée devant la Chambre de
commerce dans les trois mois suivant la période d’offre publique d’acquisition.
4.10.
OFFRES PUBLIQUES D’ACHAT INITIÉES PAR DES TIERS SUR LE CAPITAL DE L’ÉMETTEUR DURANT LE
DERNIER EXERCICE ET L’EXERCICE EN COURS
Aucun tiers n’a initié d’offre publique sur le capital de l’Émetteur durant le dernier exercice et l’exercice en cours, à
la date du présent prospectus.
4.11.
INFORMATIONS RELATIVES À LA RETENUE À LA SOURCE
En règle générale, les dividendes distribués par l’Émetteur sont soumis aux Pays-Bas à une retenue à la source de
25 %. L’expression « dividendes distribués par l’Émetteur » utilisée dans le présent prospectus inclut de façon non
exhaustive :
-
les distributions effectuées en numéraire ou en nature, réputées effectuées ou effectuées à quelque titre que ce
soit;
-
les produits résultant de la liquidation de l’Émetteur, d’une réduction de son capital libéré (gestort kapitaal)
ou, en règle générale, les produits provenant du rachat de ses propres actions par l’Émetteur (pour la fraction
qui excède le montant moyen des apports, au sens du droit néerlandais applicable à la retenue à la source sur
les dividendes) ;
32
-
la valeur nominale d’actions émises au bénéfice d’actionnaires ou l’augmentation de la valeur nominale des
actions déjà émises, dans la mesure où il n’apparaît pas qu’il y a eu ou qu’il y aura un apport en capital (au
sens du droit néerlandais applicable à la retenue à la source sur les dividendes) pour un montant équivalent ;
-
un remboursement partiel du capital libéré (gestort kapitaal) qui (i) n’est pas reconnu comme tel par le droit
néerlandais applicable à la retenue à la source sur les dividendes ou (ii) reconnu comme tel par le droit
néerlandais applicable à la retenue à la source sur les dividendes, dans la mesure où il existe des bénéfices
nets (zuivere winst) au sein de l’Émetteur, à moins que l’Assemblée générale des actionnaires de l’Émetteur
n’ait décidé par avance de ce paiement et que la valeur nominale des actions ne soit réduite d’un montant égal
à ce paiement au moyen d’une modification des Statuts.
Les Actionnaires qui ne sont pas des résidents des Pays-Bas peuvent toutefois bénéficier d’un taux réduit, voire
d’une exemption totale, de la retenue à la source lorsque et si une convention fiscale applicable le prévoit.
En application de la Convention, les dividendes payés par l’Émetteur à un actionnaire non-résident des Pays-Bas et
résident de France peuvent généralement bénéficier d’une réduction du taux de la retenue à la source néerlandaise
sur les dividendes de 25 % à 15 % ou, dans le cas de certains Actionnaires qualifiés détenant au moins 25 % du
capital de l’Émetteur, d’une réduction du taux de la retenue à la source à 5 %, à moins que les actions détenues par
ce résident ne soient attribuables à une entreprise exerçant tout ou partie de son activité par le biais d’un
établissement stable ou d’un représentant permanent aux Pays-Bas.
Un dispositif de lutte contre l’évasion fiscale liée au démembrement d’actions exclut l’exonération, la réduction ou
le remboursement de la retenue à la source néerlandaise si le bénéficiaire du dividende n’est pas considéré comme le
bénéficiaire effectif de ce dividende au sens du droit fiscal néerlandais.
Voir Partie II - Section 20.4.2.2 « Droit Français » du Prospectus de l’Apport en Nature incorporé par référence dans
le présent prospectus pour une discussion du régime fiscal français.
5.
PLAN DE DISTRIBUTION DES ACTIONS NOUVELLES ET PARITÉ D’ÉCHANGE DES
ACTIONS NOUVELLES
5.1.
PLAN DE DISTRIBUTION ET ALLOCATION
Néant
5.2.
PARITÉ D’ÉCHANGE
Les Actions Nouvelles seront émises en rémunération des actions Gemplus apportées à l’Offre à une parité
d’échange convenue dans le Combination Agreement de 2 Actions Nouvelles Gemalto pour 25 actions Gemplus
apportées identique à celle utilisée pour l’Apport en Nature.
Voir Partie I - « Le Rapprochement » du présent prospectus pour une description détaillée de l’Apport en Nature et
du Combination Agreement.
6.
ADMISSION AUX NÉGOCIATIONS ET MODALITÉS DE NÉGOCIATION
6.1.
DÉCLARATION RELATIVE À LA DEMANDE D’ADMISSION AUX NÉGOCIATIONS SUR UN MARCHÉ
RÉGLEMENTÉ
L’Admission aux Négociations de l’Eurolist d’Euronext Paris des Actions Nouvelles a été demandée.
33
6.2.
MARCHÉS RÉGLEMENTÉS SUR LESQUELS DES VALEURS MOBILIÈRES DE MÊME CATÉGORIE SONT
DÉJÀ ADMISES AUX NÉGOCIATIONS
Les Actions Existantes de l’Émetteur sont admisses aux négociations de l’Eurolist d’Euronext Paris. Depuis le 1er
septembre 2005, l’Émetteur fait partie de l’indice SBF 120.
Voir Partie III - Section 4.1 « Description de la nature et de la catégorie des Actions Nouvelles devant être admises
aux négociations - ISIN » du présent prospectus.
6.3.
INFORMATION RELATIVE À DES OPÉRATIONS SIMULTANÉES
Dans le cadre du dépôt de l’Offre auprès de l’AMF le 1er juin 2006, l’Apport en Nature a été réalisé le 2 juin 2006.
Voir Partie I - « Le Rapprochement » du présent prospectus pour une description détaillée de cette opération.
6.4.
ENTITÉS AYANT PRIS L’ENGAGEMENT FERME D’AGIR EN QUALITÉ D’INTERMÉDIAIRE SUR LES
MARCHÉS SECONDAIRES
Dans le cadre du programme de rachat de l’Émetteur, tel que décrit Partie III - Section 4.5 « Description des droits
attachés aux Actions Nouvelles, y compris toute restriction qui leur est applicable, et les modalités d’exercice de ces
droits » du présent prospectus, l’Émetteur a conclu un contrat de liquidité le 10 mai 2005 avec SG Securities (Paris)
SAS. Ce contrat est conforme à la charte de déontologie de l’Association française des entreprises d’investissement
approuvée par l’AMF.
6.5.
STABILISATION
Non applicable
7.
ACTIONNAIRES CÉDANTS
Non applicable
8.
DÉPENSES LIÉES À L’ÉMISSION
8.1.
ESTIMATION DES DÉPENSES TOTALES LIÉES À L’ÉMISSION
L’émission des Actions Nouvelles est la seconde étape d’une transaction en deux étapes conduisant au
Rapprochement de Gemalto et de Gemplus (voir Partie I - « Le Rapprochement »). Dès lors, le montant total des
dépenses engagées par Gemalto dans le cadre de l’émission des Actions Nouvelles doit être appréhendé à la lumière
des dépenses engagées par Gemalto dans le cadre du Rapprochement. Au 31 décembre 2005, Gemalto a différé
2,1 millions de dollars US de coûts encourus au cours du second semestre 2005 pour la préparation, l’exécution et
l’annonce du Combination Agreement. Il s’agit principalement d’honoraires de conseillers juridiques et de cabinets
de relations publiques.
34
9.
DILUTION
Répartition du capital social à l’issue de l’émission des actions Gemalto nouvelles émises en rémunération de
l’Apport en Nature
Nombre d’actions
% du capital
% des droits de vote
Administrateurs
120 000
0,19
0,19
Employés
285 022
0,46
0,46
12 744 448
20,37
20,46
Entités
de la Famille Quandt
9 240 656
14,77
14,83
Fidelity Funds - SICAV
1 882 839
3,01
3,02
Public
38 027 518
60,78
61,04
263 056
0,42
TPG
Actions autodétenues
(1)
Total
62 563 539
Total
hors actions autodétenues
62 300 483
0
100
100
-
-
(1) Le 31 mai 2006, Gemalto détenait 263 056 de ses propres actions acquises dans le cadre d’un contrat de liquidité et d’un programme de
rachat (voir Partie II - Section 21.1.3 « Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions Gemalto détenues par Gemalto ou en son
nom ou par les filiales de Gemalto » du Prospectus de l’Apport en Nature incorporé par référence dans le présent prospectus).
Répartition du capital social à l’issue de l’Offre
A l’issue de l’Offre, et sur la base d’un taux de succès de celle-ci de 100 %, la répartition du capital social de
Gemalto sera la suivante :
Non dilué(1)
Entièrement dilué(1)(2)
Nombre
d’actions
% du
capital
% des
droits de
vote
Nombre
d’actions
% du
capital
% des droits
de vote
Administrateurs
120 000
0,13
0,13
841 600(3)
0,88
0,89
Employés Gemalto
285 022
0,31
0,31
555 922
0,58
0,59
TPG
12 744 448
13,99
14,03
12 744 448
13,39
13,42
Entités
de la Famille Quandt
9 240 656
10,14
10,17
9 240 656
9,71
9,73
Fidelity Funds - SICAV
1 882 839
2,07
2,07
1 882 839
1,98
1,98
Public
66 591 827
73,07
73,29
66 591 827
69,95
70,15
263 056
0,29
0
263 056
0,28
0
0
0
0
3 077 293
3,23
3,24
Total
91 127 848
100
100
95 197 641
100
100
Total
hors actions autodétenues
90 864 792
(4)
Actions autodétenues
Employés Gemplus
94 934 585
(1) Sur la base du nombre d’actions Gemplus en circulation au 31 mai 2006, soit 631 867 665 actions Gemplus (hors 760 506 actions Gemplus
autodétenues au 6 juin 2006, lesquelles ne seront pas apportées à l’Offre).
(2) Les options prises en compte dans les calculs ci-dessus sont celles dont il a été estimé qu’elles sont exerçables au 1er juin 2006, dans la
monnaie ou hors de la monnaie.
(3) Alex Mandl détient 9 000 000 options Gemplus exerçables et 3 000 000 options exerçables à compter du 29 août 2006. Dès lors, à l’issue de
l’Offre et dans l’hypothèse où Alex Mandl exerce l’intégralité de ses options Gemplus alors disponibles (soit 9 000 000) et apporte à l’Offre
35
les 9 000 000 actions Gemplus ainsi obtenues, Alex Mandl détiendrait alors 720 000 actions Gemalto, sur la base de la parité d’échange de
l’Offre décrite dans la Partie III - Section 5.2 « Parité d’échange » du présent prospectus. A compter du 29 août 2006, Alex Mandl sera en
mesure de bénéficier d’un mécanisme de liquidité proposé par Gemalto aux porteurs d’options Gemplus et Gemplus SA (une filiale française
de Gemplus à l’issue de l’Offre et décrit dans la note d’information relative à l’Offre, lequel mécanisme lui donnerait accès à 240 000 actions
Gemalto supplémentaires. Par ailleurs, David Bonderman et Johannes Fritz détiennent chacun 10 000 actions Gemplus exerçables ) compter
du 29 août 2006.
(4) Au 31 mai 2006 (voir note 3 supra).
Plus de renseignements sur la répartition du capital social à l’issue de l’Offre seront disponibles dans la note
d’information relative à l’Offre.
10.
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
10.1.
DÉCLARATION RELATIVE AU CONSEIL FINANCIER DE L’ÉMETTEUR
Deutsche Bank a agit en qualité de conseil financier de l’Émetteur dans le cadre du Rapprochement.
10.2.
RAPPORTS DES AUDITEURS
A l’exception des rapports figurant Partie II - Sections 20.1.6 « Rapport des auditeurs indépendants sur les états
financiers consolidés », 20.2.1.2 « Rapport des auditeurs indépendants sur les états financiers statutaires », 20.2.1.4
« Rapport des auditeurs indépendants sur les flux de trésorerie pour l’exercice clos le 31 décembre 2003 », 20.2.2.10
« Rapport des auditeurs indépendants sur les états financiers statutaires », 20.2.3.11 « Rapport des auditeurs
indépendants sur les états financiers statutaires » et 20.7.6 « Rapport des auditeurs indépendants sur l’information
financière non audité proforma condensée combinée » du présent prospectus, les auditeurs indépendants de
l’Émetteur, tels qu’identifiés à la Partie II - Section 2 « Contrôleurs légaux des comptes » du Prospectus de l’Apport
en Nature incorporé par référence dans le présent prospectus, n’ont audité ni revu ou autrement produit un rapport
relatif à l’une quelconque des informations figurant dans le présent prospectus.
10.3.
DÉCLARATION SUR LES INFORMATIONS REPRODUITES DANS LA NOTE D’OPÉRATION
Non applicable
10.4.
INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS
Non applicable
36
INCORPORATION PAR RÉFÉRENCE
Les documents suivants sont incorporés par référence dans le présent prospectus :
-
Prospectus de l’Apport en Nature
Les documents incorporés par référence dans le présent prospectus sont disponibles sur le site Internet de l’Émetteur
(www.gemalto.com) ainsi que sans frais sur demande auprès de l’Émetteur à l’adresse suivante : Koningsgracht
Gebouw 1, Joop Geesinkweg 541-542, 1096 AX Amsterdam, Pays-Bas.
37