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METHODE D’EVALUATION DES FONDS
DE COMMERCE ET DES
TITRES DE PARTICIPATION
GIE BELLECOUR CONSEILS
1
LE RACHAT D’ENTREPRISE EST PRECEDE
D’UN DIAGNOSTIC QUI
• Permet d’appréhender la performance et la situation d’une
entreprise à partir de différents éléments:
- financier: comptes annuels,
- non financiers: marché, concurrence, savoir-faire…
• Ne peut être réalisé sans tenir compte:
- de son propre objectif: acquisition, prêt…
- de données historiques de l’entreprise concernée,
- du secteur d’activité de l’entreprise concernée
2
I QUELS SONT LES DIFFERENTS NIVEAUX
D’ANALYSE ?
• La performance industrielle et commerciale, par rapport aux
moyens mis en œuvre:
– Le coup en vaut-il le coût?
– Le coût en vaut-il le coup?
• Le financement des moyens économiques mis en œuvre et capacité
de générer des flux positifs de trésorerie.
3
A – ANALYSE PREALABLE DE L’ENTREPRISE
• Avant de mettre en place les méthodes de valorisation, l’évaluateur
procède à une analyse de l’entreprise:
• Analyse globale:
– Structure juridique, société cotées ou non, holding…,
– Analyse financière sommaire: endettement…,
– Éléments intrinsèques: valeur vénale de l’actif immobilisé,
ressources humaines, engagements hors bilan…,
– Éléments extérieurs: concurrence, conjoncture,marché saturé ou
non…,
– Mode de fonctionnement: produits/services,
technologie/procédés de fabrication, qualité des décisions
prises…
4
• Analyse interne à partir des bilans: l’évaluateur recherche
– les ratios d’endettement: dettes/capitaux propres, charges
financière/EBE…
– Les ratios de rentabilité économique: résultat d’exploitation/actif
économique, pour situer l’entreprise…
Il en conclut que l’entreprise faiblement endettée semble à priori
rentable.
Il étudie les postes de provisions pour déterminer celles qui présentent
le caractère de réserves.
Il regarde si la société est propriétaire de marques et de brevets qui
contribue à sa notoriété.
Il se renseigne sur les clients, les fournisseurs, les éventuels litiges et sur
les perspectives de la société.
5
• Analyse externe:
Pour apprécier le créneau d’activité et la place de l’entreprise dans le
secteur, l’évaluateur s’informe sur ce secteur d’activité et évalue le risque de
la société pour déterminer le taux de capitalisation.
6
C - LA PERFORMANCE
• L’analyse de la performance de la société cible peut passer par le
calcul de différents soldes intermédiaires de gestion, SIG, qui
permettent d’arriver au résultat net comptable par des voies
détournées.
Les plus significatifs sont:
– La marge commerciale: le négoce,
– La production de l’exercice: biens et services,
7
– La valeur ajoutée: richesse produite qui permet de rémunérer
l’État, le personnel, les banques, les organismes prêteurs, le
actionnaires et l’autofinancement,
– L’excédent brut
l’exploitation,
d’exploitation,
EBE:
ressource
tirée
de
– Résultat d’exploitation,
– Résultat net comptable.
8
• L’analyse de la performance peut passer par le calcul de différents
ratios.
Les plus significatifs sont:
– Taux de marge commerciale (ou marge brute) qui doit être au
moins à 25%: (marge commerciale/vente de marchandises) x 100
– Taux de valeur ajoutée: (VA/CA) x 100
– Efficacité économique: (VA x 1 000)/effectif
– Rentabilité économique: (EBE/CA) x 100
– …/…
9
C - FINANCEMENT
• L’analyse du financement de l’entreprise cible passe par l’étude de
la présentation fonctionnelle du bilan, du tableau des
emplois/ressources (ou du tableau de trésorerie) ou par le calcul de
ratios tels que:
– Équilibre financier: ressources durables/emplois stables
– Liquidité générale (immédiate): actif circulant net/dettes CT
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– Couverture CA par le Besoin de fonds de roulement (BFR):
(BFR/CA) x 360
qui permet de voire d’évolution du BFR par rapport au chiffre
d’affaires,
– Degré d’amortissement des immobilisations corporelles:
(amortissement immobilisé/immobilisations brutes) x 100
qui permet de détecter un outil industriel vétuste (si égal à 0) ou
neuf (si égal à 1)
11
D - LA VENTILATION DU PRIX
• La vente est consentie pour un prix global.
• Cependant, l’acte de vente doit comporter un prix distincts:
- pour les éléments incorporels,
- pour le matériel,
- pour les marchandises.
Cette ventilation n’est pas une condition de validité de la vente mais
son absence est lourde de conséquences, notamment lorsque le prix
est payé à terme.
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• La ventilation est requise d’un point de vue fiscal, puisque
contrairement aux autres éléments du fonds de commerce, les
marchandises neuves sont en règle générale exonérées du droit de
mutation.
• La ventilation est essentielle en cas de paiement du prix à terme car
elle conditionne largement le privilège dont bénéficie le vendeur.
• Enfin, les créanciers du vendeur peuvent, si le prix de vente est
insuffisant pour les désintéresser, former une surenchère sur le
montant du prix principal, en excluant le matériel et les
marchandises.
13
II LES FACTEURS DE LA VALEUR DU FONDS DE COMMERCE
A - FACTEURS SE RAPPORTANT AU LOCAL COMMERCIAL
Le droit au bail constitue généralement l’un des éléments essentiels de
la valeur du fonds.
Il en représente la valeur minimale notamment lorsque la valeur du
droit au bail s’avère supérieure à la valeur du fonds.
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• La valeur du droit au bail est liée:
- à des paramètres intrinsèques aux locaux,
- à des paramètres liés à leur environnement et à leurs conditions de
location.
Cependant, elle n’est pas proportionnelle aux résultats de
l’exploitation.
Les éléments intervenant dans la valeur du droit au bail sont:
- l’emplacement des locaux et les possibilités d’extension future,
- l’importance, la configuration et l’état d’entretien des locaux,
- les conditions juridiques et financières du bail,
- la valeur locative des locaux loués.
15
1) Situation du fonds
• C’est un facteur essentiel: un bon emplacement stratégique
favorable vis-à-vis de la concurrence sera une sécurité pour assurer
des revenus et garantir la rentabilité des l’exploitation,
- bonne desserte,
- meilleur achalandage,
- possibilité de déspécialisation.
• L’emplacement peut s’apprécier par rapport à la région, la ville, le
quartier, la rue voire même l’étage où est le local d’exploitation.
• Dans les zones qui connaissent des difficultés croissantes de
circulation, la proximité de possibilités de stationnement constitue
un facteur valorisant.
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2) Configuration et agencement
• Les locaux doivent être adaptés à l’exercice de l’activité envisagée.
• Généralement, les locaux doivent comprendre un magasin de
dimension adaptée à l’activité exercée et des arrière-boutique et
réserves de dimension suffisantes.
• La bonne configuration pourrait être:
un local présentant la surface d’un double carré équipé d’une vitrine
d’au moins cinq mètres de largeur.
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• La Cour de cassation admet l’état d’entretien du local d’exploitation
comme paramètre intervenant dans l’évaluation.
• Par extension, la qualité et l’état d’entretien des agencements
intérieurs et extérieurs influent sur la valeur du fonds.
• En revanche, les aménagements réalisés par le propriétaire des
locaux ne participent pas à la valeur du fonds puisqu’ils constituent
des immeubles par destination, appartenant au propriétaire et non à
l’exploitant.
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3) Conditions du bail
• Le droit au bail est un élément essentiel des fonds dont l’activité est
liée à un emplacement déterminé.
• La valeur de ce droit est proportionnelle aux conditions du bail:
- durée (contrat verbal ou écrit)
- prix,
- faculté de sous-location ou de mise en location-gérance,
- clauses relatives aux réparations ou constructions,
- existence et qualité des locaux d’habitation compris dans le bail,
- droits et obligations du locataire et du bailleur à l’expiration du
bail…
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• La durée
• et le prix du bail restant à courir
constituent des éléments de plus-value dans l’estimation du droit au
bail lorsque les conditions financières sont avantageuses par rapport
au marché locatif.
• Le droit au bail peut avoir une forte valeur marchande alors même
que le loyer est normal ou élevé dans le cas des emplacements de
prestige.
20
B - FACTEURS INHERENTS A L’ACTIVITE COMMERCIALE
1) Clientèle et achalandage
L’achalandage est la clientèle attirée par l’emplacement du fonds de
commerce.
Dans la pratique, il est impossible d’identifier la part de clientèle
dans l’achalandage.
Ainsi, en matière d’évaluation, la notion de clientèle est prise dans
sa globalité et est une « valeur patrimoniale » selon la Cour de
cassation.
21
2) Nom commercial et enseigne
• Le nom commercial est l’appellation sous laquelle l’exploitant du
fonds exerce son commerce.
Il peut constituer un élément important du fonds lorsqu’il a acquis
une certaine notoriété.
• L’enseigne est la dénomination choisie par un commerçant pour
distinguer son établissement et rallier la clientèle.
Elle peut se confondre avec le nom commercial ou en être différent
mais n’a en principe pas de valeur marchande.
22
3) Autorisation administrative
• Lorsqu’un commerce nécessite:
- une licence,
- une autorisation ou un agrément pour sa création ou son
exploitation,
l’existence de l’élément n’est pas facteur de plus-value dès lors que
l’absence dudit élément rendrait impossible l’exploitation du fonds.
23
4) Matériels et stocks
• Le matériel attaché à l’exploitation d’un fonds de commerce
comprend généralement:
- du mobilier (rayonnages, comptoirs, meubles réfrigérés…),
- de l’outillage (matériel de bureau, appareils de chauffage
électriques, d’éclairage et d’entretien, matériel de vente, de
manutention ou d’atelier…),
- du matériel de transport (camions, camionnettes, remorques,
voitures…)
24
• L’estimation d’un fonds de commerce s’étend en général stocks ou
marchandises non compris.
• Lorsque les stocks ou marchandises sont cédés avec le fonds, leurs
prix de reprise seront fixés préalablement:
- soit à dire d’expert,
- soit forfaitairement.
• Toutefois, pour des fonds normalement dépourvus de stocks
(fleuristes), l’existence d’un stock important peut constituer un
élément de moins-value.
25
4) Qualités professionnelles de l’exploitant
• Les qualités professionnelles de l’exploitant ne sont:
- ni quantifiables,
- ni transmissibles avec le fonds
sauf si le professionnel est engagé par contrat à poursuivre son
activité et / ou à accompagner pendant une certaine durée
l’acquéreur.
• Ses qualités participent nécessairement à la valeur du fonds dans la
mesure où l’importance de la clientèle est fonction du savoir-faire de
l’exploitant.
26
III METHODES D’EVALUATION COMPTABLE
• Les principales méthodes connues sont:
- l’évaluation par comparaison,
- l’évaluation par les bénéfices,
- l’évaluation par le chiffre d’affaires ou le bénéfice brut,
- l’évaluation d’après la valeur unitaire « du m² boutiques »…
27
1) L’évaluation par comparaison
• Elle consiste à se référer à des mutations de fonds comparables au
fonds à évaluer par un maximum de critères de comparaison:
- nature,
- état,
- situation,
- importance…
Elle suppose des conditions matérielles, économiques et juridiques
d’exploitation comparables entre le fonds à estimer et les termes de
référence.
28
2) L’évaluation par les bénéfices
• Elle consiste à appliquer aux bénéfices un coefficient tiré:
- non pas d’un barème
- mais d’une observation objective du marché.
Elle peut s’analyser comme une évaluation par comparaison
privilégiant le bénéfice dégagé.
Un bénéfice important ne constitue pas nécessairement un gage de
qualité du fonds.
29
3) L’évaluation par le chiffre d’affaires ou le bénéfice brut
• Le chiffre d’affaires à retenir est le chiffre d’affaires moyen qui se
définit comme:
la moyenne des chiffres d’affaires normaux que le fonds est supposé
réaliser dans l’avenir en prenant compte, par exemple, une étude de
marché.
Cette méthode est supposée limiter les risques de surévaluation
d’un fonds qui aurait négligé l’entretien ou le renouvellement des
ses moyens d’exploitation.
elle est cependant délicate car il faut fixer le coefficient à appliquer
au bénéfice brut pour obtenir la valeur du fonds.
30
4) L’évaluation d’après la valeur unitaire « du m² boutique »
• Cette méthode conduit à déterminer la valeur minimale d’un fonds
qui sera la valeur du droit au bail.
• Sa mise en œuvre suppose l’existence d’un marché du droit au bail
suffisamment dense et homogène pour permettre de dégager une
valeur du m² boutique applicable à la surface pondérée du local
d’exploitation.
31
IV METHODES FISCALES
A. LES BAREMES PAR PROFESSIONS
On a également souvent recours à des barèmes par professions,
établis généralement en pourcentage de chiffre d'affaires;
Ces barèmes sont toutefois écartés dans certains cas particuliers, par
exemple en ce qui concerne les commerces de gros (valeur souvent
déterminée sur la base de 1 ou 2 années de bénéfices + matériel), les
succursales...
Annexe 1 : barèmes par professions
32
• Ce barème, qui n'a aucun caractère officiel, est celui qu'utilisent
généralement les experts et les tribunaux (essentiellement dans la
région parisienne).
• Il doit être manié avec précautions en tenant compte notamment des
observations suivantes :
- les pourcentages de chiffre d'affaires TTC sont normalement plus
significatifs que les pourcentages de bénéfices,
- les résultats obtenus doivent être corrigés pour tenir compte des
caractéristiques propres à l'affaire,
33
- les pourcentages doivent, dans une certaine mesure, être réduits
lorsque le chiffre d'affaires atteint une somme importante,
- le chiffre d'affaires retenu est souvent le chiffre moyen des trois
dernières années,
-
le barème n'est pas appliqué dans certains cas particuliers,
- les valeurs obtenues à l'aide du barème s'entendent « matériel
compris » mais à l'exclusion, bien entendu, du stock de
marchandises.
34
B. LE GUIDE DE L’EVALUATION DES ENTREPRISES ET DES
TITRES
http://www.impots.gouv.fr/portal/deploiement/p1/fichedescript
ive_4166/fichedescriptive_4166.pdf
• Ce nouveau guide de l’évaluation des entreprises et des titres de sociétés a
été conçu par l’administration fiscale pour apporter une aide en matière
d’évaluation au moment de la transmission d’entreprise.
• Ce guide s’inscrit dans les principes figurant dans la Charte du
contribuable, visant à offrir aux entreprises une plus grande sécurité
juridique notamment grâce à la procédure de rescrit valeur.
• Ce guide propose différentes méthodes de valorisation, illustrées par des
exemples d’application.
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METHODE D’EVALUATION DES TITRES NON COTES
Les titres de participation, cotés ou non, doivent être évalués à leur valeur
réelle. Celle-ci s'entend, selon les règles comptables, de la valeur d'utilité
qui représente ce que l'entreprise accepterait de décaisser si elle devait
acquérir ces titres (Mémento comptable n° 1842 s.). Une simple décote
boursière ne peut à elle seule justifier la dépréciation des titres.
En pratique, plusieurs méthodes d'évaluation peuvent être retenues pour
les titres de placement non cotés et les titres de participation :
-
la méthode par comparaison, qui tient compte des valeurs retenues lors de
transactions récentes portant sur les titres de la société ou d'entreprises
comparables,
36
-
la méthode « patrimoniale » ou mathématique, qui retient la valeur de l'actif
net de la société, corrigée le cas échéant pour tenir compte des plus-values
latentes que recèlent les éléments d'actif,
-
des méthodes prenant en compte le rendement et la productivité de
l'entreprise, fondées par exemple sur la capitalisation des bénéfices,
-
L'administration estime que la valeur mathématique constitue en principe
une valeur minimale d'évaluation, qui doit en général être combinée avec
les autres méthodes d'évaluation.
37
COMBINAISON DE METHODE
La pondération des méthodes aboutit à dégager la valeur
moyenne de l’entreprise.
La valeur vénale de l’entreprise (V.V.) qu’il s’agisse d’une
entreprise individuelle ou d’une entreprise sociétaire, peut
être obtenue par la combinaison des méthodes suivantes
qui sont :
– méthode de la valeur mathématique (V.M.) ;
– méthode de la valeur de productivité (V.P.) ;
– méthode de la marge brute d’autofinancement (M.B.A.).
– méthode des multiples de l'E.B.E. ou du R.E.
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Détermination de la valeur de rentabilité de
l’entreprise :
- Valeur de productivité (V.P.)
Cette méthode permet de dégager la valeur d’une entreprise en
capitalisant le résultat net que son activité produit, peu importe que le
bénéfice soit distribué ou mis en réserve.
- Valeur de la marge brute d’autofinancement (M.B.A.)
Cette méthode est plus particulièrement adaptée aux sociétés
industrielles qui nécessitent des investissements en matériels et
outillages, et constatent des amortissements importants.
En effet, la marge brute d’autofinancement est formée par l’ensemble
des disponibilités dégagées par l’entreprise pendant une période
déterminée. Elle exprime sa capacité d’autofinancement.
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- Valeur par l’utilisation de multiple R.E. ou E.B.E.
Ces méthodes sont plus particulièrement réservées aux sociétés commerciales
ou industrielles.
Le résultat d’exploitation (R.E.) et l’excédent brut d’exploitation (E.B.E.) sont
des soldes intermédiaires de gestion.
Le résultat d’exploitation, proche de l’E.B.I.T., (Earning before interest taxes)
correspond à la somme des produits d’exploitation moins les charges
d’exploitation.
L’E.B.E. est l’équivalent de l’E.B.I.T.D.A. (Earnings before interest, taxes,
depreciation and amortization). Il correspond au financement interne issu de
l’exploitation.
Il s’obtient en ajoutant à la valeur ajoutée (V.A.) les subventions d’exploitation
et en retranchant les impôts et taxes et les charges de personnel :
E.B.E. = V.A. + subventions d'exploitation – (impôts & taxes + charges de
personnel)
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- Valeur de rendement
Cette méthode qui se fonde sur le bénéfice distribué ne se conçoit qu’à l’égard
d’entreprises sociétaires qui pratiquent une politique régulière de distribution
dans le but d’apprécier plus particulièrement la valeur des titres minoritaires.
Le rendement du titre est calculé en capitalisant le dividende par un taux à
déterminer.
- La survaleur
L’entreprise engage un ensemble de moyens techniques (actifs
corporels) dans son activité pour dégager sa rentabilité. Ces actifs
doivent être rémunérés pour justifier leur valeur économique ou
d’utilité. Si la rentabilité est supérieure à la rémunération des actifs
corporels, il apparaît un “superprofit” qui traduit l’existence d’un autre
actif, de nature incorporelle.
La survaleur ou goodwill est le supplément de valeur de l’entreprise
dû à sa réputation, à la valeur de son équipe, à son nom, ses marques,
son réseau de distribution, etc.
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RECAPITULATIF D’EVALUATION
DES TITRES NON COTES
42
CRITERES DE LA SOCIETE
43
44
ANNEXES 1
45
46
47
48
49
50
51
52

Evaluation_entrepris..

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