La Convention des Nations Unis sur la vente

Convention des Nations Unies sur les Contrats de Vente Internationale
de Marchandises (1980) : La loi applicable aux contrats de vente
internationaux
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Convention des Nations Unies sur les Contrats de Vente
Internationale de marchandises (1980)
•
•
•
•
La convention des Nations Unies sur les contrats
de vente internationale de marchandises (CVIM)
avait pour objectif d’unifier les règles applicables
aux contrats de vente internationale de
marchandises. Son objectif était de contribuer à
l’élimination des entraves juridiques et au
développement du commerce international.
La CVIM fut adoptée le 11 avril 1980 à Vienne
(Autriche) et est entrée en vigueur 1er janvier
1988.
A ce jour, 70 États représentant 75% du commerce
mondial l’ont signée; nous citerons notamment la
France, les Etats-Unis, l’Allemagne, l’Espagne,
l’Italie ou la Chine. Alors que de nombreux contrats
de vente internationale sont régis par la loi
anglaise, le Royaume Uni n’a pas ratifié la CVIM.
Les règles de la CVIM ayant un caractère
supplétif, les parties peuvent les écarter par
contrat.
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Le champ d’application de la CVIM
• La CVIM également appelée la convention de Vienne comprend un
ensemble de règles régissant la formation du contrat de vente
international de marchandises ainsi que les droits et obligations qui
en découlent (CVIM Art. 4).
• Dû à des divergences doctrinales entre États parties à la
convention de Vienne, cette dernière exclut de son champ
d’application les questions relatives aux conditions de validité des
contrats, à leurs effets, au transfert de propriété ou au régime de la
responsabilité du fait des produits défectueux. Ces questions sont
en effet résolues conformément aux droits nationaux des États
Membres.
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Le champ d’application de la CVIM - 2
• La présente Convention s'applique aux contrats de vente de
marchandises entre des parties ayant leurs établissements dans
des États différents :
– lorsque ces États sont des États contractants; ou
– lorsque les règles du droit international privé mènent à l'application
de la loi d'un État contractant (CVIM Art. 1).
• La convention de Vienne s’applique indifféremment de la
nationalité des parties ou de leur nature civile ou commerciale.
• La CVIM constitue la loi applicable par défaut aux contrats de
vente internationale entre parties établies sur les territoires
d’États parties à la convention. En d’autres termes, la CVIM
s’appliquera chaque fois que les parties omettent, au moment de
la conclusion du contrat, de préciser la loi applicable à leur
contrat de vente (si elles sont établies sur les territoires d’États
parties à la convention) .
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Le champ d’application de la CVIM - 3
•
La CVIM ne régit pas les ventes:
– de marchandises achetées pour un usage personnel,
familial ou domestique (sauf exception);
– aux enchères;
– sur saisie ou de quelque autre manière par autorité de
justice;
– de valeurs mobilières, effets de commerce et monnaies;
– de navires, bateaux, aéroglisseurs et aéronefs;
– d'électricité.
•
La CVIM ne s’applique pas aux chaînes de contrats
internationaux. En d’autres termes, si un fabricant vend ses
produits à un distributeur qui les revend à son tour à une tierce
personne. La CVIM ne régira pas la relation entre cette tierce
personne et le fabricant.
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Contrats de vente et contrats voisins
•
La CVIM ne s’applique pas aux contrats de fourniture de biens à fabriquer ou à
produire si la personne qui commande le bien s’engage à fournir une part
essentielle des matériaux nécessaires à la fabrication ou à la production (CVIM
Art. 3-1).
•
La CVIM ne s’applique pas aux contrats dans lesquels une part prépondérante
des obligations de la partie qui délivre les biens consiste en une fourniture de
main d’oeuvre ou de services (CVIM Art. 3-2).
•
Afin de déterminer si la part prépondérante des obligations d’une partie consiste
en une fourniture de main d’oeuvre ou de services, il convient d’évaluer les
valeurs respectives des obligations.
•
Si par exemple un contrat oblige une partie à livrer des moteurs et à former le
personnel de l’acheteur, afin de qualifier le contrat, les parties devront
déterminer les valeurs respectives des obligations du vendeur. Le contrat ne
sera soumis aux dispositions de la CVIM que si la valeur de la mise à
disposition des moteurs est supérieure à la valeur de la formation du personnel. 6
Forme et preuve des contrats de vente (CISG Art. 11)
•
Contrairement à l’Uniform Commercial Code américain, la CVIM est
destinée à promouvoir le commerce international et à répondre aux
besoins de célérité des affaires.
•
Ainsi, selon la CVIM, quel que soit le montant objet du contrat, l’écrit
n’est ni une condition de validité des contrats ni l’unique moyen de
preuve à la disposition des parties.
•
La preuve d’un contrat de vente peut ainsi être rapportée par tous
moyens (même par témoignage).
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La formation du contrat de vente
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La formation des contrats de vente (CVIM Art. 14)
• Selon les dispositions de la CVIM, une proposition de conclure un contrat
adressée à une ou plusieurs personnes déterminées constitue une offre si:
– elle est suffisamment précise, et
– elle indique la volonté de son auteur d'être lié en cas d'acceptation.
• Une proposition est suffisamment précise lorsqu'elle désigne les
marchandises et fixe la quantité et le prix ou donne des indications
permettant de les déterminer. Néanmoins, même si tel n’est pas le cas,
l’article 55 de la CVIM dispose qu’un contrat de vente valide peut se former
même en cas d’ indéterminabilité du prix, les parties seront en effet
présumées s'être tacitement référées au prix habituellement pratiqué au
moment de la conclusion du contrat, dans la branche commerciale
considérée, pour les mêmes marchandises vendues dans des
circonstances comparables.
• Sauf indication contraire, une offre adressée au public doit être considérée
comme une invitation à entrer en pourparlers (CVIM Art. 14-2).
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Rétractation et révocation de l’offre
•
Une offre prend effet lorsqu'elle parvient au destinataire (CVIM Art.
15-1).
•
Une offre peut être rétractée si la rétractation parvient au
destinataire avant ou en même temps que l'offre (CVIM Art. 15-2).
•
Jusqu'à ce qu'un contrat ait été conclu, une offre peut être
révoquée si la révocation parvient au destinataire avant que celui-ci
ait expédié une acceptation (CVIM Art. 16).
•
Cependant, une offre ne peut être révoquée:
– si elle est assortie d’un délai, avant l’expiration de ce délai;
– si le sollicitant a précisé qu’elle serait irrévocable;
– s'il était raisonnable pour le destinataire de considérer l'offre comme
irrévocable et s'il a agi en conséquence (CVIM Art. 16-2).
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Les termes de l’acceptation (CVIM art. 19)
•
Une réponse tendant à l'acceptation d'une offre, mais contenant des additions,
des limitations ou autres modifications, est assimilée à un rejet de l'offre et
constitue une contre offre. Cette règle est communément appelée la “Last Shot
Theory” (CVIM Art. 19-1).
•
Cependant, une réponse qui tend à l'acceptation d'une offre, mais qui contient
des éléments complémentaires ou différents n'altérant pas substantiellement
les termes de l'offre, constitue une acceptation,
– à moins que l'auteur de l'offre ne s’oppose aux altérations;
– s'il néglige de le faire, les termes du contrat seront ceux de l'offre: comprenant les
modifications comprises dans l'acceptation (CVIM Art. 19-2).
•
Des modifications, additions ou altérations relatives notamment au prix, au
paiement, à la qualité et à la quantité des marchandises, au lieu et au moment
de la livraison, à l'étendue de la responsabilité d'une partie à l'égard de l'autre
ou au règlement des différends, sont considérés comme altérant
substantiellement les termes de l'offre (CVIM Art. 19-3).
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Les obligations du vendeur
•
Le vendeur doit:
– procéder à la délivrance de la
marchandise
– remettre tout document relatif à la
propriété des biens
– accomplir toute formalité
nécessaire au transfert de propriété
des biens
– délivrer des biens conformes au
contrat de vente
– délivrer des biens libres de tout
droit
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La délivrance des biens et la remise des documents
•
•
Le vendeur doit mettre a disposition les biens à la date fixée par les
parties si une date a été fixée, avant l’expiration du délai prévu par le
contrat si un tel délai a été stipulé, ou alternativement avant
l’écoulement d’un délai raisonnable suivant la date de conclusion du
contrat de vente (CVIM Art. 33).
En cas de silence des parties sur le lieu de délivrance des biens:
– lorsque le contrat de vente implique un transport des marchandises, le
vendeur devra remettre les marchandises au premier transporteur pour
transmission à l’acheteur; alternativement
– lorsque le contrat porte sur un corps certain ou sur une chose de genre qui
doit être prélevée sur une masse déterminée ou qui doit être fabriquée ou
produite et lorsque, au moment de la conclusion du contrat, les parties
savaient que les marchandises se trouvaient ou devaient être fabriquées ou
produites en un lieu particulier, à mettre les marchandises à la disposition
de l’acheteur en ce lieu;
– dans les autres cas, en mettant les biens à la disposition de l’acheteur au
lieu où le vendeur avait son établissement principal au jour de la conclusion
du contrat (CVIM Art. 31).
•
Si le vendeur est tenu de remettre des documents relatifs aux biens, il
doit le faire au jour, au lieu et selon les modalités prévues par le contrat
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de vente (CVIM Art. 34).
Le transfert des risques
•
La convention de Vienne lie le transfert des risques à la livraison.
•
La perte ou le dommage subi par la marchandise et survenus après le
transfert des risques ne libèrent pas l’acheteur de son obligation de
payer le prix sauf si le dommage est imputable au vendeur (CVIM Art.
66).
•
Lorsque la vente implique un transport des marchandises, le transfert
des risques survient lorsque les biens sont remis au premier
transporteur (CVIM Art. 67).
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L’obligation de conformité des biens (CISG Art. 35)
• Le vendeur doit livrer des marchandises dont la quantité, la qualité et le
type répondent à ceux qui sont prévus au contrat, et dont l’emballage
ou le conditionnement correspond à celui qui est prévu au contrat.
• Sauf stipulation contractuelle contraire, pour que les biens soient
conformes au contrat, il leur faut:
– être propres à l’usage ordinaire pour lequel sont destinés des biens
appartenant à la même catégorie de biens;
– être propre à un quelconque usage spécial porté à la connaissance du
vendeur au moment de la conclusion du contrat de vente;
– posséder les qualités d’une marchandise que le vendeur a présentée à
l’acheteur comme échantillon ou modèle;
– être emballés ou conditionnés selon le mode habituel pour les
marchandises du même type ou d’une manière qui préserve leur intégrité.
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L’obligation de conformité des biens - 2
• Le vendeur n’est pas responsable des
défauts de conformité que l’acheteur
connaissait ou ne pouvait ignorer au moment
de la conclusion du contrat (CVIM Art. 35-3).
• Le vendeur est responsable de tout défaut de
conformité qui existe au moment du transfert
des risques, même si ce défaut n’apparaît
qu’ultérieurement (CVIM 36-1).

Le vendeur est également responsable de tout défaut de
conformité survenant après le transfert des risques et qui
est imputable à l’inexécution de l’une quelconque de ses
obligations (CVIM 36-2).
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L’inspection des biens par l’acheteur
•
L’acheteur doit examiner les marchandises ou les faire examiner dans un délai aussi
bref que possible (CVIM Art. 38).
•
Si le contrat implique un transport des marchandises, l’examen peut être différé
jusqu’à leur arrivée à destination (CVIM Art. 38-2). Cependant, dans la mesure o ù le
transfert des risques survient, en cas de transport, au moment de la remise des
biens au premier transporteur, l’acheteur sera néanmoins responsable des pertes ou
dommages causés lors du transport des biens et découverts durant de l’inspection.
•
L’acheteur est déchu du droit de se prévaloir d’un défaut de conformité s’il ne le
dénonce pas au vendeur, en précisant la nature de ce défaut dans un délai
raisonnable à partir du moment où il l’a constaté ou aurait dû le constater (CVIM Art.
39-1).
•
La convention de Vienne dispose que sauf stipulation contraire, l’acheteur est déchu
du droit de se prévaloir d’un défaut de conformité s’il ne le dénonce pas au plus tard
dans un délai de deux ans à compter de la date à laquelle les marchandises lui ont
été effectivement remises (CVIM Art. 39-2).
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Les obligations de l’acheteur
•
L’acheteur est tenu de payer le
prix convenu dans le contrat de
vente.
•
L’acheteur doit prendre livraison
des biens conformément au
contrat de vente.
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L’obligation de payer le prix convenu
•
L’acheteur est tenu de payer le
prix et de prendre livraison des
marchandises (CVIM Art. 53).
•
Lorsque les parties ont omis de
préciser le lieu de paiement du prix,
l’acheteur devra remettre le prix:
– à l’établissement principal du
vendeur; ou
– lorsque le paiement se fait contre
remise de documents ou de biens
au lieu où cette remise doit
s’effectuer (CVIM Art. 57).

L’acheteur doit payer le prix sans
qu’il ait à formuler une
quelconque demande ou
accomplir une quelconque
formalité (CVIM Art. 59).
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L’obligation de prendre livraison
•
L’obligation de l’acheteur de prendre livraison consiste en:
– l’accomplissement de tout acte qu’on peut raisonnablement
attendre de lui pour permettre au vendeur d’effectuer la livraison;
et
– le retrait des marchandises.
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Les sanctions
•
Le vendeur peut impartir à l’acheteur un délai supplémentaire d’une
durée raisonnable pour l’exécution de ses obligations (CVIM Art. 63).
•
Le vendeur peut demander l’exécution forcée des obligations de
l'acheteur et l’obliger notamment à payer prix ou à prendre livraison des
marchandises (CVIM Art. 62).
•
Le vendeur peut déclarer le contrat résolu:
– si l'acheteur n’exécute pas l’une de ses obligations essentielles; ou
– s’il refuse d’exécuter ou n’exécute pas l’une de ses obligations essentielles
avant l’expiration du délai supplémentaire imparti par le vendeur (CVIM Art.
64).
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La résiliation anticipée du contrat de vente
•
Une partie peut suspendre
l’exécution de ses obligations
lorsqu’il apparaît que l’autre partie
n’exécutera pas une partie
essentielle de ses obligations du
fait:
– d’une grave insuffisance dans la
capacité d’exécution de cette partie
ou sa solvabilité; ou
– de la manière dont elle s’apprête à
exécuter ou exécute le contrat
(CVIM Art. 71).

La partie qui décide de suspendre l’exécution du contrat doit en
informer immédiatement son cocontractant.

La partie suspendant l’exécution du contrat devra en reprendre
l’exécution si son cocontractant lui donne des assurances
suffisantes de la bonne exécution de ses obligations (CVIM Art.
71-3).
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Résolution du contrat de vente et dommages et
intérêts
• S’il est manifeste que l’une des parties commettra une contravention
essentielle au contrat, l’autre partie pourra déclarer le contrat résolu (CVIM
Art. 72).
• La partie ayant subi un préjudice du fait d’une contravention essentielle
imputable à son cocontractant a le droit de réclamer des dommages et
intérêts. Ceux-ci ne sauraient excéder la perte subie et le gain manqué
raisonnablement prévisibles au moment de la conclusion du contrat (CVIM
Art. 74).
• Une partie se prévalant d’une contravention essentielle doit prendre toutes
les mesures à mêmes de limiter le préjudice qu’elle a subi. Si elle néglige
de le faire, le tribunal pourra accorder une réduction des dommages et
intérêts égale au montant de la perte qui aurait dû être évitée (CVIM Art.
77).
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Limitation de responsabilité (CISG Art. 79)
•
Si l’inexécution contractuelle est due à un cas de force majeure,
la partie en défaut sera exonérée de sa responsabilité. Elle
devra néanmoins prouver que le défaut d’exécution a eu pour
origine un événement extérieur, insurmontable et imprévisible
au moment de la conclusion du contrat.
•
En règle générale, une partie qui a sous-traité l’exécution de
ses obligations contractuelles ne peut invoquer la défaillance du
sous-traitant pour s’exonérer de sa responsabilité vis-à-vis de
son cocontractant.
•
La partie en défaut doit informer son cocontractant de
l’événement à l’origine de sa défaillance et des effets de cet
événement sur sa capacité à exécuter le contrat.
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Conclusion
•
Dans la mesure où les dispositions de la CVIM sont supplétives, elles vous
permettent de forger un contrat individualisé, parfaitement adapté à vos besoins.
•
Les dispositions flexibles et peu formalistes de la CVIM vous permettent de prouver
facilement l’existence et le contenu de votre contrat verbal.
•
Étant un corps de règles relativement neutre, la CVIM protégera les parties au
contrat de vente contre l’application de la loi nationale de l’une d’entre elles, loi qui
serait susceptible d’en favoriser une au détriment de l’autre.
•
En appliquant la CVIM à tous vos contrats de vente, ceux-ci seront régis,
indépendamment de l’origine de votre cocontractant, par un ensemble de règles
uniforme.
•
Dans la mesure où la CVIM fut destinée à promouvoir le commerce international, elle
a été conçue comme un instrument légal flexible mis à la disposition des parties et
leur permettant de conduire leurs affaires et de protéger leurs intérêts de manière
efficiente et sans contraintes excessives.
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