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MEMSCAP
Société Anonyme au capital de 3.257.835,55 Euros
Siège Social : Parc Technologique des Fontaines – Z.I. Bernin
38926 Crolles Cédex
414 565 341 R.C.S. GRENOBLE
Note d'information émise à l'occasion de l'autorisation demandée à l'Assemblée Générale Mixte
des actionnaires du 20 juin 2003 pour la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions
En application de l'article L621.8 du Code Monétaire et Financier, la COB a apposé le 2 Juin 2003 son visa n° 03503 sur la présente note d'information conformément aux dispositions de son règlement n° 98-02 modifié par le
règlement n° 2000-06. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa
n’implique pas approbation du programme de rachat d’actions, ni authentification des éléments comptables et
financiers présentés.
La présente note d’information a pour objet de décrire les objectifs et les modalités du programme d’achat
d’actions soumis à l’assemblée générale des actionnaires du 20 juin 2003 ainsi que les incidences sur les
incidences estimées sur la situation de ses actionnaires.
La société MEMSCAP est la société mère d’un groupe qui développe ses activités dans la conception, la
fabrication et commercialisation de solutions technologiques innovantes à base de MEMS.
La société est cotée sur le Nouveau Marché d’Euronext Paris. Il existe une convention de tenue de marché
et/ou de liquidité.
Les principales caractéristiques de ce programme sont précisées ci-après :
SYNTHESE DES PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE L’OPERATION
Visa COB : N° 03- 503 en date du 2 juin 2003
Emetteur : MEMSCAP, société cotée sur le Nouveau marché d’Euronext Paris
Programme de rachat portant sur les actions ordinaires de la société, dans la limite de 10% du capital autorisé par
l’assemblée générale. Toutefois, sur la base du flottant existant et de l’auto-contrôle détenu au 13 mai 2003, le
programme de rachat serait limité à 6,04 %.du capital
Durée du programme : 18 mois
Prix d’achat unitaire maximum : 4 € par action
Prix de vente unitaire minimum : 0,20 € par action
Objectifs par ordre de priorité décroissant :
•
Acheter et/ou vendre des actions en fonction des situations de marché ;
•
Régulariser le cours de bourse de son action en intervenant systématiquement en contre-tendance sur le
marché conformément à la réglementation en vigueur ;
•
Consentir des options d'achat d'actions aux salariés et mandataires sociaux de la société et/ou de son
groupe, ou leur proposer d'acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L.443-1 et suivants
du Code du travail et de l'article L. 225-196 du Code de commerce ;
•
Attribuer les actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise ;
•
De disposer d'actions pouvant être remises aux membres du "Technical Advisory Board" par exercice de
promesses de vente à un prix qui ne pourra pas être inférieur à celui auquel la Société pourrait consentir
des options donnant droit à l'achat d'actions conformément à l'article L.225-179 du Code de Commerce ;
•
Conserver, céder ou généralement transférer les actions, en tout ou partie, notamment en procédant à des
remises de titres, en particulier dans le cadre d'opérations de croissance externe ou en suite de l'émission
de titres donnant accès au capital dans le cadre d'une politique de gestion patrimoniale ou financière, et ce,
dans le respect de la réglementation boursière.
-1-
3.
-
Attribuer les actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion
de l'entreprise ;
-
De disposer d'actions pouvant être remises aux membres du "Technical Advisory Board"
par exercice de promesses de vente à un prix qui ne pourra pas être inférieur à celui auquel
la Société pourrait consentir des options donnant droit à l'achat d'actions dans les conditions
prévues à l'article L.225-179 du Code de Commerce ;
-
Conserver, céder ou généralement transférer les actions, en tout ou partie, notamment en
procédant à des remises de titres, en particulier dans le cadre d'opérations de croissance
externe ou en suite de l'émission de titres donnant accès au capital dans le cadre d'une
politique de gestion patrimoniale ou financière, et ce, dans le respect de la réglementation
boursière.
CADRE JURIDIQUE
Il sera proposé à l'Assemblée Générale des actionnaires de Memscap le 20 juin 2003 de remplacer
l’autorisation conférée au conseil d’administration par l’assemblée générale du 14 juin 2002, par
le vote de la résolution suivante :
13 ème résolution:
Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,
l'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le
Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du
Code de Commerce, à acheter des actions de la Société dans les conditions suivantes :
-
L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués en une ou
plusieurs fois par tout moyen (le cas échéant par transactions effectuées hors marché, y
compris par acquisition de blocs ou par le recours à tous instruments financiers dérivés,
tels des options ou des bons, ou tout autre moyen permettant un transfert de propriété
conditionnel à terme desdites actions) et à tout moment, sauf interdiction posée par la
réglementation en vigueur, y compris en période d'offre publique. Les actions pourraient
en outre faire l’objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L.432-6 et
suivants du code monétaire et financier.
-
Ces actions ne pourront pas être annulées.
-
Le prix maximum d'achat par titre est fixé à EUR 4 et le prix minimum de vente par action
à EUR 0,20.
-
Le montant maximum consacré au rachat d’actions sera de 4 millions d’euros.
En cas d'opérations sur le capital, notamment augmentation du capital par incorporation de
réserves et attribution d'actions gratuites, ainsi qu'en cas de division ou de regroupement de
titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport
entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et à ce nombre après l'opération.
Il est précisé que le prix minimum de vente précisé ci-dessus ne s'appliquera pas dans le cas d'une
remise des actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'une opération de croissance
externe.
Le nombre maximum d'actions rachetées par la Société en application de la présente résolution
ne pourra à aucun moment la conduire à détenir plus de 10 % du capital social, soit à ce jour,
6.515.671 actions.
Les acquisitions d'actions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise à la
Société. En particulier, la Société pourra utiliser la présente autorisation en vue de :
-
Acheter et/ou vendre des actions en fonction des situations de marché ;
-
Régulariser le cours de bourse de son action en intervenant systématiquement en contretendance sur le marché conformément à la réglementation en vigueur ;
-
Consentir des options d'achat d'actions aux salariés et mandataires sociaux de la société
et/ou de son groupe, ou leur proposer d'acquérir des actions dans les conditions prévues
aux articles L 443-1 et suivants du Code du Travail et de l'article L 225-196 du Code de
Commerce ;
-
Attribuer les actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion
de l'entreprise ;
-
De disposer d'actions pouvant être remises aux membres du "Technical Advisory Board"
par exercice de promesses de vente à un prix qui ne pourra pas être inférieur à celui
auquel la Société pourrait consentir des options donnant droit à l'achat d'actions dans les
conditions prévues à l'article L 225-179 du Code de Commerce ;
-
Conserver, céder ou généralement transférer les actions, en tout ou partie, notamment en
procédant à des remises de titres, en particulier dans le cadre d'opérations de croissance
externe ou en suite de l'émission de titres donnant accès au capital dans le cadre d'une
politique de gestion patrimoniale ou financière dans le cadre de la réglementation
boursière.
Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente
Assemblée. Elle annule et remplace la précédente autorisation donnée par l'Assemblée Générale
du 14 juin 2002.
L'assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation, pour
passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations
auprès des organismes et généralement faire le nécessaire dans le cadre de la mise en œuvre de
la présente autorisation.
4.
MODALITES DU PROGRAMME DE RACHAT
4.1
Part maximale du capital à acquérir et montant maximal d'acquisition
Le rachat par la Société d'actions propres porte au maximum sur 10% de son capital, soit à titre
indicatif, 6.515.671 actions sur la base du capital social au 13 mai 2003.
Memscap détient directement à ce jour 313.767 actions, soit au total 0,48 % de son capital. En
conséquence, sur la base du nombre d'actions existantes au 13 mai 2003, Memscap serait autorisé à
racheter un maximum de 6.201.904 actions, soit 9,52 % du capital.
Toutefois, compte tenu de le part du capital constituant le flottant à ce jour (26,52%) et des
actions propres détenues à ce jour (0,48%), la Société s’engage à limiter le programme de rachat à
6,04% de son capital afin de maintenir un flottant d’au moins 20% conformément au règlement
d’Euronext SA. étant précisé qu'à ce jour, l'hypothèse selon laquelle la société achèterait ces
6,04% de ses propres actions est peu réaliste.
Si pendant la durée du présent programme de rachat d’actions, la part du public venait à
augmenter, la Société publierait une communication spécifique sur le nouveau nombre de titres
qu’elle pourrait être amenée à racheter dans la limite de l’autorisation de l’Assemblée et du respect
d’un flottant d’au moins 20%.
Par ailleurs, Memscap s'engage à rester en permanence dans la limite de détention directe ou
indirecte de 10% du capital social.
Ces montants ne tiennent pas compte de la levée éventuelle d’options de souscription d’actions, de
BSA et de BSPCE consentis à ce jour pouvant conduire à la création d’un nombre total de
11.746.400 actions ordinaires.
Le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas être supérieur à 4 euros et le prix unitaire
minimum de vente ne devra pas être inférieur à 0,20 euro.
Le montant maximal des fonds destinés au rachat d’actions sera de 4 millions d’euros.
En cas d'opérations sur le capital, notamment augmentation du capital par incorporation de
réserves et attribution d'actions gratuites, ainsi qu'en cas de division ou de regroupement de titres,
les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le
nombre de titres composant le capital avant l'opération et à ce nombre après l'opération. Il est
précisé que le prix minimum de vente précisé ci-dessus ne s'appliquera pas dans le cas d'une
remise des actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'une opération de croissance
externe.
Le montant des réserves libres de la Société à la clôture des derniers comptes sociaux au 31
décembre 2002, après affectation de la perte au report à nouveau, était de 79.124 K€. En
application de la loi, le montant du programme ne pourra être supérieur à ce montant jusqu’à
l’arrêté des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2003.
4.2
Modalités des rachats
L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués en une ou plusieurs
fois par tout moyen (le cas échéant par transactions effectuées hors marché, y compris par
acquisition de blocs ou par le recours à tous instruments financiers dérivés, et tels des options ou
des bons, ou tout autre moyen permettant un transfert de propriété conditionnel à terme desdites
actions) et à tout moment, sauf interdiction posée par la réglementation en vigueur, y compris en
période d'offre publique.
La Société s’engage à ne pas accroître la volatilité se son titre du fait de l’utilisation de produits
dérivés.
4.3
Part maximale du programme réalisé par voie d'acquisition de blocs de titres
La part du programme réalisée par voie d'acquisition de blocs de titres pourra atteindre 10% du
capital de Memscap, soit l'intégralité du programme.
4.4
Durée et calendrier du programme de rachat
Ces achats d’actions ne pourront être effectués qu’après approbation de la 10ème résolution par
l'Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2003, et ce, pour une durée de 18 mois, soit jusqu’au 20
décembre 2004.
En vertu de l’article L 225-09, la Société s’engage à ne pas annuler les actions rachetées au-delà
de la limite de 10% du capital par période de 24 mois.
4.5
Modalités de financement du programme de rachat
Les rachats d'actions seront financés par prélèvement sur les ressources de trésorerie disponibles
de la Société et par endettement partiel le cas échéant.
A titre indicatif, la trésorerie nette du Groupe au 31 décembre 2002 est de 13.719 K€, les capitaux
propres consolidés part du groupe de 70.414 K€ et l'endettement financier du Groupe s'élève à
26.614 K€.
Memscap se réserve cependant la possibilité, si les conditions de marché s'avéraient attractives,
d’avoir recours à l’endettement pour financer ce programme de rachat d'actions.
5.
ELEMENTS PERMETTANT D'APPRECIER L'INCIDENCE DU PROGRAMME SUR
LA STRUCTURE FINANCIERE, LES RESULTATS DE MEMSCAP, LA VALEUR DE
L'ACTIF NET ET LE BENEFICE NET, PAR TITRE DE CAPITAL
Le programme de rachat d'actions n'a pas vocation à diminuer le nombre d'actions en circulation
par annulation des titres acquis. De ce fait, il ne devrait pas y avoir d'incidence significative sur la
situation financière de Memscap et sur le bénéfice net par action, à l'exception des résultats
éventuellement réalisés lors de la revente des titres sur le marché.
Toutefois, les règles comptables relatives aux comptes consolidés traitant par défaut le rachat
d'actions comme une annulation immédiate, tant en terme de capitaux propres que de nombre
d'actions en circulation, l'incidence du nouveau programme de rachat est présentée sous la forme
du tableau de simulation ci-dessous. Ce tableau est établi sur la base des comptes consolidés du
dernier exercice clos au 31 décembre 2002 en retenant les hypothèses suivantes:
-
depuis la clôture au 31/12/2002, des levées d’options et BCE sont intervenues. Une ligne
capitaux propres consolidés proforma est donc présentée. Elle est égale aux capitaux
propres consolidés au 31/12/2002 majorés du prix d’exercice des options levées. La
trésorerie au 31/12/2002 a également été majorée des prix d’exercice et le nombre d’actions
en circulation inclut les actions créées suite à ces levées d’options et BCE.
-
rachat de 3.935.465 actions, soit 6,04 % du capital en début d’exercice
-
prix unitaire moyen d'achat de 0,36 euros correspondant à la moyenne pondérée des
derniers cours constatés durant le mois d’avril 2003;
-
taux d’intérêt des placements : 3%
-
taux d’imposition : 33,33 %
-
Financement sur la trésorerie disponible
En K€
Capitaux propres proforma de
l'ensemble consolidé (1)
Trésorerie nette proforma (2)
Endettement financier constitué
quasi
exclusivement
de
retraitement de crédit baux
Résultat net consolidé
Données au
31/12/02
Pro forma après
rachat de 6,04%
du capital
Effet du rachat
exprimé en %
70.453
69.036
-2%
13.758
26.614
12.341
26.614
- 10,3%
(3)Hypothèses : tous les instruments dilutifs ont été exercés tout au long de l’année. Le prix d’exercice
encaissé parla Société est supposé avoir été placé sur 6 mois au taux de 3%.
6.
REGIMES FISCAUX DES RACHATS
6.1
Régime fiscal applicable au cessionnaire
Le rachat par la Société de ses propres titres en vue de leur annulation n’a pas d’incidence sur son
résultat imposable. En particulier, la revalorisation des titres constatée, le cas échéant, entre la
date du rachat et de leur annulation, ne génère pas de plus-value du point de vue fiscal.
Le rachat par la Société de ses propres titres sans annulation ultérieure n'aurait une incidence sur
son résultat imposable que dans la mesure où les titres seraient ensuite cédés ou transférés à un
prix différent du prix de rachat.
6.2
Régime fiscal applicable au cédant résident de France
La différence entre le prix d’achat de l’action et son prix de revient est soumise au régime des
plus ou moins values.
Le régime des plus-values professionnelles de l’article 39 duodecies du CGI est applicable aux
personnes morales.
Le régime des cessions de valeurs mobilières ou de droits sociaux prévu par l’article 150-0A et
suivants du Code Général des Impôts ("CGI") est applicable aux personnes physiques. Les plusvalues sont imposables au taux actuel de 26% se décomposant ainsi :
- 16% au titre de l’impôt sur le revenu ;
- 7,5% au titre de la Contribution Sociale Généralisée ("CSG") ;
- 2% au titre du prélèvement social ;
- 0,5% au titre de la Contribution au Remboursement de la Dette Sociale ("CRDS").
Cette imposition n’intervient que si le montant total des cessions sur valeurs mobilières de
l’année excède le montant déterminé par la Loi de Finances (celui-ci est de 15.000 euros pour
2003).
6.3
Régime fiscal applicable au cédant non résident Français
L’imposition prévue à l’article 150-OA du CGI ne s’applique pas aux plus-values réalisées à
l’occasion de cessions à titre onéreux de valeurs mobilières effectuées par des personnes qui ne
sont pas fiscalement domiciliées en France au sens de l’article 4B du CGI ou dont le siège social
est situé hors de France (article 244 bis C du CGI).
7.
INTENTION DE LA PERSONNE CONTROLANT, SEULE OU DE CONCERT,
L'EMETTEUR
Aucune personne ne contrôle, seule ou de concert, Memscap. Les principaux actionnaires ou les
dirigeants n’ont pas l’intention de revendre des titres à la Société dans le cadre du programme de
rachat d’actions.
8.
REPARTITION DU CAPITAL DE MEMSCAP
Le tableau suivant donne les informations concernant les actionnaires connus de la Société au 13
mai 2003. A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant
directement ou indirectement, seul ou de concert, 3% ou plus du capital et des droits de vote.
Nb Actions % Capital Nb DVote % Dvote
JM Karam
14 395 366
22,09%
28 790 732
28,28%
J. Spoto
662 670
1,02%
1 325 340
1,30%
J. Borel
200
0,00%
400
0,00%
15 058 236
23,11%
30 116 472
29,58%
ETF Investment NV
6 505 000
9,98%
13 010 000
12,78%
Groupe Banques Populaires
7 339 112
11,26%
14 678 223
14,42%
Innovacom 3
4 331 912
6,65%
8 663 824
8,51%
Sous-Total Actionnaires Financiers
18 176 024
27,90%
36 352 047
35,70%
JDS Uniphase
10 500 000
16,11%
10 500 000
10,31%
Bernard Courtois
1 794 057
2,75%
3 588 114
3,52%
Personnes physiques et salariés
2 034 373
3,12%
3 983 605
3,91%
17 280 254
26,52%
17 280 254
16,97%
313 767
0,48%
0
0,00%
100,00% 101 820 492
100,00%
Sous Total Actionnaires Dirigeants
Public
Auto détention
TOTAL
65 156 711
A la connaissance de la Société, il n’existe aucun pacte d’actionnaires.
Le tableau ci-après permet d'apprécier ce que serait l'évolution théorique du capital social de la
Société compte tenu de la création potentielle d'actions maximale résultant de l'exercice de la
totalité des options de souscription d'actions, des bons de souscription de parts de créateurs
d'entreprise ("BCE") et des bons de souscription d’actions attribués jusqu'à ce jour par la Société.
Tableau récapitulatif des titres donnant accès au capital au 13 mai 2003
(En
nombre
d’actions)
Solde au 31 décembre 1999
Attribuées...........................
Exercées.............................
Annulées ............................
Solde au 31 décembre 2000
Attribuées...........................
Exercées.............................
Annulées ............................
Solde au 31 décembre 2001
BSA
3 052 000
(1 344 000)
1 708 000
(1 344 000)
364 000
BSA
autonomes
BSPCE
3 396 400
(145 600)
3 250 800
(140 000)
(683 200)
2 427 600
Options de
souscription
d’actions
3 959 200
(1 114 400)
2 844 800
910 000
(710 600)
3 044 200
Total
10 407 600
(1 344 000)
(1 260 000)
7 803 600
910 000
(1 484 000)
(1 393 800)
5 835 800
Attribuées
6 500 000
-
226.500
6 726 500
(5 600)
(657.600)
(663.200)
(341 600)
(215.200)
(556.800)
2 080 400
2.397.900
11.342.300
Attribuées
780 100
780.100
Exercées
(40.000)
Annulées
(336.000)
(336.000)
2.802.000
11.746.400
Exercées
Annulées
Solde au 31 décembre 2002
Solde au 13 mai 2003
364 000
364 000
6 500 000
6 500 000
2 080 400
Il n'existe pas d'autres titres donnant accès au capital de Memscap.
La dilution totale maximale du capital qui résulterait de l’exercice de l’ensemble du capital
potentiel s’élève à 18,03 %.
Aucun pacte d'actionnaires n'est aujourd'hui en vigueur concernant la Société.
9.
EVENEMENTS INTERVENUS POSTERIEUREMENT A LA CLOTURE
Aucun événement significatif n'est par ailleurs intervenu depuis la clôture de l'exercice au 31
décembre 2002, à l’exception de la publication des comptes de l’exercice 2002 au BALO du 19
mai 2003.
Pendant la réalisation de ce programme de rachat, toute modification significative de l'une des
informations fournies ci-dessus sera portée, le plus tôt possible, à la connaissance du public par
voie de communiqué établi selon les modalités prévues par le règlement n°98-07 modifié de la
COB.
10.
PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE D'INFORMATION
À notre connaissance, les données de la présente note d'information sont conformes à la réalité ;
elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement
sur le programme de rachat d'actions de Memscap ; elles ne comportent pas d'omission de nature à
en altérer la portée.
Le Président du Conseil d'Administration
Jean-Michel KARAM