Rapport de Gestion du Directoire 78 Rapport du

Transcription

Rodriguez Comptes 2003
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SOMMAIRE
Rapport de Gestion du Directoire 78
Annexes I, II et III 85
Rapport du Conseil de Surveillance 89
Ta b l e a u d e s r é s u l t a t s d e l a S o c i é t é
au cours des cinq derniers exercices 90
Comptes consolidés 91
Comptes 91
Annexes aux comptes consolidés 94
Ta b l e a u d e s f l u x d e t r é s o r e r i e 1 1 1
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 112
Comptes sociaux 113
Comptes 113
Annexes aux comptes sociaux 116
Liste des filiales et participations 122
Ta b l e a u d e s f l u x d e t r é s o r e r i e 1 2 4
Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 125
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes
sur les conventions réglementées 126
Te x t e d e s r é s o l u t i o n s 1 2 7
Résolutions soumises à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle 127
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RAPPORT
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DE GESTION DU DIRECTOIRE
SUR L’ EXERCICE SOCIAL
2002/2003
I - ÉVOLUTION
D E L’ A C T I V I T É
CLOS LE
30
SEPTEMBRE
2003
I.2 - ÉVOLUTION PAR SEGMENT D’ACTIVITÉS
Le Groupe a enregistré durant l’exercice une progres-
I.1 - ENVIRONNEMENT
L’exercice 2002/2003 s’inscrit dans un contexte économique et politique qui reste difficile malgré les signes
de reprise.
Dans cette conjoncture défavorable, Rodriguez Group
a démontré une nouvelle fois sa capacité de résistance
sion satisfaisante dans l’ensemble de ses activités.
B ATEAUX N EUFS
L’activité Bateaux Neufs a généré en 2002/2003
un chiffre d’affaires de 169,2 millions d’euros, en progression de 37,7 % par rapport à l’exercice précédent.
en poursuivant une dynamique de croissance sur l’en-
Cette activité poursuit sa forte croissance, profitant
semble de ses activités.
notamment du lancement réussi de nouveaux modèles
Ceci est dû au positionnement stratégique du Groupe
sur le segment de « l’hyper luxe » et à sa clientèle, com-
Open (Mangusta 105’ nouvelle version et 130’) ainsi
que de la livraison du premier Custom ISA de 47 mètres.
posée de grandes fortunes, au patrimoine diversifié,
Cette tendance positive s’est accompagnée d’une dimi-
qui se démarque des schémas classiques de consom-
nution des marges, affectées par la baisse du dollar. Ce
mation.
phénomène a été en partie compensé par l’évolution
De plus, le Groupe continue de bénéficier de plusieurs
facteurs qui amplifient son succès :
• Le succès croissant du concept Open, bateaux bénéficiant d’un espace découvert supérieur à la moyenne.
favorable du mix produits, avec le développement de
l’offre vers des unités de plus en plus grandes.
B ATEAUX
D ’O CCASION
La progression de ce marché est importante, en raison
L’activité Occasion a connu une croissance moindre
du désir de la clientèle d’acquérir des bateaux réunis-
que les années précédentes, l’exercice 2002 ayant été
sant des qualités de confort et de performances.
exceptionnel dans ce domaine. D’autre part, le Groupe
• L’engouement pour la très grande plaisance. De plus
a souhaité privilégier le Brokerage, activité ne nécessi-
en plus chez la clientèle cible, la possession d’un bateau
tant pas d’immobilisation de capitaux.
devient un « must ».
Le marché des Grands Yachts Customs, entièrement sur
Globalement, le chiffre d’affaires Bateaux d’Occasion
atteint 91,2 millions d’euros, en progression de 14,6 %.
mesure, de plus de 40 mètres est également en plein
essor.
S ERVICES
ET
P RODUITS A SSOCIÉS
• L’émergence d’une nouvelle clientèle, plus jeune,
qui souhaite profiter très tôt des plaisirs procurés par
l’utilisation d’un bateau.
• L’importance croissante des Services Associés.
Aujourd’hui, la vente d’un bateau s’accompagne souvent d’une offre de Services. Rodriguez Group dispose
dans ce domaine d’un avantage concurrentiel, l’étendue de son pôle Service lui permettant de fidéliser la
clientèle.
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Les Services Associés (Brokerage, Charter, Management
de bateaux, chantiers d’entretien, shipchandlers, développements de plans) constituent des activités
stratégiques pour la fidélisation de la clientèle. Ils représentent aujourd’hui une offre unique au monde dans
ce domaine.
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Camper & Nicholsons Intl a connu une année très satisfaisante et a contribué au chiffre d’affaires du Groupe
pour un montant de 16,6 millions d’euros. Les fortes
synergies déployées avec la société Bob Saxon
Associates lui ont permis de conforter sa position de
N°1 Mondial.
I.4 - RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT
L’activité de recherche et développement est essentiellement axée sur des projets de développement de
lignes de Très Grandes Unités, nettement individualisés
et pour lesquels de sérieuses chances de rentabilité
commerciale existent. Ils correspondent à l’effort
Globalement, le chiffre d’affaires Services et Produits
réalisé par Rodriguez Group dans la mise en œuvre de
Associés atteint 43,1 millions d’euros et progresse
plans et études pour la production de nouvelles lignes
de 40,5 %.
de bateaux de plaisance. Chaque projet est découpé en
5 étapes ; chacune des étapes est amortie en linéaire
I.3 - ÉVOLUTION DE L’ENSEMBLE DU GROUPE
sur 5 ans à compter de son inscription à l’actif. La date
de fin d’amortissement ne peut être postérieure à
Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe atteint
303,5 millions d’euros et progresse de 30,1 %.
Comme indiqué précédemment, cette expansion s’est
accompagnée d’une légère baisse de la marge brute,
affectée par la baisse du dollar. La montée en puissance
des Services, activités fortement rémunératrices pour le
5 ans après la date anniversaire de la facturation au
client final du 1er bateau de la ligne.
La facturation spécifique de ces études ne donne pas
lieu à une sortie d’actif dans la mesure où il n’y a pas de
transfert de propriété des plans au client et qu’elles
peuvent être refacturées à d’autres clients.
groupe, compense en partie ce phénomène.
Le montant des réserves libres étant supérieur à celui
La marge brute atteint ainsi 98,1 millions d’euros,
progresse de 22,5 %, et représente 32,3 % du C.A. total
Groupe, contre 34,4 % l’année précédente.
des frais de recherche et développement non amortis,
Rodriguez Group déroge, selon article D 19 du C. com.,
aux règles de non distribution de dividendes.
Le résultat d’exploitation s’inscrit à 46,1 millions d’euros, soit une progression de 20,6 % par rapport à l’exer-
I.5 - LITIGES
cice précédent.
A/ En date du 10 juin 1999, le Tribunal de Commerce de
La marge opérationnelle représente ainsi 15,2 % du chif-
Cannes, a condamné la S.A « SNP Boat Service »
fre d’affaires contre 16,4 % en 2001/2002.
au paiement de la somme de 54 252 euros au profit
Le résultat net progresse également à 28,0 millions
d’un client de la société à titre de dédommagement.
d’euros, soit + 18,6 % par rapport à l’exercice précé-
Le jugement a été suspendu dans son exécution et
dent.
fait l’objet d’un appel devant la Cour d’Appel d’Aix-enProvence. En date du 1er avril 2003, la Cour d’Appel
Ainsi, le résultat net, qui représente 9,2 % du C.A. total
Groupe (contre 10,1 % en 2001/2002) a été multiplié
par 3 en trois ans, représentant sur cette même
période, une croissance moyenne de 45 % par an
d’Aix-en Provence a condamné le client de la société à
verser une somme globale de 98 197 euros à la société
« SNP Boat Service » ainsi qu’une somme de 2 000 euros
en application de l’article 700 du NCPC, et aux entiers
dépens de première instance et d’appel.
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La somme de 54 252 euros provisionnée au cours de
I I - FA I T S
MARQUANTS
l’exercice social 1998/1999 a donc été reprise au
30 septembre 2003. Dans un souci de prudence,
II.1 - FAITS MARQUANTS
le produit à recevoir n’a pas été constaté.
DE L’EXERCICE 2002/2003
B/ La S.A « SNP Boat Service » a fait l’objet d’une vérification fiscale par la brigade de Cannes qui a débuté en
A/ U NE
janvier 2001 et s’est terminée en décembre 2002. Suite
Rodriguez Group a poursuivi en 2003 son expansion
à ce contrôle relatif à la période du 01/10/1997 au
géographique en ouvrant de nouveaux bureaux :
30/09/2000, une notification de redressement pour les
exercices 1997/1998 et 1999/2000 a été adressée à la
société sur des contestations dans l’application de la
TVA intracommunautaire pour l’essentiel.
Après analyse par les conseillers fiscaux de la société,
seuls les redressements non contestés en Commission
PRÉSENCE MONDIALE RENFORCÉE
• Monaco : Le Groupe a ouvert en juin 2003 un nouveau bureau de 400 m 2 (commun avec Camper
& Nicholsons Intl), idéalement situé face au port, et
bénéficiant d’un emplacement et d’une visibilité exceptionnels.
Départementale des Impôts Directs et des Taxes sur le
• Miami : un bureau de 150 m 2 a également été
Chiffre d’Affaires et relatifs à de la TVA sur les biens
ouvert, en commun avec Camper & Nicholsons Intl, au
d’occasion ont été acceptés pour un montant de
Ritz Carlton, l’un des plus prestigieux palaces de Floride.
436 148 euros avant cascade et pénalités de retard. En
conséquence, il a été constaté une charge à payer relative à ce contrôle d’un montant total de 436 148 euros
en base et 51 467 euros de pénalités de retard. Un
impôt Société à recevoir relatif à la cascade a été cons-
• San Remo/Portosole : Rodriguez Group a installé sur
cette nouvelle Marina sa base de vente et de services
destinée à la clientèle italienne, complétant ainsi celle
de la Côte d’Azur. Cette base comprend un bureau
de vente ainsi que plusieurs places de port.
taté pour un montant de 164 871 euros.
• Newport/Rhode Island : Camper & Nicholsons Intl
C/ Certaines interrogations ont été suscitées concernant l’évolution de la gestion et de la concession du
Port Canto à Cannes.
Bien que ceci concerne des organismes extérieurs à
s’est implanté en juin 2003 à Newport, situation stratégique entre New York et Boston. Cette station balnéaire
est en effet très prisée des grandes fortunes nord-américaines.
Rodriguez Group, la société a souhaité consulter sur ces
questions des conseils spécialisés.
Il en ressort qu’il n’existe pas de facteur spécifique
susceptible de nuire significativement aux résultats ou
au patrimoine de Rodriguez Group.
B/ C RÉATION DU « P RIVILÈGE C LUB »
À L’ HÔTEL C ARLTON (C ANNES )
Rodriguez Group a ouvert durant la saison estivale
2003, le ‘’Privilège Club’’, un espace de détente destiné
à l’ensemble des clients du Groupe, situé à l’intérieur de
l’hôtel Carlton, l’un des plus prestigieux palaces
Cannois. Déjeuners, dîners, soirées y ont été organisés
tout au long de l’été. Un bureau de vente et de Charter
y avait été ouvert à cette occasion.
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C/ L IVRAISON
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DU PREMIER
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MÈTRES
La première unité de 47 mètres a été livrée à son propriétaire durant l’été 2003. Cet évènement a eu de très
forts retentissements dans la profession. En effet, le
succès de ce bateau repose notamment sur un design
Dans son jugement rendu le 25 juin 2003, le Tribunal de
Grande Instance de Paris a reconnu le bien-fondé de
cette démarche en condamnant en des termes sévères
les journalistes et la société d’exploitation de l’hebdomadaire ‘’Le Point’’.
original en matière de Motoryacht à quatre ponts, se
démarquant fortement de la concurrence.
III - DONNÉES
FINANCIÈRES
Ce succès ne cesse de se confirmer avec une quatrième
unité de 47 mètres vendue, livrable en 2005 pour un
montant de 20 millions d’euros.
Ces quatre ventes consécutives sur plans en deux ans
démontrent bien la notoriété acquise par le chantier ISA
III.1 - MODÈLE DE PRÉSENTATION
DES COMPTES
1/ Aucune modification n’est intervenue dans le mode
de présentation des comptes de l’exercice.
en un temps record. Il s’agit là d’une montée en puissance inédite dans le monde du Yachting de Luxe pour
un chantier de cette taille.
Autres informations significatives
Comme il est précisé dans l’annexe :
La société, tête de file du Groupe intègre (article 223
D/ L A
SOCIÉTÉ A UNE NOUVELLE FOIS ÉTÉ
PRIMÉE POUR LA QUALITÉ DE SES PRODUITS
CGI) par convention, la charge d’impôt société dans les
filiales et, l’impôt société de la société mère est calculé
Le Mangusta 92’ a obtenu le prix du meilleur bateau
comme en l’absence d’intégration.
dans la catégorie des grands Opens, décerné par le
Les économies non définitives correspondantes aux
magazine ‘’Yachts’’, le Mangusta 105’ nouvelle version
déficits sont centralisées dans la société mère et sont
arrivant en seconde position.
considérées comme une simple économie de trésorerie.
E/ I NTÉGRATION
AU
SBF 120
2/ En dehors des comptes spécifiques à notre société,
Rodriguez Group a intégré le SBF 120 le 20 décembre
dans le cadre du régime des groupes de sociétés, nous
2002. Cette intégration a confirmé l’excellent statut
vous présentons les comptes consolidés, ainsi que la
boursier de la société. Le Groupe représente aujourd’hui
comparaison avec les comptes consolidés au 30 sep-
une des principales capitalisations boursières du Second
tembre 2002.
Marché.
F/ P UBLICATION
SUR LA SOCIÉTÉ
Ces comptes consolidés ont été établis et présentés
D ’ UN ARTICLE DIFFAMATOIRE
R ODRIGUEZ G ROUP
G ÉRARD R ODRIGUEZ
ET SON FONDATEUR ,
Le 28 février dernier, ‘’Le Point’’ publiait un article particulièrement diffamatoire.
Suite à ces accusations, le Groupe avait immédiatement
démenti ces allégations et intenté une action pour
selon les principes comptables applicables en France.
L’annexe aux comptes consolidés donnera une vision
fidèle et chiffrée du Groupe, avec une vision détaillée
de chaque poste, du compte de résultat consolidé, des
bilans consolidés et de leurs annexes.
Toutes les sociétés clôturent leurs comptes au 30 septembre de chaque année.
obtenir condamnation et réparation de cette diffamation.
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III.2 - ACTIVITÉS ET RÉSULTATS
LA S.A.S « G. RODRIGUEZ - PORT DE GOLFE-JUAN », filiale
DE LA SOCIÉTÉ-MÈRE
à 96 %, a pour activité les travaux et réparations des
La société « Rodriguez Group » est une société de tête
qui n’a pas d’activité commerciale propre. Elle détient
des participations majoritaires dans les principales
sociétés commerciales du Groupe.
bateaux, et la vente de marchandises, et a réalisé un
chiffre d’affaires hors taxes de 15 120 815 euros, et a
dégagé un bénéfice de 2 947 299 euros, permettant de
proposer une distribution de dividendes à hauteur de
2 940 000 euros.
Conformément à son objet, la Société n’a généré aucun
chiffre d’affaires.
En revanche, Rodriguez Group S.A. étant la structure
cotée en Bourse, elle supporte tous les frais liés à la
cotation.
Ainsi, les achats et charges externes ont atteint en
LA S.A. « LE YACHT », filiale à 99,32 %, a pour activité la
vente de l’électronique, et le shipchandler, et a réalisé
un chiffre d’affaires hors taxes de 7 862 503 euros,
dégageant un bénéfice de 560 340 euros, permettant
de proposer une distribution de dividendes à hauteur
de 560 000 euros.
2002/2003, 1,29 million d’euros contre 0,91 million
d’euros en 2001/2002, représentant essentiellement
les frais de déplacements, de publication et la rémunération des différents prestataires en rapport avec la
cotation en Bourse.
LA S.A. « S.N.P. - BOAT SERVICE », filiale à 99,71 %, a pour
activité la vente de bateaux neufs et occasions, la location de places de port, le gardiennage, l’hivernage et la
décoration, et a réalisé un chiffre d’affaires hors taxes
de 264 676 849 euros, dégageant un bénéfice de
L’augmentation de ces frais reflète notamment les
efforts consentis par la société dans le cadre de son
24 006 277 euros, permettant de proposer une distribution de dividendes à hauteur de 22 533 000 euros.
marketing boursier.
Nous vous informons que les comptes annuels de
Globalement, le résultat d’exploitation atteint – 1,29
million d’euros contre – 0,91 million d’euros en
2001/2002.
Le résultat financier, essentiellement constitué de dividendes distribués par les filiales, a atteint 21,81 millions
d’euros contre 16,51 millions d’euros, soit une progression de 32,1 %.
l’exercice social 2002/2003 clos le 30 septembre 2003
de ces trois sociétés sont à la disposition de toute personne qui en fera la demande.
Nous vous rappelons que la société « SNP - Boat
Service » est elle-même représentée :
• Aux USA (Fort Lauderdale), par sa filiale à 100 %,
la société « SNP Boat Service INC », de droit US, dont le
Le résultat net s’établit à 21,3 millions d’euros, contre
capital social s’élève à 1 000 dollars US. Cette Société a
16,0 millions d’euros en 2001/2002.
réalisé un chiffre d’affaires de 3 194 810 euros, dégageant un résultat bénéficiaire de 103 332,82 euros, au
III.3 - PRISE DE PARTICIPATION
30 septembre 2003.
• En Espagne (Palma de Mallorca), par sa filiale à 100 %,
Néant.
la société « SNP Boat Service España » dont le capital
s’élève à 12 020 euros. Cette Société a réalisé un chiffre
III.4 - ACTIVITÉS ET RÉSULTATS DES FILIALES
Les résultats des filiales enregistrés en 2002/2003 sont
en augmentation par rapport à l’exercice précédent.
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d’affaires de 845 375 euros, dégageant un résultat
bénéficiaire de 55 467,53 euros, au 30 septembre 2003.
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• En Italie (Ancona), par sa filiale à 76 %, la société SPA
Le résultat net consolidé qui s’élève à 28 234 milliers
« ISA Management » dont le capital social s’élève à
d’euros pour 2003, contre 23 701 milliers d’euros pour
1 000 000 d’euros. Cette Société a réalisé un chiffre
2002, se ventile de la manière suivante :
d’affaires de 3 166 342 euros, dégageant un résultat
bénéficiaire de 380 437,77 euros, au 30 septembre
2003.
• En Tunisie (Hammamet), par sa filiale à 99,75 %,
la société « SNP Boat Service Tunisie » dont le capital
social s’élève à 157 632 euros. Cette Société a réalisé un
(en milliers d’euros)
Parts revenant
aux intérêts minoritaires
Parts revenant à
l’ensemble consolidé
2003
2002
(283)
(142)
27 951
23 559
chiffre d’affaires de 103 175 euros, dégageant un résultat déficitaire de 289 330,26 euros, au 30 septembre
IV - I NFORMATIONS
2003.
LÉGALES
• En Suisse (Genève), par sa filiale à 100 %, la société
« SNP Boat Service » (Suisse) dont le capital social
IV.1 - PROPOSITION D’AFFECTATION
s’élève à 165 788,31 euros. Cette Société a réalisé un
DES RÉSULTATS
chiffre d’affaires de 15 834 757 euros, dégageant un
résultat bénéficiaire de 447 107,62 euros, au 30 septembre 2003.
Nous vous proposons d’affecter le résultat de l’exercice
social 2002/2003, qui se solde par un bénéfice de
21 307 718,67 euros, de la manière suivante :
LA S.A. « CAMPER & NICHOLSONS INTERNATIONAL », filiale
à 99,9 %, a pour activité le brokerage, la location
(Charter), le management de yachts et la sélection
des équipages, et a réalisé un chiffre d’affaires hors
taxes de 18 031 345 euros, dégageant un bénéfice de
• La somme de onze millions
neuf cent trente deux mille
sept cent dix huit euros et
soixante sept centimes, au
poste « autres reserves », ci
11 932 718,67 euros
1 143 774 euros.
• Et de distribuer la somme de
neuf millions trois cent soixante
III.5 - COMPTES CONSOLIDÉS
quinze mille euros (9 375 000 euros),
L’ensemble des éléments concernant les principes
à titre de dividendes,
de consolidation est joint au bilan consolidé annexé
à raison de 0,75 euro par action,
au présent rapport.
assorti d’un avoir fiscal de 0,37 euro,
qui sera mis en distribution
C OMMENTAIRES
sur décision du Directoire réuni
Le compte de résultat consolidé se décompose ainsi :
à l’issue de l’Assemblée Générale,
qui lui donnera pouvoir, ci
2003
2002
303 526
233 178
Le résultat d’exploitation
consolidé pour
46 133
38 237
Le résultat courant avant impôt
44 550
36 975
• Soit au total
Chiffre d’affaires
Le résultat exceptionnel
consolidé pour
9 375 000,00 euros
21 307 718,67 euros
Conformément aux dispositions du Code Général des
Impôts, nous vous rappelons qu’il a été procédé aux
distributions de dividendes suivantes au cours des trois
exercices précédents :
Exercice 2001/2002 :
(523)
(42)
Dividende total : 7 875 000,00 euros
Avoir fiscal total : 3 937 500,00 euros
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• l’acquisition souhaitée d’un nouveau chantier d’en-
tretien dans le bassin méditerranéen,
• le développement de l’activité Custom vers des unités
plus importantes,
• l’ouverture de nouvelles implantations en Europe et
dans le Monde. Le Groupe connaît aujourd’hui moins de
20 % de sa clientèle potentielle mondiale.
IV.2 - MANDAT DES COMMISSAIRES
Profitant du succès de tous ses modèles, Rodriguez
AUX COMPTES
Group enregistre à nouveau une forte hausse de son
carnet de commandes.
Aucun mandat n’arrive à expiration à l’Assemblée.
Ainsi, au 1er décembre 2003 :
IV.3 - CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES
• le carnet de commandes de l’exercice en cours
atteint 167 millions d’euros, représentant 81 % de la
Elles sont soumises à votre approbation dans le rapport
production de l’année, en progression de 22 % par rap-
spécial des Commissaires aux Comptes.
port à l’exercice précédent (137 millions d’euros et
Nous vous précisons que les mandats et les rémunérations des dirigeants sont récapitulés dans une Annexe
III au présent Rapport.
75 %),
• le carnet de commandes pour les deux années suivantes enregistre également une forte progression avec
un total de 143 millions d’euros, représentant une
hausse de 24 %, ce qui reflète bien la visibilité du
V - PERSPECTIVES
Groupe pour les années futures.
Grâce au succès de ses trois pôles, Semi-Customs,
Rodriguez Group prévoit donc pour 2003/2004 un
Services et Customs, Rodriguez Group est confiant dans
nouvel exercice de croissance du chiffre d’affaires
la poursuite de son expansion dans les années à venir.
et du résultat net.
Par sa position de Leader Mondial, sa taille et sa capitalisation, la société bénéficie de nombreuses opportuni-
VI - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
tés de développement interne et externe.
Nous vous proposons de nous réunir en Assemblée
Le Groupe entend optimiser ces opportunités tout en
continuant à être très sélectif.
Générale Ordinaire Annuelle, le mercredi 17 mars 2004,
à 9 heures, à Cannes (06400), Hôtel Majestic, boule-
Les principaux moteurs de croissance sont les suivants :
vard de la Croisette, afin de délibérer sur l’ordre du
• la poursuite de l’accroissement de la capacité de pro-
jour figurant sur votre convocation, et d’y adopter les
duction,
résolutions dont le projet est joint en annexe.
• l’élargissement de la gamme vers des modèles de
plus en plus grands (Mangusta 105’ nouvelle version,
Nous restons à votre disposition pour tout renseignement complémentaire.
Mangusta 130’, Leopard 34 mètres, Leopard 31 mètres
Cabin, Astondoa > 110’, ISA 120’...),
• la poursuite de la mise en place de synergies et
opportunités de développement issues de l’acquisition
de Camper & Nicholsons Intl et Bob Saxon Associates,
84
Le Directoire
ANNEXE
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I AU RAPPORT DE GESTION
A SSEMBLÉE G ÉNÉRALE O RDINAIRE
E XERCICE
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SOCIAL
ANNUELLE DU
2002/2003 (30
17
MARS
SEPTEMBRE )
P R I S E D E PA R T I C I PA T I O N
AUTO-CONTRÔLE
I -
2004
Prise de participation significative ou prise de
PARTICIPATION
SUPÉRIEURE À
1/10 :
PARTICIPATION
SUPÉRIEURE À
1/20 :
Néant.
• JPMorgan Chase Investor Services
contrôle d’autres Sociétés ayant leur siège social sur le
1 Chaseside, Bournemouth - BH7 7DA. UK
Territoire de la République Française, par la Société
Propriétaire de 675 988 actions sur 12 500 000 actions,
« Rodriguez Group » : Néant.
soit 5,41 % du capital.
II -
Identité des personnes physiques ou morales pos-
sédant plus du vingtième, du dixième, du cinquième,
III -
Modifications intervenues au cours de l’exercice
dans la Société « Rodriguez Group » : Néant.
du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital ou des
droits de vote de la Société « Rodriguez Group ».
IV -
Liste des Valeurs Mobilières de Placement au
30 septembre 2003 :
PARTICIPATION
SUPÉRIEURE À
2/3 : Néant.
• 180 actions Rodriguez Group détenues en propre
pour un montant de 10 milliers d’euros,
PARTICIPATION
SUPÉRIEURE À
50 % :
PARTICIPATION
SUPÉRIEURE À
1/3 :
PARTICIPATION
SUPÉRIEURE À
1/5 :
Néant.
• 504 FCP Capi-Cash pour un montant de 90,7 milliers
d’euros.
Néant.
Le Directoire.
• M. Gérard Rodriguez
C/O Rodriguez Group
9, rue du Commerce - CH - 1204 Genève
Propriétaire de 3 756 360 actions sur 12 500 000
actions, soit 30,05 % du capital.
• Madame Laurence Rodriguez
C/O Rodriguez Group
9, rue du Commerce - CH - 1204 Genève
Propriétaire de 3 000 000 d’actions sur 12 500 000
actions, soit 24 % du capital.
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ANNEXE
A SSEMBLÉE
E XERCICE
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II AU RAPPORT DE GESTION
GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE DU
SOCIAL
2002/2003 (30
17
MARS
2004
SEPTEMBRE )
FILIALES-SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES AYANT LEUR SIÈGE
Nombre d’actions détenues par « Rodriguez Group »
SUR LE TERRITOIRE DE LA RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
S.A. : 4 966 actions sur 5 000 actions,
(ART. L.233-6 DU CODE DE COMMERCE)
soit une participation de 99,32 % du capital.
Valeur d’inventaire au 30 septembre 2003 :
136 558,67 euros.
É TAT
D E S PA R T S E T A C T I O N S
D E T E N U E S PA R L A S . A . « R O D R I G U E Z
GROUP » DANS D’AUTRES SOCIÉTÉS
« C AMPER
S.A.
ET
N ICHOLSONS I NTERNATIONAL »
(participations de 10 % à 50 % du capital d’une autre
Société Anonyme Holding
Société)
au capital de 1 192 998,10 euros.
Siège social : Luxembourg (2120) - 16, Allée Marconi.
I - FILIALES
Participation de « Rodriguez Group » S.A. :
« G. R ODRIGUEZ -
PORT DE
G OLFE -J UAN »
Société par Actions Simplifiée
au capital de 40 000 euros.
99,9 % du capital.
17 372 653,66 euros.
Divisé en 2 500 actions de 16 euros chacune.
Siège social : Vallauris - Golfe-Juan (06220)
Nouveau Port.
II - PARTICIPATIONS EXCLUANT TOUT
CONTRÔLE : Néant.
soit une participation de 96 % du capital.
36 587,76 euros.
III - PARTICIPATIONS - SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES
« SNP B OAT S ERVICE T UNISIE »
Société Anonyme au capital de 157 632,29 euros
soit 200 000 Dinars.
« S.N.P. - B OAT S ERVICE » S.A.
Société Anonyme au capital de 1 655 500 euros.
Siège social : Tunis (Tunisie)
6, Rue Ibn Hazm, Cité Jardins,
Participation de « Rodriguez Group » S.A. :
Siège social : Cannes (06400)
1 action sur 2 000 actions,
Boulevard de la Croisette - Port Canto.
soit une participation de 0,05 % du capital,
évaluée au 30 septembre 2003, à 78,81 euros.
Observation : La S.A. « SNP Boat Service Tunisie »
soit une participation de 99,71 % du capital.
est filiale à 99,75 % de la S.A. « S.N.P. - Boat Service ».
1 187 228,74 euros.
« L E YACHT » S.A.
Société Anonyme au capital de 80 000 euros.
Siège social : Vallauris - Golfe-Juan (06220)
Nouveau Port de Golfe-Juan.
86
Le Directoire.
ANNEXE
A SSEMBLÉE
E XERCICE
11/03/04
18:07
Page 87
III AU RAPPORT DE GESTION
GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE DU
SOCIAL
2002/2003 (30
17
MARS
2004
SEPTEMBRE )
Conformément au Code de Commerce, nous vous rap-
• Président-Directeur Général de la S.A. « SNP - Boat
pelons que :
Service, INC » au capital de 1 000 dollars US, ayant
son siège social en Floride (USA) - Miami, 100 S.E.,
1/ M. Alexandre Rodriguez est :
• Président du Directoire de la Société Anonyme
« Rodriguez Group », au capital de 1 750 000 euros,
dont le siège social est à Cannes (06400), Boulevard
de la Croisette, Port Canto, immatriculée au R.C.S.
2e rue, 17e étage.
• Gérant de la SARL « SNP - Boat Service España, SL », au
capital de 12 020 euros, ayant son siège social
en Espagne - Puerto Portals tienda 39 - 07015 Palma
de Mallorca.
de Cannes sous le numéro B 697 220 789 (N° Gestion
91 B 423).
• Vice-Président de la SPA « ISA Management »
au capital de 1 000 000 d’euros, ayant son siège social à
• Président-Directeur Général de la Société Anonyme
Ancona (Italie) - Via Enrico Mattei 18.
« SNP - Boat Service » au capital de 1 655 500 euros,
dont le siège social est à Cannes (06400), Boulevard
de la Croisette, Port Canto, immatriculée au R.C.S. de
Cannes sous le numéro B 300 774 791 (N° Gestion
74 B 170).
• Président de la Société par Actions Simplifiée
« G. Rodriguez - Port de Golfe-Juan », au capital de
• Vice-Président de la SRL « ISA Immobiliare » au capital
de 75 000 euros, ayant son siège social à Ancona
(Italie) - Via Enrico Mattei 14.
• Associé à 51 % de la SRL « ISA Produzione » au capital
de 50 000 euros, ayant son siège social à Ancona
40 000 euros, dont le siège social est à Vallauris - Golfe-
• Président-Directeur Général de la S.A. « SNP Boat
Juan (06220) - Nouveau Port de Golfe-Juan, immatricu-
Service Tunisie » au capital de 157 632,29 euros, ayant
lée au R.C.S. d’Antibes sous le numéro B 350 178 794
son siège social à Tunis (Tunisie) 6, Rue Ibn Hazm, Cité
(N° Gestion 89 B 271).
Jardins.
• Président du Conseil d’Administration de la Société
• Directeur Général de la S.A. « SNP Boat Service
Anonyme « Le Yacht » au capital de 80 000 euros, dont
(Suisse) » au capital de 165 788,31 euros, ayant son
le siège social est à Vallauris - Golfe-Juan (06220) -
siège social à Genève (Suisse) - 9, rue du Commerce.
Nouveau Port de Golfe-Juan, immatriculée au R.C.S.
d’Antibes sous le numéro B 065 806 259.
• Associé et Gérant de la Société « Laura », Société Civile
Immobilière au capital de 1 600 euros, siège social :
• Associé et gérant de la Société Civile Particulière
Vallauris - Golfe-Juan (06220) - Port Camille Rayon -
« Société Civile Immobilière GAL » au capital de 1 600
Quai Napoléon, immatriculée au R.C.S. Antibes sous le
euros, dont le siège social est à Vallauris - Golfe-Juan
numéro D 421 796 210.
(06220) - Nouveau Port de Golfe-Juan, immatriculée
au R.C.S. d’Antibes sous le numéro D 343 877 957
(N° Gestion 90 D 209).
• Associé et Gérant de la Société « AL Invest », Société
Civile Immobilière au capital de 1 600 euros, siège
social : Vallauris - Golfe-Juan (06220) - Palais Napoléon -
• Associé et Gérant de la Société Civile Particulière
105, avenue des Frères Roustan, immatriculée au R.C.S.
« Société du Nouveau Chantier naval de Golfe-Juan »
Antibes sous le numéro D 432 871 531.
en abrégé « N.C.N.G.J. », au capital de 16 000 euros,
dont le siège social est à Vallauris - Golfe-Juan (06220) Nouveau Port de Golfe-Juan, immatriculée au R.C.S.
d’Antibes sous le N° D 347 531 360 (N° gestion
88 D 185).
• Associé et gérant de la Société Civile Particulière
« Immobilière Sainte Dévote » au capital de 2 000 euros,
dont le siège social est à Golfe-Juan (06220) - Palais
Napoléon - 105, avenue des Frères Roustan, immatriculée au R.C.S. d’Antibes sous le numéro D 443 718 499
(N° Gestion : 2002 D 538).
87
11/03/04
18:07
Page 88
2/ Madame Laurence Rodriguez est :
• Membre du Conseil de Surveillance et Actionnaire
de la Société Anonyme « Rodriguez Group ».
• Actionnaire et Administrateur de la Société Anonyme
« SNP - Boat Service ».
• Président de la SPA « ISA Management » au capital
de 1 000 000 d’euros, ayant son siège social à Ancona
• Président et Associé à 76 % de la SRL « ISA Immobiliare
» au capital de 75 000 euros, ayant son siège social à
Ancona (Italie) - Via Enrico Mattei 14.
• Associée de la Société par Actions Simplifiée
« G. Rodriguez - Port de Golfe-Juan ».
• Actionnaire et Administrateur de la S.A. « SNP Boat
Service Tunisie » au capital de 157 632,29 euros, ayant
son siège social à Tunis (Tunisie) - 6, rue Ibn Hazm, Cité
« Le Yacht ».
Jardins.
• Associée de la Société Civile Particulière « Société
• Président de la S.A. « SNP Boat Service (Suisse) » au
Civile Immobilière GAL ».
capital de 165 788,31 euros, ayant son siège social à
• Actionnaire de la S.A. « SNP Boat Service Tunisie ».
Genève (Suisse) - 9, rue du Commerce.
• Associée de la Société Civile Immobilière « Laura ».
4/ M. Steve Chokron est :
• Associée de la Société Civile Immobilière « AL Invest ».
• Membre du Directoire de la Société Anonyme
• Associée de la Société Civile Particulière « Immobilière
Sainte Dévote ».
« Rodriguez Group ».
• Directeur Général de la Société Anonyme « Le Yacht ».
3/ M. Gérard Rodriguez est :
• Président du Conseil de Surveillance et Actionnaire de
la Société Anonyme « Rodriguez Group ».
• Associé de la Société par Actions Simplifiée
« G. Rodriguez - Port de Golfe-Juan ».
« Le Yacht ».
Enfin, nous vous informons, qu’au cours de l’exercice
social 2002/2003 :
• M. Alexandre Rodriguez a perçu, au titre de ses différentes fonctions dans le Groupe, une rémunération
totale de 695 803 euros bruts.
• Madame Laurence Rodriguez a perçu, en qualité
• Associé de la Société Civile Particulière « Société Civile
d’Administrateur dans plusieurs Sociétés du Groupe,
Immobilière GAL ».
la somme totale de 13 200 euros, au titre de jetons
• Administrateur de la Société « SNP - Boat Service,
de présence.
INC » Société Anonyme au capital de 1 000 dollars US,
• M. Steve Chokron, membre du Directoire de la S.A.
ayant son siège social en Floride (USA) - Miami, 100 S.E.,
« Rodriguez Group » a perçu, au titre de ses différentes
e
e
2 rue, 17 étage.
• Associé de la SARL « SNP - Boat Service España, SL »,
fonctions dans le Groupe, la somme totale de 251 814
euros bruts.
au capital de 12 020 euros, ayant son siège social en
Espagne- Puerto Portals tienda 39 - 07015 Palma de
Mallorca.
88
Le Directoire.
RAPPORT
11/03/04
18:07
Page 89
DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
A L’A SSEMBLÉE
G ÉNÉRALE O RDINAIRE
ANNUELLE DES ACTIONNAIRES DU
17
MARS
2004
Conformément aux dispositions du Code de Commerce
Le Conseil se félicite également de l’évolution du résul-
sur les Sociétés commerciales, nous vous rendons
tat net, qui a augmenté de près de 19 % par rapport à
compte de l’accomplissement de notre mission pen-
l‘exercice précédent.
dant l’exercice social 2002/2003, clos le 30 septembre
2003.
Le Directoire a proposé de fixer le dividende
à 0,75 euro par action - 1,12 euro avec l’avoir fiscal - ce
Le Conseil de Surveillance précise que :
qui représente une progression de 19,04 % par rapport
• le Directoire l’a tenu régulièrement informé des opé-
au dividende distribué au titre de l’exercice 2001/2002.
rations sociales et de leurs résultats ;
• le bilan et ses annexes, ainsi que le compte de résul-
Enfin, le Conseil de Surveillance émet un avis favorable
tat lui ont été communiqués dans les conditions pré-
sur la demande d’autorisation faite par le Directoire
vues par les textes en vigueur ;
pour intervenir sur le marché boursier dans le cadre de
• et les opérations soumises, en vertu des dispositions
l’article L.225-209 du Code de Commerce.
statutaires à autorisation préalable du Conseil de
Surveillance ont effectivement reçu son accord.
Le Conseil de Surveillance approuve ces propositions
et engage également l’Assemblée Générale à adopter
Le Conseil de Surveillance rappelle que dans sa séance
l’ensemble des résolutions qui lui sont soumises .
du 10 décembre 2003, il a examiné les comptes de
l’exercice social 2002/2003, lesquels témoignent une
fois de plus de la forte croissance des activités du
Groupe dans un contexte économique très difficile, et
boursier encore exécrable.
Gérard Rodriguez
Président du Conseil de Surveillance
Le Conseil de Surveillance exprime sa satisfaction
sur les résultats de l’exercice social 2002/2003 qui enregistrent une progression de plus de 30 % du chiffre
d’affaires consolidé, et une marge brute qui représente
32,3 % du chiffre d’affaires.
89
TA B L E AU
11/03/04
18:07
Page 90
D E S R É S U LT A T S D E L A S O C I É T É A U C O U R S D E S C I N Q D E R N I E R S E X E R C I C E S
(A RT.133 – 135
ET
148
DU
D ÉCRET
DU
23
MARS
1967)
Nature des indications
1998/1999
1999/2000
2000/2001
2001/2002
2002/2003
a. Capital social (en euros)
1 524 490
1 750 000
1 750 000
1 750 000
1 750 000
b. Nombre des actions ordinaires existantes
2 500 000
2 500 000
12 500 000
12 500 000
12 500 000
0
0
0
0
0
3 117 397
5 226 479
7 819 734
15 596 867
20 931 587
– 43 325
0
28 764
– 364 632
– 376 130
0
0
0
0
0
2 960 400
5 026 511
7 790 970
15 961 499
21 307 718
1 679 939
3 048 980
5 375 000
7 875 000
9 375 000
1,26
2,09
0,62
1,28
1,70
1,18
2,01
0,62
1,28
1,70
0,67
1,22
0,43
0,63
0,75
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Capital en fin d'exercice
c. Nombre des actions à dividende prioritaire
(sans droit de vote) existantes
d. Nombre maximal d'actions futures à créer
d1. Par conversion d'obligations
d2. Par exercice de droits de souscription
Opérations et résultats de l'exercice (en euros)
a. Chiffre d'affaires hors taxes
b. Résultat avant impôts, participation des salariés
et dotations aux amortissements et provisions
c. Impôt sur les Bénéfices
d. Participation des salariés due au titre de l'exercice
e. Résultat après impôts, participation des salariés
f. Résultat distribué
Résultats par action (en euros)
a. Résultat après impôts, participation des salariés,
mais avant dotations aux amortissements et provisions
b. Résultat après impôts, participation des salariés
c. Dividende attribué à chaque action
Personnel
a. Effectif moyen des salariés
employés pendant l'exercice
b. Montant de la masse salariale de l'exercice
c. Montant des sommes versées au titre des avantages
sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, etc.)
90
É TAT S
P OUR
11/03/04
18:07
Page 91
FINANCIERS CONSOLIDÉS
LES EXERCICES CLOS LES
COMPTE
30
SEPTEMBRE
2003
ET
30
SEPTEMBRE
2002
D E R É S U LT A T C O N S O L I D É
(en milliers d'euros)
Notes
Chiffre d'affaires
(14)
Production immobilisée
Autres produits
Achats consommés
30 septembre 2003
30 septembre 2002
303 526
233 178
1 414
1 424
977
246
(205 381)
(153 067)
Autres achats et charges externes
(15)
(37 635)
(30 995)
Charges de personnel
(16)
(12 635)
(10 223)
(800)
(688)
Impôts et taxes
Dotations aux amortissements et provisions
(17)
(1 597)
(624)
Autres charges
(18)
(1 737)
(1 014)
Résultat d'exploitation des entreprises intégrées
46 133
38 237
Produits financiers
4 290
3 639
Charges financières
(5 873)
(4 901)
(1 583)
(1 262)
44 550
36 975
501
14
Résultat financier
(19)
Résultat courant avant impôt des entreprises intégrées
Produits exceptionnels
Charges exceptionnelles
(1 024)
(56)
Résultat Exceptionnel
(20)
(523)
(42)
Impôts sur les bénéfices
(21)
(15 793)
(13 232)
28 234
23 701
Résultat net des entreprises intégrées
Part revenant aux intérêts minoritaires
Résultat revenant à l'entreprise consolidante
(283)
(142)
27 951
23 559
Résultat par Action
2,24
1,88
Résultat dilué par Action
2,24
1,88
91
BILANS
11/03/04
Page 92
CONSOLIDÉS
POUR LES EXERCICES CLOS LES
BILAN
18:07
30
SEPTEMBRE
2003
ET
SEPTEMBRE
2002
ACTIF
30 septembre 2003
Notes
Brut
ACTIFS
30
À LONG TERME
Amortissements
Provisions
30 septembre 2002
Net
Brut
Amortissements
Provisions
Net
(3) (4)
Immobilisations incorporelles
30 047
(807)
29 241
28 920
(211)
28 709
Immobilisations corporelles
11 351
(5 157)
6 194
11 395
(4 616)
6 779
130
127
Immobilisations financières (a)
130
Total actifs à long terme
127
41 528
(5 964)
35 565
40 442
(4 827)
35 615
(5)
78 206
(189)
78 017
56 467
(300)
56 167
& Comptes rattachés (b)
(6)
91 601
(593)
91 008
67 372
(665)
66 707
Autres créances (b)
(7)
12 749
12 749
13 044
13 044
45 893
45 893
38 087
38 087
227 666
174 970
1 726
1 361
264 956
216 773
ACTIFS
CIRCULANTS
Stocks et en-cours
Créances clients
Disponibilités
Total actifs circulants
228 448
(782)
(965)
174 005
Comptes de régularisation
et assimilés
Total actif
(a) Dont à moins d'un an :
(b) Dont à plus d'un an :
92
(8)
1 726
271 702
(6 746)
1 361
(5 792)
210 981
–
–
1 396
1 805
BILAN
11/03/04
18:07
Page 93
PA S S I F
CAPITAUX
Notes
30 septembre 2003
30 septembre 2002
1 750
1 750
39 871
24 180
PROPRES
Capital social
Réserves consolidées
Écart de conversion
(909)
Résultat de l'exercice
(225)
27 951
23 559
68 664
49 264
527
394
Capitaux
244
252
Résultats
283
142
(10)
212
228
(11)
80 265
42 674
Fournisseurs et comptes rattachés
41 496
18 290
Avances et acomptes reçus sur commandes
50 720
76 863
Dettes fiscales et sociales
10 323
12 272
7 289
10 978
190 092
161 077
5 460
18
Total passif et capitaux propres
264 956
210 981
(a) Dont à moins d'un an
169 460
149 054
20 633
12 041
Total capitaux propres
INTÉRÊTS
(9)
MINORITAIRES
Provisions pour risques et charges
DETTES (a)
Emprunts et dettes financières
Autres dettes
(12)
Total des dettes
Comptes de régularisation et assimilés (a)
Dont à plus d'un an
(13)
93
11/03/04
ANNEXES
AU
30
Page 94
AUX COMPTES CONSOLIDÉS
SEPTEMBRE
1 - LA
18:07
2003
SOCIÉTÉ
Les comptes consolidés sont ceux de S.A. Rodriguez
2 - PRINCIPES, RÈGLES
ET MÉTHODES COMPTABLES RETENUS
Group, société-mère de l’ensemble consolidé et de ses
Les états financiers consolidés ont été établis et présen-
filiales. L’activité du Rodriguez Group s’exerce principa-
tés selon les règles et méthodes comptables applicables
lement autour des pôles suivants :
en France.
• Rodriguez Group commercialise des bateaux de plaisance de très grand standing qu’il fait fabriquer par des
Toutes les sociétés clôturent leur exercice social au
30 septembre.
chantiers navals italiens (Arno, ISA et Overmarine) et
espagnols (Astondoa).
• Suite à l’acquisition de Camper et Nicholsons
International (CNI) en avril 2001, Rodriguez Group a renforcé de manière significative son activité Charter et
RÈGLES DE CONSOLIDATION
M ÉTHODES
DE CONSOLIDATION
Brokerage.
Les comptes des entreprises placées sous le contrôle
Rodriguez Group a acquis en juin 2002, la totalité du
exclusif de Rodriguez Group sont consolidés par inté-
capital de Bob Saxon Associates (BSA), société améri-
gration globale.
caine spécialiste et Leader Mondial du Management de
bateaux.
É CARTS
• Rodriguez Group a également une activité de presta-
Si le prix d’acquisition d’une entreprise diffère de la
taire de services par l’intermédiaire de chantiers navals,
quote-part de capitaux propres correspondante, l’écart
ainsi que la mise en œuvre d’un service après-vente des
de première consolidation est analysé et ventilé dans
bateaux vendus, de tout premier ordre.
les postes du bilan appropriés. La partie non ventilée est
• Rodriguez Group, enfin, vend au travers d’un
reprise si elle est positive en écart d’acquisition et si elle
Shipchandler, des articles liés à la navigation de plai-
est négative en provision sur acquisition de titres.
sance tels que produits d’accastillage, vêtements,
matériels électroniques, etc.
Rodriguez Group est aussi présent aux États-Unis (Fort
Lauderdale, Miami, Palm Beach), en Espagne (Palma de
Majorque), en Tunisie (Hammamet), en Suisse (Genève),
en Angleterre (Londres) et au Mexique (Mexico).
94
D ’ ACQUISITION
P ÉRIMÈTRE
11/03/04
18:07
Page 95
DE CONSOLIDATION
LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES AU 30 SEPTEMBRE 2003
Sociétés
Méthode de consolidation
Pourcentages
de droits de vote
Pourcentages
d’intérêts
S.A. Rodriguez Group
Port Canto - 06400 Cannes
N° SIRET : 697 220 879 000 12
Société mère
–
–
S.A. SNP Boat Service
Port Canto - 06400 Cannes
N° SIRET : 300 774 791 000 10
Intégration globale
99,71
99,71
S.A. Gérard Rodriguez
Port Camille Rayon - 06220 Golfe-Juan
N° SIRET : 350 178 794 000 11
96,00
96,00
SNP Boat Incorporation
Fort Lauderdale
33316 Florida - Etats-unis
100,00
99,71
S.A. Le Yacht
Port Camille Rayon - 06220 Golfe-Juan
N° SIRET : 658 062 590 000 35
99,32
99,32
SNP Boat Service España S.L.
26-1 avenue Alejandro Rossello
70002 Palma de Majorque - Espagne
100,00
99,71
S.A. SNP Boat Service Tunisie
6 rue Ibn Hazm - Cité Jardins
1002 Tunis - Tunisie
99,75
99,46
S.A. SNP Boat Service Suisse
9 rue du Commerce
Genève - Suisse
100,00
99,71
ISA Management SPA
Via Enrico Matteï - 14
Ancona - Italie
76,00
75,78
S.A. Camper & Nicholsons International
16 allée Marconi
L 2120 - Luxembourg
99,90
99,90
95
11/03/04
18:07
Page 96
COMPARABILITÉ DES COMPTES :
VARIATION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION
PENDANT L’EXERCICE
I MMOBILISATIONS
Les immobilisations figurent au bilan à leur coût d’acquisition lequel comprend le prix d’achat et les frais
Néant.
accessoires, abstraction faite de toute charge financière.
ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE
L’amortissement est calculé selon le mode linéaire ou
dégressif en fonction de la durée d’utilisation estimée.
Néant.
Les durées d’amortissement retenues pour les princi-
RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES
paux types d’immobilisations sont les suivantes :
• Frais de recherche et développement
C ONVERSION
DES ÉTATS FINANCIERS
5 ans
• Fonds de commerce
10 ans
DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES
• Brevets et licences (acquis)
Les comptes des filiales en devises étrangères sont
• Constructions * :
convertis en euros :
• Installations, matériels techniques :
2 à 10 ans
• au taux historique pour les comptes de capitaux pro-
• Autres immobilisations :
5 à 10 ans
pres,
1 449 milliers d’euros de constructions sont édifiées sur
• au taux de clôture pour les comptes d’actif et de
le domaine maritime et sont soumises au régime des
passif,
concessions portuaires.
5 ans
50 ans
• au taux moyen pour le compte de résultat,
• l’écart provenant de l’application de ces taux différents est affecté directement dans les capitaux propres
au poste « écart de conversion ».
C ONVERSION
DES ÉLÉMENTS
EXPRIMÉS EN DEVISES
F RAIS
DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT
Ils concernent des projets de développement de lignes
de Très Grandes Unités, nettement individualisés et
pour lesquels de sérieuses chances de rentabilité commerciale existent. Ils correspondent à l’effort réalisé par
Rodriguez Group dans la mise en œuvre de plans et
Les actifs et passifs exprimés en devises sont convertis
au cours de clôture. Les transactions en devises sont
converties au cours de change en vigueur au moment
de la transaction. Les différences de change résultant
de la conversion des transactions en devises sont incluses dans le compte de résultat.
Les ventes et les achats libellés en devises hors zone
euro peuvent faire l’objet d’une couverture de change
(vente ou achats de devises à terme) fixant le cours de
la monnaie étrangère à l’échéance.
Une provision est éventuellement constituée en cas de
perte latente entre le cours du terme et le cours au
30 septembre.
études pour la production de nouvelles lignes de
bateaux de plaisance. Chaque projet est découpé en
5 étapes ; chacune des étapes est amortie en linéaire
sur 5 ans à compter de son inscription à l’actif. La date
de fin d’amortissement ne peut être postérieure à
5 ans après la date anniversaire de la facturation au
client final du 1er bateau de la ligne.
La facturation spécifique de ces études ne donne pas
lieu à une sortie d’actif dans la mesure où il n’y a pas de
transfert de propriété des plans au client et qu’elles
peuvent être refacturées à d’autres clients.
Le montant des réserves libres étant supérieur à celui
des frais de recherche et développement non amortis,
Rodriguez Group déroge, selon article D 19 du C. com.,
aux règles de non distribution de dividendes.
96
11/03/04
18:07
Page 97
C RÉDIT- BAIL
C LIENTS
La méthode retenue pour la comptabilisation de ces
Les créances clients sont évaluées à leur valeur nomi-
contrats est la traduction de l’opération comme un
nale.
achat à crédit. Ainsi les biens dont Rodriguez Group a
la disposition par contrat de crédit-bail ou selon des
modalités analogues, sont traités dans le bilan et le
Les créances sont analysées au cas par cas et, le cas
échéant, sont dépréciées pour tenir compte des risques
de non recouvrement.
compte de résultat consolidé comme s’ils avaient été
acquis par emprunt. En conséquence, les postes d’im-
P ROVISIONS
POUR RISQUES ET CHARGES
mobilisations corporelles ont reçu les montants financés à l’origine par un organisme de crédit-bail en
contrepartie d’un « emprunt » inscrit au passif.
Des provisions sont constituées pour couvrir les risques
et charges liés aux litiges connus à la date d’arrêté des
comptes dont le fait générateur trouve sa source dans
Les méthodes d’amortissement et de dépréciation de
ces biens sont les suivantes :
• Matériel de transport
• Matériel de bureau
les périodes antérieures à cette date. Une provision
pour pensions et retraites du personnel en activité est
Linéaire 4 ans
Linéaire 4 à 5 ans
également constituée (cf. Note 10 - Provisions pour
risques et charges).
Les annuités de crédit-bail sont éliminées et remplacées :
R ÉSULTAT
• par la dotation normale aux amortissements cor-
Les résultats par action de base et dilué sont calculés
respondant aux immobilisations concernées ;
sur les exercices présentés en faisant le rapport entre le
• par une charge financière relative à l’emprunt issu du
résultat net et le nombre moyen pondéré d’actions en
retraitement des opérations de crédit-bail. La méthode
circulation.
PAR ACTION
adoptée par Rodriguez Group pour répartir les loyers
entre intérêts et capital est de calculer, pour un
emprunt d’un montant égal au coût d’acquisition du
bien, des échéances d’emprunt de même montant que
les loyers du crédit-bail.
S TOCKS
I MPOSITIONS
DIFFÉRÉES
Les impôts différés sont calculés selon la méthode du
report variable selon la conception étendue. Ils résultent du retraitement des provisions d’origine fiscale,
des différences temporaires qui peuvent exister entre
les résultats comptables retenus pour l’établissement
Les bateaux neufs et d’occasion sont enregistrés en
des comptes consolidés et les résultats fiscaux retenus
stocks pour leur coût d’acquisition.
pour le calcul de l’impôt de chaque société, ainsi que
Tous les frais de remise en état des stocks de bateaux
des retraitements de consolidation.
d’occasion sont enregistrés en travaux en cours.
Les impôts différés actifs relatifs aux déficits fiscaux
Une provision pour dépréciation est constituée au cas
reportables ne sont comptabilisés que lorsque leur
par cas dès que le prix du marché devient inférieur au
imputation sur les bénéfices fiscaux futurs est suffisam-
coût de revient.
ment probable.
Les stocks de marchandises sont retenus pour leur coût
En application du règlement 99-02, les actifs et passifs
d’entrée pour les marchandises individualisées selon la
d’impôts différés sont compensés lorsqu’ils concernent
méthode F.I.F.O. Ces marchandises font éventuellement
une même entité.
l’objet de dépréciation afin de tenir compte des risques
d’obsolescence.
97
11/03/04
18:07
Page 98
3 - I MMOBILISATIONS
ET AMORTISSEMENTS
Les immobilisations et amortissements comprennent les éléments suivants :
IMMOBILISATIONS
IMMOBILISATIONS
Valeur brute
au début de
l’exercice
Augmentation
Diminution
Variations de
périmètre de
change et
transferts
Valeur brute
à la fin de
l’exercice
1 216
2 295
–
–
3 511
362
–
–
–
362
24 476
136
396
– 18
24 198
2 364
–
3
– 385
1 976
502
–
502
–
–
28 920
2 431
901
– 403
30 047
1 542
–
–
– 93
1 449
1 469
32
22
– 59
1 420
809
– 290
6 819
INCORPORELLES
Frais de recherche et développement
Fonds commercial
(2)
Brevets - Licences - Marques
Écart d’acquisition
(3)
(4)
Avances et acomptes
Total immobilisations incorporelles
IMMOBILISATIONS
Constructions
(1)
CORPORELLES
(5)
Matériel et outillage
(6)
Autres immobilisations corporelles
5 936
1 982
Immobilisations financées en crédit-bail
1 129
170
113
–
1 186
Immobilisations en cours
1 319
475
1 317
–
477
11 395
2 659
2 261
– 442
11 351
127
49
34
– 12
Total immobilisations corporelles
Immobilisations financières (7)
Total général
40 442
5 139
3 196
– 857
130
(8)
(1) Frais de recherche et développement
(4) Écart d’acquisition
Cf. note 2 - Principes, règles et méthodes comptables retenus -
Dont 1 976 milliers d’euros d’écart de première consolidation
constaté lors de l’acquisition de BSA. Cet écart est amorti sur
Les acquisitions de l’année se décomposent en :
15 ans à compter du 1er octobre 2002.
- 502 milliers d’euros d’avances et acomptes de l’exercice précédent,
- 1 168 milliers d’euros de sous-traitance,
- 625 milliers d’euros de salaires, charges sociales et charges fixes.
(2) Fonds commercial
Eléments incorporels acquis pour 256 milliers d’euros lors de la
signature du bail de 14 ans des locaux de Palma de Majorque.
L’amortissement linéaire sur 10 ans constaté dans les comptes
(5) Constructions
Edifiées sur le domaine maritime faisant l’objet de concessions
portuaires pour 1 449 milliers d’euros.
(6) Autres immobilisations corporelles
Les acquisitions concernent principalement les agencements et le
mobilier des nouveaux bureaux ouverts au cours de l’exercice.
individuels a été maintenu.
(7) Immobilisations financières
Eléments incorporels acquis pour 106 milliers d’euros amortis sur la
Composées uniquement de dépôts et cautionnements.
durée restant à courir de la concession portuaire de Cannes.
(8) Dont – 857 milliers d’euros d’écart de change.
(3) Brevets - Licences - Marques
Dont 23 918 milliers d’euros concernant Camper & Nicholsons
98
41 528
(Cf. Note 4 - Camper & Nicholsons)
11/03/04
18:07
Page 99
AMORTISSEMENTS
Montant des
amortissements
en début
d’exercice
Augmentation
Diminution
Variations
de périmètre
change et
transferts
Montant des
amortissements
à la fin de
l’exercice
90
413
–
–
503
Fonds commercial
78
34
–
–
112
Brevets - Licences - Marques
43
20
–
–3
60
–
141
–
–9
132
211
608
–
– 12
807
Constructions
579
61
–
– 27
614
Matériel et outillage
817
120
50
– 13
873
2 892
705
347
– 98
3 152
328
246
56
–
518
Total immobilisations corporelles
4 616
1 132
453
– 138
5 157
Total Général
4 827
1 740
453
– 150
IMMOBILISATIONS
INCORPORELLES
Écart d’acquisition
Total immobilisations incorporelles
IMMOBILISATIONS
CORPORELLES
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations financées en crédit-bail
(1)
5 964
(1) Dont – 150 milliers d’euros d’écart de change.
99
11/03/04
18:07
Page 100
4 - CAMPER & NICHOLSONS
I NTERNATIONAL
plusieurs méthodes de valorisation, notamment la
méthode dite du « super-profit », la méthode des
« redevances » et la méthode des « comparables ». Au
La société Camper & Nicholsons International a été
cas où la valeur déterminée par cette évaluation serait
acquise le 6 avril 2001 pour un montant de 22 000
inférieure à la valeur constatée dans les comptes du
milliers d’US dollars, soit 24 620 milliers d’euros.
groupe, une provision pour dépréciation serait consta-
Compte tenu des modalités contractuelles, l’acquisition
tée à due concurrence.
a été constatée pour son prix maximum, soit 22.000
milliers d’US dollars. En cas de diminution du prix, du
fait de l’application éventuelle des clauses contractuelles, celui-ci sera ajusté annuellement à due concurrence, tel a été le cas pour l’exercice 2002/2003, avec
une reprise sur prix d’acquisition pour 276 936 euros ce
qui porte le prix d’acquisition à 23 918 milliers d’euros.
L’écart d’acquisition constaté initialement s’élève à
16.948 milliers d’euros. Il a été affecté au poste
« Brevets-Licences-Marques » (cf. note 3) et ne fait pas
l’objet d’un amortissement. En effet, la société bénéficie d’un droit d’usage de l’ensemble des marques et
logos Camper & Nicholsons, notamment pour les activités de locations de yachts et d’intermédiation sur
ventes de yachts, pour une durée illimitée et à titre
gratuit.
100
Le prix de 22 000 milliers d’US dollars fait l’objet des
modalités de paiement suivantes :
• 13 500 milliers d’US dollars fermes et définitifs, dont
11 500 milliers d’US dollars payés lors de l’acquisition,
• 8 500 milliers d’US dollars conditionnels en contrepartie de la garantie financière donnée par les cédants et
des obligations de non-concurrence, de présence et de
résultats pendant 4 ans.
Au 30 septembre 2003, le solde du prix restant à payer
s’élève à 6 183 milliers d’US dollars, répartis ainsi :
• sur la partie de prix ferme et définitive, soit 1 683
milliers d’US dollars payables à moins d’un an (dont
1 500 milliers d’US dollars bloqués à 0.9687 dollars
contre euros),
• Sur la partie conditionnelle, soit 4 500 milliers d’US
dollars, 2 000 milliers d’US dollars seraient à moins d’un
Ce droit d’usage de la marque n’est pas cessible libre-
an (cours bloqué à 0.9812 dollars contre euros) et
ment, séparément de l’entreprise acquise. De ce fait,
2 500 milliers d’US dollars seraient à plus d’un an et
par exception au §.313 du Règlement 99-02, aucun
moins de 5 ans (cours bloqué à 0.9709 dollars contre
impôt différé passif n’a été constaté.
euros).
Chaque exercice, ce droit d’usage de la marque fait
Le solde restant à payer fait l’objet d’une couverture de
l’objet d’une évaluation. Cette évaluation intègre
change partielle.
11/03/04
5 - STOCKS
18:07
Page 101
7 - AUTRES
ET EN COURS
Ils s’analysent comme suit :
Les autres créances se décomposent comme suit :
2003
2002
Bateaux neufs
14 463
14 713
Bateaux d’occasion
61 575
39 768
1 014
986
En cours
Provisions sur bateaux
d’occasion et en cours
Marchandises
(165)
1 154
Provisions sur marchandises
Stocks nets
CRÉANCES
(24)
78 017
(273)
999
2003
2002
TVA déductible
et autres créances sur l’État
4 215
1 686
Acomptes
sur commandes fournisseurs
6 425
10 333
Autres créances
1 065
550
Impôt différé
1 044
475
(27)
56 167
8 - COMPTES
ET ASSIMILÉS
DE RÉGULARISATION
ACTIF
-
Les comptes de régularisation se décomposent ainsi :
6 - CRÉANCES
CLIENTS
E T C O M P T E S R AT TA C H É S
Les créances clients et comptes rattachés s’analysent
comme suit :
Charges constatées
d’avance d’exploitation
(1)
2003
2002
1 726
1 361
(1) A moins d’un an.
Comptes clients
(1)
Provisions pour dépréciation
Créances clients nettes
Dont à plus d’un an
2003
2002
91 601
67 372
(593)
(665)
91 008
66 707
1 396
1 805
(1) Dont 119 milliers d’euros de clients factures à établir en 2003
contre 134 milliers d’euros en 2002.
101
11/03/04
18:07
9 - C APITAL
Page 102
SOCIAL
- C APITAU X
PROPRES
Capitaux propres au 30/09/2001
Capital
Réserves
Résultat net
Total
1 750
13 294
16 180
31 224
16 180
(16 180)
Affectation du résultat
Distribution de dividendes
(5 375)
Résultat net de l’exercice clos le 30/09/2002
(5 375)
23 559
(144)
1 750
(144)
23 955
23 559
Affectation du résultat
23 559
(23 559)
Distribution de dividendes
(7 867)
Résultat net de l’exercice clos le 30/09/2003
(684)
1 750
(1)
49 264
(7 867)
27 951
23 559
27 951
(684)
38 963
27 951
68 664
(1) Répartis en 12 500 000 actions de 0,14 euros.
10 - PROVISIONS
POUR RISQUES ET CHARGES
Indemnités de départ à la retraite
Provisions pour litiges
(1)
(2)
Total
Montant
au début
de l’exercice
Dotations
de
l’exercice
Reprises
de
l’exercice
utilisées
Variation
de
Périmètre
Montant
à la fin de
l’exercice
174
38
–
–
212
54
–
54
–
–
228
38
54
–
212
Dotations et reprises
• d’exploitation
38
54
• financières
–
–
• exceptionnelles
–
–
(1) Indemnités de départ à la retraite
Concernent pour l’essentiel les sociétés de droit français.
Age de départ à la retraite retenu : 65 ans
Taux d’inflation : 1,5 %
Taux d’actualisation : 4 %
Application de la convention collective de la navigation de plaisance.
Taux de rotation du personnel et table de mortalité.
(2) Provisions pour litiges
Cf. Note 23 - Risques et Engagements
102
11/03/04
18:07
Page 103
11 - EMPRUNTS
13 - C OMPTES DE RÉGULARISATION
E T A S S I M I L É S - PA S S I F
ET DETTES FINANCIÈRES
2003
2002
Emprunts auprès
des organismes de crédit (1)
Emprunts contrepartie crédit-bail
Découverts bancaires
Cautions reçues
Comptes courants associés
Total
Dont à moins d’un an
Entre 1 et 5 ans
5 792
10 264
633
749
73 822
31 614
7
7
12
40
80 265
42 674
74 103
36 407
6 162
6 267
80 265
42 674
(1) Dont 46 milliers d’euros d’intérêts courus et en principal :
• Emprunt SLB de 3 400 K€
Devises
Montant
euro
1 870
sur 60 mois
euro
3 850
sur 20 trimestres
3,279 %
4,820 %
euro
6
8,000 %
euro
19
5,950 %
sur 36 mois
Fixe
• Emprunt Renault Finance
de 26 K€ sur 36 mois
12 - AUTRES
Fixe
5 460
18
14 - CHIFFRE
D ’ A F FA I R E S
Le chiffre d’affaires se décompose comme suit :
2003
2002
169 250
122 955
91 213
79 582
38 003
26 814
Ventes de marchandises
2 156
2 066
Autres
2 904
1 761
303 526
233 178
Ventes de bateaux neufs
Ventes de bateaux d’occasion
(1)
Chiffre d’affaires
(1) Il s’agit principalement de commissions sur ventes
et sur locations ainsi que des facturations spécifiques d’études
pour les plans des Très Grandes Unités.
DETTES
2003
2002
970
1 945
6 319
9 033
7 289
10 978
A moins d’un an
4 691
1 799
Entre 1 et 5 ans
2 598
9 179
7 289
10 978
Dettes diverses
Créanciers divers
2002
(1) A moins d’un an.
Prestations de services
Variable
• Emprunt COFIC.A. de 13 K€
Produits constatés d’avance
d’exploitation (1)
2003
Taux
Variable
• Emprunt CCF de 6 632 K€
Ils se décomposent comme suit :
(1)
Total
(1) Créanciers divers
Sommes dues à valoir suite à l’acquisition de Camper & Nicholsons
International. Concernant les modalités de paiement de ces soldes
se reporter au paragraphe 4.
103
11/03/04
18:07
Page 104
15 - AUTRES ACHATS
ET CHARGES EXTERNES
16 - CHARGES
DE PERSONNEL
Elles se décomposent comme suit :
2003
Salaires
Achat de droits d’occupations
de places de ports
et frais annexes
1 293
1 201
Sous-traitance (mécanique,
chaudronnerie, charpente, etc.)
3 872
2 391
Autres achat d’études
et prestations
2003
2002
9 880
7 987
2 754
2 236
12 635
10 223
2002
(1)
Charges sociales
Total
(1) Dont réserve spéciale de participation 1 109 milliers d’euros.
171
Les effectifs moyens annuels
sont de :
184
172
Dont : cadres
non cadres
24
160
19
153
186
Achats non stockés de matières
et fournitures
1 244
1 159
Locations
2 959
2 406
Entretiens - Maintenance
6 190
4 252
960 817 euros pour l’exercice 2002/2003. Les engage-
Assurances
1 025
906
ments en matières de pensions et indemnités assimilées
Commissions aux intermédiaires
9 342
6 581
Honoraires
2 169
2 991
Les sommes perçues par les membres du directoire et
3 806
3 757
Transports et déplacements
3 940
3 561
Frais postaux
et de télécommunications
1 042
992
583
612
37 635
30 995
Total
dont bénéficient ces membres s’élèvent à 2 932 euros.
17 - D OTATIONS
Publicité, publications,
relations publiques
Autres services extérieurs
du conseil de surveillance s’élèvent à la somme de
AUX
AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS
2003
2002
1 497
1 026
246
183
Dotation aux amortissements
exceptionnelle
–
57
Dotations à la provision
pour engagement de retraite
39
45
Dotations aux amortissements
(1)
Dotations aux amortissements/
biens pris en crédit-bail
Reprises nettes de provisions
sur actifs circulant
Total
(185)
1 597
(687)
624
(1) Les seuls frais de recherche et développement comptabilisés
sont les amortissements qui s’élèvent à 413 milliers d’euros sur
cet exercice contre 90 milliers d’euros sur l’exercice précédent.
104
11/03/04
18 - AUTRES
18:07
Page 105
20 - PRODUITS ET CHARGES
EXCEPTIONNELS
CHARGES
Elles s’analysent comme suit :
Créances irrécouvrables
(1)
2003
2002
PRODUITS EXCEPTIONNELS
225
153
Les produits exceptionnels comprennent les éléments
13
13
1 499
848
1 737
1 014
225
148
Jetons de présence
Autres frais divers
Total
(1) Dont créances sur exercices antérieurs
suivants :
Produits exceptionnels sur
opérations de capital (1)
sur opérations de gestion
1 9 - R É S U LT A T
FINANCIER
Total
Il se décompose comme suit :
PRODUITS
500
14
1
–
501
14
2002
CHARGES EXCEPTIONNELLES
FINANCIERS
Différences positives de change
Autres produits financiers
3 566
3 192
724
447
4 290
3 639
Les charges exceptionnelles comprennent les éléments
suivants :
Total produits financiers
CHARGES
2002
(1) Sur cession d’actifs immobilisés (prix de cession).
2003
2003
Pertes exceptionnelles
sur opérations de capital
FINANCIÈRES
Intérêts et charges assimilés
(1)
Différences négatives de change
Total charges financières
2 526
2 304
3 347
2 597
5 873
4 901
(1) Dont 50 milliers d’euros d’intérêts sur emprunts constatés
pour les immobilisations prises en crédit-bail.
(1)
Charges exceptionnelles
sur opérations de gestion
(2)
Total
2003
2002
514
52
510
4
1 024
56
(1) Sur cessions d’actifs immobilisés (valeur nette comptable).
(2) Dont 488 milliers d’euros de rappel d’impôt, cf. Note 23 Risques et Engagements - Risques divers.
Sont considérés comme exceptionnels les produits et
les charges exceptionnels provenant des activités ordinaires et les éléments extraordinaires ne provenant pas
de l’activité ordinaire.
105
11/03/04
18:07
21 - IMPÔTS
Page 106
SUR LES SOCIÉTÉS
Au niveau fiscal le groupe utilise les dispositions de l’article 223 A à U du Code Général des Impôts dit d’intégration fiscale, dès que les conditions de détention du
capital fixées par ce régime sont remplies et que les
conditions d’optimisation du régime sont jugées satisfaites.
Sont concernées par ce régime :
• S.A. Rodriguez Group (Société tête de file),
• S.A. SNP Boat Service,
• S.A.S. Gérard Rodriguez.
Par convention il est précisé que les sociétés intégrées
fiscalement calculent leurs charges d’impôts comme en
l’absence d’intégration fiscale. Les économies d’impôts
réalisées par les sociétés intégrées fiscalement liées aux
déficits sont conservées chez la société-mère et sont
considérées comme une simple économie de trésorerie
du fait qu’elles bénéficieront aux sociétés intégrées
déficitaires du jour où elles seront redevenues bénéfi-
L’application de ce régime de l’intégration fiscal fait que
l’ensemble des retraitements spécifiques liés aux opérations intragroupe sont déjà opérés pour la détermination du résultat fiscal du groupe :
• neutralisation des distributions intragroupe
• neutralisation des abandons de créances
• neutralisation des provisions intragroupe.
Pour les sociétés non intégrées fiscalement, la charge
d’impôt sur les résultats correspond à l’impôt exigible
corrigé des impôts différés.
Les impôts différés, tant actifs que passifs concernent,
pour l’essentiel, l’impôt sur tous les décalages temporaires par application de la conception étendue. Egalement
il est fait application de la méthode préférentielle pour
les suppléments d’impôts à payer liés à l’application du
régime de l’intégration fiscale. Cette méthode préférentielle fait que les précomptes mobiliers à verser pour les
dividendes servis aux minoritaires sont calculés comme
si les profits sont intégralement distribués.
ciaires. L’économie d’impôt ainsi réalisée pour 2003 est
Enfin, pour le taux d’impôt appliqué il est utilisé la
de 526 milliers d’euros contre 327 en 2002.
méthode du report variable.
DÉTAIL DE L’IMPÔT SOCIÉTÉ
Le rapprochement entre l’impôt sur les sociétés figurant au compte de résultat et l’impôt théorique qui serait supporté
sur la base du taux en vigueur en France s’analyse comme suit.
Résultat avant impôts et intérêts minoritaires
Impôt sur les résultats calculé au taux applicable
en France (35.37 % en 2003)
Impôt société rappel/exercices antérieurs
2002
44 027
36 933
15 572
13 059
(165)
–
Charges non fiscalement déductibles
287
137
Variation de la non reconnaissance d’Impôts différés
132
77
Différence de taux d’impôts
(33)
Charges (produits) d’impôts sur les sociétés
Impôt exigible
Impôt différé
106
2003
Charges (produits) d’impôts sur les sociétés
(41)
15 793
13 232
2003
2002
16 361
13 545
(568)
15 793
(313)
13 232
11/03/04
18:07
Page 107
DÉTAIL DE L’IMPÔT SOCIÉTÉ DIFFÉRÉ - ACTIF
Solde
impôt
différé au
30/09/2002
Impôt
différé
actif de
l’exercice
Reprise
impôt
différé
de l’exercice
Solde
impôt
différé au
30/09/2003
70
4
–
74
Sur reports déficitaires
203
101
38
266
Sur profits latents
228
497
224
501
51
25
62
14
–
392
–
392
552
1 019
324
1 247
Solde
impôt
différé au
30/09/2002
Impôt
différé
passif de
l’exercice
Reprise
impôt
différé
de l’exercice
Solde
impôt
différé au
30/09/2003
77
91
77
91
–
112
–
112
77
203
77
203
Sur indemnités de départ à la retraite
Retraitements de consolidation
Sur Participation des Salariés
Total
DÉTAIL DE L’IMPÔT SOCIÉTÉ DIFFÉRÉ - PASSIF
Précompte mobilier Art. 223 CGI
Retraitements de consolidation
Total
VÉRIFICATION DE L’IMPÔT DIFFÉRÉ
Impôt différé actif
Impôt différé passif
Solde actif
1 247
203
1 044
Soldes impôts différés actifs
Soldes impôts différés passifs
Solde actif
1 044
–
1 044
107
11/03/04
18:07
22 - I NFORMATION
V ENTILATION
Page 108
SECTORIELLE
DU CHIFFRE D ’ AFFAIRES PAR SECTEUR D ’ ACTIVITÉ
2003
2002
260 463
202 537
43 063
30 641
303 526
233 178
2003
2002
198 286
147 706
7 095
5 361
205 381
153 067
2003
2002
18 707
74 236
Reste de l’Europe
123 782
74 428
Amériques
148 591
84 401
Autres
12 446
113
Total
303 526
233 178
Ventes de bateaux
Prestations de services et ventes de marchandises
Total
V ENTILATION
DES ACHATS CONSOMMÉS PAR SECTEUR D ’ ACTIVITÉ
Achats consommés de bateaux
Achats consommés de marchandises
Total
V ENTILATION
DU CHIFFRE D ’ AFFAIRES PAR ZONES GÉOGRAPHIQUES
France
V ENTILATION
DES IMMOBILISATIONS PAR ZONES GÉOGRAPHIQUES
France
Autres pays européens
Etats-Unis
Tunisie
Immobilisations
108
Incorporelles
Corporelles
Financières
Total
27 559
7 185
51
34 795
512
2 415
55
2 982
1 976
742
24
2 742
1
1 009
–
1 010
30 047
11 351
130
41 528
11/03/04
23 - RISQUES
18:07
Page 109
ET ENGAGEMENTS
• Au profit de la Banca Popolare de l’Adriatico, la
société ISA Management s’est portée caution d’un
E NGAGEMENTS
DONNÉS
emprunt pour la société ISA Produzione à hauteur de
775 milliers d’euros.
ENGAGEMENTS D’ACHATS FERMES
SANS ENGAGEMENTS
DE VENTES FERMES
37 315 milliers d’euros
E NGAGEMENTS
REÇUS
Ces engagements sont à moins d’un an pour 22 255
ENGAGEMENTS DIVERS
milliers d’euros et pour 15 060 milliers d’euros à plus
Garantie d’actif et de passif reçue à l’occasion de
d’un an et moins de cinq ans.
l’acquisition des titres CNI.
ENGAGEMENTS DE REPRISES
De Crédit Lyonnais, 06400 Cannes
DE BATEAUX D’OCCASION
au profit de :
SUR ENGAGEMENTS DE
VENTES DE BATEAUX NEUFS
1) Couvertures de changes
8 500 millier d’US dollars
Ces engagements sont à moins d’un an pour 50 955
De CIC Lyonnaise de Banque, 06400 Cannes
milliers d’euros et pour 27 232 milliers d’euros à plus
au profit de :
d’un an et moins de cinq ans.
AUTRES ENGAGEMENTS
1) Service des douanes (caution)
2) Clients (caution)
titres CNI, la société a donné les engagements suivants :
3) Couvertures de changes
• Paiement du solde de l’acquisition pour un montant
4) Découvert bancaire
maximal de 3 500 milliers d’US dollars sur une durée
(autorisation)
aux bénéficiaires par la Société Lyonnaise de Banque Cannes, en fonction de l’échéancier de paiement).
• Nantissement de 670 actions sur 1 000 de CNI au
profit de Société Lyonnaise de Banque - Cannes.
• Au profit de Crédit Commercial de France - Cannes,
et 1 000 milliers d’US dollars
Dans le cadre de l’acquisition et du financement des
maximale de 2 ans (contre garantie bancaire donnée
152 milliers d’euros
4 785 milliers d’US dollars
5) Garantie de paiement
fournisseurs
6) Caution de Trésorerie
De BNP PARIBAS, 06400 Cannes
au profit de :
capital et intérêts non échus sur emprunt à hauteur de
3 850 milliers d’euros pour le principal et de 200 milliers
d’euros pour les intérêts et le respect de certains ratios
1) Ligne de change à terme
(autorisation)
financiers.
2) Ligne de Caution
• Au profit de Société Lyonnaise de Banque - Cannes,
(autorisation)
1 870 milliers d’euros pour le principal et de 98 milliers
40 000 milliers d’US dollars
3) Découvert bancaire
(autorisation)
d’euros pour les intérêts et le respect de certains ratios
financiers.
De U.B.S. - Genève - Suisse (Camper & Nicholsons)
Facilités de caisse
100 milliers d’US dollars
26 milliers de francs suisses
109
11/03/04
E NGAGEMENTS
18:07
Page 110
RÉCIPROQUES
Après analyse par les conseillers fiscaux de la société,
seuls les redressements non contestés en Commission
ENGAGEMENTS FERMES DE VENTES
DE BATEAUX NEUFS
Départementale des Impôts Directs et des Taxes sur le
Chiffre d’Affaires, et relatifs à de la TVA sur les biens
Dont 121 218 milliers d’euros à moins d’un an et
d’occasion ont été acceptés pour un montant de
116 183 milliers d’euros à plus d’un an et moins
436 148 euros avant cascade et pénalités de retard. En
de cinq ans.
conséquence il a été constaté une charge à payer relative à ce contrôle d’un montant total de 436 148 euros
R ISQUES
DIVERS
en base et 51 467 euros de pénalités de retard. Un
• En date du 10 juin 1999, le Tribunal de Commerce de
impôt société à recevoir relatif à la cascade a été cons-
Cannes, a condamné la société SNP Boat Service au
taté pour un montant de 164 871 euros.
paiement de la somme de 54 252 euros au profit d’un
client de la société à titre de dédommagement. Le
jugement a été suspendu dans son exécution et fait
24 - AUTRES
l’objet d’un appel devant la Cour d’Appel d’Aix-en-
Dans le cadre de l’acquisition de Camper & Nicholsons
Provence. En date du 1er avril 2003, la Cour d’Appel
International :
d’Aix en Provence a condamné le client de la société à
• Nantissement d’actions de Rodriguez Group par
verser une somme globale de 98 197 euros à la société
M. Gérard Rodriguez au profit de Crédit Commercial de
SNP Boat Service ainsi que 2 000 euros en application
France - Cannes, à hauteur de 6 631 532 euros.
de l’article 700 du nouveau code de procédure civile
• Caution gagiste de 17 100 actions de Rodriguez
ainsi qu’aux dépens de première instance et d’appel.
Group par M. Gérard Rodriguez au profit de Société
La somme 54 252 euros provisionnée au cours de
Lyonnaise de Banque - Cannes.
l’exercice 1998/1999 a donc été reprise au 31 mars
2003. Dans un souci de prudence, le produit à recevoir
n’a pas été constaté.
• La société S.A. SNP Boat Service a fait l’objet d’une
vérification fiscale par la brigade de Cannes qui a débutée en janvier 2001 et s’est terminée en décembre
2002. Suite à ce contrôle relatif à la période du
01/10/1997 au 30/09/2000, une notification de redressement pour les exercices 1997/1998 et 1999/2000
a été adressée à la société sur des contestations
dans l’application de la TVA intracommunautaire pour
l’essentiel.
110
INFORMATIONS
TA B L E AU
11/03/04
18:07
Page 111
DES FLUX DE TRÉSORERIE
ÉTABLI À PARTIR DU RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES INTÉGRÉES
P OUR
30
SEPTEMBRE
2003
ET
30
SEPTEMBRE
2002
30 septembre 2003
30 septembre 2002
27 951
23 559
1 591
1 125
FLUX D'EXPLOITATION
Résultat net
Eléments non constitutifs de flux liés aux opérations d'exploitation :
Amortissements et provisions (sauf actifs circulants)
Variations impôts différés
Marge brute d’autofinancement
(569)
28 974
(313)
24 371
Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation
Variation des actifs/passifs relatifs aux clients
Variation des actifs/passifs relatifs aux fournisseurs
Variation des stocks
Variation des autres actifs/passifs d'exploitation
Part des minoritaires dans le résultat des sociétés intégrées
Flux de trésorerie liés aux opérations d'exploitation
(48 332)
(5 399)
27 225
4 312
(21 919)
(3 371)
283
(17 139)
(21 997)
1 859
142
3 288
FLUX D'INVESTISSEMENTS
Cessions nettes d'immobilisations
500
993
Acquisitions d'immobilisations financières
(15)
(33)
(3 161)
(7 735)
(2 676)
(6 775)
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles
Incidence variation de périmètre
Incidence liée au changement de méthode
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
FLUX
DE FINANCEMENT
Emprunts souscrits
2 525
Remboursements d'emprunts
(4 616)
(1 768)
Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère
(7 867)
(5 375)
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées
(149)
(88)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
(12 632)
(4 706)
(1 953)
(1 490)
(34 400)
(9 683)
Incidence des variations du cours des devises
Variation de trésorerie
Trésorerie en début d'exercice
Trésorerie en fin d'exercice
6 474
(27 927)
16 156
6 473
111
11/03/04
RAPPORT
E XERCICE
18:07
DES
CLOS LE
Page 112
COMMISSAIRES
30
SEPTEMBRE
AUX
COMPTES
SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
2003
Monsieur le Président,
En vertu des dispositions de l’article L.225-235 du Code
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons des points suivants :
En exécution de la mission qui nous a été confiée par
• Lors de la prise de contrôle de Camper & Nicholsons,
vos assemblées générales, nous avons procédé au
votre groupe a affecté l’écart d’acquisition à la marque
contrôle des comptes consolidés de la société
Camper & Nicholsons, au poste Immobilisations incor-
Rodriguez Group relatifs à l’exercice clos le 30/09/2003,
porelles. Cette marque ne fait pas l’objet d’amortisse-
tels qu’ils sont joints au présent rapport.
ment. Chaque année, un test de valeur est effectué par
votre groupe afin de déterminer l’éventuelle nécessité
Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre direc-
d’une provision. Ce test est réalisé en appliquant des
toire. Il nous appartient, sur la base de notre audit,
méthodes d’évaluation, déterminées à l’origine par un
d’exprimer une opinion sur ces comptes.
expert indépendant et que votre groupe actualise
annuellement. Ces méthodes intègrent notamment des
Nous avons effectué notre audit selon les normes
prévisions de chiffre d’affaires et de résultat.
professionnelles applicables en France ; ces normes
Nos travaux nous ont permis de nous assurer de la per-
requièrent la mise en œuvre de diligences permettant
manence des méthodes d’évaluation ainsi que du
d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes
caractère raisonnable des estimations retenues.
consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans
ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives
retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur
présentation d’ensemble. Nous estimons que nos
contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion
• Pour ce qui concerne le stock de bateaux d’occasion,
votre groupe a fait procéder, pour ceux présentant à la
fois des valeurs significatives et/ou une certaine antériorité, à des estimations par un expert maritime indépendant, afin de s’assurer que le montant au bilan était
correctement évalué.
Compte tenu du caractère spécifique de ces bateaux,
nous nous sommes appuyés sur les estimations de cet
exprimée ci-après.
expert pour nous assurer que le stock était correcteNous certifions que les comptes consolidés sont, au
ment justifié à la date de clôture de l’exercice.
regard des règles et principes comptables français,
Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérifica-
réguliers et sincères et donnent une image fidèle du
tion des informations données dans le rapport sur la
patrimoine, de la situation financière, ainsi que du
gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à
résultat de l’ensemble constitué par les entreprises
formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les
comprises dans la consolidation.
comptes consolidés.
Fait à Nice et Le Cannet, le 30 janvier 2004.
Les Commissaires aux Comptes,
Christian Dorange-Pattoret
Moore Stephens Casagrande
Pierre Casagrande - Patrick Aumeras
112
COMPTES
P OUR
11/03/04
Page 113
SOCIAUX
COMPTE
18:07
30
SEPTEMBRE
2003
ET
30
SEPTEMBRE
2002
D E R É S U LT A T
Notes
Chiffre d'affaires
Autres achats et charges externes
(14)
30 septembre 2003
30 septembre 2002
0
0
(1 286)
(913)
Impôts et taxes
(1)
(1)
Autres charges
(1)
Résultat d'exploitation
(1 288)
Produits financiers
22 606
Charges financières
(794)
(914)
17 050
(539)
Résultat financier
21 812
16 511
Résultat avant impôt
20 524
15 597
408
Impôt sur les bénéfices
376
365
21 308
15 962
113
BILANS
11/03/04
Page 114
DE LA SOCIÉTÉ-MÈRE
POUR LES EXERCICES CLOS LES
BILAN
18:07
30
SEPTEMBRE
2003
ET
Amortissements
Provisions
30 septembre 2002
Net
Brut
Amortissements
Provisions
Net
6 970
7 247
0
4
19 019
20 543
25 989
27 794
29 812
29 812
86
À LONG TERME
(3)
6 970
(3)
4
(4) (5)
19 019
Immobilisations financières (a)
Total actifs à long terme
25 993
4
4
7 247
4
0
20 543
4
27 790
CIRCULANTS
Autres créances (b)
(6)
38 887
38 887
Valeurs mobilières de placement
(7)
100
100
1 748
1 748
86
40 735
29 898
60
Disponibilités
Total actifs à court terme
40 735
0
Comptes de régularisation (b)
208
208
Écart de conversion actif
163
163
Total actif
a) Dont à moins d'un an
b) Dont à plus d'un an
114
2002
30 septembre 2003
Notes
Brut
ACTIFS
SEPTEMBRE
ACTIF
ACTIFS
30
67 099
4
67 095
57 752
0
29 898
60
4
57 748
286
1 809
–
–
BILAN
11/03/04
18:07
Page 115
PA S S I F
30 septembre 2003
30 septembre 2002
1 750
1 750
175
175
31
31
Autres réserves
13 234
5 140
21 308
15 962
Total capitaux propres
36 498
23 058
CAPITAUX
Notes
PROPRES
Capital social
(8)
Réserve légale
Réserve plus value à long terme
Provision pour risques
(9)
163
Emprunts et dettes - Établissements financiers (a)
(10)
21 520
20 125
Dettes fournisseurs
(11)
249
165
Dettes fiscales et sociales
(12)
2 313
5 106
Autres passifs (a)
(13)
6 320
9 294
30 402
34 690
Passifs à court terme
Écart de conversion passif
Total passif et capitaux propres
a) Dont à plus d'un an
32
67 095
57 748
2 564
11 888
115
11/03/04
ANNEXES
AU
30
18:07
Page 116
AUX COMPTES SOCIÉTÉ MÈRE
SEPTEMBRE
2003
1 - S.A. RODRIGUEZ GROUP
Annexe au bilan avant répartition de l’exercice clos le
L’amortissement est calculé selon le mode linéaire ou
dégressif appliqué à la durée d’utilisation estimée.
30 septembre 2003 dont le total est de 67 095 268
Les durées moyennes d’amortissement retenues pour
euros et au compte de résultat de l’exercice présenté
les principaux types d’immobilisations sont les suivan-
sous forme de liste et dégageant un bénéfice de
tes :
21 307 719 euros.
• Autres immobilisations : 5 à 10 ans.
L’exercice clos à une durée de 12 mois recouvrant la
période du 01/10/2002 au 30/09/2003.
Cette société « Holding » n’a pas d’activité propre en
dehors de la gestion de son portefeuille titres.
PARTICIPATIONS ,
AUTRES TITRES IMMOBILISÉS
Les titres de participation sont inscrits au bilan pour leur
coût d’acquisition.
La valeur d’usage de ces titres, déterminée à partir de la
quote-part de capitaux propres que les titres représen-
2 - PRINCIPES,
RÈGLES ET
MÉTHODES COMPTABLES
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de bases :
tent, quote-part réestimée, le cas échéant, des perspectives de développement, de résultat et des
survaleurs et plus-values latentes des sociétés concernées est comparée à la valeur comptable des titres de
participation.
• Continuité de l’exploitation,
Si elle lui est inférieure, une provision pour dépréciation
• Permanence des méthodes comptables d’un exercice
est comptabilisée.
à l’autre,
• Indépendance des exercices,
et conformément aux règles générales d’établissement
et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l’évaluation des élé-
C RÉANCES
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une
provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la
valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable.
ments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts
historiques.
C ONVERSION DES ÉLÉMENTS EXPRIMÉS
- R ISQUES MONÉTAIRES
EN DEVISES
Toutes les avances consenties entre les sociétés du
Groupe font l’objet d’une rémunération fixée au taux
Les opérations libellées en devises étrangères sont
de l’EURIBOR à 1 an augmenté de 1 %.
converties en euros au cours de la monnaie à la date de
la signature du contrat ou au cours fixé à la mise en
La charge pour l’exercice a été de - Néant - et le produit de 984 129 euros.
I MMOBILISATIONS
Les immobilisations figurent au bilan à leur prix de
revient d’origine, abstraction faite de toute charge
financière.
place de la couverture de change (ventes ou achats de
devises à terme).
C OUVERTURE
DE CHANGE
Les opérations libellées devises hors zone euro peuvent
faire l’objet d’une couverture de change (vente ou
achats de devises à terme) fixant le cours de la monnaie
étrangère à l’échéance.
116
11/03/04
18:07
Page 117
T RÉSORERIE
E NTREPRISES
Le poste trésorerie comprend les instruments et place-
PARTICIPATIONS
LIÉES
18 733 109 euros
ments financiers ayant une échéance inférieure à trois
mois. A la date de clôture des comptes, aucun titre de
placement n’est détenu par la société.
I MPÔT
SUR LES SOCIÉTÉS
Au niveau fiscal, la société est société tête de file de
groupe intégrée suivant les dispositions de l’article 223
A à U du Code Général des Impôts.
Sont concernées par ce régime :
• S.A. Rodriguez Group (Société tête de file),
• S.A. SNP Boat Service,
• S.A.S. Gérard Rodriguez.
Par convention il est précisé que les sociétés intégrées
S.A.S. Gérard Rodriguez
36 588 euros
1 187 229 euros
S.A. Le Yacht
136 559 euros
Camper & Nicholsons INT.
17 372 654 euros
SNP Boat Tunisie
79 euros
CRÉANCES RATTACHÉES ET AVANCES
39 006 980 euros
Camper & Nicholsons INT.
286 090 euros débiteur
S.A. Le Yacht
38 044 578 euros débiteur
fiscalement calculent leurs charges d’impôts comme en
l’absence d’intégration fiscale. Les économies d’impôts
réalisées par les sociétés intégrées fiscalement liées aux
INTÉRÊTS DES COMPTES COURANTS
984 129 euros
925 757 euros produits
déficits sont conservées chez la société mère et sont
considérées comme une simple économie de trésorerie
du fait qu’elles bénéficieront aux sociétés intégrées
S.A. Le Yacht
déficitaires du jour où elles seront redevenues bénéficiaires.
DIVIDENDES REÇUS
S.A. Le Yacht
21 600 654 euros
2 208 000 euros
18 945 714 euros
446 940 euros
117
11/03/04
18:07
Page 118
3 - I MMOBILISATIONS -
AMORTISSEMENTS
Les immobilisations comprennent les éléments suivants
A l’ouverture
Augmentation
Diminution
A la clôture
–
277
6 970
4
–
–
4
7 251
–
277
6 974
A l’ouverture
Dotation
Reprise
A la clôture
4
–
–
4
4
–
–
4
A l’ouverture
Augmentation
Diminution
A la clôture
18 733
–
–
18 733
1 810
–
1 524
286
20 543
–
1 524
19 019
7 247 *
Total
* Voir paragraphe 5 : Camper & Nicholsons International.
Les amortissements sur immobilisations comprennent les éléments suivants :
Amortissements immobilisations corporelles
Total
4 - I M M O B I L I S AT I O N S
FINANCIÈRES
Les immobilisations financières comprennent les éléments suivants :
Titres de participation*
Créances rattachées
Total
* Dont Camper & Nicholsons pour 17 373 milliers d’euros, cf. paragraphe 5 ci-après.
118
11/03/04
18:07
Page 119
5 - CAMPER & NICHOLSONS
I NTERNATIONAL
6 - AUTRES
CRÉANCES
Les autres créances se décomposent comme suit :
Les titres de Camper & Nicholsons International ont
été acquis le 6 avril 2001 pour un montant total de
22 000 000 US dollars. L’ensemble des contrats signés
à l’occasion de cette acquisition ont amené les traitements comptables suivants :
A UTRES
2003
2002
1
–
165
–
–
2
38 721
29 810
38 887
29 812
38 887
29 812
–
–
Fournisseurs
État - Produits à recevoir
Débiteurs divers
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES pour
6 500 000 US dollars dont 2 000 000 US dollars fermes
et définitifs et 4 500 000 US dollars conditionnels en
Comptes sociétés liées
Total
contrepartie d’obligations de résultats et de présence
pendant 4 ans. L’application de la clause conditionnelle
pour l’exercice 2002/2003 s’est soldée par une reprise
Dont à moins d’un an :
Dont à plus d’un an :
sur prix d’acquisition de 276 936 euros. Le solde net de
ce poste est donc porté à 6 970 248 euros.
7 - VALEURS
Au 30 septembre 2003 le solde dû est de 3 500 000 US
MOBILIÈRES
DE PLACEMENT
dollars répartis ainsi :
• Sur le prix définitif soit 1 000 000 US dollars, à moins
Les autres valeurs mobilières de placement se décomposent comme suit :
d’un an.
• Sur la partie conditionnelle soit 2 500 000 US dollars,
2003
2002
9
–
91
–
100
–
1 000 000 US dollars seraient à moins d’un an et
1 500 000 US dollars seraient à plus d’un an et moins de
Actions auto contrôle
5 ans. C’est le prix maximum qui a été retenu, en cas de
Autres titres de placement
diminution du prix le montant comptabilisé sera ajusté
Total
a due concurrence.
TITRES
D E PA R T I C I PAT I O N S pour 15 500 000 US
dollars (17 372 654 euros) dont 11 500 000 US dollars
fermes et définitifs et 4 000 000 US dollars en contrepartie de la garantie financière donnée et de l’obligation de présence pendant 4 ans.
8 - C APITAL
SOCIAL
Le capital social de 1 750 000 euros est divisé en
12 500 000 actions de 0,14 euro.
Au 30 septembre 2003, le solde du prix à payer est de
2 683 500 US dollars répartis ainsi :
• sur le prix définitif 683 500 US dollars à moins d’un
an,
• sur la partie conditionnelle 1 000 000 US dollars
seraient à moins d’un an et 1 000 000 US dollars
seraient à plus d’un an et moins de 5 ans.
Egalement, c’est le prix maximum qui a été retenu, en
cas de diminution du prix, le montant comptabilisé sera
ajusté à due concurrence.
119
11/03/04
18:07
9 - PROVISIONS
Page 120
13 - AUTRES
POUR RISQUES
Les provisions pour risques se décomposent comme
PA S S I F S
2003
2002
6 319
9 033
1
261
6 320
9 294
2 564
6 162
suit :
Autres dettes*
Provision pour perte de change
(diminution des valeurs de l’actif)
Total
2003
2002
163
–
163
–
Impôt société - Groupe
(économies d’impôt Art.223 CGI)
Total
Dont à plus d’un an
et moins de 5 ans
10 - DETTES FINANCIÈRES AUPRÈS
D E S É TA B L I S S E M E N T S D E C R É D I T
* Dettes libellées en US dollars couvertes par un contrat d’achat
à terme de devises à hauteur de 6 000 000 US dollars et liées
à l’acquisition de Camper et Nicholsons International.
Les emprunts auprès des établissements de crédit se
décomposent comme suit :
Emprunts bancaires
Découverts bancaires
2003
2002
5 767
7 775
15 753
12 350
21 520
20 125
14 - AUTRES
ACHATS
ET CHARGES EXTERNES
2003
2002
3
9
237
176
Locations
16
10
Assurances
36
21
Rémunérations d’intermédiaires
555
293
Annonces et insertions
201
186
85
64
153
154
1 286
913
Total
Sous-traitances diverses
Dont part à plus d’un an
et moins de 5 ans
Dont part à moins d’un an
3 681
5 726
17 839
14 399
1 1 - C H A R G E S À PA Y E R I N C L U S E S
DANS LES POSTES DE BILAN
Les charges à payer se décomposent comme suit :
Fournisseurs
Total charges à payer
12 - DETTES
Etat Impôt Société
Total
120
Achats non stockés
matières et fournitures
Missions et réceptions
2003
2002
126
125
126
125
FISCALES ET SOCIALES
2003
2002
2 313
5 106
2 313
5 106
Autres services extérieurs
Total
11/03/04
18:07
Page 121
15 - ENGAGEMENTS
• Au profit de Société Lyonnaise de Banque - Cannes,
E NGAGEMENTS
REÇUS
Garantie d’actif et de passif reçue à l’occasion de
l’acquisition des titres CNI.
E NGAGEMENTS
DONNÉS
1 870 000 euros pour le principal et de 98 568 euros
pour les intérêts et le respect de certains ratios financiers.
16 - AUTRES
INFORMATIONS
Dans le cadre de l’acquisition et du financement des
titres CNI, la société a donné les engagements suivants :
Dans le cadre de l’acquisition de Camper & Nicholsons
International :
• Paiement du solde de l’acquisition pour un montant
maximal de 3 500 000 US dollars sur une durée maximale de 2 ans (contre garantie bancaire donnée aux
bénéficiaires par la Société Lyonnaise de Banque Cannes, en fonction de l’échéancier de paiement).
• Nantissement de 670 actions sur 1 000 de CNI au
profit de Société Lyonnaise de Banque - Cannes.
• Nantissement d’actions de Rodriguez Group par
M. Gérard Rodriguez au profit de Crédit Commercial de
France - Cannes, à hauteur de 6 631 532 euros.
• Caution gagiste de 17 100 actions de Rodriguez
Group par M. Gérard Rodriguez au profit de Société
Lyonnaise de Banque - Cannes.
• Au profit de Crédit Commercial de France - Cannes,
3 850 115 euros pour le principal et de 200 135 euros
pour les intérêts et le respect de certains ratios financiers.
121
TA B L E AU
11/03/04
18:07
Page 122
D E S F I L I A L E S E T PA R T I C I PA T I O N S
Capital
Capitaux propres *
Quote-part
capital
1 655
2 387
99,71
1 187
1 187
06220 Golfe-Juan
SIREN : 350 178 794
40
97
96,00
37
37
S.A. Le Yacht
06220 Golfe-Juan
SIREN : 658 062 590
80
628
99,32
137
137
1 193
909
99,90
17 373
17 373
FILIALES
DÉTENUES À
Valeur comptable des titres
Brute
Nette
+ 50 %
06400 Cannes
SIREN : 300 774 791
Camper & Nicholsons
16 allée Marconi
L-2120 - Luxembourg
* Autres que le capital.
RENSEIGNEMENTS
G LO B AU X S U R T O U T E S L E S F I L I A L E S
Filiales
Etrangères
Françaises
Etrangères
1 361
1 361
17 373
17 373
–
–
–
–
Montant des prêts et avances accordés
38 721
286
–
–
Montant des dividendes encaissés
21 601
–
–
–
Valeur comptable des titres détenus
122
Participations
Françaises
Brute
Nette
11/03/04
18:07
Page 123
Prêt et avances
consentis
Cautions et avals
Chiffre d'affaires H.T.
Résultat
Dividendes encaissés
Nombre d’actions
détenues
38 045
–
264 677
24 006
18 946
3 490 sur 3 500
445
–
15 121
2 947
2 208
2 400 sur 2 500
231
–
7 862
560
447
4 966 sur 5 000
286
–
18 031
1 144
–
999 sur 1 000
123
TA B L E AU
11/03/04
18:07
Page 124
DES FLUX DE TRÉSORERIE
ÉTABLI À PARTIR DU RÉSULTAT NET
P OUR
30
SEPTEMBRE
2003
ET
30
SEPTEMBRE
2002
30 septembre 2003
30 septembre 2002
21 308
15 961
FLUX D'EXPLOITATION
Résultat net
Eléments non constitutifs de flux liés aux opérations d'exploitation :
Amortissements et Provisions (sauf actifs circulants)
163
Plus values de cessions, nettes d'impôt
Marge brute d'autofinancement
21 471
15 961
Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation :
Variation des actifs/passifs relatifs aux fournisseurs
Variation des autres actifs/passifs d'exploitation
Flux de trésorerie liés aux opérations d'exploitation
84
(15 121)
6 434
(3)
(16 781)
(823)
FLUX D'INVESTISSEMENTS
Variation des actifs immobilisés
1 800
Acquisitions d'immobilisations financières
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
(1 809)
1 800
(1 809)
Remboursements d'emprunts
(2 008)
(1 925)
Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère
(7 867)
(5 375)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
(9 875)
(7 300)
(1 641)
(9 932)
Trésorerie en début d'exercice
(12 264)
(2 332)
Trésorerie en fin d'exercice
(13 905)
(12 264)
FLUX
DE FINANCEMENT
Emprunts souscrits
Incidence des variations du cours des devises
Variation de trésorerie
124
RAPPORT
E XERCICE
11/03/04
18:07
GÉNÉRAL DES
CLOS LE
30
SEPTEMBRE
Page 125
COMMISSAIRES
AUX
COMPTES
SUR LES COMPTES ANNUELS
2003
En vertu des dispositions de l’article L.225-235 du Code
de Commerce relatives à la justification de nos appré-
En exécution de la mission qui nous a été confiée par
vos assemblées générales, nous vous présentons notre
rapport relatif à l’exercice clos le 30/09/2003, sur :
• le contrôle des comptes annuels de la société
Rodriguez Group, tels qu’ils sont joints au présent rap-
ciations, nous vous informons du point suivant :
• Pour les montants relatifs à l’acquisition de la société
Camper & Nicholsons figurant en Immobilisations, votre
société procède annuellement à un test de justification
de leur valeur d’utilité.
port,
Ce test s’appuie sur une estimation de l’actif net comp-
• les vérifications spécifiques et les informations pré-
table réévalué, laquelle repose sur l’évaluation de la
vues par la loi.
marque Camper & Nicholsons. Ce test est réalisé en
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il
nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer
appliquant des méthodes d’évaluation de cette
marque, déterminées à l’origine par un expert indépendant et que votre société actualise annuellement. Ces
une opinion sur ces comptes.
méthodes intègrent notamment des prévisions de chiffre d’affaires et de résultat.
I - OPINION
Nos travaux nous ont permis de nous assurer de la per-
SUR LES COMPTES ANNUELS
manence des méthodes d’évaluation ainsi que du
Nous avons effectué notre audit selon les normes profes-
caractère raisonnable des estimations retenues.
sionnelles applicables en France; ces normes requièrent la
mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne compor-
II - V É R I F I C AT I O N S
tent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à
E T I N F O R M AT I O N S S P É C I F I Q U E S
examiner, par sondages, les éléments probants justifiant
les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les
estimations significatives retenues pour l’arrêté des
Nous avons également procédé, conformément aux
normes de la profession, aux vérifications spécifiques
prévues par la loi.
comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité
Nous estimons que nos contrôles fournissent une base
et la concordance avec les comptes annuels des informa-
raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.
tions données dans le rapport de gestion du Directoire et
Nous certifions que les comptes annuels sont, au
regard des règles et principes comptables français,
dans les documents adressés aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
réguliers et sincères et donnent une image fidèle du
En application de la loi, nous nous sommes assurés que
résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de
les diverses informations relatives à l’identité des
la situation financière et du patrimoine de la société à la
détenteurs du capital vous ont été communiquées dans
fin de cet exercice.
le rapport de gestion.
125
11/03/04
RAPPORT
18:07
Page 126
SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES
E XERCICE
SOCIAL
2002/2003 (30
SEPTEMBRE )
société, nous vous présentons notre rapport sur les
2. CONVENTIONS APPROUVÉES
AU COURS D’EXERCICES ANTERIEURS
D O N T L’ E X É C U T I O N S ’ E S T P O U R S U I V I E
A U C O U R S D E L’ E X E R C I C E
conventions réglementées dont nous avons été avisés.
Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967,
Il n’entre pas dans notre mission de rechercher
nous
l’existence éventuelle de telles conventions.
conventions suivantes, approuvées au cours d’exercices
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre
avons
été
informés
que
l’exécution
des
antérieurs, s’est poursuivie au cours du dernier exercice.
1. CONVENTIONS AUTORISÉES
A U C O U R S D E L’ E X E R C I C E
CONVENTION N° 1
En application de l’article L.225-40 du Code de
Commerce, nous avons été avisés des conventions qui
ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre
Conseil de Surveillance.
La sous-location consentie par la S.A. S.N.P. Boat Service
à la S.A. Rodriguez Group d’un local à usage de bureau
et de magasin situé au Port Canto à CANNES (06400),
lots AZ - BA - BG et BF2, aux termes d’un acte SSP du
2 mai 1994 enregistré, sous-location consentie à
Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence
éventuelle d’autres conventions mais de vous donner,
sur la base des informations qui nous ont été données,
les caractéristiques et les modalités essentielles de celles
dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer
sur leur utilité ou leur bien-fondé. Il vous appartient,
selon les termes de l’article 92 du décret du 23 mars
1967, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion
de ces conventions en vue de leur approbation.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la
mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la
compter du 1er mai 1994 pour la durée du bail principal,
moyennant un loyer annuel porté à 5 073,36 euros H.T
(6 067,72 euros TTC) depuis le 1er mai 2001 suite à la
deuxième révision triennale.
Selon les termes du renouvellement du bail commercial
de sous-location en date du 23/04/2003 à effet du
01/05/2003, il a été prévu que le loyer annuel serait
porté à 5 280 euros H.T. à compter du 1er mai 2003.
L’augmentation ayant été omise à la date prévue, le
montant total du loyer payé est resté à 5 073,36 euros
sur l’exercice. Un rappel doit être effectué sur le
prochain exercice.
concordance des informations qui nous ont été données
avec les documents de base dont elles sont issues.
CONVENTION N° 2
Une convention de pool de trésorerie a été conclue
CONVENTION N° 1
entre la S.A. Rodriguez Group et l’ensemble des filiales
La caution solidaire de la Société Mère, la S.A. Rodriguez
Group pour le compte de sa filiale, la S.A. S.N.P. Boat
Service, au profit de la BNP PARIBAS, pour garantir une
convention de découvert accordée à celle-ci d’un
montant de quinze millions d’euros (15 000 000 euros).
La convention a été autorisée par le Conseil de
Surveillance du 31 janvier 2003.
du Groupe ainsi que la SNP Boat Service INC., à compter
du 1er octobre 1998. Les avances sont rémunérées au
taux EURIBOR à un an, plus 1%.
Les intérêts perçus par la S.A. Rodriguez Group au titre
de ce pool de trésorerie, au cours de l’exercice se sont
élevés à 984 128.62 euros, à savoir :
• de la SA SNP Boat Service
Membres du Directoire intéressés : M. Alexandre Rodriguez.
• de la SA G.Rodriguez
Membres du Conseil de Surveillance intéressés :
• de la SA Le YACHT
Mme Laurence Rodriguez, M. Gérard Rodriguez.
126
925 756,73 euros
50 936,52 euros
7 435,37 euros
TEXTE
11/03/04
18:07
Page 127
DES RÉSOLUTIONS
SOUMISES À L’A SSEMBLÉE
G ÉNÉRALE O RDINAIRE A NNUELLE
DU
17
MARS
2004
PREMIÈRE RÉSOLUTION
QUATRIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale,
Après avoir entendu les rapports du Directoire et du
Décide d’affecter le bénéfice de l’exercice social
Conseil de Surveillance, ainsi que les rapports des
2002/2003, qui se solde par un bénéfice de
Co-Commissaires aux Comptes,
21 307 718,67 euros, de la manière suivante :
Approuve sans réserve les comptes annuels et les opé-
- La somme de ONZE MILLIONS NEUF
rations de l’exercice social 2002/2003, clos le 30 sept-
CENT TRENTE DEUX MILLE SEPT CENT
embre 2003, tels que présentés, faisant ressortir un
DIX HUIT EUROS ET SOIXANTE SEPT
bénéfice net comptable de 21 307 718,67 euros.
CENTIMES, au poste « Autres réserves »,
Et donne quitus entier et sans réserve aux Membres du
ci
Directoire de leur gestion pour l’exercice social
- Et de distribuer la somme de NEUF
2002/2003 clos le 30 septembre 2003.
MILLIONS TROIS CENT SOIXANTE QUINZE
11 932 718,67 €
MILLE EUROS (9 375 000 €), à titre de dividendes,
DEUXIÈME RÉSOLUTION
A raison de 0,75 euro par action, assorti
d’un avoir fiscal de 0,37 €, qui sera mis
en distribution sur décision du Directoire
Après lecture du rapport de gestion du groupe et du
rapport des co-Commissaires aux Comptes sur les
réuni à l’issue de l’Assemblée Générale,
qui lui donnera pouvoir, ci
9 375 000,00 €
comptes consolidés au 30 septembre 2003,
Soit au total
21 307 718,67 €
Approuve sans réserve les comptes consolidés de
l’exercice social 2002/2003, clos le 30 septembre 2003,
tels que présentés, faisant ressortir une somme de
27 951 452 euros, résultat net part du Groupe, après
Impôt sur les sociétés.
L’Assemblée Générale constate par ailleurs et conformément aux dispositions de l’article 243 Bis du Code
Général des Impôts, qu’il a été procédé aux distributions de dividendes suivantes au cours des trois exercices sociaux précédents :
TROISIÈME RÉSOLUTION
Au vu du rapport du Directoire, statuant en application
de l’article 223 quater du C.G.I.,
Constate l’absence de dépenses somptuaires visées à
l’article 39-4 du C.G.I., non déductibles des bénéfices,
au cours de l’exercice social 2002/2003.
• Exercice 2001/2002 :
Dividende total
7 875 000,00 €
Avoir fiscal total
3 937 500,00 €
• Exercice 2000/2001 :
Dividende total
5 375 000,00 €
Avoir fiscal total
2 687 500,00 €
• Exercice 1999/2000 :
Dividende total
3 048 980,34 €
Avoir fiscal total
1 524 490,17 €
127
11/03/04
18:07
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CINQUIÈME RÉSOLUTION
Après avoir entendu la lecture du rapport spécial des
Commissaires aux Comptes,
La présente autorisation est donnée pour une durée
maximale de dix-huit mois à compter de ce jour.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire
à l’effet de :
• passer tous ordres de bourse,
Approuve l’ensemble des conventions visées par l’article
• conclure tous accords en vue de la tenue du registre
L.225-86 du Code de Commerce, qui se sont poursuivies
d’achats et de ventes,
et celles conclues au cours de l’exercice social 2002/2003.
• effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des
Marchés Financiers et de tout organisme, conformé-
SIXIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du
rapport du Directoire et pris connaissance des éléments
figurant dans la note d’information visée par l’Autorité
ment aux dispositions des articles L.225-212 et L.225209, alinéa 4 nouveau, dudit Code de Commerce,
• remplir toutes autres formalités et d’une manière
générale, faire le nécessaire.
des Marchés Financiers, autorise le Directoire, confor-
Les actions acquises dans les conditions ci-dessus indi-
mément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code
quées devront être mises sous la forme nominative et
de Commerce, a acquérir un nombre d’actions propres
être entièrement libérées. Les prix susmentionnés
représentant jusqu’à 2 % du nombre des actions
seront ajustés en cas de détachement d’un droit de
composant la capital social, soit un achat maximal de
souscription ou d’attribution. Ces actions ne donneront
250 000 actions, représentant un montant de
pas droit aux dividendes et, en cas d’augmentation du
17 500 000 euros au maximum.
capital en numéraire, la société ne pourra pas exercer le
Ces titres pourront être acquis, en une ou plusieurs fois,
par tous moyens, en vue notamment :
• de la régularisation de cours par intervention systématique en contre tendance du marché,
• de l’achat ou la vente des actions en fonction des
droit préférentiel de souscription.
En outre, elles seront privées du droit de vote.
La société devra disposer de réserves, autres que la
réserve légale, d’un montant au moins égal à la valeur
de l’ensemble des actions qu’elle pourra ainsi détenir.
situations de marché,
• de la remise d’actions à titre d’échange, de paiement
ou autre, notamment dans le cadre d’opération de
croissance externe dans le cadre de la réglementation
boursière,
Le Directoire, dans son rapport à l’Assemblée Générale
Ordinaire Annuelle, donnera aux actionnaires les informations prévues par l’article L.225-211 du Code de
Commerce.
• de l’attribution aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion ou encore dans le cadre
d’un Plan d’Epargne d’ Entreprise.
Le programme n’autorise aucune annulation de titre.
Donne tous pouvoirs au Président du Directoire ou son
Les actions ainsi acquises pourront être conservées,
substitué pour effectuer les formalités légales de publi-
cédées ou transférées par tous moyens, et ce aux
cité des comptes annuels visées par l’article 293 du
conditions suivantes :
Décret 67-236 du 23 Mars 1967 modifié, et autres
• prix maximum d’achat : 70 euros par action
découlant de l’adoption des résolutions qui précèdent.
• prix minimum de vente : 35 euros par action
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SEPTIÈME RÉSOLUTION

Rapport de Gestion du Directoire 78 Rapport du

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