Document de référence

Transcription

Orchestra-Kazibao
Société anonyme au capital de 23 100 060 euros
Siège social : 400, avenue Marcel Dassault, 34170 Castelnau Le Lez
398 471 565 R.C.S. Montpellier
DOCUMENT DE REFERENCE
Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le
28 juin 2005 conformément à l'article 211-6 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers. Il
pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée
par l'Autorité des marchés financiers.
Des exemplaires du présent document de référence sont disponibles sans frais auprès d'Orchestra-Kazibao sur simple
demande adressée au siège social de la société Orchestra-Kazibao, 400, avenue Marcel Dassault, 34170 Castelnau Le
Lez, ainsi que sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).
Rapport annuel 2 0 0 4 ____________________________________________________________________________________________
Table des matières
CHAPITRE 1. LE GROUPE ORCHESTRA-KAZIBAO : PRESENTATION GENERALE ........................................................1
1.1.
CHIFFRES CLES ...................................................................................................................................................1
1.1.1.
Principales données consolidées ............................................................................................................................. 1
1.1.2.
Répartition du chiffre d’affaires par activité au 31 décembre 2004 ........................................................................... 2
1.1.3.
Chiffre d’affaires en milliers d'euros ......................................................................................................................... 2
1.1.4.
Evolution des effectifs du groupe Orchestra-Kazibao............................................................................................... 3
1.1.5.
Calendrier de communication ................................................................................................................................... 3
1.1.6.
Responsable de l’information financière................................................................................................................... 3
1.2.
PRESENTATION DU GROUPE ORCHESTRA-KAZIBAO .....................................................................................................3
1.2.1.
Organisation fonctionnelle ........................................................................................................................................ 4
1.2.2.
Organisation juridique .............................................................................................................................................. 5
1.3.
ORIGINE ET HISTORIQUE DU GROUPE ORCHESTRA-KAZIBAO ..........................................................................................5
1.4.
AXES STRATEGIQUES ET MARCHES ..........................................................................................................................6
1.4.1.
Les acteurs du marché ............................................................................................................................................. 7
1.4.2.
La création de valeur ................................................................................................................................................ 8
1.4.3.
Des visées internationales ....................................................................................................................................... 8
1.4.4.
Trois niveaux de gamme .......................................................................................................................................... 9
1.4.5.
Kazibao .................................................................................................................................................................... 9
1.5.
PHILOSOPHIE ET CONCEPT ORCHESTRA .................................................................................................................12
1.5.1.
Les fondamentaux d'Orchestra .............................................................................................................................. 12
1.5.2.
Le service au consommateur ................................................................................................................................. 13
1.5.3.
Les lieux de distribution .......................................................................................................................................... 13
1.5.4.
Les modes de distribution ...................................................................................................................................... 15
1.5.5.
Internet, outil d'échange et d'information ................................................................................................................ 15
1.6.
LES METIERS ET LES MOYENS DU GROUPE ORCHESTRA-KAZIBAO .................................................................................16
1.6.1.
La création ............................................................................................................................................................. 16
1.6.2.
Les achats .............................................................................................................................................................. 16
1.6.3.
La logistique ........................................................................................................................................................... 17
1.6.4.
Le marketing .......................................................................................................................................................... 17
1.6.5.
L'architecture .......................................................................................................................................................... 19
1.6.6.
La vente ................................................................................................................................................................. 19
1.6.7.
Les ressources humaines ...................................................................................................................................... 19
1.6.8.
Les moyens techniques.......................................................................................................................................... 23
1.6.9.
La politique d’investissement ................................................................................................................................. 23
CHAPITRE 2. ACTIVITES DU GROUPE ORCHESTRA-KAZIBAO ...................................................................................24
2.1.
L’ACTIVITE DU GROUPE CONSOLIDE ET DE LA SOCIETE ORCHESTRA-KAZIBAO PENDANT L’EXERCICE ECOULE ..........................24
2.1.1.
Activité et résultats du Groupe et de ses filiales : éléments significatifs ressortant des comptes –
commentaires sur l’activité ..................................................................................................................................... 24
2.1.2.
Activité et résultats propres de la société Orchestra-Kazibao, société mère : éléments significatifs
ressortant des comptes – commentaires sur l’activité ............................................................................................ 26
2.1.3.
Recherche et développement ................................................................................................................................ 26
2.2.
PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUE ........................................................................................................................26
2.2.1.
Risques juridiques .................................................................................................................................................. 26
2.2.2.
Risques liés à la concurrence ................................................................................................................................ 27
2.2.3.
Saisonnalité de l’activité ......................................................................................................................................... 28
2.2.4.
Assurances ............................................................................................................................................................ 28
2.2.5.
Risques clients ....................................................................................................................................................... 28
2.2.6.
Risque fournisseurs................................................................................................................................................ 29
2.2.7.
Risque de change .................................................................................................................................................. 29
2.2.8.
Risque de taux ....................................................................................................................................................... 30
2.2.9.
Risque de liquidité .................................................................................................................................................. 30
2.2.10. Risque de crédit ..................................................................................................................................................... 32
2.2.11. Risque sur actions propres détenues ..................................................................................................................... 32
2.2.12. Risques industriels et environnementaux ............................................................................................................... 32
2.2.13. Engagements hors bilan......................................................................................................................................... 33
Rapport annuel 2 0 0 4 __________________________________________________________________________________________
i
2.2.14. Risques spécifiques liés à la division Internet Kazibao .......................................................................................... 33
2.3.
FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES .........................................................................................................................35
2.4.
LE PREMIER TRIMESTRE 2005 ..............................................................................................................................35
2.4.1.
Les acquisitions ...................................................................................................................................................... 35
2.4.2.
Le projet de fusion avec la société Du Pareil Au Même ......................................................................................... 35
2.4.3.
Le chiffre d'affaires du groupe Orchestra Kazibao au premier trimestre 2005 ....................................................... 36
CHAPITRE 3. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT L’EMETTEUR ET SON CAPITAL ..........37
3.1.
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’EMETTEUR .........................................................................................................37
3.1.1.
Dénomination sociale ............................................................................................................................................. 37
3.1.2.
Siège social ............................................................................................................................................................ 37
3.1.3.
Forme juridique ...................................................................................................................................................... 37
3.1.4.
Date de constitution et durée de la Société ............................................................................................................ 37
3.1.5.
Objet social (article 3 des statuts) .......................................................................................................................... 37
3.1.6.
Numéro RCS et code NAF ..................................................................................................................................... 38
3.1.7.
Exercice social ....................................................................................................................................................... 38
3.1.8.
Répartition statutaire des bénéfices (articles 34 et 35 des statuts) ........................................................................ 38
3.1.9.
Assemblées générales (articles 23 à 31 des statuts) ............................................................................................. 38
3.1.10. Clauses statutaires particulières ............................................................................................................................ 39
3.1.11. Opérations réalisées par la Société sur ses propres actions.................................................................................. 39
3.2.
RENSEIGNEMENT CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ...................................................................................................40
3.2.1.
Le capital social ...................................................................................................................................................... 40
3.2.2.
Evolution du capital social ...................................................................................................................................... 40
3.2.3.
Capital potentiel ..................................................................................................................................................... 41
3.2.4.
Capital autorisé ...................................................................................................................................................... 43
3.3.
REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE ....................................................................................................44
3.3.1.
Répartition du capital des trois dernières années .................................................................................................. 44
3.3.2.
Répartition actuelle du capital et des droits de vote ............................................................................................... 46
3.3.3.
Pacte d’actionnaires ............................................................................................................................................... 47
3.3.4.
Limitation des droits de vote et droits de vote multiple ........................................................................................... 47
3.3.5.
Engagement de conservation de titres ................................................................................................................... 47
3.3.6.
Quotité de capital détenue par les salariés ............................................................................................................ 47
3.4.
MARCHE DES TITRES DE L’EMETTEUR .....................................................................................................................48
3.5.
DIVIDENDES .....................................................................................................................................................49
CHAPITRE 4. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE .........................................................................................................50
4.1.
LE CONSEIL D'ADMINISTRATION .............................................................................................................................50
4.1.1.
Le conseil d'administration au 31 mars 2005 ......................................................................................................... 50
4.1.2.
Modifications au sein du conseil d'administration ................................................................................................... 50
4.1.3.
Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux ................................................................................... 50
4.1.4.
Complément d’informations .................................................................................................................................... 51
4.2.
LES DIRIGEANTS ................................................................................................................................................51
4.2.1.
Mode d’exercice de la direction générale ............................................................................................................... 51
4.2.2.
Modification au sein des organes de direction ....................................................................................................... 51
4.2.3.
Rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2004 .................................... 52
4.2.4.
Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux mandataires sociaux ............................................... 53
4.2.5.
Conventions réglementées ..................................................................................................................................... 53
4.3.
RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION
DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE .........................................54
4.3.1.
Rôle et fonctionnement du conseil d'administration ............................................................................................... 54
4.3.2.
Les procédures de contrôle interne ........................................................................................................................ 61
4.3.3.
Principales dispositions prises pour assurer le succès du projet de transition vers les normes IFRS .................... 63
4.4.
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR
LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE RELATIVES A L'ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION
COMPTABLE ET FINANCIERE..................................................................................................................................64
CHAPITRE 5. ELEMENTS FINANCIERS .......................................................................................................................66
5.1.
COMPTES SOCIAUX ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2004 ...............................................................................................66
5.1.1.
Compte de résultat au 31 décembre 2004 ............................................................................................................. 66
5.1.2.
Bilan au 31 décembre 2004 ................................................................................................................................... 67
5.1.3.
Annexes aux comptes sociaux annuels ................................................................................................................. 68
Rapport annuel 2 0 0 4 __________________________________________________________________________________________
ii
5.1.4.
Noms et adresses des contrôleurs légaux ............................................................................................................. 77
5.1.5.
Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux............................................................ 78
5.1.6.
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ............................................. 79
5.1.7.
Honoraires des commissaires aux comptes ........................................................................................................... 81
5.2.
COMPTES CONSOLIDES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2004 ..........................................................................................81
5.2.1.
Comptes de résultat consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2004 et 2003 ....................................... 81
5.2.2.
Bilans consolidés au 31 décembre 2004 et 2003 ................................................................................................... 82
5.2.3.
Tableau de flux de trésorerie.................................................................................................................................. 83
5.2.4.
Tableau de variation des capitaux propres consolidés ........................................................................................... 83
5.2.5.
Annexes aux comptes consolidés annuels............................................................................................................. 84
5.2.6.
Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ....................................................... 96
CHAPITRE 6. PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT DE REFERENCE ..........................................................98
6.1.1.
Responsable du document de référence................................................................................................................ 98
6.1.2.
Attestation du responsable ..................................................................................................................................... 98
6.1.3.
Attestation des commissaires aux comptes ........................................................................................................... 98
6.1.4.
Responsable de l’information ................................................................................................................................. 99
6.2.
TABLEAU DE CONCORDANCE ................................................................................................................................99
Rapport annuel 2 0 0 4 __________________________________________________________________________________________
iii
CHAPITRE 1.
Le groupe Orchestra-Kazibao : présentation générale
1.1. Chiffres clés
1.1.1.
Principales données consolidées
1.1.1.1.
Compte de résultat simplifié
Compte de résultat
Chiffre d’affaires consolidé
1999
247
2000
866
2001
22 960
2001(P)
39 836
2002
70 460
2003
81 050
2004
84 483
E.B.E.
(290)
(3 361)
(2 663)
(1 001)
1 314
6 316
6 926
Résultat d'exploitation
(304)
(2 766)
(3 703)
(3 692)
2 656
5 009
5 078
Résultat courant avant impôt
(304)
(2 570)
(3 621)
(2 932)
890
2 973
3 797
Résultat net
(305)
(2 587)
(4 016)
(3 559)
1 792
2 502
3 029
(P) pro forma consolidés Kazibao du 1er octobre 2000 au 31 décembre 2001 – Orchestra du 1er janvier au
31 décembre 2001 présentés dans le document de référence 2000-2001 (visa COB R02-238) page 62.
1.1.1.2.
Bilan simplifié
Actif
1999
2000
2001
2002
2003
2004
44
571
35 766
46 684
44 544
48 276
-
-
11 627
21 283
20 601
25 857
134
630
6 068
9 265
14 685
19 751
Disponibilités
1 387
12 338
4 170
2 134
5 605
4 048
TOTAL
1 565
13 539
57 631
79 365
85 435
97 932
Passif
1999
2000
2001
2002
2003
2004
Capitaux Propres
1 280
12 631
30 458
30 597
33 531
49 262
-
58
448
881
545
916
47
109
10 365
23 120
24 708
23 195
Dettes fournisseurs
130
385
10 702
15 905
15 665
18 186
Autres dettes d’exploitation
108
355
5 658
8 862
10 986
6 373
1 565
13 539
57 631
79 365
85 435
97 932
Actif Immobilisé
Stocks et en-cours
Créances et comptes de
régularisation
Provisions
Dettes financières
TOTAL
Rapport annuel 2 0 0 4 ____________________________________________________________________________________________
1
1.1.2.
Répartition du chiffre d’affaires par activité au 31 décembre 2004
Partenaires
multimarques
9%
Succursales
Orchestra
42%
Commerce
associé
49%
Succursales
Commerce associé
Client négoce
Autres
TOTAL
1.1.3.
OrchestraKazibao
2002
39 969
17 884
12 344
263
70 460
OrchestraKazibao
2003
40 892
33 074
6 460
624
81 050
OrchestraKazibao
2004
34 956
41 551
7 760
216
84 483
%
%
2002/2004
- 13 %
132 %
- 37 %
- 18 %
20 %
2003/2004
- 15 %
26 %
20 %
- 65 %
4%
Chiffre d’affaires en milliers d'euros
1999
2000
2001
2002
2003
2004
France
247
857
17 225
43 942
50 012
51 142
Export
-
9
5 735
26 518
31 038
33 341
247
866
22 960
70 460
81 050
84 483
TOTAL
Rapport annuel 2 0 0 4 ____________________________________________________________________________________________
2
1.1.4.
Evolution des effectifs du groupe Orchestra-Kazibao
700
615
600
500
558
580
2003
2004
377
400
300
200
100
0
9
1999
1.1.5.
42
2000
2001
2002
Calendrier de communication
Chiffre d’affaires
Deuxième trimestre 2005
12 août 2005
Résultats semestriels
Octobre 2005
Troisième trimestre 2005
15 novembre 2005
Quatrième trimestre 2005
15 février 2006
L’ensemble des communiqués financiers de la société sont disponibles sur simple demande auprès du siège social de
notre société ou disponible sur nos sites Internet www.orchestra.fr ou www.kazibao.net.
1.1.6.
Responsable de l’information financière
Orchestra-Kazibao – Pierre Mestre Téléphone : +33 (4) 99 13 08 00 – Télécopie : +33 (4) 99 13 08 70
Email : [email protected]
Actifin - Stéphane Ruiz – Téléphone : +33 (1) 56 88 11 11 – Télécopie : + 33 (1) 56 88 11 12
Email : [email protected]
1.2. Présentation du groupe Orchestra-Kazibao
Le groupe Orchestra-Kazibao ("groupe Orchestra-Kazibao", le "Groupe") s’impose progressivement comme un acteur
majeur sur le marché de la création et de la distribution de vêtements, chaussures et accessoires pour les enfants de 0 à
14 ans. La montée en puissance de son modèle économique original conjugue rentabilité et croissance autour d’un
concept de distribution et d’une marque de dimension internationale.
Rapport annuel 2 0 0 4 ____________________________________________________________________________________________
3
1.2.1.
Organisation fonctionnelle
1.2.1.1.
Organigramme au 31 décembre 2004
Président Directeur Général
Secrétaire Général
Pierre MESTRE
Eric CONDESSE
Direction Générale
Chantal MESTRE - Directeur Général Délégué
Jean-Claude YANA - Directeur Général Délégué
Thomas HAMELLE - Directeur Général Délégué
DIRECTION
PRODUIT
DIRECTION
COMMERCIALE ET
MARKETING
DIRECTION
ADMINISTRATIVE
ET GESTION
DIRECTION
LOGISTIQUE
DIRECTION
INFORMATIQUE
DIRECTION
DEVELOPPEMENT
INTERNATIONAL
Chantal MESTRE
Thomas HAMELLE
Agathe BOIDIN
Philippe BORJA
Olivier CLOS
Laurent PORTELLA
1.2.1.2.
Management
−
Pierre Mestre, 41 ans, fondateur de l’entreprise et président directeur général de la société
Orchestra-Kazibao. Entre 1990 et 1995, il a été gérant associé, directeur administratif et financier et
directeur commercial de la filiale est-allemande du groupe Zannier, leader européen du vêtement pour
enfants. Dans ces fonctions, il a conduit cette filiale à une position de numéro un sur le marché du
vêtement pour enfants d'Allemagne de l'Est.
−
Jean-Claude Yana, 39 ans, directeur général délégué de la société Orchestra-Kazibao. D'abord
directeur administratif et financier, puis directeur de la société Sybel Informatique, leader français des
logiciels de gestion, il a activement contribué à la croissance de cette entreprise, notamment en créant
Fidepar, sa filiale de diversification externe. Puis il a créé et présidé la société Business Soft, éditeur de
logiciels de gestion, entre 1996 et 1999. Il a ensuite été nommé président directeur général de la société
Kazibao (un site Internet à destination des enfants et adolescents) qu'il a développée et introduite au
Nouveau Marché de la Bourse de Paris. Avant de rejoindre la société Orchestra-Kazibao, il exerçait
depuis 2000 la fonction d'associé gérant d'Affectio-Societatis, société de conseil en fusions acquisitions
et coaching de dirigeants.
−
Chantal Mestre, 42 ans, directeur général délégué et membre du conseil d'administration de la
société Orchestra-Kazibao. Epouse de Pierre Mestre et initiatrice du concept "Orchestra", elle dirige la
création, le style et les achats du Groupe. Elle a été directrice des achats et des produits de Zannier
Allemagne de 1991 à 1995.
Rapport annuel 2 0 0 4 ____________________________________________________________________________________________
4
1.2.2.
Organisation juridique
ORGANIGRAMME JURIDIQUE
au 31 décembre 2004
ORCHESTRA KAZIBAO S.A.
99,99 %
39 %
OPI PRENDAS
INFANTILES SL
100 %
100 %
ORCHESTRA BELGIUM
BVBA
99 %
ORCHESTRA
SWITZERLAND S.A.
100 %
ORCHESTRA ASIA
LTD
100 %
VETEMENTS
ORCHESTRA
CANADA INC.
DALMIEL
DEVELOPMENT INC.
100 %
BONNIN
LINARES SL
PATRERI
ORGANIGRAMME JURIDIQUE
au 31 mars 2005
ORCHESTRA KAZIBAO S.A.
99.99 %
100 %
OPI PRENDAS
INFANTILES
SL
ORCHESTRA
BELGIUM
BVBA
100 %
ORCHESTRA
SWITZERLAND
S.A.
99 %
ORCHESTRA
ASIA
LTD
100 %
VETEMENTS
ORCHESTRA
CANADA INC.
97 %
DAMIEL
DEVELOPMENT
INC.
50 %
SARL SOCIETE
NOUVELLE
POMME
FRAMBOISE
100 %
BONNIN
LINARES
50 %
70 %
SARL
POFRA
SARL
SIDIKA
50 %
BONNIN
LINARES
SARL
POMMIE
1.3. Origine et historique du groupe Orchestra-Kazibao
Le groupe Orchestra-Kazibao est né du rapprochement des sociétés Orchestra France et Kazibao en 2001.
La société Orchestra France, spécialisée dans la conception et la commercialisation de prêt-à-porter pour enfants, a été
créée en 1995 par Pierre et Chantal Mestre avec l'ambition de rendre accessible à tous les consommateurs une marque
de qualité, sensible aux évolutions de la mode et bon marché. Pour développer ce concept original et porteur de succès,
les fondateurs de l'entreprise ont d'emblée fait alliance avec un groupe d'industriels du textile qui ont apporté les fonds
nécessaires à l'ouverture des premières boutiques Orchestra dans le sud de la France. A la fin des années 1990, pour
accélérer l'extension de son réseau de distribution sur le territoire français et amorcer son internationalisation, Orchestra
France a ouvert son capital à des investisseurs financiers.
Rapport annuel 2 0 0 4 ____________________________________________________________________________________________
5
La société Kazibao avait pour principale activité l'exploitation et le développement de deux sites Internet destinés aux
enfants et aux adolescents, www.kazibao.net en France et www.lescale.net au Canada, qui se sont rapidement imposés
comme des sites communautaires de référence pour les jeunes francophones.
A la suite du rapprochement des deux sociétés en 2001, le Groupe a poursuivi une stratégie de croissance soutenue,
marquée par l'ouverture de plus de 150 points de vente en France et à l'étranger, dans le but d'atteindre au plus vite la
taille critique indispensable pour accéder aux meilleures sources d'approvisionnement. La mise en œuvre de cette
stratégie, qui a requis de lourds investissements, s'est traduite par une augmentation sensible de l'endettement du
Groupe.
A partir de 2003, alors que le Groupe est parvenu à asseoir la notoriété de sa marque, à couvrir l'ensemble du territoire
national et à pénétrer de nombreux marchés étrangers, la direction amorce une réorientation de la stratégie de
l'entreprise. La création de valeur et une profitabilité accrue constituent désormais les objectifs prioritaires du Groupe, en
lieu et place de l'expansion de son activité.
1.4. Axes stratégiques et marchés
Le Groupe Orchestra-Kazibao concentre ses efforts sur la croissance de son réseau européen tout en maintenant et
renforçant sa part de marché en France.
Le marché français du prêt-à-porter pour enfants est extrêmement fragmenté. Les concurrents sont nombreux, leurs
stratégies de commercialisation variées et leurs parts de marché faibles. En outre, l'absence de barrières à l'entrée sur ce
marché permet à de nouveaux opérateurs de venir régulièrement concurrencer les enseignes établies. On notera à cet
égard la pénétration récente du marché par des chaînes étrangères de prêt-à-porter (Zara, H&M) ou par des enseignes
françaises traditionnellement spécialisées dans le prêt-à-porter pour adultes (New Man, Naf Naf, Chevignon).
A l'exception de l'Allemagne où un opérateur leader détient près de 25 % de parts de marché, les autres pays européens
connaissent une atomisation de leur marché du vêtement pour enfants semblable à celle de la France.
En dépit de la bonne tenue de la natalité française, qui a connu une embellie à l'approche de l'an 2000 et s'est depuis
maintenue à un niveau élevé avec plus de 760 000 naissances par an, l'activité des distributeurs de vêtements pour
enfants a tendance à stagner. Plusieurs facteurs apparus concomitamment expliquent cette relative atonie du marché
français : le ralentissement de la croissance du pouvoir d'achat qui a incité les ménages à réduire leurs dépenses et le
montant de l'argent de poche accordé à leurs enfants, a directement contribué à réduire la demande de vêtements pour
enfants en volume. En outre, les mouvements de délocalisation de la production vers des pays à bas salaires, conjugués
à la concurrence accrue des hypermarchés et des hard discounters, ont exercé une forte pression sur les prix, qui ont
baissé de 1,3 % en 2003.
Tous les circuits de distribution, à l'exception des magasins populaires, ont ainsi enregistré une baisse de leur chiffre
d'affaires en 2003. Les chaînes spécialisées ont notamment vu leur activité reculer de 3,2 % (source : rapport Xerfi sur la
distribution de prêt-à-porter pour les moins de 16 ans – mai 2004)). Dans ce contexte morose, le groupe OrchestraKazibao se distingue de ses concurrents par une croissance soutenue et continue de ses ventes, en France comme à
l'étranger.
Évolution comparée du marché français et du Groupe
1999
2000
2001
2002
2003
2004
Groupe Orchestra-Kazibao
23 %
12 %
7%
-5 %
(France) +0,7 %
(France) 2,3 %
Marché *
1,1 %
1,5 %
1,0 %
1,6 %
-2,8 %
1,6 %
* Source : C.T.C.O.E (Centre textile de conjoncture et observation économique) et chiffre
d'affaires consolidé contrôlé du Groupe.
Alors que le marché français du prêt-à-porter pour enfants est en stagnation, le groupe Orchestra-Kazibao a une nouvelle
fois enregistré une progression du montant de ses ventes en France en 2004, qui ont représenté 60,5 % de son chiffre
d'affaires total.
La répartition du chiffre d'affaires par types de produits vendus a été la suivante : 27,07 % pour les layettes, 39,83 % pour
les vêtements pour filles de 2 à 14 ans, 26,64 % pour les vêtements pour garçons de 2 à 14 ans et 6,46 % pour les
accessoires et chaussures.
Rapport annuel 2 0 0 4 ____________________________________________________________________________________________
6
Le Groupe s'est efforcé de réduire la saisonnalité de ses ventes par une politique d'achats et une gestion logistique
rigoureuses destinées à lisser l'activité et à éviter les pics de ventes pendant la période des soldes. Ainsi, en 2004, en
maintenant un taux de réassort faible et en assurant un suivi constant de ses stocks, le Groupe est parvenu à conserver
des niveaux de marge constants tout au long de l'année et à limiter à 20 % la part de ses ventes pendant la période des
soldes. Le caractère saisonnier de l'activité du Groupe n'a pas été pour autant entièrement éliminé, notamment en raison
du surcroît de ventes au moment de la rentrée des classes, et explique l'importance du chiffre d'affaires du second
semestre 2004 par rapport à celui du premier semestre 2004.
1.4.1.
Les acteurs du marché
Une position
concurrentielle originale
Prix élevé
Baby Dior
Bon Point
Tartine et Chocolat
Floriane
Jean Bourget
Cyrillus
Petit Bateau
Jacadi
Natalys
Style Sergent Major
conservateur
Catimini
Clayeux
Petit
Boy
IKKS
Gap Kids/Baby Gap
(Gap)
Style
innovant
La Compagnie
des Petits
R
Z
Tout compte fait
1
1.4.1.1.
Okaidi
Du pareil au
Même
Marché français
Source : Société
Prix faible
Les succursalistes
La formule de l'intégration permet à l'enseigne d'exercer un contrôle absolu sur la gestion de ses magasins et de leur
image, mais s'avère coûteuse en capitaux propres. Elle est privilégiée par les grandes chaînes internationales (Zara,
H&M) et certaines chaînes spécialisées en prêt-à-porter pour enfants (Tout Compte Fait, Vert Baudet, Clayeux).
Le Groupe Du Pareil Au Même (DPAM) a longtemps assis sa croissance sur ce modèle, avant de développer un système
de commission-affiliation.
1.4.1.2.
Les franchiseurs
La formule de la franchise, moins coûteuse que celle de l'intégration, a été privilégiée par les enseignes Catimini, Jacadi
et Sergent Major.
1.4.1.3.
Les multi-canaux
Cette formule, qui consiste à distribuer une marque par l'intermédiaire de plusieurs canaux de commercialisation
(succursales, franchises, commissionnaires, magasins multi-marques), a été retenue par le Groupe Zannier, leader
européen du marché du prêt-à-porter pour enfants à la tête d'un portefeuille de marques couvrant tous les segments de la
mode enfantine (Tartine et Chocolat, Catimini, Floriane, Jean Bourget, Lili Gaufrette, IKKS, Chipie, Oxbow, Kookaï).
Le Groupe Orchestra-Kazibao qui combine succursales, franchises et clients multi-marques, appartient à cette catégorie.
Rapport annuel 2 0 0 4 ____________________________________________________________________________________________
7
1.4.1.4.
Les principaux concurrents du Groupe
Les principaux concurrents du Groupe sont, parmi les spécialistes de l'habillement pour enfants, Okaïdi, Du Pareil Au
Même, Vert Baudet et Tout Compte Fait, et parmi les multi-spécialistes, Zara et H&M.
1.4.2.
La création de valeur
La création de valeur est inscrite au cœur de la stratégie de l'entreprise. Après avoir pendant plusieurs années privilégié
une politique de croissance, indispensable pour atteindre une taille critique et accéder aux meilleures sources
d'approvisionnement, le Groupe s'attache désormais à améliorer sa structure financière et sa rentabilité.
Ainsi, alors que les investissements passés répondaient avant tout à une volonté d'étendre le réseau de distribution du
Groupe, les investissements plus récents ont pour principal objectif d'augmenter sa profitabilité. Il convient de noter, à ce
titre, que l'allocation des ressources entre les succursales, les commerces associés et le négoce est déterminée en
fonction de la contribution de chacun de ces canaux de distribution aux profits du Groupe.
Depuis deux ans, l'endettement du Groupe est en constante diminution : le gearing (dettes financières – disponibilités
rapportées aux capitaux propres) est égal à 0,39 en 2004, contre 0,57 en 2003 et 0,69 en 2002.
1.4.3.
Des visées internationales
Alors que le marché français de l'habillement pour enfants est arrivé à maturité, de nombreux marchés étrangers offrent
de fortes perspectives de croissance et de profits. En conséquence, le groupe Orchestra-Kazibao s'efforce depuis
plusieurs années d'acquérir une dimension internationale, en suivant un modèle de déploiement sécurisé qui limite les
risques financiers inhérents à toute implantation à l'étranger.
Ce modèle de déploiement s'articule autour de trois phases. Dans une première phase, le Groupe teste l'adéquation de
ses collections au marché visé en distribuant certains de ses produits par l'intermédiaire de clients multi-marques. Cette
première étape permet de qualifier les collections et d'identifier les zones de chalandise les plus profitables. Dans une
deuxième phase, le Groupe ouvre un magasin pilote dont l'activité lui permet d'évaluer les avantages et les inconvénients
respectifs de la distribution par franchise, master franchise et succursales Enfin, dans une troisième phase, la direction du
groupe choisit le mode de distribution le plus adapté aux caractéristiques du marché visé en se fondant sur les tests
effectués préalablement. Cette méthode prudente permet de réduire substantiellement les risques d'échec des
implantations du Groupe à l'étranger.
La croissance du chiffre d'affaires du Groupe à l'international est révélatrice du succès de cette stratégie : alors que les
ventes à l'étranger représentaient moins de 1 % du chiffre d'affaires du Groupe en 2000, elles représentaient 25 % de ce
chiffre d'affaires en 2001, 37 % en 2002, 38 % en 2003 et 39,5 en 2004.
Au 31 décembre 2004, la marque Orchestra est présente dans 38 pays et le chiffre d'affaires du Groupe à l'export s'élève
à 33 341 milliers d'euros, en augmentation de 7 % par rapport à 2003 et de 4,7 % à surface comparable.
A ce jour, le Groupe Orchestra-Kazibao distribue ainsi ses produits dans les pays suivants : en France métropolitaine et
dans six départements et territoires d'outre-mer, en Suisse, en Italie, en Espagne, au Portugal, en Belgique, au RoyaumeUni, en Irlande, aux Pays-Bas, en Macédoine, en Roumanie, en Bosnie-Herzégovine, en Grèce, à Chypre, à Malte, en
Norvège, en Andorre, en Russie, en Ukraine, au Maroc, en Tunisie, en Algérie, au Cameroun, en Côte d'Ivoire, au Gabon,
au Sénégal, au Liban, en Jordanie, en Israël, au Koweït, à Bahreïn, en Arabie Saoudite, au Qatar, au Canada, aux EtatsUnis, en République Dominicaine, au Venezuela et en Chine.
Le développement des activités internationales du Groupe constitue plus que jamais un axe essentiel de sa stratégie.
Rapport annuel 2 0 0 4 ____________________________________________________________________________________________
8
International : un modèle de déploiement sécurisé
Phase 1
Phase 2
Ouverture des
nouveaux pays
avec des clients
multi-marques
Test
Magasin
pilote
Franchisés
Qualification des
collections
Identification des
zones de
chalandise clés
1.4.4.
Phase 3
DEPLOIEMENT
Master-franchisés
ou
Succursales
Trois niveaux de gamme
Le trait distinctif de l'enseigne Orchestra est de présenter des caractéristiques propres à chacun des trois niveaux de
gamme du marché du vêtement pour enfant, tant par la nature de ses produits que par les canaux de distribution dont elle
fait usage.
Traditionnellement, les enseignes de haut de gamme se distinguent par la reconnaissance de leur marque et une forte
valeur ajoutée. Ces enseignes commercialisent leurs produits dans des points de vente sélectionnés dans les capitales
mondiales et les grandes villes de province.
Les enseignes de gamme intermédiaires confient la distribution de leurs produits à des succursales ou à des franchisés
implantés dans des villes de taille moyenne.
Les enseignes d'entrée de gamme, enfin, distribuent des articles de premier prix ou de prix d'appel par l'intermédiaire de
la grande distribution et des grandes et moyennes surfaces.
Le groupe Orchestra-Kazibao a choisi de rompre cette segmentation parallèle des produits et des modes de distribution
pour privilégier un positionnement transversal conjuguant les atouts de tous les niveaux de gamme et de tous les canaux
de distribution.
Ainsi, le Groupe partage avec les enseignes de haut de gamme la reconnaissance de sa marque, une constante exigence
de qualité et une forte réactivité aux évolutions de la mode. Le Groupe se rapproche également des enseignes de milieu
de gamme par son recours à la distribution associée ou succursaliste. Le Groupe pratique enfin une politique de prix
tonique et percutante (le prix moyen d'un produit est d'environ 12 €) à l'image des enseignes d'entrée de gamme. En
choisissant d'offrir des vêtements soignés et dans l'air du temps à des prix abordables, l'enseigne Orchestra a su éviter
les écueils des stratégies plus segmentées et peut aujourd'hui atteindre un vaste public sans pour autant souffrir d'une
image de marque de qualité médiocre.
1.4.5.
Kazibao
La division Kazibao, spécialisée dans l’Internet, exploite deux sites communautaires francophones destinés aux
adolescents et préadolescents : Kazibao.net en France et Lescale.net au Canada.
Ces deux sites continuent à maintenir leur position. Malgré un léger recul, les audiences mensuelles et les recrutements
restent importants avec une moyenne de 1 100 nouveaux inscrits par mois pour L'Escale et 5 100 pour Kazibao.
Rapport annuel 2 0 0 4 ____________________________________________________________________________________________
9
1.4.5.1.
Mise en oeuvre
Le Groupe assure le maintien de l'activité et du trafic sur les sites dans des conditions de sécurité satisfaisantes pour les
internautes.
−
Ressources Humaines
Une équipe de trois personnes assure la tenue globale du site, l'animation des espaces de discussion, les relations avec
les internautes, leur sécurité, la maintenance des moyens logiciels et matériels de mise en ligne et la sécurité s'y
rapportant.
Cette équipe est composée des personnes suivantes :
-
un webmaster
un animateur
un techmaster
−
Solutions Techniques
Les solutions techniques nécessaires au maintien de l'activité de Kazibao sont maintenues. Cette infrastructure matérielle
et logicielle, fondée sur des technologies éprouvées, garantit un service constant.
Hébergement des serveurs : les serveurs de Kazibao sont des serveurs Sun, extrêmement performants en termes de
solidité et de sécurité, hébergés par la société Colt à Paris, qui offre des services de premier ordre. Ces serveurs sont
protégés par un firewall protégeant des intrusions et virus, et leur contenu est archivé quotidiennement. L'hébergeur
garantit une bande passante minimum de 512 Kb/s, amplement suffisante pour assurer à chaque internaute un accès
rapide aux données.
Solutions logicielles : tous les logiciels utilisés par Kazibao sur ses serveurs sont des standards, dans des versions
stabilisées. Les principaux logiciels et langages de développement sont : Apache, MySQL, Perl, Java, Php et Html.
Statistiques : un serveur dédié hébergé au siège du Groupe collecte quotidiennement toutes les informations relatives au
trafic sur le site Kazibao et calcule des statistiques précises nécessaires dans toute relation commerciale avec des
partenaires ou des clients potentiels.
1.4.5.2.
Le modèle économique
Le modèle économique du site kazibao.net s'articule autour de deux axes principaux.
−
La publicité
Toutes les pages du site proposent un espace publicitaire standard (469 x 60 px) permettant une large diffusion des
annonces. Cette diffusion est organisée autour des différentes rubriques et en fonction des différentes tranches d'âges
présentes sur le site. Il est ainsi possible de cibler précisément les publics visés par les annonceurs.
En 2004, le Groupe a réalisé plusieurs opérations publicitaires avec la régie publicitaire Hi-Média, en utilisant les différents
espaces du site. Les recettes publicitaires ne financent néanmoins qu'une partie minime des coûts d'exploitation des sites.
−
La location de fichier
Aujourd'hui, la fourniture de fichiers d'internautes ciblés en vue de mailings publicitaires assure l'essentiel des ressources
de la division Kazibao, grâce à la qualité et à l'étendue de sa base d'utilisateurs.
1.4.5.3.
Position sur le marché
Dans un contexte toujours morose, les sites Kazibao et L'Escale restent par leur audience parmi les premiers sites
communautaires destinés aux tranches d’âge des 4/7 ans (L'Escale) et des 8/17 ans (Kazibao). Cette bonne tenue
s'explique principalement par le maintien des rubriques les plus attractives du site : les forums (espaces d’expression
contributive collective), les chats (espaces de dialogue) et les rubriques thématiques. En outre, Kazibao a su s'imposer
comme marque de référence aussi bien auprès de la tranche d'âge supérieure de sa cible, qu’auprès des parents de la
tranche inférieure. Kazibao et L'Escale sont régulièrement classés au premier rang des sites pour enfants dans de
nombreux médias.
Rapport annuel 2 0 0 4 ____________________________________________________________________________________________
10
1.4.5.4.
L’offre
Kazibao possède des outils interactifs qui permettent de proposer de nombreuses activités en ligne à ses utilisateurs et
des opérations commerciales ciblées à ses partenaires.
−
Zones - Kazibao est divisé en trois zones correspondant chacune à une tranche d'âge spécifique.
L'escale.net, intégrée pour cette partie à Kazibao, est consacrée aux plus petits (4/7 ans), la KidZone
est dédiée aux 8/10 ans et l'AdoZone est destinée à la tranche supérieure (12/17 ans).
−
Forums – Plusieurs dizaines de forums permettent aux utilisateurs d'échanger des points de vue et
renforcent l'esprit communautaire du site. Tous les messages postés sont validés en interne avant
d'être publiés.
−
Chats – Cinq salles de chat sont accessibles à différentes heures de la journée. Elles sont modérées en
interne par des adultes mais également avec le soutien d'animateurs, des internautes élus et
sélectionnés pour leur implication dans la vie communautaire. Ce dispositif assure un respect de la
"charte de bonne conduite" publiée sur le site. Un bouton "SOS" permet aux utilisateurs des chats de
demander l'intervention d'un adulte. Un système de monitoring relaie en temps réel la demande
d’intervention et en informe l'équipe d'animateurs. De nombreuses animations sont également
proposées dans les chats.
−
Sondages et Quizz – Ces deux outils permettent de recueillir ponctuellement l'avis des internautes,
pour organiser, par exemple, des élections d'animateurs ou pour réaliser des referendums sur le site.
Visiteurs/jour
25000
20000
15000
Visiteurs/jour
10000
5000
0
janv-04
févr-04
mars-04
avr-04
mai-04
juin-04
juil-04
août-04
sept-04
oct-04
nov-04
déc-04
Source : Ochestra-Kazibao
Pages vues
16000000
14000000
12000000
10000000
8000000
Pages vues
6000000
4000000
2000000
0
janv-04
févr-04
mars-04
avr-04
mai-04
juin-04
juil-04
août-04
sept-04
oct-04
nov-04
déc-04
Source : Ochestra-Kazibao
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11
1.5. Philosophie et concept Orchestra
En combinant trois fondamentaux essentiels (le style, la qualité et le prix) à un renouvellement intense et permanent des
collections, ainsi qu’à une convergence exceptionnelle de services, Orchestra se présente comme une marque et un
concept qui suppriment tous les freins à l’achat.
Orchestra, une marque et un concept qui
suppriment tous les freins à l’achat
Services
Renouvellement
Prix
Qualité
Style
1.5.1.
Les fondamentaux d'Orchestra
Le style, la qualité et le prix constituent les trois axes fondamentaux choisis par le groupe Orchestra-Kazibao pour
développer et imposer sa marque de confection enfants.
1.5.1.1.
Le style
En segmentant ses collections en trois catégories "bébé", "fille" et "garçon", le groupe Orchestra-Kazibao présente une
offre claire, séduisante, en phase avec les tendances de la mode propres à chacune de ses cibles. Orchestra-Kazibao
propose une mode vivante, colorée, créative, conciliant les désirs des parents et des enfants.
−
La mode “bébé”, de 0 à 2 ans, est rassurante, douce, alliant le classique et l’intemporel avec les
fantaisies du moment, pour pouvoir séduire les mères, acheteuses essentielles.
−
La mode “garçon”, de 2 à 14 ans, est plus décontractée, ou casual. Elle doit être facile à porter, adaptée
à toutes les activités du quotidien. Entre mimétisme de génération et volonté de se distinguer, la mode
Orchestra pour garçon offre un choix très large de couleurs, matières et coupes, satisfaisant une
clientèle d’enfants et préadolescents exigeants sur la robustesse et intraitables sur la conformité aux
attentes de leur génération. Des vêtements plus conventionnels destinés aux grandes occasions et
événements familiaux complètent les collections garçons.
−
La mode “fille”, de 2 à 14 ans, est plus sensible aux évolutions de tendances, en formes, couleurs et
matières, très marquées d’une saison sur l’autre, à l'instar de la mode femme. Les évolutions de la
mode chez les grandes sœurs ou les mères ont un impact particulièrement sensible sur la demande et
les attentes des jeunes clientes de l'enseigne Orchestra. Pour répondre à ce phénomène, des lignes
distinctes ont été élaborées pour les filles de 6 à 14 ans. D’esprit “junior” ou plus avant-gardistes, elles
offrent des transpositions ou réinterprétations de lignes adultes.
Le renouvellement des produits est permanent dans les points de vente du groupe Orchestra-Kazibao. Plus de
3 000 références sont distribuées annuellement, soit une moyenne de près de 10 nouveaux modèles par jour.
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12
1.5.1.2.
La qualité
Pour se distinguer des autres enseignes de prêt-à-porter pour enfants bon marché, le Groupe s'efforce de commercialiser
des produits résistants et de qualité supérieure. A cet effet, il a établi à l'attention de ses fabricants un cahier des charges
précis et exigeant, qui garantit l'utilisation des meilleures matières, des coupes élégantes et des finitions irréprochables
(boutons, pressions, fil, etc.). Le Groupe exerce en outre un contrôle pointu et régulier des articles qui lui sont livrés par
ses sous-traitants, pour vérifier leur conformité aux instructions de son cahier des charges. Confiant dans la qualité de ses
produits, le Groupe a ainsi pu mettre en œuvre une politique ambitieuse à l'égard de sa clientèle : les magasins Orchestra
remboursent intégralement tout client insatisfait, et lui offrent de surcroît un bon d'achat cadeau d'un montant de 8 €.
1.5.1.3.
Le prix
Le Groupe pratique une politique de prix compétitive. Celle-ci permet à la marque Orchestra de concurrencer avec succès
les produits d'appel ou d'entrée de gamme offerts par la grande distribution et de rendre accessibles au plus grand
nombre des articles de qualité, voire de haut de gamme, généralement réservés aux ménages disposant d'un pouvoir
d'achat élevé.
La marque Orchestra ne se positionne pas comme une marque bon marché mais plutôt comme une marque de qualité
accessible à tous. La direction du Groupe est en effet consciente des limites inhérentes aux stratégies exclusivement
fondées sur la réduction des prix : si ceux-ci ne doivent pas constituer un frein à l'achat, ils ne peuvent pour autant en être
le moteur unique. La pérennité de la marque Orchestra repose également sur son style identifiable et la qualité éprouvée
de ses produits.
1.5.2.
Le service au consommateur
Le Groupe s'est toujours attaché à offrir des services de qualité à ses clients, adultes et enfants.
Ainsi, de nombreuses facilités sont offertes aux acheteurs des produits de marque Orchestra : le paiement en trois fois
sans frais est généralisé ; le règlement par chèque et carte de crédit est accepté sans seuil minimum ; les articles absents
des rayons peuvent être commandés et livrés en magasin en 48 heures, dans la limite des stocks disponibles ; les articles
non satisfaisants sont systématiquement échangés et remboursés, même en période de soldes. Les magasins Orchestra
proposent également à leurs clients de leur rembourser une heure de parking et d'envoyer des paquets cadeaux sur
l'ensemble du territoire national contre une participation aux frais d'envoi.
Si tout est fait pour assurer le confort d’achat des parents (signalétique claire des rayons, mise en valeur des produits,
mini-collections et thèmes chromatiques facilitant la constitution de silhouettes assorties, etc.), le magasin Orchestra
s’adresse aussi et avant tout aux enfants. Ce magasin est pour eux un lieu de vie où ils disposent de leurs propres
repères. Son décor et son ambiance évoquent un grand livre d’images. L’entrée, ludique, rappelle celle d’un cirque. Un
espace jeux avec grand écran, toboggan, table de jeux (etc.) permet aux enfants de se défouler ou de se détendre. De
surcroît, une fontaine à eau avec sirop, des bonbons et des ballons, ainsi que des toilettes à leur taille sont à leur
disposition.
Dans le concept de boutique Grand Orchestra, lancé en 2001, l’espace loisirs, plus développé, constitue un véritable pôle
à l’intérieur du magasin. Il intègre notamment une garderie avec animateurs (ou animatrices) diplômés (à tarif peu élevé
ou même gratuite si un achat est effectué dans le magasin), un bar pour le goûter des enfants et l’attente des pères qui y
trouvent la presse du moment et des équipements permettant toutes sortes d’acrobaties et d’escalades. La célébration
d’anniversaires avec accompagnement musical, jeux variés, gâteau au choix, photo souvenir, etc., complète l’offre de
services (environ 6 € par enfant). Elle constitue un vecteur de notoriété non négligeable auprès des enfants et de leurs
parents.
1.5.3.
Les lieux de distribution
1.5.3.1.
Magasins Grand Orchestra
Les magasins Grand Orchestra sont implantés dans les villes de plus de 200 000 habitants. Succursales ou commerces
associés, ils présentent de vastes surfaces de vente, de 400 à 800 m². Ces boutiques se singularisent par de grands
espaces de loisirs offrant une large gamme de services à leurs clients, de la garderie à l'organisation d'anniversaires.
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13
1.5.3.2.
Magasins Orchestra
Les magasins Orchestra sont implantés dans des villes de taille moyenne, entre 30 000 et 200 000 habitants.
Succursales ou commerces associés, ils occupent des surfaces plus réduites de 120 à 200 m².
Si ces boutiques n'offrent pas une variété de services comparable à celles des magasins Grand Orchestra, toutes ont
néanmoins aménagé un coin enfants avec toboggan, diffusion de films et commodités (toilettes pour enfants, tables à
langer, etc.).
1.5.3.3.
Négoce – Magasins multi-marques
Dans les villes de moins de 30 000 habitants, le groupe Orchestra-Kazibao a choisi de confier la distribution de ses
produits à des magasins multi-marques. Ce mode de commercialisation permet d'assurer la présence et la notoriété de la
marque à moindre coût dans des zones où les investissements nécessaires à l'ouverture d'un magasin risqueraient de ne
pas être rentabilisés.
Il convient également de rappeler que le recours à des clients multi-marques marque généralement la première étape du
processus d'implantation du groupe Orchestra-Kazibao dans un pays étranger.
Une distribution proche du consommateur
Les trois modes de distribution de la marque dans le monde
Orchestra
Grand Orchestra
Vêtements / Accessoires / Chaussures
Vêtements / Accessoires / Chaussures / Garderie /
Anniversaires
Emplacement n° 1 en centre ville ou centre
commercial
Emplacement n° 1 en centre ville ou centre
commercial
Villes
+ 30 000 hab.
Surface de vente
120 à 200 m²
- 120 à 160 m² et façade de 7 m (vêtements).
- 160 à 200 m² (vêtements, chaussures).
Villes
Surface de vente
Agencement conforme au concept Orchestra
Agencement conforme au concept Grand
Orchestra avec espace jeux, anniversaires et
garderie, en fonction de la surface disponible .
SUCCURSALE OU COMMERCE ASSOCIE
+ 200 000 hab.
400 à 800 m²
SUCCURSALE OU COMMERCE ASSOCIE
Multi-marques, Négoce
Vêtements, accessoires.
Villes
Surface de vente minimum
+ 10 000 hab.
+ 45 m²
Toute la performance des collections Orchestra
sans aucun engagement d’achat.
CLIENTS INDEPENDANTS
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14
En utilisant des canaux de distribution variés, adaptés aux marchés visés, le groupe Orchestra-Kazibao quadrille
l'ensemble du territoire national en optimisant ses coûts.
Dans les grandes agglomérations, le concept Grand Orchestra permet au Groupe de se positionner comme une marque
leader du marché. Dans les villes de 30 000 à 200 000 habitants, le concept de magasin Orchestra met en valeur les
articles Orchestra grâce aux services proposés aux enfants et à leurs parents. Enfin, dans les villes de moins de 30 000
habitants, le recours à la distribution multi-marques permet d'assurer la diffusion de la marque Orchestra à moindre coût,
sans effectuer des investissements qui risqueraient de ne pas être rentabilisés.
1.5.4.
Les modes de distribution
Le Groupe a choisi un mode de distribution combinant succursales, commerces associés et partenaires clients. Cette
distribution multi-canaux sécurisée permet de bénéficier des avantages respectifs de chaque formule, notamment :
−
−
−
succursales : maîtrise du concept, création d’actifs, pérennité du revenu ;
commerces associés : investissements limités, pénétration des marchés internationaux ;
multi-marques : visibilité de la marque, test de nouveaux pays et test de produits, absence
d’investissement.
Evolution du parc des magasins
Succursales
Commerce associé
Multi-marques
TOTAL
Nombre de
magasins
à fin 1999
Nombre de
magasins
à fin 2000
Nombre de
magasins
à fin 2001
Nombre de
magasins
à fin 2002
Nombre de
magasins
à fin 2003
Nombre de
magasins
à fin 2004
18
2
Pas de
données
26
16
Pas de
données
37*
50*
Pas de
données
81
113
Pas de
données
72
146
153
77
151
235
20
42
87
194
371
463
* hors magasins DIPAKI transformés à l’enseigne Orchestra au premier trimestre 2002.
Le chiffre d’affaires est ventilé de la manière suivante entre ces trois familles de distribution :
−
−
−
1.5.5.
succursales : 42 %
commerces associés : 49 %
partenaires et clients négoce : 9 %
Internet, outil d'échange et d'information
Le Groupe a développé un site professionnel sécurisé (orchestra.pro.com) présentant l’ensemble des produits à la vente,
avec un moteur de recherche et de tri et des fonctions de commandes, pour répondre aux besoins des clients multimarques - particulièrement en matière de réassorts - et animer le réseau. Ce site B to B (business to business) est
réservé aux magasins clients.
Un site institutionnel grand public permet parallèlement d'asseoir la notoriété de la marque auprès des particuliers et des
professionnels et d'informer ces derniers sur les "news" société.
Les magasins communiquent par Intranet et les collaborateurs du Groupe disposent d’adresses e-mail.
Les sites Kazibao.net et Lescale.net permettent de surcroît de maintenir un dialogue constant avec les jeunes. Par le biais
de concours ou de lots, ces sites contribuent à la notoriété des produits Orchestra. Le Groupe développe des synergies
entre ses sites Internet et ses marques de prêt-à-porter, qui visent les mêmes publics. Ainsi, de jeunes internautes
peuvent-ils qualifier les collections de vêtements Orchestra, les critiquer ou influencer leur évolution par leurs
commentaires. Un thème de vêtements signé Kazibao by Orchestra a vu le jour en 2001. Deux opérations de marketing
croisé ont été menées simultanément sur le site Kazibao et dans les magasins Orchestra (une animation à l’occasion de
Halloween et un concours de dessins "Raconte tes vacances").
Rapport annuel 2 0 0 4 ____________________________________________________________________________________________
15
1.6. Les métiers et les moyens du groupe Orchestra-Kazibao
Du premier coup de crayon du créateur styliste à la mise en rayon d’un produit, il s’écoule en moyenne dix mois. Les
équipes du Groupe enchaînent création, présentation des collections, contrôle de la fabrication, gestion de la logistique,
distribution, vente directe et service après-vente. De la création à la distribution, la supply chain est entièrement maîtrisée.
1.6.1.
La création
Le succès de la marque Orchestra reposant en grande partie sur son adéquation aux évolutions de la mode, le Groupe
consacre une partie importante de ses ressources humaines à la création. Ainsi, une équipe composée de deux stylistes
permanents, de quatre stylistes free lance exclusifs, de cinq modélistes en France et de deux modélistes en Chine
s'efforce en permanence de repérer les nouvelles tendances et les nouvelles matières. A chaque saison, le Groupe
propose une collection de plus de 1800 modèles, qui répondent aux demandes les plus variées de la clientèle et stimulent
sa curiosité par leur caractère innovant.
Les stylistes créent des vêtements aux couleurs vives et lumineuses, dans des matières confortables et solides, souvent
inspirés de l'imaginaire des enfants. Ces vêtements sont proposés dans des gammes cohérentes qui facilitent les
accords et stimulent les achats.
Les stylistes font en outre un usage intense de la conception assistée par ordinateur, qui permet dès la phase de création
de pratiquer l'échange de données informatiques (EDI) avec les fournisseurs du Groupe.
Répartition des collections en 2004
Tranches d’âge
En % sur une
collection
Layettes 0-24 mois
Fille 2-14 ans
Garçon 2-14 ans
Autres (accessoires, chaussures)
TOTAL
1.6.2.
27 %
34 %
23 %
16 %
100 %
Les achats
En 2004, le Groupe a acquis 9,7 millions de pièces auprès de 92 fournisseurs répartis dans 22 pays. Plus de 66 % de ces
articles proviennent de pays à faibles coûts de production, notamment d'Asie, qui constitue aujourd'hui la principale zone
d'approvisionnement du Groupe. A cet égard, il convient de relever qu'outre les dix collaborateurs qui se consacrent aux
achats depuis le siège social, six autres spécialistes des achats sont directement attachés à la filiale de Hong Kong, qui
fonctionne en tant que bureau d'achats du Groupe pour le continent asiatique.
Le risque fournisseur est aujourd'hui limité car le Groupe est parvenu à multiplier ses sources d'approvisionnement,
réparties dans plusieurs zones géographiques (Asie, Afrique, Europe).
Le Groupe est ainsi à l'abri des pressions que pourraient exercer un ou plusieurs fournisseurs dominants, ou des
répercussions d'une crise politique ou économique dans un pays ou une région donnée.
En 2004, seuls deux fournisseurs ont assuré plus de 10 % des approvisionnements du Groupe : la société Jacquesther
au Maroc et la société Rian Silp en Thaïlande.
Tous les articles achetés par le groupe Orchestra-Kazibao sont fabriqués dans des usines modernes, respectueuses de
l'environnement et des droits fondamentaux de leurs salariés.
La politique d'achats du Groupe se caractérise enfin par un recours croissant au sourcing direct et par la réduction, voire
l'élimination des intermédiaires. Ainsi, en 2004, le grand import direct en Asie a représenté 56 % des achats du Groupe,
contre 43 % en 2003.
Rapport annuel 2 0 0 4 ____________________________________________________________________________________________
16
Répartition des achats par zone géographique en 2004 (en volume)
Approche provenance géographique sans indication du sourcing direct ou non
Pays d'origine
ASIE
Chine
Inde
Thaïlande
Bangladesh
Divers (Indonésie, Cambodge, Laos, Philippines)
sous-total Asie
EUROPE
Portugal
Chypre
Turquie
Grèce
France
Divers (Espagne, Italie, Belgique)
sous-total Europe
AFRIQUE
Maroc
Madagascar / Ile Maurice
Divers (Tunisie, Syrie, Botswana, Afrique du Sud)
sous-total Afrique
TOTAL
1.6.3.
% Achats 2004
% Achats 2003
% Achats 2002
29,6 %
14,4 %
10,1 %
11,0 %
1,8 %
66,9 %
25,9 %
17,5 %
6,1 %
29,9 %
10,4 %
6,9 %
7,2 %
56,7 %
6,8 %
54,0 %
1,2 %
0,7 %
1,3 %
3,2 %
1,5 %
1,2 %
9,1 %
3,8 %
1,0 %
1,9 %
7,1 %
6,7 %
2,1 %
22,6 %
5,9 %
3,6 %
5,9 %
5,4 %
3,9 %
2,7 %
27,4 %
12,7 %
8,7 %
2,6 %
24,0 %
100,0 %
13,6 %
5,0 %
2,1 %
20,7 %
100,0 %
13,9 %
2,7 %
2,0 %
18,6 %
100,0 %
La logistique
Le Groupe dispose d’un outil logistique intégré d’une surface construite de 7 000 m² permettant de distribuer jusqu’à
10 millions de pièces par saison. Cet entrepôt situé à Castelnau-le-Lez, près de Montpellier, est divisé en plusieurs
zones :
−
−
−
−
−
Une zone de stockage (3 500 m²), à laquelle s'ajoute une mezzanine de 1 000 m² dédiée au picking ;
Une zone de préparation des commandes (1 000 m²) ;
Une zone de réception et d'expédition (1 800 m²) ;
Une zone de traitement des retours (300 m²) ;
Des quais de chargement et de déchargement (300 m² et dix portes).
Une plate-forme centralisée permet la mise en œuvre de processus automatisés et la pratique du cross-docking
(transbordement immédiat du quai de réception au quai d’expédition). La capacité de réception de ce centre logistique est
de 120 000 pièces par jour. Les demandes de réassort sont traitées le jour même. La récente mise en place d’un dépôt
sous douane permet de réexporter les marchandises hors Union Européenne en franchise de droits et taxes.
Utilisés à 90 % de leurs capacités, les entrepôts de Castelnau-le-Lez peuvent répondre au développement de l’activité du
Groupe en 2005. Grâce à notre mode de réception étalé sur 2 fois 4 mois, seulement 40 % des marchandises reçues ne
sont pas cross-dockées (livrées directement).
Le système informatique utilisé permet de gérer en temps réel l’état des stocks de l’entrepôt, des magasins et des
franchisés. Toutes les informations transitant au sein des magasins et du centre logistique sont informatisées. De la
création à la mise en rayon, chaque produit est suivi ; de même, de la commande à la livraison, chaque produit est tracé.
L’équipe logistique est composée de 60 salariés permanents, effectif qui augmente temporairement pendant les périodes
de pointe. Les coûts logistiques du Groupe représentent 1,4 % de son chiffre d'affaires hors transport. Le transport est
assuré par des partenaires externes en fonction des villes et des pays de destination.
Un projet d’extension est en cours de réalisation. Cette construction, d’une superficie de 5 800 m², sera achevée pour la
fin du mois d'avril 2005.
1.6.4.
Le marketing
Le service marketing a pour principales missions de développer le trade marketing en cinq langues dans quarante pays,
de mettre en œuvre des missions de marketing direct, de gérer la communication "produits", de prendre en charge les
Rapport annuel 2 0 0 4 ____________________________________________________________________________________________
17
études et la relation clientèle et d'assurer la formation des responsables de magasins. Les paragraphes suivants décrivent
les moyens mis en œuvre par le service marketing.
1.6.4.1.
Trade marketing
−
−
−
−
1.6.4.2.
Marketing direct
−
−
−
−
−
−
1.6.4.3.
−
−
−
Gestion des communiqués de presse produits et des relations avec la presse via l’attachée de presse à
Paris.
Conception du journal de communication interne l’"Orchestra News" en 3 langues, édité tous les 2 mois.
Conception et réalisation de tous les documents de présentation générale de la Société et de ses
produits (brochure, CD-ROM, site Internet, etc.)
Conception des outils de communication qui permettent aux partenaires commerciaux de communiquer
en respectant la charte graphique et l’image que souhaite véhiculer le groupe Orchestra-Kazibao à
travers le monde.
Etudes et relation clientèle
−
−
−
1.6.4.5.
Gestion de la base de données marketing (parents et enfants) pour la France et la Suisse (saisie des
adresses, normalisation et gestion des modifications).
Création et organisation des mailings d’expédition des nouvelles Cartes Privilèges.
Création et organisation des mailings invitant les enfants à retirer leur cadeau d’anniversaire en
magasin.
Création et organisation des mailings de prospection sur fichiers extérieurs, des mailings de fidélisation
et de parrainage sur la base marketing.
Création et organisation des mailings événementiels, type "Magasin transformé", "Liquidation avant
travaux", "Soldes", etc.
Création et organisation d’opérations de recrutement de nouveaux clients hors mailings (distribution de
flyers, opération crèches, opération comités d’entreprises, etc.).
Communication "produits"
−
1.6.4.4.
Création et fabrication de kits d’animations promotionnelles en magasin, type "Prix Ronds", "Prix
Canons", "1 acheté = 1 offert", etc.
Création et fabrication de kits d’animations événementielles, type "Soldes", "Liquidation avant travaux",
"Ouvertures", "Anniversaire de magasin", etc.
Création et fabrication de kakémonos pour les vitrines qui sont renouvelées tous les 15 jours,
accompagnés de leurs notes d’implantation.
Création des ILV magasins et des emballages magasins.
Création, dépouillement et analyse des études de satisfaction consommateurs en France et des
partenaires dans le monde (quantitatifs et qualitatifs).
Suivi de la veille concurrentielle (sur les prix, les produits, les parts de marché, le merchandising, les
offres commerciales offline et online, etc.).
Gestion de la relation clientèle via la centralisation de toutes les demandes de consommateurs en un
point unique et analyse qualitative des attentes.
Formation des responsables de magasin
−
−
Création et développement du Guide du savoir-faire (en 3 langues) permettant à tout nouveau
responsable de magasin de maximiser les chances de succès de son magasin en profitant d’une courbe
d’expérience propre au réseau Orchestra.
Création et développement permanent du programme de formation des nouveaux responsables de
magasins (succursales et franchisés), adapté à la France et à l’export, et mise en place d’un système
de contrôle des connaissances.
Le département marketing est composé de 6 personnes. Il est dirigé par un cadre maîtrisant l’ensemble des techniques
marketing grâce à sa longue expérience.
Rapport annuel 2 0 0 4 ____________________________________________________________________________________________
18
1.6.5.
L'architecture
Un service intégré d'architecture d'intérieur est chargé d'aménager les nouveaux espaces de vente ou de réaménager les
espaces existants de façon homogène, conformément aux principes généraux qui régissent l'agencement de toutes les
boutiques du groupe Orchestra-Kazibao. Ce service, dénommé Colt, contribue à fixer et à faire évoluer l'image de la
marque Orchestra, en harmonisant l'ambiance, les matériaux, le design, la présentation des produits et la répartition des
espaces de vente et de loisirs de tous les magasins sous enseigne Orchestra, que ceux-ci soient intégrés au Groupe ou
simplement associés à celui-ci en vertu d'accords de franchise.
1.6.6.
La vente
L’activité commerciale du Groupe est structurée en différents pôles.
La gestion et le suivi des succursales implantées en France et en Belgique sont assurés par cinq salariés. Le suivi
commercial des clients partenaires et franchisés à l'export emploie deux personnes. Le suivi administratif et logistique des
clients en France et à l'export emploie sept personnes. Le service chargé du marketing et de la formation emploie six
personnes. Le service des travaux et du concept emploie trois personnes. En outre, un responsable assure le suivi et la
gestion de la filiale suisse et un autre le suivi et la gestion de la filiale espagnole.
Le négoce France emploie dix personnes et le négoce export emploie sept personnes.
Un responsable maîtrisant l’ensemble des formules de commercialisation de par ses précédentes expériences dirige
l'ensemble des activités de vente.
Direction Commerciale et Marketing
SUIVI
SUCCURSALES
France
SUIVI EXPORT
SERVICE clients
ADMINISTRATION
DES VENTES
1.6.7.
Les ressources humaines
1.6.7.1.
Effectifs
MARKETING
FORMATION
TRAVAUX
CONCEPT
FILIALES
Au 31 décembre 2004, le groupe Orchestra-Kazibao a un effectif total de 580 salariés, en augmentation de 3,9 % par
rapport à 2003.
−
Evolution des effectifs en France
Direction
Commercial / Marketing
Achat – Style
Direction administrative et financière
Logistique - Travaux concept
Informatique
Magasins
Total
Effectif équivalent temps plein
Effectif moyen
au 31.12.2002
2
30
18
21
39
10
335
455
400
351
au 31.12.2003
4
38
20
25
41
10
269
407
356
397
au 31.12.2004
4
30
26
28
60
9
241
398
350
341
Rapport annuel 2 0 0 4 ____________________________________________________________________________________________
19
−
Evolution des effectifs du Groupe
au 31.12.2002
3
31
22
29
42
10
478
615
509
459
Direction
Commercial / Marketing
Achat – Style
Direction administrative et financière
Logistique - Travaux concept
Informatique
Magasins
Total
Effectif équivalent temps plein
Effectif Moyen sur l'année
−
au 31.12.2003
5
44
24
29
41
10
405
558
488
534
Répartition par site
au 31.12.2002
455
0
86
60
14
615
France
Canada
Suisse
Espagne
Hong Kong
Total
−
Dirigeants
Cadres
1
3
4
19
18
37
Femmes
Hommes
Total
au 31.12.2004
398
8
80
76
18
580
Agents de
maîtrise et
employés
279
78
357
Total
299
99
398
Répartition par qualification au 31 décembre 2004 - Groupe
31.12.2004
Dirigeants
Cadres
1
4
5
38
20
58
Femmes
Hommes
Total
−
au 31.12.2003
407
0
81
54
16
558
Répartition par qualification au 31 décembre 2004 - France
31.12.2004
−
au 31.12.2004
5
36
34
33
60
9
403
580
501
492
Agents de
maîtrise et
employés
435
82
517
Total
474
106
580
Répartition par tranches d’âges au 31 décembre 2004
180
160
140
120
100
80
60
40
20
0
< 25 ans
25 < x < 35 36 < x < 45 46 < x < 55 56 < x < 65
ans
ans
ans
ans
> 65 ans
L’âge moyen des collaborateurs français au 31 décembre 2004 est de 28 ans et demi.
Rapport annuel 2 0 0 4 ____________________________________________________________________________________________
20
−
Répartition par types de contrats en France
Effectifs
Contrats à durée indéterminée
Contrats à durée déterminée
Alternance/Formation
Total
−
2002
391
30
34
455
2003
336
20
51
407
2004
307
42
49
398
Embauches
Au cours de l’année 2004 la Société a embauché 318 salariés tous types de contrats confondus, dont 84 salariés sous
contrat à durée indéterminée, 202 salariés sous contrat à durée déterminée et 32 salariés en formation ou alternance.
Parmi les contrats à durée indéterminée la Société a conclu 9 contrats jeunes.
−
Licenciements
Au cours de l'année 2004, la Société a mis fin à 44 contrats de travail pour motif personnel et 3 pour motif économique.
−
Durée du travail des salariés à temps plein
La durée du temps de travail des cadres autonomes à temps plein en forfait jours est de 206 jours par période annuelle de
référence et la durée du travail moyenne des salariés à temps plein en forfait horaire est de 35 heures par semaine, en
tenant compte des jours de réduction du temps de travail.
−
Nombre de salariés à temps partiel
Salariés à temps partiel
Nombre de salariés travaillant en forfait jours temps incomplet
Nombre de salariés travaillant en forfait horaire temps partiel
Total
−
L’absentéisme
Absentéisme
Maladie
Maternité
Accident du travail et & trajet
−
0
83
83
4 262 jours
2 212 jours
217 jours
Les rémunérations
Ces tableaux prennent en compte le salaire de base, l’ancienneté et la prime treizième mois rapportée à une base
annuelle.
Femmes – Hommes
Salaires fixes annuels au 31 décembre 2004
Catégorie 1 – cadres
Catégorie 2 – agents de maîtrise
Catégorie 3 – employé(e)s
Moyenne en €
48 819
21 385
16 590
Femmes
Salaires fixes annuels au 31.12.2004
Moyenne en €
36 662
20 397
16 540
Hommes
Salaires fixes annuels au 31.12.2004
Moyenne en €
60 368
26 145
16 729
Rapport annuel 2 0 0 4 ____________________________________________________________________________________________
21
−
Evolution de la masse salariale
Année
2003
2004
Evolution de la masse salariale
−
Montant de la masse salariale
7 415 890
6 852 553
- 7,59 %
Charges sociales
Le montant global des charges sociales patronales pour 2004 s’élève à 2 514 752 euros contre 2 439 043 euros pour
2003, soit une progression de 3 %.
−
Conditions d’hygiène et de sécurité
Un Comité d’hygiène, de sécurité et des conditions de travail a été créé le 2 mars 2004.
Un comité de travail a été constitué pour établir, conformément au Décret n° 2001-1016 du 5 novembre 2001 et la
circulaire DRT n° 2002-16 du 18 avril 2002, un "Document Unique" sur l’évaluation des risques et la prévention des
risques pour la sécurité et la protection de la santé physique et mentale des salariés.
−
Œuvres sociales
Le comité d’entreprise de la Société ne perçoit aucune subvention annuelle consacrée aux activités sociales et culturelles.
1.6.7.2.
Réduction du temps de travail
La société Orchestra-Kazibao a signé un accord sur l’aménagement et la réduction du temps de travail le 30 juin 1999.
Cet accord prévoit une diminution du temps de travail pour l’ensemble des salariés (de 39 à 35 heures pour les temps
pleins) accompagnée d’un maintien de salaire. Le maintien de salaire s’est traduit par une augmentation du taux horaire.
Par ailleurs, les salaires ont été gelés pendant 15 mois, soit jusqu’au 30 septembre 2000.
La réduction du temps de travail s’est opérée :
−
−
−
1.6.7.3.
par annualisation du temps de travail pour le service logistique et pour une partie des salariés de nos
magasins ;
par diminution hebdomadaire du temps de travail pour les autres salariés (une demi-journée de repos
par semaine) ;
par diminution du temps de travail de 10 % pour les salariés à temps partiel.
Participation – Intéressement
La société Orchestra-Kazibao a signé un accord d’intéressement et de participation le 26 juin 2002. La Société a signé
er
également un plan d’épargne entreprise le 1 juillet 2002 afin de fidéliser et de motiver les collaborateurs de la Société.
−
Accord de participation
Un avenant a été signé en date du 31 janvier 2003 apportant des précisions quant aux bénéficiaires, aux sommes
versées et au taux d’intérêt de retard sur le rendement des obligations. Les bénéficiaires de l'accord de participation sont
les salariés ayant au moins trois ans d'ancienneté dans l'entreprise.
−
Accord d’intéressement
Un avenant a été signé en date du 31 janvier 2003 modifiant la durée de l’accord, les conditions et les modalités de
versement. Les bénéficiaires de l'accord d'intéressement sont les salariés ayant au moins trois ans d'ancienneté dans
l'entreprise, en proportion de leur salaire annuel. Le montant de la prime d'intéressement est déterminé en fonction de
l'atteinte d'objectifs de résultat avant impôt et hors exceptionnel.
A ce jour, il n’y a pas d’engagement au titre de ces accords.
1.6.7.4.
Formation
La société Orchestra-Kazibao a consacré un budget de 1,22 % de sa masse salariale pour la formation professionnelle de
ses collaborateurs.
Rapport annuel 2 0 0 4 ____________________________________________________________________________________________
22
1.6.8.
Les moyens techniques
Outres ses nombreuses succursales en France et à l'étranger, le Groupe a pris à bail plusieurs immeubles pour
entreposer et assurer l'allocation de ses stocks, abriter ses activités de direction et d'administration et aménager un
espace d'exposition.
Le Groupe loue ainsi un bâtiment d'entreposage de 7000 m² et de 10 mètres de hauteur, situé à Castelnau-Le-Lez
(34170), dont la zone de stockage au sol de 3 500 m² et la mezzanine de 1 000 m² peuvent accueillir 4700 palettes
"rackées".
Cet immeuble, dont la surface au sol peut être étendue, abrite également les bureaux des membres des services
logistiques et techniques du Groupe. Il est occupé depuis plus de quatre ans, en vertu d'un contrat de bail commercial
conclu le 11 novembre 2000 avec la SARL Batilog, société tierce, dans des conditions normales de marché.
Un deuxième bâtiment d'entreposage de 5 800 m² est actuellement en cours d'aménagement afin d'optimiser les
conditions d'entreposage sous douane et de mécaniser une partie de la chaîne logistique.
Le Groupe loue aussi un immeuble de bureaux de 2165 m2 où sont regroupés tous les services du siège social. Ce
bâtiment est occupé en vertu d'un contrat de crédit-bail conclu le 14 octobre 2002 avec la société Financière Mestre, à
laquelle s'est substituée en qualité de crédit-preneur la SCI Paris Province Properties, filiale de la société foncière
britannique Proudreed.
Le Groupe dispose enfin d'un show room de 230 m² à Paris, loué à des tiers dans des conditions normales de marché.
Il convient de noter que tous les établissements secondaires du Groupe font l'objet de contrats de bail commercial conclu
avec des tiers sans aucun lien avec les dirigeants et les administrateurs de la Société.
1.6.9.
La politique d’investissement
Le montant net des investissements du Groupe s’élève à 5 975 000 euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2004.
Les principaux investissements en cours de réalisation au 31 décembre 2004 ont pour objet l'acquisition de 61% des parts
sociales de la filiale belge Orchestra Belgium BVBA, et le remboursement par la Société d'avances en compte courant
consenties par certains de ses actionnaires.
Rapport annuel 2 0 0 4 ____________________________________________________________________________________________
23
CHAPITRE 2.
Activités du groupe Orchestra-Kazibao
2.1. L’activité du groupe consolidé et de la société Orchestra-Kazibao
pendant l’exercice écoulé
2.1.1.
Activité et résultats du Groupe et de ses filiales : éléments
significatifs ressortant des comptes – commentaires sur l’activité
Le Groupe (conformément à l'article 233-13 du Code de commerce) intègre les sociétés suivantes:
−
Orchestra-Kazibao SA ;
−
Orchestra Prendas Infantiles SL ;
−
Orchestra Switzerland SA ;
−
Orchestra Asia LTD ;
−
Vêtements Orchestra Canada Inc. ;
−
Dalmiel Development Inc. ;
−
Orchestra Belgium BVBA ;
−
Bonnin Linares SL.
−
ACTIVITE ET RESULTATS CONSOLIDES AU COURS L’EXERCICE
Le chiffre d’affaires réalisé par le Groupe a progressé de 4,2 % au cours de l’exercice 2004 et s’élève à 84 483
milliers d'euros en 2004 contre 81 050 milliers d'euros en 2003 malgré une conjoncture en demi-teinte dans le secteur du
textile français, qui a connu une croissance de 2,3 % par rapport à 2003. (Source CTCOE : Centre textile de conjoncture
et d’observation économique).
La progression de 4,2 % du chiffre d’affaires 2004 est due pour une partie significative à l’ouverture de magasins en
franchise en France et à l'étranger, et tient compte de l'impact des cessions des magasins succursales en 2003 et 2004.
Le chiffre d’affaires à surface comparable des succursales Orchestra est globalement stable avec une diminution de 2,7 %
en France et une augmentation de 4,7 % à l’international.
Durant l’année 2004, le Groupe s’est consacré à l’exploitation de son réseau existant en optimisant le développement de
celui-ci et en poursuivant le développement des réseaux franchise et négoce.
Ainsi sur l’année 2004, le Groupe a transformé deux succursales en franchises et cédé deux succursales dont la
rentabilité était insuffisante.
Le nombre de nouveaux points de vente ouverts depuis le 1er janvier 2004 s’établit à 39 (dont 21 franchisés en France et
18 franchisés à l'export). En outre, cinq franchises ont été transformées en succursales.
L’exercice a également été marqué par le renforcement de la présence du Groupe à l’international. En effet, la part de
l’activité export progresse de plus de 7 % en 2004, représentant plus de 39,5 % du chiffre d’affaires total du Groupe. Sur
les 39 ouvertures de franchises sur 2004, 18 ont eu lieu dans des pays étrangers.
Le Groupe continue d’améliorer son sourcing grâce à la montée en puissance du bureau d’achat de Hong Kong : sur
l’année 2004, le sourcing provenant de la zone Asie représente plus de 64 % des achats totaux du Groupe en valeur, et
plus de 76 % en quantité.
Rapport annuel 2 0 0 4 ____________________________________________________________________________________________
24
Le résultat d’exploitation est passé de 2 656 milliers d'euros en 2002 à 5 009 milliers d'euros en 2003 et 5 078 milliers
d'euros en 2004, soit une progression de 1,4 % de 2003 à 2004. Il représente 6,0 % du chiffre d’affaires en 2004, contre
6,2 % en 2003 et 3,8 % en 2002.
Les raisons du maintien de la rentabilité d’exploitation du Groupe sont les suivantes :
-
le développement du sourcing Asie permet de dégager des marges brutes plus grandes, malgré une
pression commerciale importante ;
une bonne maîtrise des charges externes ;
une bonne maîtrise de la masse salariale, qui est restée globalement stable au cours de l’exercice.
Le résultat financier s’élève à – 1 281 milliers d'euros contre – 2 036 milliers d'euros en 2003. Il représente 1,5 % du
chiffre d’affaires en 2004, contre 2,5 % en 2003. Cette baisse traduit de façon significative le désendettement à moyen
terme opéré par le Groupe et l'impact de l'augmentation de capital du mois de février 2004.
Le résultat exceptionnel inclut notamment en 2004 la cession ou la transformation de trois magasins en France.
Le montant brut des investissements en 2004 s'élève à 7733 milliers d'euros, essentiellement consacrés à la rénovation
de magasins existants et à la transformation de trois franchisés export en succursales
La marge brute d’autofinancement est passée de 5 802 milliers d'euros en 2003 à 8 303 milliers d'euros en 2004 en
augmentation de 43,1 %.
L’endettement net est passé de 19 103 milliers d'euros en 2003 à 19 147 milliers d'euros en 2004.
Le montant des découverts bancaires a nettement diminué, de 7 215 milliers d'euros en 2003 à 3 897 milliers d'euros en
2004. Un nouvel emprunt bancaire à moyen terme de 5 000 milliers d'euros a été contracté en octobre 2004.
−
ACTIVITE ET CONTRIBUTIONS DES FILIALES
-
Filiales existantes
o
Contribution des filiales espagnoles
L'Espagne a continué de constituer un axe majeur de développement pour le Groupe avec 8 ouvertures de magasins en
franchises et 3 reprises de franchises. Le réseau de distribution espagnol comporte 47 points de vente au 31 décembre
2004, répartis en 30 franchisés et 17 succursales.
Le passage en année pleine des magasins ouverts en 2003 et les transformations ont permis une augmentation du chiffre
d'affaires de 3 894 milliers d'euros à 5 043 milliers d'euros, soit une progression de 30 %.
o
Contribution de la filiale suisse
La filiale suisse a continué son redressement sur 2004 en maîtrisant sa masse salariale. Ses charges de personnel sont
ainsi passées de 2 184 milliers d'euros à 1 976 milliers d'euros. Le magasin d'Offtringen, dont le bail venait à échéance, a
été fermé. Le réseau compte ainsi à ce jour 13 points de vente et Orchestra Switzerland occupe toujours une place de
leader sur le marché suisse.
Le chiffre d'affaires de la filiale est passé de 8 124 milliers d'euros en 2003 à 8 593 milliers d'euros en 2004, soit une
progression de 5,7 % malgré les fermetures de Winterthur en 2003 et d'Offtringen en 2004. A surface comparable et
devise comparable, le chiffre d'affaires de la filiale suisse progresse de 8,4 % entre 2003 et 2004.
o
Contribution de la filiale de Hong Kong
L'activité du bureau d'achat a continué sa progression en 2004, les achats Asie représentant désormais 70 % des achats
totaux du Groupe. Cette tendance va se confirmer dans le futur.
La filiale, pour accompagner ce développement, a recruté un acheteur et un modéliste, en sus des salariés existants.
Le chiffre d'affaires succursale en 2003 de la filiale de Hong Kong est de 252 milliers d'euros pour 291 milliers d'euros en
2003, soit une baisse de 13 % qui s'explique par des ventes en liquidation en 2003 dues au déplacement du magasin.
Rapport annuel 2 0 0 4 ____________________________________________________________________________________________
25
o
Contribution des filiales canadiennes
La filiale canadienne Vêtements Orchestra Canada Inc. a continué en 2004 à distribuer les produits Orchestra sur le
territoire nord-américain, en particulier à la société Dalmiel Inc., mais également via un contrat de distribution sous licence
signé avec la société Val & Milk.
-
Prise de participation et de contrôle
Le Groupe a racheté les sociétés de deux de ses franchisés en Espagne. L'activité de ces sociétés a été transférée sur la
société OPI. Ces deux sociétés seront fusionnées avec OPI courant 2005.
2.1.2.
Activité et résultats propres de la société Orchestra-Kazibao, société
mère : éléments significatifs ressortant des comptes – commentaires
sur l’activité
La Société s'est attachée en 2004 à continuer d'optimiser son parc de succursales existant en cédant deux succursales
dont la rentabilité était trop faible et en transformant deux succursales en franchise.
Le nombre de succursales en France à la fin 2004 est de 41.
Dans ce contexte le chiffre d’affaires réalisé par les succursales de la Société est passé de 29 067 milliers d'euros en
2003 à 20 793 milliers d'euros en 2004, soit une diminution de 28,5 %
Le chiffre d'affaires à surface comparable est en diminution de 2,7 % par rapport à 2003. Cette baisse s'explique par une
concurrence accrue dans les centres commerciaux et des problèmes de livraison au début des saisons Eté et Hiver.
Le chiffre d’affaires du réseau commerce associé est passé de 33 074 milliers d'euros en 2003 à 41 407 milliers d'euros
en 2004, soit une progression de 25 % par le canal de 146 magasins sous enseigne Orchestra. La rentabilité de ce
réseau a également progressé du fait des gains de marge brute.
Le chiffre d’affaires négoce/magasins multi-marques est passé de 6 460 milliers d'euros en 2003 à 7 568 milliers d'euros
en 2004, soit une augmentation de 17 %. Cette hausse s'explique notamment par la montée en puissance de la marque
Pomme Framboise. Les gains de marge brute ont également eu un effet positif sur la rentabilité.
Les charges d’exploitation sont bien maîtrisées puisqu’elles passent de 22 350 milliers d'euros en 2003 à
22 627 milliers d'euros en 2004 soit 32 % du chiffre d’affaires, avec une masse salariale qui passe de 14,4 % du chiffre
d’affaires en 2003 à 13 % en 2004, à 9 165 milliers d'euros.
En 2004, la Société n'a pas fait appel à la sous-traitance.
La Société estime avoir respecté en 2004 les contraintes environnementales qui lui sont applicables.
2.1.3.
Recherche et développement
Aucune dépense n’a été engagée en matière de recherche et développement au cours de l’exercice 2004.
2.2. Principaux facteurs de risque
2.2.1.
Risques juridiques
2.2.1.1.
Réglementation
La Société, qui exploite des surfaces de ventes comprises entre 70 et 800 m², est soumise aux autorisations d’exploitation
commerciale prévues par la loi d’orientation du commerce et de l’artisanat n° 73-1193 du 27 décembre 1973, modifiée par
la loi n° 96-603 du 5 juillet 1996 et la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001, et par la circulaire du 16 janvier 1997 portant
application des dispositions de la loi.
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26
Tout projet de création, d'extension ou de réutilisation d’un magasin de commerce de détail ou d’un ensemble commercial
d’une surface de vente supérieure à 300 m² doit faire l'objet d'une autorisation d'exploitation commerciale délivrée par la
Commission départementale d'équipement commercial (CDEC).
L’autorisation d’exploitation commerciale doit être délivrée préalablement à la réalisation du projet.
Les démarches préalables doivent être effectuées avant l'ouverture d'un point de vente, soit par le gérant de la galerie du
centre commercial concerné, soit par la société elle-même si le point de vente à ouvrir est situé hors d’un centre
commercial.
La CDEC se prononce en prenant en considération l'impact du projet sur les flux de voitures particulières et les véhicules
de livraison, la densité d'équipement en moyennes et grandes surfaces de la zone, l'effet potentiel du projet sur l'appareil
commercial et artisanal de la zone, ainsi que sur l'équilibre entre les différentes formes de commerce, l'impact éventuel du
projet en termes d'emploi, les conditions d'exercice de la concurrence au sein du secteur considéré.
2.2.1.2.
La propriété intellectuelle
Selon le livre VII du Code de la propriété intellectuelle, l'enregistrement d'une marque par l’INPI permet de disposer d’un
droit de propriété sur cette marque. L’atteinte à celle-ci sous forme de reproduction ou d’imitation, y compris par un dépôt
postérieur, constitue une contrefaçon qui peut donner lieu à des sanctions civiles et pénales.
Conformément au principe de spécialité, une marque est protégée contre les produits et services identiques ou similaires
à ceux désignés dans le dépôt, dès lors qu’il existe un risque de confusion dans le public. La marque fixe l’image de
l’entreprise et la protège contre les imitateurs en garantissant à la société un monopole d’exploitation et des moyens
efficaces pour le défendre.
Au 31 décembre 2004, la Société est propriétaire de la marque semi-figurative ORCHESTRA, qui a été déposée en
France (dépôt le 26 février 2001, sous le numéro d’enregistrement 13086799, produits des classes 03, 09, 12, 16, 18, 20,
24, 25, 27, 28)
La marque verbale Orchestra a été déposée au niveau communautaire (dépôt le 13 juillet 2004 sous le numéro
d'enregistrement 003919172 pour les produits des classes 3, 9, 10, 12, 14, 16,18, 20, 24, 25, 28, 29, 30, 32).
La marque semi-figurative ORCHESTRA a également été déposée au niveau européen (dépôt le 3 août 2004 sous le
numéro d'enregistrement 004087623 pour les produits des classes 3, 9, 10, 12, 14, 16,18, 20, 24, 25, 28, 29, 30, 32).
La Société est propriétaire de la marque verbale Orchestra Family, déposée au niveau communautaire (dépôt le 25 mai
1998 sous le numéro d'enregistrement 837047 pour les produits de la classe 25).
La Société est également propriétaire de la marque KAZIBAO qui a été déposée en France (dépôt le 2 juin 1998 sous le
numéro d’enregistrement 98735749 pour les produits des classes 38, 41, 42).
La marque semi-figurative KAZIBAO est propriété de la Société et a été déposée pour la France (dépôt le 23 février 2000
sous le numéro d'enregistrement 003011383 pour les produits des classes 38, 41, 42).
Le logo KAZIBAO est également propriété de la Société et a été déposé pour la France le 20 juillet 2000 sous le numéro
d'enregistrement 003042008 pour les produits des classes 38, 41, 42 et au niveau communautaire le 4 août 2000 sous le
numéro 0018110605 pour les produits de classes 3, 9, 14, 16 18, 20, 21, 24, 25, 28, 35, 38, 41.
La marque semi-figurative "ORCHESTRA, le magasin préféré des enfants" est aussi propriété de la société et a été
déposée pour la France (dépôt le 17 décembre 1998 sous le numéro d'enregistrement 98766065 pour les produits des
classes 24, 25, 28).
La marque BABYCARE est aussi propriété de la Société. Elle est déposée notamment en Suisse sous le numéro 419083
dans les classes 3, 5, 8, 11, 12, 16, 20, 21, 24, 25, 28, 41.
La société Orchestra-Kazibao s’appuie sur ces droits de propriété intellectuelle, qui constituent le support de son savoirfaire et de son identité commerciale.
2.2.2.
Risques liés à la concurrence
En l'absence de barrières à l'entrée sur le marché du prêt-à-porter pour enfants, le groupe Orchestra-Kazibao doit
affronter une concurrence exacerbée qui exerce une forte pression sur sa part de marché et ses prix de vente. Pour
maintenir le volume de ses ventes et conserver ses marges, le Groupe s'appuie sur les atouts qui ont contribué à son
succès : le concept Orchestra, qui combine qualité, style et prix compétitifs, l'intégration de toutes la supply chain,
Rapport annuel 2 0 0 4 ____________________________________________________________________________________________
27
notamment de la création et de la logistique, la diversité de ses canaux de distribution et l'internationalisation croissante
de son activité.
2.2.3.
Saisonnalité de l’activité
En raison notamment de l'augmentation des ventes de prêt-à-porter pour enfants à l'approche de la rentrée des classes,
l'activité du Groupe est saisonnière, quoique de façon moins marquée que celle de nombre de ses concurrents. Le chiffre
d'affaires et la marge brute du Groupe ayant tendance à croître systématiquement au deuxième semestre, une
comparaison des résultats du Groupe année par année paraît plus pertinente qu'une comparaison semestre par
semestre.
2.2.4.
Assurances
Les principaux contrats souscrits par la Société et ses filiales sont les suivants :
−
pour l’ensemble du Groupe : responsabilité civile couvrant les dommages corporels, matériels,
immatériels et tous dommages confondus à hauteur de 9,7 millions d'euros ;
−
entrepôts : assurance multirisques couvrant l’incendie et les risques annexes, le vol, le bris de glaces, le
bris de machines, les pertes d’exploitation, la carence des fournisseurs et les marchandises
transportées.
Les franchises prévues dans les différents contrats sont inférieures à 800 € et la limite la plus importante concerne le
transport de marchandises confié à un tiers, pour un montant de 600 000 €.
Le montant des capitaux garantis s’élève à :
40 millions d'euros pour les pertes d’exploitation ;
12 millions d'euros pour les marchandises ;
750 000 d'euros pour les matériels.
La couverture des pertes d'exploitation à hauteur de 40 millions d'euros permet au Groupe d'éviter toute perte significative
en cas de sinistre majeur.
Les points de vente sont couverts par des assurances multirisques couvrant les bâtiments, matériels, marchandises, vol,
bris de glace, bris de machine, la perte du fonds de commerce et la perte d’exploitation.
Un contrat d'assurance crédit a été passé avec Eurexel pour la France et l’export.
Un contrat d'assurance couvrant la responsabilité civile des mandataires sociaux a été souscrit auprès de la société AIG
Europe à hauteur de 4 millions d'euros.
La Société a également souscrit une assurance flotte (véhicules roulants et élévateurs) et une assurance “homme-clé”.
Le montant global des primes versées en 2004 s’élève à 138 131,96 €.
2.2.5.
Risques clients
Le Groupe travaille avec environ 385 clients franchisés, partenaires ou clients multi-marques. Cette clientèle française et
internationale est diversifiée et le risque d’impayé est couvert par des polices d’assurance France et export. En
complément de ces couvertures, des garanties bancaires et autres garanties personnelles sont en général exigées. Un
credit manager gère ce risque au quotidien et avec vigilance.
Premier client
5 premiers clients
10 premiers clients
Clients
2002
6,20 %
12,80 %
15,00 %
Clients
2003
9,60 %
18,97 %
24,32 %
Clients
2004
4,60 %
14,80 %
19,30 %
Le montant des créances clients au bilan consolidé s’élève à 10 955 K € et se décompose de la manière suivante :
Rapport annuel 2 0 0 4 ____________________________________________________________________________________________
28
TOTAL
Créances clients
10955 K €
Montant couvert par
l'assurance crédit
62 %
Montant couvert par d'autres
garanties (1)
37 %
(1) Les autres garanties sont des garanties bancaires à première demande pour 1 739 K €, des lettres de crédit stand-by
pour 2 271 K € et des cautions personnelles pour 50 K €.
Les clients disposant d’une couverture de leur encours bénéficient d’un délai de règlement moyen de 75 jours et règlent
soit par effet accepté pour les clients français, soit par virement swift pour les clients étrangers.
Les commerçants associés en France se voient proposer, dans le cadre de la couverture de leur encours, des délais de
paiements aménagés en fonction de la saisonnalité de leurs ventes.
Tous les clients dont la couverture est insuffisante doivent procéder à des virements avant expédition.
Le délai moyen de règlement a ainsi évolué au cours des trois derniers exercices :
Encours Client au 31 décembre
Chiffre d’affaires total
Chiffre d’affaires hors succursales
Délai moyen
2.2.6.
Clients
2002
4 669 K €
70 460 K €
30 491 k €
55 jours
Clients
2003
7 654 K €
81 050 K €
44 529 K €
62 jours
Clients
2004
10 955 K €
84 483 K €
50 019 K €
68 jours
Risque fournisseurs
Le groupe Orchestra-Kazibao s’adresse à 92 fournisseurs répartis dans 22 pays. La division du risque est assurée. Seuls
deux fournisseurs comptent pour plus de 10% des approvisionnements du Groupe : la société Jacquesther au Maroc et la
société Rian Silp en Thaïlande, qui représentent respectivement 11% et 10% des achats du Groupe. La répartition des
approvisionnements entre l'Asie, l'Europe et l'Afrique permet de limiter les répercussions d'une crise ou d'une
déstabilisation dans une région donnée sur le groupe Orchestra-Kazibao.
2.2.7.
Risque de change
La Société paie ses achats en dollars et en euros et vend sa production dans 38 pays. Elle se trouve donc partiellement
exposée à un risque de change.
Un cours budget est fixé par saison avant la campagne d’achats afin de préserver la marge de la Société. Des
couvertures sont pratiquées ensuite sur la totalité de l’exposition sous forme de change à terme.
La valeur de marché des couvertures pratiquées au 31 décembre 2004 est de 12 900 milliers d’USD avec des échéances
allant du 5 janvier 2005 au 20 octobre 2005.
La Société a utilisé les mécanismes de change à terme suivants :
−
Le terme accumulateur qui prévoit un achat journalier de la devise à un cours convenu pour un
montant donné, montant qui est doublé si le fixing dépasse un plafond défini ; si le fixing est inférieur à
un plancher déterminé, la couverture est désactivée et le contrat est résilié ; tous les achats journaliers
réalisés restent acquis (800 milliers d’USD) ;
−
le change à terme qui prévoit un achat de la devise à un cours convenu pour un montant donné et une
échéance donnée (3 000 milliers d’USD au cours moyen de 1,2048 et 3 000 milliers d'USD au cours
moyen de 1,3566 et 4 500 milliers d'USD au cours moyen de 1,3548).
−
Des contrats participatifs (1 600 milliers d'USD au cours moyen de 1,2005).
La gestion du risque de change est assurée par le trésorier de la Société et son adjoint, directement attachés au Président
directeur général, qui effectuent un reporting quotidien du taux du dollar US.
Rapport annuel 2 0 0 4 ____________________________________________________________________________________________
29
Le tableau suivant présente au 31 décembre 2004 les positions de la Société en USD :
Actifs
Passifs
Position nette avant gestion
Position hors bilan
Position nette après gestion
2.2.8.
1 333 K $
- 4 703 K $
- 3 370 K $
7 812 K $
4 442 K $
Risque de taux
L’endettement à moyen terme de la Société est en quasi-totalité à taux fixe et donc peu sensible au risque de taux.
L’endettement court terme est adossé à des taux variables. Une variation de 100 points de base des taux d’intérêt aurait
un impact de 180 K € sur les frais financiers (sont inclus dans ce calcul les intérêts à taux variable sur mobilisations de
créances).
La sensibilité de la Société à l'évolution des taux d'intérêt peut également être mesurée par le ratio suivant :
Position nette à renouveler
à moins d'un an
x
1% de variation du taux
court terme de l'émetteur
x
21 625 / 1 802
x
1%
x
Durée moyenne restant
à courir jusqu'à la fin du
prochain exercice
1
= 0,12
Montant brut
23 195
23 041
JJ à 1 an
9 525
9 371
1 an à 5 ans
13 670
13 670
154
154
0
Actifs financiers
Autres immobilisations
financières
1 993
1 993
0
0
1 993
1 993
0
Position nette avant
gestion
21 202
9 525
11 677
0
Hors bilan
Instrument de
couverture de change
12 100
12 100
12 100
12 100
0
0
0
Position nette après
gestion
33 302
21 625
11 677
0
Passifs financiers
Emprunts et dettes
auprès des
établissements de crédit
Emprunts et dettes
financières diverses
Au-delà
0
La gestion du risque de taux est assurée par le trésorier de la Société et son adjoint, directement attachés au Président
directeur général, qui effectuent un reporting quotidien des taux d'intérêt à trois mois.
2.2.9.
Risque de liquidité
2.2.9.1.
Tableaux de synthèse
Le tableau suivant synthétise l'état des dettes financières du Groupe au 31 décembre 2004 :
Rapport annuel 2 0 0 4 ____________________________________________________________________________________________
30
Caractéristiques
des titres émis ou
des emprunts
contractés
Découvert bancaire
Emprunts bancaires
Emprunts bancaires
Emprunts bancaires
Emprunts bancaires
Emprunts bancaires
Emprunts bancaires
Autres emprunts et
dettes assimilées
Taux fixe ou taux
variable
Montant global des
lignes
2004
Echéances
Existence ou non de
couvertures
Variable
Fixe
Fixe
Fixe
Variable
Variable
Variable
Fixe
3 897
4 587
10 356
0
1 041
3 160
0
154
2005
2005
2006 à 2009
Au-delà
2005
2006 à 2009
Au-delà
2005
Non
Non
Non
Non
Non
Non
Non
Non
en K €
2005
2006 à 2009
Au-delà
Total des dettes financières
31.12.2004
9 525
13 670
0
23 195
31.12.2003
11 836
12 228
717
24 781
31.12.2002
9 145
11 439
2 536
23 120
31.12.2003
7 215
17 348
218
24 781
31.12.2002
5 025
16 555
1 540
23 120
Le tableau suivant synthétise l’évolution des dettes financières du Groupe :
en K €
Découverts bancaires
Emprunts bancaires
Autres emprunts et dettes assimilés
2.2.9.2.
−
31.12.2004
3 897
19 144
154
23 195
Covenants financiers
Des prêts souscrits entre janvier 2001 et novembre 2003, dont le capital restant dû au 31 décembre 2004
s'élève à 3 092 K €, prévoient le respect des covenants financiers suivants :
-
le rapport entre d’une part, la partie à plus d’un an de l’endettement à long et moyen terme (hors obligations
convertibles) augmenté de l’encours de crédit bail en capital et, d’autre part, les capitaux propres, doit
demeurer à tout moment inférieur ou égal à 1 ;
au 31 décembre 2004, ce ratio est respecté et le demeure à ce jour ;
-
le rapport entre la partie à plus d’un an de l’endettement à long et moyen terme (hors obligations
convertibles) augmenté de l‘encours de crédit bail en capital et la capacité d’autofinancement (CAF) (y
compris la partie en capital des loyers de crédit bail) doit rester inférieur ou égal à 3,5 ;
au 31 décembre 2004, ce ratio est respecté et le demeure à ce jour.
−
Un prêt souscrit en février 2002 et dont le capital restant dû au 31 décembre 2004 est de 203 K € prévoit
l’obligation de respecter les covenants suivants :
-
maintien de la situation nette de l’emprunteur à un niveau au moins égal à 90 % de celui existant au
31 décembre 2000, la situation nette étant définie comme le total des capitaux propres après déduction des
intérêts minoritaires et après affectation des résultats ;
au 31 décembre 2004, ce ratio est respecté, et le demeure à ce jour ;
-
maintien du rapport des fonds propres et quasi-fonds propres sur l’endettement total à moyen et long terme
à un niveau supérieur ou égal à 1, les "fonds propres et quasi-fonds propres" étant définis comme le total
des capitaux propres, autres fonds propres et emprunts obligataires convertibles et "l'endettement à moyen
et long terme" étant défini comme le total des dettes à plus d’un an telles que définies dans l’annexe du bilan
de l’emprunteur ;
au 31 décembre 2004, ce ratio est respecté, et le demeure à ce jour ;
Rapport annuel 2 0 0 4 ____________________________________________________________________________________________
31
-
maintien du rapport endettement ajusté sur situation nette inférieur ou égal à 2/1, "l'endettement ajusté"
étant défini comme la somme des dettes financières à court, moyen et long terme après déduction de la
somme des disponibilités et des valeurs mobilières de placement ;
au 31 décembre 2004, ce ratio est respecté, et le demeure à ce jour.
−
Des prêts souscrits en décembre 2004 et dont le capital restant dû au 31 décembre 2004 est de 3 500 K €
prévoient l'obligation de respecter les covenants suivants :
-
le rapport entre d'une part, l'endettement à terme et, d'autre part, la situation nette comptable, doit demeurer
inférieur ou égal à 1,5 ;
-
le rapport entre l'endettement à terme et la marge brute d'autofinancement doit rester inférieur ou égal à 4 ;
-
le rapport entre les charges financières nettes et l'excédent brut d'exploitation doit rester inférieur ou égal à
0,4 ;
au 31 décembre 2004, ce ratio est respecté et le demeure à ce jour.
2.2.10.
Risque de crédit
Le Groupe peut être exposé au risque de crédit de façon ponctuelle et limitée dans le cadre de placements de trésorerie à
court terme. Dans le cadre de ces placements, le Groupe adopte une attitude prudente en privilégiant les OPCVM
monétaires.
Au 31 décembre 2004, la Société n'avait pas de placements de valeurs mobilières.
2.2.11.
Risque sur actions propres détenues
Au 31 décembre 2004, la Société détient 289 171 actions propres, soit 0,75 % du capital, pour une valeur totale au
bilan de 216 513 € (soit une valeur au bilan de 0,75 € par action).
Le cours de bourse de l’action Orchestra-Kazibao au 31 décembre 2004 s’établit à 0,80 € et le cours moyen sur le
mois de décembre 2004 s’établit à 0,82 €.
Sur la base du cours moyen du mois de décembre 2004, la valeur des actions propres détenues par la Société
s’établit à 237 120,22 €.
Une diminution de 10 % de la valeur de l'action Orchestra-Kazibao entraînerait une diminution de 8 675,13 € du
résultat de la Société.
Au 31 décembre 2004, aucune provision n'a été constatée.
Position à l'actif
Hors bilan
Position nette globale
2.2.12.
Portefeuille d'actions propres
216 513
0
216 513
Risques industriels et environnementaux
Le Groupe estime ne pas être exposé à des risques industriels ou environnementaux particuliers.
Rapport annuel 2 0 0 4 ____________________________________________________________________________________________
32
2.2.13.
Engagements hors bilan
2.2.13.1. Tableaux synthétiques
2004
6 833
14 878
5 000
26 711
Cautions de contre garantie sur marchés
Créances cédées non échues (bordereau Dailly, etc.)
Nantissements, hypothèques et sûretés réelles
Avals, cautions et garanties données
Autres engagement donnés
Instruments de couverture de change
TOTAL K €
Obligations contractuelles K €
Total
Dettes à long terme
Obligations en matière de location-financement
Contrats de location mobilière
Obligations d'achat irrévocables
Autres obligations à long terme
TOTAL
23 195
355
8 234
9 353
41 137
Autres engagements commerciaux
Total
Créances cédées non échues
Lettres de crédit
Nantissements, hypothèques et sûretés réelles
Obligations de rachat
TOTAL
6 833
10 037
14 878
5 000
36 748
2003
7 163
8 902
4 105
20 170
2002
3 811
6 000
3 431
665
5 346
19 253
Paiements dus par période
A moins
De un à
A plus de
d'un an
cinq ans
cinq ans
9 525
13 670
123
232
3 161
4 921
152
9 353
22 162
18 823
152
Montant des engagements
dus par période
A moins
De un à
A plus de
d'un an
cinq ans
cinq ans
6 833
10 037
14 878
5 000
36 748
-
2.2.13.2. Nantissements d'actifs de l'émetteur
Les fonds de commerce font l’objet de nantissements de premier ou de second rang au profit des organismes bancaires
ayant consenti des financements moyen terme.
En milliers d'euros
Type de nantissement / hypothèques
s/immobilisations incorporelles
s/immobilisations corporelles
s/immobilisations financières
TOTAL
Montant d'actif
Nanti (1)
14 651 716
0
0
14 651 716
Total du
poste de bilan
30 652 000
15 032 000
2 592 000
48 276 000
%
47,80
0
0
30,35
(1) base capital restant dû au 31 décembre 2004
2.2.14.
Risques spécifiques liés à la division Internet Kazibao
2.2.14.1. Risque de concurrence
En l’absence de barrières à l’entrée, le marché de l'Internet est très concurrentiel. Toutefois, la Société estime que le
risque lié à la concurrence est modéré dans les conditions actuelles du marché qui ne voit pas, pour l’instant, entrer de
nouveaux arrivants. Le site Kazibao a en outre démontré sa capacité à fidéliser ses membres et confirme sa notoriété.
Rapport annuel 2 0 0 4 ____________________________________________________________________________________________
33
2.2.14.2. Risque lié aux fluctuations du marché de l’Internet
Les activités Internet du Groupe ont été sérieusement affectées par la crise de la net économie au début des années
2000. La chute brutale des recettes publicitaires, qui constituaient la principale source de revenus des sites, a non
seulement entraîné une restructuration de la division Kazibao, mais aussi une redéfinition de son modèle économique.
C'est désormais la location de fichiers d'internautes en vue de mailings publicitaires qui assure l'essentiel des revenus de
la division Kazibao.
2.2.14.3. Risque de mise en cause de la responsabilité de la Société à raison du
contenu diffusé par les abonnés
La Société est responsable du contenu éditorial diffusé sur le site et doit en conséquence surveiller les contenus
échangés dans les forums de discussion.
La Société procède à une surveillance continuelle du site en limitant les horaires d’accès aux espaces de discussion. Un
modérateur (personne physique) intervient en temps réel sur les chats. Un internaute ne respectant pas la charte
d’utilisation des services peut se faire exclure, notamment en cas d’insultes, de diffamation, de pornographie. Les espaces
sont enregistrés à des fins probatoires et pour effectuer des contrôles à posteriori. Une black list permet d’interdire l’accès
aux services à un utilisateur s’étant fait remarquer par un comportement en contravention avec la charte d'utilisation des
services. L’esprit de communauté qui existe sur le site conduit également des internautes à signaler spontanément ces
comportements et à demander l'exclusion des contrevenants.
2.2.14.4. Une infrastructure qui doit faire ses preuves
Le succès de la division Kazibao dépend en grande partie de sa capacité à attirer un plus grand nombre d’internautes sur
son site. Parallèlement, sa capacité à attirer les annonceurs et les commerçants partenaires et à assurer la notoriété de
ses produits et services auprès d'un large public, dépend de la performance de son infrastructure système, de son
matériel informatique et de ses logiciels.
Toute erreur du système qui provoquerait une interruption ou impliquerait un temps de réponse plus lent pour l’accès aux
produits et services offerts par la Société pourrait avoir pour conséquence une baisse du trafic sur le site, et si cela se
reproduisait fréquemment, pourrait réduire le caractère attractif des produits et services de la Société pour les annonceurs
et les commerçants partenaires. Une augmentation de l’audience sur le site pourrait également éprouver la capacité de
résistance de l’infrastructure technique du site et entraîner un temps de réponse plus lent ou des défaillances du système,
diminuer le nombre de pages vues vendues aux annonceurs, et réduire les revenus de la Société issus de la publicité.
2.2.14.5. Accès à la bande passante
Le succès de la Société dépendra de la capacité, de l’adaptabilité, de la fiabilité et de la sécurité de son infrastructure,
notamment des capacités louées à ses fournisseurs de réseaux de télécommunications. Si les opérateurs des IXPs
(Internet Exchange Point) venaient à suspendre leur support aux points d’interconnexions, la distribution des données à
travers les IXPs, comprenant des données diffusées par la Société, pourrait être substantiellement affectée.
En outre, si les fournisseurs de bande passante de la Société venaient à connaître des problèmes techniques ou autres
(sinistre, grève, etc.) aboutissant à une dégradation ou une interruption du service, l’accès au site serait interrompu ou
fortement perturbé, ce qui entraînerait des conséquences négatives sur la fréquentation du site et le nombre des
membres de la communauté.
2.2.14.6. Erreurs et malveillance
Le développement et la continuité des prestations assurées par la Société reposent en partie sur sa capacité à protéger
sa propre infrastructure ainsi que ses composants matériels et logiciels contre les dommages causés par les erreurs
humaines, les problèmes électriques, les incendies, les séismes, les inondations, les problèmes de télécommunications,
le sabotage, les actes intentionnels de vandalisme et événements similaires.
A ce titre, malgré les précautions déployées, tels que les systèmes d’accès restreints, les systèmes anti-effraction
physique, les alarmes multiples, les équipements anti-incendies et anti-inondations, les systèmes de régulation des
équipements électriques, les redondances des systèmes de télécommunication, une catastrophe naturelle ou un autre
évènement impondérable pourraient endommager l'infrastructure Kazibao, entraîner l'interruption de son activité ou
causer d'autres préjudices importants.
Rapport annuel 2 0 0 4 ____________________________________________________________________________________________
34
Enfin, le manquement de tout fournisseur de Kazibao lié à une erreur humaine, une catastrophe naturelle ou une
interruption d’opération, pourrait entraîner une interruption de la capacité d’opération de Kazibao. Ces éléments pourraient
alors avoir des conséquences négatives sur le chiffre d’affaires, les résultats et la situation financière de la Société.
2.2.14.7. Incertitudes légales
Le secteur de l'Internet est actuellement peu réglementé. Toutefois, au regard de l'utilisation croissante de cet outil et de
son impact sur l'information, l'économie, la société et les idées contemporaines, les institutions européennes ou les Etats
membres de l'Union Européenne pourraient être prochainement incités à renforcer la réglementation applicable aux
sociétés Internet. Cet effort normatif pourrait concerner des domaines aussi variés que le droit au respect de la vie privée,
la liberté d'expression, les prix pratiqués par les sociétés Internet, la qualité de leurs produits et services, la fiscalité,
l'information recueillie et diffusée par les sociétés Internet, la convergence des services de télécommunications
traditionnels avec l'Internet, la formation des contrats en ligne et la responsabilité des prestataires de services en ligne.
Un durcissement de la réglementation applicable pourrait entraver la croissance du marché de l'Internet et plus
particulièrement celle de la division Kazibao.
Il convient en outre de rappeler que l'application de la réglementation aujourd'hui en vigueur, notamment en matière de
propriété intellectuelle, de fiscalité, de diffamation, de morale publique et de droit au respect de la vie privée, est fluctuante
et imprévisible, du fait de la relative nouveauté du phénomène Internet et de son caractère immatériel et transnational.
2.3. Faits exceptionnels et litiges
A la connaissance de la Société, il n’existe pas de faits exceptionnels ou de litiges pouvant avoir un impact significatif sur
le patrimoine, la situation financière, l’activité ou les résultats de la Société et de ses filiales.
2.4. Le premier trimestre 2005
2.4.1.
Les acquisitions
Le 1er janvier 2005, la Société a acquis 61 % des parts sociales de sa filiale belge Orchestra Belgium BVBA, dont elle
détient désormais 100 % du capital social.
Le 3 janvier 2005, la Société a en outre acquis 50 % des parts sociales des sociétés Pomme Framboise et Pofra,
auparavant détenues à 100 % par Financière Mestre. Ces sociétés conçoivent et commercialisent en France les produits
de la marque Pomme Framboise, une marque de prêt-à-porter pour enfants de haut de gamme.
Le 31 mars 2005, la Société a enfin acquis 70 % des parts sociales de la société Sidika, également détenues par
Financière Mestre. Sidika, auparavant liée à la Société par un contrat de franchise, exploite un point de vente Orchestra
implanté à Nîmes.
2.4.2.
Le projet de fusion avec la société Du Pareil Au Même
La Société a conclu une lettre d'intention avec la société Du Pareil Au Même ("DPAM") visant à définir les modalités d'un
rapprochement qui aurait donné naissance à l'un des principaux groupes européens dans le secteur de l'habillement pour
enfants.
Le 9 juin 2005, malgré des due diligences satisfaisantes de part et d'autre, les discussions visant à définir les conditions
détaillées d'une fusion entre la Société et DPAM n'ayant pas abouti, les directions des deux groupes ont toutefois décidé
de mettre un terme à leur projet de rapprochement.
Rapport annuel 2 0 0 4 ____________________________________________________________________________________________
35
2.4.3.
Le chiffre d'affaires du groupe Orchestra Kazibao au premier
trimestre 2005
* chiffres non audités
France
International
Chiffre d'affaires consolidé total
Chiffre d'affaires contrôlé
Premier trimestre
2004
13,5 M €
8,3 M €
21,8 M €
27,9 M €
Premier trimestre
2005
12,7 M €
9,2 M €
21,9 M €
33,0 M €
Variation
-5,7%
+10,6%
+0,5%
+19,9%
Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe pour le premier trimestre de l'exercice 2005 s'établit à 21,9 millions d'euros, en
progression de 0,5% par rapport au premier trimestre 2004. Cette évolution intègre l'impact des cessions et des
transformations opérées en 2004.
Le chiffre d'affaires contrôlé (prix public des articles) s'élève à 33,5 millions d'euros en progression de 19,6%. Cette
évolution témoigne d'une part de la bonne tenue de l'activité sur le début de l'année 2005, d'autre part de l'accroissement
des parts de marché du Groupe.
En France, le chiffre d'affaires du premier trimestre s'élève à 12,7 millions d'euros contre 13,5 millions d'euros sur la
même période en 2004. Ce repli s'explique par l'impact des cessions et des transformations opérées au cours des
derniers mois. A surface comparable, le réseau de succursales affiche une progression de 1,8% de son chiffre d'affaires.
Sur le premier trimestre, neuf nouveaux points de vente dont deux succursales ont été ouverts. Leur contribution au chiffre
d'affaires prendra progressivement sa mesure au cours des prochains mois.
Le Groupe confirme sa dynamique à l'international avec un chiffre d'affaires de 9,2 millions d'euros en progression de
10,6%. L'extension du réseau de franchisés opérée en 2004 (43 ouvertures réalisées sur l'exercice) contribue à cette
progression soutenue du chiffre d'affaires. Cette extension a été poursuivie au cours du premier trimestre avec onze
nouvelles ouvertures.
Le chiffre d'affaires des succursales en-dehors de la France progresse de 5% à surface comparable sur le premier
trimestre.
Rapport annuel 2 0 0 4 ____________________________________________________________________________________________
36
CHAPITRE 3.
Renseignements de caractère général concernant
l’émetteur et son capital
3.1. Renseignements concernant l’émetteur
3.1.1.
Dénomination sociale
Orchestra-Kazibao
3.1.2.
Siège social
ZA Castelnau 2000
400 avenue Marcel Dassault
34170 Castelnau le Lez
3.1.3.
Forme juridique
Société Anonyme au capital de 23 100 060 € au 31 mars 2005.
3.1.4.
Date de constitution et durée de la Société
La société Orchestra-Kazibao a été constituée le 22 septembre 1994 pour une durée initiale de 99 ans à compter de son
immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit jusqu’au 6 octobre 2093, sauf en cas de dissolution
anticipée ou de prorogation prévues par la loi
3.1.5.
Objet social (article 3 des statuts)
La Société a pour objet en France et dans tous pays :
−
la création, le développement et l'exploitation de tous sites Internet et, en particulier, de sites
s'adressant aux enfants et adolescents et à leurs parents ; le commerce, la prestation de services et la
publicité sur Internet, sous toutes ses formes ;
−
la fourniture de tous services, la commercialisation, la production et l'édition de tous produits et œuvres
littéraires ou artistiques en rapport avec le thème ou les contenus des sites développés par la Société
ou destinés à leurs utilisateurs, par tous moyens, directement ou indirectement ;
−
la production, l'exploitation, l'achat, la vente, la distribution, l'édition
cinématographiques, audiovisuelles, musicales, littéraires ou artistiques ;
−
la prestation de tous services informatiques, la commercialisation, la production et l'édition de tous
produits informatiques ou électroniques ;
−
et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières ou
mobilières pouvant se rattacher aux objets ci-dessus ou à tout objet similaire ou connexe ou de nature à
favoriser le développement du patrimoine social.
de
toutes
oeuvres
Rapport annuel 2 0 0 4 ____________________________________________________________________________________________
37
3.1.6.
Numéro RCS et code NAF
RCS Montpellier 398 471 565
Code NAF 921B
3.1.7.
Exercice social
Chaque exercice social a une durée d’une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
3.1.8.
Répartition statutaire des bénéfices (articles 34 et 35 des statuts)
Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des dettes antérieures, sont tout d'abord prélevées les
sommes à porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque,
pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées
en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée
générale prélève, ensuite, les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives,
ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions
proportionnellement à leur montant libéré et non amorti.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la
disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle. En ce cas, la décision
indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont
distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites à un compte spécial
pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou
partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des
acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf
prolongation de ce délai par autorisation de justice.
3.1.9.
Assemblées générales (articles 23 à 31 des statuts)
La convocation, la tenue et le vote en assemblées générales s’effectuent conformément à la loi.
L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires titulaires d’au moins une action, lesquels exercent leur droit de
vote dans les conditions fixées par les statuts. Le droit d’assister ou de se faire représenter à l’assemblée est subordonné
à l’inscription de l’actionnaire sur les registres de la Société cinq jours avant la date de l’assemblée.
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, en son absence, par un membre du
conseil d’administration délégué à cet effet par le conseil, ou, à défaut, par une personne désignée par l’assemblée. En
cas de convocation par un commissaire aux comptes ou par un mandataire de justice, l'assemblée est présidée par
l'auteur de la convocation. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires disposant du plus grand
nombre de voix et acceptant ces fonctions. Le bureau désigne un secrétaire qui peut être choisi en dehors des membres
de l'assemblée.
Les délibérations de l’assemblée générale sont constatées par des procès verbaux signés par les membres du bureau et
établis sur un registre spécial conformément à la loi.
Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites
par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la législation.
En cas d’appel public à l’épargne, un avis de réunion contenant les indications prévues par l’article 130 du décret du
23 mars 1967 est publié au BALO au moins trente jours avant la réunion de l’assemblée des actionnaires.
Rapport annuel 2 0 0 4 ____________________________________________________________________________________________
38
3.1.10.
−
Clauses statutaires particulières
Titres au porteur identifiables (article 10 des statuts)
En vertu de l’article L.228-2 du Code de commerce, la Société est en droit de demander à tout moment, à l’organisme
chargé de la compensation des titres, l'identité des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de
vote dans ses propres assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité des titres détenus par chacun d'eux.
−
Franchissement de seuil (article 12 des statuts)
Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir une fraction égale à 2,5 %, 5 %,
7,5 %, 10 %, 15 %, 20 % ou 25 % du capital ou des droits de vote, est tenue, dans les quinze jours de l'inscription en
compte des titres qui lui permettent d'atteindre ou de franchir ce seuil, de déclarer à la Société, par lettre recommandée
avec avis de réception, le nombre total des actions et le nombre des droits de vote qu'elle possède. Cette obligation
s'applique également lorsque la participation au capital social devient inférieure aux seuils ci-dessus.
A défaut d'avoir été régulièrement déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû
être déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un
délai de deux ans suivant la date de la régularisation de la notification, et ce, dans la mesure où un ou plusieurs
actionnaires détenant 5 % au moins du capital ou des droits de vote en font la demande lors de l'assemblée générale.
3.1.11.
Opérations réalisées par la Société sur ses propres actions
Dans le cadre de l’autorisation donnée le 21 décembre 2001, par la cinquième résolution de l’assemblée générale
extraordinaire, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce et conformément au règlement 98-02 de la
Commission des opérations de bourse, la Société a partiellement réalisé un programme de rachat d’actions, dans les
limites et pour les motifs définis par l’assemblée. Ce programme de rachat d’actions, d’une validité de 18 mois à compter
de la date de l’assemblée du 21 décembre 2001, a fait l'objet d'une note d'information visée par l'AMF sous le numéro 020046 le 22 janvier 2002.
Un nouveau programme de rachat de titres a été approuvé par l’assemblée générale du 17 juin 2004, mais n'a pas été
mis en œuvre à ce jour.
Au cours de l’exercice 2004, les transactions ont été les suivantes :
Marché de l'action : au cours de l'exercice 2004, les données relatives au marché de l'action Orchestra-Kazibao sont les
suivantes :
Cours Extrêmes
+ haut
+ bas
2004
1,14 €
0,63 €
L'assemblée générale extraordinaire du 21 décembre 2001 a autorisé notre Société à opérer sur ses propres actions en
vue de la régularisation du marché. Au cours de l'exercice 2004, les transactions ont été les suivantes :
Actions détenues par la Société en début de période
1 823 375
Nombre d'actions achetées
Nombre d'actions vendues
Nombre d'actions annulées
Cours moyen des achats
Cours moyen des ventes
184 390
1 090 433
628 161
0,8973€
0,9218€
Actions détenues par la Société en fin de période
289 171
Rapport annuel 2 0 0 4 ____________________________________________________________________________________________
39
Au cours de l’exercice 2004, le programme de rachat de titres a été le suivant :
Régularisation
des cours
Solde initial
Transfert de destination
Achats
Ventes
Solde
(1) Transfert de destination
104 892
252 553
184 390
-399 944
141 891
Situations de
marché
Annulation
1 718 483
-880 714
628 161
-690 489
147 280
-628 161
0
Participation
des salariés
Attribution
d'options
Croissance
externe
Gestion
patrimoine et
finance
-
-
-
-
3.2. Renseignement concernant le capital social
3.2.1.
Le capital social
Au 31 décembre 2004, le capital social de la Société est de 23 100 060 € divisé en 38 500 100 actions de 0,60 euro de
nominal chacune entièrement libérées, toutes de même catégorie.
3.2.2.
Evolution du capital social
Nature de l'opération
Date
Montant du Capital Montant du Capital
Nbre de titres
cumulés
Prime d'émission
(en €)
Prime
Réserve
d'émission indisponible
(en F)
(en €)
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
94 500,00
0,00
9 809 887,50
0,00
37 646 339,50
0,00
17 363 139,50
0,00
Réserve
indisponible
(en F)
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Constitution
Augmentation
Augmentation
Augmentation
Augmentation
Augmentation
Incorporation prime émission
Virement à compte réserve
indisponible
indisponible
indisponible
Introduction au Nouveau Marché
Exercice de 100 BSA A
Frais d'introduction
Apport des titres Orchestra
France SA
Frais de rapprochement
22.09.1994
26.06.1998
18.06.1999
20.07.1999
20.07.1999
04.02.2000
28.04.2000
(en €)
15 244,90
30 489,80
38 112,25
39 072,68
82 474,92
110 434,07
3 202 587,97
(en F)
100 000,00
200 000,00
250 000,00
256 300,00
541 000,00
724 400,00
21 007 600,00
1 000
2 000
2 500
2 563
5 410
7 244
210 076
0,00
0,00
0,00
14 406,43
1 495 507,71
5 739 147,46
2 646 993,55
28.04.2000
28.04.2000
3 202 587,97
3 361 216,00
21 007 600,00
22 048 131,64
210 076
210 076
2 324 289,47 15 246 339,50
2 165 661,45 14 205 807,86
322 704,08
322 704,08
2 116 800,00
2 116 800,00
28.04.2000
28.04.2000
3 361 216,00
3 655 322,40
22 048 131,64
23 977 343,16
210 076
6 092 204
2 149 677,53 14 100 960,22
1 855 571,13 12 171 748,70
338 688,00
338 688,00
2 221 647,64
2 221 647,64
28.04.2000
29.06.2000
20.07.2000
30.09.2000
3 655 322,40
4 675 322,40
4 725 782,40
4 725 782,40
23 977 343,16
30 668 104,56
30 999 100,46
30 999 100,46
6 092 204
7 792 204
7 876 304
7 876 304
11 977 354,53
73 309 334,03
73 329 586,13
68 441 516,50
368 323,20
368 323,20
368 323,20
368 323,20
2 416 041,81
2 416 041,81
2 416 041,81
2 416 041,81
02.08.2001
02.08.2001
14 839 373,40
14 839 373,40
97 339 908,58
97 339 908,58
24 732 289
24 732 289
22 882 704,93 150 100 704,77
22 149 106,78 145 288 616,35
368 323,20
368 323,20
2 416 041,81
2 416 041,81
Conversion en euros
indisponible
Introduction au Nouveau Marché
Frais d'introduction
Apport des titres Orchestra
France SA
Frais de rapprochement
CAPITAL A LA CLOTURE
28.04.2000
3 655 322,40
6 092 204
1 855 571,13
338 688,00
28.04.2000
29.06.2000
20.07.2000
30.09.2000
3 655 322,40
4 675 322,40
4 725 782,40
4 725 782,40
6 092 204
7 792 204
7 876 304
7 876 304
1 825 935,93
11 175 935,93
11 179 023,34
10 433 841,93
368 323,20
368 323,20
368 323,20
368 323,20
02.08.2001
02.08.2001
31.12.2002
14 839 373,40
14 839 373,40
14 839 373,40
24 732 289
24 732 289
24 732 289
22 882 704,93
22 149 106,78
22 149 106,78
368 323,20
368 323,20
368 323,20
27.01.2003
14 872 172,40
24 786 954
22 151 113,98
368 323,20
Exercice 50 BSA A
Exercice 25 BSA A
Augmentation
Exercice 75 BSA A
Réduction
Exercice de 168 BSA C
Exercice de 32 BSA C
CAPITAL A LA CLOTURE
Regroupement
11.12.2003
13.01.2004
08.03.2004
29.03.2004
26.04.2004
01.07.2004
02.12.2004
31.12.2004
10.02.2005
14 897 402,40
14 910 017,40
23 439 051,60
23 476 896,60
23 100 000,00
23 100 050,40
23 100 060,00
23 100 060,00
23 100 060,00
24 829 004
24 800 029
39 065 086
39 128 161
38 000 000
38 500 084
38 500 100
38 500 100
3 850 010
22 152 795,98
22 153 639,98
25 262 646,00
25 265 169,00
368 323,20
368 323,20
368 323,20
368 323,20
368 323,20
368 323,20
368 323,20
368 323,20
368 323,20
1 825 935,93
11 175 935,93
11 179 023,34
10 433 841,93
25 254 749,01
25 254 764,21
25 254 764,21
25 254 764,21
Rapport annuel 2 0 0 4 ____________________________________________________________________________________________
40
3.2.3.
Capital potentiel
Au 31 mars 2005, le nombre de bons de souscription d'action (BSA) et de bons de souscription de parts de créateur
d'entreprise (BSPCE) est le suivant :
−
Plan de bons de souscription des parts de créateur d'entreprise (BSPCE)
L'assemblée générale du 28 avril 2000 a procédé, dans le cadre des dispositions de l'article L.228-95 du Code de
commerce (anciennement article 339-5 de la loi du 24 juillet 1966) et de l'article 163 bis G du Code général des impôts à
l'attribution d'un total de 238 003 bons BSPCE au profit du management et des salariés, dans le cadre de deux plans de
souscriptions. L'ensemble des bénéficiaires ayant quitté la Société, le conseil d'administration a constaté la caducité des
attributions de tous les BSCPE. Les caractéristiques générales du plan sont exposées ci-dessous :
Caractéristiques
Date de l’AGE
Nombre de personnes concernées (*)
Dont membres du comité de direction
Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées
Dont nombre d’actions pouvant être souscrites par les membres du comité de
direction
Point de départ d’exercice des BSPCE
Date d’expiration
Prix de souscription
Modalité d’exercice
Nombre d’actions souscrites
Plan de BSPCE
28 avril 2000
0
0
0
0
1er janvier 2001
28 avril 2005
2,77 €
½ à compter du 1er janvier 2001
er
½ à compter du 1 janvier 2002
0
(*) à l’origine, les BSPCE avaient été attribués à 15 personnes qui ont toutes quitté la Société depuis.
−
Plan de bons de souscription d'action (BSA)
-
Le 20 juillet 1999, l'assemblée générale a réservé à Monsieur Jean-Claude Yana une émission de BSA
souscrite en totalité. Cette émission était composée de 315 BSA de catégorie A et de 441 BSA de catégorie
B. La date d'expiration d'exercice des BSA A et B ayant été fixée au 31 juillet 2004, le conseil
d'administration a constaté la caducité des BSA B non exercés.
-
Le 8 mars 2004, le président a constaté l’émission de 14 215 057 ABSA créant 14 215 057 BSA de
catégorie C.
Mouvements (en
nombre)
Nombre d’actions
souscrites
Nombre de BSA attachés
Equivalent en actions
Modification du nominal
(*)
Attribution d’actions
gratuites (*)
Equivalent en actions
Total BSA
Exercice de BSA
Exercice de BSA
Exercice de BSA
Exercice de BSA
Exercice de BSA
Exercice de BSA
Caducité des BSA B
Exercice de BSA
TOTAL
Catégorie A
Catégorie B
Catégorie C
BSA total
Observations
63
315
9 135
8 820
441
12 789
12 348
255 780
358 092
264 915
370 881
14 215 057
14 215 813
21 924
21 168
613 872
7 107 529
7 107 529
7 107 529
7 743 325
-84
-84 100
-54 665
-42 050
-21 025
-63 075
-84
-16
7 107 429
-16
7 107 429
-84 100
-54 665
-42 050
-21 025
-63 075
-370 881
0
0
Nombre de BSA attribués
1 BSA donne droit à 29 actions
Création de 21 168 titres
1 bon donne droit à 28 actions gratuites
2 BSA donnent droit à 1 action à 1,55 €
Nombre de titres à émettre en cas
d’exercice des bons
Exercice de 100 BSA en juillet 2000
Exercice de 65 BSA en janvier 2003
Exercice de 50 BSA en décembre 2003
Exercice de 25 BSA en janvier 2004
Exercice de 75 BSA en mars 2004
Exercice de 168 BSA C en juillet 2004
Caducité de 441 BSA en octobre 2004
Exercice de 32 BSA C en novembre 2004
Nombre de titres à émettre en cas
d’exercice des bons
(*) Modifications suite à l’AGE du 28.04.2000
Rapport annuel 2 0 0 4 ____________________________________________________________________________________________
41
−
Plans d'options de souscription d'actions
-
L’assemblée générale mixte du 28 avril 2000 a autorisé le conseil d’administration à consentir en une ou
plusieurs fois, aux membres du personnel salarié ainsi qu’aux mandataires sociaux de la Société et des
sociétés qui lui sont liées des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à
émettre au titre d’augmentation de capital, dans la limite de 414 000 actions.
-
L’assemblée générale mixte du 2 août 2001 a autorisé le conseil d’administration à consentir en une ou
sociétés qui lui sont liées (ou à certains d’entre eux) des options donnant droit à la souscription d’actions
nouvelles de la Société à émettre au titre d’augmentation de capital, dans la limite de 2 473 228 actions.
Tout salarié ou mandataire social possédant plus de 10 % du capital de la Société ne peut se voir attribuer
de telles options.
-
L’assemblée générale mixte du 10 juin 2003 a autorisé le conseil d’administration à consentir en une ou
sociétés qui lui sont liées (ou à certains d’entre eux) des options donnant droit à la souscription d’actions
nouvelles de la Société à émettre au titre d’augmentation de capital, dans la limite de 2 478 695 actions.
En raison du regroupement des actions annoncé le 10 février 2005, le conseil d'administration du 14 mars 2005 a adapté
les conditions d'exercice des options, en modifiant notamment le nombre d'actions susceptibles d'être souscrites et le prix
de souscription de ces actions.
Les tableaux récapitulatifs ci-dessous reprennent la situation et l’évolution au cours de l’exercice :
Plan n° 1
Plan n° 2
Plan n° 3
28 avril 2000
2 août 2001
10 juin 2003
6 septembre 2000
2 août 2001
30 juin 2003
414 000
2 473 223
2 478 695
0
0
0
304 580
2 102 244
600 000
Nombre d’actions pouvant être souscrites par les membres du
comité de direction (dans sa composition actuelle)
0
2 102 244
600 000
Nombre d'options attribuées durant l'exercice
0
0
0
Point de départ d’exercice des options de souscription d’actions
06.09.2000
03.08.2005
30.06.2003
Date d’expiration des options de souscription d’actions
05.09.2008
03.08.2011
30.06.2011
53,70 €
7,80 €
6,00 €
0
0
0
287 640
0
0
0
0
0
16 940
2 102 244
600 000
Date de l’assemblée générale
Date du conseil d’administration
OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS AUTORISEES
Nombre total d'options de souscription d'actions autorisées
Nombre total d'options de souscription d'actions autorisées durant
l'exercice
OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ATTRIBUEES
Nombre total d’options de souscription d’actions attribuées
Prix des options de souscription d’actions
OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS LEVEES
Nombre total d’options de souscription d’actions levées au 31
décembre 2004
OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ANNULEES
Nombre total d’options de souscription d’actions annulées
Nombre d'options de souscription d'actions annulées durant
l'exercice
OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS EXERÇABLES AU
31 DECEMBRE 2004
Nombre total d’options de souscription d’actions exerçables au 31
décembre 2004
Au terme du regroupement des actions de la Société mentionné ci-dessus, 10 options de souscriptions d'actions donnent
le droit de souscrire une action de la Société.
Rapport annuel 2 0 0 4 ____________________________________________________________________________________________
42
Options de souscription d'actions attribuées aux mandataires sociaux et au management de la Société au cours
de l'exercice 2004.
Nombre
OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ATTRIBUEES
DURANT L’EXERCICE
Options de souscription d’actions attribuées à chacun des
mandataires sociaux par la Société et les sociétés qui lui sont liées,
à raison des mandats et fonctions exercés dans cette Société
Options de souscription d’actions attribuées, à chacun des dix
salariés de la Société non mandataires sociaux dont le nombre
d’options ainsi consenties est le plus élevé.
OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS LEVEES DURANT
L’EXERCICE
Actions souscrites par chacun des mandataires sociaux de la
Société en levant les options détenues sur la Société et les
sociétés qui lui sont liées
Actions souscrites en levant les options détenues sur la Société et
les sociétés qui lui sont liées, par chacun des dix salariés de la
Société non mandataires sociaux dont le nombre d’actions ainsi
achetées ou souscrites est le plus élevé.
Dates
d’échéance
Prix
Plan n°
0
0
0
0
0
0
Tableau de répartition du capital synthétique avec dilution
Catégorie d'actionnaires
Situation au 31.03.2005
Actionnaires dirigeants
Investisseurs français
Investisseurs étrangers
Public
Sociétés en nom propre
TOTAL
3.2.4.
Nombre
d'actions
% Capital
% Droits de
vote
770 653
1 888 181
701 963
460 296
28 917
20,02 %
49,04 %
18,23 %
11,96 %
0,75 %
20,17 %
49,41 %
18,37 %
12,05 %
-
Emission de
BSA /
BSCPE / SO
448 331
0
58 140
476 190
0
3 850 010
100,00 %
100,00 %
10 190 745
% Capital
% Droits de
vote
25,22 %
39,07 %
15,73 %
19,38 %
0,60 %
25,38 %
39,31 %
15,82 %
19,49 %
-
100,00 %
100,00 %
Capital autorisé
L’assemblée générale mixte du 28 avril 2000 a autorisé le conseil d’administration à consentir en une ou plusieurs fois,
aux membres du personnel salarié ainsi qu’aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées des
options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre au titre d’augmentation de capital, dans
la limite de 414 000 actions.
Les salariés ou mandataires sociaux possédant plus de 10 % du capital de la Société ne sont pas éligibles à l'attribution
de ces options.
L'autorisation précitée a été donnée pour une durée de 5 ans à compter du 28 avril 2000. Elle comporte, au profit des
bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
susceptibles d’être souscrites au fur et à mesure des levées d’options.
Le prix des actions résultant de l'exercice des options est égal à 95 % de la moyenne des premiers cours de l’action
constatés aux vingt séances de bourse précédant la date d’attribution des options. Les options consenties en vertu de
cette autorisation doivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de la date à laquelle elles auront été
consenties.
Le conseil d’administration en date du 6 septembre 2000 a attribué 304 580 options de souscriptions d’actions à un prix
de souscription de 5,37 € par action.
Le conseil d’administration en date du 7 novembre 2000 a constaté la caducité de 45 000 options de souscriptions
d’actions.
Le conseil d’administration en date du 15 mai 2002 a constaté la caducité de 255 548 options de souscriptions d’actions
autorisées par l'assemblée générale mixte du 28 avril 2000.
L’assemblée générale mixte du 2 août 2001 a autorisé le conseil d’administration à consentir en une ou plusieurs fois, aux
membres du personnel salarié ainsi qu’aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées (ou à
certains d’entre eux) des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre au titre
d’augmentation de capital, dans la limite de 2 473 228 actions.
Rapport annuel 2 0 0 4 ____________________________________________________________________________________________
43
de ces options.
Le prix des actions résultant de l'exercice des options est égal à 80 % de la moyenne des cours cotés de l'action
constatés aux vingt séances de bourse précédant l'attribution.
Le conseil d’administration du 2 août 2001 a attribué 2 102 244 options de souscriptions d’actions avec un prix de
souscription de 0,78 € par action.
L’assemblée générale mixte du 10 juin 2003 a autorisé le conseil d’administration à consentir en une ou plusieurs fois, aux
membres du personnel salarié ainsi qu’aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées (ou à
certains d’entre eux) des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre au titre
d’augmentation de capital, dans la limite de 2 478 695 actions.
de ces options.
Le prix des actions résultant de l'exercice des options est égal à 80 % de la moyenne des cours cotés de l'action
constatés aux vingt séances de bourse précédant l'attribution.
Le conseil d’administration du 30 juin 2003 a attribué 600 000 options de souscriptions d’actions avec un prix de
souscription de 0,60 € par action.
3.3. Répartition du capital et des droits de vote
3.3.1.
Répartition du capital des trois dernières années
Public
TOTAL
Public
TOTAL
Salariés et personnes physiques
Investisseurs financiers
Investisseurs industriels
Public
Autres
TOTAL
Nombre d'actions
770 653
1 888 181
701 963
460 296
28 917
Nombre d'actions
7 734 873
18 512 545
6 679 879
5 288 593
284 110
38 500 000
Nombre d'actions
6 159 840
3 033 040
10 544 245
1 181 277
1 520 871
2 347 681
24 786 954
% Capital
20,02
49,04
18,23
11,96
0,75
100,0
% Capital
20,09
48,08
17,35
13,74
0,74
100,00
% Capital
24,9
12,2
42,5
4,8
6,1
9,5
100,0
%
%
%
%
%
%
%
%
%
%
%
%
%
%
%
%
%
%
%
% Droits de vote
20,17 %
49,41 %
18,37 %
12,05 %
100,0 %
% Droits de vote
20,24 %
48,44 %
17,48 %
13,84 %
100,00 %
% Droits de vote
27,5 %
13,5 %
47,0 %
5,3 %
6,8 %
100,0 %
Rapport annuel 2 0 0 4 ____________________________________________________________________________________________
44
Salariés et personnes physiques
Investisseurs financiers
Investisseurs industriels
Public
Autres
TOTAL
Nombre d'actions
6 189 232
3 365 462
11 086 323
1 181 277
1 114 517
1 850 143
24 786 954
% Capital
25,0
13,6
44,7
4,8
4,5
7,5
100
%
%
%
%
%
%
%
% Droits de vote
27,0 %
14,7 %
48,3 %
5,2 %
4,9 %
100,0 %
Les tableaux ci-dessus ont été établis sur la base des informations reçues de HSBC-CCF Securities, établissement teneur
de comptes d'actionnaires nominatifs de la Société.
La société a demandé une étude sur les titres au porteur identifiables (TPI), en date du 30 octobre 2004, intégrant
1 270 actionnaires, pour un nombre de titres égal à 37 221 631.
−
Mouvements significatifs
Les mouvements significatifs intervenus au cours des trois dernières années sont les suivants :
−
-
apport de 100 % des titres et augmentation de capital réservée (émission de 16 855 985 titres). Cet apport a
fait l'objet d'un document E enregistré sous le sous le numéro d'enregistrement E.01-395 par la Commission
des opérations de bourse en date du 27 juillet 2001 ;
-
augmentation de capital en date du 8 mars 2004 (prospectus visé par l'AMF sous le numéro 04-095 le
17 février 2004) avec suppression du droit préférentiel de souscription conduisant à l’émission de
14 215 057 ABSA.
-
réduction de capital par annulation de l'auto-détention en date du 26 avril 2004.
Droits de vote
Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actions détenues en autocontrôle n'ont pas de droit de vote.
−
Liste des actionnaires détenant plus de 2,5 % du capital
Conformément aux dispositions de l'article L.233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations reçues en
application des articles L.233-7 et L.233-12 dudit Code, nous vous précisons que les principaux actionnaires de la société
Orchestra-Kazibao, au 31 décembre 2004, étaient les suivants :
Catégorie d'actionnaire
Famille Mestre
Famille Gotlib
Natexis Actions Capital Structurant
FCP Turenne Capital Partenaires
FCP Edmond Rothschild Investment
Partners
Crédit Lyonnais
FCPR CDC Innovation 2000
FCP OTC
Actionnaires détenant plus de 2,5 % du capital
de la Société
Autres actionnaires
Total
Nombre d'actions
détenues
7 706 528
4 858 239
4 069 766
3 000 000
2 906 977
Pourcentage du
capital
20,02 %
12,62 %
10,57 %
7,79 %
7,55 %
Pourcentage des
droits de vote
20,17 %
12,71 %
10,65 %
7,85 %
7,61 %
1 741 016
1 236 441
1 149 920
26 668 887
4,52 %
3,21 %
2,99 %
69,27 %
4,56 %
3,24 %
3,01 %
69,79 %
11 831 213
38 500 100
30,73 %
100,00 %
30,21 %
38 210 929
Aucun autre actionnaire ne possède, à la connaissance de la Société, plus de 2,5 % du capital.
Conformément à l’obligation légale faite aux sociétés, nous vous signalons que six déclarations de franchissement de
seuil nous ont été notifiées au cours de l’exercice écoulé.
Rapport annuel 2 0 0 4 ____________________________________________________________________________________________
45
Catégorie d’actionnaires
Jean-Claude Yana
Famille Mestre
EDMOND DE ROTHSCHILD
TURENNE CAPITAL PARTENAIRES
NATEXIS EQUITY MANAGEMENT
OTC ASSET MANAGEMENT
CDC IXIS INNOVATION
Franchissement de seuil
Baisse 2,5 %
Baisse 25 %
Hausse 5 %
Hausse 5 %
Hausse 10 %
Hausse 2,5 %
Baisse 5%
Date
03.03.2004
08.03.2004
08.03.2004
11.03.2004
15.03.2004
08.04.2004
28.05.2004
Au 31 décembre 2004 la proportion du capital détenue par le personnel de la Société est non significative.
−
Produits optionnels
(voir chapitre 3.2.3. - Capital potentiel).
3.3.2.
Répartition actuelle du capital et des droits de vote
Au 31 mars 2005
Catégorie d'actionnaire
Pierre Mestre
Chantal Mestre
Thomas Hamelle
Jean-Claude Yana
Classification
Concert Mestre
Concert Mestre
Flottant
Flottant
Total actionnaires dirigeants
Fabrice Plaquevent
Annette Dumesnil-Amiot
Françoise Leduc
Isabelle Maestracci
Marcel Gotlib
Charles Gotlib
William Gotlib
Batia Grinwald
Jacques Mestre
Jocelyne Dubreu
Brigitte Mestre
Flottant
Flottant
Flottant
Flottant
Concert Gotlib
Concert Gotlib
Concert Gotlib
Concert Gotlib
Concert Mestre
Flottant
Concert Mestre
Total salariés et personnes physiques
Cyber Capital
FCPR CDC Innovation 2000
CDC Innovation Partners
FCPI Jet Innovation 3 - TCP
FCPI Développement et Innovation - TCP
FCPI Jet Innovation Sud - TCP
FCPI Innovation Discovery 1 - ERIP
FCPI UFF Innovation 2 - ERIP
FCPI Soge Innovation 8 - ERIP
FCPI Soge Innovation Evolution 2 - ERIP
FCP Natexis Actions Capital Structurant
Santander Central Hispano
Magogest
Chargogest
Wigogest
Bagogest
FCPR Galiléo II
Apollo Invest
FCPR Ventech
Investisseur français
Concert Gotlib
Concert Gotlib
Concert Gotlib
Concert Gotlib
Avant exercice des BSA et BSPCE
et Stock-options
Nombre d'actions et
en %
équivalent
468 799
12,2
15 428
0,4
En % des
droits de
vote
12,3
0,4
5 000
0,1
0,1
489 227
12,7
12,8
1 682
0,0
0,0
6 082
0,2
0,2
60 326
60 326
60 326
60 326
500
5 448
138
1,6
1,6
1,6
1,6
0,0
0,1
0,0
1,6
1,6
1,6
1,6
0,0
0,1
0,0
255 153
6,6
6,7
123 644
44 539
153 000
88 000
59 000
85 781
114 224
28 705
29 378
14 189
18 423
406 977
169 646
29 518
29 518
29 518
29 518
55 086
6 191
21 614
3,2
3,2
1,2
4,0
2,3
1,5
2,2
3,0
0,7
0,8
0,4
0,5
10,6
4,4
0,8
0,8
0,8
0,8
1,4
0,2
0,6
1,2
4,0
2,3
1,5
2,2
3,0
0,8
0,8
0,4
0,5
10,7
4,4
0,8
0,8
0,8
0,8
1,4
0,2
0,6
Rapport annuel 2 0 0 4 ____________________________________________________________________________________________
46
FCPR Ventech Coinvest
F Van Lanschot Global Custody
FCPI OTC INNOVATION 3
FCP BOSCARY MONT-BLANC SELECTION
BARCLAYS SMALL CAP EURO PEA
CLUB MUTUALITE GESTION
GERER MIDCAPS
GERER FRANCE
NOUVEAU MARCHE ASSUR
SAINT GERMAIN OPPORTUNITES
EXANE SA
FCP EPARGNE FRANCAISE
OFISMALLCAP
Crédit Lyonnais Capital Invest.
SORIDEC
IMM BE GE KG
Financière Mestre
Concert Mestre
Concert Mestre
Total investisseurs financiers
Van Happen Fashion Group
Vegotex International
UTO VEW
0,0
1,2
1,7
0,8
1,8
0,8
0,8
1,2
1,1
0,5
0,5
0,6
0,0
1,2
1,7
0,8
1,8
0,8
0,8
1,2
1,1
0,5
0,5
0,6
10 000
174 102
79 546
52 224
233 564
0,3
4,5
2,1
1,4
6,1
0,3
4,6
2,1
1,4
6,1
2 508 179
65,1
65,6
Flottant
Concert Gotlib
Concert Gotlib
6 753
10 170
116 279
0,2
0,3
3,0
0,2
0,3
3,0
Flottant
F
133 202
435 331
28 917
3 850 010
3,5
11,3
0,8
3,5
11,4
Total investisseurs industriels
Public non identifié
TOTAL
3.3.3.
421
46 494
64 796
31 876
70 004
32,398
30 000
46 506
42 487
17 798
17 500
22 000
Pacte d’actionnaires
Il n'existe pas de pacte d'actionnaires à ce jour.
3.3.4.
Limitation des droits de vote et droits de vote multiple
Il n'existe pas de limitation de droits de vote et droits de vote multiple à ce jour.
3.3.5.
Engagement de conservation de titres
Il n'existe pas d'engagement de conservation de titres à ce jour. Les restrictions au transfert des titres détenus par Pierre
Mestre et Financière Mestre SARL ont été levées par Natexis Equity Management par courrier en date du 19 janvier 2005.
3.3.6.
Quotité de capital détenue par les salariés
A la clôture de l’exercice la participation des salariés telle que définie à l’article 225-102 du Code de commerce
représentait 0 % du capital social de la Société.
L’assemblée générale des actionnaires a, le 12 décembre 2003, délégué tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet
de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne
d’entreprise établi en application des articles L.443-1 et suivants du Code du travail et à l’effet de leur attribuer
gratuitement des actions ou d’autres titres donnant accès au capital ; la durée de la validité de cette autorisation ayant été
fixée à 5 ans à compter de ladite assemblée.
Rapport annuel 2 0 0 4 ____________________________________________________________________________________________
47
3.4. Marché des titres de l’émetteur
La Société est cotée sur le Nouveau Marché d’EURONEXT Paris, sous le libellé Orchestra-Kazibao. Les actions sont
répertoriées sous le code FR0004160638-KAZ pour les actions anciennes, FR0010042903-KAZNV pour les actions
émises le 4 mars 2004 et FR0010058644-KAZBS pour les bons de souscription de catégorie C.
Le teneur de marché de la Société est la banque privée Fideuram Wargny, 7 place Vendôme, 75001 Paris.
Le service titres et la centralisation du service financier de la Société sont assurés par HSBC CCF SECURITIES France,
avenue Robert Schuman B.P. 2704 51051 REIMS CEDEX.
Tableau d’évolution des cours et volumes sur 18 mois
Date
Octobre 2003
Novembre 2003
Décembre 2003
Janvier 2004
Février 2004
Mars 2004
Avril 2004
Mai 2004
Juin 2004
Juillet 2004
Août 2004
Septembre 2004
Octobre 2004
Novembre 2004
Décembre 2004
Janvier 2005
Février 2005
Mars 2005
Dernier
0,86 €
0,85 €
0,84 €
0,84 €
0,84 €
0,86 €
1,00 €
1,00 €
0,95 €
0,87 €
0,81 €
0,79 €
0,75 €
0,76 €
0,80 €
0,91 €
0,92 €
0,91 €
Plus Haut
0,94 €
0,96 €
0,91 €
0,87 €
0,98 €
0,87 €
1,14 €
1,09 €
1,01 €
0,95 €
0,90 €
0,85 €
0,84 €
0,78 €
0,84 €
0,92 €
0,98 €
0,97 €
Plus Bas
0,78 €
0,83 €
0,80 €
0,79 €
0,78 €
0,81 €
0,86 €
0,98 €
0,92 €
0,86 €
0,80 €
0,79 €
0,74 €
0,63 €
0,75 €
0,76 €
0,84 €
0,90 €
Volumes
1 294 186
723 962
773 336
718 389
1 786 832
2 119 290
2 862 802
1 964 923
863 235
330 997
315 008
659 948
487 316
560 156
507 159
726 259
481 570
74 980
Tableau d’évolution des cours et volumes après regroupement
Date
Février 2005
Mars 2005
Dernier
9,20 €
9,20 €
Plus Haut
10,12 €
9,90 €
Plus Bas
8,00 €
9,11 €
Volumes
85 743
56 688
Rapport annuel 2 0 0 4 ____________________________________________________________________________________________
48
Historique du cours de Bourse Orchestra-Kazibao
Historique du cours de Bourse Orchestra-Kazibao
Volumes
Valeurs
Dernier
Plus Haut
Plus Bas
Volume
1.20 €
3500000
1.00 €
3000000
2500000
0.80 €
2000000
0.60 €
1500000
0.40 €
1000000
Mar-05
Feb-05
Jan-05
Dec-04
Nov-04
Oct-04
Sep-04
Aug-04
Jul-04
Jun-04
May-04
Apr-04
Mar-04
Feb-04
Jan-04
0
Dec-03
0.00 €
Nov-03
500000
Oct-03
0.20 €
Source : Euronext
3.5. Dividendes
Aucun dividende n'a été versé au cours des trois derniers exercices.
Rapport annuel 2 0 0 4 ____________________________________________________________________________________________
49
CHAPITRE 4.
Gouvernement d’entreprise
4.1. Le conseil d'administration
Les statuts de la Société (articles 14 à 21) définissent la composition et les missions du conseil d’administration, ses
conditions d'organisation et de fonctionnement, les modalités de nomination et de rémunération de ses membres ainsi
que l'étendue de leur responsabilité.
4.1.1.
Le conseil d'administration au 31 mars 2005
Noms
Fonction
M. Pierre Mestre
Président
Date de nomination
ou de
renouvellement
2 août 2001
M. Jacques Mestre
Administrateur
15 mai 2002
Mme Chantal Mestre
Administrateur
2 août 2001
M. Marcel Gotlib
Administrateur
2 août 2001
Natexis Equity Management
Administrateur
4.1.2.
Représenté par
Jean-Yves Noir
17 juin 2004
Date d’expiration du mandat
AGO statuant sur les comptes clos le
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2006
31.12.2006
31.12.2009
Modifications au sein du conseil d'administration
Un nouvel administrateur a été nommé au cours de l'exercice écoulé :
La Société Natexis Equity Management (pour le compte du FCP Natexis Actions Capital Structurant)
SA à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 160 000 euros
Dont le siège social est à 75007 Paris, 5/7 rue de Monttessuy
Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 420 620 577
Dont le représentant permanent est Monsieur Jean-Yves Noir
La Société Natexis Equity Management a été désignée pour une durée de six années, expirant à l'issue de la réunion de
l'assemblée ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009.
4.1.3.
Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux
Administrateur
Marcel Gotlib
Marcel Gotlib
Marcel Gotlib
Marcel Gotlib
Marcel Gotlib
Marcel Gotlib
Marcel Gotlib
Marcel Gotlib
Marcel Gotlib
Marcel Gotlib
Société
GONATRA
Orchestra Belgium
GOFATRA
GOFATRA INTERNATIONAL
UTO-VIEW
GESTICO
NATRIMO
32 INVEST
Orchestra-Kazibao
MAGOGEST
Mandat
Dirigeant
Dirigeant
Dirigeant
Administrateur
Administrateur
Dirigeant
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Pierre Mestre
Pierre Mestre
Pierre Mestre
Pierre Mestre
Pierre Mestre
Pierre Mestre
Orchestra-Kazibao
OPI
Orchestra SWITZERLAND
Vêtements Orchestra Canada INC.
IMM.BE.GE SARL TEXTILHANDEL KG
SARL Financière Mestre
Président du conseil d'administration
Gérant
Président
Président
Gérant
Gérant
Rapport annuel 2 0 0 4 ____________________________________________________________________________________________
50
Administrateur
Pierre Mestre
Pierre Mestre
Pierre Mestre
Pierre Mestre
Pierre Mestre
Pierre Mestre
Pierre Mestre
Pierre Mestre
Pierre Mestre
Société
SARL Dico Pocket
SARL Société Nouvelle Pomme Framboise
SAS Verchant
SCA Mas de Verchant
SCI Garros
SCI du Parc de Bellegarde
SCI Castelnau Garrigue
SCI de l'Aire et du Cros
SCI Du Mas d'Ingril
Mandat
Gérant
Gérant
Président
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Chantal Mestre
Chantal Mestre
Chantal Mestre
Chantal Mestre
Orchestra-Kazibao
SCI Roland
SCI Figuieres
SARL Financière Mestre
Directrice générale déléguée
Gérante
Gérante
Gérante
Jacques Mestre
Orchestra-Kazibao
Administrateur
Thomas Hamelle
Orchestra-Kazibao
Directeur général délégué
Jean-Claude Yana
Jean-Claude Yana
Jean-Yves Noir
Orchestra-Kazibao
Dalmiel
Natexis Equity Management
Jean-Yves Noir
Jean-Yves Noir
Nem 2
Micropole
Directeur général délégué
Président
Membre du Directoire et Directeur
Général
Administrateur
Représentant permanent de Natexis
Equity Management agissant pour le
compte du FCP NACS
4.1.4.
Complément d’informations
Les membres du comité d’entreprise assistent régulièrement aux conseils d’administration.
Aucun censeur n’a été nommé au cours de l'exercice 2004. Le conseil d'administration a néanmoins prévu la création d'un
tel poste, qui devrait être soumise à l'approbation de la prochaine assemblée générale des actionnaires. Ce poste devrait
alors être attribué à Monsieur Pierre Michel.
Il n’existe pas de seuil relatif au nombre d’actions qui doivent être détenues par un administrateur.
4.2. Les dirigeants
4.2.1.
Mode d’exercice de la direction générale
Dans le cadre de sa réunion du 25 septembre 2003, et en vertu de l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte
du 28 juin 2002, le conseil d’administration a décidé de regrouper les fonctions de président du conseil d’administration et
de directeur général.
Conformément à cette décision, Monsieur Pierre Mestre a été nommé président directeur général de la Société.
Madame Chantal Mestre, Messieurs Thomas Hamelle et Jean-Claude Yana ont été nommés directeurs généraux
délégués.
4.2.2.
Modification au sein des organes de direction
Aucune modification des organes de direction n'a eu lieu au cours de l'exercice 2004.
Rapport annuel 2 0 0 4 ____________________________________________________________________________________________
51
4.2.3.
Rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos au
31 décembre 2004
La rémunération brute totale en euros versée par la Société à chaque mandataire social au cours de l’exercice 2004 s’est
élevée pour les mandataires sociaux suivants à :
Mandataires Sociaux
Salaire Avantage en nature Jetons de présence
Chantal Mestre
Jacques Mestre
Pierre Mestre
Thomas Hamelle
Jean-Claude Yana
Marcel Gotlib
11 198
343
1 500
13 674
131 829
140 579
2 514
1 829
1 829
6 500
1 041 063,55
10 000
6 198 028,93
TOTAL
297 280
6 515
18 000
Autres
(1)
(2)
7 239 092,48
(1) Rémunération versée au titre des deux conventions suivantes passées avec Financière Mestre :
−
Contrats de location d'immeubles de bureaux et de stockage, consécutives à des conventions conclues avec
des tiers dans des conditions de marché. La Société a versé 441 725,88 € à Financière Mestre au titre de ces
contrats.
−
Convention de mise à disposition et d'assistance signée le 11 octobre 2002 et courant jusqu'au
31 décembre 2005 qui prévoit :
-
la mise à la disposition de la Société d’un directeur général et d’un directeur général délégué
(Monsieur Pierre Mestre et Madame Chantal Mestre) ;
une mission d'assistance et de conseil assurée par Monsieur Éric Condesse dans les domaines de la
politique financière et administrative et de l'organisation.
Cette convention prévoit que les honoraires facturés par Financière Mestre sont calculés en fonction du chiffre
d'affaires consolidé annuel du Groupe selon le barème suivant :
-
0,85 % pour un chiffre d'affaires inférieur à 70 millions d'euros,
0,425 % pour un chiffre d'affaires compris entre 70 et 130 millions d'euros,
0,2125 % pour un chiffre d'affaires entre 130 et 200 millions d'euros.
Les honoraires sont ajustés au regard des performances de l’entreprise, en fonction du niveau de son résultat
courant avant impôts et de son excédent brut d’exploitation et selon le tableau ci-dessous :
Majoration/Minoration en fonction du résultat courant avant impôt (R.C.A.I.)
R.C.A.I N-1
Inférieur à 1,5 % du chiffre d'affaires H.T consolidé
N-1
De 1,5 % à 2,5 % du chiffre d'affaires H.T consolidé
N-1
N-1
N-1
Supérieur à 4,5 % du chiffre d'affaires H.T consolidé
N-1
Minoration
5 % du cumul trimestre 1 à
trimestre 4 écoulés
2,5 % du cumul trimestre 1 à
Néant
Majoration
Rapport annuel 2 0 0 4 ____________________________________________________________________________________________
52
Majoration/Minoration en fonction de l'excédent brut d'exploitation (E.B.E.)
E.B.E. N-1
Inférieur à 3 % du chiffre d'affaires H.T consolidé N1
De 3 % à 5 % du chiffre d'affaires H.T consolidé N-1
De 5,1 % à 7 % du chiffre d'affaires H.T consolidé N1
De 7,1 % à 9 % du chiffre d'affaires H.T consolidé N1
Supérieur à 9 % du chiffre d'affaires H.T consolidé
N-1
Minoration
Néant
Majoration
Néant
La rémunération de Financière Mestre a été déterminée par le conseil d'administration et le montant versé pour
2004 s'est élevé à 599 337,67 euros.
(2) Un contrat de prestations a été signé le 19 janvier 2004 avec la société UTO VEW NV pour le référencement
et l’approvisionnement d’articles de prêt-à-porter pour enfants, de chaussures, d'articles de puériculture et de
divers accessoires commercialisés sous la marque ORCHESTRA. La Société a versé 6 198 028,93 euros à la
société UTO VEW au titre de ce contrat.
L’assemblée générale de la Société a alloué pour l'exercice clos le 31 décembre 2004 une somme de 5 000 € par
administrateur dont la moitié est liée à leur présence aux réunions du conseil d'administration.
Au cas où il serait mis fin à ses fonctions, il est prévu que Monsieur Jean-Claude Yana perçoive de la Société une
indemnité forfaitaire équivalente à six mois de rémunération fixe.
4.2.4.
Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux
mandataires sociaux
Plan
Bénéficiaire
N° 2
Chantal
Mestre
Thomas
Hamelle
Jean-Claude
Yana
N° 2
N° 3
4.2.5.
Date
d'attribution
02/08/2001
Date limite Date minimale
de levée
de levée
01/08/2011
02/08/2005
Avant regroupement
Quantité
Cours
Après regroupement
Quantité
Cours
1 236 614
0,78 €
123 610
7,80 €
02/08/2001
01/08/2011
02/08/2005
865 630
0,78 €
86 563
7,80 €
30/06/2003
29/06/2013
30/06/2007
600 000
0,60 €
60 000
6,00 €
Conventions réglementées
Au 31 décembre 2004, aucune convention nouvelle donnant lieu à application de l’article L.225-38 du Code de commerce
n'a été conclue au cours de l'exercice.
Par ailleurs, neuf conventions ont été conclues antérieurement avec la SARL Financière Mestre, représentée par
Monsieur Pierre Mestre, et la société UTO VEW, représentée par Monsieur Marcel Gotlib, portant sur :
−
un contrat de sous-location de bâtiments industriels avec la SARL Financière Mestre, représentée par Monsieur
Pierre Mestre, Président du conseil d'administration ; cette convention a pris fin le 8 avril 2004 ;
−
un contrat de sous-location de bureaux avec la SARL Financière Mestre, représentée par Monsieur Pierre
Mestre, Président du conseil d'administration ; cette convention la pris fin le 8 avril 2004 ;
−
une promesse de vente de terrain avec la SARL Financière Mestre, représentée par Monsieur Pierre Mestre,
Président du conseil d'administration ;
−
une convention de management avec la SARL Financière Mestre, représentée par Monsieur Pierre Mestre,
Président du conseil d'administration et intégrant Madame Chantal Mestre;
Rapport annuel 2 0 0 4 ____________________________________________________________________________________________
53
−
un contrat de partenariat avec la SARL SIDIKA dont la SARL Financière Mestre, représentée par Monsieur
Pierre Mestre, Président du conseil d'administration, est actionnaire à 70 % ; cette convention a pris fin le 31
mars 2005 ;
−
un contrat de partenariat avec la SARL POFRA dont la SARL Financière Mestre, représentée par Monsieur
janvier 2005;
−
un contrat de partenariat avec la SARL POMMIE dont la SARL Financière Mestre, représentée par Monsieur
janvier 2005;
−
une convention de compte courant avec la SARL Financière Mestre, représentée par Monsieur Pierre Mestre,
Président du conseil d'administration ;
−
un contrat d'approvisionnement avec la société UTO VEW, représentée par Monsieur Marcel Gotlib,
administrateur de la Société.
4.3. Rapport du Président du conseil d'administration sur les conditions de
préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration et
sur les procédures de contrôle interne
Compte tenu de notre implication quotidienne et directe dans le fonctionnement de la Société, le conseil d’administration a
privilégié, dans le cadre de la loi NRE du 15 mai 2001, le regroupement de la présidence du conseil d’administration et de
la direction générale qui permettent un contrôle direct de la Société.
L'importance que la Société attache à la qualité des relations humaines et le contact direct entre la direction générale et
les directions techniques assurent une transmission immédiate des informations.
La relation historique existant entre les administrateurs induit un échange permanent d’informations - au-delà des
réunions du conseil d’administration – et des réflexions sur les options stratégiques à prendre.
L'accueil au sein de la Société de nouveaux partenaires financiers nous a conduit à proposer à la prochaine assemblée
générale la nomination d'un nouvel administrateur indépendant, première expression de l'engagement d'OrchestraKazibao dans une démarche de gouvernement d'entreprise. Celle-ci se poursuit par la formalisation d'un règlement
intérieur et la création de comités spécialisés.
4.3.1.
Rôle et fonctionnement du conseil d'administration
Les statuts de la société (articles 14 à 21) définissent la composition et les missions du conseil d'administration, ses
conditions d'organisation et de fonctionnement, les modalités de nomination et de rémunération de ses membres ainsi
que leur responsabilité.
−
Composition du conseil d'administration
−
Pierre Mestre, Président ;
−
Chantal Mestre ;
−
Marcel Gotlib ;
−
Jacques Mestre ;
−
Natexis Equity Management, représentée par Jean-Yves Noir.
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−
Mission générale de contrôle et de surveillance
Au cours de l'exercice 2004, le conseil d’administration s'est réuni quatre fois ; le taux de présence des membres du
conseil s'est élevé à 89 %.
Le conseil d’administration se réunit systématiquement afin d'examiner l’activité trimestrielle et les résultats semestriels et
annuels de la Société.
La situation du Groupe et ses perspectives de développement sont régulièrement examinées au cours de ces réunions.
−
Accès à l’information
La date de chaque conseil est déterminée en fonction des plannings de chacun dans le mois précédant la réunion. Une
première convocation est adressée par courrier électronique ou par télécopie au moins 8 jours avant la date prévue du
conseil (sauf urgence) et systématiquement assortie d'un ordre du jour détaillé. Une lettre recommandée est également
envoyée aux administrateurs selon le contenu de l’ordre du jour.
Les sujets traités dans l’ordre du jour sont communiqués aux administrateurs au fil de leur élaboration, généralement
entre trois et cinq jours avant la réunion du conseil d'administration, pour leur permettre de participer efficacement aux
séances. Des entretiens réguliers complètent cette information continue. La rédaction d'un document plus exhaustif est
prévue pour l’avenir, à transmettre au plus tard dans un délai à déterminer par le règlement intérieur.
Les membres du conseil d'administration sont régulièrement et individuellement informés de la situation financière de la
Société, de sa trésorerie, de ses activités, des conditions et perspective du marché, et des litiges susceptibles d'avoir une
incidence sur sa situation ou son activité.
Le conseil a débattu au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2004 de toutes les propositions de décisions qui relèvent
de sa compétence, mais aussi de toutes les actions majeures conduites en 2004, tant sur le plan externe (acquisitions,
cessions, commercialisations, marchés et stratégie du Groupe, politique financière, etc.), qu'interne (organisation,
nominations, fonctionnement, code d'éthique, etc.).
Le président directeur général dispose des pouvoirs les plus étendus pour mettre en œuvre la stratégie arrêtée
annuellement par le conseil. Le président directeur général doit cependant recueillir l'approbation préalable du conseil
pour :
-
les acquisitions ou les investissements supérieurs à 150 000 euros individuellement, et 1 000 000 euros
collectivement, dans le cadre de la stratégie adoptée ;
la souscription d’emprunts supérieurs à 600 000 euros.
Ces limitations s'appliquent à toutes les opérations de la Société et de ses filiales. Elles sont également applicables aux
directeurs généraux délégués pour lesquels le seuil unitaire est ramené à 50 000 euros et le seuil cumulatif à
500 000 euros.
Ces limitations ne concernent pas les engagements d’achats de marchandises.
−
Projet de règlement intérieur
Le projet de règlement intérieur ci-dessous est actuellement à l'étude par le conseil d'administration. Il devrait être adopté
dans le courant du mois de septembre 2005.
PROJET DE REGLEMENT INTERIEUR DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil d'administration a décidé de fixer dans un règlement intérieur les principes directeurs de son fonctionnement.
Article 1. Orientations stratégiques
Le conseil d'administration se prononce sur l'ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques,
économiques, sociales, financières ou technologiques de la Société et veille à leur mise en œuvre par la direction
générale.
Les orientations à moyen terme des activités du Groupe sont définies chaque année par un plan stratégique dont le projet
est préparé et présenté par le président et adopté par le conseil d’administration. Ce projet comprend notamment une
projection d'évolution des principaux indicateurs opérationnels et financiers du Groupe. Le président du conseil
d'administration présente un projet de budget annuel dans le cadre de ces orientations.
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Ce projet est au préalable soumis par le président pour étude et avis au comité stratégique du conseil. Le président est
chargé de mettre en œuvre les orientations du plan stratégique. Le président doit obtenir l’autorisation du conseil
d’administration pour engager la Société dans le cadre d’investissements ou de désinvestissements d’un montant
supérieur à XX milliers d'euros par opération lorsqu’il s’agit d’une opération de croissance externe ou d’une cession. En
revanche tout investissement qui ne s’inscrit pas dans l’orientation stratégique de la Société et dont le montant par
opération est supérieur à XX milliers d'euros doit recueillir au préalable l’agrément du conseil d’administration.
Le président porte à la connaissance du conseil tout problème ou, plus généralement, tout fait remettant en cause la mise
en œuvre d’une orientation du plan stratégique.
Article 2. Information des administrateurs
Chaque administrateur dispose, outre l’ordre du jour de chaque réunion du conseil, des documents lui permettant de
prendre position en toute connaissance de cause et de manière éclairée sur les points qui y sont inscrits.
Lors de chaque conseil d’administration, le président porte à la connaissance de ses membres les principaux faits et
événements significatifs portant sur la vie du Groupe et intervenus depuis la date du précédent conseil.
Article 3. Contrôle par le conseil d'administration
Le conseil d’administration peut être saisi d’une proposition de contrôle ou de vérification par le président ou par le
président du comité d'audit. Il en délibère en tout état de cause dans les meilleurs délais.
Lorsque le conseil d’administration décide qu’il y a lieu de l’effectuer, il en définit précisément l’objet et les modalités dans
une délibération et y procède lui-même ou en confie l’exécution à l’un de ses comités, à l’un de ses membres ou à un
tiers.
Lorsque le conseil d’administration décide que le contrôle ou la vérification sera effectué par l’un de ses membres ou par
un tiers, la mission est définie dans les conditions fixées par l’article 4.
Le président fixe les conditions d’exécution du contrôle ou de la vérification. En particulier les dispositions sont prises pour
que le déroulement de l’opération trouble le moins possible la bonne marche des affaires du Groupe. L’audition de
personnels du Groupe lorsqu’elle est nécessaire est organisée.
Le président veille à ce que les informations utiles au contrôle ou à la vérification soient fournies à celui qui le réalise.
Quel que soit celui qui effectue le contrôle ou la vérification, il n’est pas autorisé à s’immiscer dans la gestion des affaires.
Il est fait rapport au conseil d’administration à l’issue du contrôle ou de la vérification. Celui-ci arrête les suites à donner à
ses conclusions.
Article 4. Possibilité de conférer une mission à un administrateur
Lorsque le conseil d’administration décide qu’il y a lieu de confier à l’un (ou plusieurs) de ses membres ou à un (ou des)
tiers une mission, il en arrête les principales caractéristiques.
Lorsque le ou les titulaires de la mission sont membres du conseil d’administration, ils ne prennent pas part au vote.
Sur la base de cette délibération, il est établi à l'instigation du président un projet de lettre de mission, qui :
-
définit l’objet précis de la mission ;
fixe la forme, que devra prendre le rapport de mission ;
arrête la durée de la mission ;
détermine, le cas échéant, la rémunération due au titulaire de la mission ainsi que les modalités du paiement
des sommes dues à l’intéressé ;
prévoit, le cas échéant, un plafond de remboursement des frais de voyage et de déplacement ainsi que des
dépenses engagées par l’intéressé et liées à la réalisation de la mission.
Le président soumet, s’il y a lieu, le projet de lettre de mission, pour avis, au comité des nominations et des rémunérations
ainsi qu'aux comités du conseil intéressés et communique aux présidents de ces comités la lettre de mission signée.
Le rapport de mission est communiqué par le président aux administrateurs de la Société.
Le conseil d’administration délibère sur les suites à donner au rapport de mission.
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Article 5. Comités du conseil d'administration
Afin de préparer ses travaux, le conseil d’administration crée des comités. Le conseil d’administration fixe par le présent
Règlement le domaine de compétence de chaque comité. Dans son domaine de compétence, chaque comité formule des
propositions, des recommandations ou des avis selon le cas. A ces fins, il peut décider de faire procéder à toute étude
susceptible d’éclairer les délibérations du conseil. Le conseil d’administration désigne les membres et le président de
chaque comité. Les membres des comités participent personnellement à leurs réunions, le cas échéant par des moyens
d’audio communication ou de Visio communication.
Connaissance prise du calendrier arrêté par le conseil d’administration, chaque comité arrête le calendrier annuel
prévisionnel de ses propres réunions. Celles-ci se tiennent au siège social ou en tout autre lieu fixé par son président.
Le président de chaque comité établit l’ordre du jour de ses réunions et le communique au président.
Le président de chaque comité peut décider d’inviter à certaines de ses réunions tout ou partie des membres du conseil
d’administration et, en tant que de besoin, toute personne de son choix à ses réunions. Il fait connaître au président du
conseil d’administration les membres de la direction qu’il souhaite voir participer à une séance.
Les conditions de saisine de chaque comité sont les suivantes :
-
il se saisit de toute question entrant dans le domaine de compétence qui lui est imparti par le présent
règlement et fixe son programme annuel ;
il peut être saisi par le président du conseil d’administration de toute question figurant ou devant figurer à
l’ordre du jour du conseil d’administration.
le conseil d’administration et son président peuvent également le saisir à tout moment d’autres questions
relevant de sa compétence.
Le secrétariat de chaque comité est assuré par le secrétariat du conseil d’administration.
Le président du conseil d’administration veille à ce que les informations nécessaires à l’exercice de leur mission soient
mises à la disposition des comités. Il veille aussi à ce que chaque comité soit tenu régulièrement informé des évolutions
législatives et réglementaires constatées et relatives à son domaine de compétence.
Les propositions, recommandations et avis émis par les comités font l’objet de rapports communiqués par le président
desdits comités au président du conseil d’administration pour communication à ses membres.
Article 6. Comité stratégique
Le comité stratégique est saisi chaque année par le président du conseil d’administration du projet d’actualisation du plan
stratégique mentionné à l’article 1 du présent Règlement.
A tout moment, il est saisi sauf urgence des problèmes et faits mentionnés à l’article 1 du présent Règlement.
Le comité stratégique est consulté sur les projets liés au développement du Groupe et les projets d’accords stratégiques.
Il fait rapport et formule ensuite sur chacun des projets des recommandations au conseil d’administration.
Le comité est notamment saisi des projets :
−
−
d'accords stratégiques et d'alliances ;
d'acquisitions et de cessions significatives d'actifs.
Les dossiers soumis au comité contiennent en particulier les éléments d'appréciation des risques que comportent les
opérations précitées.
Compte tenu de l'impact potentiel de ces risques sur les comptes de la Société, le président du comité d'audit assiste au
comité stratégique.
Article 7. Comité d'audit
Le comité d'audit, pour le compte du conseil d'administration :
-
S'assure du respect des normes comptables adoptées pour l'établissement des comptes sociaux et
consolidés ;
Vérifie que les procédures internes de collecte et de contrôle des informations sont bien appliquées ;
Veille à la qualité et à la pertinence de l'information communiquée aux actionnaires.
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-
-
-
Examine les projets de comptes sociaux et consolidés, semestriels et annuels, qui lui sont présentés par le
président du conseil d'administration ou le directeur financier avant leur présentation au conseil
d'administration ; à cette occasion, le comité peut interroger les commissaires aux comptes hors la présence
de l'entreprise.
Examine avant leur publication les projets de rapports semestriels de gestion et de tableaux d'activité et de
résultat, ainsi que tous comptes établis pour les besoins d'opérations spécifiques (apports, fusion, mise en
paiement d'acomptes sur dividendes, etc.) ;
Etudie les modifications des normes comptables appliquées dans l'établissement des comptes, ainsi que
tout manquement éventuel à ces normes ;
Veille à la qualité des procédures permettant le respect des réglementations financières et boursières
applicables.
-
-
-
-
Organise la procédure de sélection des commissaires aux comptes de la Société, dont le mandat est remis
en concurrence à chaque échéance. Il formule une recommandation au conseil d'administration sur leur
choix et leurs conditions de rémunération ;
Etudie chaque année avec les commissaires aux comptes et le Directeur général en charge des Finances et
du Juridique leurs plans d'intervention respectifs, les conclusions de ceux-ci, les recommandations et les
suites qui leur sont données ; il examine en particulier le rapport d’audit interne de l’année écoulée et le
programme des missions d’audit interne de l’année en cours.
Examine chaque année le rapport de la direction générale sur l'exposition du Groupe aux risques,
notamment financiers et contentieux, et les engagements hors bilan significatifs.
Apprécie les méthodes et les résultats des évaluations de contrôle interne et vérifie que les procédures
utilisées concourent à ce que les comptes sociaux et consolidés reflètent avec exactitude et sincérité la
réalité de l'entreprise et de son Groupe et soient conformes aux règles comptables ;
S'assure de la fiabilité des systèmes et procédures qui concourent à l'établissement des comptes, ainsi que
la validité des positions prises pour traiter les opérations significatives ;
Voit portées à sa connaissance les irrégularités en matière comptable ou d'audit ;
Etudie la politique de communication financière de l'entreprise et approuve, avant leur publication, les
principaux éléments de cette communication.
Le comité d’audit est saisi par le président du conseil d’administration ou par les Commissaires aux comptes de tout
événement exposant le Groupe à un risque significatif.
Le comité d'audit peut auditionner, hors la présence de la direction générale, le Directeur administratif et gestion, le
responsable de la comptabilité, le responsable du contrôle de gestion, le contrôleur financier.
Le comité d’audit peut demander la réalisation de tout audit interne ou externe sur tout sujet qu’il estime relever de sa
mission ; le président du comité en informe le conseil d’administration.
Les membres du comité d'audit doivent posséder les compétences financières et/ou comptables nécessaires.
Le président du conseil d’administration ne peut être membre du comité d’audit.
Article 8. Comité des nominations et des rémunérations
Le comité des nominations et des rémunérations fait des propositions au conseil d'administration en vue de la
nomination :
-
des membres du conseil d'administration ;
du président du conseil d'administration ;
des membres des comités du conseil d'administration ;
Il est tenu informé par le président du conseil d'administration des nominations au comité exécutif du Groupe.
Le comité propose au conseil d'administration la rémunération des mandataires sociaux.
Le comité peut sur demande du président du conseil d'administration donner un avis sur les modalités de fixation de la
rémunération (part fixe et part variable, mode de calcul et indexation) des dirigeants du Groupe.
Le comité formule des propositions pour favoriser le bon fonctionnement du conseil d'administration et la mise à jour
régulière de son règlement intérieur.
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Article 9. Réunions du conseil d'administration
Le conseil d’administration arrête chaque année pour l’année à venir sur proposition de son président un calendrier de
ses réunions.
Ce calendrier fixe les dates des réunions régulières du conseil (chiffre d'affaires du premier trimestre et du troisième
trimestre ; résultats du premier semestre ; réunion précédant l’assemblée générale annuelle, etc.) et, à titre prévisionnel et
révisable, les dates que les administrateurs doivent réserver en vue d’éventuelles réunions supplémentaires du conseil.
Le président arrête l’ordre du jour de chaque réunion du conseil d’administration et le communique en temps utile et par
tous moyens appropriés à ses membres.
Les documents permettant aux administrateurs de se prononcer en toute connaissance de cause sur les points inscrits à
l’ordre du jour par le président sont communiqués par le président aux administrateurs quarante huit heures au moins
avant la réunion du conseil, sauf urgence ou nécessité d'assurer une parfaite confidentialité.
En tout état de cause, le conseil d’administration peut au cours de chacune de ses réunions, en cas d’urgence, et sur
proposition du président, délibérer de questions non inscrites à l’ordre du jour qui lui a été communiqué.
Le conseil d’administration fait un point une fois par an sur son fonctionnement et examine les propositions faites sur ce
sujet par le comité des nominations et des rémunérations
Article 10. Participation aux réunions du conseil d'administration par visioconférence
Le président veille à ce que des moyens de visioconférence retransmettant les délibérations de façon continue soient mis
à la disposition des administrateurs résidant en province ou à l'étranger ainsi que de ceux qui s'y trouvent pour un motif
légitime, afin de leur permettre de participer aux réunions du conseil d'administration.
Lorsque le lieu de convocation du conseil d'administration n'est pas celui du siège de la Société, le président prend les
dispositions voulues pour que les administrateurs qui ont décidé de s'y réunir puissent y participer grâce aux moyens
décrits ci-dessus.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs participant à la réunion par des
moyens de visioconférence.
Les caractéristiques des moyens de visioconférence utilisés doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations doivent être retransmises de façon
continue. A défaut, les administrateurs concernés ne pourront être réputés présents et, en l’absence de quorum, la
réunion du conseil devra être ajournée.
Le registre de présence aux séances du conseil d’administration doit mentionner, le cas échéant, la participation par
visioconférence des administrateurs concernés.
Le procès-verbal de la séance du conseil d’administration doit indiquer le nom des administrateurs participant à la réunion
par visioconférence. Il doit également faire état de la survenance éventuelle d’un incident technique relatif à une
visioconférence lorsque cet incident a perturbé le déroulement de la séance.
Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables pour l’adoption des décisions prévues à l’article 10, alinéas 1 et 3,
de la loi n° 83-675 du 26 juillet 1983, et aux articles L.225-47, L.225-53, L.225-55, L.232-1 et L.233-16 du Code de
commerce, respectivement relatifs :
-
à la nomination et la révocation du président du conseil d’administration dans leurs dispositions spécifiques
de la loi du 26 juillet 1983 ;
à la nomination et la révocation du président du conseil d’administration dans leurs dispositions générales du
Code de commerce
à la fixation de la rémunération du président du conseil d’administration ;
à la nomination des directeurs généraux délégués ainsi qu'à la fixation de leur rémunérations
à la révocation des directeurs généraux délégués ;
à l’établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ;
à l’établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion du Groupe.
Article 11. Devoir de confidentialité des administrateurs
Les membres du conseil d’administration sont tenus à une obligation absolue de confidentialité en ce qui concerne le
contenu des débats et délibérations du conseil et de ses comités ainsi qu’à l’égard des informations qui y sont présentées.
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De façon générale, les membres du conseil d’administration sont tenus de ne pas communiquer à l'extérieur, ès qualité,
notamment à l'égard de la presse.
Le président porte à la connaissance des administrateurs les informations devant être données aux marchés, ainsi que le
texte des communiqués diffusés à cet effet au nom du Groupe.
En cas de manquement avéré au devoir de confidentialité par l'un des administrateurs, le président du conseil
d'administration, après avis de la conférence des présidents des comités réunie à cet effet, fait rapport au conseil
d'administration sur les suites, éventuellement judiciaires, qu'il entend donner à ce manquement.
Article 12. Devoir d'indépendance des administrateurs
Dans l’exercice du mandat qui lui est confié, chaque administrateur doit se déterminer indépendamment de tout intérêt
autre que l’intérêt social de l'entreprise.
Chaque administrateur est tenu d’informer le président de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit
d’intérêts avec la Société ou une des sociétés du Groupe ; ce dernier recueille, s’il y a lieu, l’avis du comité des
nominations et des rémunérations.
Il appartiendra à l’administrateur intéressé, à l’issue de cette démarche, d’agir en conséquence, dans le cadre de la
législation applicable.
Les membres du conseil d’administration mettent au nominatif les actions de la Société qu’ils détiennent au moment où ils
accèdent à leur fonction ainsi que celles qu’ils acquièrent pendant la durée de leur mandat.
Chaque semestre, les membres du conseil d’administration communiquent au président sur sa demande les informations
lui permettant de porter à la connaissance de l’Autorité des marchés financiers les opérations qu’ils ont effectuées sur les
titres de la Société.
Les membres du conseil d’administration s’interdisent :
-
d’effectuer toute opération sur les titres des sociétés cotées du Groupe, tant qu’ils détiennent des
informations privilégiées ;
de procéder directement ou indirectement à des ventes à découvert de ces titres.
La première interdiction s’applique en particulier pendant la période de préparation et de présentation des résultats
semestriels du Groupe et d'informations trimestrielles.
Elle s’applique aussi pendant des périodes spéciales de préparation de projets ou d’opérations justifiant une telle
interdiction.
Le président fixe ou confirme les dates de début et de fin des périodes mentionnées et les communique en temps utile
aux administrateurs.
La charte de déontologie, qui précise notamment les règles relatives aux informations privilégiées, est applicable aux
membres du conseil d'administration et des comités.
Le président rend compte au conseil d'administration des dispositions prises pour que les personnels du Groupe détenant
par fonction des informations et/ou participant par fonction aux opérations visées respectent ces règles.
Article 13. Devoir de diligence des administrateurs
En acceptant le mandat qui lui a été confié, chaque administrateur s’engage à l’assumer pleinement, à savoir notamment :
-
à consacrer à l’étude des questions traitées par le conseil et, le cas échéant, le comité dont il est membre
tout le temps nécessaire ;
à demander toutes informations complémentaires qu’il considère comme utiles ;
à veiller à ce que le présent Règlement soit appliqué ;
à forger librement sa conviction avant toute décision en n’ayant en vue que l’intérêt social ;
à participer activement à toutes les réunions du conseil, sauf empêchement ;
à formuler toutes propositions tendant à l’amélioration des conditions de travail du conseil et de ses comités.
Le conseil d’administration veille à l’amélioration constante de l’information communiquée aux actionnaires. Chaque
administrateur, notamment par sa contribution aux travaux des comités du conseil, doit concourir à ce que cet objectif soit
atteint.
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Chaque administrateur s’engage à remettre son mandat à la disposition du conseil lorsqu’il estime de bonne foi ne plus
être en mesure de l’assumer pleinement.
−
Projet de création d'un poste de censeur
Le conseil d'administration a soumis à l'approbation de la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société
une proposition d'amendement des statuts de la Société aux fins de créer deux postes de censeurs.
Les censeurs, personnes physiques ou morales exerçant leurs fonctions à titre gratuit, auront pour mission de veiller à la
stricte application des statuts, des lois et des règlements. A cette fin, ils devront être convoqués à toutes les réunions du
conseil d'administration de la Société et bénéficieront d'un droit d'information identique dans ses conditions et ses
modalités à celui des administrateurs. Ils assureront également les fonctions de scrutateur à toutes les séances du conseil
d'administration.
4.3.2.
Les procédures de contrôle interne
La description des procédures de contrôle interne repose sur une analyse des risques réalisée en fin d'année 2004. Cette
analyse a été menée par le biais d'entretiens avec les responsables des différentes fonctions de la Société
Le dispositif de contrôle interne du Groupe a pour objectif de donner une assurance raisonnable - et non une certitude quant à la réalisation des objectifs suivants :
−
mise en oeuvre effective et optimisation des opérations ;
−
fiabilité des informations financières ;
−
conformité aux lois, réglementations et directives internes en vigueur.
−
garantie de la sécurité des actifs et préventions des risques d’erreurs ou de fraudes.
Ce dispositif repose sur un référentiel de procédures, sur la responsabilisation des directions en charge des activités et
sur la collégialité dans le processus de prise de décisions.
Néanmoins, un système de contrôle interne conçu pour répondre aux objectifs décrits ci-dessus ne donne pas la certitude
que les objectifs fixés sont atteints, et ce en raison des limites inhérentes au fonctionnement de toute procédure.
4.3.2.1.
L’environnement de contrôle
Au sein du Groupe Orchestra-Kazibao, un ensemble de règles d’organisation, de politiques, de procédures, de dispositifs
et d’organes d’évaluation et de contrôle, contribue à l’efficacité du contrôle interne.
−
Les valeurs et principes d’actions
Le concept Orchestra s’est développé autour de notre charte de services aux consommateurs. Cette charte constitue un
élément essentiel de nos contrats de partenariats avec nos franchisés et fait ainsi l’objet d’un contrôle strict dans son
application.
Nos équipes commerciales s’attachent donc à garantir une qualité de service irréprochable dans tous les points de vente
sous enseigne Orchestra, partout dans le monde. Le directeur général délégué en charge du commerce centralise
l’ensemble de l’information et en assure le contrôle.
Les principes et règles de déontologie boursière sont systématiquement rappelés lors des comités de direction mensuels,
et particulièrement lorsque des informations confidentielles sont à l’ordre du jour.
Par ailleurs, une déclaration semestrielle des transactions effectuées par les mandataires sociaux du Groupe est
adressée à l’Autorité des marchés financiers.
−
L’attachement éthique au respect des droits de l’individu
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61
Soucieuse de veiller au respect des droits des employés des sous-traitants de fabrication – et plus particulièrement des
enfants – la Société a adopté un code de conduite annexé au cahier des charges régissant ses relations avec ses soustraitants de fabrication.
Ce code de conduite dispose notamment que tous les fabricants des produits de la Société et leurs sous-traitants :
-
n’utiliseront pas le travail infantile ;
offriront aux salariés un lieu de travail salubre et non dangereux, assureront au minimum l’accès correct à
l’eau potable et aux équipements sanitaires, la sécurité contre l’incendie et un éclairage et une aération
adéquates.
Dès lors, la Société s’autorise à prendre part, directement ou par le biais d’agents qu’elle aura désignés, à des activités de
surveillance, des installations de fabrication au moyen d'inspection de sites effectuées à l’improviste, pour s'assurer du
respect de ce code de conduite. Ce contrôle est piloté par un directeur général délégué en charge des achats.
−
Les risques juridiques
Les risques juridiques sont suivis mensuellement par le directeur général délégué en charge de la direction financière et
juridique qui s'assure du respect des réglementations applicables aux opérations de la Société et de la protection juridique
des intérêts du Groupe.
Le service juridique veille à l’application du droit du travail par l’ensemble des succursales, à la protection des marques
dans le monde et au respect du droit de la distribution auprès de ses partenaires.
Il se fait assister en tant que de besoin par des experts externes. Par ailleurs, une consigne systématique et immédiate de
toutes les lettres recommandées avec accusé de réception reçues de manière centralisée a été mise en place auprès de
la direction générale. Copie de la première page est systématiquement adressée chaque jour au président directeur
général et aux directeurs généraux délégués.
−
Les risques informatiques
La gestion des risques informatiques de la Société repose essentiellement sur des procédures formalisées de
sauvegardes régulières des données informatiques et sur le contrôle automatique de la qualité technique des
sauvegardes. La conservation des supports est en outre déportée en dehors des sites de sauvegarde.
4.3.2.2.
−
Les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information
comptable et financière.
La fonction comptable et de gestion
Sous l’autorité du président directeur général et d’un directeur général délégué, la direction du contrôle de gestion et de la
comptabilité assume les missions essentielles d'harmonisation des données financières du Groupe :
-
elle assure l'élaboration des comptes consolidés du Groupe et des comptes sociaux dans des délais
répondant aux exigences des marchés financiers et aux obligations légales ;
elle pilote le processus budgétaire et prévisionnel et produit le reporting mensuel de gestion dans les
meilleurs délais, en assurant la consolidation et la cohérence des données ;
elle produit la documentation nécessaire à la communication financière des résultats et la synthèse du
reporting de gestion.
La fonction comptable prépare les comptes et les déclarations fiscales et douanières de la Société et de ses filiales. Elle
assure aussi l’évolution et la maintenance du système d’information comptable.
La fonction contrôle de gestion assure le contrôle des stocks, le suivi du budget d’achat, la validation des marges et des
prix de vente ainsi que le reporting mensuel et le suivi budgétaire.
−
Le reporting comptable
Les tableaux de gestion et de pilotage mis en place dans le cadre du suivi de la Société s’articulent autour de trois
composantes fondamentales, à savoir :
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62
-
le business plan à trois ans ;
le processus budgétaire et la révision semestrielle ;
le reporting mensuel.
Chaque année, un business plan est établi avec le président directeur général qui intègre les choix stratégiques du
Groupe, eu égard à l’évolution des marchés, du secteur d’activité et de l’environnement concurrentiel.
Le processus budgétaire – établi sur le dernier trimestre de l’exercice – s’attache à déterminer mensuellement par division
et point de vente un budget d’exploitation et d’investissement pour l’année à venir, en tenant compte des projections
d’ouvertures (aussi bien sous forme de succursales que de franchisés). Ces prévisions sont appréhendées au moins
six mois à l’avance compte tenu de nos cycles de production et de la prudence qui domine notre politique d’achats et de
gestion des stocks. Ce budget fait l’objet d’une révision semestrielle qui tient compte de l’arrêté comptable du 30 juin.
Le reporting mensuel constitue alors une composante majeure du dispositif de contrôle et d’information financière. Il
analyse l’évolution précise de l’activité et du carnet de commandes prévisionnel, constate le niveau de consommation du
budget des charges et alerte sur les anomalies. Il est accompagné de tableaux de bord de suivi plus spécifiques,
concernant notamment la masse salariale des succursales, le suivi des réceptions et des livraisons, l’évolution du carnet
d’achats, etc.
4.3.2.3.
La convergence des systèmes d’information comptable et de gestion
Le renforcement de l’efficacité et de la fiabilité de l’information financière pour plus de réactivité accompagne les nouvelles
exigences réglementaires IFRS.
C'est pourquoi la direction administrative et financière de la Société utilise depuis 2004 le progiciel Sbase d'Hyperion. Ce
progiciel, accoudé à une nouvelle base de données comptables et financières, lui permet désormais d'établir plus
rapidement le reporting mensuel du Groupe. Il constitue en outre un outil efficace de simulation, indispensable pour la
préparation du budget.
4.3.3.
Principales dispositions prises pour assurer le succès du projet de
transition vers les normes IFRS
Transition vers les normes IFRS : Principaux impacts sur les comptes 2004
En application du règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les sociétés cotées
sur un marché réglementé de l'un des Etats Membres devront présenter, pour les exercices ouverts à compter du 1er
janvier 2005, leurs comptes consolidés en utilisant le référentiel émis par l'International Accounting Standard Board
(IASB).
er
A partir du 1 janvier 2005, le groupe Orchestra-Kazibao utilisera donc les normes IFRS comme référentiel comptable.
Au cours de la période de transition que constitue l'exercice 2004, le référentiel comptable français reste en vigueur.
Un diagnostic a été mené courant 2004 et a permis d'appréhender comme suit l'impact des différentes normes IFRS sur
les états financiers et les systèmes du Groupe Orchestra-Kazibao :
−
Impacts très sensibles
− IFRS 1 "première adoption"
− IAS 16 et IAS 38
− IAS 14 et IAS 36
− IAS 1
−
Impacts sensibles
− IAS 2, IAS 18, IAS 12, IAS 17
− IFRS 2 "paiements sur base d'actions"
− IFRS 3 "regroupements d'entreprises"
−
Impacts peu sensibles
− IAS 7, IAS 21, IAS 24, IAS 27, IAS 28, IAS 33, IAS 34 et IAS 37
Cependant, les principales divergences entre le bilan en référentiel français au 31 décembre 2003 et le bilan d'ouverture
au 1er janvier 2004 en normes IFRS ne devraient significativement concerner que la norme IAS 38 (Immobilisations
incorporelles).
Rapport annuel 2 0 0 4 ____________________________________________________________________________________________
63
Les méthodes de transition significatives suivantes devraient être retenues par le Groupe conformément aux dispositions
de la norme IFRS 1 :
−
Les regroupements d'entreprises antérieurs à la date de transition ne seront pas retraités.
−
Le Groupe n'appliquera pas la possibilité de réévaluer à la juste valeur certains actifs corporels ou incorporels à
la date de transition.
−
La Société n'appliquera les normes IAS 32 et 39 qu'à partir du 1er janvier 2005.
Les comptes consolidés du Groupe aux 30 juin et 31 décembre 2004 en normes IFRS sont actuellement en cours
d'élaboration.
La Société estime que les principaux impacts des retraitements en normes IFRS sur le résultat net au 31 décembre 2004
devraient être les suivants :
−
Annulation de la dotation aux amortissements linéaire des écarts d'acquisition, conformément à la norme IFRS 3
;
−
Reclassement en charges des frais d'ouverture de magasin et annulation de la dotation enregistrée sur les frais
activés en 2003 ;
−
Comptabilisation de la charge liée aux plans de stock-options, retraitée conformément aux normes IFRS 2 et
IFRS 1.
L'incidence nette de ces retraitements sur le résultat du Groupe au 31 décembre 2004 ne devrait pas être significative.
Le groupe Orchestra-Kazibao publiera ses premiers comptes en normes IFRS lors de la clôture des comptes du 1er
semestre 2005. A cette occasion, le groupe Orchestra-Kazibao publiera également l'ensemble des arrêtés des comptes
2004 en normes IFRS (premier semestre, et annuel 2004).
4.4. Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du
conseil d'administration sur les procédures de contrôle interne relatives
à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Orchestra Kazibao et en application des dispositions du
dernier alinéa de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par
le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce au titre de
l'exercice clos le 31 décembre 2004.
Il appartient au Président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d'organisation
des travaux du conseil d'administration et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la Société.
Il nous appartient de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations données dans le
rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de
l'information comptable et financière.
Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en
œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du Président, concernant
les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Ces
diligences consistent notamment à :
−
−
prendre connaissance des objectifs et de l'organisation générale du contrôle interne, ainsi que des procédures de
contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, présentés dans le
rapport du Président ;
prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport.
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données concernant les
procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et
financière, contenues dans le rapport du Président du conseil d'administration, établi en application des dispositions du
dernier alinéa de l'article L.225-37 du Code de commerce.
Rapport annuel 2 0 0 4 ____________________________________________________________________________________________
64
Montpellier et Neuilly-sur-Seine, le 14 juin 2005
Les commissaires aux comptes
Axiome Audit
Deloitte et Associés
Frédéric CARROBE
Albert AIDAN
Rapport annuel 2 0 0 4 ____________________________________________________________________________________________
65
CHAPITRE 5.
Eléments financiers
5.1. Comptes sociaux annuels au 31 décembre 2004
5.1.1.
Compte de résultat au 31 décembre 2004
2004
80 940
77 130
498
3 312
74 192
48 253
(5 274)
16 484
870
6 866
2 483
3 547
863
100
6 748
2 241
(4 876)
(1 701)
(4 336)
2 412
1 927
(2 552)
(625)
1 787
(19)
1 768
Produits d'exploitation
Chiffre d'affaires
Autres produits
Reprises sur provisions et transferts de charges
Charges d'exploitation
Achats de marchandises et autres approvisionnements
Variation de stock
Autres achats et charges externes
Impôts et taxes
Salaires et traitements
Charges sociales
Dotations aux amortissements
Dotations aux provisions
Autres charges
RESULTAT D'EXPLOITATION
Produits financiers
Charges financières
Dotation et reprise financière
RESULTAT FINANCIER
RESULTAT COURANT
Produits exceptionnels
Charges exceptionnelles
RESULTAT EXCEPTIONNEL
RESULTAT AVANT IMPÔT ET PARTICIPATION
Participation des salariés
Impôt sur les bénéfices
RESULTAT NET
2003
78 469
75 885
645
1 939
70 882
40 877
855
14 969
933
7 419
2 343
3 008
305
173
7 587
1 661
(4 547)
(3 138)
(6 024)
1 563
3 407
(3 315)
92
1 655
(19)
1 636
en milliers d'euros
2002
68 043
65 396
344
2 303
64 537
46 152
(6 727)
11 797
669
7 617
2 322
2 256
314
137
3 506
561
(2 000)
(214)
(1 653)
1 853
117
(857)
(740)
1 113
(15)
1 098
Rapport annuel 2 0 0 4 ____________________________________________________________________________________________
66
5.1.2.
Bilan au 31 décembre 2004
ACTIF
Nette
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets, marques
Fonds commercial
Autres
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions
Autres immobilisations
Immobilisations financières
Titres et créances rattachées
Actions propres
Autres titres immobilisés
Autres immobilisations financières
ACTIF CIRCULANT
Stock
Créances d'exploitation
Créances clients et comptes rattachés
Autres
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
COMPTES DE REGULARISATION
TOTAL ACTIF
Valeurs
brutes
62 182
25 225
10 066
14 743
416
16 274
16 274
20 683
19 155
107
25
1 396
40 721
22 731
14 935
12 293
2 642
3 055
3 553
106 456
2004
Amortiss.
& provis.
11 554
505
323
182
5 100
5 100
5 949
5 949
1 246
595
651
651
12 800
Valeurs
Nettes
50 628
24 720
9 743
14 743
234
11 174
11 174
14 734
13 206
107
25
1 396
39 475
22 136
14 284
11 642
2 642
3 055
3 553
93 656
en milliers d'euros
2003
2002
Valeurs
Valeurs
Nettes
Nettes
48 801
50 336
25 075
26 117
9 705
9 620
15 035
16 396
335
101
8 259
9 321
8 259
9 321
15 467
14 898
13 005
12 038
1 315
1 616
25
25
1 122
1 219
31 953
25 657
17 177
18 009
10 045
6 208
7 724
5 549
2 321
660
4 731
1 440
2 781
2 150
83 535
78 143
PASSIF
Avant répartition
CAPITAUX PROPRES
Capital
Primes d'émission, fusion, apport
Réserves
Report à nouveau
Résultat de l'exercice
Provisions réglementées
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
TOTAL DES DETTES
Dettes financières
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières diverses
Dettes d'exploitation
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
Dettes diverses
Autres
TOTAL PASSIF
en milliers d'euros
2002
2004
2003
47 235
23 100
25 255
376
(3 264)
1 768
34 160
14 897
22 151
376
(4 900)
1 636
32 463
14 839
22 149
376
(5 999)
1 098
225
46 189
21 798
17 688
4 110
21 184
18 363
2 821
3 207
3 207
7
93 656
155
49 213
23 086
16 391
6 695
18 887
15 933
2 954
7 240
7 240
7
83 535
98
45 575
21 617
16 517
5 100
18 826
16 064
2 762
5 131
5 131
7
78 143
Rapport annuel 2 0 0 4 ____________________________________________________________________________________________
67
5.1.3.
Annexes aux comptes sociaux annuels
5.1.3.1.
Principes, règles et méthodes comptables
(Code de commerce – Article 9 et 11 – Décret n° 83-1020 du 29 novembre 1983 – Articles 7, 21, 24, 24-1, 24-2 et 24-3)
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux
hypothèses de base :
−
−
Continuité d’exploitation,
Indépendance des exercices et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation
des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique.
5.1.3.2.
Les immobilisations incorporelles représentent essentiellement les marques, les droits au bail et fonds de commerce. Les
marques sont valorisées à leur coût d’acquisition ou sur la base de leur valeur estimée par des experts indépendants.
Les fonds de commerce et droit au bail sont évalués à la date de la clôture de l'arrêté à partir des critères relatifs au chiffre
d'affaires, au résultats contributif, à la valeur commerciale estimée de l'emplacement, à la valeur d'acquisition selon des
méthodes généralement retenues dans le secteur professionnel.
Lorsque la valeur comptable des actifs incorporels devient durablement inférieure à sa valeur actuelle, telle que
déterminée selon les méthodes décrites en point 5.1.3.12., une provision pour dépréciation est comptabilisée à hauteur de
la différence.
5.1.3.3.
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires).
Les amortissements sont calculés en fonction de la durée de vie prévue, comme l’indique le tableau ci-dessous :
Nature des Immobilisations
Installations techniques et outillages
Agencements et aménagements divers
Matériel informatique
Mobilier de bureau
5.1.3.4.
Durée d’utilisation
3 à 9 ans
4 à 9 ans
2 à 3 ans
3 à 5 ans
Les titres de participation figurent au bilan à leur valeur d’acquisition. Lorsque leur valeur d’inventaire à la date de clôture
est inférieure à la valeur comptable, une provision pour dépréciation est constituée à hauteur de la différence. La valeur
d’inventaire des titres tient compte notamment du montant des capitaux propres, de la rentabilité à long terme et
d’éléments stratégiques.
5.1.3.5.
Charges à repartir
Les charges relatives à la collection à venir sont partiellement activées en charges différées à la clôture de l’exercice et
reprises l’exercice suivant leur activation.
Les frais d’ouverture des magasins sont activés en charges à répartir et amortis linéairement sur 5 ans.
Rapport annuel 2 0 0 4 ____________________________________________________________________________________________
68
5.1.3.6.
Stocks
Les stocks de marchandises sont évalués au prix de revient qui comprend le prix d’achat et les frais d’approches y
afférent. Les stocks de matières premières sont évalués au coût d’acquisition.
L'ensemble des stocks a fait l'objet d'un inventaire physique permettant une évaluation précise de ces actifs.
Les stocks sont dépréciés par voie de provision en fonction de leur valeur probable d’écoulement à la date de clôture de
l’exercice.
5.1.3.7.
Provisions pour risques et charges
Des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l'exercice, il existe une obligation d'une société du Groupe à
l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans
contrepartie au moins équivalente. Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire ou contractuel.
L'estimation du montant figurant en provisions correspond à la sortie de ressources qu'il est probable que la Société devra
supporter pour remplir son obligation. Si aucune évaluation fiable de ce montant ne peut être réalisée, aucune provision
n'est comptabilisée : une information en annexe est alors fournie.
Le Groupe comptabilise une provision pour litige lorsque le risque est considéré comme probable, et peut être
raisonnablement évalué sur la base des informations disponibles à la date de clôture.
Le contrôle fiscal relatif aux exercices 2001-2002-2003 a fait l'objet d'une proposition de rectification en date du 15
décembre 2004.
L'essentiel des redressements envisagés porte sur les déficits ordinaires et les A.R.D. de 2001 pour les montants
respectifs de 3 391 000 € et 53 000 €.
La société Orchestra-Kazibao conteste les redressements envisagés. En conséquence, elle n'a comptabilisé aucune
provision relative à ces redressements dans les comptes de l'exercice 2004.
5.1.3.8.
Les valeurs mobilières de placement sont inscrites au bilan pour leur prix de revient ; une éventuelle provision pour
dépréciation est comptabilisée au cas où la valeur de marché serait inférieure à la valeur d’acquisition. Les plus-values
latentes ne sont pas comptabilisées.
5.1.3.9.
Instruments financiers
La Société procède à des achats à terme de devises pour couvrir ses achats faits en devises étrangères essentiellement
en dollars américains. Des couvertures sont pratiquées en fonction du cours utilisé lors du budget. Ces couvertures sont
faites sous forme d’achats à terme.
La couverture est prise au moment du budget et est comptabilisée de la façon suivante :
−
jusqu’à la réalisation des opérations : la couverture constitue un engagement hors bilan et aucune perte
et aucun profit n’est enregistré sur cet engagement à la clôture de l’exercice ;
−
lors de la réalisation des opérations, les achats et les dettes correspondantes sont comptabilisés au
cours garanti par la couverture comme si les opérations avaient été réalisées en euros et aucun écart
de change n’est dégagé.
A la clôture de l’exercice, les dettes étant considérées comme étant en euros aucun écart de conversion ne doit être
dégagé.
5.1.3.10. Cotisations de retraite et indemnité de départ en retraite
Conformément aux dispositions de la loi française, le groupe Orchestra-Kazibao s’affranchit de ses obligations de
financement des retraites du personnel en France par le versement de cotisations calculées sur la base des salaires à des
organismes qui gèrent les programmes de retraite. Il n’y a pas d’autre engagement lié à ces contributions. La loi française
Rapport annuel 2 0 0 4 ____________________________________________________________________________________________
69
exige également, le cas échéant, le versement en une seule fois d’une indemnité de départ en retraite. Les droits sont
uniquement acquis aux salariés présents dans l’entreprise à l’âge de la retraite.
Compte tenu de la pyramide des âges dans le Groupe, l’engagement de la Société au titre des indemnités de départ n’est
pas significatif au 31 décembre 2004.
5.1.3.11. Autres informations
Le total du bilan de l’exercice avant affectation du résultat est de 92 306 K €.
Le résultat net comptable est un gain de 1 145 K €.
5.1.3.12. Evénements significatifs de l’exercice
Le Groupe Orchestra-Kazibao a cédé ou transformé en franchise onze succursales sur l’exercice.
5.1.3.13. Etat de l’actif immobilisé
TOTAL
Valeurs brutes
au 31.12.03
25 480
12 478
19 715
57 673
Augmentation
116
4 724
9 878
14 718
Diminution
371
928
8 910
10 209
en milliers d'euros
Valeurs brutes
au 31.12.04
25 225
16 274
20 683
62 182
1- Immobilisations incorporelles :
La valeur des droits au bail et des fonds de commerce inscrite à l’actif a fait l’objet d’une revalorisation par le commissaire
aux apports suite à l’apport de la société Orchestra dans le cadre de la fusion entre Kazibao et Orchestra qui a eu lieu en
2001.
Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur actuelle de ces éléments incorporels (estimée en fonction
du marché et de la valeur d’utilité pour l’entreprise) est inférieure à leur valeur comptable.
La valeur des droits au bail et fonds de commerce inscrite à l’actif au cours de l’exercice 2004 correspond aux montants
décaissés lors des acquisitions.
Les diminutions correspondent aux trois cessions des droits au bail et fonds de commerce sur 2004.
2- Immobilisations corporelles :
Ces acquisitions concernent principalement la rénovation des magasins et la construction d'un nouvel entrepôt à
Castelnau. Les diminutions correspondent aux trois cessions de magasins sur 2004.
Rapport annuel 2 0 0 4 ____________________________________________________________________________________________
70
3- Immobilisations financières :
L’augmentation des immobilisations financières correspond aux titres des filiales de la société Orchestra-Kazibao et aux
créances rattachées aux participations. Elles se décomposent comme suit :
en milliers d'euros
Orchestra Espagne
Orchestra Belgique
Orchestra Suisse
Orchestra Asia
Dalmiel
Kazibao Allemagne
Autres titres de participation non consolidés
Titres de participation
Valeur
brute
2 451
546
33
446
412
25
25
3 938
Immobilisations Financières - valeur brute
Orchestra
Kazibao
31.12.03
3 611
13 611
25
44
1 109
1 315
19 715
en milliers d'euros
Titres de participations
Créances rattachées à des participations
Dépôts de garantie de tenue de marché
Actions propres
Immobilisations Financières
Immobilisations Financières - provisions
en milliers d'euros
Actions propres
valeur nette
en milliers d'euros
Actions propres
Orchestra
Kazibao
31.12.03
588
3 629
0
31
0
4 248
Orchestra
Kazibao
31.12.03
3 023
9 982
25
13
1 109
1 315
15 467
Provisions
Valeur
nette
2 451
446
25
2 922
546
33
412
25
1 016
% de détention
après investissement
100 %
39 %
100 %
99 %
100 %
100 %
Augmentation
Diminution
326
9 049
485
9 860
7 442
44
198
1 208
8 892
Augmentation
Diminution
427
1 305
1 732
31
31
Augmentation
Diminution
- 101
7 744
0
0
485
0
8 128
0
7 442
0
13
198
1208
8 861
Orchestra
Kazibao
31.12.04
3 937
15 218
25
0
1 396
107
20 683
Orchestra
Kazibao
31.12.04
1 015
4 934
0
0
0
5 949
Orchestra
Kazibao
31.12.04
2 922
10 284
25
0
1 396
107
14 734
Les participations et créances rattachées sur les filiales allemande et canadienne ont été provisionnées à 100 %.
Une provision complémentaire sur les créances de la filiale suisse a été passée au 31 décembre 2004 à hauteur de
1 000 milliers d'euros, portant la provision à 4 000 milliers d'euros.
4- Actions propres
Au 31 décembre 2002, la société détenait 2 155 456 actions propres pour une valeur de 1 616 milliers d'euros, soit 9 % du
capital.
Au 31 décembre 2003, la Société détenait 1 808 328 actions propres pour une valeur de 1 354 milliers d'euros, soit 7 %
du capital.
Rapport annuel 2 0 0 4 ____________________________________________________________________________________________
71
Au 31 décembre 2004, la Société détient 147 280 actions propres soit 0,01 % du capital pour une valeur de
103 milliers d'euros. Le nombre d'actions propres complémentaires détenues dans le cadre du contrat de tenue de
marché s'élève par ailleurs à 141 891.
Le cours de Bourse de l’action Orchestra-Kazibao au 31 décembre 2004 s’établit à 0,80 € et le cours moyen sur le mois
de décembre 2004 s’établit à 0,82 €.
Sur la base du cours moyen du mois de décembre 2004, la valeur des actions propres détenues par la Société s’établit à
121 milliers d'euros.
Au 31 décembre 2004, aucune provision n’a été constatée.
5.1.3.14. Etat des amortissements
Amortissements immobilisations incorporelles
Amortissements immobilisations corporelles
Total
au 31.12.03
405
4 219
4 624
Augmentation
117
1 425
1 542
Diminution
17
544
561
en milliers d'euros
au 31.12.04
505
5 100
5 605
5.1.3.15. Etat des provisions
Provisions pour risques et
charges
Provisions pour risques
Provisions pour charges
Provisions pour dépréciation des
immobilisations financières
stocks et encours
créances
TOTAL GENERAL
Augmentation
Diminution
104
34
225
136
19
4 248
85
19
1 732
15
19
31
206
19
5 949
280
735
420
595
523
128
-
651
5 206
2 699
485
7 420
2003
Dotation de
l'exercice
Reprise de l'exercice
Provision
utilisée
Provisions pour litiges
Autres provisions pour risques
Total
Impact net des charges encourues
Résultat d'exploitation
Résultat financier
Résultat exceptionnel
en milliers d'euros
au 31.12.04
au
31.12.03
155
133
3
19
155
85
19
104
104
15
19
34
Changement
de méthode
2004
-
203
3
19
225
Provision
non
utilisée
0
34
-
-
-
Les provisions pour risques sont constituées de litiges prud'homaux et commerciaux.
Rapport annuel 2 0 0 4 ____________________________________________________________________________________________
72
5.1.3.16. Stocks
Stocks
Tissus
Marchandises
Echantillons
Montant brut
Provision pour dépréciation
Montant net
en milliers d'euros
31.12.2003
499
16 554
404
17 457
280
17 177
31.12.2004
373
21 944
414
22 731
595
22 136
Les stocks sont dépréciés, par voie de provisions, en fonction de leur valeur probable d’écoulement à la date de clôture de
l’exercice.
5.1.3.17. Etat des échéances des créances et des dettes
CREANCES
Montant
brut
16 612
15 218
1 394
14 935
12 293
2 642
3 553
35 100
CREANCES DE L'ACTIF IMMOBILISE
CREANCE DE L'ACTIF CIRCULANT
Clients et comptes rattachés
Organismes sociaux et fiscaux et autres créances
Comptes de régularisation
TOTAL
DETTES
Montant brut
Emprunts et dettes auprès des établissements
de crédit
Total Dettes financières
Fournisseurs
Fournisseurs et factures non parvenues
Total Dettes fournisseurs et comptes
rattachées
Dettes fiscales
Dettes sociales
Total Dettes sociales et fiscales
Clients - rabais et ristournes à accorder
Dettes diverses
Avances et acomptes reçus
Total Autres Dettes
Total Dettes d'Exploitation
Produits constatés d'avance
TOTAL
17 688
Dont à un an
au plus
4 018
4 110
21 798
14 564
3 799
18 363
4 110
8 128
14 564
3 799
18 363
765
2 056
2 821
1 713
781
713
3 207
24 391
7
46 196
765
2 056
2 821
1 713
781
713
3 207
24 391
7
32 526
en milliers d'euros
Dont à plus
d'un an
16 612
15 218
1 394
0
Dont à un
an au plus
0
14 935
12 293
2 642
3 553
18 488
16 612
en milliers d'euros
Dont à + 1 an
Dont à plus de
et - de 5 ans
5 ans
13 670
0
13 670
0
0
0
0
0
0
0
13 670
0
CREANCES
a) clients
La méthode de dépréciation des créances prévoit que, pour la partie non couverte par l’assurance crédit, les
créances clients sont dépréciées selon la règle suivante :
−
−
−
25 % pour les créances de plus de 6 mois
50 % pour les créances de 12 mois à 18 mois
100 % pour les créances supérieures à 18 mois
Suite à l’examen des créances, une provision pour dépréciation figure au bilan pour 651 milliers d'euros.
Rapport annuel 2 0 0 4 ____________________________________________________________________________________________
73
b) Autres créances
31.12.2004
TVA à récupérer
TVA sur factures non parvenues et avoir à établir
Cession immobilisations
Personnel et organismes sociaux
Fournisseurs avoirs à recevoir
Fournisseurs acomptes versés
Autres
Total Autres Créances
en milliers d'euros
31.12.2003
321
672
164
521
727
237
2642
450
853
154
468
124
272
2 321
c) Comptes de régularisation
Charges constatées d'avance d'exploitation
Loyers et charges
Frais Marketing
Autres
Total Charges constatées d'avance
31.12.2004
881
187
125
1 193
en milliers d'euros
31.12.2003
679
91
137
907
Charges à répartir sur plusieurs exercices
Charges différées sur un an
Charges à répartir
Total Charges à répartir sur plusieurs exercices
31.12.2004
2 122
238
2 360
en milliers d'euros
31.12.2002
1 523
351
1 874
Les charges différées sur un an représentent les frais de collection.
Les charges à répartir représentent les frais d’acquisition d’immobilisation et les loyers avant ouverture.
Ils sont amortis linéairement sur 5 ans.
d) Dettes financières
Le montant des emprunts souscrits en cours d’exercice est de 5 000 milliers d'euros.
Le montant des emprunts remboursés au cours de l’exercice est de 3 703 milliers d'euros.
e) Détail des charges à payer
Dettes financières Charges à payer
Intérêts courus
Dettes financières Charges à payer
31.12.2004
56
56
Fournisseurs Charges à payer
Marchandises
Honoraires
Frais généraux magasins
Construction entrepôt
Divers
Total Fournisseurs Charges à payer
31.12.2004
321
136
108
3 216
18
3 799
Dettes Fiscales et Sociales Charges à payer
Commission à verser
Provision pour congés payés
Provision pour charges sociales
Autres taxes à payer
Total Dettes Fiscales et Sociales Charges à payer
31.12.2004
102
587
278
110
1 077
en milliers d'euros
31.12.2003
51
51
en milliers d'euros
31.12.2003
1 592
48
69
27
1 736
en milliers d'euros
31.12.2003
36
621
237
109
1 003
Rapport annuel 2 0 0 4 ____________________________________________________________________________________________
74
f) Détail des produits à recevoir
31.12.2004
93
521
127
741
Clients factures à établir
Fournisseurs - rabais, remises et ristournes à obtenir
Organismes Sociaux Produits à recevoir
Indemnité assurance sur vol marchandises
TOTAL
en milliers d'euros
31.12.2003
417
468
154
121
1 160
5.1.3.18. Eléments relevant de plusieurs postes de bilan
Valeurs brutes concernant
Participations et autres titres immobilisés
Provision sur titres
Provision sur créances rattachées
Créances clients et comptes rattachés
Créances diverses
Autres dettes
Les entreprises liées
3 888
990
15 218
4 934
3 058
2 146
-
en milliers d'euros
Les autres participations
49
25
136
136
-
5.1.3.19. Engagements hors bilan
Engagements donnés
en milliers d'euros
Lettres de crédit
Nantissements hypothèques et sûretés réelles
Autres engagements donnés
TOTAL
2004
10 037
6 833
14 878
5 000
36 748
2003
6 790
7 163
8 902
4 105
26 960
L’indemnité de départ en retraite représente 85 milliers d'euros au 31 décembre 2004 et n’a pas été provisionnée dans les
comptes sociaux.
Les informations concernant les crédit-baux se présentent comme suit :
Redevances versées
Redevances restant à payer
Amortissement
Exercices
antérieurs
144
145
Exercice
en cours
123
165
A moins
d'un an
123
167
D'un an
à 5 ans
232
362
A plus de
5 ans
0
0
La valeur des biens pris en contrat de crédit bail s’élève à 839 milliers d'euros.
5.1.3.20. Chiffre d’affaires
en milliers d'euros
2004
2003
Ventes détail
20 793
29 067
Ventes franchisés et négoce
55 179
45 479
Prestations de services
44
50
Autres produits
1 114
1 289
TOTAL
77 130
75 885
France
51 344
50 252
Export
25 786
25 633
TOTAL
77 130
75 885
Les autres produits concernent principalement des royalties facturées aux franchisés du groupe Orchestra-Kazibao, ainsi
que les loyers pour les locations gérance.
Rapport annuel 2 0 0 4 ____________________________________________________________________________________________
75
5.1.3.21. Résultat financier
Le résultat financier est essentiellement composé des intérêts sur emprunts bancaires et des provisions pour dépréciation
des immobilisations financières.
2004
871
1 370
31
2 272
1 732
2 333
1 751
792
6 608
(4 336)
Autres intérêts et produits assimilés
Différences positives de change
Reprise sur provisions titres
Total des produits financiers
Dotations financières aux amortissements et provisions
Abandon de créance sur filiale
Intérêts et charges assimilées
Différences négatives de change
Total des charges financières
RESULTAT FINANCIER
2003
821
840
33
1 694
3 172
2 013
1 669
864
7 718
(6 024)
Un abandon de créance de 2333 milliers d'euros correspondant à la situation nette négative de la filiale suisse au 30 juin
2004 a été accordé sur le deuxième semestre 2004.
5.1.3.22. Résultat exceptionnel
en milliers d'euros
Produits
102
1 809
34
1 945
Charges
424
2 059
104
2 587
Résultat sur opérations de gestion
Cessions d'immobilisations corporelles et financières
TOTAL
Les charges et produits sur cessions d’immobilisations correspondent aux cessions et transformations en franchises de
trois succursales ainsi que la cession des actions propres.
5.1.3.23. Tableau de variation des capitaux propres
en milliers d'euros
Capital
Primes
Capitaux propres au 31 décembre 2003
Affectation du résultat de l'exercice 2003
Augmentation de capital - Exercice de BSA
Imputation des frais d'augmentation de capital
Résultat au 31 décembre 2004
14 897
22 151
8 203
3 701
(597)
23 100
25 255
Réserves et
report à
nouveau
(3 830)
942
Résultat
de
l'exercice
942
(942)
(2 888)
1 751
1 751
Total
34 160
11 904
(597)
1 751
47 218
Le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2003, a été intégralement affecté au compte de report à nouveau
conformément aux résolutions approuvées par l’assemblée générale des actionnaires du 17 juin 2004.
5.1.3.24. Exposition aux risques du marché et engagements financiers
Le Groupe est exposé à un risque de change du fait de ses achats en devises étrangères. Ce risque est couvert à 75 %,
sur la base des prévisions budgétaires.
La couverture au 31 décembre 2004 d’achats à terme en dollars US, d'un montant total de 9 900 000 USD, se décompose
comme suit :
−
−
Terme accumulateur :
Achat à terme :
−
Contrat participatif :
800 000 USD au cours de 1,20
3 000 000 USD au cours moyen de 1,2048
4 500 000 USD au cours moyen de 1,3548
1 600 000 USD au cours moyen de 1,2005.
Rapport annuel 2 0 0 4 ____________________________________________________________________________________________
76
5.1.3.25. Effectifs
L’effectif inscrit au 31 décembre 2004 est de 398 personnes, se décomposant de la façon suivante : 41 cadres et
assimilés et 357 employés.
L’effectif moyen annuel est de 341 personnes et l’effectif équivalent temps plein au 31 décembre 2004 de 350 personnes.
5.1.3.26. Rémunérations des dirigeants et jetons de présence
Le montant des rémunérations allouées, au titre de l’exercice, aux membres des organes d’administration, de direction et
de surveillance est de 272 milliers d'euros au 31 décembre 2004.
Un montant de 18 milliers d'euros au titre des jetons de présence a été versé pour l’exercice 2004.
5.1.3.27. Evénements postérieurs à la clôture
Au 1er janvier 2005, la société Orchestra-Kazibao a racheté 61 % de la filiale Orchestra Belgium.
5.1.3.28. Tableau des filiales et participations
En milliers d'euros
Filiales et
participations
Capital
social
Réserves
et report à
nouveau
Quotepart du
capital
détenu
en %"
Valeur
brute des
titres
détenus
Valeur
nette des
titres
détenus
Prêts et Cautions et C.A. H.T. du
avances
avals
dernier
consentis donnés par
exercice
par la Sté
la Sté
clos
Résultat
du
dernier
exercice
clos
Dividendes
encaissés par
la Sté dans
l'exercice
Orchestra Espagne
2 451
(1087)
100 %
2 451
2 451
4 144
-
6 191
15
-
Orchestra Belgique
1 400
(1 353)
39 %
546
16
432
-
3 794
-
-
Orchestra Suisse
33
(1 538)
100 %
33
0
9 407
-
8 593
401
-
Orchestra Asia
15
(57)
99 %
136
136
170
-
7 860
60
-
0
(417)
100 %
0
0
895
-
178
(46)
-
Vêtements Orchestra
Canada
Dalmiel
411
(398)
100 %
411
411
0
-
315
(155)
Palma
77
(303)
100 %
0
0
0
-
95
(97)
-
0
0
100 %
25
0
136
-
0
0
-
Kazibao Allemagne
La filiale Kazibao Allemagne créée en septembre 2000 a été mise en sommeil en décembre 2000. Les titres et les créances rattachées
ont été provisionnés à 100 %
5.1.4.
Noms et adresses des contrôleurs légaux
Commissaires aux comptes :
Axiome Audit
Le Triade 3
215 rue Samuel Morse
34000 Montpellier
185, avenue Charles-de-Gaulle
B.P. 136
92203 Neuilly-sur-Seine Cedex
Rapport annuel 2 0 0 4 ____________________________________________________________________________________________
77
5.1.5.
Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes
sociaux
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport
relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2004, sur :
−
−
−
le contrôle des comptes annuels de la société Orchestra-Kazibao, tels qu'ils sont joints au présent
rapport,
la justification de nos appréciations,
les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit,
d'exprimer une opinion sur ces comptes.
1.
OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise
en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas
d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données
contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations
significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos
contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères
et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du
patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.
2.
JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS
En application des dispositions de l’article L.225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos
appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les modalités d'évaluation des immobilisations incorporelles sont décrites dans les notes 1 et 2.1 de l'annexe. Nos
travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les
calculs effectués par la société et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction. Nous
avons, sur ces bases, procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels pris dans leur
ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
3.
VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications
spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations
données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la
situation financière et les comptes annuels.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du
capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Axiome Audit
Frédéric CARROBE
Albert AIDAN
Rapport annuel 2 0 0 4 ____________________________________________________________________________________________
78
5.1.6.
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions
réglementées
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions
réglementées.
Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions mais de vous communiquer, sur la
base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous
avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de
l'article 92 du Décret du 23 mars 1967, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de
leur approbation.
Conventions autorisées au cours de l’exercice
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention conclue au cours de l'exercice et visée à
l'article L.225-38 du Code de commerce.
Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice
Par ailleurs, en application du Décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l'exécution des conventions
suivantes, approuvées au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.
1. Le conseil d'administration, dans sa séance du 15 mai 2002, a autorisé la signature d’un contrat de sous-location entre
la Société et la SARL Financière Mestre, dont Monsieur Pierre Mestre, votre président du conseil d'administration, est
associé gérant, portant sur des bureaux et bâtiments situés à Castelnau Le Lez, 400 avenue Marcel Dassault.
Le contrat a été signé en date du 20 mars 2002 et court jusqu’en septembre 2009.
Le loyer annuel est de 239 172 € hors charges, révisable par période triennale.
Au titre de l’exercice, la charge comptabilisée est de 77 004 €, charges comprises.
Cette convention s'est éteinte le 8 avril 2004.
2. Le conseil d'administration, dans sa séance du 15 mai 2002, a autorisé la signature d’une promesse de vente entre la
Société et la SARL Financière Mestre, dont Monsieur Pierre Mestre, votre président du conseil d'administration, est
associé gérant, portant sur un terrain sis Castelnau Le Lez, 400 avenue Marcel Dassault.
La promesse a été signée en date du 16 mai 2002 et court jusqu’au 31 décembre 2005, pour un montant de 1 000 000 €.
Au titre de l’exercice, la charge comptabilisée au titre de l’indemnité d’immobilisation calculée sur le taux légal prorata
temporis est de 85 655 €.
3. Le conseil d'administration, dans sa séance du 10 octobre 2002, a autorisé la signature d’une convention de
management et d’un contrat de conseil entre la Société et la SARL Financière Mestre, dont Monsieur Pierre Mestre, votre
président du conseil d'administration, est associé gérant.
La convention a été signée en date du 11 octobre 2002 et court jusqu’au 31 décembre 2005. Les honoraires facturés par
la SARL sont calculés par tranche de chiffre d’affaires annuel produit par la société Orchestra-Kazibao:
−
−
−
0,85 %
0,425 %
0,2125 %
pour un chiffre d’affaires inférieur à 70 millions d'euros,
pour un chiffre d’affaires compris entre 70 et 130 millions d'euros,
pour un chiffre d’affaires entre 130 et 200 millions d'euros.
Au titre de l’exercice, la charge comptabilisée au titre de la convention s’est élevée à 716 348 €.
4. Le conseil d'administration, dans sa séance du 15 mai 2002, a autorisé la signature d’un contrat de sous-location entre
la Société et la SARL Financière Mestre, dont Monsieur Pierre Mestre, votre président du conseil d'administration, est
associé gérant, portant sur des bureaux situés à Castelnau Le Lez, 400 avenue Marcel Dassault.
Le contrat a été signé en date du 14 octobre 2002. Il court à compter du 12 décembre 2002 jusqu’au 11 décembre 2014.
Le loyer annuel est de 315 000 € hors charges, révisable par période triennale.
Au titre de l’exercice, la charge comptabilisée est de 106 721 €, charges comprises.
Rapport annuel 2 0 0 4 ____________________________________________________________________________________________
79
Cette convention s'est éteinte le 8 avril 2004.
5. Le conseil d'administration, dans sa séance du 14 avril 2003, a autorisé la signature d’un contrat de partenariat exclusif,
conclu aux conditions habituelles et normales, avec la SARL SIDIKA, filiale à 70 % de la SARL Financière Mestre, dont
Monsieur Pierre Mestre, votre président du conseil d'administration, est associé gérant.
Le contrat a été signé en date du 26 février 2003.
Au titre de l’exercice, le produit comptabilisé au titre du contrat s’est élevé à 422 870 €.
Cette convention s'est éteinte le 31 mars 2005.
conclu aux conditions normales, avec la SARL POFRA filiale à 100 % de la SARL Financière Mestre, dont
Monsieur Pierre Mestre, votre président du conseil d'administration, est associé gérant.
Le contrat a été signé en date du 17 mars 2003.
Au titre de l’exercice, le produit comptabilisé au titre de la charte partenaire s’est élevé à 146 734 €.
Cette convention s'est éteinte le 3 janvier 2005.
conclu aux conditions normales, avec la SARL POMMIE, filiale à 50 % de la SARL POFRA, filiale à 100 % de la
SARL Financière Mestre, dont Monsieur Pierre Mestre, votre président du conseil d'administration, est associé gérant.
Au titre de l’exercice, le produit comptabilisé au titre de la facturation négoce s’est élevé à 473 938 €.
8. Le conseil d'administration, dans sa séance du 30 juin 2003, a autorisé la signature d’une convention de compte
courant avec la SARL Financière Mestre, dont Monsieur Pierre Mestre, votre président du conseil d'administration, est
associé gérant.
Le contrat a été signé en date du 30 juin 2003.
Au titre de l’exercice, aucun produit ou charge n’a été enregistré.
9. Le conseil d'administration, dans sa séance du 25 septembre 2003, a autorisé un abandon de créance au profit de la
filiale Orchestra Switzerland, dont Monsieur Pierre Mestre, votre président du conseil d’administration, est président.
L’abandon de créance enregistré en charges sur l’exercice s’est élevé à 2 012 610 €.
10. Le conseil d'administration, dans sa séance du 25 septembre 2003, a autorisé la signature d’un contrat
d’approvisionnement avec la société UTO VIEW NV, dont Monsieur Marcel Gotlieb, administrateur, est administrateur. Ce
contrat porte sur l’approvisionnement d’une partie des produits des collections de la Société auprès de fournisseurs
sélectionnés par elle-même et conformément à ses conditions générales d’achat. UTO VEW mettra à la disposition de la
Société une ligne de crédit de dix millions d'euros et accordera un délai de règlement de 120 jours date de livraison. En
contrepartie, le coût de la prestation a été fixé à 7,5 % du montant HT du volume d’approvisionnement, et des garanties à
première demande sur certains fonds de commerce et sur la totalité des titres de certaines filiales ont été consenties.
Le contrat a été signé en date du 19 janvier 2004.
Au titre de l’exercice, la charge comptabilisée au titre du contrat d’approvisionnement s’est élevée à 4 774 510 €.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la
mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les
documents de base dont elles sont issues.
Montpellier, et Neuilly-sur-Seine, le 14 juin 2005
Axiome Audit
Frédéric CARROBE
Albert AIDAN
Rapport annuel 2 0 0 4 ____________________________________________________________________________________________
80
5.1.7.
Honoraires des commissaires aux comptes
Les honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leur réseau pris en charge par le Groupe pour
l’exercice 2004 sont les suivants :
Axiome Audit
en K €
Audit
Commissariat aux comptes, certification,
Examen des comptes individuel et consolidés
Missions accessoires
Sous total
Autres prestations
TOTAL
Montant
%
Montant
%
72 270
100 %
85 000
54 %
0
72 270
100 %
73 000
158 000
46 %
100 %
72 270
100 %
158 000
100 %
5.2. Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2004
5.2.1.
Comptes de résultat consolidés pour les exercices clos les
31 décembre 2004 et 2003
Produits d'exploitation
Chiffre d'affaires
Autres produits
Reprises sur provisions et transferts de charges
Charges d'exploitation
Achats de marchandises et autres approvisionnements
Autres achats et charges externes
Impôts et taxes
Salaires et traitements
Dotations aux amortissements
Dotations aux provisions
Autres charges
RESULTAT D'EXPLOITATION
Produits financiers
Charges financières
Résultat de change
RESULTAT FINANCIER
RESULTAT COURANT
Produits exceptionnels
Charges exceptionnelles
RESULTAT EXCEPTIONNEL
RESULTAT AVANT IMPÔT ET PARTICIPATION
Quote-part de résultat des sociétés mises en
équivalence
Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition
Charge impôt exigible
Produit impôt différé
Part revenant aux intérêts minoritaires
RESULTAT NET
chapitre 5.2.5.11
chapitre 5.2.5.12
chapitre 5.2.5.13
chapitre 5.2.5.14
chapitre 5.2.5.14
2004
89 377
84 483
494
4 400
84 299
45 248
19 017
944
12 728
5 304
940
118
5 078
36
(1 802)
485
(1 281)
3 797
878
2 001
(1 123)
2 674
(372)
en milliers d'euros
2003
2002
84 581
76 449
81 050
70 460
631
330
2 900
5 659
79 572
73 793
43 171
40 873
17 818
15 604
1 002
726
13 321
13 280
3 869
2 975
310
334
81
5 009
2 656
176
262
(1 826)
(1 264)
(386)
(764)
(2 036)
(1 766)
2 973
890
3 434
1 045
3 304
1 605
130
(560)
3 103
330
(262)
(20)
(19)
768
(2)
3 029
(666)
(19)
88
(5)
2 502
164
(15)
1 574
1
1 792
RESULTAT NET PAR ACTION
chapitre 5.2.5.16
0,08
0,10
0,07
RESULTAT DILUE PAR ACTION
chapitre 5.2.5.16
0,06
0,09
0,07
Rapport annuel 2 0 0 4 ____________________________________________________________________________________________
81
5.2.2.
Bilans consolidés au 31 décembre 2004 et 2003
ACTIF
ACTIF IMMOBILISE
ACTIF CIRCULANT
Stocks et en-cours
Créances clients
Autres créances d'exploitation
Disponibilités
TOTAL ACTIF
chapitre 5.2.5.3
chapitre 5.2.5.3
chapitre 5.2.5.3
chapitre 5.2.5.5
chapitre 5.2.5.6
chapitre 5.2.5.6
chapitre 5.2.5.10
Valeurs
brutes
57 197
32 894
21 553
2 750
46 426
26 588
10 955
4 841
4 042
4 606
108 229
2004
Amortiss.
& provis.
8 924
2 242
6 521
161
1 382
731
651
10 306
Valeurs
nettes
48 273
30 652
15 032
2 589
45 044
25 857
10 304
4 841
4 042
4 606
97 923
En milliers d'euros
2003
2002
Valeurs
Valeurs
nettes
nettes
44 544
46 684
31 347
33 006
11 630
11 998
1 567
1 680
37 212
29 704
20 601
21 283
7 131
4 669
3 875
1 618
5 605
2 134
3 679
2 978
85 435
79 365
PASSIF
CAPITAUX PROPRES
Capital
Primes d'émission, de fusion ou d'apport
Réserves consolidées
Report à nouveau
Résultat de l'exercice
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
TOTAL DES DETTES
Dettes financières
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Dettes d'exploitation
Dettes fiscales et sociales
Dettes diverses
Comptes courants d'associés
Autres
TOTAL PASSIF
chapitre 5.2.5.4
chapitre 5.2.5.8
chapitre 5.2.5.7
chapitre 5.2.5.7
chapitre 5.2.5.7
2004
49 262
23 100
25 255
297
(2 419)
3 029
916
47 754
23 195
23 041
154
21 282
18 186
3 096
3 277
744
2 533
97 932
En milliers d'euros
2003
2002
33 531
30 597
14 897
14 839
22 151
22 149
(1 098)
(1 470)
(4 921)
(6 713)
2 502
1 792
545
881
51 359
47 887
24 708
23 120
24 547
21 539
161
1 581
19 200
18 983
15 665
15 905
3 535
3 078
7 451
5 784
1 021
263
6 430
5 521
85 435
79 365
Rapport annuel 2 0 0 4 ____________________________________________________________________________________________
82
5.2.3.
Tableau de flux de trésorerie
En milliers d'euros
2003
2002
2004
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net
Amortissements et provisions
Elimination des plus ou moins values de cession
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence
Variation des impôts différés
Marge brute d'autofinancement
Variation du BFR lié à l'activité
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissements
Acquisitions d'immobilisations
Cessions des immobilisations
Incidence des variations de périmètre et taux de change
FLUX DE TRESORERIE D'INVESTISSEMENTS
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Augmentation de capital en numéraire
Variation de l'autocontrôle
Nouveaux emprunts et concours bancaires
Dépôt et cautionnement reçu
Remboursement d'emprunts
Incidence de la variation des taux de change
FLUX DE TRESORERIE DE FINANCEMENT
Variation de la trésorerie
Flux de trésorerie liés à l'activité
Flux de trésorerie liés aux investissements
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
VARIATION DE LA TRESORERIE
Trésorerie à l’ouverture
Trésorerie à la clôture
VARIATION DE LA TRESORERIE
5.2.4.
3 029
5 312
358
372
(768)
8 303
(12 836)
(4 533)
2 502
4 015
(626)
(88)
5 802
(2 185)
3 617
1 792
1 935
(971)
262
(1 574)
1 443
(2 288)
(845)
(10 193)
1 761
131
(8 301)
(6 319)
4 133
452
(1 734)
(11 928)
625
116
(11 187)
11 307
1 315
5 881
110
(4 134)
110
14 589
5 242
7 338
(5 643)
(201)
(602)
(2 358)
(9)
4 971
(4 533)
(8 301)
14 589
1 755
(1 610)
145
1 755
3 617
(1 734)
(602)
1 281
(2 891)
(1 610)
1 281
(845)
(11 187)
4 971
(7 061)
4 170
(2 891)
(7 061)
Tableau de variation des capitaux propres consolidés
En milliers d'euros
Variation des écarts de conversion
Imputation des frais d'augmentation de capital
Variation de périmètre
Variation des écarts de conversion
Capital
Primes
14 839
22 149
58
2
Réserves
et report à
nouveau
(8 156)
1 792
Résultat de
l'exercice
Ecart de
conversion
Total
1 792
(1 792)
(28)
30 597
60
301
72
2 502
33 531
11 904
(597)
1 315
148
(77)
3 029
49 253
301
72
14 897
22 151
8 203
3 701
(597)
(6 063)
2 502
2 502
2 502
(2 502)
44
1 315
148
(77)
23 100
25 255
(2 098)
3 029
3 029
(33)
Rapport annuel 2 0 0 4 ____________________________________________________________________________________________
83
5.2.5.
Annexes aux comptes consolidés annuels
5.2.5.1.
Périmètre de consolidation au 31 décembre 2004
Les sociétés suivantes sont incluses dans le périmètre de consolidation et clôturent leurs comptes au 31 décembre 2004.
Nom de la société consolidée
Orchestra-Kazibao
Siège
Montpellier France
% de contrôle
Société
consolidante
100 %
Vêtements Orchestra Canada Inc Montréal Canada
Orchestra Prendas Infantiles
Orchestra Belgium BVBA
Orchestra Switzerland S.A.
Orchestra Asia Ltd
Dalmiel Inc.
Barcelone Espagne
Bruxelles Belgique
Genève Suisse
Kowloon Hong Kong
Montréal Canada
100 %
39 %
100 %
99 %
100 %
Secteur d’activité
Distribution de vêtements pour enfants
Animation d’un site Internet pour enfants
Conception, animation d’un site Internet
dédié aux enfants et aux adolescents
Orchestra Prendas Infantiles a racheté 100 % des actions de la société Bonnin Linares SL qui détenait le magasin de
Palma. Cette acquisition s'est faite pour un euro. La situation nette de la société au 31 décembre 2003 était de
- 211 milliers d'euros.
Au 30 juin 2004, la valeur d’entrée des actifs et passifs est :
Actifs immobilisés
Actifs circulants
Passifs circulants
68 milliers d'euros
171 milliers d'euros
Un écart d’acquisition au 30 juin 2004 a été constaté pour 211 milliers d'euros, qui a été affecté sur le droit au bail.
La société Dalmiel Inc. a été incluse dans le périmètre de consolidation au 30 juin 2004 à partir du 1er janvier 2004.
Cette variation de périmètre n’a pas eu d’impact significatif sur le chiffre d’affaires, le résultat net ou le bilan de la Société
et de ses filiales. En conséquence, l’absence de variation significative nous a conduit à ne pas présenter de comptes pro
forma à l’ouverture.
5.2.5.2.
a)
Principes et méthodes comptables
Généralités
Les comptes consolidés du Groupe ont été établis conformément aux principes comptables généralement admis en
France, définis par la loi du 3 janvier 1985 et le règlement 99-02 du Comité de réglementation comptable publié le
22 juin 1999.
b)
Méthodes de consolidation
Le périmètre de consolidation du Groupe comprend les comptes de la Société et des filiales dans lesquelles cette dernière
exerce un contrôle exclusif ou une influence notable. Les comptes des entreprises contrôlées de manière exclusive sont
consolidés par la méthode de l’intégration globale.
Le contrôle exclusif s’entend de la détention par la Société d’un pourcentage de droits de vote supérieur à 50 %. Ainsi, les
filiales Vêtements Orchestra Canada Inc., Orchestra Prendas Infantiles, Orchestra Switzerland, Orchestra Asia, Dalmiel
Inc. et Bonnin Linares SL sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale.
Les comptes de la société Orchestra Belgium où la Société exerce une influence notable sont consolidés selon la
méthode de la mise en équivalence.
Dans le cadre de l’établissement des comptes consolidés du Groupe, toutes les opérations intra groupe significatives sont
éliminées. Les comptes des filiales intégrées dans les comptes consolidés du Groupe ont été établis à la date d'arrêté de
l’entreprise consolidante, le 31 décembre 2004.
Les méthodes comptables et les modalités de calcul adoptées dans les comptes intermédiaires sont identiques à celles
utilisées dans les comptes de l'exercice le plus récent.
Rapport annuel 2 0 0 4 ____________________________________________________________________________________________
84
c)
Conversion des comptes des sociétés étrangères
La conversion des comptes établis en devises étrangères est effectuée selon les principes suivants :
−
−
d)
les rubriques du bilan sont converties en utilisant les cours de change à la fin de l’arrêté ;
les rubriques du compte de résultat sont converties en utilisant pour chaque devise le cours moyen de
l’arrêté.
Ecarts d’acquisition et immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles représentent essentiellement les marques, les droits au bail et fonds de commerce. Les
marques sont valorisées à leur coût d’acquisition ou sur la base de leur valeur estimées par des experts indépendants.
Les fonds de commerce et droits au bail sont évalués à la date de la clôture de l'arrêté à partir des critères relatifs au
chiffre d’affaires, au résultat contributif, à la valeur commerciale estimée de l’emplacement, à la valeur d’acquisition selon
des méthodes généralement retenues dans le secteur professionnel.
Lorsque la valeur comptable des actifs incorporels devient durablement inférieure à sa valeur actuelle telle que
déterminée selon les méthodes décrites au chapitre 5.2.5.3, une provision pour dépréciation est comptabilisée à hauteur
de la différence.
Les écarts d'acquisition représentent la différence non affectée entre le prix d'acquisition de certaines filiales et la quotepart de capitaux propres détenus par la société mère, à la date d'acquisition. Ces écarts sont amortis sur une durée de 10
ans.
e)
Marques, concessions et brevets
La méthode d’appréciation de ces actifs incorporels retenue par le Groupe consiste en l’actualisation des flux de royalties
réelles et théoriques perçues ou que le Groupe aurait pu percevoir si des contrats d’utilisation des marques étaient
conclus.
Les royalties réelles correspondent aux montants effectivement facturés par le Groupe à ses franchisés export pour
l’année considérée et s’établissent à 6% HT des achats effectués par les franchisés.
Les royalties théoriques sont calculées sur les achats effectués par les magasins détenus en propre et des franchisés qui
n’ont pas de royalties en appliquant un taux de 6% HT sur les achats consommés. Un taux de croissance de 5% par an a
été appliqué.
Le montant ainsi déterminé est actualisé sur une période de 7 ans à un taux de 8% l’an et comparé à la valeur nette
comptable au 31 décembre de l’année considérée.
f)
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires).
Les amortissements sont calculés en fonction de la durée de vie prévue, comme l’indique le tableau ci-dessous :
Nature des immobilisations
Installations techniques et outillages
Agencements et aménagements divers
Matériel informatique
Mobilier de bureau
Durée d’utilisation
3 à 9 ans
4 à 9 ans
2 à 3 ans
3 à 5 ans
Le Groupe n’applique pas la méthode préférentielle de retraitement des contrats de location-financement conformément
aux dispositions du règlement 99-02. Le retraitement des contrats de location concernés n'aurait toutefois pas un
caractère significatif.
g)
Stock
L’ensemble des stocks a fait l’objet d’un inventaire physique permettant une évaluation précise de ces actifs.
Les stocks sont évalués au prix de revient (prix d’achat majoré des frais accessoires).
Une provision est constatée en fonction de la valeur probable d’écoulement à la date de clôture.
h)
Créances clients
La méthode de dépréciation des créances prévoit que, pour la partie non couverte par l’assurance crédit, les
créances clients sont dépréciées selon la règle suivante :
Rapport annuel 2 0 0 4 ____________________________________________________________________________________________
85
−
−
−
i)
25 % pour les créances de plus de 6 mois
50 % pour les créances de 12 mois à 18 mois
100 % pour les créances supérieures à 18 mois
Les valeurs mobilières de placement sont inscrites au bilan pour leur prix de revient ; une éventuelle provision pour
dépréciation est comptabilisée au cas où la valeur de marché serait inférieure à la valeur d’acquisition. Les plus-values
latentes ne sont pas comptabilisées.
j)
Impôts différés
Les différences temporaires liées à la détermination des résultats comptables et fiscaux donnent lieu à la constatation
d’actifs et de passifs d’impôt différé.
Les actifs d’impôt différé ne sont constatés que dans les cas où il existe une probabilité de récupération grâce à
l’existence de bénéfices imposables attendus au cours des prochains arrêtés.
k)
Résultat par action
Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net revenant aux actionnaires de la Société par le nombre moyen
pondéré d’actions en circulation au cours de la période pour laquelle le calcul est effectué.
Le résultat net dilué par action est calculé en divisant le résultat net revenant aux actionnaires de la Société par le nombre
moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période pour laquelle le calcul est effectué, augmenté du nombre
d’actions ordinaires qui seraient émises si les options étaient exercées.
l)
Plans d’options de souscription d’actions
L’attribution d’options de souscription d’actions ne fait pas l’objet d’une inscription au compte de résultat. Les actions
émises lors de l’exercice d’options de souscription d’actions accordées aux salariés sont inscrites en augmentation du
capital.
m) Résultat exceptionnel
Les charges et produits exceptionnels sont constitués des éléments significatifs qui, en raison de leur nature, de leur
caractère inhabituel et de leur non-récurrencee ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité opérationnelle du
Groupe. Tous les éléments liés à des cessions d'actifs ou opérations sur le capital sont enregistrés dans le résultat
exceptionnel.
n)
Les charges relatives à la collection à venir sont partiellement activées en charges différées à la date de clôture et
reprises l’arrêté suivant leur activation.
Les frais d’ouverture de magasins sont activés en charges à répartir et amortis sur 5 ans.
o)
Contrats de location
Il a été décidé de ne pas retraiter les contrats de crédit-bail mobilier compte tenu du fait que l’impact sur le bilan et le
compte de résultat n’est pas significatif.
p)
Des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l’exercice, il existe une obligation d'une société du Groupe à
l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans
contrepartie au moins équivalente. Cette obligation peut être d’ordre légal, réglementaire ou contractuel.
L’estimation du montant figurant en provisions correspond à la sortie de ressources qu’il est probable que la Société devra
supporter pour remplir son obligation. Si aucune évaluation fiable de ce montant ne peut être réalisée, aucune provision
n’est comptabilisée ; une information en annexe est alors fournie.
Le Groupe comptabilise une provision pour litige lorsque le risque est considéré comme probable, et peut être
raisonnablement évalué sur la base des informations disponibles à la date de clôture.
Rapport annuel 2 0 0 4 ____________________________________________________________________________________________
86
Le contrôle fiscal relatif aux exercices 2001-2002-2003 a fait l'objet d'une proposition de rectification en date du 15
décembre 2004.
L'essentiel des redressements envisagés porte sur les déficits ordinaires et les A.R.D. de 2001 pour les montants
respectifs de 3 391 000 € et 53 000 €.
La société Orchestra-Kazibao conteste les redressements envisagés. En conséquence, elle n'a comptabilisé aucune
provision relative à ces redressements dans les comptes de l'exercice 2004.
q)
Engagements de retraite
Les engagements du Groupe en matière d’indemnités de départ et de prestations de retraite sont évalués selon la
méthode prospective. Cette méthode, qui repose sur une évaluation actuarielle des droits, prend en compte les droits que
les salariés auront acquis au moment de leur départ à la retraite.
Les hypothèses suivantes ont été retenues :
−
Le taux d’actualisation retenu est de 2,5 %
−
Départ à l'instigation de l’employeur non soumis à charges sociales
−
Catégories d’emplois :
-
r)
Employés : taux rotation fort, taux progression salaires 1%
Agents de maîtrise : taux rotation moyen, taux progression salaires 1% constant
Cadres : taux rotation 2% constant, taux progression salaires 1% constant.
Instruments financiers
Le Groupe procède à des achats à terme de devises pour couvrir ses achats faits en devises étrangères essentiellement
en dollars américains. Des couvertures sont pratiquées en fonction du cours utilisé lors du budget. Ces couvertures sont
faites sous forme d’achats à terme.
La couverture est prise au moment du budget et est comptabilisée de la façon suivante :
−
jusqu’à la réalisation des opérations : la couverture constitue un engagement hors bilan et aucune perte et
aucun profit n’est enregistré sur cet engagement à la clôture de l'arrêté ;
−
lors de la réalisation des opérations, les achats et les dettes correspondantes sont comptabilisés au cours
garanti par la couverture comme si les opérations avaient été réalisées en euros et aucun écart de change n’est
dégagé.
A la clôture de l'arrêté, les dettes étant considérées comme étant en euros aucun écart de conversion ne doit être dégagé.
Rapport annuel 2 0 0 4 ____________________________________________________________________________________________
87
5.2.5.3.
Etat de l’actif immobilisé
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Valeurs Brutes
Frais d'établissement
Ecarts d'acquisition
Fonds commercial et droit au bail
Autres immobilisations incorporelles
TOTAL
31.12.03
1085
180
9 968
20 640
608
32 481
Augmentation
317
140
326
2
785
Diminution
17
293
61
371
31.12.04
1 402
180
10 091
20 673
549
32 894
Amortissement
TOTAL
31.12.03
465
10
514
145
1 134
Augmentation
347
20
151
584
23
1 125
Diminution
17
17
31.12.04
812
30
648
584
168
2 242
Valeurs Nettes
TOTAL
31.12.03
620
170
9 454
20 640
463
31 347
Augmentation
(30)
(20)
(11)
(258)
(21)
(340)
Diminution
293
61
354
31.12.04
590
150
9 443
20 089
381
30 652
Les acquisitions représentent essentiellement des frais d’établissement sur les sociétés Dalmiel et Orchestra Prendas
Infantiles et les droits au bail d’entrée des nouveaux magasins espagnols (5 succursales).
Les cessions concernent 3 magasins en France.
Concernant l’évaluation à la clôture des immobilisations incorporelles, les tests de dépréciations suivants ont été réalisés
afin d’identifier toute perte de valeur éventuelle.
Application pour l’exercice clos le 31 décembre 2004
Royalties effectivement perçues en 2004 sur les achats des franchisés
Royalties théoriques sur les achats effectués en 2004 par les magasins détenus
en propre et les autres franchisés
TOTAL
4 233 milliers d'euros
4 682 milliers d'euros
Par actualisation sur une durée de 7 ans au taux de 8 % l’an, la valeur théorique des marques au 31 décembre 2004,
ressort à 34 010 milliers d'euros.
La valeur nette des marques inscrites au bilan consolidé du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2004 s’établit à
9 147 milliers d'euros.
Selon la méthode retenue et exposée ci avant, aucun ajustement de la valeur des marques n’a donc été effectué sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2004.
Droits au bail, droits d'entrée et fonds de commerce
Leurs valeurs de clôture sont calculées en fonction du chiffre d’affaires, du résultat contributif et de la valeur de marché
ainsi que sur des résultats prévisionnels sur 3 ans.
Par application de cette méthode au 31 décembre 2004, aucun ajustement de la valeur de ces actifs n’a donc été
effectué.
Au 31 décembre 2004, les droits au bail, droit d’entrée et fonds de commerce ont fait l’objet d’une revue détaillée visant à
évaluer leur valeur de marché. Si celle-là est inférieure à leur valeur comptable, une provision pour dépréciation est
constituée.
Rapport annuel 2 0 0 4 ____________________________________________________________________________________________
88
La valeur de marché pour l’entreprise a été appréciée en fonction notamment des critères suivants :
−
pourcentage du chiffre d’affaires TTC annuel (compris entre 40 et 80 % en fonction de l’emplacement
du magasin)
−
niveau de résultat contributif
−
évaluation sur la base de rapports d’expert indépendants
Ecarts d’acquisition
L’écart d’acquisition constaté au 1er juillet 2003 sur l’acquisition de la société Dalmiel a été amorti sur 10 ans.
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Valeurs Brutes
Amortissement
Valeurs Nettes
31.12.03
16 986
5 356
11 630
Augmentation
5 715
1 603
4 112
Diminution
1 148
438
710
31.12.04
21 553
6 521
15 032
Les acquisitions concernent principalement les investissements des nouveaux magasins en Espagne (6 succursales dont
Bonnin Linares SL) ainsi que la rénovation des magasins existants en France.
Les cessions concernent la vente ou la transformation en franchise de trois magasins en France et la mise au rebut sur le
siège.
Le nouvel entrepôt qui a été mis en fonction au mois de décembre 2004 a été acquis pour une valeur de
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Valeurs Brutes
Participations
TOTAL
31.12.03
129
25
136
1 469
1 759
Augmentation
4
466
766
1 236
Diminution
242
242
31.12.04
133
25
602
1 993
2 753
Amortissement
Participations
TOTAL
31.12.03
25
136
31
192
Augmentation
Diminution
-
31
31
31.12.04
25
136
161
Valeurs Nettes
Participations
TOTAL
31.12.03
104
25
1 438
1 567
Augmentation
4
466
766
1 236
Diminution
211
211
31.12.04
108
25
466
1 993
2 592
L'augmentation des immobilisations financières se compose principalement des dépôts de garanties sur les magasins
ouverts en 2004.
5.2.5.4.
Etat des provisions pour risques et charges
TOTAL
au 31.12.03
291
254
545
Augmentation
104
445
549
Diminution
177
177
En milliers d'euros
au 31.12.04
218
699
916
Rapport annuel 2 0 0 4 ____________________________________________________________________________________________
89
Ces provisions sont notamment constituées des provisions pour litiges prud’homaux et commerciaux.
Le montant des provisions pour charges est constitué principalement d’une provision pour impôt suite à la fusion en
Suisse pour 210 milliers d'euros.
Suite à la mise en équivalence d'Orchestra Belgium et la situation nette positive au 31 décembre 2004, une provision sur
la quote-part négative de capitaux propres a été passée pour 381 milliers d'euros.
Compte tenu de la pyramide des âges de l'effectif des sociétés du Groupe, de la faible ancienneté et d'un taux de rotation
important de notre personnel, le montant de l’engagement de retraite pour le Groupe a été évalué au 31 décembre 2004 à
environ 85 milliers d'euros
Le tableau de mouvement se présente comme suit :
31.12.03
Provisions pour litiges
Autres provisions pour risques
Total
5.2.5.5.
133
158
254
545
Dotation de
l'exercice
Reprise de l'exercice
Ecart de
conversion
Provision
utilisée
Provision
non utilisée
34
34
143
143
104
445
548
-
31.12.04
203
15
699
916
Stocks
Les stocks sont dépréciés, par voie de provisions, en fonction de leur valeur probable d’écoulement à la date de la
situation intermédiaire.
Les variations des provisions pour dépréciations des stocks 2004 par rapport à 2003 s’analysent comme suit :
Stocks
Marchandises
Tissus
Echantillons
Montant brut
Provision pour dépréciation
Montant net
Variation des provisions
en milliers d'euros
2003
20 152
499
404
21 055
454
20 601
2004
25 801
373
414
26 588
731
25 857
en milliers d'euros
Variation
Augmentation
Diminution
752
478
274
752
478
274
Marchandises
Tissus
Echantillons
TOTAL
Les reprises de provisions concernent les anciens stocks détenus en Suisse et en France qui ont été écoulés sur
l’exercice.
Rapport annuel 2 0 0 4 ____________________________________________________________________________________________
90
5.2.5.6.
Etat des échéances des créances
L’ensemble des créances clients est à un an au plus.
CREANCES clients
Le montant des créances clients au bilan consolidé s’élève à 10 955 milliers d'euros et se décompose comme suit :
Créances clients
TOTAL
Montant couvert
par l'assurance crédit
10 955
62 %
en milliers d'euros
Montant couvert
par d'autres garanties (1)
37 %
(1) Les autres garanties sont des garanties bancaires à première demande pour 1 739 milliers d'euros, des lettres de
crédit stand-by pour 2 271 milliers d'euros et des cautions personnelles pour 50 milliers d'euros.
Les clients disposant d’une couverture de leur encours bénéficient d’un délai de règlement moyen de 75 jours et règlent
soit par effet accepté pour les clients français, soit par virement Swift pour les clients étrangers.
Les clients franchisés en France se voient proposer, dans le cadre de la couverture de leur encours, des délais de
paiements aménagés en fonction de la saisonnalité de leurs ventes.
Des virements avant expédition sont exigés pour tous les clients dont la couverture est insuffisante.
Le délai moyen de règlement a ainsi évolué sur les deux derniers exercices :
2004
10 955
84 483
50 019
68 jours
Encours client au 31 décembre
Chiffre d’affaires total
Chiffres d’affaires hors succursales
Délai moyen
en milliers d'euros
2003
7 654
81 050
44 529
62 jours
AUTRES CREANCES
Les créances sur l’Etat représentent la TVA à régulariser sur les avoirs à établir clients.
Les créances sur cession d’immobilisations représentent la vente de deux magasins en décembre 2004.
Les impôts différés passifs ont été compensés avec les impôts différés actifs.
AUTRES CREANCES
Créances sur personnel et organismes sociaux
Créance sur l'Etat
Impôts différés actif
Créances sur cession d'immobilisation
Fournisseurs avoirs à recevoir
Fournisseurs acomptes versés
Autres créances
TOTAL
31.12.04
174
321
2028
672
522
776
348
4 841
en milliers d'euros
31.12.03
205
560
1 250
853
468
124
415
3 875
Rapport annuel 2 0 0 4 ____________________________________________________________________________________________
91
5.2.5.7.
Etat des dettes d’exploitation au 31 décembre 2004
DETTES D'EXPLOITATION
Dettes fournisseurs
Total Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales
Dettes sociales
Total Dettes fiscales et sociales
Clients - rabais et ristournes à accorder
Comptes courants
Dettes diverses
Avances et acomptes reçus
Produits constatés d'avance
Total Autres Dettes
TOTAL
31.12.04
18 186
18 186
991
2 105
3 096
1 713
744
100
713
7
3 277
24 559
en milliers d'euros
31.12.03
15 665
15 665
1 426
2 109
3 535
3 449
1 021
339
2 642
7
7 451
26 651
Les dettes d’exploitations sont toutes à moins d’un an.
5.2.5.8.
Etat des dettes financières au 31 décembre 2004
Echéance des dettes financières
en milliers d'euros
échéance à moins d’un an
échéance de 2 à 5 ans
au-delà
31.12.04
9 525
13 670
0
23 195
31.12.03
11 993
11 998
717
24 708
31.12.04
3 897
19 144
154
23 195
31.12.03
7 215
17 332
161
24 708
Evolution par nature des dettes financières
en milliers d'euros
Découverts bancaires
Emprunts bancaires
Autres emprunts et dettes assimilés
Evolution de l’endettement et respect des "covenants" financiers
Certains prêts prévoient le respect de covenants financiers. Au 31 décembre 2004, les covenants sont respectés.
L’endettement à moyen terme de la Société est à 90 % à taux fixe. La partie variable est indexée sur l’Euribor trois mois
ou l’OAT 10 ans.
5.2.5.9.
Actions propres
Au 31 décembre 2002, la société détenait 2 155 456 actions propres pour une valeur de 1 616 milliers d'euros, soit 9 % du
capital.
Au 31 décembre 2003, la Société détenait 1 808 328 actions propres pour une valeur de 1 354 milliers d'euros, soit 7 %
du capital.
Au 31 décembre 2004, la Société détient 147 280 actions propres soit 0,01 % du capital pour une valeur de
153 milliers d'euros. Le nombre d'actions propres complémentaires détenues dans le cadre du contrat de tenue de
marché s'élève par ailleurs à 141 891.
Le cours de Bourse de l’action Orchestra-Kazibao au 31 décembre 2004 s’établit à 0,80 euros et le cours moyen sur le
mois de décembre 2004 s’établit à 0,82 euros.
Sur la base du cours moyen du mois de décembre 2004, la valeur des actions propres détenues par la Société s’établit à
Rapport annuel 2 0 0 4 ____________________________________________________________________________________________
92
Au 31 décembre 2004, aucune provision n'a été constatée.
5.2.5.10. Comptes de régularisation et transfert de charges
Compte de régularisation
Loyers
Autres
Charges constatées d'avance d'exploitation
Charges différées sur 1 an
Charges à répartir sur plusieurs exercices
TOTAL
2004
903
728
1 631
2 737
238
2 975
4 606
en milliers d'euros
2003
679
543
1 222
2 106
351
2 457
3 679
Les variations sur les charges à répartir se présentent comme suit :
Variation
Charges différées sur 1 an
TOTAL
Augmentation
3 159
3 159
Diminution
2 528
113
2 641
Les variations des charges différées sur un an représentent la création et l'amortissement des frais de collection qui sont
engagés un an à l'avance.
Les transferts de charges pour un montant de 3 425 et 2 359 milliers d'euros au 31 décembre 2004 et au 31 décembre
2003 sont principalement relatifs à l’activation des charges à répartir.
5.2.5.11. Information sectorielle
CHIFFRE D'AFFAIRES
Ventes Marchandises
Prestations de services
TOTAL
France
Export
TOTAL
Magasins
Négoce / Franchise
Autres
TOTAL
RESULTAT SECTORIEL
France
Export
TOTAL
ACTIF IMMOBILISE
France
Export
TOTAL
2004
82 395
2 088
84 483
51 142
33 341
84 483
34 957
49 471
55
84 483
en milliers d'euros
2003
79 193
1 857
81 050
50 012
31 038
81 050
40 785
40 215
50
81 050
2004
3 721
(692)
3 029
en milliers d'euros
2003
3 228
(727)
2 501
2004
39 609
8 664
48 273
en milliers d'euros
2003
37 696
6 848
44 544
Rapport annuel 2 0 0 4 ____________________________________________________________________________________________
93
5.2.5.12. Résultat financier
Le résultat financier est essentiellement composé des intérêts d’emprunts bancaires, des produits et charges liés à
l’escompte et des différences de change.
en milliers d'euros
2003
33
143
859
1 035
31
1 795
1 245
3 071
(2 036)
2004
31
5
1 594
1 630
1 802
1 109
2 911
(1 281)
Reprise sur provisions financières
Autres intérêts et produits assimilés
Différences positives de change
Total des produits financiers
Dotations financières aux amortissements et provisions
Intérêts et charges assimilées
Différences négatives de change
Total des charges financières
RESULTAT FINANCIER
5.2.5.13. Résultat exceptionnel
Le résultat exceptionnel intègre le résultat de cession de trois magasins en France.
en milliers d'euros
Produits
155
314
375
34
878
Charges
469
295
549
688
2 001
Résultats sur opération de gestion
Cessions d’immobilisations incorporelles
Cessions d'immobilisations corporelles
TOTAL
5.2.5.14. Impôts sur les résultats
La charge d’impôt sur les résultats se décompose comme suit :
2004
(19)
768
749
Impôts courants
Impôts différés
Impôts sur les résultats
2003
(19)
88
69
Les impôts différés passifs ont été compensés au bilan avec les impôts différés actifs.
Le montant d’impôt différé actif figurant au bilan au 31 décembre 2004 se détaille comme suit :
Marge sur Stock
IDA sur différence temporaire
IDA sur report déficitaire
France 2001
France 2002
Espagne 2003
Autres filiales
IDA sur abandon de créance Suisse
IDA sur engagement de retraite
TOTAL IMPOT DIFFERE ACTIF
IDP sur provisions internes
IDP sur Plus Value d'actifs incorporels
IDP sur différence temporaire (charge
à répartir)
TOTAL IMPOT DIFFERE PASSIF
POSITION NET D'IMPOT DIFFERE
2003
366
13
2 063
407
Augmentation
211
22
Diminution
5
471
804
801
21
1 859
448
9
2 858
209
758
642
476
167
2004
577
30
1 592
407
804
801
30
4 241
657
758
809
1 609
615
-
2 224
1 250
1 244
476
2 018
Rapport annuel 2 0 0 4 ____________________________________________________________________________________________
94
Un actif d’impôt différé a été constaté compte tenu de l’existence de déficits reportables et de la probabilité de
récupération grâce à l’existence de bénéfices attendus au cours des prochains exercices.
Le montant des déficits reportables au 31 décembre 2004 s’élève à 7 916 milliers sur la Société, Orchestra Prendas
Infantiles et Orchestra Switzerland. Les reports déficitaires de la Société (5 242 milliers d'euros) et Orchestra Prendas
Infantiles (1 185 milliers d'euros) ont été totalement activés.
Aucun impôt différé actif n’a été constaté sur Orchestra Switzerland au 31 décembre 2004.
5.2.5.15. Evolution du capital social
Au 31 décembre 2002, le c apital social de la société s'élevait à 14 839 373,40 euros soit 24 732 289 actions de
0,60 euros de valieur nominale chacune.
Au 31 décembre 2003, le capital social de la société s'élevait à 14 897 402,40 euros soit 24 829 004 actions de
0,60 euros de valeur nominale chacune.
Le 8 mars 2004, la société a procédé à l'émission de 14 215 057 actions à bons de souscription de catégorie C.
Le montant effectif de l'émission représente 12 224 949,02 euros dont 8 529 034,20 euros de nominal et 3 695 914,82
euros de prime d'émission.
Les frais d'augmentation de capital ont été imputés sur la prime d'émission pour 597 406 euros.
Au cours du premier semestre 2004, 100 bons de souscription d'actions (BSA) de catégorie A ont été exercés, le capital
de la société a été augmenté de 50 460 euros.
Le 26 avril 2004, 628 161 actions ont été annulées pour 376 896,60 euros portant le capital à 23 100 000 euros divisé en
38 500 000 actions à 0,60 euro.
Au cours du deuxième semestre, 200 bons de souscription d'actions (BSA) de catégorie C ont été souscrits. Le capital de
la société a été augmenté de 60 euros.
Au 31 décembre 2004, la capital social de la société s'élevait à 23 100 060 euros divisés en 38 500 100 actions.
5.2.5.16. Résultats par action
Les résultats nets par action, de base et dilués, ont été déterminés comme suit :
(en unités, sauf résultats nets en milliers)
Résultat net
Nombre moyen d’actions en circulation
Effet dilutif des options
Nombre d’actions dilué en circulation
Résultat net de base par action (en €)
Résultat net dilué (en €)
2004
3 029
38 500 100
9 809 673
48 820 927
0 08
0,06
2003
2502
24 829 004
3 213 399
28 042 403
0,10
0,09
5.2.5.17. Engagements hors bilan
Engagements donnés
en milliers d'euros
Lettres de crédit
Nantissements hypothèques et sûretés réelles
Autres engagements donnés
TOTAL
2004
10 037
6 833
14 878
5 000
36 748
2003
6 790
7 163
8 902
4 105
26 960
Rapport annuel 2 0 0 4 ____________________________________________________________________________________________
95
Engagements reçus
Dans le cadre de leurs activités courantes, les sociétés du Groupe ont reçu de la part de ces clients un certain nombre de
garanties 1 739 milliers d'euros en garanties bancaires à première demande, 2 271 milliers d'euros de lettres de crédit
stand-by, et 1 709 milliers d'euros de nantissements
5.2.5.18. Effectifs et charges de personnel
Les charges de personnel se sont élevées à 12 647 milliers d'euros en 2004 contre 13 321 milliers d'euros en 2003.
Sur 2003 et 2004, la répartition de l’effectif moyen consolidé est la suivante :
France
370
341
2003
2004
Etranger
107
151
Total
477
492
5.2.5.19. Rémunération des mandataires sociaux
La rémunération versée aux organes de direction et d’administration s’est élevée en 2004 à 292 milliers d'euros contre
286 milliers d'euros en 2003.
5.2.5.20. Evénements postérieurs à la clôture
Au 1er janvier 2005, la société Orchestra-Kazibao a racheté 61 % de la filiale Orchestra Belgium à sa valeur nominale 854
milliers d'euros.
5.2.6.
Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes
consolidés
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des
comptes consolidés de la société Orchestra-Kazibao relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2004, tels qu'ils sont joints
au présent rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit,
d’exprimer une opinion sur ces comptes.
1.
OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise
en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas
d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données
contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations
significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos
contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et
sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué
par les entreprises comprises dans la consolidation.
2.
JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS
En application des dispositions de l’article L.225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos
appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les modalités d'évaluation des immobilisations incorporelles sont décrites dans la note 2 de l'annexe. Nos travaux ont
consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs
effectués par la Société et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction. Nous avons, sur
ces bases, procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés pris dans
leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
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3.
VERIFICATIONS SPECIFIQUES
Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du
Groupe, conformément aux normes professionnelles applicables en France. Nous n'avons pas d'observation à formuler
sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Axiome Audit
Frédéric CARROBE
Albert AIDAN
Rapport annuel 2 0 0 4 ____________________________________________________________________________________________
97
CHAPITRE 6.
Personnes responsables du document de référence
6.1.1.
Responsable du document de référence
Monsieur Pierre Mestre, Président directeur général.
6.1.2.
Attestation du responsable
A ma connaissance, les données du présent document sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les
informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation financière,
les résultats et les perspectives de la société Orchestra-Kazibao. Elles ne comportent pas d’omission de nature à en
altérer la portée.
Pierre Mestre
Président directeur général
6.1.3.
Attestation des commissaires aux comptes
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Orchestra-Kazibao et en application de l'article 211-5-2 du
Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, nous avons procédé, conformément aux normes
professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes
historiques de la Société données dans le présent document de référence.
Ce document de référence a été établi sous la responsabilité du président du conseil d'administration. Il nous appartient
d'émettre un avis sur la sincérité des informations qu'il contient portant sur la situation financière et les comptes.
Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité
des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait
l'objet d'un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le document de référence,
afin d'identifier le cas échéant, les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et
les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre
connaissance générale de la Société acquise dans le cadre de notre mission, étant précisé que le document de référence
ne comporte pas de données prévisionnelles isolées résultant d’un processus d’élaboration structuré.
Les comptes annuels et les comptes consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2003 et 2004 arrêtés par le
conseil d'administration, ont fait l'objet d'un audit par nos soins selon les normes professionnelles applicables en France,
et ont été certifiés sans réserve ni observation.
Sur la base de ces diligences, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la
situation financière et les comptes, présentées dans ce document de référence.
Axiome Audit
Frédéric CARROBE
Albert AIDAN
Nota Bene :
Le présent document de référence inclut par ailleurs :
−
le rapport général et le rapport sur les comptes consolidés au 31 décembre 2004 des commissaires aux
comptes, respectivement en pages 78 et 96, comportant la justification des appréciations établies en application
des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerci ;
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−
6.1.4.
Le rapport des commissaires aux comptes, en page 64, établi en application du dernier alinéa de l'article L.225235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du conseil d'administration de la société OrchestraKazibao sur les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information
comptable et financière.
Responsable de l’information
Monsieur Pierre Mestre, Président directeur général.
Le présent document de référence et les documents relatifs à la Société peuvent être obtenus sur simple demande au
siège social ou sur le site Internet de la Société.
6.2. Tableau de concordance
La table thématique suivante permet d'identifier les principales informations requises par l'Autorité des marchés financiers
dans le cadre de ses règlements et instructions d'application.
Informations
Rapport annuel
Chapitres
Attestations des responsables
− Attestation des responsables du document de référence
− Attestation des contrôleurs légaux des comptes
− Politique d'information
Renseignements de caractère général
Capital
− Particularités (limitation à l'exercice des droits de vote, etc.)
− Capital autorisé non émis
− Capital potentiel
− Tableau d'évolution du capital sur 5 ans
Marché des titres
− Tableau d'évolution des cours et volumes sur 18 mois
− Dividendes
Capital et droits de vote
− Répartition actuelle du capital et des droits de vote
− Evolution de l'actionnariat
− Pactes d'actionnaires
Activité du Groupe
− Organisation du Groupe (relations mère et filiales, information sur
les filiales)
− Chiffres clés du Groupe
− Informations chiffrées sectorielles (par activité, par zone
géographique et/ou pays)
− Marchés et positionnement concurrentiel de l'émetteur
− Politique d'investissements
− Indicateurs de performance (création de valeur pour l'entreprise,
etc.)
Analyse des risques du Groupe
− Facteurs de risques
Risques de marché (liquidité, taux, change, portefeuille actions)
Risques particuliers liés à l'activité
Risques juridiques
Risques industriels et liés à l'environnement
− Assurances et couverture des risques
Patrimoine, situation financière et résultats
− Comptes consolidés et annexe
− Engagements hors bilan
− Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de
leurs réseaux
− Comptes sociaux et annexe
6.1.2.
6.1.3.
1.1.5. et 1.1.6.
3.3.4.
3.2.4.
3.2.3.
3.2.2.
3.4.
3.5.
3.3.2.
3.3.1.
3.3.3.
1.2.2., 2.1.1. et 5.1.3.28.
1.1.
2.1.1. et 2.1.2.
1.4.
1.6.9.
1.4.2.
2.2.
2.2.7. à 2.2.11.
2.2.2., 2.2.3. et 2.2.14.
2.2.1.1. et 2.2.14.
2.2.12.
2.2.4
5.2.
2.2.13., 5.1.3.18. et 5.2.5.17.
5.1.7.
5.1.
Rapport annuel 2 0 0 4 ____________________________________________________________________________________________
99
Informations
Rapport annuel
Chapitres
Gouvernement d'entreprise
− Composition et fonctionnement des organes d'administration, de
direction, de surveillance
− Dirigeants mandataires sociaux (rémunérations et avantages,
options consenties et levées, BSA et BSPCE)
− Options consenties aux dix premiers salariés non mandataires
sociaux
− Conventions réglementées
Évolution récente et perspectives
4.1.
4.2.3. et 4.2.4.
3.2.3.
4.2.5.
2.4.1. et 2.4.2.
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Document de référence

Transcription

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