SPFPL - Conseil Gestion Pharmacie

SPFPL : Tout ça pour ça !
Animée par JM. BURTON et G. DE MARCHI
31/03/2014
1
CGP
31/03/2014
2
SOMMAIRE
• SPFPL : Quelle est la problématique ?
• La SPFPL en pratique
• Propositions d’aménagements
31/03/2014
3
SPFPL : Problématique
• Monsieur F veut céder son officine (SELARL IS)
Valeur Société
Fonds
1 500
1 000
(dont capital 100)
Valeur vénale
(Valeur d’origine
700k€)
Emprunts
500
07/01/2014
Actif
Dettes
240
240
4
SPFPL : Problématique
Si cession du fonds
•
•
•
•
31/03/2014
Prix de cession
Prix d’achat
Plus-value
Impôt sur les sociétés
33,33%
1 500
700
800
267
5
SPFPL : Problématique
Si cession du fonds
• Actif net à liquider
1 000
- 267
733
• Impôt sur le revenu
(733 – 100) x 60% x 45%
- 170
• Cotisation TNS
(733 – 100-10) x 20%
• Solde après liquidation
- 124
439
Hors contribution exceptionnelle sur les hauts revenus
31/03/2014
6
SPFPL : Problématique
Si cession des parts : hypothèse détention > à 8 ans
• Valeur de la société
• Impôt sur le revenu (après abattement 65%)
(1000 – 100) x35% x 45%
1 000
- 141
• Prélèvements sociaux
(1000– 100) x 15,5%
• Solde après cession des parts
- 139
720
Hors contribution exceptionnelle sur les hauts revenus
31/03/2014
7
SPFPL : Problématique
Solde après cession par M. F :
• Cession de fonds et liquidation de la SEL
439k€
• Cession de parts
720k€
M. F cède des parts
31/03/2014
8
SPFPL : en pratique
• Monsieur F cède les parts de sa SEL à MME B
Valeur Société
Fonds
1 000
1 500
Valeur vénale
Emprunts
500
07/01/2014
Actif
Dettes
240
240
9
SPFPL : en pratique
Mme B devra financer :
Montant en k€
Prix des parts
1 000
Commission agence
45
Droits enregistrement
29
Frais actes
15
Total
1 089
Apport
-
Emprunt sur 12 ans à 3%
Soit
07/01/2014
350
739
73 K€/ an
10
SPFPL : en pratique
Comment acquérir les titres de la SEL ?
• Solution 1 :
Acquérir les titres (parts sociales ou actions)
par détention directe
– La capacité financière d’acquisition de titres est
limitée par les revenus disponibles, la fiscalité et les
charges sociales subies…
31/03/2014
11
SPFPL : en pratique
Si acquisition par Mme B personnellement :
• Pour rembourser
• Et percevoir
• Mme B devra déclarer
– Cotisation sociales
– Impôt sur le revenu
31/03/2014
73 k€ / an à la banque
36k€ de rémunération
annuelle
109k€
12
SPFPL : en pratique
• Solution 2 :
Faire acquérir les titres par une SPFPL
–Les aspects de fiscalité et de charges
sociales personnelles n’interfèrent pas.
–Seule la capacité bénéficiaire de la société
cible compte.
31/03/2014
13
SPFPL : en pratique
Achat de parts de sociétés : avec ou sans Holding
Pharmacie endettée
Pharmacie désendettée
Il existe un emprunt élevé au
bilan de la SEL
Il n’y a pas d’emprunt au
bilan de la SEL
Valeur des parts < mon
apport personnel ?
La valeur des parts est proche de la
valeur du fonds et excède largement
mon apport personnel?
OUI – Je n’ai pas
besoin
d’emprunter
NON – je dois
emprunter
OUI – je dois emprunter
Pas de Holding
(SPFPL)
Holding SPFPL
nécessaire
Holding SPFPL nécessaire
31/03/2014
14
SPFPL : en pratique
• Je crée et je suis seul associé :
Ma SPFPL
au capital de
200 000€
Achat des
parts
SELARL
Pharmacie
que j’achète
La SPFPL emprunte 739 000€ pour l’acquisition des
parts :
• Frais d’achat déductibles du résultat de la SPFPL.
• Intérêts d’emprunt déductibles du résultat de la
SPFPL.
31/03/2014
15
SPFPL : en pratique
J’exploite la pharmacie que je détiens via ma société Holding (SPFPL)
• Trésorerie disponible • Ma pharmacie a un bénéfice de
SELARL
Ma pharmacie
SPF
HOLDING
BANQUE
31/03/2014
120 k€ net d’IS mais 100 k€ de
trésorerie disponible
• Elle distribue un dividende de
100k€ à la SPFPL holding en
• Dividende 100 k€
franchise d’impôt
• La SPFPL Holding verse à la
• Annuité de l’emprunt
banque les 73 k€ du
73k€
remboursement annuel
(Capital + intérêts)
d’emprunt
16
SPFPL : 1ère difficulté
• Les difficultés financières :
Emprunt :
• Quelles échéances ? Mensuelles? Annuelles ?
• Différé / Franchise
Les garanties bancaires :
• Nantissement des parts ?
• Nantissement du fonds de commerce ?
• Cautions personnelles, sûretés réelles?
Les banques vont-elles prêter ?
31/03/2014
17
SPFPL : en pratique
Schémas d’imputation fiscale des intérêts
• 3 systèmes:
Intégration
fiscale
SPFPL /
SEL
Prestations
/Produits
Régime
Mère-Fille
18
SPFPL : en pratique
Schémas d’imputation fiscale des intérêts
Intégration
fiscale
SPFPL /
SEL
Prestations
/Produits
Régime
Mère-Fille
19
SPFPL : en pratique
• L’intégration fiscale : si détention minimum de 95% par la SPFPL
PHARMACIEN TITULAIRE
SARL Holding
Résultat 2014 : -25 k€
Dont intérêts d’emprunt
compris dans le
remboursement de 73k€
S.E.L.A.R.L Pharmacie
Résultat 2014 : + 120 k€
Le bénéfice net après
salaire et charges du
Titulaire est soumis à l’IS
Imposition / 95 k€ dans Holding
(somme algébrique, retraitée des résultats fiscaux de chacune des sociétés)
31/03/2014
20
SPFPL : en pratique
Nous sommes 2 associés :
L’alinéa 8 de l’article L 5125-17 du
code de la santé publique impose à
chaque pharmacien exerçant son
activité professionnelle au sein d’une
société de détenir au moins 5% des
parts ou actions composant le capital
de la société.
31/03/2014
21
SPFPL : en pratique
Nous sommes 2 associés :
Titulaire
Titulaire
50%
50%
SPFPL
5%
Holding
5%
90%
SEL
L’intégration fiscale est impossible
Pharmacie
car la SPFPL ne détient pas 95%
07/01/2014
22
SPFPL : 2ème difficulté
Si maintien des 5% de détention
directe par chaque titulaire
INTEGRATION FISCALE
IMPOSSIBLE
31/03/2014
23
SPFPL : en pratique
Schémas d’imputation fiscale des intérêts
Intégration
fiscale
SPFPL /
SEL
Prestations
/Produits
Régime
Mère-Fille
24
SPFPL : en pratique
Régime Mère - Fille :
• Principe : les dividendes perçus par la SPFPL ne sont pas imposés
dans la SPFPL
PHARMACIEN TITULAIRE
SPFPL Holding
Résultat 2014 : -23 k€
S.E.L.A.R.L Pharmacie
Résultat 2014 : + 120 k€
Dont intérêts d’emprunt
compris dans le
remboursement de 73k€
Le bénéfice net après
salaire et charges du
Titulaire est soumis à l’IS
Imposition / 120 k€ dans S.E.L.A.R.L
(pas de produit imposable dans la SPFPL pour déduire les 23k€)
31/03/2014
25
SPFPL : 3ème difficulté
Si régime Mère-Fille pas de produit
taxable permettant l’imputation des
frais et des intérêts
Accumulation de déficits
vraisemblablement perdus
31/03/2014
26
SPFPL : en pratique
Schémas d’imputation fiscale des intérêts
Intégration
fiscale
SPFPL /
SEL
Prestations
/Produits
Régime
Mère-Fille
27
SPFPL : en pratique
Prestations de services
• Principe : Créer des produits taxables dans la SPFPL
PHARMACIEN TITULAIRE
S.P.F.P.L Holding
Résultat 2014 : 0 k€
S.E.L.A.R.L Pharmacie
Résultat 2014 : + 105 k€
Dont intérêts d’emprunt
compris dans le
remboursement de 73k€
et facturation prestations
à S.E.L.A.R.L de 23k€
Le bénéfice net après
salaire et charges du
Titulaire est soumis à l’IS
et prestations 23 k€
Imposition plus faible dans la S.E.L.A.R.L :
le bénéfice de la SELARL est diminué des prestations facturées par la holding
31/03/2014
28
SPFPL : 4ème difficulté
La facturation des prestations :
• Quelles prestations ?
• Quels montants ?
Raisonnement différent suivant le régime
fiscal (prix de marché ou prix de revient)
• Administration fiscale à l’affût (cour de
cassation 2012)
• Réticence des banques
31/03/2014
29
SPFPL : en pratique
Synthèse des 3 schémas fiscaux :
• Intégration
Résultat fiscal
taxable groupe
95k€
• Régime Mère-Fille
120k€
• Prestations de services
105k€
31/03/2014
30
SPFPL : Propositions d’aménagement
Limiter la détention directe dans la S.E.L.A.R.L
de l’ensemble des titulaires à 5% :
– Intégration fiscale
– Eviter des montages qui peuvent être critiquables
A priori en cours…
– Autoriser l’inscription de la SPFPL sans activité /
intégration fiscale
31/03/2014
31
SPFPL : Propositions d’aménagement
Permettre à une SEL d’exploiter plusieurs
licences :
– Simplifier le maillage
– Constructions simples
31/03/2014
32
SPFPL : Propositions d’aménagement
Permettre aux adjoints d’être associés au
niveau de la SEL dans laquelle ils exercent :
– Intégrer plus d’adjoints
31/03/2014
33
SPFPL : Propositions d’aménagement
Dissolution de fait de la SPFPL en cas de
cession de l’intégralité des parts de SEL
détenues :
• Dissolution entraine liquidation ?
=> Coût fiscal et social
Il faut faire amender ce dispositif.
31/03/2014
34
SPFPL : Conclusion
La SPFPL répond à une problématique
mais très partiellement car contraintes
réglementaires.
A l’usage la SPFPL est plutôt un outil de
« regroupement » (apport de titres) que de
transmission (cession de titres)
31/03/2014
35
SPFPL : Tout ça pour ça !
Merci de votre attention
31/03/2014
36