Reims Aviation - GECI International

Reims Aviation
Rapport Annuel 2008
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Reims Aviation
Rapport Annuel 2008
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Reims Aviation
Rapport Annuel 2008
Sommaire
Présentation et chiffres-clés .................................................................................................4
Profil .....................................................................................................................................4
Message de la Présidente du Directoire ..............................................................................5
Gouvernement d’entreprise..................................................................................................6
Historique de Reims Aviation ...............................................................................................7
L’avion F406 .........................................................................................................................8
L’Offre de Reims Aviation .....................................................................................................9
Faits marquants .................................................................................................................10
Le Bureau d’études ............................................................................................................11
Reims Aviation en Bourse ..................................................................................................13
Contact ...............................................................................................................................14
Rapport de gestion sur les comptes clos au 31/12/08 .........................................................15
Comptes annuels .................................................................................................................27
Bilan actif ...........................................................................................................................29
Bilan passif .........................................................................................................................30
Compte de résultat .............................................................................................................32
Soldes intermédiaires de gestion .......................................................................................34
Annexe ..................................................................................................................................35
Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels ...................................58
Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées ......60
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Reims Aviation
Rapport Annuel 2008
Profil
Reims Aviation conçoit et assemble le « F406 », un avion bi-turbines de 14 places réputé
pour sa robustesse, sa fiabilité et son faible coût à lʼentretien.
Conçu comme une solution économique, flexible et polyvalente dans des conditions
opérationnelles difficiles, cet avion est parfaitement adapté dans sa version « Commuter »
au transport de passagers et de fret. La société s’est aussi imposée par son savoir-faire en
matière d’intégration de systèmes de haute technologie et propose dans son catalogue,
plusieurs versions « Missions » spécialisées dans la surveillance aéroportée.
Reims Aviation, qui compte 60 salariés, est aujourd’hui le seul avionneur constructeur à
proposer une personnalisation complète des avions F406 du départ de la fabrication à la
livraison du vecteur. La société est certifiée « entreprise innovante » par OSEO/ANVAR.
Si son activité est principalement constituée par la construction d’avions neufs, Reims
Aviation rénove également des avions pour les commercialiser (retrofit) ou les louer
directement aux opérateurs (service à heure de vol). Compte tenu du nombre d’appareils
F406 en vol, le service après vente (SAV) représente aussi une part importante des activités
de la société.
Reims Aviation est, depuis octobre 2008, une société du groupe GECI International.
GECI International s’impose depuis sa création, il y a 30 ans, comme un spécialiste de
l’ingénierie de haute technologie, avec une présence prépondérante dans l'univers
Aéronautique. Intervenant dans le monde entier sur des programmes majeurs, partenaire
privilégié des plus grands constructeurs, GECI International capitalise sur son expertise et
son savoir-faire et élargit son champ d’activité au développement et à la production d’avions.
Alliant expertise et innovation, GECI International offre des solutions dans les métiers de la
structure et de l’intégration de systèmes et des produits avec le F406, avion de mission de
souveraineté, et le Skylander, avion polyvalent destiné au marché du passager, du fret et de
l’humanitaire.
Chiffres-clés
Chiffre d’affaires 2008 : 5 632 milliers d’euros.
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Rapport Annuel 2008
Message de la Présidente
Madame, Monsieur, cher actionnaire,
La situation économique actuelle n’est guère propice au
développement des activités. Elle engendre un
comportement attentiste de la part des opérateurs et se
traduit par des décalages de certains appels d’offre et des
consultations qui tardent à se concrétiser.
Toutefois, le contexte géopolitique mondial actuel fait que
les besoins de surveillance continuent à être soutenus.
Les perspectives à moyen terme du F406 restent donc
prometteuses sur le marché de la surveillance aéroportée
légère et semblent ne pas être durablement affectées par
la crise économique.
Bénéficiant du soutien de son nouvel actionnaire
majoritaire, Reims Aviation a donc entrepris plusieurs
actions pour dynamiser ses activités.
La société a lancé un programme d innovation du F406
qui s’est concrétisé par l’annonce, début février 2009, du lancement du F406 NG, une
« nouvelle génération » de F406 qui bénéficiera de nombreuses améliorations répondant aux
besoins des opérateurs.
En outre, la tendance de fond d’externalisation des besoins de l’Etat conduit de plus en plus
à la mise en place de contrats de service, c’est pourquoi Reims Aviation entend continuer à
se développer sur ce nouveau relais de croissance avec une offre de surveillance à l’heure
de vol.
La société compte aussi tirer parti du vieillissement des flottes F406 et être le partenaire des
opérateurs pour mener à bien les chantiers de « retrofit », en remettant des avions en état et
en remplaçant leurs systèmes de mission.
Par ailleurs, depuis l’entrée de Reims Aviation au sein du groupe GECI International, les
équipes des deux entités travaillent activement à la mise en œuvre de synergies tant au plan
industriel que commercial. Reims Aviation bénéficie notamment de l’expertise de GECI
International dans le domaine aéronautique, de synergies en matière d’investissement et du
renforcement de son réseau commercial.
Dans cette période tourmentée, je tiens particulièrement à remercier les équipes de Reims
Aviation qui se sont énormément investies à titre personnel et sans lesquelles rien ne serait
possible. Bénéficiant de la confiance de nos partenaires, de nos fournisseurs et de nos
clients, c’est en poursuivant dans cette démarche que nos efforts porteront leurs fruits.
Je vous remercie de votre fidélité.
Châu Hoang-Naudin
Présidente du Directoire
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Rapport Annuel 2008
Gouvernement d’entreprise
Directoire
Madame Châu Hoang Naudin
Présidente du Directoire et Directrice Générale (au centre de la photo).
Monsieur Laurent Mesmin
Membre du Directoire (à gauche).
Monsieur Jean-Pierre Kohn
Membre du Directoire (à droite).
Conseil de Surveillance
Monsieur Serge Bitboul
Président du Conseil de Surveillance.
Monsieur Christophe Rémy
Vice-Président du Conseil de Surveillance.
Monsieur Alain Bernard
Membre du Conseil de Surveillance
Monsieur David Bitboul
Membre du Conseil de Surveillance
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Rapport Annuel 2008
Historique de Reims Aviation,
avionneur depuis plus de 75 ans
2008
Prise de participation stratégique de GECI International dans le capital de Reims Aviation à
hauteur de 59,1%
2007
Introduction en bourse de Reims Aviation INDUSTRIES sur Alternext, le marché de NYSEEuronext
2003
Début 2003, le fonds d’investissements français GREEN RECOVERY rachète l'activité F406
de Reims Aviation placée désormais sous l’égide d'une
nouvelle structure baptisée Reims Aviation
INDUSTRIES (R.A.I.).
La production du F406 reprend et deux avions sont
livrés avant l'été.
L'activité sous-traitance pour sa part, se poursuit au
sein d’une autre entité juridiquement indépendante
baptisée Reims Aerospace.
2000
Premier vol du F406 Surpolmar.
1995
Reims Aviation développe son activité « Aérostructure » et produit de nombreux éléments
destinés à Dassault, Aérospatiale, Airbus, Embraer...
1990
La production du F406 Caravan II s'intensifie, de nouvelles versions voient le jour.
1989
Reims Aviation rachète les parts détenues par Cessna.
La production des monomoteurs est arrêtée après plus de 6000 avions assemblés.
1986
Livraison du premier F406 aux Douanes Françaises
1985
Certification de l’avion F406
1983
Première présentation au Salon du Bourget du F406.
Le 22 septembre, premier vol du prototype F406.
1960
Cessna installe son site d’assemblage des mono-moteurs pour la zone Europe et Afrique
chez Reims Aviation
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Rapport Annuel 2008
L’avion F406
Le « F406 » est conçu et fabriqué pour des missions de transport de passagers et de fret ou
des missions de surveillance aéroportée avec intégration de systèmes de haute technologie.
Le « F406 » est un avion biturbopropulseur à ailes basses, d’une capacité maximale de 2
pilotes et de 12 passagers, et dont la vocation est de répondre à une grande variété de
missions. Il est équipé de turbopropulseurs PT6 A-112 de « Pratt & Whitney ».
Extrêmement fiable et robuste, le F406 possède une
importante autonomie, puisqu’il est capable de couvrir la
distance de 1 200 nautiques (soit environ 2 000
kilomètres), et a une large gamme de vitesse (comprise
entre 90 et 245 nœuds, soit 167 km/h à 454 km/h). Ces
deux caractéristiques le rendent parfaitement adapté pour
les missions de surveillance aéroportée.
Cet avion, de conception Cessna à son origine (mais dont
les plans, modèles et types sont la propriété de Reims
Aviation), est le dernier né de la famille « Cessna 400 »1[1] et il est le seul encore en
production.
Le F406 a initialement été développé par Cessna pour le transport de passagers et de fret
en zone difficile sur le principe d’un avion à tout faire, modulaire, extrêmement résistant,
facile à entretenir et avec un coût technique (coût de l’heure de vol) le plus faible possible.
Les caractéristiques du F406 en font un avion
également adapté à la surveillance aéroportée :
Intégration système à façon pour être au plus près
des besoins clients,
Cellule non pressurisée pour maximiser la capacité
d’emport,
De larges hublots pour un maximum de visibilité,
Traitement anticorrosion de la structure pour une
meilleure résistance de la cellule en atmosphère
humide ou saline pour un travail en conditions
extrêmes.
Plus de 90 avions F406 ont ainsi été construits à ce jour et livrés sur les cinq continents. 83
d’entre eux sont toujours en service.
Plus de la moitié d’entre eux sont des avions de « Mission ».
1[1] Aujourd’hui CESSNA ne produit plus d’avions biturbines à hélices
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Rapport Annuel 2008
L’Offre de Reims Aviation
Offre « Commuter »
Polyvalent, robuste, sobre et sûr, le F406 est l’avion idéal pour effectuer des missions de
transport de passagers et de fret dans des zones réputées difficiles. Il a été conçu dès son
origine pour un travail intensif et pour des coûts d'opération très compétitifs.
Le F406 « Commuter » est vendu neuf ou retrofité par Reims Aviation pour le transport de
passagers ou de fret. Dans cette configuration l’avion peut accueillir 2 pilotes et jusqu’à 12
passagers. Il est également équipé d’un cargo pod sous l’avion qui permet le transport de
matériel ou de bagages.
Caractéristiques spécifiques :
Nombre standard de sièges : 1 ou 2 pilotes, jusqu'à 9 Passagers
Nombre maximum de sièges : 2 pilotes, 12 Passagers
Version Executive 1 ou 2 pilotes, 6 à 7 Passagers
Porte cargo 1,2 m x 1,2 m
Soute à bagages ventrale 1,3 m3 / 320 Kg
Soute à l'avant 0,74 m3 / 158 Kg
Soutes de voilures (2) 0.60 m3 / 182 Kg (total)
Offre « Mission »
Aujourd’hui, Reims Aviation conçoit, fabrique et assemble le F406 en trois versions
« Mission » :
F406 version Surmar : surveillance maritime des zones exclusives économiques :
surveillance des trafics (drogue, armes), des flux migratoires et des pêches, recherche et
sauvetage en mer
F406 versions Polmar : surveillance et contrôle des dégazages sauvages en mer
F406 version IMINT : surveillance anti-terroriste et d’organisations clandestines, lutte contre
le kidnapping
Dans chacune de ses versions, le F406 intègre les équipements et systèmes de mission de
dernière génération. En conséquence, le prix des équipements embarqués est souvent
supérieur au prix de l’avion lui-même qui devient ainsi le vecteur support de la mission ; un
élément indispensable et une véritable barrière à l’entrée mais pas l’essentiel du produit.
En partenariat avec la Société AVDEF (Aviation Defense Service, société spécialisée dans la
mise en œuvre opérationnelle de contrats de services aéroportés à l’heure de vol au
bénéfice de gouvernements et de forces armées) et le groupe de défense THALES, Reims
Aviation propose désormais des prestations clés-en-main à l’heure de vol liées aux missions
de surveillance aéroportée.
Cette prestation répond à une tendance de fond de la politique budgétaire des Etats qui
privilégie les coûts variables aux investissements lourds.
Le premier avion destiné au service à l’heure de vol a été mis en service début 2008. Il a été
construit sur la base d’une version « Commuter » achetée d’occasion, complètement
« retrofitée » par Reims Aviation, équipée par THALES et opérée par AVDEF.
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Faits marquants de l’exercice
Janvier 2008
Prise de participation à hauteur de 30% par New York Finance & Innovation detenu par Alain
Bernard, figure connue de l’establishment français
Février 2008 Premier avion mis en opération dans le cadre de l’offre service à l’heure de vol et opéré par
AVDEF (filiale d’EADS)
Avril 2008
Livraison des F406-00094 et 0008 : un F406 retrofité en version geosurvey au profit de la
société canadienne North West Geomatics et un avion neuf F406 SURMAR au Ministère des
Pêches Ecossaises (SN0094)
Juillet 2008
Protocole d'accord pour prise de participation majoritaire de GECI International dans le
capital de Reims Aviation
Octobre 2008
Finalisation de l'augmentation de capital de GECI International
Décembre 2008
Livraison des F406 S/N0095 et S/N0096 : un
second avion F406 SURMAR au Ministère des
Pêches Ecossaises et un avion F406 à un client
opérateur anglais.
Février 2009
Présentation officielle du F406 nouvelle
génération
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Rapport Annuel 2008
Le Bureau d’Etudes
La réindustrialisation
Reims Aviation a mis en place ces dernières années un processus complet de
réindustrialisation afin de réaliser une maquette numérique de l’avion F406 :
- modélisation numérisation et vectorisation des plans papier sur le logiciel de
référence « Catia V »,
- modélisation et numérisation des pièces primaires,
- optimisation des process d’assemblage
- uniformisation des matériaux,
- standardisation des pièces primaires, des logiques d’intégration systèmes, etc.
Le Bureau d’Etudes a intégralement modernisé ses processus de travail et augmenté sa
productivité en faisant appel à la fois à de la croissance interne (+500%) et à l’off-shoring
auprès de prestataires de services, en cohérence avec une base de coûts maîtrisable. Le
périmètre de réindustrialisation comprend 10 000 références et 496 évolutions.
L’objectif final est d’une part d’augmenter le nombre de structures qui pourront être soustraitées et d’autre part de déléguer au maximum l’assemblage de l’ensemble des structures
aux sous-traitants. Reims Aviation pourra alors se focaliser uniquement sur l’assemblage
final du F406 et augmenter sa capacité de production.
La Recherche & Développement
Pour mener à bien ces modernisations et innovations, Reims Aviation a mobilisé
d’importants moyens humains (ingénieurs et techniciens de recherche), et matériels
(calculateurs, banc-test, outils de conception, de modélisation et de simulation…)
rassemblés au sein d’une cellule interne de recherche qui a été dotée en 2008 d’un budget
global de près de 700 000 EUR. Les programmes, sur lesquels s’appuieront les innovations
technologiques qui devront être mises en œuvre dans les futurs avions, ont porté
principalement sur des systèmes électroniques intégrés, sur des phénomènes thermiques et
sur des structures mécaniques.
L’intégration système
L’intégration de l’ensemble des systèmes s’effectue dans les locaux de Reims Aviation.
L’avion F406 « dans sa version originale » est alors totalement modifié.
Dans ce processus d’intégration « sur mesure », Reims Aviation assure l’ensemble de la
prestation jusqu’à la certification auprès des Autorités Aéronautiques nationales et supranationales (EASA).
La société dispose ainsi en interne d’un bureau d’étude agréé « Organisme de
conception » (DOA).
D’autre part, les synergies développées entre les équipes de GECI International, qui depuis
plus de 30 ans interviennent sur les projets d’ingénierie aéronautique les plus complexes, et
les collaborateurs de Reims Aviation, qui installent avec succès sur les plateformes F 406 les
systèmes de surveillance les plus sophistiqués, permettent aujourd’hui à Reims Aviation
d’élargir son offre à l‘intégration de systèmes embarqués sur tout type d’appareil.
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Rapport Annuel 2008
Présentation du F406 NG
Sous l’impulsion de GECI International, la société a présenté en février 2009, le F406 NG, la
toute nouvelle génération de biturbopropulseur.
Avion de mission par excellence, le F 406 NG est parfaitement adapté à toutes les missions
de surveillance, maritime, sécurité intérieure, lutte anti-pollution, dans des zones réputées
difficiles, avec des coûts d'opération et de maintenance très compétitifs.
Le F406 NG « nouvelle génération » rassemblera les dernières évolutions du fleuron de la
société Reims Aviation. Il comprend de nombreuses améliorations techniques pour un plus
grand confort en vol - système d’air conditionné plus puissant, glass cockpit, habillage
intérieur bénéficiant d’une meilleure insonorisation et d’un plus grand confort - et une
performance accrue en mission - augmentation de la masse maximale au décollage,
réservoirs supplémentaires offrant une autonomie accrue et hélices hautes performances.
Ces qualités permettent de répondre parfaitement aux nouvelles sollicitations technologiques
souhaitées par les clients de cet avion entièrement développé et certifié par l’entreprise.
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Rapport Annuel 2008
Reims Aviation en Bourse
Fiche signalétique de l’action
Mnémonique action : ALRAI / code ISIN (action) : FR0010449199
Mnémonique BSAR : RAIBS / code ISIN (BSAR) : FR0010484758
Marché : Alternext de NYSE Euronext
Secteur d’activité (NAF) : 353 B – Construction de cellules d’aéronefs
Répartition du capital au 1er janvier 2009
Evolution du cours de l’action (en euros)
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Reims Aviation
Rapport Annuel 2008
Contact
Reims Aviation Industries
Châu Hoang-Naudin
Présidente du Directoire
Laurent Mesmin
Directeur Commercial
Tel : +33 (3) 26 48 46 65
Presse
Jean-Baptiste Garnier
GARNIER FINANCE
+33 (6) 76 09 61 90
[email protected]
Plus d’informations sur le site : www.reims-aviation.fr.
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Rapport Annuel 2008
Rapport de gestion
Sur les comptes clos au 31 décembre 2008
Chers Actionnaires,
Le présent rapport vise à rendre compte de l’activité de la Société au cours de l’exercice clos
le 31 décembre 2008, des résultats de cette activité, des perspectives d’avenir. Les comptes
dudit exercice sont joints au présent rapport, ainsi que le tableau des résultats des cinq
derniers exercices.
Situation et activité de la société au cours de
l'exercice écoulé
Situation de la société
En juillet 2008, la société GECI International a fait part de son intérêt pour un rapprochement
avec RAI par le biais dʼune augmentation de capital et de cessions dʼactions par les
investisseurs historiques. Au final lʼopération permet à GECI International dʼêtre actionnaire
de Reims Aviation Industries à hauteur de 59,1%.
La délégation pour mettre en œuvre cette opération en capital a été votée en AGE le 8
septembre 2008.
Lʼopération sʼest réalisée le 9 octobre 2008 et a généré une prime dʼémission de 4 178 571
EUR.
A son issue, la nouvelle répartition du capital de RAI est la suivante :
Avant opération
Nb d’actions
GECI International
Après opération
% capital
Nb d’actions
% capital
233 229
6,9 %
3 891 212
59,1 %
1 016 444
30,2 %
1 016 444
15,4 %
B. Grouchko
246 929
7,3 %
246 929
3,8 %
Green Recovery
443 697
13,2 %
0
0,0 %
Public
1 424 967
42,3 %
1 424 967
21,7 %
Total
3 365 266
100,0 %
6 579 552
100 %
NYFI
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Reims Aviation
Rapport Annuel 2008
Présentation de GECI International
Le Groupe GECI International exerce ses activités dans le conseil et le développement en
ingénierie de haute technologie, avec une présence privilégiée dans l'univers des transports
et plus particulièrement l’aéronautique depuis plus de 25 ans.
Le Groupe GECI International est constitué de 700 personnes et est présent dans une
dizaine de pays. Il réalise un chiffre d’affaires de l’ordre de 40 millions d’euros, dont 69%
dans le domaine aéronautique.
Il est un partenaire privilégié des plus grands constructeurs et propose sur le marché des
produits et des concepts innovants tels que le Skylander, avion bi-turbopropulseur.
Ce projet comptabilise, à ce jour, selon les indications de GECI International, 450 intentions
de commandes réparties entre 22 opérateurs et distributeurs.
Selon OSEO, ex Agence nationale de valorisation de la recherche, dite "Agence française de
l'innovation", GECI International est une « Entreprise Innovante ».
Opportunité du rapprochement de la Société et de GECI International
Opportunités sur le plan industriel
Depuis son entrée dans le capital, GECI International apporte à la Société son expertise
dans le domaine de l’ingénierie aéronautique développée depuis plus de 25 ans auprès de
divers constructeurs d’envergure mondiale, notamment Dassault, Airbus et Bombardier.
Ainsi, la Société peut dorénavant, éventuellement, élargir son offre en adaptant l’avion F406
à tous types d’applications.
Un rapprochement avec GECI International permettra également à la Société,
progressivement, de proposer de nouvelles prestations à forte valeur ajoutée, d’augmenter
ses capacités de customisation, de modification et de retrofit et de continuer les programmes
de modernisation de l’avion F406.
Enfin, la Société pourra intervenir au niveau de la production du Skylander en assistant
GECI International dans la mise en place de l’outil de production et en réalisant des missions
de customisation sur cet avion.
Opportunités sur le plan humain
Le rapprochement de ces deux structures permet à leurs collaborateurs de bénéficier de
formations complémentaires, mais également d’un plus large périmètre de mobilité interne.
Opportunités sur le plan commercial
Un tel rapprochement permet à la Société de présenter des offres communes avec GECI
International et donc plus complètes.
De plus, à la suite du rapprochement avec GECI International, la Société va profiter de
l’excellente collaboration que celle-ci entretient, depuis des années, avec Cessna.
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Rapport Annuel 2008
Opportunités sur le plan économique
La Société bénéficie d’un nouvel apport d’affaires par GECI International et de la faculté de
diversifier son activité.
Enfin, l’entrée de GECI International dans le capital a permis à la Société de très nettement
renforcer sa surface financière ce qui d’une part, a rassuré ses partenaires et d’autre part, va
lui permettre de se développer.
Impact de la garantie de passif consentie par les actionnaires historiques de
la Société
L’entrée dans le capital de la Société de GECI International a donné lieu à la signature d’un
protocole d’accord entre les actionnaires cédants et GECI International.
Ce protocole est susceptible d’affecter le traitement des avances en comptes courants
réalisées par les actionnaires cédants.
Gouvernance de la Société
RAI étant devenu une participation majoritaire et stratégique de GECI International,
l’organisation du Conseil de surveillance a été revue.
Désormais, le Conseil de surveillance est constitué de :
- M. Serge Bitboul, PDG de GECI International, - Président
- M. Christophe Rémy, Vice-président,
- GECI International, représentée par M. David Bitboul
- New York Finance & Innovation, représentée par M. Alain Bernard.
Par ailleurs, pour permettre une meilleure répartition des droits de vote entre les actionnaires
à la suite de l'entrée de la société GECI International au capital de la Société, le droit de vote
double qui était attribué à toutes les actions pour lesquelles il était justifié d’une inscription au
nominatif depuis plus de deux ans au nom du même actionnaire a été supprimé et les statuts
de la société ont été mis à jour en accord.
Activité de la société
Sur l’exercice 2008, la Société a livré cinq avions F406 :
- En 02/2008 : le premier avion mis en opération dans le cadre de l’offre service à
l’heure de vol. Il s’agit d’un avion rétrofité avec un radar à compression d’impulsion
fourni par THALES. Cet avion sera opéré par AVDEF (filiale d’EADS) et servira au
blanchiment de zone de tir pour le Centre d’Essai de Lancement de Missile français.
- En 04/2008 :
o Un avion F406 retrofité en version geosurvey au profit de la société
canadienne North West Geomantics ;
o Un avion F406 SURMAR au Ministère des Pêches Ecossaises (SN0094) et
équipé de matériel Telephonics.
- En 12/2008 :
o Un second avion F406 SURMAR au Ministère des Pêches Ecossaises ; cet
avion intègre, en plus des équipements déjà montés dans SN0094, une
caméra FLIR dans sa pointe avant pour l’identification de jour et de nuit des
bateaux ;
o Un avion F406 à un client opérateur anglais.
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Reims Aviation
Rapport Annuel 2008
En vue de réduire ses délais de livraison, l’entreprise a entrepris de démarrer la construction
de 2 F406 et renforce sa supply chain avec des encours de fabrication.
Dans le même but et pour faire croître son activité de SAV, elle envisage également de
renforcer ses stocks d’équipements et autres pièces.
Activités en matière de recherche et de développement
En matière de recherche et développement, RAI a continué son activité Etudes dans le
cadre des programmes avion en cours et des besoins ponctuels de solutions de réparation
sur les avions déjà en service.
Reims Aviation a continué son effort de modernisation du F406 et en particulier de ses
équipements. Le bureau d’études a ainsi travaillé au développement d’évolutions techniques
sur l’avion destinées à améliorer le confort en vol et accroître les performances en mission.
Le F406 NG « nouvelle génération », qui découlera de ces travaux, bénéficiera de
nombreuses améliorations, parmi lesquelles une climatisation renforcée, un nouvel habillage
intérieur, une nouvelle livrée avionique tout écran, une augmentation de la performance au
décollage sous catégorie restreinte et de nouvelles hélices composite. Il s’inscrit ainsi dans
un programme de modernisation global de l’avion estimé à 6 millions d’euros qui devrait être
éligible aux dispositifs d’aide à l’innovation.
Pour mener à bien ces modernisations et innovations, Reims Aviation a mobilisé
d’importants moyens humains (ingénieurs et techniciens de recherche), et matériels
(calculateurs, banc-test, outils de conception, de modélisation et de simulation…)
rassemblés au sein d’une cellule interne de recherche qui a été dotée en 2008 d’un budget
global de près de 700 000 EUR. Les programmes, sur lesquels s’appuieront les innovations
technologiques qui devront être mises en œuvre dans les futurs avions, ont porté
principalement sur des systèmes électroniques intégrés, sur des phénomènes thermiques et
sur des structures mécaniques. Cette forte implication de la R&D, rendue nécessaire en
raison d’un contexte spécifique (à la fois complexe, mouvant et concurrentiel), a permis de
bénéficier d’un CIR d’environ 200 000 EUR.
Comptes sociaux : Présentation des produits et des charges
La Société a réalisé un chiffre d'affaires net de 5 632 197 EUR au titre de l'exercice écoulé
contre 9 827 037 EUR au titre de l’exercice précédent.
En raison d’une comptabilisation des projets à l’avancement, le chiffre d’affaires de l’exercice
reflète la production de l’exercice et non la livraison des avions dont la construction a
commencé sur les exercices précédents.
L’activité de l’exercice a été soutenue par le service après-vente, en forte croissance (+46%),
et le démarrage du service à l’heure de vol.
Compte tenu d’une production stockée de - 41 599 EUR, d’une production immobilisée de
248 852 EUR, de reprises sur provisions et transfert de charge pour 115 215 EUR et d'autres
produits pour un montant de 10 348 EUR, le total des produits d'exploitation s'élève à la
somme de 5 965 013 EUR contre 10 807 274 EUR au titre de l’exercice précédent.
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Les charges d'exploitation s'élèvent à un montant global de 7 981 808 EUR et comprennent
(en euros) :
Achats de marchandises
Variation de stocks
Achats de matières premières et autres approvisionnements
Variation de stocks
Autres achats et charges externes
Impôts, taxes et versements assimilés
Salaires et traitements
Charges sociales
Dotation aux amortissements sur immobilisations
Dotation aux provisions
Autres charges
537 893
834 235
- 510 652
3 393 768
109 388
1 933 431
790 006
268 704
290 533
334 499
Compte tenu d'un résultat financier négatif de - 147 045 EUR, d’un résultat exceptionnel
négatif de - 353 907 EUR et d’un Crédit Impôt Recherche de 202 000 EUR, le résultat de
l'exercice fait apparaître un déficit de - 2 256 370 EUR.
Présentation des états financiers
Les principaux comptes de charges et de produits de l'exercice écoulé engendrent le résultat
suivant (en euros) :
Produits d'exploitation
Charges d'exploitation
Résultat d'exploitation
Produits financiers
Charges financières
Résultat financier
Produits exceptionnels
Charges exceptionnelles
Résultat exceptionnel
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
Impôt sur les bénéfices
Déficit
5 965 013
7 981 808
- 2 016 794
89 322
236 367
- 147 045
81 378
435 285
- 353 907
0
- 261 377 000
- 2 256 370
Les frais encourus lors de l’augmentation de capital GECI International ont été imputés sur la
prime d’émission. Ces frais s’élèvent à 28 000 EUR dont une somme de 20 000 EUR au titre
d’honoraires pour l’augmentation de capital.
Les outillages que RAI a acquis sur l’exercice se montent à 191 000 EUR. Ce montant
cumulé aux acquisitions précédentes est inscrit en immobilisation pour un montant de 737
000 EUR et est amorti sur une durée de 10 ans.
Les frais de ré-industrialisation ont été immobilisés et représentent 248 000 EUR au titre de
l’exercice 2008.
Sur l’exercice, la Société a comptabilisé des pénalités de retard à hauteur de 435 285 EUR
qui ont été enregistrées en tant que charges exceptionnelles et pour lesquelles les pénalités
de retard sur marché contribuent à hauteur de 384 000 EUR.
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Reims Aviation
Rapport Annuel 2008
Les dotations aux provisions d’exploitation s’élèvent à 290 000 EUR dont 225 000 EUR au
titre d’un litige avec le listing sponsor.
La Société a fait l’objet d’un contrôle de la part des services fiscaux portant sur la période du
01/01/2004 au 31/12/2005 pour les bénéfices imposables. Initialement, les rectifications
proposées par l’administration fiscale s’élevaient à 779 800 EUR et se fondaient sur un
changement majeur de la législation fiscale en matière de reprise d’entreprises en difficultés.
Il est indiqué que ce changement est de nature à affecter toutes les sociétés qui ont été
rachetées dans le cadre de la reprise d’activité en difficulté.
La Société a contesté la quasi-totalité des redressements. Elle a partiellement obtenu gain
de cause auprès de l’administration fiscale et sera redevable d’une rectification totale de
215 709 EUR, essentiellement attribuable au changement de législation sur les reprises
d’entreprises en difficultés.
Compte tenu du résultat net mettant en évidence un déficit, la société fait le choix du carryback sur l’impôt sur les sociétés payé les exercices précédents d’un montant de
250 000 EUR.
Le litige Reims Aerospace s’est dénoué en défaveur de la Société et a généré une charge
exceptionnelle de 322 000 EUR.
Le litige Alema est en cours de résolution. Actuellement, la Société renégocie le contrat
initial.
Affectation des résultats - Dividendes versés au
titre des trois exercices précédents
Ainsi que vous pouvez le constater et déduction faite de toutes les charges et de tous impôts
et amortissements, les comptes qui vous sont présentés font ressortir un déficit de 2 256 370
EUR que nous vous proposons d'affecter de la manière suivante (en euros) :
Résultat de l'exercice
Dotation à la réserve légale
Solde au compte "Report à nouveau"
-2 256 370
0
-2 256 370
Le Compte "Report à nouveau" se trouverait diminué (en euros) :
Report à nouveau
2008
-139 230
2007
2 117 140
Nous vous rappelons qu'il n'a été distribué aucun dividende au cours des trois exercices
précédents.
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Reims Aviation
Rapport Annuel 2008
Evolution prévisible de la Société et perspectives
d'avenir
S’agissant de l’évolution prévisible de la Société et des perspectives d’avenir, le
rapprochement avec GECI International est une opportunité stratégique pour le F406 et le
savoir-faire de l’entreprise en matière d’intégration de systèmes.
En effet, grâce à son partenariat avec GECI Ingénierie, la Société envisage d’étendre son
savoir-faire d’intégrateur système à d’autres plateformes que le F406. Cette nouvelle activité
permettra de dépendre moins fortement du marché 100% F406.
D’ailleurs, l’activité commerciale s’est fortement renforcée et va continuer à se déployer en
mettant à profit les synergies apportées par GECI International, évoquées précédemment.
Sur le marché de la surveillance aéroportée légère, les perspectives restent prometteuses et
ne semblent pas être affectées par la crise économique mondiale. Le contexte géopolitique
mondial actuel fait que les besoins de surveillance continuent à être soutenus comme en
témoignent les appels d’offres auxquels participe l’entreprise.
La tendance de fond d’externalisation des besoins de l’Etat conduit de plus en plus à la mise
en place de contrats de service, c’est pourquoi la Société entend continuer à se développer
sur ce nouveau relais de croissance avec une offre de surveillance à l’heure de vol.
La Société compte aussi tirer parti du vieillissement des flottes F406 et être la partenaire des
opérateurs pour mener à bien les chantiers de retrofits (remise en état des avions +
remplacement des systèmes de mission). La Société est particulièrement bien positionnée
sur ces marchés à venir en tant qu’avionneur du F406.
Pour aligner sa gouvernance avec ses nouvelles orientations stratégiques suite au
rapprochement avec GECI International, la Société envisage de changer de mode de
gouvernance et de mettre en place un Conseil d’administration faisant appel aux membres
actuels du Conseil de surveillance et à des administrateurs extérieurs.
Evénements importants survenus depuis la date
de clôture de l'exercice
Bien que non réalisé à ce jour, la Société envisage de procéder à l’acquisition d’un avion
d’occasion avant la fin de l’exercice en cours.
Par ailleurs, en mars 2008, la Société a profité de la levée de plusieurs nantissements pour
un montant total de l’ordre de deux millions d’euros (€2.000.000) afférentes à la réalisation
d’objectifs résultants des contrats commerciaux au titre desquels ils avaient été consentis.
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Reims Aviation
Rapport Annuel 2008
Informations concernant les mandataires sociaux
Conformément aux dispositions de l’article L 225-102-1, al. 4 du Code de commerce, nous
vous communiquons ci-après la liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans
toute société par chacun des mandataires sociaux de la Société.
Madame Chau Hoang-Naudin, Président du Directoire :
• CH Consulting SARL : Gérante
Monsieur Laurent Mesmin, Membre du Directoire :
• Néant
Monsieur Jean-Pierre Kohn, Membre du Directoire :
• Exploitation Agricole : Gérant
Monsieur Serge Bitboul, Membre du Conseil de surveillance :
• Président directeur Général de GECI Ltd
• Président directeur Général de GECI Indonesia
• Président de Skydesign
• Président directeur Général de GECI Srl
• Président directeur Général de GECI Ingenieria sl
• Administrateur de GECI Engineering Services
• Président de Sky Aircraft Industries
• Président de GECI Technologies Holding Eurl
• Gérant de la Financière des Chavelles SC
• Gérant de Invest 2000 Sarl
Monsieur Alain Bernard, Représentant de la société New-York Finance & Innovation,
membre du Conseil de surveillance :
• New York Finance & Innovation, S.A. PDG, 64 bis avenue de New York 75016
Paris RCS 434 299 863
• Heller Joustra SA au capital de 56698€, RCS Argentan 494 261 050, 12 Route de
Scées 61200 Argentan, Administrateur
• L.Bernard, SA au capital de 204368€, 4, rue d’Arsonval BP70091 95505 Gonesse
Cedex RCS Pontoise 612040147, Administrateur
• L.B.S.A., SA au capital de 600600€, 4, rue d’Arsonval BP70091 95505 Gonesse
RCS Pontoise 353373996
Monsieur David Bitboul, Représentant de la société GECI International, membre du
Conseil de surveillance :
• Néant
Monsieur Christophe Rémy, Membre du Conseil de surveillance :
• Néant
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Reims Aviation
Rapport Annuel 2008
Informations au titre de l’article L.225-102-1 du
Code de commerce
Conformément aux dispositions de l'article L 225-102-1 du Code de commerce, nous vous
rendons compte de la rémunération brute totale, y compris sous forme d'attribution de titres
de capital, de titres de créances ou de titres donnant accès au capital ou à l'attribution de
titres de créances et des avantages de toute nature, versée, par la Société, les sociétés
qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce et la société qui la
contrôle au sens du même article aux mandataires sociaux exerçant un mandat social dans
une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, ainsi que
les critères en fonction desquels ils ont été calculés ou les circonstances en vertu desquelles
ils ont été établis.
Nous vous indiquons également les engagements de toute nature pris par la Société au
bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des
indemnités ou des avantages susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou
du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci, ainsi que les modalités de
détermination de ces engagements.
M.Serge Bitboul, Président – Directeur Général de GECI International, €159.876
(Rémunération fixe : €157.938 et avantages en nature €1.938).
Situation des Mandats des Commissaires aux
Comptes titulaire et suppléant
Le Cabinet Salustro Reydel et Monsieur Guy Stievenart ont respectivement été nommés en
qualité de Commissaires aux comptes titulaire et suppléant suivant l’assemblée générale
ordinaire et extraordinaire du 23 juin 2004, pour une durée de six exercices.
L’exercice clos au 31 décembre 2008 constituant le sixième (6ème) exercice social, leur
mandat expirera à l’issue de l’approbation des comptes des comptes de l’exercice clos au 31
décembre 2008.
Lors de l’assemblée annuelle d’approbation desdits comptes, il conviendra donc de se
prononcer sur le renouvellement de leur mandat.
Ratification de la nomination provisoire d’un
membre du Conseil de Surveillance
Par décision du 17 octobre 2008, conformément aux dispositions de l’article L.225-78 du
Code de commerce, le Conseil de surveillance a nommé, à titre provisoire, Monsieur Serge
Bitboul, né le 15 novembre 1951 à Casablanca et demeurant au 7, place des Ternes – 75017
Paris en remplacement de Monsieur Philippe Denavit, membre démissionnaire.
Ainsi, Monsieur Serge Bitboul a été nommé pour la durée du mandat de Monsieur Philippe
Denavit restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale d’approbation des
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.
En conséquence, conformément au 4ème alinéa de l’article précité du Code de commerce,
lors de la prochaine assemblée générale, il vous sera demandé de ratifier la nomination de
Monsieur Serge Bitboul en qualité de membre du Conseil de Surveillance.
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Reims Aviation
Rapport Annuel 2008
BSAR
Par décision du 11 janvier 2008, le Directoire, après avoir pris connaissance de l’exercice de
13.830 BSAR, a constaté la création de deux mille sept cent soixante six (2.766) actions de
dix centimes d’euros (€0,10) chacune, avec une prime d’émission de cinq euros et quatre
vingt dix centimes (€5,90) chacune et globale de seize mille trois cent dix neuf euros et
quarante centimes (€16.319,40). Le capital social a ainsi été porté de trois cent trente six
mille deux cent cinquante euros (€336.250) à trois cent trente six mille cinq cent vingt six
euros et soixante centimes (€336.526,60).
Aux termes de sa décision du 9 octobre 2008, le Directoire, après avoir pris acte de
l’exercice de quatre cent quarante cinq (445) BSAR, a constaté la création de quatre vingt
neuf (89) actions de dix centimes d’euros (€0,10) chacune, avec une prime d’émission de
cinq euros et quatre vingt dix centimes (€5,90) chacune et globale de cinq cent vingt cinq
euros et dix centimes (€525,10). Le capital social a ainsi été porté de six cent cinquante sept
mille neuf cent cinquante cinq euros et vingt centimes (€657.955,20) à six cent cinquante
sept mille neuf cent soixante quatre euros et dix centimes (€657.964,10).
Aux termes de sa décision du 19 mars 2009, le Directoire, après avoir pris acte de l’exercice
de quarante (40) BSAR, a constaté la création de huit (8) actions de dix centimes d’euros
(€0,10) chacune, avec une prime d’émission de cinq euros et quatre vingt dix centimes
(€5,90) chacune et globale de quarante sept euros et vingt centimes (€47,20). Le capital
social a ainsi été porté de six cent cinquante sept mille neuf cent soixante quatre euros et dix
centimes (€657.964,10) à six cent cinquante sept mille neuf cent soixante quatre euros et
quatre vingt dix centimes (€657.964,90).
Informations sur les délégations consenties
En application des dispositions de l’article L.225-100 alinéa 7 du code de commerce, il est
rappelé que, suivant une délibération de l'assemblée générale des actionnaires du 8
septembre 2008, une délégation de compétence a été accordée au Directoire aux fins de lui
permettre de procéder à des augmentations de capital sur ses seules décisions, par
application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce.
Ladite assemblée a ainsi délégué sa compétence au Directoire pour permettre de procéder à
l’émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit
de GECI International, sous la condition suspensive de la suppression du droit de vote
double attaché aux actions détenues au nominatif depuis plus de deux ans, d’un montant
maximal de trois cent vingt et un mille quatre cent vingt huit euros et soixante centimes
(€321.428,60), pour le porter de trois cent trente six mille cinq cent vingt six euros (€336.526)
à six cent cinquante sept mille neuf cent cinquante quatre euros et soixante centimes
(€657.954,60), par émission de trois millions deux cent quatorze mille deux cent quatre vingt
six (3.214.286) actions nouvelles de dix centimes d’euro (€0,10) chacune, émises au prix
d’un euro et quarante centimes (€1,40), soit avec une prime d’émission unitaire d’un euro et
trente centimes (€1,30) et globale de quatre millions cent soixante dix huit mille cinq cent
soixante et onze euros et quatre vingt centimes (€4.178.571,80).
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Reims Aviation
Rapport Annuel 2008
Le Directoire a complètement utilisé ladite délégation de compétence de la manière suivante.
Date de la
délibération
Caractéristique de la délibération
Augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de
Délibération du 16 souscription des actionnaires au profit de GECI International, d'une
septembre 2008 : somme nominale de trois cent vingt et un mille quatre cent vingt huit
euros et soixante centimes (€321.428,60), pour le porter de trois cent
trente six mille cinq cent vingt six euros et soixante centimes
(€336.526,60) à six cent cinquante sept mille neuf cent cinquante cinq
euros et vingt centimes (€657.955,20), par émission de trois millions
deux cent quatorze mille deux cent quatre vingt six (3.214.286) actions
nouvelles de dix centimes d’euro (€0,10) chacune, émises au prix d’un
euro et quarante centimes (€1,40).
Prolongation au 18 octobre de la période initiale de souscription.
Délibération du 3
octobre 2008 :
Délibération du 9
octobre 2008 :
Constatation de la réalisation de l’augmentation du capital social.
Modifications apportées au mode de présentation des comptes annuels ou aux méthodes
d'évaluation suivis les années précédentes
Nous vous précisons que les états financiers qui vous ont été présentés ne comportent
aucune modification, que ce soit au niveau de la présentation des comptes ou à celui des
méthodes d'évaluation, par rapport à ceux présentés au titre de l'exercice précédent.
Filiales et participations
Nous vous informons que la Société ne détient aucune filiale ou participation de quelque
nature que ce soit.
Cautions, avals et Garanties
Conformément aux dispositions des articles L.225-35 et R.225-28 du Code de commerce, le
Conseil de surveillance a autorisé, lors de sa réunion du 17 octobre 2008, le Directoire à
consentir des cautions sur le marché de fourniture d’un F 406 de cartographie à la
République Tunisienne.
Compte tenu des termes administratifs de l’appel d’offre de la République Tunisienne, la
validité de la réponse à cet appel d’offre était subordonnée à la production de cautions,
comme il est de coutume dans les appels d’offres gouvernementaux.
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Reims Aviation
Rapport Annuel 2008
Dans ces circonstances, le Conseil de surveillance a autorisé le Directoire à consentir des
cautions dans le cadre du marché précité, moyennant un plafond global de huit cent mille
euros (€800.000). Le Directoire a utilisé cette autorisation à hauteur de cinquante mille
euros.
Conventions visées par les articles L 225-86 et
suivants du Code de Commerce
Nous avons donné à votre Commissaire aux Comptes toutes les indications utiles pour lui
permettre de présenter son rapport spécial sur les conventions visées par les articles L
225-86 et suivants du Code de commerce.
Par ailleurs, nous vous indiquons que la liste et l’objet des conventions courantes conclues à
des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financières sont
significatives pour les parties, ont été communiqués au Conseil de surveillance et aux
Commissaires aux comptes.
Actionnariat salarié
Conformément aux dispositions de l’article L.225-102 du code de commerce, nous vous
rendons compte de l’état de la participation des salariés au capital de la Société au dernier
jour de l’exercice, soit le 31 décembre 2008 :
•
Le personnel de la Société et/ou le personnel des sociétés qui lui sont liées au
sens de l’article L.225-180 du code de commerce ne détiennent aucune action de
la Société faisant l’objet d’une gestion collective ou de tout autre type de gestion
les privant d’une libre disposition desdites actions.
Les actions détenues par le personnel de la Société et par le personnel des sociétés qui lui
sont liées au sens de l'article L 225-180 du Code de commerce, représentent donc moins de
3% du capital de la Société.
Aux termes de l’article L.225-129-6 alinéa 2ème du Code de commerce, tous les trois (3) ans,
une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée pour se prononcée sur un projet
de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital si le rapport annuel laisse
apparaitre que les actions détenues par le personnel de la Société et des sociétés qui lui
sont liées au sens de l’article L.225-180 du même code représente moins de 3% du capital.
Les actionnaires ont été consultés sur une proposition d'augmentation de capital réservée
aux salariés adhérents à un Plan d'épargne d'entreprise il y a moins de 3 ans, lors de
l’assemblée générale des actionnaires qui s’est réunie le 26 janvier 2007.
Il n’y a donc pas lieu de renouveler cette consultation, pour l’instant.
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Reims Aviation
Rapport Annuel 2008
Charges non déductibles visées à l'article 39-4 du
code général des impôts
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du code général des impôts, nous
vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé ne comprennent pas de charges non
déductibles du résultat fiscal, au regard de l'article 39-4 du même code.
Observations du Comité d’Entreprise
Le Comité d'Entreprise n'a émis aucune observation en application des dispositions de
l'article L 2323-8 du Code du travail.
Au cours de l'assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos au 31
décembre 2008, vous aurez à approuver lesdits comptes et à affecter le résultat de
l'exercice.
Le Directoire
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Reims Aviation
Rapport Annuel 2008
RESULTATS ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE
AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
Nature des Indications
2004
2005
2006
2007
2008
100 000
100 000
250 000
336 526
675 964
10 000
10 000
2 500 000
3 365 266
6 759 649
647 234
644 371
9 827 037
5 632 197
Capital en fin d'exercice
Capital social
Nombre des actions ordinaires existantes
Nombre des actions à dividende prioritaire
existantes
.Nombre maximal d'actions futures à créer
. par conversion d'obligations
. par exercice de droits de souscription
Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes
7 802 074
5 615 070
6 997 370
Résultat avant impôts, participations des salariés
et dotations
aux amortissements et provisions
1 400 394
419 627
750 435
92 007
159 825
1 363 442
255 093
396 590
Résultat après impôts, participation des salariés
mais avant
dotations aux amortissements et provisions
140,04
32,76
0,24
0,15
-0,27
Résultat après impôts, participation des salariés
et dotations
aux amortissements et provisions
136,34
25,09
0,16
0,08
-0,34
35
42
45
53
60
958 156
1 108 562
1 285 600
1 634 373
1 933 431
374 531
434 042
527 100
667 594
790 006
Impôts sur les bénéfices
Résultat après impôts, participations des salariés
et dotations
aux amortissements et provisions
265 067 - 2 053 396
- 224 858
- 261 377
275 666 - 2 256 370
Résultat distribué
Résultats par actions
Dividende net versé à chaque action
Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant
l'exercice
Montant de la masse salariale de l'exercice
Montant des sommes versées au titre des
avantages sociaux
de l'exercice (sécurité sociale, oeuvres sociales,
etc)
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Reims Aviation
Rapport Annuel 2008
Comptes annuels
Reims Aviation INDUSTRIES
S.A. à directoire et conseil de surveillance au capital de 657.964,90 euros
Siège social : 21, Avenue Edouard Belin – Rueil Malmaison (92500)
447 767 260 RCS Nanterre
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Reims Aviation
Rapport Annuel 2008
Bilan actif
Exercice clos le 31/12/08
EURO
Brut
31/12/2008
Amort. dépr.
31/12/2007
Net
Net
ACTIF IMMOBILISÉ
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement
Frais de développement
Concessions, brvts, lic., logiciels, drts & val. similaires
Fonds commercial (1)
Autres immobilisations incorporelles
Immobilisations incorporelles en cours
Avances et acomptes
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions
Installation techniques, matériel et outillage industriels
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
Immobilisations financières (2)
Participations
Créances rattachées à des participations
Titres immobilisés de l'activité de portefeuille
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières
2 457 006
15 832
10 000
277 664
8 278
2 179 341
7 553
10 000
1 412 730
12 052
10 000
684 653
1 421
866 512
110 132
1 203
227 366
18 816
217
639 145
91 315
502
516 229
103 575
230 637
230 637
184 396
3 158 211
2 924 139
1 651 204
312 948
1 651 204
312 948
1 140 551
354 547
10 521
10 521
3 107 437
1 388 035
3 107 437
1 388 035
5 115 235
1 397 782
4 776 041
4 776 041
1 533 160
5 915
5 915
221 874
231 778
231 778
274 656
11 483 882
11 483 882
10 037 808
16 778
16 778
19 213
14 658 872
12 981 161
3 691 541
533 330
ACTIF CIRCULANT
Stocks et en-cours
Matières premières et autres approvisionnements
En cours de productions (biens et services)
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
Avances et acomptes versés sur commandes
Créances (3)
Clients et comptes rattachés
Autres créances
Capital souscrit - appelé, non versé
Valeurs mobilières de placement
Actions propres
Autres titres
Instruments de trésorerie
Disponibilités
Charges constatées d'avance (3)
Frais d'émission d'emprunt à étaler
Primes de remboursement des emprunts
Ecarts de conversion Actif
TOTAL GENERAL
15 192 202
533 330
(1) Dont droit au bail (2) Dont à moins d'un an (brut) (3) Dont à plus d'un an (brut)
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Reims Aviation
Rapport Annuel 2008
Bilan passif
Exercice clos le 31/12/08
EURO
31/12/2008
Net
31/12/2007
Net
CAPITAUX PROPRES
Capital social ou individuel
(dont versé :
Primes d'émission, de fusion, d'apport
Écarts de réévaluation
Ecart d'équivalence
Réserves :
- Réserve légale
- Réserves statutaires ou contractuelles
- Réserves réglementées
- Autres réserves
Report à nouveau
Résultat de l'exercice (Bénéfice ou perte)
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
657 964 )
657 964
7 299 027
336 526
3 147 696
33 653
25 000
493 561
2 117 141
- 2 256 370
493 561
1 850 127
275 666
8 344 977
6 128 579
100 000
100 000
60 000
60 000
469 172
173 525
469 172
173 525
75 077
1 829 720
237 548
846 374
2 908 862
890 457
4 791 406
645 627
40 603
52 388
5 744 722
14 658 872
6 573 346
45 711
12 981 161
5 744 722
75 077
6 573 346
237 548
AUTRES FONDS PROPRES
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
PROVISIONS
Provisions pour risques
Provisions pour charges
DETTES (1)
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit (2)
Emprunts et dettes financières (3)
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
Instruments de trésorerie
Produits constatés d'avance (1)
Ecarts de conversion passif
TOTAL GENERAL
(1) Dont à plus d'un an (a)
(1) Dont à moins d'un an (a)
(2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque
(3) Dont emprunts participatifs
(a) A l'exception des avances et acomptes reçus sur commandes en cours
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Reims Aviation
Rapport Annuel 2008
Compte de résultat
Exercice clos le 31/12/08
EURO
France
31/12/2008
Exportation
Total
31/12/2007
Total
Produits d'exploitation (1)
Ventes de marchandises
Production vendue (biens)
Production vendue (services)
Chiffre d'affaires net
550 703
147 350
517 454
517 672
3 071 818
827 198
1 068 375
3 219 168
1 344 653
1 500 616
7 628 857
697 563
1 215 508
4 416 689
5 632 197
9 827 037
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation
Reprise sur provisions et transferts de charges
Autres produits
-
41 599
248 852
201 268
738 665
115 215
10 348
5 965 013
15 090
25 214
10 807 274
537 893
834 235
510 652
3 393 768
109 388
1 933 431
790 006
61 726
896 145
3 200 542
- 51 932
3 620 542
154 307
1 634 373
667 594
268 704
151 365
Charges d'exploitation (2)
Achats de marchandises
Variation de stocks
Achat de matières premières et autres approvisionnements
Variation de stocks
Autres achats et charges externes (a)
Impôt, taxes et versements assimilés
Salaires et traitements
Charges sociales
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions :
- Sur immobilisations : dotations aux amortissements
- Sur immobilisations : dotations aux dépréciations
- Sur actif circulant : dotations aux dépréciations
- Pour risques et charges : dotations aux provisions
Autres charges
RESULTAT D'EXPLOITATION
-
50 000
290 533
334 499
7 981 808
- 2 016 794
4 666
10 389 331
417 943
627
19 213
65 387
4 094
89 322
4 456
5 631
78 900
4 692
93 680
Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun
Bénéfice attribué ou perte transférée
Perte supportée ou bénéfice transféré
Produits financiers
De participations (3)
D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3)
Autres intérêts et produits assimilés (3)
Reprises sur dépréciations et provisions et transfert de charges
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
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Reims Aviation
Rapport Annuel 2008
Charges financières
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions
Intérêts et charges assimilées (4)
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
16 778
134 638
84 950
236 367
147 045
RESULTAT FINANCIER
-
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS
- 2 163 839
19 213
93 395
16 203
-
128 811
35 130
382 812
31/12/2008
Total
31/12/2007
Total
6 378
1 075
75 000
155 000
81 378
156 075
352 736
333 767
82 549
154 312
Produits exceptionnels
Sur opérations de gestion
Sur opérations en capital
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges
Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion
Sur opérations en capital
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions
RESULTAT EXCEPTIONNEL
Participation des salariés aux résultats
Impôts sur les bénéfices
-
435 285
353 907
-
488 079
332 004
-
261 377
-
224 858
Total des produits
6 135 714
11 057 030
Total des charges
8 392 084
10 781 364
- 2 256 370
275 666
131 849
120 861
50 825
33 283
BENEFICE OU PERTE
(a) Y compris :
- redevances de crédit bail-mobilier
- redevances de crédit-bail immobilier
(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs
(2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs
(3) Dont produits concernant les entités liées
(4) Dont intérêts concernant les entités liées
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Reims Aviation
Rapport Annuel 2008
Soldes intermédiaires de gestion
du 01/01/08
au 31/12/08
Ventes de marchandises
Coût d'achats marchandises vendues
MARGE COMMERCIALE
du 01/01/07
au 31/12/07
1 068 375
537 893
530 482
1 500 616
957 871
542 744
4 563 821
41 599
248 852
1 987 631
2 783 442
8 326 421
201 268
738 665
4 562 239
4 704 114
CHIFFRE D'AFFAIRES H.T
5 632 197
9 827 037
MARGE BRUTE GLOBALE
3 313 924
5 246 859
1 729 719
2 206 913
1 584 204
3 039 946
109 388
2 723 437
154 307
2 301 967
1 248 621
583 671
115 215
10 348
559 237
334 499
15 090
25 214
201 365
4 666
2 016 794
417 943
89 322
236 367
93 680
128 811
-
2 163 839
382 812
-
81 378
435 285
353 907
-
156 075
488 079
332 004
-
261 377
-
224 858
-
2 256 370
Production vendue
Production stockée
Production immobilisée
Cie de matières et sous-traitance
MARGE DE PRODUCTION
-
Autres achats et charges externes
VALEUR AJOUTEE
Subventions d'exploitation
Impôts, taxes et versements assimilés
Charges de personnel
EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION
-
Reprise s/ charges et Transferts
Autres produits
Dotations aux amortissements et aux dépréciations
Autres charges
RESULTAT D'EXPLOITATION
-
Quote part des opér. faites en commun
Produits financiers
Charges financières
RESULTAT COURANT AVANT IMPÖTS
Produits exceptionnels
Charges exceptionnelles
Résultat exceptionnel
Participation des salariés aux résultats
Impôts sur les bénéfices
RESULTAT NET
275 666
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Reims Aviation
Rapport Annuel 2008
Annexe
Annexe au bilan et au compte de résultat
du 01/01/08 au 31/12/08
Éléments
no
Informations
Produites
Non produites
Référence
N/S
N/A
Règles et méthodes comptables
1 - Méthodes d’évaluation, calcul des amortissements et des
X
provisions
- Changement de méthode, dérogations
- Informations complémentaires pour donner l'image fidèle
- Règles de reconnaissance du chiffre d’affaires sur les
opérations à long terme
- Informations complémentaires sur les provisions pour risques
et charges
- Informations complémentaires sur les immobilisations
financières
- Informations complémentaires concernant les entreprises liées
Compléments d’information relatifs au bilan et au compte de résultat
2 État de l’actif immobilisé
X
3 État des amortissements
X
4 État des provisions
X
5
5.1
5.2
5.3
6
État des échéances des créances et des dettes
Autres informations complémentaires
Tableau des flux de trésorerie
Tableau de variation des capitaux propres
Informations et commentaires sur :
.1Éléments relevant de plusieurs postes du bilan
X
X
X
X
X
.2Réévaluation
X
.3Frais d’établissement
X
.4Frais de développement
X
.5Fonds commercial
X
.6Intérêts immobilisés
X
.7Intérêts sur éléments de l’actif circulant
X
.8Différences d’évaluation / éléments fongibles de l’actif circulant
X
.9Avances aux dirigeants
X
.10Produits à recevoir
X
.11Charges à payer
X
.12Charges et produits constatés d’avance
X
.13Frais d'émission d'emprunt à étaler
.14Composition du capital social
X
X
.15Parts bénéficiaires
X
.16Obligations convertibles
X
35 | 62
Reims Aviation
Rapport Annuel 2008
.17Ventilation chiffre d’affaires net
X
.18Ventilation impôt sur bénéfices
X
Engagements financiers et autres informations
7 Crédit-bail
7.1 Informations complémentaires concernant les contrats et
engagements de la société en matière de location simple et de
location financement
8 Engagements financiers
X
X
9 Dettes garanties par des sûretés réelles
X
10 Incidence des évaluations fiscales dérogatoires
X
11 Accroissements et allégements
de la dette future d’impôts
12 Rémunérations des dirigeants
X
X
13 Effectif moyen
X
14 Identité des sociétés mères
consolidant les comptes de la société
15 Liste filiales et participations
X
X
N / S : non significatif - N / A : non applicable
36 | 62
Reims Aviation
Rapport Annuel 2008
Désignation de l’entreprise
SA Reims Aviation INDUSTRIES
Annexe au bilan avant répartition de l’exercice clos le 31/12/08, dont le total est de 14 658
872 € et au compte de résultat de l’exercice, présenté sous forme de liste et dégageant une
perte de 2 256 370 €
L’exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/08 au 31/12/08.
Les notes indiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels.
Ces comptes annuels ont été établis le 19 mars 2009 par les dirigeants de l’entreprise.
1. Règles et méthodes comptables
Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence,
conformément aux hypothèses de base :
• continuité de l’exploitation,
• permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre,
• indépendance des exercices,
et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes
annuels.
La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la
méthode des coûts historiques.
Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.
L’entité a fait le choix de la méthode prospective pour la comptabilisation et l’évaluation des
actifs selon le Règlement 04-06 du Comité de réglementation Comptable.
L’entité a décidé :
• en ce qui concerne les coûts de développement, la comptabilisation à l’actif,
• en ce qui concerne les frais de constitution, de transformation, et de premier
établissement, la comptabilisation en charge.
• en ce qui concerne les frais d’augmentation de capital, de fusion et de scission, la
comptabilisation par imputation sur la prime d’émission
L’entité n’a pas formulé d’option sur les points suivants au titre desquels elle n’est
pas concernée depuis les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005 :
• les droits de mutation, honoraires, commissions ou frais d’actes sur
immobilisations incorporelles et corporelles
• les droits de mutation, honoraires, commissions ou frais d’actes sur titres de
participation et titres de placement immobilisés
• les coûts d’emprunt liés à l’acquisition d’actifs
• les composants de 2ème catégorie et les provisions pour grosses révisions.
L’entité n’a pas identifié d’immobilisations décomposables.
37 | 62
Reims Aviation
Rapport Annuel 2008
Changements de méthode et de présentation
Sur le présent exercice, l’entité a décidé de changer le mode de présentation des encours
sur les avions SN97 et SN98. Les encours de production valorisés au 31 décembre 2008
comprennent les pièces déstockées et la main d’œuvre réalisée valorisée à 23 € de l’heure.
Précédament, les encours de production comprenaient également les pièces encore en
stock. Les pièces encore en stock sont prises en compte dorénavant dans le stock matières
premières.
Immobilisations corporelles et incorporelles
Immobilisations incorporelles :
Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition ou de production.
La société a engagé un important programme pluriannuel de développement concernant le
processus de mise en fabrication du produit F406 et plus particulièrement les gammes de
fabrication et outillages spécialisés y afférents.
L’entité estimant que ces coûts répondaient aux critères fixés par l’article 2-6 du règlement
CC n°2004-6, a décidé l’activation de ces coûts de développement composés
essentiellement de frais de personnels internes (bureau d’étude) et frais externes de soustraitance. Le programme global est composé de plusieurs modules pouvant être mis en
service de façon autonome.
Les modules achevés sont comptabilisés en frais de développement et amortis linéairement
sur une durée de 10 ans à compter de leur mise en service. La durée d’amortissement
retenue correspond à la durée d’utilisation du processus de mise en fabrication. Les modules
inachevés à la clôture de l’exercice sont comptabilisés en immobilisations incorporelles en
cours et non amortis.
Au 31 décembre 2008, le programme est terminé :
• Modules terminés et amortis au 31 décembre 2008 :
• Amortissements des modules au 31 décembre 2008 :
• Dotation aux amortissements de l’exercice :
2 457 K€
278 K€
167 K€
Immobilisations corporelles :
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de
production.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de
la durée de vie prévue.
Dans le cadre du programme pluriannuel de développement du processus de mise en
fabrication du produit F406, la société acquiert des outillages de fabrication qu’elle a décidé
d’amortir linéairement sur une durée de 10 ans.
38 | 62
Reims Aviation
Rapport Annuel 2008
Les principales durées d’amortissement sont les suivantes :
5 à 7 ans
• Matériels industriels
Outillages
spécifiques
10
ans
•
3 à 5ans
• Outillages industriels
3 ans
• Moyens informatiques
• Matériel de bureau 3 ans
Participations, autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placement
La valeur brute est constituée par le coût d’acquisition. Lorsque la valeur d’inventaire est
inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la
différence.
Stocks
Les stocks sont évalués suivant la méthode premier entré, premier sorti.
La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d’achat.
Les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant les consommations,
les charges directes et indirectes de production.
Le coût de la sous activité est exclu de la valeur des stocks.
Les intérêts sont toujours exclus de la valorisation des stocks.
Le stock de pièces sur le SN26 concernent les pièces encore utilisables à l’issue du
processus de ré industrialisation.
Les pièces fabriquées en interne sont valorisées en tenant compte du coût de main d’œuvre
directe.
Pièces achetés en devises (presque exclusivement en dollars) :
Les pièces sont gérées, pour les besoins de la gestion des approvisionnements, dans la
devise d’achat. Ces stocks sont ensuite convertis en euros sur la base du cours de clôture.
Une provision pour dépréciation des stocks est enregistrée lorsque la valeur brute
déterminée suivant les modalités indiquées ci-dessus est supérieure au cours du jour ou à la
valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente.
Créances
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est
pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable.
Opérations en devises
Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de
l’opération.
Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au
cours de fin d’exercice.
39 | 62
Reims Aviation
Rapport Annuel 2008
La différence résultant de l’actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier
cours est portée au bilan en « écart de conversion ».
Les pertes latentes de change non compensées font l’objet d’une provision pour risques, en
totalité suivant les modalités réglementaires.
Les pertes latentes de change à la clôture de l’exercice s’élèvent à 16 778 €.
Il n’y a pas de gains latents de change à la clôture de l’exercice.
Opérations à long terme
Les contrats à long terme sont comptabilisés suivant la méthode dite « à l’avancement ».
Au cas présent, l’entreprise applique la méthode à chaque avion en construction qui
constitue un programme spécifique.
Pour chaque programme, le pourcentage d’avancement est déterminé en fonction du
nombre d’heures réellement passées par rapport au nombre d’heures prévues.
Le pourcentage calculé est ensuite appliqué aux produits et charges directes de production
prévus afin de déterminer les valeurs à prendre en compte sur chaque exercice comptable et
de passer à la clôture les écritures nécessaires dans les comptes de régularisation.
L’entreprise a décidé d’appliquer la méthode dite « à l’avancement » pour les opérations de
« Retro fit ».
Opérations de financement de l’avion SN13
Sur l’exercice précédent, l’entreprise a vendu l’avion SN13 à une société de financement
pour contracter auprès d’elle un contrat de crédit bail.
L’entité a décidé l’étalement du 1er loyer d’un montant de 150 K€ sur la durée du contrat soit
84 mois. Cet étalement est comptabilisé par le compte « charges constatées d’avance ». Le
loyer comptabilisé en charge s’élève à 131 849 €.
Par ailleurs, suite à l’opération de refinancement de l’avion, l’entité a constaté une moins
value technique de 144 k€ qu’elle a étalé sur la durée du contrat de crédit bail soit 84 mois.
Cet étalement est comptabilisé par le compte « charges constatées d’avance ». L’étalement
de la moins value sur l’exercice a été comptabilisé en charge pour 20 520 €.
Le montant des charges constatées d’avance lié à cette opération s’élève au 31 décembre
2008 à 204,4 K€.
Engagements de retraite
Les indemnités de fin de carrière et autres engagements légaux ou conventionnels à devoir
au personnel ne donnent lieu à aucune comptabilisation dans les comptes de la société.
Leur évaluation à fin 2008 s’élèvent à 142 562 €.
La méthode retenue dans le cadre de cette évaluation est la méthode rétrospective des
unités de crédit. La formule de l’engagement passé se décompose en quatre termes
principaux :
Droits acquis par le salarié x probabilité qu’a l’entreprise de verser ces droits x
actualisation x coefficient de charges patronales.
40 | 62
Reims Aviation
Rapport Annuel 2008
Les droits acquis sont calculés de la manière suivante : nombre de mois acquis à
l’ancienneté finale x salaire mensuel estimé à fin de carrière x pourcentage acquis actuel
La probabilité de verser les droits correspond à la probabilité de rester en vie x par la
probabilité de rester dans l’entreprise.
Les données financières pour l’évaluation des engagements sont les suivantes :
• taux d’actualisation : 1.7%
• taux de rendement : 5.1% (base : taux Bloomberg)
Le taux de charges patronales appliqué est de 40% pour les Non Cadre et 45% pour les
Cadre.
L’âge théorique de départ en retraite retenu pour le calcul est 65 ans.
Règles de reconnaissance du chiffre d’affaires sur les opérations à long terme
Chaque contrat de vente d’avion neuf a un échéancier de facturation en fonction de
l’avancement du programme.
Les contrats sont libellés en euros quelque soit le pays du client.
Les conditions de transfert de propriété sont décrites dans les contrats et en général, le
transfert de propriété se fait au fur et à mesure des clés de paiement.
Le résultat à terminaison est estimé sur la base d’un budget matière et main d’œuvre
externe.
Pour ce faire, la société a mis en place des outils de suivi analytique avec le suivi des heures
de main d’œuvre par pointage par programme avion et suivi des achats par découpage
analytique des factures fournisseurs.
Traitement des pertes à terminaison : les outils de suivi analytique n’ont pas fait apparaître
de perte à terminaison.
Informations complémentaires sur les provisions pour risques et charges
Les provisions pour risques et charges sont comptabilisées par évènements possibles.
L’entreprise analyse chaque situation et fait appel si nécessaire à l’avis de conseils
extérieurs (notamment dans le cas de litiges).
Informations complémentaires sur les immobilisations financières
Les investissements financiers comprennent les garanties de bonne fin consenties dans le
cadre des contrats pluriannuels SAV et la caution pour le bail de location du site de Prunay.
Informations complémentaires concernant les entreprises liées
En janvier 2008, la société a vu une évolution importante de son actionnariat avec l’entrée à
hauteur de 30% d’un investisseur non financier et long terme, la société New York Finance et
Innovation (NYFI).
41 | 62
Reims Aviation
Rapport Annuel 2008
NYFI met à la disposition de Reims Aviation, des liquidités sous forme d’avance en comptes
courants d’associés rémunérée au taux de 6%.
Le montant de ces comptes courants d’associés s’élève au 31/12/2008 à 600 000 euros.
Cette avance a été rémunérée sur l’exercice pour 27 000 euros.
Green Recovery a également mis à la disposition de Reims Aviation, en cas de besoin, des
liquidités sous forme de comptes courants d’associés.
Le montant de ces comptes courants d’associés s’élève au 31/12/2008 à 1 220 720.95 euros
dont 23 825.45 euros d’intérêts au titre de l’année 2008.
Le 29 septembre 2008, GECI International, Green Recovery et Monsieur Bernard Grouchko,
ont conclut un protocole d’accord dans le cadre de la prise de contrôle de Reims Aviation
Industries par GECI International qui prévoit :
• l’arrêt de la rémunération du compte courant Green Recovery à compter du 1er
juillet 2008
• si le résultat net consolidé de la société Reims Aviation Industries arrêté au 31
décembre 2008 et approuvé par l’Assemblée est négatif de plus 1M€, les
créances en compte courant de Green Recovery seront abandonnées à hauteur
du montant négatif du résultat net consolidé constaté au-delà de 1M€.
Faits caractéristiques de l’exercice
1) Frais de développement :
La société a terminé son programme pluriannuel de développement concernant le processus
de mise en fabrication du produit F406 et plus particulièrement les gammes de fabrication et
outillages spécialisés y afférents (Cf. « règles et méthodes comptables »).
Depuis le début du programme, les modules achevés s’élèvent à 2 457 K€ dont 249 K€ au
titre de l’exercice. Ces modules sont amortis sur 10 ans. Les dotations aux amortissements
cumulées au 31/12/2008 s’élèvent à 277.5 K€.
2) Travaux réalisés sur l’avion SN13 avant mise en location :
Sur le présent exercice, les travaux de remise en état de l’avion SN13 sont terminés. Les
frais activés s’élèvent à 109.7 K€ dont 103,5 K€ au cours de l’exercice précédent. La
dotation aux amortissements comptabilisée sur 2008 s’élève à 18.4 K€.
3) Outillages :
Les outillages de fabrication du F406 (Cf. « règles et méthodes comptables ») ont été
immobilisés sur l’exercice pour une valeur d’actif de 191 K€. Ils sont amortis sur 10 ans.
Valeur des outillages immobilisés au 31/12/2008 737 K€
Amortissements des outillages cumulés au 31/12/2008
124 K€ dont 63.4 K€ au titre de
l’exercice.
42 | 62
Reims Aviation
Rapport Annuel 2008
3) Augmentation de capital
Augmentation de capital
Lors de la réunion du Directoire du 9 octobre 2008, l’entité a décidé de procéder à une
augmentation de capital en numéraire par émission de 3 214 286 actions à 1.4 € chacune
(dont 0.1 € de valeur nominale et 1.3€ de prime d’émission). L’augmentation de capital est
donc de 321 428.6 € (3 214 286 actions à 0.1 €), la prime d’émission est de 4 178 571.8 €
(3 214 286 actions à 1.3 €). Le Directoire a été habilité par l’Assemblée Générale
Extraordinaire du 8 septembre 2008 pour procéder à cette augmentation de capital.
Bons de Souscription d’Actions (BSA) attribués gratuitement
à raison d’un bon par action
Par décision du Directoire le 11 juin 2007, l’entité a décidé d’émettre gratuitement 3 250 000
BSA donnant droit d’attribution différée d’actions revêtant la forme de Bons de Souscription
Actions Remboursables (BSAR). 5 BSAR donnent droit à la souscription d’une action.
Le bénéficiaire des bons pourra exercer ses bons, à tout moment, pendant une période
commençant à courir le premier jour de cotation des actions de la société sur le marché
« Alternext » et expirant le 30 juin 2009. Les bons non exercés étant caducs de plein droit
après cette dernière date.
Les BSAR seront remboursables à leur titulaire, à tout moment, à compter du 1er janvier
2008 et jusqu’au 30 juin 2009 dans les conditions fixées dans la note d’opération.
Sur le présent exercice, 485 bons ont été exercés, permettant la création de 97 actions
nouvelles au prix de 6 € par action. L’opération se traduit par une augmentation du capital
pour 9.7 euros (97 actions à 0.1 € chacune) et par une prime d’émission de 572.3 € (97
actions à 5,9 € chacune).
Le nombre de BSAR encore en circulation après cette opération est de 3 235 685 bons
(3 250 000 bons – 13 830 bons exercés en 2007 – 485 bons exercés sur l’exercice).
Enfin, selon les modalités de la note d’opération, l’entité est habilitée à rembourser par
anticipation les bons au prix de 0.01 €.
Imputation des frais d’augmentation de capital sur la prime d’émission :
L’entité a décidé d’imputer sur la prime d’émission l’ensemble des frais occasionnés par
l’augmentation de capital. Les frais imputés nets d’impôts s’élèvent à 28 K€.
4) Contrôle fiscal
La société a fait l’objet au cours de l’exercice précédent d’un contrôle de la part des services
fiscaux portant sur la période du 1er janvier 2004 jusqu’au 31 décembre 2005 pour les
bénéfices imposables à l’impôt sur les bénéfices et la taxe professionnelle et sur la période
du 1er janvier 2004 jusqu’au 31 décembre 2006 pour la Taxe sur la Valeur Ajouté (TVA).
Les rectifications proposées par l’administration fiscale s’élèvent à 779.8 K€ et se fondent
sur un changement majeur de la législation fiscale en matière de reprise d’entreprises en
difficultés.
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Reims Aviation
Rapport Annuel 2008
L’entité avait contesté le bien fondé de la quasi-totalité des redressements. Au titre de
l’exercice précédent, l’entité avait provisionné la somme de 75 K€.
Après échanges d’informations, les redressements fiscaux acceptés et comptabilisés sur le
présent exercice sont les suivants :
• TVA : 5 576 €
• Impôt sur les Sociétés : 210 133 € (dont 28 357 € d’intérêts de retard)
Redressement total
215 709 €
Le redressement d’impôt sur les sociétés concerne principalement le dépassement des
plafonds communautaires lors de l’application du dispositif d’exonération des reprises
d’entreprises en difficultés.
5) Pénalités sur marché :
L’entité a constaté sur l’exercice une pénalité de marché de 229 K€ sur le marché avion
POLMAR III. La pénalité a été comptabilisée en charge exceptionnelle. Sur l’exercice, l’entité
a provisionné une pénalité sur marché de 82 K€ portant ainsi le poste « provisions pour
pénalités » à 161 K€.
6) Crédit d’impôt recherche
L’entité a comptabilisé sur l’exercice un crédit d’impôt recherche d’un montant de 202 K€. La
réalisation du dossier a été confiée à un cabinet spécialisé.
7) Litige Atout Capital
En date du 16 décembre 2008, la société a été assignée devant le Tribunal de Commerce de
Nanterre pour reconnaissance par Reims Aviation Industrie d’une dette relative à des frais
d’intervention de la société Atout Capital lors de l’augmentation de capital intervenue sur
l’année 2008.
La société a provisionné ce litige sur la base du coût qu’elle estime pouvoir encourir soit 225
K€.
8) Carry back
Sur l’exercice, la société a appliqué un carry back sur les bénéfices fiscaux 2005 et 2006. La
créance de carry back a été comptabilisée pour 250 K€.
Faits caractéristiques postérieurs à la clôture :
Néant.
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Reims Aviation
Rapport Annuel 2008
Compléments d’information relatifs au bilan et
au compte de résultat
2. Etat de l’actif immobilisé
Valeur brute
IMMOBILISATIONS
en début d’exercice
Frais d’établissement R&D
1 523 500
TOTAL 1
Autres postes d’immo. incorporelles
Augmentations
Réévaluation
exercice
Acquisitions
créations
933 506
710 485
TOTAL 2
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d’autrui
Constructions, installations générales,
agencement.
Installations techniques, matériel et outillage
ind.
Installations générales, agencts., améngts.
dives
Autres matériels de transport
Matériel de bureau et informatique, mobilier
1 421
665 061
201 450
109 798
333
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours
103 575
Avances et acomptes
TOTAL 3
770 391
311 248
184 396
46 241
TOTAL 4
184 396
46 241
TOTAL GÉNÉRAL (1+2+3+4)
3 188 774
1 290 995
Participations évaluées par mise en
équivalence
Autres participations
Autres titres immobilisés
Prêts & autres immobilisations financières
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Reims Aviation
Rapport Annuel 2008
Diminutions
IMMOBILISATIONS
Par
virement
Par
cession
Frais d’établissement R&D
TOTAL 1
Autres postes d’immo. incorporelles
684
652
TOTAL 2
Terrains
Réévaluation
légale
ou évaluation
par
Valeur brute des
mise en
immobilisations
équivalence
en fin d’exercice Valeur d’origine
des
immobilisations
en fin d’exercice
2 457 006
25 832
sur sol propre
Constructions sur sol d’autrui
Inst. gales., agencts. et am. const.
1 421
Installations techniques matériel et outillage
Autres
immo.
corporelles
866 512
Inst. gales., agencts., aménagement divers
Matériel de transport
109 798
Matériel de bureau & informatique
333
Emballages récupérables & divers
Immobilisations corporelles en cours
103 575
Avances & acomptes
TOTAL 3
103 575
978 065
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations
Autres titres immobilisés
Prêts & autres immobilisations financières
230 637
TOTAL 4
TOTAL GÉNÉRAL (1+2+3+4)
230 637
684
652
103 575
3 691 541
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Reims Aviation
Rapport Annuel 2008
3. Etat des amortissements
SITUATIONS ET MOUVEMENTS DE L’EXERCICE
Montant
Augmentations
début d’exercice
Immobilisations amortissables
Frais d’établissement
et de développement
Diminutions
Montant
fin d’exercice
110 770
166 894
277 664
3 780
4 498
8 278
installations générales
919
284
1 203
Installations techniques,
matériel et outillage industriels
Autres
installations
générales
immobilisations matériel de transport
148 832
78 544
227 366
18 482
18 482
TOTAL 1
Autres immobilisations incorporelles
TOTAL 2
Terrains
sur sol propre
Constructions sur sol d’autrui
corporelles
matériel de bureau
333
333
emballages
récupérables
TOTAL 3
150 084
97 311
247 386
TOTAL GÉNÉRAL (1+2+3)
264 635
268 704
533 330
4. Etat des provisions et dépréciations
Rubriques
Provisions pour litiges
Provisions pour pertes de
change
PROVISIONS RISQUES ET
CHARGES
Dépréciations comptes clients
Montant
Augmentations Diminutions
Montant
au début
dotations
reprises à la fin
à la fin
de l'exercice
de l'exercice
de l’exercice
de l’exercice
154 312
373 082
75 000
452 394
19 213
16 778
19 213
16 778
173 525
389 860
94 213
469 172
100 000
100 000
DEPRECIATIONS
100 000
100 000
TOTAL GENERAL
273 525
389 860
194 213
290 533
100 000
16 778
19 213
Dotations et reprises
82 549
exceptionnelles
Dépréciations des titres mis en équivalence à la clôture de
l'exercice
75 000
Dotations et reprises
d'exploitation
Dotations et reprises financières
469 172
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Reims Aviation
Rapport Annuel 2008
5. Etat des échéances sur créances et dettes
ÉTAT DES CRÉANCES
Montant brut
Autres immobilisations financières
À un an au plus
230 637
À plus d’un an
230 637
Clients douteux ou litigieux
Autres créances clients (1)
3 107 437
3 107 437
Personnel et comptes rattachés
2 815
2 815
Sécurité sociale et
autres organismes sociaux
Impôt sur les bénéfices
6 936
6 936
797 894
797 894
État et autres Taxe sur la valeur
ajoutée
collectivités Autres impôts, taxes
publiques
et versements assimilés
Divers
363 173
363 173
25 436
25 436
Débiteurs divers (dont créances
relatives à des opérations de pension
de titres)
Charges constatées d’avance
191 780
191 780
231 778
231 778
4 957 888
4 727 251
TOTAUX
230 637
(1) Dont Factures à établir sur avancement : 307 K€.
ÉTAT DES DETTES
Emprunts et
à 2 ans max.
dettes auprès à l’origine
des
établissements à plus de 2 ans
de crédit
à l’origine
Fournisseurs et comptes
rattachés (1)
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres
organismes sociaux
État et
Impôt sur les
bénéfices
autres
Taxe sur valeur
ajoutée
collectivités Obligations
cautionnées
publiques Autres impôts, taxes
et assimilés
Groupe et associés
Autres dettes (dont dettes
relatives à des opérations de
pension de titres)
TOTAUX
Montant
brut
À un an
au plus
75 077
75 077
2 908 862
2 908 862
137 539
137 539
253 604
253 604
172 425
172 425
326 887
326 887
1 829 720
1 829 720
40 603
40 603
5 744 722
5 744 722
À plus d’un an
et 5 ans au plus
À plus
de cinq ans
(1) Dont Factures à recevoir sur avancement : 442 K€.
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Reims Aviation
Rapport Annuel 2008
5.1 Autres informations
Conventions réglementées :
Deux nouvelles conventions donnant lieu à l’application de la procédure prévue aux articles
L. 225-86 et suivants du Code de commerce ont été conclues au cours de l’exercice écoulé.
Tout d’abord, le compte courant de la société Green Recovery n’est plus rémunéré depuis le
1er juillet 2008.
Ensuite, la société NYFI dispose d’un compte courant rémunéré au taux de 6% l’an.
Les conventions réglementées actuellement en vigueur sont au nombre de deux :
• - Green Recovery : convention de compte courant, arrêt de rémunération depuis
le 1er juillet 2008
• - NYFI : convention de compte courant
Rémunération du Commissaire aux Comptes
Les honoraires du Commissaire aux Comptes comptabilisés en charge de l’exercice
s’élèvent à 36 K€.
Contrôle de la société
A la date du 31/12/2008, Reims Aviation Industries est principalement détenue par GECI
International (59.1% du capital) et NYFI (15.4% du capital).
Composition du capital social
Au 31/12/2008 et selon les informations connues par la société, le capital de Reims Aviation
Industries se répartissait de la façon suivante :
Actionnaire
Nb d’actions
% capital
GECI
3 891 212
59.1%
NYFI
1 016 444
15.4%
B. Grouchko
246 929
3.8%
Public
1 425 064
21.7%
Total
6 579 649
100%
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Reims Aviation
Rapport Annuel 2008
5.2 Tableau des flux de trésorerie
2008
2007
2006
-2 256 370
275 666
396 591
464 351
214 259
194 020
-350
Marge brute d'autofinancement
Variation du besoin en fonds de roulement
Variation des stocks
Variation des créances d'exploitation
Variation des dettes d'exploitation
-1 792 019
11 928
469 054
-2 152 337
-1 695 211
489 925
2 968 152
-642 943
3 108 010
-503 085
590 961
-983 104
1 395 059
-638 037
1 740 126
Flux de trésorerie liés aux opérations d'exploitation (1)
-1 803 947 -2 478 227
1 574 065
OPERATIONS D'EXPLOITATION
Résultat net
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou
non liés à l'activité
Dot. Amort et prov nets
Résultats cessions actifs immobilisés
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Cessions d'immos incorporelles
Cessions d'immos corporelles
Cession / réductions d'immobilisations financières
Développements internes de l'exercice
Frais de prospection Internationale (charges à étaler)
Acquisitions d'immobilisations incorporelles
Acquisitions d'immobilisations corporelles
Acquisitions d'immobilisations financières
Variation dettes fournisseurs acquis immobilisations
Variation créances sur cessions immobilisations
248 852
635 090
887 271
207 674
46 241
13 495
355 445
19 913
325 311
34 276
502 766
1 023 943
1 246 858
4 472 768
3 234 224
1 023 336
815 283
3 906
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement (3)
5 496 104
4 049 507
3 906
VARIATION DE LA TRESORERIE (1) - (2) + (3)
Trésorerie à l'ouverture (4)
3 189 392
1 517 487
547 337
970 150
331 113
639 037
TRESORERIE A LA CLOTURE (1) - (2) + (3) + (4)
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités et soldes créditeurs de banques
Agios à payer
4 706 879
4 776 042
-64 585
-4 578
1 517 487
1 533 161
-13 811
-1 863
970 150
1 369 319
-397 779
-1 390
TRESORERIE A LA CLOTURE
4 706 879
1 517 487
970 150
Flux de trésorerie liées aux opérations d'investissements (2)
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation de capital en numéraire y compris la prime d'émission
nette
Distributions de dividendes
Remboursement avances en - comptes courants associés
Augmentation des dettes financieres - comptes courants d'associés
Remboursement des dettes financieres - comptes courants associés
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Reims Aviation
Rapport Annuel 2008
5.3 Tableau de variation des capitaux propres
En €
Capital
Prime
émission
Réserves
légales
Report à
nouveau
Situation au 31/12/2004
Affectation du résultat N-1
Résultat N
Augmentation de capital
100 000
0
10 000
117 269
1 363 443
Situation au 31/12/2005
Affectation du résultat N-1
Résultat N
Augmentation de capital
100 000
0
10 000 1 363 443
255 094
Situation au 31/12/2006
Affectation du résultat N-1
Résultat N
Augmentation de capital
250 000
Situation au 31/12/2007
Affectation du résultat N-1
Résultat 31/12/2008
Augmentation de capital
336 527 3 147 697
Situation au 31/12/2008
657 964 7 299 027
Autres
réserves
376 292 1 363 443 1 967 004
117 269
1 480 712
255 094
255 094
0
493 561
255 094 2 222 098
255 094
396 591
396 591
0
10 000 1 468 537
15 000
381 591
493 561
396 591 2 618 689
396 591
275 666
275 666
3 234 224
25 000 1 850 128
8 653
267 014
493 561
275 666 6 128 579
275 667
-2 256 370 -2 256 370
4 472 768
33 653
493 561 -2 256 370 8 344 976
150 000
-150 000
0
Totaux
Résultat de capitaux
l'exercice propres
86 527 3 147 697
321 438 4 151 330
2 117 142
6. Informations complémentaires
6.1 Eléments relevant de plusieurs postes de bilan
POSTES DU BILAN
Montant concernant les entreprises
liées
Emprunts et dettes financières divers
avec lesquelles
la société a lien
de participation
Montant des dettes
ou créances
représentées par
des effets
de commerce
609 000
Les charges financières avec les entreprises liées s’élèvent à 27 000 €.
6.5 Fonds commercial
Le poste « Fonds commercial » dont le total hors droit au bail sʼélève à 10 K€ comprend
uniquement des éléments achetés.
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Reims Aviation
Rapport Annuel 2008
6.8 Différences d’évaluation sur éléments fongibles de l’actif circulant
Nature des éléments
d’actif circulant
Valeur comptable
Valeur de marché au 31/12/2007
FCP MARLY PLUS
2 756 880 €
2 772 352 €
SOGEMONEPLUS « Valeurs
Mobilières de Placement »
2 019 160 €
2 177 209 €
113 491 €
100 632 €
52 058 €
48 137 €
Créances clients en Devises
Cautions versées en Devises
6.10 Produits à recevoir
Montant
494 179
Créances clients et comptes rattachés (1)
Autres créances
67 482
TOTAL
561 661
(1) Dont Clients factures à établir sur avancement des contrats long terme : 307 K€.
6.11 Charges à payer
Montant
4 577
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières diverses
9 000
Dettes fournisseurs et comptes rattachés (1)
884 663
Dettes fiscales et sociales
464 556
Autres dettes
TOTAL
1 389 434
(1) Dont Fournisseurs factures à recevoir sur avancement des contrats long terme : 442 K€.
6.12 Charges et produits constatés d’avance
Charges
Produits
231 778
Charges / Produits d’exploitation (1)
TOTAL
231 778
(1) Dont Charges constatées d’avance sur opération de financement du SN13 (Cf. règles et méthodes
comptables) : 204,4 K€.
52 | 62
Reims Aviation
Rapport Annuel 2008
6.14 Composition du capital social
Nombre
Actions / parts sociales composant
le capital social au début de l’exercice
Actions / parts sociales émises
pendant l’exercice (1)
Actions / parts sociales remboursées
pendant l’exercice
Actions / parts sociales composant
le capital social en fin d’exercice
Valeur nominale
3 365 266
0,10
3 214 383
0,10
6 579 649
0,10
(1) Cf. Faits caractéristiques de l’exercice point 3.
6.17 Ventilation du chiffres d’affaires net
Répartition par secteur d’activité en K€
Montant
2 694
Ventes avions neufs
Ventes retrofit
461
Prestations de services SAV
2 269
Heures de vol
208
TOTAL
5 632
Répartition par marché géographique en K€
Montant
France
1 215
Étranger
4 417
TOTAL
5 632
6.18 Ventilation de l’impôt sur les bénéfices
Résultat courant
Résultat
avant impôt
- 2 163 839
Résultat exceptionnel (et participation)
-
Impôt
- 13 905
- 353 907
Redressement impôt
Crédit impôt recherche
Crédit impôt apprentissage
-
-
353 907
Carry back
Résultat comptable
Résultat net
après impôt
1 957 042744
2 517 747
-
250 261
250 261
- 181 776
-181 776
202 125
202 125
4 672
4 672
261 377
-
2 256 370
53 | 62
Reims Aviation
Rapport Annuel 2008
Engagements financiers et autres
informations
7. Crédit-bail
Les informations financières concernant le crédit bail, les locations simples et les
locations financement (hors crédit bail) sont présentées dans les tableaux ci-après.
Lʼensemble de ces engagements représente un total dʼengagements financiers de
681 822 €.
Terrains Constructions
Valeur d’origine
Installations
matériel
outillage
Autres
TOTAL
752 508
752 508
89 584
107 501
89 584
107 501
197 085
197 085
242 459
110 349
242 459
110 349
352 808
352 808
110 349
441 396
110 349
441 396
18 397
18 397
570 142
570 142
7 525
7 525
7 525
7 525
131 849
131 849
Amortissements :
- Cumul exercices antérieurs
- Dotations de l’exercice
TOTAL
Redevances payées :
- Cumul exercices antérieurs
- Exercice
TOTAL
Redevances restant à payer :
- À un an au plus
- À plus d’un an
et cinq ans au plus
- À plus de cinq ans
TOTAL
Valeur résiduelle :
- À un an au plus
- À plus d’un an
et cinq ans au plus
- À plus de cinq ans
TOTAL
Montant pris en charge dans
l’exercice
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Reims Aviation
Rapport Annuel 2008
7.1 Crédit-bail
Informations complémentaires concernant les contrats et engagements de la société
en matière de location simple et de location financement (hors crédit bail)
La présentation des engagements hors bilan qui est faite, n’omet pas l’existence d’un
engagement hors bilan significatif selon les normes comptables en vigueur.
Obligations contractuelles
Total
Dettes à long terme
Obligations en matière de locationfinancement (hors crédit bail)
Paiements dus par période
A moins d'1 an
De 1 à 5 ans
A plus de 5 ans
non applicable
34 568
Contrats de location simple
Obligations d'achat irrévocables
Autres obligations à long terme
46 480
TOTAL
81 048
17 808
16 760
46 480
non applicable
non applicable
64 288
16 760
-
Nota : les loyers au titre du bail commercial des locaux de production de la Société sont comptabilisés
en location simple. Le bail dont le terme est prévue en mars 2009 est reconductible tacitement par
période de 3 ans.
Les locations-financement sont les loyers payés au titre des financements des matériels informatiques
etc…
Détail des locations financement
Paiements HT dus par
période
Total
Valeur du
financem Durée
bien HT
ent HT
Début
Échéanfinancem
ce
ent
Loyer Déjà Payé
De 1 à 5
< 1 an
>5 ans
HT
HT
ans
Console CATIA
3 Licences
Console CATIA1
Licence
Traceur Laser
Scanneur
Standard
Téléphonique
Orange
41 539
46 357 36 mois 08/2006
Mens.
1 288
37 343
9 014
-
-
12 970
14 472 36 mois 06/2006
Mens.
402
12 462
2 010
-
-
16 000
19 530 63 mois 04/2006
Mens.
310
10 540
3 720
5 270
-
12 558
15 320 5 ans 12/2008
Trim.
766
766
3 064
11 490
-
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Reims Aviation
Rapport Annuel 2008
8. Engagements Financiers
Engagements donnés
Montant
Engagements en matière de retraite
142 562
Autres engagements donnés :
Nantissement de valeurs mobilières de placement (1)
Engagement de crédit bail mobilier
1 746 554
570 412
Droit Individuel Formation : 2659 heures
TOTAL
2 745 955
(1) dont concernant :
• les dirigeants
• les engagements assortis de sûretés réelles
1 746 554
(1) A la clôture de l’exercice, les avions ont été livrés, le nantissement des valeurs mobilières n’a pas
encore été levé.
Autres informations
• La société a signé un contrat de location avec un client. Le contrat prévoit une
option d’achat au profit du locataire.
• Dans le cadre des marchés publics réalisés à l’étranger, un établissement
financier s’est porté caution pour la société auprès d’un tiers pour un montant
global de 3 507 114 €.
Engagements reçus : Néant
11. Allègement de la dette future d’impôt
Le déficit reportable s’élève à 1 867 258 €.
12. Rémunération des dirigeants
Rémunérations allouées aux membres :
Montant
• des organes d’administration
• des organes de direction
283 148
• des organes de surveillance
13. Effectif moyen
Personnel
salarié
9
Cadres
Agents de maîtrise et techniciens
12
Employés
2
Ouvriers
22
TOTAL
60
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Reims Aviation
Rapport Annuel 2008
14. Identification des sociétés mère consolidant socialement
Dénomination sociale
GECI International
Forme
SA
Au capital de
6 727 148
Ayant son siège
social à
BD MALESHERBES
75008 PARIS
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Reims Aviation
Rapport Annuel 2008
Rapport du commissaire aux comptes
sur les comptes annuels
Reims Aviation Industries
Siège social : 21, rue Edouard Belin
92500 Rueil Malmaison
Capital social : €.657 964
Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 2008
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous
présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur :
•
le contrôle des comptes annuels de la société Reims Aviation Industries S.A., tels qu'ils
sont joints au présent rapport ;
•
la justification de nos appréciations ;
•
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre
audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
1Opinion sur les comptes annuels
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en
France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir
l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies
significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de
sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes
annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations
significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les
éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables
français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de
l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de
cet exercice.
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Reims Aviation
Rapport Annuel 2008
2Justification des appréciations
En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la
justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
La note « Immobilisations corporelles et incorporelles » de l’annexe expose les règles et
méthodes comptables relatives à l’enregistrement à l’actif du bilan des coûts de
développement concernant le process de mise en fabrication du produit F 406.
La note «Opérations de financement de l’avion SN13» de l’annexe expose les règles et
méthodes comptables relatives au traitement du premier loyer majoré de crédit-bail et de la
moins-value technique réalisée à l’occasion de cette opération de financement.
Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre
société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées cidessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes
assurés de leur correcte application.
Votre société constitue des provisions pour couvrir les risques de pénalités ou de litiges, tel
que décrit dans la note « faits caractéristiques de l’exercice » de l’annexe, respectivement au
paragraphe « 5 - Pénalités sur marchés » et au paragraphe « 7 - Litige Atout Capital ».
Nous avons procédé à l’appréciation des approches retenues par la société Reims Aviation
Industries, décrites dans l’annexe, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en
œuvre des tests pour vérifier, par sondage, l'application de ces méthodes.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des
comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre
opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
3Vérifications et informations spécifiques
Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les
comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans
les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Paris La Défense, le 30 avril 2009
Salustro Reydel
Membre de KPMG International
Isabelle Goalec
Associée
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Reims Aviation
Rapport Annuel 2008
Rapport spécial du commissaire aux
comptes sur les conventions
réglementées
Reims Aviation Industries S.A.
Siège social : 21, rue Edouard Belin 92500 Rueil Malmaison
Capital social : €.657 964
Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées
Exercice clos le 31 décembre 2008
Mesdames, Messieurs,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre
rapport sur les conventions réglementées.
Conventions autorisées au cours de l’exercice
En application de l'article L.225-88 du Code de commerce, nous avons été avisé des
conventions qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance.
Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions mais de
vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les
caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisé, sans avoir
à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de
l'article R.225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion
de ces conventions en vue de leur approbation.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la
doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative
à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui
nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Personnes concernées : la société GECI International, membre du conseil de
surveillance de Reims Aviation Industries et monsieur Serge Bitboul, Président du
conseil d'administration de GECI International et Président du Conseil de surveillance
de Reims Aviation Industries.
•
Convention de gestion centralisée de trésorerie
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Reims Aviation
Rapport Annuel 2008
Dans sa séance du 17 octobre 2008, le conseil de surveillance de votre société a pris
connaissance de la convention de gestion centralisée de trésorerie à mettre en place et dont
la société GECI International serait la société centralisatrice. Cette convention a été
approuvée par le Conseil de surveillance dans son principe, sous réserve de la fixation
définitive du taux d’intérêt.
Cette convention n’est pas signée à la date d’établissement de notre rapport et n’a pas fait
l’objet d’une mise en œuvre.
Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont
l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice
Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informé que l'exécution
des conventions suivantes, approuvées au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au
cours du dernier exercice.
Convention conclue avec la société Green Recovery
La société Green Recovery met à disposition de votre société des avances en compte
courant dont le solde s’établit, au 31 décembre 2008, à 1.220.720,95 euros intérêts inclus.
La charge d’intérêts comptabilisée du 1er janvier au 30 juin 2008 en rémunération de ces
avances en compte courant, calculée au taux maximum fiscalement déductible, soit 5,63 %
au 30 juin 2008, s’établit à 23.825,45 euros. Ces avances en compte courant ont cessé de
porter intérêts à compter du 1er juillet, aux termes d’un protocole d’accord entre Green
Recovery et GECI International en date du 29 septembre 2008.
Conventions non autorisées préalablement
Nous vous présentons également notre rapport sur les conventions soumises aux
dispositions de l'article L.225-90 du Code de commerce.
En application de l'article L.823-12 du Code de commerce, nous vous signalons que ces
conventions n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre conseil de surveillance.
Il nous appartient, sur la base des informations qui nous ont été données, de vous
communiquer, outre les caractéristiques et les modalités essentielles de ces conventions, les
circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.
Personnes concernées : la société New York Finance & Innovation, membre du conseil
de surveillance de Reims Aviation Industries et son représentant permanent, Monsieur
Alain Bernard, Président Directeur Général de New York Finance & Innovation.
•
Convention de compte courant
New York Finance & Innovation met à disposition de votre société, pour une durée d’un an,
une avance en compte courant d’un montant de 600.000 euros, en application de la
convention conclue le 30 mars 2008. Le montant de cette avance est resté inchangé
jusqu'au 31 décembre 2008.
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Reims Aviation
Rapport Annuel 2008
La charge d’intérêts comptabilisée du 30 mars au 31 décembre 2008 en rémunération de
cette avance en compte courant, calculée au taux de 6%, s’établit à 27.000 euros.
L’absence d’autorisation de cette convention résulterait d’une simple omission de
retranscription dans le procès-verbal du conseil de surveillance.
Paris La Défense, le 30 avril 2009
Salustro Reydel
Membre de KPMG International
Isabelle Goalec
Associée
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