Communiqué de presse

Communiqué de presse
Profond remaniement de la gouvernance et de la structure
d’actionnariat d’EADS

L’actuel pacte d’actionnaire devrait être remplacé par un schéma de
gouvernance d’entreprise ordinaire

Daimler AG et Lagardère SCA réduiront fortement leur participation,
tandis que l’Allemagne et la France entendent détenir chacune, à
terme, jusqu’à 12 % du capital, et l’Espagne environ 4 %

EADS a l’intention de proposer un rachat à concurrence de 15 % de
son capital émis - sous réserve de conditions du marché acceptables
et de l’approbation des actionnaires

Le capital flottant d’EADS augmentera donc, à terme, de 49 % à plus de
70 %
Leyde, le 5 décembre 2012 - Le Conseil d’administration d’EADS et les
actionnaires de référence de l’entreprise ont convenu d’un profond changement
de la structure d’actionnariat et de la gouvernance du Groupe.
Cet accord vise à normaliser et simplifier la gouvernance d’EADS, tout en
sécurisant une structure d’actionnariat qui permet à la France, l’Allemagne et
l’Espagne de protéger leurs intérêts stratégiques légitimes.
Sous réserve des conditions réglementaires habituelles et de l’acquisition par
l’Allemagne (via Kreditanstalt für Wiederaufbau (KfW), la banque publique
d’investissement allemande) d’un premier bloc de 5 % d’EADS, une Assemblée
générale extraordinaire des actionnaires se tiendra au premier semestre 2013,
afin d’adopter les changements proposés des statuts de l’entreprise, le projet
de rachat d’actions, et d’élire de nouveaux administrateurs.
Nouvelle structure d’actionnariat et nouvelle gouvernance
Les principaux éléments de l’accord sont les suivants :

La France et l’Allemagne entendent détenir des participations égales.
Les principaux actionnaires industriels actuels, Daimler AG et Lagardère
SCA, trouvent un processus pour se désengager partiellement du
capital, à l’issue duquel leurs participations seront devenues liquides.

Sous réserve du vote de l’Assemblée générale extraordinaire des
actionnaires d’EADS, l’actuel pacte d’actionnaire appelé « Accord de
Participation », en vigueur depuis la fondation de l’entreprise en 2000,
sera annulé et remplacé par un nouvel arrangement, de portée limitée,
entre les gouvernements français, allemand et espagnol.

La France, l’Allemagne et l’Espagne ont convenu de limiter les
participations étatiques (à 12 %, 12 % et 4 % respectivement). Les trois
Etats disposeront de droits de préemption réciproques. Les nouveaux
statuts d’EADS stipuleront une limitation des droits de propriété et de
vote au seuil de 15 %, par actionnaire, à titre individuel ou collectif.

Les trois Etats ont convenu qu’à la demande de l’un d’entre eux, ils
voteraient contre toute tentative de changement d’un nombre limité des
dispositions de la nouvelle gouvernance.

Le futur Conseil d’administration d’EADS comprendra 12 membres,
proposés par le Comité de Rémunération et de Nomination, dont un
Président, un Président exécutif (CEO) et au moins 8 administrateurs
non-exécutifs indépendants. La majorité des administrateurs, ainsi que
les deux tiers des membres du Comité exécutif, devront être des
ressortissants de l’Union européenne.

Certains intérêts spécifiques de sécurité nationale de la France et de
l’Allemagne seront protégés par la création de « sociétés nationales de
défense » détenant les activités militaires sensibles. La France et
l’Allemagne pourront agréer jusqu’à trois administrateurs extérieurs au
Conseil d’administration de leurs « sociétés nationales de défense »
respectives. Deux de ces administrateurs de chacune des « sociétés
nationales de défense » siègeront au Conseil d’administration d’EADS.

En vertu du nouveau mode de gouvernance, aucun groupe
d’administrateurs ne disposera de droit de veto au Conseil
d’administration, ni aucun actionnaire à l’Assemblée générale des
actionnaires.
Evolution de l’actionnariat de référence et rachat d’actions
Daimler AG et Lagardère SCA entendent réduire substantiellement leur
participation au capital d’EADS, soit immédiatement, soit dans un avenir
proche.
2
1)
Retrait de Daimler AG
D’ici la fin de l’année 2012, Daimler AG entend céder jusqu’à concurrence de
7,44 % du capital1 d’EADS. A cette occasion, KfW prévoit d’acquérir 2,76 %1 du
capital.
En parallèle, et à un prix déterminé en fonction de la transaction qu’aura
réalisée Daimler AG, KfW entend aussi racheter les intérêts détenus par les
investisseurs privés du fonds « Dedalus », qui possède actuellement un total de
7,44 % du capital1 d’EADS.
A terme, KfW et les autres entités publiques allemandes détenant actuellement
des intérêts dans « Dedalus » détiendront donc un intérêt économique total
d’environ 10,2 % dans EADS1 (soit 12 %1 après l’opération de rachat de 15 %,
si celui-ci atteint le niveau maximum – voir ci-dessous).
2)
Rachat d’actions
Sous réserve des conditions de marché et de l’approbation de l’Assemblée
générale extraordinaire, EADS prévoit de mettre en œuvre un programme de
rachat d’actions et d’annulation subséquente portant au maximum sur 15 % des
actions émises, comprenant deux tranches égales, exécutées simultanément et
portant les mêmes termes et conditions :
- une première tranche de 7,5 % au maximum sera ouverte à tous les
actionnaires d’EADS, autres que les parties prenantes du présent accord ; et
- une seconde tranche de 7,5 % au maximum, dont 5,5 % seront réservés
exclusivement à Lagardère SCA. Si le montant de cette tranche est supérieur à
5,5 %, SOGEPA et SEPI auront le droit de souscrire le reliquat (au prorata de
leur participation au capital d’EADS, sauf accord différent convenu entre eux).
Si SOGEPA et SEPI n’exerçaient pas ce droit, Lagardère SCA pourrait
souscrire à hauteur du montant total de la tranche. Enfin, dans l’hypothèse où
cette première tranche ne serait pas totalement souscrite par les parties
précitées, Daimler AG aurait le droit de participer à hauteur du montant non
utilisé de la tranche.
3)
Modalités de retrait ordonné du capital
Sauf aux fins des transactions susmentionnées, Daimler AG, Lagardère SCA,
SOGEPA, SEPI et KfW ont convenu d’une période de blocage courant jusqu’à
l’approbation de la nouvelle gouvernance par l’Assemblée générale
extraordinaire ou au plus tard jusqu’au 31 juillet 2013.
1
Basé sur l’ensemble des actions en circulation, à l’exclusion des actions non émises 3
Dans l’hypothèse où l’Assemblée générale extraordinaire n’approuverait pas la
nouvelle gouvernance, Daimler AG et Lagardère SCA bénéficieraient d’options
de monétisation limitées.
A l’issue de cette période de blocage, Daimler AG et Lagardère SCA seront
libres de céder les titres EADS qu’ils détiendraient encore (après l’opération de
rachat d’actions, le cas échéant), et ont convenu de certaines modalités
destinées à organiser ce processus de manière ordonnée.
4)
Actions excédentaires des Etats français, allemand et espagnol
Au plus tôt à partir du 1er janvier 2014 ou de la date à laquelle Daimler AG aura
vendu plus de 5 % de parts d’EADS, SOGEPA, SEPI et KfW seront libres de
vendre toutes actions qu’ils détiendraient au-delà d’une participation combinée
de 28 % du capital d’EADS (« actions excédentaires »). A partir de la date de
l’Assemblée générale extraordinaire, et jusqu’à leur vente, ces actions
excédentaires seront séquestrées séparément par leurs propriétaires respectifs
(sans droits de vote), afin d’atteindre une participation combinée inférieure ou
égale à 28 %, sachant que SOGEPA et KfW entendent conserver des parts
égales.
Au final, le capital flottant d’EADS augmentera pour passer d’un peu moins de
50 % actuellement à plus de 70 %, en incluant les éventuelles actions
excédentaires séquestrées par les Etats français, allemand ou espagnol, ainsi
que les actions qui seraient encore détenues par Daimler AG et Lagardère SCA
jusqu’à leur cession totale.2
Tom Enders, Président exécutif (CEO) d’EADS, a déclaré : « C’est aujourd’hui
un grand jour pour EADS ! Nous réalisons un bond en termes de gouvernance,
le plus important changement depuis la création de notre entreprise voici plus
de douze ans. A l’avenir, la stratégie et les projets industriels seront uniquement
définis et décidés par le Conseil d’administration et le Comité exécutif, tandis
que les opérations seront gérées sans l’interférence extérieure d’actionnaires
ou de concerts d’actionnaires particuliers. Dans le même temps, l’entreprise
protégera les intérêts légitimes de sécurité nationale des gouvernements au
travers d’entités spécifiques. La nouvelle structure d’actionnariat permettra
également une forte augmentation du capital flottant. Notre intention de
procéder l’année prochaine à un vaste rachat d’actions, grâce à notre forte
position de trésorerie, profitera à tous les actionnaires. Enfin, j’aimerais
remercier les gouvernements français, allemand et espagnol, ainsi que Daimler
AG et Lagardère SCA, du soutien actif qu’ils ont apporté pour parvenir à cet
important accord. Je puis affirmer que l’équipe de direction se réjouit d’une telle
2
NdlR : Pour une illustration graphique de la structure d’actionnariat envisagée, voir la figure en annexe
du présent communiqué de presse à la page 6.
4
évolution et des opportunités qui en découleront pour l’avenir de notre grande
entreprise ».
*****************
Dans le cadre de ce changement de gouvernance, et en vertu d’un accord
distinct avec l’Etat français, sous réserve de la réalisation effective des
transactions susmentionnées, EADS a entrepris de consulter le gouvernement
français avant d’exercer ses droits de vote lors de l’Assemblée générale des
actionnaires de Dassault Aviation, et a octroyé à l’Etat français un droit de
première offre / premier refus en cas de vente de tout ou partie de ses parts
dans le capital de Dassault Aviation.
Les parties de l’accord de ce jour sont EADS, Daimler AG, DASA, Lagardère
SCA, SOGEPA, Sogeade, KfW et SEPI.
A propos d’EADS
EADS est un leader mondial de l’aéronautique, de l’espace, de la défense et des services
associés. En 2011, le Groupe - qui comprend Airbus, Astrium, Cassidian et Eurocopter - a
dégagé un chiffre d’affaires de 49,1 milliards d’euros, avec un effectif de près de 133 000
personnes.
Contacts:
Presse
Martin Agüera
Matthieu Duvelleroy
Gregor von Kursell
Rod Stone
+49 (0) 175 227 4369
+33 (0) 142 242 425
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5
Annexe :
Anticipated Shareholding Structure Pre EGM - Pre Buy-Back
FRENCH STATE
LAGARDÈRE
SPANISH STATE
DAIMLER
GERMAN
PUBLIC ENTITIES
KfW
78%
SOGEPA
SOGEADE
SEPI
DLRH
CONSORTIUM (Dedalus)
2.76%
14.87%
7.44%
5.44%
7.44%
22%
7.44%
10.20%
EADS NV
54.62%(1)
PUBLIC
(1)
~69% free float if Lagardère and Daimler are included
All percentages reflect economic interests based on outstanding number of shares excluding treasury shares
Légendes :
Structure d’actionnariat prévue avant AGE - avant rachat d’actions
Etat français
Etat espagnol
Entités publiques allemandes
Public
(1)
capital flottant de ~69 % en incluant Lagardère et Daimler
Tous les pourcentages reflètent les intérêts économiques basés sur l’ensemble des actions en circulation,
à l’exclusion des actions non émises
6
Anticipated Shareholding Structure Post EGM - Post Buy-Back
FRENCH STATE
LAGARDÈRE
SPANISH STATE
DAIMLER
GERMAN
PUBLIC ENTITIES
KfW
78%
SOGEPA
Warehoused
excess shares(1)
SOGEADE
0% 2.28%(1)
12.0%
SEPI
DLRH
Warehoused
excess shares(1)
8.75%(1)
22%
CONSORTIUM
3.25%
4.0%
8.75%
12.0%
EADS NV
72.0%(2)
PUBLIC
(1)
Depending on take-up arrangement between the potential beneficiaries of the shares bought-back between 5.5% and 7.5%
(2)
Including warehoused excess shares of SOGEPA, SEPI and KfW (if any) and shares to be sold by Daimler and Lagardère
All percentages reflect economic interests based on outstanding number of shares excluding treasury shares
Légendes :
Structure d’actionnariat prévue après AGE - après rachat d’actions
Etat français
Etat espagnol
Entités publiques allemandes
Actions excédentaires séquestrées
Public
(1)
Selon les modalités de souscription convenues entre les bénéficiaires potentiels des actions
rachetées entre 5,5 % et 7,5 %
(2)
Incluant les actions excédentaires séquestrées de SOGEPA, SEPI et KfW (le cas échéant) et les
actions vendues par Daimler et Lagardère
Tous les pourcentages reflètent les intérêts économiques basés sur l’ensemble des actions en circulation,
à l’exclusion des actions non émises
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