european aeronautic defence and space company eads nv

Avis financier
N O T E D ’ O P E R AT I O N D E F I N I T I V E
EUROPEAN AERONAUTIC DEFENCE
AND SPACE COMPANY EADS N.V.
Note d’opération définitive mise à la disposition des salariés du Groupe EADS à l’occasion d’une augmentation
de capital en numéraire portant sur un maximum de 2 022 939 actions EADS réservée
aux salariés du Groupe EADS adhérant ou non au Plan d’Epargne Groupe EADS France.
En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code Monétaire et Financier, la Commission des opérations de bourse a apposé sur le présent prospectus définitif le visa
n° 02-1081 en date du 11 octobre 2002 conformément aux dispositions de son règlement n° 98-01.
Ce prospectus définitif a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération ni authentification
des éléments comptables et financiers présentés. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée dans la perspective de l’opération
proposée aux investisseurs.
Cette note d’opération fait partie d’un prospectus définitif qui se compose :
– du document de référence concernant European Aeronautic Defence and Space Company EADS N.V. ("EADS" ou "la Société") enregistré auprès de la Commission des
opérations de bourse le 18 avril 2002, sous le n° R.02-069 (le “Document de Référence”) ;
– de la note d’opération préliminaire visée par la Commission des opérations de bourse le 30 septembre 2002 sous le n° 02-1062 (la "Note d’Opération Préliminaire") ;
– de la présente note d’opération définitive.
Des exemplaires de ce prospectus définitif sont disponibles sans frais au siège des principaux établissements d’EADS en France (EADS France - 37, boulevard de Montmorency,
75016 Paris), en Allemagne (EADS Deutschland - 81663 Munich) et en Espagne (EADS CASA - Avda de Aragon 404-28022 Madrid).
La notice légale sera publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 16 octobre 2002.
AVERTISSEMENT
La COB attire l’attention du public sur le fait que :
La société European Aeronautic Defence and Space Company EADS N.V. est une société de droit néerlandais dont les titres sont cotés en France, en Allemagne et en Espagne. Compte tenu de cette spécificité, la réglementation qui lui est applicable, en ce qui concerne l’information du public et la protection des investisseurs, ainsi que les engagements pris par la Société vis-à-vis des autorités boursières et du marché sont décrits
dans le présent prospectus.
PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE
Emetteur
Nombre d’actions offertes
Prix de souscription
EUROPEAN AERONAUTIC DEFENCE AND SPACE COMPANY EADS N.V.
2 022 939 actions d’un montant nominal de 1 euro, représentant un montant nominal global de 2 022 939 euros.
L’Offre Réservée aux Salariés composée de deux tranches sera réalisée aux prix suivants :
• Le prix de souscription de la tranche A proposé aux salariés qui souscrivent des Actions Nouvelles en dehors du plan d’Epargne Groupe
EADS France (la "Tranche A") est égal au cours le plus bas constaté sur la Bourse de Paris le 11 octobre 2002, jour de la décision du
conseil d’administration de la Société (le "Conseil d’Administration") de procéder à l’offre, moins 14,5 %, soit un prix de 7,93 euros ;
• Le prix de souscription de la tranche B, proposé aux salariés qui souscrivent des Actions Nouvelles dans le cadre du Plan d’Epargne Groupe
EADS France (la "Tranche B") est égal au plus élevé :
(i) du Prix de Souscription de la Tranche A c’est-à-dire 7,93 euros, ou
(ii) de 80 % de la moyenne des cours d’ouverture de l’action EADS à la bourse de Paris pendant les vingt jours de bourse précédant le 11
octobre 2002, c’est-à-dire 8,86 euros,
soit un prix de 8,86 euros
Date de jouissance des Actions Nouvelles
Période de souscription
Date de l’augmentation de capital
Négociation des Actions Nouvelles
Mode de conservation des titres
Cours de bourse de l’action (Euronext Paris Premier Marché)
1er janvier 2002.
La période de souscription des actions offertes court du 14 octobre 2002 au 25 octobre 2002 inclus.
4 décembre 2002.
Prévue au Premier Marché de Euronext Paris S.A. ("la Bourse de Paris"), à l’Amtlicher Händler de la Frankfurter Wertpapierbörse (la
"Bourse de Francfort") et aux Bourses de Madrid, Bilbao, Barcelone et Valence (les "Bourses Espagnoles") le 4 décembre 2002.
Directe ou FCPE.
Cours extrêmes du 1er janvier 2002 au 10 octobre 2002
Plus haut 18,45 euros et plus bas 8,67 euros.
1
Avis financier
DU PROSPECTUS DEFINITIF
I RESPONSABLES
ET RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES
2.1.2 Pourcentage du capital
Les Actions Nouvelles dont l’admission est demandée représentent, à la date du 11 octobre 2002, 0,25 % du capital
émis de la Société.
2.1.3 Date prévue de première négociation
1.1 Responsables du prospectus définitif
Il est prévu que la première négociation des Actions Nouvelles sur le Premier Marché de la Bourse de Paris, à la cote
de la Bourse de Francfort et à la cote des Bourses Espagnoles se fasse le 4 décembre 2002.
MM. Philippe Camus et Rainer Hertrich, Chief Executive Officers de EADS.
2.1.4 Libellé à la Cote du Premier Marché
Code mnémonique : EAD
Code EUROCLEAR : 5730
Code ISIN : NL 0000 23 5190
1.2 Attestation des responsables du prospectus définitif
" A notre connaissance, les données du présent prospectus définitif, composé du document de référence EADS enregistré auprès de la Commission des opérations de bourse le 18 avril 2002 sous le numéro R02-069, de la Note d’Opération
Préliminaire et de la présente note d’opération définitive sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation financière, les
résultats et les perspectives d’EADS ainsi que sur les droits attachés aux titres offerts. Ces données ne comprennent pas
d’omission de nature à en altérer la portée ".
MM. Philippe Camus et Rainer Hertrich,
Chief Executive Officers de EADS.
2.1.5 Etablissement assurant le service titres de EADS
Service titres EADS
19, rue Laurent Pichat
75216 Paris Cedex 16
2.2 Renseignements relatifs à l’émission
2.2.1 Motifs de l’opération
1.3 Responsables du contrôle des comptes
L’opération décrite dans la présente note d’opération définitive a pour objectif de permettre aux salariés de EADS, de
ses filiales et des sociétés dans lesquelles EADS détient au moins 10 % du capital et dans lesquelles elle exerce une
influence déterminante sur la gestion et dont le siège social est situé dans les pays listés au 2.2.3 ci-dessous, de souscrire
des actions de EADS.
En permettant à ses salariés de souscrire des actions de la Société à des conditions préférentielles, EADS désire les
associer davantage au but commun poursuivi par le Groupe.
Les comptes et éléments financiers dont il est fait état ci-dessous figurent dans la présente note.
Les responsables du contrôle des comptes sont :
KPMG Accountants N.V.
Churchill plein 6
2517 JW La Haye, Pays-Bas
Représenté par M. E. Paul Medema
Date de première nomination : le 10 mai 2000
Expiration du mandat actuel : mai 2003
2.2.2 Cadre de l’émission
2.2.2.1 Délibération de l’assemblée générale annuelle en date du 10 mai 2001
L’assemblée générale annuelle de la Société du 10 mai 2001 a délégué au Conseil d’Administration tous pouvoirs afin
d’émettre des actions de la Société à concurrence de 2 % du capital autorisé qui s’élève à 3 000 000 000 d’euros, soit
60 000 000 d’actions, et de limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires. Cette délégation
est valable jusqu’à l’assemblée générale annuelle de la Société devant se tenir en 2003.
Ernst & Young Accountants
Drentestraat 20, 1083 HK Amsterdam, Pays-Bas
Représenté par Monsieur Ferdi G.M. Beuting
Date de première nomination : le 24 juillet 2002
Expiration du mandat actuel : mai 2003
2.2.2.2 Décision du Conseil d’Administration du 11 octobre 2002
Le Conseil d’Administration a fait usage de cette délégation le 11 octobre 2002 en procédant à l’émission d’actions de
la Société d’un montant nominal de 1 euro chacune, représentant au maximum 0,25 % du capital à la date de ladite
décision, soit 2 022 939 actions, au profit des salariés des sociétés du Groupe adhérant ou non au Plan d’Epargne
Groupe EADS France.
Le Conseil d’Administration a délégué aux Chief Executive Officers, ou aux personnes désignées par ces derniers, tous
pouvoirs pour procéder à l’émission des Actions Nouvelles. Les Chief Executive Officers, ou les personnes désignées
par ces derniers dans le cadre de cette délégation], ont été amenés à fixer le prix de souscription des Actions Nouvelles
le 11 octobre 2002.
1.4 Attestation des auditeurs d’EADS
Rapport des auditeurs (traduction française du rapport original rédigé
en anglais – seule la version anglaise fait foi)
En notre qualité d’auditeurs de la société EADS N.V., nous avons procédé à la vérification des informations portant sur
la situation financière d’EADS données dans le présent prospectus définitif (comprenant le Document de Référence 2001,
une note d’opération préliminaire et une note d’opération définitive) établi à l’occasion de l’augmentation de capital
réservée aux salariés du groupe EADS.
Ce prospectus définitif a été établi sous la responsabilité des Chief Executive Officers d’EADS N.V., Messieurs Philippe
Camus et Rainer Hertrich. Il nous appartient d’émettre un avis sur la sincérité des informations qu’il contient portant
sur la situation financière d’EADS.
Nos diligences ont consisté, conformément aux normes internationales d’audit, à apprécier la sincérité des informations
portant sur la situation financière d’EADS, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l'objet d’un examen
limité.
Nos diligences ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le présent prospectus définitif afin
d’identifier, le cas échéant, les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière d’EADS,
et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevé sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission.
Sur la base de ces diligences, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la
situation financière d’EADS, présentées dans ce prospectus définitif.
Cette attestation a été préparée à la demande expresse de la Commission des opérations de bourse pour être intégrée
dans le prospectus définitif établi à l’occasion de l’augmentation de capital réservée aux salariés du groupe EADS.
2.2.3 Présentation de l’offre réservée aux salariés
Présentation générale :
• Le Conseil d’Administration de EADS, le 11 octobre 2002, a décidé l’émission d’un maximum de 2 022 939 Actions
Nouvelles représentant 0,25 % du capital social de la Société avant l’Augmentation de Capital, cette offre étant réservée
aux salariés (ci-après l’"Offre Réservée aux Salariés") :
– (i) de EADS,
– (ii) de ses filiales (sociétés détenues à plus de 50 %),
– (iii) des sociétés dans lesquelles EADS détient au moins 10 % du capital et exerce une influence déterminante sur
la gestion,
– et dont le siège est situé en Allemagne, au Brésil, au Canada, en Espagne, aux Etats-Unis, en Grande- Bretagne, en
France, en Italie, au Mexique et Singapour (ci-après les "Salariés" collectivement et un "Salarié" individuellement),
adhérant ou non au Plan d’Epargne Groupe EADS France.
• Les Actions Nouvelles seront souscrites :
– Soit, directement par les Salariés en dehors du Plan d’Epargne Groupe EADS France, les actions souscrites étant
détenues au nominatif (1),
– Soit, dans le cadre du Plan d’Epargne Groupe EADS France, directement par les Salariés, suivi de l’apport des titres
au FCPE ESOPCLASSIC (2).
En outre, la souscription ne pourra excéder, par Salarié, un maximum de 500 actions.
Les ordres de souscription sont irrévocables (voir fiscalité, paragraphe 2.3.8). Les salariés recevront une lettre de confirmation des ordres de souscription et auront un délai de rectification de 7 jours à compter de la réception de la lettre
pour rectifier le contenu de l’ordre en cas d’erreur par rapport à l’ordre de souscription transmis. En cas de sur-souscription, les ordres de souscription des Salariés seront servis intégralement à concurrence d’un seuil qui sera déterminé
en fonction du nombre total d’ordres émis par les Salariés. Le nombre d’Actions Nouvelles allouées aux Salariés audelà de ce seuil sera ensuite réduit proportionnellement de la même manière pour les Tranches A et B.
Le règlement et la livraison des Actions Nouvelles dans le cadre de l’Offre Réservée aux Salariés interviendront au plus
tard le 9 décembre 2002.
La Haye et Amsterdam, Pays-Bas, le 11 octobre 2002
KPMG Accountants N.V.
Barbier Frinault & Associés
Réseau Ernst & Young
1.5 Politique d’information
Responsable de l’information
M. Pierre de Bausset
Senior Vice-President Investor Relations and Financial Communication
37, boulevard de Montmorency
75016 Paris
Téléphone : 00 33 (0) 1.42.24.24.24
Email : [email protected]
1) l’Offre aux Salariés en dehors du Plan d’Epargne Groupe EADS France:
• Les Salariés qui disposent d’un contrat de travail avec l’une des sociétés décrites aux (i), (ii) et (iii) et ayant au moins
trois mois d’ancienneté à la date d’ouverture de la période de souscription peuvent souscrire des actions en dehors du
Plan d’Epargne Groupe EADS France. Ces actions sont souscrites directement et détenues au nominatif.
• Les actions souscrites en dehors du Plan d’Epargne Groupe EADS France par les Salariés ayant un contrat de travail
avec une Société établie en France seront bloquées pour une durée d’un an. Dans certains pays la durée de blocage
pourra être plus longue.
• Le prix de souscription des Actions Nouvelles souscrites en dehors du Plan d’Epargne Groupe EADS est celui de la
Tranche A (voir 2.2.4),
2) l’Offre aux Salariés dans le cadre du Plan d’Epargne de Groupe EADS France:
GENERAUX SUR LES ACTIONS
II RENSEIGNEMENTS
OFFERTES DANS LE CADRE DE L’OFFRE
• Toutes les sociétés décrites au (i), (ii) et (iii) dont le siège est situé en Allemagne, au Brésil, au Canada, en Espagne,
aux Etats-Unis, en Grande-Bretagne, en France, en Italie, au Mexique et Singapour ont la possibilité d’adhérer au Plan
d’Epargne Groupe EADS France. Cependant, à ce jour, seules des sociétés françaises ont adhéré au Plan d’Epargne
Groupe EADS France.
• Les Salariés des sociétés décrites aux (i), (ii) et (iii) ci-dessus ayant adhéré au Plan d’Epargne Groupe EADS France
peuvent souscrivent des actions dans le cadre du Plan d’Epargne Groupe EADS France, ces actions étant apportées
au FCPE ESOPCLASSIC agréé par la Commission des opérations de bourse sous le numéro 07470 (ci-après "FCPE").
• Seuls les Salariés disposant d’un contrat de travail avec les sociétés décrites aux (i), (ii) et (iii) et ayant, à la date de
clôture de la période de souscription, au moins 3 mois d’ancienneté, les retraités ou préretraités adhérents au Plan
d’Epargne Groupe EADS France ayant conservé des avoirs dans le plan à la date de clôture de la période de souscription, ainsi que les Salariés des mêmes sociétés en pré-retraite progressive dont le contrat de travail est toujours en
vigueur à la date de clôture de la période de souscription, peuvent souscrire des actions dans le cadre du Plan d’Epargne
Groupe EADS France.
• La souscription directe des titres étant suivie d’un apport au FCPE, les parts du FCPE devront être conservées pendant
une durée de 5 ans, sauf survenance d’un cas de déblocage anticipé prévu par la réglementation.
• Les Salariés des sociétés adhérentes au Plan d’Epargne Groupe EADS France ont la possibilité de souscrire les actions
EADS dans le cadre dudit Plan d’Epargne Groupe, à un prix spécifique (le prix de souscription de la Tranche B,
paragraphe 2.2.4 ci-après).
2.1 Renseignements relatifs à l’admission de valeurs mobilières
au Premier Marché de la Bourse de Paris
2.1.1 Titres dont l’admission est demandée
Admission au Premier Marché de la Bourse de Paris des actions suivantes :
Dans le cadre de l’offre objet de la présente note d’opération définitive, la Société a décidé de procéder à l’émission d’un
nombre maximum de 2 022 939 actions nouvelles de 1 euro de nominal chacune (les "Actions Nouvelles") entièrement libérées, représentant au maximum 0,25 % du capital et des droits de vote d’EADS avant ladite émission.
Cette augmentation de capital, d’un montant nominal global de 2 022 939 euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ("l’Augmentation de Capital"), a été décidée par le Conseil d’Administration le
11 octobre 2002, conformément à l’autorisation de l’assemblée générale annuelle du 10 mai 2001 (voir paragraphe 2.2
ci-après), celui-ci ayant délégué, aux deux Chief Executive Officers de la Société, ou aux personnes désignées par ces
derniers, tous pouvoirs pour procéder à l’émission des Actions Nouvelles en ce compris la fixation du prix d’émission.
Les caractéristiques des actions dont l’admission est demandée sont décrites au paragraphe 2.3 ci-dessous.
2
Avis financier
en France pourra être demandée par la Société à EUROCLEAR FRANCE S.A. et sera alors communiquée par les teneurs
de compte concernés à EUROCLEAR FRANCE S.A.
• Pour les salariés des filiales françaises de EADS qui sont des résidents de France, la souscription dans ce cadre est
éligible aux avantages fiscaux liés aux plans d’épargne d’entreprise (voir Tranche B paragraphe 2.3.8 ci-après).
• Il est rappelé qu’en application des dispositions de l’article L. 443-2 du Code du travail, les versements à un ou plusieurs
plans d’épargne d’entreprise, y compris au Plan d’Epargne Groupe EADS France, ne peuvent excéder le quart de la
rémunération annuelle brute du Salarié.
2.3.8 Régime fiscal
Le présent exposé est un résumé général des principales conséquences fiscales françaises en matière d’impôt sur le
revenu découlant de la détention, par les salariés des filiales françaises de EADS qui sont des résidents français, d’actions
EADS (les “Actions”) dont la propriété n’est pas effectivement rattachée à un établissement stable ou une base fixe aux
Pays-Bas. Cet exposé est fondé sur les dispositions légales françaises et sur la convention entre la France et les Pays-Bas
en vue d’éviter les doubles impositions et de prévenir l’évasion fiscale en matière d’impôts sur le revenu et sur la fortune
du 16 mars 1973, telle que modifiée (la “Convention”) actuellement en vigueur, et est donc susceptible d’être affecté
par toutes modifications apportées aux dispositions législatives fiscales françaises applicables ainsi qu’à la Convention.
Ces informations ne constituant qu’un résumé du régime fiscal applicable, il est recommandé aux salariés de consulter
dès à présent leur conseil fiscal afin d’étudier avec lui leur situation particulière.
2.2.4 Prix de souscription, nombre d’actions à émettre, et produit brut d’émission
L’Offre Réservée aux Salariés composée de deux tranches sera réalisée aux prix suivants :
• Le prix de souscription de la Tranche A est égal au cours le plus bas constaté sur la Bourse de Paris moins 14,5 % le
11 octobre 2002, jour de la décision écrite du Conseil d’Administration de procéder à l’offre, soit un prix de 7,93 euros.
Le prix des Actions Nouvelles souscrites directement par les salariés est celui de la Tranche A.
• Le prix de souscription de la Tranche B est égal au plus élevé :
– Du Prix de Souscription de la Tranche A, c’est-à-dire 7,93 euros ou
– De 80% de la moyenne des cours d’ouverture de l’action EADS à la Bourse de Paris pendant les vingt jours de
bourse précédant le 11 octobre 2002, c’est-à-dire 8,86 euros,
soit un prix de 8,86 euros.
Le prix des Actions Nouvelles souscrites directement par les salariés suivi de l’apport des actions au FCPE ESOPCLASSIC,
dans le cadre du Plan d’Epargne Groupe EADS France, est celui de la Tranche B.
Le nombre maximum d’Actions Nouvelles à émettre est de 2 022 939, d’un montant nominal de 1 euro chacune, correspondant à 0,25 % du capital émis de la Société au jour de la décision écrite du Conseil d’Administration.
Le produit brut d’émission du capital social pourra donc s’élever à 2 022 939 euros.
1. Les salariés des filiales françaises de EADS adhérents au Plan d’Epargne Groupe EADS France
qui sont résidents de France (Tranche B)
Les salariés des filiales françaises de EADS qui participent au Plan d’Epargne Groupe EADS France souscriront les
Actions directement, suivi de l’apport au FCPE constitué dans le cadre du PEG.
a. Souscription des Actions
Aux termes de l’Article 443-5 du Code du travail, l’avantage constitué par la différence entre la moyenne des cours cotés
aux vingt séances de bourse précédent le jour de la décision du Conseil d’Administration de procéder à l’Offre Réservée
aux Salariés et le prix de souscription des Actions est exonéré d’impôt sur le revenu.
2.2.5 Modalités de l’émission
L’offre d’actions peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession de
la présente note d’opération définitive doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.
Toute personne en possession de la présente note d’opération définitive ne doit la distribuer ou la faire parvenir dans
de telles juridictions qu’en conformité avec les lois et réglementations qui y sont applicables.
Toute personne qui, pour quelque cause que ce soit, transmettrait ou permettrait la transmission de la présente note
d’opération dans une telle juridiction, doit attirer l’attention du destinataire sur les dispositions du présent paragraphe.
b. Dividendes
Les dividendes distribués par une société néerlandaise à un non-résident néerlandais dont la participation dans la société
n’est pas effectivement rattachée à un établissement stable aux Pays-Bas sont généralement soumis à une retenue à la
source aux Pays-Bas égale à 25 % du dividende brut.
Aux termes du règlement du FCPE, celui-ci ne redistribue pas les dividendes encaissés, mais plutôt, les réinvestit. Dès
lors que le FCPE ne bénéficie pas des dispositions de la Convention, les dividendes versés par EADS au FCPE devraient,
en principe, supporter une retenue à la source aux Pays-Bas au taux de 25 %.
Toutefois, il résulte d’un arrêté de la Direction des Affaires Fiscales aux Pays-Bas en date du 24 avril 2001 que compte
tenu de la transparence fiscale du FCPE, les porteurs de parts de FCPE devraient pouvoir se prévaloir des dispositions
de la Convention et, à ce titre, bénéficier du taux réduit de retenue à la source prévu par la Convention, sous réserve de
remplir certains formulaires et de fournir certaines attestations aux autorités fiscales néerlandaises. Lors de la distribution, par EADS, des dividendes au FCPE, le taux de retenue à la source de 25 % sera appliqué et le FCPE, agissant
au nom et pour le compte des salariés, devrait pouvoir obtenir le remboursement de l’excédent retenu en en faisant la
demande auprès des autorités fiscales néerlandaises.
Les dividendes ainsi encaissés par le FCPE et capitalisés ne seront pas imposables en France au titre des revenus mobiliers mais viendront en augmentation de la valeur liquidative des parts de FCPE. Ces dividendes seront donc, de facto,
compris dans l’assiette de la Contribution Sociale Généralisée au taux de 7,5 % (la ”CSG”), la Contribution au
Remboursement de la Dette Sociale au taux de 0,5 % (la ”CRDS”) et le Prélèvement Social de 2 %, qui deviendront
exigibles au moment de la délivrance des titres ou valeurs investis dans le Plan d’Epargne Groupe EADS France.
2.2.6 Période de souscription
La souscription sera ouverte du 14 octobre 2002 au 25 octobre 2002 inclus.
2.2.7 Droit préférentiel de souscription
Conformément à la délibération du 10 mai 2001 de l’assemblée générale annuelle, ainsi qu’au droit néerlandais applicable,
l’émission d’actions au bénéfice des salariés du Groupe EADS, qui a été décidée par le Conseil d’Administration du 11 octobre
2002, se fera avec renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires existant au profit des Salariés.
Cette renonciation permet de développer l’actionnariat salarié existant au sein du Groupe.
2.2.8 Modalités de souscription par les Salariés
Les Salariés souhaitant souscrire à l’Offre Réservée aux Salariés pourront, ainsi qu’il leur aura été indiqué dans la documentation transmise par courrier, remplir le bulletin de souscription figurant sur le site intranet de la Société et le
renvoyer au prestataire en charge de l’opération par télécopie, par intranet (http://esop.intra.corp) ou par internet
(http://www.esop.eads.net). Les Salariés pourront également contacter un centre d’appels et souscrire à l’Offre Réservée
aux Salariés directement par téléphone (0800 90 44 41). Ces différentes modalités de souscription impliquent l’utilisation d’un code identifiant confidentiel qui aura été adressé par courrier aux Salariés.
c. Plus-values
Les plus-values réalisées par les salariés lors du rachat de leurs parts de FCPE, seront exonérées d’impôt sur le revenu.
Les salariés des filiales françaises de EADS résidents de France qui participent au Plan d’Epargne Groupe France
supporteront toutefois la CSG, la CRDS et le Prélèvement Social de 2 % lors de la mise à disposition, sous quelque
forme que ce soit (remise de titres ou d’espèces) des titres ou valeurs acquis dans le cadre du Plan d’Epargne Groupe
EADS France, à l’issue de la période d’indisponibilité (ou, selon les cas, en cas de déblocage anticipé prévu à l’article
R.442-17 du Code du travail). Ces prélèvements sociaux seront dus sur la différence entre le montant des sommes ou
valeurs provenant du Plan d’Epargne Groupe EADS France à la date de leur délivrance et le montant des sommes initialement placées sur le Plan d’Epargne Groupe EADS France.
2.2.9 Modalités de délivrance des Actions Nouvelles
Les Salariés pourront souscrire directement les Actions Nouvelles qui revêtiront alors la forme nominative.
Dans le cadre du Plan d’Epargne Groupe EADS France, les Actions Nouvelles seront souscrites en direct, cette souscription
étant suivie de l’apport des titres au FCPE.
Les Actions Nouvelles émises feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations de EUROCLEAR France S.A.
et de EURONEXT Paris S.A. ("la Bourse de Paris"), à l’Amtlicher Händler de la Frankfurter Wertpapierbörse (la "Bourse
de Francfort") et aux Bourses de Madrid, Bilbao, Barcelone et Valence (les "Bourses Espagnoles"). La date d’admission
et de négociation des Actions Nouvelles émises est prévue pour le 4 décembre 2002.
2. Les salariés des filiales françaises de EADS non adhérents au Plan d’Epargne Groupe EADS
France qui sont résidents de France (Tranche A) :
a. Souscription des Actions
La différence entre le cours d’ouverture des Actions à la date de souscription et le prix de souscription de ces Actions
constitue un avantage en nature qui sera compris dans la base de l’impôt sur le revenu du salarié dû au titre de l’année
de souscription des Actions et imposé dans la catégorie des traitements et salaires. Sous réserve d’un abattement de
5 %, l’avantage en nature sera aussi soumis à la CSG et à la CRDS.
2.3 Renseignements généraux sur les Actions Nouvelles
Les dispositions statutaires résumées ci-dessous sont celles en vigueur à la date de la présente note d’opération définitive.
Par ailleurs, des dispositions statutaires spécifiques à la Société, notamment en matière de déclarations de franchissements
de seuils et d’intention et d’offre publique obligatoire, sont décrites au paragraphe 3.1.11 du Document de Référence.
b. Dividendes
Les dividendes distribués par une société néerlandaise à un non-résident néerlandais dont la participation dans la société
n’est pas effectivement rattachée à un établissement stable aux Pays-Bas sont généralement soumis à une retenue à la
source aux Pays-Bas égale à 25 % du dividende brut.
En vertu de la Convention, les dividendes distribués par EADS aux salariés qui peuvent se prévaloir du bénéfice des
dispositions de la Convention et qui respectent les procédures d’octroi des avantages conventionnels, feront l’objet d’une
retenue à la source aux Pays-Bas au taux réduit de 15 %. Corrélativement, le crédit d’impôt utilisable en France, attaché
à ces dividendes s’élèvera à 15/85èmes du montant net du dividende. Selon le cas, soit le taux conventionnel de retenue
à la source sera appliqué dès la distribution, sous réserve de remplir certains formulaires et de fournir certaines attestations à l’administration néerlandaise avant la date de mise en paiement des dividendes, soit le taux de retenue à la
source de 25 % sera appliqué lors de la distribution, et les Salariés pouvant se prévaloir du bénéfice du taux réduit de
retenue à la source pourront obtenir le remboursement de l’excédent retenu en en faisant la demande auprès des autorités fiscales néerlandaises.
Les dividendes distribués par EADS à un salarié seront, en outre, soumis à l’impôt sur le revenu en France selon le
barème progressif, qu’ils soient encaissés en France ou à l’étranger. Ces dividendes seront compris dans la base de
l’impôt sur le revenu du salarié pour leur montant net encaissé, augmenté du crédit d’impôt qui y est attaché. Ce crédit
d’impôt sera imputable sur l’impôt sur le revenu dans la base duquel se trouvent compris les dividendes correspondants
dans la limite de cet impôt.
Les dividendes distribués par EADS à un salarié seront, par ailleurs, soumis à la CSG, la CRDS et au Prélèvement Social
de 2%.
2.3.1 Droits attachés aux actions
Toutes les actions sont de même catégorie et bénéficient des mêmes droits, tant dans la répartition des bénéfices que
dans le boni de liquidation. Les Actions Nouvelles seront immédiatement assimilables aux actions anciennes.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent.
Pour plus de détail, voir le Document de Référence au paragraphe 3.1.10.
2.3.2 Négociabilité
Il n’existe dans les statuts aucune restriction quant au droit de transférer les actions.
2.3.3 Obligations de déclaration de franchissements de seuils
Voir le Document de Référence au paragraphe 3.1.11.
2.3.4 Nature des actions
Actions ordinaires de même catégorie.
2.3.5 Date de jouissance des actions
Les Actions Nouvelles, comme les actions existantes, porteront jouissance à compter de la date du 1er janvier 2002,
étant précisé que la Société a déclaré et versé le 28 juin 2002, un dividende en numéraire à hauteur d’un montant brut
de 0,5 euro par action au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2001. Les Actions Nouvelles ne donneront pas droit
au dividende qui a été versé le 28 juin 2002.
Les Actions Nouvelles donneront donc droit aux entiers dividendes au titre de l’exercice 2002 et des exercices ultérieurs.
c. Plus-values
Les plus-values de cession des Actions réalisées par les salariés des filiales françaises résidents de France qui souscrivent en dehors du Plan d’Epargne Groupe EADS France seront imposables dès le premier euro si le montant annuel
des cessions excède, au niveau de leur foyer fiscal, le seuil actuellement fixé à 7 650 euros, au taux global actuel de 26 %
décomposé comme suit :
- 16 % au titre de l’impôt sur le revenu ;
- 7,5 % au titre de la CSG ;
- 0,5 % au titre de la CRDS; et
- 2 % au titre du Prélèvement Social.
Les moins-values seront imputables exclusivement sur les gains de même nature réalisés au cours de l’année de cession
ou des cinq années suivantes à condition que le seuil de 7 650 euros visé ci-dessus soit dépassé l’année de réalisation
desdites moins-values.
La plus ou moins value, devrait, en principe, être égale à la différence entre le prix de cession des titres et la valeur réelle
de ceux-ci au moment de leur souscription.
2.3.6 Libérations des actions
Les actions seront libérées intégralement dès la souscription.
2.3.7 Forme des actions
Les actions EADS sont sous la forme nominative. Le Conseil d’Administration pourra décider, pour tout ou partie des
actions, qu’elles soient sous la forme au porteur. Les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires sans qu’il soit
émis de certificat. Cependant, il pourra être émis des certificats en cas de décision prise en ce sens par le Conseil d’Administration
pour tout ou partie des actions. Les certificats d’actions seront émis sous la forme déterminée par le Conseil d’Administration.
Les actions sous forme nominative seront numérotées de la manière déterminée par le Conseil d’Administration.
Les titulaires d’actions faisant l’objet d’une inscription sur le registre de la Société ont la faculté de les détenir par l’intermédiaire de EUROCLEAR FRANCE S.A. Les actions détenues auprès de EUROCLEAR FRANCE S.A. sont inscrites
au nom de celle-ci dans ce registre. Seules les actions inscrites au nom de EUROCLEAR FRANCE S.A. pourront être
négociées sur la Bourse de Paris. Les actions EADS émises dans le cadre de l’Offre Réservée aux Salariés seront admises
aux opérations de EUROCLEAR FRANCE S.A.
Les cessions d’actions inscrites au nom de EUROCLEAR FRANCE S.A. se font par inscription en compte conformément
aux règles fixées par cet organisme.
Le code ISIN des actions est NL 0000235190. Les Actions Nouvelles seront inscrites au nom d’EUROCLEAR FRANCE
S.A. dans le registre des actionnaires de la Société. L’identité des actionnaires ayant leurs actions inscrites en compte
2.4 Places de cotation
La Société est cotée à la Bourse de Paris, à la Bourse de Francfort et sur les Bourses Espagnoles.
3
Avis financier
Volumes moyens de
Transactions journalières
(En nombre
(En Euros)
d’actions)
2.5 Volume des transactions et évolution du cours de l’action
Bourse de Paris
Volumes moyens de
Transactions journalières
(En nombre
(En Euros)
d’actions)
2000
Juillet (à partir du 10 juillet)
Août
Septembre
Octobre
Novembre
Décembre
2001
Janvier
Février
Mars
Avril
Mai
Juin
Juillet
Août
Septembre
Octobre
Novembre
Décembre
2002
Janvier
Février
Mars
Avril
Mai
Juin
Juillet
Août
Septembre
Cours de l’action
Plus haut
Plus bas
1 867 132
1 122 760
1 450 496
2 473 084
1 528 876
1 451 176
33 852 340
16 720 659
27 194 736
53 858 091
36 849 972
31 442 138
19,19
18,05
20,10
24,10
25,20
24,29
17,40
16,05
17,06
18,88
22,47
20,12
1 814 305
1 418 597
1 827 056
1 212 777
1 400 478
1 831 118
1 090 828
1 266 743
2 761 362
2 148 169
1 833 961
1 097 552
41 928 642
33 569 314
36 739 404
31 689 120
30 953 357
42 380 738
24 137 234
26 189 759
36 219 351
25 769 023
25 011 243
15 097 474
24,03
23,59
23,56
21,50
24,00
25,07
23,50
23,60
19,94
13,65
14,57
15,24
21,90
21,10
18,20
19,20
19,50
24,01
21,02
18,64
9,14
9,90
12,00
13,05
1 205 722
1 120 991
1 682 918
1 840 552
1 862 832
1 665 221
2 163 622
1 713 361
1 882 394
16 537 483
15 147 338
27 237 913
29 814 026
31 890 601
26 465 270
32 059 434
25 526 965
22 682 797
14,90
14,80
17,45
17,08
18,45
17,60
17,71
16,68
13,65
12,52
12,71
14,53
15,18
15,93
14,03
13,28
13,46
10,41
2002
Janvier
Février
Mars
Avril
Mai
Juin
Juillet
Août
Septembre
2000
Juillet (à partir du 10 juillet)
Août
Septembre
Octobre
Novembre
Décembre
2001
Janvier
Février
Mars
Avril
Mai
Juin
Juillet
Août
Septembre
Octobre
Novembre
Décembre
2002
Janvier
Février
Mars
Avril
Mai
Juin
Juillet
Août
Septembre
626 322
99 869
127 007
96 199
50 024
34 036
7 894 564
1 719 102
2 263 544
1.913 280
1 181 077
750 563
19,00
18,30
20,02
24,05
25,90
24,30
17,20
16,00
17,05
19,00
22,50
20,06
28 340
25 982
25 374
13 816
22 326
38 922
46 664
39 034
102 970
52 926
39 159
36 854
628 383
587 948
561 360
278 548
493 638
900 558
1 029 124
822 343
1 301 782
642 902
531 275
509 054
23,90
23,52
23,50
21,70
23,97
25,20
23,45
23,50
19,97
13,80
14,70
15,10
21,80
21,21
18,50
19,20
19,70
20,61
20,57
18,60
9,20
10,00
10,90
13,00
31 255
24 244
42 627
45 576
21 917
20 617
22 462
12 744
23 173
428 000
326 154
688 543
725 896
377 556
324 451
345 460
188 663
275 625
14,81
14,30
17,48
17,50
18,45
17,46
17,62
16,60
13,80
12,50
12,70
13,90
15,15
16,00
14,10
13,50
13,30
10,50
Actionnaires
2000
Juillet (à partir du 10 juillet)
Août
Septembre
Octobre
Novembre
Décembre
2001
Janvier
Février
Mars
Avril
Mai
Juin
Juillet
Août
Septembre
Octobre
Novembre
Décembre
1 137 692
75 369
191 261
221 309
58 781
34 522
20 678 930
1 305 330
3 587 226
4 736 361
1 347 884
777 306
19,10
18,39
20,07
24,00
25,10
24,50
17,00
16,01
17,02
18,50
22,10
20,20
20 337
20 780
20 291
9 613
11 080
14 393
6 024
16 124
39 598
30 195
25 200
21 698
451 809
458 654
442 843
186 513
246 519
332 794
133 070
320 945
503 707
357 073
343 052
298 067
23,99
23,52
23,50
21,90
23,90
24,98
23,32
23,50
20,00
13,60
14,53
14,45
21,77
21,14
18,01
19,13
19,70
20,80
21,10
18,90
9,20
10,00
12,11
13,11
%
du capital
% des droits
de vote
SOGEADE
Dasa
SEPI
Sous-total Contractual Partnership
Dasa
L’Etat
Public**
Actions auto-détenues***
244 447 704
244 447 704
44 690 871
533 586 279
22 227 478*
502 173*
242 888 379
9 971 252
30,21%
30,21%
5,52%
65,94%
2,75%
0,06 %
30,02 %
1,23 %
30,59 %
30,59 %
5,59 %
66,77 %
2,78 %
0,06 %
30,39 %
-
TOTAL
809 175 561
100,00%
100,00%
2.7 Tribunaux compétents en cas de litiges
Les tribunaux compétents, qu’ils soient français, néerlandais, américains ou autres, devant lesquels la Société pourra
intenter des actions seront déterminés en fonction de différents critères et en particulier de la nature, de la localisation
et des circonstances des litiges. Les tribunaux compétents devant lesquels la Société pourra être poursuivie ou être partie
à diverses procédures seront déterminés de la même manière.
III
RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL
CONCERNANT EADS ET SON CAPITAL
Les renseignements concernant le présent chapitre 3 figurent dans le Document de Référence enregistré le 18 avril 2002
sous le numéro R.02-069 et dans la note d’opération préliminaire visée par la COB le 30 septembre 2002 sous le
n°02-1062. Ces renseignements sont complétés comme suit :
Le Conseil d’Administration a décidé le 11 octobre 2002 la mise en place d’un nouveau plan de rachat d’actions à
hauteur de 2 millions d’actions, ce qui représente 0.25 % du capital émis de la Société.
IV
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’ACTIVITE D’EADS
Les renseignements concernant le présent chapitre 4 figurent dans le Document de Référence enregistré le 18 avril 2002
sous le numéro R.02-069 et dans la note d’opération préliminaire visée par la COB le 30 septembre 2002 sous le
n°02-1062. Ces renseignements restent, à la date de la présente note d’opération, exacts.
- SITUATION FINANCIERE V PATRIMOINE
RESULTATS DE LA SOCIETE
Les renseignements concernant le présent chapitre 5 figurent dans le Document de Référence enregistré le 18 avril 2002
sous le numéro R.02-069 et dans la note d’opération préliminaire visée par la COB le 30 septembre 2002 sous le
n°02-1062. Ces renseignements restent, ainsi que l’attestation des auditeurs s’y rapportant, à la date de la présente note
d’opération, exacts.
Cours de l’action
Plus bas
Nombre
d’actions
Le capital potentiel d’EADS, après Augmentation de Capital dans le cadre de l’Offre Réservée aux Salariés, s’élèverait
à 811 198 500 actions. Il serait porté à 831 777 025 actions si la totalité des options de souscription d’actions étaient
exercées.
A la connaissance de EADS, aucune personne du public ne détient 5 % ou plus du capital social ou des droits de vote
de EADS au 18 avril 2002. Depuis cette date, EADS n’a reçu aucune déclaration de franchissement de ce seuil ni n’a
connaissance de conclusion de pactes d’actionnaires. Il n’existe pas d’autres titres donnant accès au capital que ceux
visés ci-dessus.
Bourses Espagnoles
Plus haut
12,57
12,77
14,30
15,18
16,05
14,20
13,53
13,50
10,55
(*) Actions excédentaires détenues hors du Contractual Partnership (voir § 3.3.2 du Document de Référence).
(**) Dont environ 3.1 % du capital sont détenus par les salariés d’EADS.
(***) Actions EADS détenues à ce jour par la Société elle-même, non assorties de droits de vote.
Source: Bloomberg Database
Volumes moyens de
Transactions journalières
(En nombre
(En Euros)
d’actions)
14,85
14,76
17,40
17,05
18,25
17,63
17,66
16,55
13,98
Au total, 2 246 508 actions EADS (représentant 0.28 % du capital social d’EADS) ont été distribuées gratuitement le
26 juillet 2002 à certains anciens actionnaires d’Aerospatiale Matra à la suite de sa privatisation en juin 1999, et ce sans
contrepartie pour l’Etat. La répartition du capital de EADS a été modifiée en conséquence et s’établit donc comme suit
à ce jour (avant exercice des options de souscription d’actions EADS et Augmentation de Capital dans le cadre de l’Offre
Réservée aux Salariés) :
Cours de l’action
Plus bas
Plus bas
2.6 Changement de répartition du capital de EADS
Bourse de Francfort
Plus haut
345 843
233 111
509 384
287 074
375 827
277 892
195 250
166 509
145 405
Plus haut
Source: Bloomberg Database
Source: Bloomberg Database
Volumes moyens de
Transactions journalières
(En nombre
(En Euros)
d’actions)
25 492
17 202
31 508
17 702
21 752
17 357
12 326
11 689
11 890
Cours de l’action
VI
ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION
ET DE SURVEILLANCE
Les renseignements concernant le présent chapitre 6 figurent dans le Document de Référence enregistré le 18 avril 2002
sous le numéro R.02-069 et dans la note d’opération préliminaire visée par la COB le 30 septembre 2002 sous le
n°02-1062. Ces renseignements restent, à la date de la présente note d’opération, exacts.
Notons cependant que dans le cadre du plan d’options de souscription d’actions approuvé par le Conseil d’administration
de la Société le 9 août 2002, le nombre d’actions susceptibles d’être souscrites par exercice des options s’élèvent à
7 276 700 et que le nombre total de salariés éligibles s’élève à 1 512.
Le Conseil d’Administration a pris acte le 11 octobre 2002 de la démission de Axel Arendt, Directeur Financier d’EADS,
et a désigné comme successeur Hans Peter Ring.
CONCERNANT L’EVOLUTION
VII RENSEIGNEMENTS
RECENTE ET LES PERSPECTIVES D’AVENIR
Les renseignements concernant le présent chapitre 7 figurent dans le Document de Référence enregistré le 18 avril 2002
sous le numéro R.02-069 et dans la note d’opération préliminaire visée par la COB le 30 septembre 2002 sous le
n°02-1062. Ces renseignements restent, à la date de la présente note d’opération, exacts.
4