Financier_Bourso 2002 - site du Groupe Boursorama

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1. Responsable du document de référence et
responsables du contrôle des comptes
◗ 1.1 Responsable du document de référence
Monsieur Vincent TAUPIN,
Président Directeur Général
◗ 1.2 Attestation du responsable du document
de référence
« A notre connaissance, les données du présent
document de référence sont conformes à la réalité ;
elles comprennent toutes les informations nécessaires
aux actionnaires et au public pour fonder leur
jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation
financière, les résultats et les perspectives de la
société, elles ne comportent pas d’omission de
nature à en altérer la portée ».
Le Président Directeur Général
Monsieur Vincent TAUPIN
◗ 1.3 Responsables du contrôle des comptes
Commissaires aux Comptes titulaires :
• KPMG AUDIT
Représenté par Madame Chryssoula-Vassiliki
PAPAEVANGELOU
Immeuble KPMG
1, Cours Valmy – 92923 Paris La Défense Cedex
Date de première nomination : 29/10/1999.
Renouvellement, par l’Assemblée Générale Mixte
du 14/05/2002, du mandat étant arrivé à expiration
le 31/12/2001.
Date d’expiration du mandat : Assemblée Générale
Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31/12/2007.
• ERNST & YOUNG AUDIT
Représenté par Monsieur Christian MOUILLON
Tour Ernst & Young
92037 Paris La Défense Cedex
Date de première nomination : 13/11/2000.
Date d’expiration du mandat : Assemblée Générale
Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31/12/2005.
Commissaires aux Comptes suppléants :
• Monsieur Gérard RIVIERE
1, Cours Valmy – 92923 Paris La Défense Cedex
12
Date de première nomination : 29/10/1999.
Date d’expiration du mandat : Assemblée Générale
Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31/12/2007.
• Monsieur Gabriel GALET
Tour Ernst & Young
92037 Paris La Défense Cedex
Date de première nomination : 13/11/2000.
Date d’expiration du mandat : Assemblée Générale
Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31/12/2005.
◗ 1.4 Attestation des commissaires aux comptes
Avis des Commissaires aux Comptes sur le document
de référence.
Exercice clos le 31 décembre 2002.
En notre qualité de Commissaire aux Comptes de
BOURSORAMA et en application du règlement
COB 95-01, nous avons procédé, conformément aux
normes professionnelles applicables en France, à la
vérification des informations portant sur la situation
financière et les comptes historiques donnés dans le
présent document de référence.
Ce document de référence a été établi sous la
responsabilité de Monsieur Vincent Taupin,
Président Directeur Général. Il nous appartient
d'émettre un avis sur la sincérité des informations
qu’il contient portant sur la situation financière et
les comptes.
Nos diligences ont consisté, conformément aux
normes professionnelles applicables en France, à
apprécier la sincérité des informations portant sur la
situation financière et les comptes, à vérifier leur
concordance avec les comptes ayant fait l’objet d’un
rapport. Elles ont également consisté à lire les autres
informations contenues dans le document de
référence, afin d’identifier le cas échéant les
incohérences significatives avec les informations
portant sur la situation financière et les comptes, et de
signaler les informations manifestement erronées
que nous aurions relevées sur la base de notre
connaissance générale de la société acquise dans le
cadre de notre mission. S’agissant de données
prévisionnelles résultant d’un processus d’élaboration
structuré, cette lecture a pris en compte les
hypothèses retenues par les dirigeants et leur
traduction chiffrée.
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Les comptes annuels et consolidés des exercices
clos le 31 décembre 2000, 2001 et 2002, arrêtés
par le Conseil d'Administration, ont fait l’objet d’un
audit par nos soins, selon les normes de la profession
applicables en France et ont été certifiés sans
réserve ni observations.
Sur la base de ces diligences, nous n'avons pas
d'observation à formuler sur la sincérité des
informations portant sur la situation financière et les
comptes, présentées dans ce document de
référence.
Paris La Défense, le 16/03/2003
Les Commissaires aux Comptes
KPMG Audit Département
de KPMG SA
ERNST & YOUNG AUDIT
Chryssoula-Vassiliki
PAPAEVANGELOU
Associé
Christian
MOUILLON
Associé
◗ 1.5 Tableau relatif aux honoraires des commissaires aux comptes
Ernst and Young
Montant (en K€)
%
2002
2001
2002
Audit
Commissariat aux comptes
Missions accessoires
Total
43
56
99
39
62
101
43 %
57 %
-
KPMG
2001
39 %
61 %
-
Montant (en K€)
2002
2001
80
80
75
75
%
2002
2001
100 %
-
100 %
-
◗ 1.6 Responsable de l’information
Monsieur Olivier LECLER - Directeur Général Adjoint
BOURSORAMA
11, rue de Prony
75017 Paris
BOURSORAMA
18, Quai du Point du Jour
92659 Boulogne Billancourt
Tél. : 01.56.33.55.00
Fax : 01.56.33.55.10
E-mail : [email protected]
Tél. : 01.46.09.00.00
Fax : 01.46.09.50.01
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2. Emission et / ou admission de valeurs
mobilières
Sans objet
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3. Renseignements de caractère général
concernant la societé BOURSORAMA et son capital
◗ 3.1. Renseignements concernant la Société
3.1.1. Dénomination sociale
BOURSORAMA
3.1.2. Siège social
11, rue de Prony - 75848 PARIS Cedex 17
3.1.3. Date de constitution et durée de la Société
La Société a été constituée le 7 juin 1989, sous la
dénomination sociale GIF FUTURES. Cette dernière
a été modifiée en FIMATEX SA par décision de
l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le
11 septembre 1995, sans modification de son objet
social. Par décision en date du 29 novembre 2002,
les actionnaires de la Société ont décidé d'adopter
BOURSORAMA comme nouvelle dénomination
sociale de la Société, décision prenant effet à
compter du 1er janvier 2003. Sa durée de vie est de
99 ans, à compter de son immatriculation au
Registre du Commerce et des Sociétés, sauf
dissolution anticipée ou prorogation.
3.1.4. Forme juridique
Société Anonyme de droit français à Conseil
d’Administration régie par le Code de Commerce.
3.1.5. Registre du Commerce et des Sociétés
PARIS B 351 058 151.
3.1.6.Code NAF et dénomination du secteur
d’activité
671-A : administration de marchés financiers.
3.1.7. Lieu où peuvent être consultés les
documents et renseignements relatifs à la Société
Les statuts, comptes, rapports et procès-verbaux
d’Assemblées Générales peuvent être consultés au
siège social.
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3.1.8. Objet social (article 2 des statuts)
La Société a pour objet, tant en France qu'à
l'étranger :
• l'émission, le placement, la souscription, l'achat,
la gestion, la garde et la vente de valeurs mobilières
et de tout produit financier ;
• le conseil et l'assistance en matière de gestion de
patrimoine ;
• le conseil et l'assistance en matière de gestion
financière, l'ingénierie financière et, d'une manière
générale, tous les services destinés à faciliter la
création et le développement des entreprises ;
• les opérations de change ;
• les opérations sur or, métaux précieux et pièces ;
• la commercialisation de produits d’assurance vie
et de capitalisation, ainsi que tout contrat portant
garantie d’un capital défini ou d’une rente dans un
cadre individuel ou collectif ;
• plus généralement toutes activités pouvant être
exercées par une société financière ou par tout type
d'établissement substitué par toute nouvelle réglementation ;
• et plus généralement encore, toutes opérations
financières, commerciales, industrielles, civiles,
immobilières ou mobilières, pouvant se rattacher
directement ou indirectement, en totalité ou en partie,
à l'un des objets ou l'une des activités de la Société
ou pouvant en faciliter le développement ou la
réalisation ;
• le tout, directement ou indirectement, pour son
compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit
avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription,
d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion,
d'alliance, d'association en participation ou de prise
en location ou en location gérance ou de dation de
tous biens ou droits, ou autrement.
3.1.9. Exercice social (article 23 des statuts)
Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.
3.1.10. Assemblées Générales (article 19 des statuts)
Les assemblées d’actionnaires sont convoquées et
délibèrent dans les conditions fixées par la loi. Les
réunions ont lieu, soit au siège social de la Société,
soit dans tout autre lieu précisé dans l'avis de
convocation.
Tout actionnaire a le droit, sur justification de son
identité, de participer aux assemblées en y assistant
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personnellement, en retournant un bulletin de vote
par correspondance ou en désignant un mandataire,
sous la condition :
• pour les titulaires d’actions nominatives, d’une
inscription nominative dans les registres de la
Société ;
• pour les titulaires d’actions au porteur, du dépôt
aux lieux mentionnés dans l’avis de convocation,
d’un certificat délivré par un intermédiaire habilité
constatant l’indisponibilité de leurs actions inscrites
en compte jusqu’à la date de l’assemblée.
Ces formalités doivent être accomplies cinq jours au
moins avant la réunion de l’assemblée.
3.1.11 Fixation, affectation et répartition des bénéfices
(article 25 des statuts)
Le compte de résultat qui récapitule les produits et
charges de l’exercice fait apparaître par différence,
après déduction des amortissements et des
provisions, le bénéfice de l’exercice.
Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas
échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq
pour cent au moins pour constituer le fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième
du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour
une raison quelconque, la réserve légale est descendue
au-dessous de ce dixième.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice
de l’exercice diminué des pertes antérieures ainsi
que des sommes à porter en réserve, en application
de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires
proportionnellement au nombre d'actions appartenant
à chacun d'eux.
Toutefois, après prélèvement des sommes portées
en réserve, en application de la loi, l'Assemblée
Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à
propos d'affecter à la dotation de tous fonds de
réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires,
ou de reporter à nouveau.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur les
bénéfices de l'exercice. L’Assemblée Générale peut,
en outre, décider la mise en distribution de sommes
prélevées sur les réserves dont elle a la disposition,
en indiquant expressément les postes de réserve sur
lesquels les prélèvements sont effectués.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution
ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux
propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci,
inférieurs au montant du capital augmenté des réserves
que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L’écart de réévaluation n’est pas distribuable. Il peut
être incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation
des comptes par l'Assemblée Générale, reportées à
nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des
exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
3.1.12 Modalités de paiement des dividendes
(article 25 des statuts)
L’Assemblée Générale statuant sur les comptes de
l’exercice a faculté d’accorder à chaque actionnaire,
pour tout ou partie du dividende mis en distribution
ou des acomptes sur dividende, une option entre le
paiement du dividende ou des acomptes sur dividende
en actions ou en numéraire.
L’actionnaire devra exercer son option sur la totalité du
dividende afférent aux actions dont il est titulaire.
3.1.13. Franchissement de seuils de participation
statutaire dans le capital social
Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, venant
à détenir plus du vingtième, du dixième, du
cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers
du capital de la Société, devra se conformer aux
dispositions visées par l’article L.233-14 du Code
de Commerce et plus particulièrement devra
informer immédiatement la Société par lettre
recommandée avec avis de réception.
Par ailleurs, une autorisation de franchissement de
seuil dès les 5 % devra être donnée par les autorités
de tutelle (CECEI).
Outre les seuils légaux, aucune déclaration statutaire
n’est prévue. En cas de non-respect de cette obligation,
les dispositions prévues par l’article L. 233-14 du Code
de Commerce s’appliqueront.
3.1.14. Identification des détenteurs de titres au
porteur : Titres au Porteur Identifiables “TPI”
(article 7 des statuts)
Conformément à l’article L.228-2 du Code de
Commerce, la Société peut recourir à tout moment
auprès de EUROCLEAR FRANCE à la procédure
d'identification des titres au porteur.
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3.1.15. Droits de vote double (article 9 des statuts)
Aucun droit de vote double n’est attaché aux
actions.
3.1.16. Rachat par la Société de ses propres actions
Une résolution autorisant un nouveau programme de
rachat des actions de la Société sera proposée à
l’approbation de la prochaine Assemblée Générale
Mixte aux fins principalement de :
• régulariser le cours de bourse de l’action de la
Société en intervenant systématiquement en contretendance ;
• procéder à des achats et des ventes en fonction
des situations de marché ;
• optimiser la gestion patrimoniale et financière de
la Société (gestion de la trésorerie et des capitaux
propres de la société par des achats et des ventes
d’actions) ;
• consentir des options d’achat d’actions aux
salariés ou mandataires sociaux de la Société et/ou
de son groupe, dans les conditions de l’article
L.225-180 du code de commerce ;
• attribuer les actions aux salariés de la Société au
titre de leur participation aux fruits de l’expansion
de l'entreprise, dans le cadre d'un plan d'épargne
d’entreprise ou dans le cadre de toute autre formule
d’épargne salariale ;
• remettre les titres en paiement ou en échange,
notamment dans le cadre d’opérations de croissance
externe, dans la limite de la réglementation boursière ;
• remettre les actions à l'occasion de l'exercice de
droits attachés à des valeurs mobilières donnant
droit par remboursement, conversion, échange,
présentation d'un bon ou de toute autre manière à
l'attribution d'actions existantes de la Société, dans
la limite de la réglementation boursière ;
• annuler les actions acquises dans la limite de
10 % du capital.
Ce programme prévoit un prix d’achat maximum de
6 € par action et un prix minimum de vente de 1 €.
La Société ne pourra à aucun moment disposer de
plus de 10 % du capital social, ce qui à ce jour
correspond à 6.826.722 actions.
Une note d’information a été soumise à la
Commission des Opérations de Bourse.
En application de l’article L.621-8 du Code
Monétaire et Financier, la Commission des
Opérations de Bourse (COB) a apposé le 23 avril 2003
son visa n° 03-301 sur cette note d’information,
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conformément aux dispositions de son règlement
98-02 modifié par le règlement 2000-06.
La Société pourra utiliser les actions précédemment
achetées, dans le respect des dispositions légales et
réglementaires, pour procéder aux opérations
susvisées en période d’offre publique d’achat ou
d’échange portant sur les titres de la Société.
En fonction de ces objectifs, les actions rachetées
pourront être conservées, cédées, transférées ou
être annulées conformément à l’autorisation de
procéder à la réduction de capital social par annulation
d’actions conférée par l’Assemblée du 29 mai 2001
dans sa 8e résolution.
L’intégralité de la note d’information est disponible
sur le site investisseurs de BOURSORAMA :
http://groupe.boursorama.fr
Compte rendu de l'exécution du programme de rachat
autorisé par l'assemblée du 14 mai 2002
L’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2002,
conformément à la note d’information visée par la
Commission des Opérations de Bourse sous le
n° 02-369 en date du 12 avril 2002, a autorisé le
Conseil d’Administration à mettre en œuvre un
programme de rachat d’actions. Usant de cette autorisation,
la Société a acquis, entre le 22 août 2002 et le
4 juin 2003, 242.022 de ses propres actions, au
prix moyen de 2,50 € et cédé 125.780 actions
au prix moyen de 2,95 €. Rappelons qu’au 14 avril
2003, la société détenait 172.668 de ses propres
actions, soit 0,25 % du capital.
Par ailleurs l’Assemblée Générale du 29 mai 2001
dans sa 8e résolution a autorisé le conseil d'administration à procéder à l'annulation de 10 % du capital social
par période de 24 mois et à réduire corrélativement le
capital social ; il n'a pas été fait usage de cette autorisation au cours des 24 derniers mois.
3.1.17. Cession des actions
Aucune clause statutaire ne restreint le transfert des
actions.
◗ 3.2. Renseignements concernant le capital social
3.2.1. Capital social
Au 31 décembre 2002, le capital social était de
27.306.888,40 €, divisé en 68.267.221 actions
d’un nominal de 0,4 € chacune, entièrement
libérées, toutes de même catégorie.
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3.2.2. Evolution du capital social
Au cours de l’exercice 2002, le capital social a été porté de 23.270.400 € à 27.306.888,40 € à la suite d'une augmentation de capital
social effectuée le 28 juin.
Tableau d volution du capital
Date
Opération Nominal
7/06/1989
Prime
Nombre de
titres créés
Nominal
créé
Montant cumulé
du capital social
Nombre d’actions
cumulées
Constitution
100 FRF
-
2.500
250.000 FRF
250.000 FRF
2.500
18/09/1989
Augmentation capital/numéraire
100 FRF
-
97.500
9.750.000 FRF
10.000.000 FRF
100.000
18/09/1989
Augmentation capital/apport en nature
100 FRF
-
12.000
1.200.000 FRF
11.200.000 FRF
112.000
20/03/1992
Augmentation capital/numéraire
100 FRF
-
30.000
3.000.000 FRF
14.200.000 FRF
142.000
27/09/1995
Augmentation capital/numéraire
100 FRF
-
110.000
11.000.000 FRF
25.200.000 FRF
252.000
17/11/1995
Augmentation capital/apport en nature
100 FRF
-
116.000
11.600.000 FRF
36.800.000 FRF
368.000
24/06/1996
Augmentation capital/numéraire
100 FRF
-
100.000
10.000.000 FRF
46.800.000 FRF
468.000
AG du 30/06/1999
Augmentation capital/numéraire
100 FRF
-
360.000
36.000.000 FRF
82.800.000 FRF
828.000
AG du 27/12/1999
Augmentation capital/numéraire
100 FRF
262.400
26.240.000 FRF
109.040.000 FRF
1.090.400
23/02/2000
Division du nominal par 40
CA du 21/03/2000
Augmentation capital/numéraire (avant
(introduction en Bourse) exercice de l’option de surallocation)
CA du 4/05/2000
Augmentation capital/numéraire
(exercice de l’option de surallocation)
AG du 29/05/2001
AG du 28/06/2002
Conversion du capital social en euros et
augmentation du capital par incorporation
d’une partie de la prime d’émission
Augmentation capital/apport en nature
42.525.600
-
109.040.000 FRF
43.616.000
2,5 FRF 1.306.308.237 FRF 13.000.000
2,5 FRF
-
32.500.000 FRF
141.540.000 FRF
56.616.000
1.560.000
3.900.000 FRF
145.440.000 FRF
58.176.000
-
+1.098.214 €
23.270.400 €
58.176.000
0,4 € 30.963.229,77 € 10.091.221
4.036.488,40 €
27.306.888,40 €
68.267.221
2,5 FRF 156.859.317 FRF
0,4 €
-1.098.214 €
3.2.3. Répartition du capital et des droits de vote
Au 14/04/2003
ACTIONNAIRES
Au 07/05/2002
Au 31/12/2000
Nombre
de titres
Pourcentage
du capital et
des droits de vote
Nombre de
titres
Pourcentage
du capital et
des droits de vote
Nombre de
titres
Pourcentage
du capital et
des droits de vote
FIMAT SNC (1)
SOCIETE GENERALE
Public
Patrice LEGRAND (2)
Autres anciens
actionnaires
de Finance Net
Auto détention
7.507.040
38.466.908
12.029.384
3.515.906
11,00 %
56,35 %
17,62 %
5,15 %
7.507.040
37.845.771
12.823.189
-
12,90 %
65,05 %
22,05 %
-
7.507.040
36.170.325
14.498.635
-
12,90 %
62,20 %
24,90 %
-
6.575.315
9,63 %
-
-
-
-
172.668
0,25 %
-
-
-
-
TOTAL
68.267.221
100,00 %
58.176.000
100,00 %
58.176.000
100,00 %
(1) Société détenue à 100 % par la SOCIETE GENERALE (détention directe et indirecte).
(2) Monsieur Patrice LEGRAND détient plus de 5 % du capital social de BOURSORAMA.
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3.2.4. Modifications dans la répartition du capital au
cours des trois dernières années
• AGE du 30/06/1999 : augmentation de capital en
numéraire (360.000 titres) souscrite par FIMAT
BANQUE à 51 % et la SOCIETE GENERALE à 49 %.
• AGE du 27/12/1999 : augmentation de capital en
numéraire (262.400 titres) souscrite par FIMAT
BANQUE à 51 % et la SOCIETE GENERALE à 49 %.
• 20/03/2000 : rachat de 14.736.920 titres de
FIMAT BANQUE par la SOCIETE GENERALE au prix
d’introduction, soit 15,70 € par action.
• Conseil d’Administration du 21/03/2000 : augmentation
de capital en numéraire (13.000.000 titres).
• Conseil d’Administration du 4/05/2000 : exercice de
l’option de sur-allocation par la SOCIETE GENERALE
- augmentation de capital (1.560.000 titres).
• AGE du 29/05/2001 : conversion du capital social
en euros, arrondi de la valeur nominale au dixième
d’euro supérieur par voie d’augmentation de capital
par incorporation d’une partie de la prime d’émission
(1.098.214,94 €).
• AGE du 28/06/2002 : augmentation de capital par
apport en nature (création de 10.091.221 actions).
3.2.5. Capital autorisé non émis
3.2.6. Extrait de projet de résolutions en vue de
l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2003
Septième résolution
Renouvellement de l’autorisation conférée au conseil
d’administration d’utiliser les autorisations d’augmentation de capital en cas d’offre publique
d’achat ou d’échange portant sur les titres de la
société.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité d’une Assemblée
Extraordinaire, autorise expressément le Conseil
d’Administration à compter de la présente
Assemblée et jusqu’à la prochaine Assemblée
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
écoulé, à utiliser en période d’offre publique d’achat
ou d’échange portant sur les titres de la Société, les
délégations qui lui ont été consenties par
l’Assemblée pour augmenter, par tous moyens
légaux, le capital social.
L’Assemblée Générale renouvelle l'autorisation
donnée par l'Assemblée du 14 mai 2002 sous sa
10e résolution.
3.2.7. Autres titres donnant accès au capital
La Société entend lors de la prochaine Assemblée
Générale Mixte, qui doit se tenir le 12 mai 2003,
renouveller l’autorisation conférée au Conseil
d’Administration d’utiliser les autorisations d’augmentation de capital en cas d’offre publique d’achat
ou d’échange sur les valeurs mobilières de la
Société et en cas d’offre publique d’échange portant
sur les titres de la Société.
La Société a fixé lors de l’Assemblée Générale Mixte
du 14 mai 2002 un plafond de 200.000 € pour
procéder à des augmentations de capital.
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 février 2000
et l’Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2002 ont
autorisé le Conseil d’Administration de la Société à
consentir au profit de certains mandataires sociaux
et salariés des sociétés BOURSORAMA, FIMAT
BANQUE, FIMAT SNC et de la SOCIETE GENERALE
ou de toutes ses filiales en France ou à l’étranger,
des options de souscription de la Société.
PLAN N°1
Date du Conseil d’Administration
Nombre total d’actions pouvant
être souscrites ou achetées
Dont le nombre pouvant être
souscrites ou achetées par :
les mandataires sociaux
les premiers attributaires salariés*
Point de départ d’exercice des options
Date d’expiration
Prix de souscription ou d’achat (en €)
Modalités d’exercice
Nombre d’actions souscrites au 14/04/03
Options de souscription ou d’achat
d’actions annulées durant l’exercice
Options de souscription ou d’achat
d’actions restantes
PLAN N°2
Tranche n°1
21 mars 2000
Tranche n°2
10 juillet 2000
Tranche n°3
10 janvier 2001
18 juillet 2002
2 054 081
294 200
354 777
2 098 000
740 000
0
80 000
140 000
830 000
294 200
165 000
1 210 000
(15 personnes)
(6 personnes)
(13 personnes)
(22 personnes)
21/03/2003
10/07/2003
10/01/2004
18/07/2005
Les options ont une durée de vie de 10 ans à compter de leur attribution
15,70
15,70
7,15
1,91
La durée minimale de détention est de 3 ans
0
0
0
0
Néant
Néant
Néant
Néant
2 054 081
294 200
354 777
2 098 000
La totalité des options de souscription d’achat d’actions donnant droit à la souscription d’actions BOURSORAMA qui sont (ou seraient) attribuées
aux salariés et dirigeants, entrainerait une dilution totale de 7 % des actionnaires existants.
18
Financier_Bourso 2002
23/06/03
17:20
Page 19
3.2.7.1 Extrait de la résolution adoptée par l’Assemblée
Générale Extraordinaire du 28 juin 2002 :
« L’Assemblée Générale, après avoir entendu la
lecture du rapport du Conseil d’Administration et du
rapport spécial du Commissaire aux Comptes,
autorise le Conseil d’Administration dans le cadre
des articles L.225-177 et suivants du Code de
Commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, des
options donnant droit à la souscription d’actions
nouvelles à émettre par la Société, à titre d’augmentation de son capital ou des options d’achat
d’actions existantes de la Société,
Décide que les bénéficiaires de ces options seront
désignés par le Conseil d’Administration parmi les
salariés et les mandataires sociaux définis par l’article
L.225-185 du Code de Commerce, tant de la Société
que des sociétés ou GIE qui lui sont directement ou
indirectement liés dans les conditions de l’article
L.225-180 du Code de Commerce,
Décide que le nombre total d’options qui seront
ainsi ouvertes ne pourra donner droit à souscrire ou
acheter un nombre d’actions représentant plus de
5 % du capital de la Société à ce jour, soit,
3.413.361 actions, et que la durée d’exercice des
options sera au maximum de dix (10) ans à compter
de leur attribution.
Sous réserve des ajustements rendus nécessaires en
cas de réalisation ultérieure des opérations visées
par la loi, le prix de souscription ou d’achat des
options sera fixé par le Conseil d’Administration
conformément aux dispositions légales en vigueur
au jour où ce dernier les consentira (soit, à ce jour,
un prix de souscription ou d’achat ne pouvant être
inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux
vingt séances de bourse précédant la date d’attribution
ni, s’agissant des options d’achat, inférieur à 80 %
du cours moyen d’achat des actions détenues par la
Société en vue de l’attribution aux salariés d’options
au titre de la participation visée à l’article L.225-208
et, le cas échéant, dans le cadre d’un plan de rachat
d’actions mis en place par la Société conformément
à l’article L.225-209 du Code de Commerce).
Le Conseil d’Administration fixera les autres
conditions dans lesquelles seront consenties les
options conformément aux dispositions législatives
et réglementaires en vigueur à la date à laquelle il
statuera, et notamment l’époque ou les époques
auxquelles les options pourront être levées, et la
liste des bénéficiaires. Ces conditions pourront
comporter des clauses d’interdiction de revente
immédiate de tout ou partie des titres, sans que le
délai imposé pour la conservation des titres puisse
excéder trois ans à compter de la levée de l’option.
La présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation
expresse des actionnaires à leur droit préférentiel
de souscription aux actions nouvelles qui seront
émises au fur et à mesure des levées d’options.
Dans le cadre de cette autorisation et du respect des
dispositions légales et réglementaires en vigueur,
l’Assemblée Générale donne également tous pouvoirs
au Conseil d’Administration avec faculté de délégation
dans le respect des limites légales pour :
• fixer les conditions dans lesquelles seront consenties
les options,
• procéder le cas échéant aux ajustements du
nombre et du prix des actions conformément aux
dispositions législatives et réglementaires en
vigueur,
• accomplir tous actes et formalités à l’effet de
constater l’augmentation ou les augmentations de
capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et,
généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire,
• sur sa seule décision, et s’il le juge opportun,
imputer les frais des augmentations du capital
social sur le montant des primes afférentes à ces
augmentations et prélever sur ce montant les
sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation.
La présente autorisation annule et remplace la
délégation accordée par l’Assemblée Générale
Extraordinaire en date du 23 février 2000. Elle sera
valable pour une durée de 38 mois à compter du
jour de la présente Assemblée.
Le Conseil informera chaque année l’Assemblée
Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le
cadre de la présente délégation conformément aux
dispositions de l’article L.225-184 du Code de
Commerce.
3.2.7.2 Extrait de la décision prise en Conseil
d’Administration du 18 juillet 2002 :
« Le Président expose au Conseil d’Administration,
qu’aux termes de la 5e résolution adoptée par
l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires en
date du 28 juin 2002, conformément aux articles
L.225-177 et suivants du Code de Commerce,
19
Financier_Bourso 2002
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Page 20
le Conseil d’Administration a été autorisé à consentir
en une ou plusieurs fois, des options donnant droit
à la souscription d’actions nouvelles à émettre par
FIMATEX SA, à titre d’augmentation de son capital
ou des options d’achat d’actions existantes de la
Société, le nombre d’options qui seront ainsi
ouvertes ne pourra donner droit à souscrire ou
acheter un nombre d’actions représentant plus de
5 % du capital de FIMATEX SA au jour de
l’Assemblée, soit, 3.413.361 actions, et la durée
d’exercice des options sera au minimum de dix
(10) ans à compter de leur attribution, à désigner
les bénéficiaires parmi les salariés et les mandataires sociaux définis par l’article L.225-185 du
Code de Commerce, tant de FIMATEX SA que des
sociétés ou GIE qui lui sont directement ou
indirectement liés dans les conditions de l’article
L.225-180 du Code de Commerce.
Cette autorisation a annulé et remplacé la délégation
accordée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en
date du 23 février 2000. Elle est valable pour une
durée de 38 mois à compter du 28 juin 2002.
Le Conseil d’Administration, en vertu de l’autorisation
par l’Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2002,
décide d’attribuer 2.098.000 options représentant
3 % du capital et donc 61 % du total de l’enveloppe.
Dans le cadre de cette autorisation et du respect des
dispositions légales et réglementaires en vigueur,
l’Assemblée Générale a donné également tous pouvoirs
au Conseil d’Administration avec faculté de délégation
dans le respect des limites légales pour :
• fixer les conditions dans lesquelles seront
consenties les options,
• procéder le cas échéant aux ajustements du nombre
et du prix des actions conformément aux dispositions
législatives et réglementaires en vigueur,
• accomplir tous actes et formalités à l’effet de
constater l’augmentation ou les augmentations
de capital réalisées en exécution de la présente
autorisation, modifier les statuts en conséquence
et, généralement, faire tout ce qui sera utile et
nécessaire,
• sur sa seule décision, et s’il le juge opportun,
imputer les frais des augmentations du capital
social sur le montant des primes afférentes à ces
augmentations et prélever sur ce montant les
sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation.
20
Le Conseil informera chaque année l’Assemblée
Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le
cadre de la présente délégation conformément aux
dispositions de l’article L.225-184 du Code de
Commerce.
Le Président rappelle que l’Assemblée Générale
Mixte a notamment fixé la méthode de détermination
du prix d’exercice des options qui est la suivante :
« Sous réserve des ajustements rendus nécessaires
en cas de réalisation ultérieure des opérations visées
par la loi, le prix de souscription ou d’achat des
options sera fixé par le Conseil d’Administration
conformément aux dispositions légales en vigueur
au jour où ce dernier les consentira (soit, à ce jour,
un prix de souscription ou d’achat ne pouvant être
inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux
vingt séances de bourse précédant la date d’attribution
ni, s’agissant des options d’achat, inférieur à 80 %
du cours moyen d’achat des actions détenues par la
Société en vue de l’attribution aux salariés d’options
au titre de la participation visée à l’article L.225-208
et, le cas échéant, dans le cadre d’un plan de rachat
d’actions mis en place par la Société conformément
à l’article L.225-209 du Code de Commerce). »
Le Président présente au conseil un tableau faisant
apparaître les cours cotés : cours d’ouverture, cours
le plus haut, cours le plus bas et cours de clôture
lors des vingt séances de bourse précédant la date
du conseil et la moyenne pour chacun.
Le conseil décide de ne pas consentir de décote et
de retenir la moyenne des cours de clôture aux vingt
dernières séances de bourse précédant le conseil.
Chaque option donnera droit au bénéficiaire de
souscrire à une action au prix de 1,91 €.
Les actions seront émises au prix de 1,91 € chacune.
Les actions devront être libérées intégralement lors
de leur souscription. La libération s'effectuera par
chèque bancaire ou virement bancaire.
Les options devront être exercées en une ou
plusieurs fois, au plus tôt à l'expiration d'un délai de
trois ans courant à compter de la date d’octroi et au
plus tard, dans les dix ans à compter de la date
d’octroi. Au cas où les options n'auraient pas été
levées au cours de ce délai, elles deviendront
caduques.
Financier_Bourso 2002
23/06/03
17:20
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Le Président propose au Conseil d'Administration
d'arrêter les conditions générales des options sous
forme d'un règlement, de décider des octrois
individuels et de fixer le prix d’exercice des options.
Le Président rappelle qu'un projet de Règlement
de Plan d'Options de Souscription d'Actions de
FIMATEX a été remis aux membres du Conseil
d'Administration pour examen.
Le Président remet également la liste des bénéficiaires
proposés au conseil pour examen.
Une discussion s’instaure sur l’adéquation entre
les options retenues / proposées et la stratégie de
l’entreprise.
Le Président précise que l’attribution est discriminante et ne concerne pas l’ensemble du personnel.
La liste des bénéficiaires est répartie en quatre
tranches : cadre dirigeant, collaborateurs clés,
collaborateurs à potentiel et collaborateurs bénéficiaires.
(…)
Le Président indique les collaborateurs ayant déjà
été bénéficiaires lors des précédentes attributions
ne se sont certainement pas enrichis compte tenu
des prix qui avaient été retenus, soit un prix de
15,7 € le 21 mars et le 10 juillet 2000 et un prix
de 7,15 € le 10 janvier 2001.
dont la liste des bénéficiaires sera jointe en annexe
du présent procès verbal.
Les actions créées porteront jouissance au premier
jour de l’exercice au cours duquel l’option aura été
levée et auront droit à la totalité du dividende versé
au titre de cet exercice.
Elles seront, dès leur création, entièrement assimilées
aux actions anciennes et soumises à toutes les
dispositions des statuts de la Société, sous réserve
qu’elles ne pourront être cédées avant l’expiration
d’un délai d’un an à compter de la levée de l’option.
Les droits résultant des options consenties seront
incessibles jusqu’à ce que l’option ait été exercée.
En cas de décès d’un bénéficiaire, ses héritiers
pourront exercer l’option dans un délai de six mois
à compter du décès.
Le Conseil d'Administration décide d’octroyer tout
pouvoir au Président du Conseil d’Administration
avec faculté de délégation pour faire le nécessaire
afin de mettre en œuvre le plan d’options de
souscription d’actions selon les modalités susvisées
et de remplir les formalités nécessaires.
Le Président explique qu’il a été tenu compte de
l’état du marché et de l’éloignement fort de ces prix
par rapport au cours actuel et dont la moyenne des
vingt derniers jours cotés est de 1,91 €.
(…)
A l’issue de ce débat, le Règlement de Plan d’Options
de Souscriptions d’Actions de FIMATEX SA est définitivement arrêté.
Les conditions et les modalités de l'opération seront
portées à la connaissance des bénéficiaires par tout
moyen permettant d’accuser réception du document
et chacun d'eux y sera invité à exercer ses droits
dans le délai et les limites imparties, notamment le
Règlement du Plan d’Options sera adressé ou remis
aux Bénéficiaires.
En vertu des pouvoirs ainsi conférés, le conseil
décide d’attribuer ce jour et jusqu’au 18 juillet
2012, les options de souscription d’actions
nouvelles de la Société, à émettre à titre d’augmentation
de son capital, aux salariés et mandataires sociaux,
21
Financier_Bourso 2002
23/06/03
17:20
Page 22
3.2.7.3 Informations sur les options de souscription
ou d’achat d’actions
Le 18 juillet 2002, la Société BOURSORAMA a attribué 2.098.000 options de souscription d’actions à
118 bénéficiaires dont 3 membres du Comité Exécutif à un prix d’exercice de 1,91 €, à échéance du
18 juillet 2012.
Options de souscription ou d’achat
d’actions consenties à chaque
mandataires social et options levées par
ces derniers
Plan n° 4
Nombre
d’options
attribuées
d’actions
souscrites
ou achetées
Prix
€
Dates
d’échéance
Options
levées
1,91
18/07/2012
Néant
Prix
€
Dates
d’échéance
Options
levées
1,91
1,91
1,91
1,91
1,91
1,91
1,91
1,91
1,91
1,91
1,91
1,91
1,91
1,91
1,91
1,91
1,91
1,91
1,91
1,91
1,91
1,91
18/07/2012
18/07/2012
18/07/2012
18/07/2012
18/07/2012
18/07/2012
18/07/2012
18/07/2012
18/07/2012
18/07/2012
18/07/2012
18/07/2012
18/07/2012
18/07/2012
18/07/2012
18/07/2012
18/07/2012
18/07/2012
18/07/2012
18/07/2012
18/07/2012
18/07/2012
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
Options consenties durant l’exercice à chaque mandataire social
par l’émetteur et par toute société du Groupe
Vincent TAUPIN
Options de souscription ou d’achat
d’actions consenties aux vingt deux
premiers salariés non mandataires
sociaux attributaires et options levées
par ces derniers
Plan n° 4
140 000
Nombre
d’option
attribuées
d’actions
souscrites
ou achetées
Options consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et par toute
société comprise dans le périmètre d’attribution des options,
aux vingt deux salariés de l’émetteur, dont le nombre d’options
ainsi consenties est le plus élevé.
Burkhard NATHER
Olivier LECLER
Jean-Charles KROMPHOLTZ
Benoît GRISONI
Alexandre BAUMEISTER
Charles MORANE
Matthieu WERLEN
Vincent THIEFFRY
Frédéric SOLVET
Isabelle SCHROEDER
Franck SCHNEIDER
Dimitrios PAPADOPOULOS
Caroline LEJEUNE
David LANGLOIS
Anette KUNKEL
Andrzej KAWALEC
Jérôme HOULLIER
Peter HILZENDEGEN
Salah HAMIDA
Marie de JESSEY
Jean-Philippe BOLLE
Pierre BLANCHIER
22
70000
70000
70000
70000
70000
60000
50000
50000
50000
50000
50000
50000
50000
50000
50000
50000
50000
50000
50000
50000
50000
50000
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23/06/03
17:20
Page 23
3.2.8. Titres non représentatifs du capital
Il n'existe aucun autre titre non représentatif du
capital.
3.2.9. Nantissements garantis et sûretés des actions
Néant
3.2.10. Pacte d’actionnaires
Néant
3.2.11. Dividendes et politique de distribution
Aucun dividende n’a été versé au titre des exercices
clos les 31/12/1998, 31/12/1999, 31/12/2000,
31/12/2001 et 31/12/2002.
3.2.12. Appartenance de l’émetteur à un groupe
Au 14 avril 2003, BOURSORAMA est une
filiale à 67,4 % du Groupe SOCIETE GENERALE,
groupe bancaire coté sur le premier marché de
EURONEXT Paris.
3.2.13. Engagement de conservation pris lors de
l’introduction en Bourse
Le Groupe SOCIETE GENERALE s’est engagé - lors
de l’introduction en bourse - à conserver 100 % de
ses actions BOURSORAMA pendant 6 mois à
compter de la date d'introduction (22 mars 2000),
sauf conclusion de partenariats stratégiques ou
industriels impliquant une modification de la géographie du capital de la Société.
A ce jour, il n’a pas été convenu de nouveaux
engagements entre la SOCIETE GENERALE et
BOURSORAMA.
◗ 3.3. Marché du titre
3.3.1 Informations générales
Depuis le 1er janvier 2003, la société FIMATEX a
changé de dénomination sociale en BOURSORAMA.
Le titre FIMATEX admis à la cote du Nouveau
Marché d’Euronext a également adopté la nouvelle
dénomination BOURSORAMA.
BOURSORAMA est cotée sur le Nouveau Marché d’Euronext Paris depuis le 22 mars 2000.
Données boursières (au 31 décembre 2002)
Nombre d’actions cotées au 31/12/2002
68 267 221
Cours de clôture au 31/12/2002
3,40 €
Plus haut 2002
3,72 €
Plus bas 2002
0,94 €
Capitalisation boursière au 31 décembre 2002
232 M€
Capitalisation à l’introduction
913 M€
Cours d’introduction de l’action (21/03/2000)
15,70 €
Volume moyen quotidien sur le 2e semestre 2002
Code Euroclear
Code ISIN
32 449
7522
FR0000075228
Mnémonique
BRS
Code Reuters
FMTX.LN
Code Bloomberg
Indices Boursiers
BRS FP
IT CAC, IT CAC 50, SBF 250
23
Financier_Bourso 2002
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Page 24
3.3.2. Evolution du marché de l’action
MOIS
VOLUME
ECHANGE
CAPITALISATION
EN M€
PLUS HAUT
(€)
PLUS BAS
(€)
COURS MOYEN
(€)
Janvier 2001
Février 2001
Mars 2001
Avril 2001
Mai 2001
Juin 2001
Juillet 2001
Août 2001
Septembre 2001
Octobre 2001
Novembre 2001
Décembre 2001
Janvier 2002
Février 2002
Mars 2002
Avril 2002
Mai 2002
Juin 2002
Juillet 2002
Août 2002
Septembre 2002
Octobre 2002
Novembre 2002
Décembre 2002
Janvier 2003
Février 2003
Mars 2003
2 126 070
1 872 905
3 485 242
3 394 992
1 861 799
1 329 555
1 532 649
1 926 104
1 685 584
1 760 249
1 593 883
744 422
796 452
353 627
543 660
502 854
446 344
579 771
306 849
176 868
305 781
1 799 058
797 610
832 198
711 420
361 243
422 614
442
404
256
230
258
209
196
202
144
151
176
189
207
205
199
196
180
125
128
119
98
152
187
221
236
191
176
9,75
8,98
5,89
4,50
4,79
4,24
3,59
3,80
3,38
2,95
3,75
3,60
3,72
3,68
3,60
3,60
3,26
2,95
2,00
1,88
1,80
3,00
3,28
3,71
3,74
3,00
2,99
5,87
5,54
3,05
2,94
4,01
2,84
2,99
3,12
1,91
2,05
2,67
2,90
2,90
3,41
3,04
3,09
2,85
1,73
1,76
1,65
0,94
1,10
2,10
2,80
2,54
2,50
1,95
7,60
6,95
4,40
3,95
4,43
3,60
3,37
3,48
2,47
2,60
3,03
3,25
3,56
3,52
3,43
3,38
3,10
2,16
1,88
1,74
1,44
2,23
2,73
3,24
3,29
2,87
2,58
Source : Euronext
Cours de Bourse BOURSORAMA -
Source : Euronext
rythmes annualisés - Par trimestre
Volume BOURSORAMA
CAC 40 Corrélé BOURSORAMA
Cours BOURSORAMA
(en euros) 4
300 000
280 000
3,5
260 000
240 000
3
220 000
200 000
2,5
180 000
160 000
2
140 000
120 000
1,5
100 000
80 000
1
60 000
40 000
0,5
20 000
0
03
3
/0
4/
/0
22
04
4/
3
03
03
/0
3/
/0
21
03
7/
3
2/
/0
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Financier_Bourso 2002
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◗ 3.4. Contrat de liquidité et de tenue de marché
Un contrat de tenue de marché et de liquidité a été
conclu le 21 mars 2000 entre BOURSORAMA, la
SOCIETE GENERALE et SG Securities (Paris) SA
aux termes duquel des dispositions ont été prévues
qui concernent la liquidité, l’animation et la tenue
de marché.
Dans le cadre de ce contrat, SG Securities (Paris)
effectue les opérations de contrepartie sur les
actions BOURSORAMA dans les conditions prévues
par les articles 2.2.2 - 2.2.4 - 2.2.5 et 2.2.6 des
Règles de Fonctionnement du Nouveau Marché et
du Chapitre III, titre 4 du Règlement Général du
Nouveau Marché. Ce contrat est conclu pour une
période de 3 ans renouvelable.
Au titre du mandat qui lui a été confié,
SG Securities (Paris) s’engage à assurer une
fréquence de cotation des titres et une liquidité de
leur marché conformes aux engagements exposés
dans le règlement général de la Société du Nouveau
Marché et notamment ceux relatifs aux obligations
d’affichage dans les conditions suivantes :
• 1000 titres minimum à l’achat et à la vente pour
un cours inférieur à 20 € ;
• 200 titres minimum à l’achat et à la vente pour un
cours compris entre 20 et 100 € ;
• 100 titres minimum à l’achat et à la vente pour
un cours supérieur à 100 € ;
• écart maximum entre le prix d’achat et le prix de
vente : 10 %.
marché, etc…) et d’intervenir dans les forums de discussion. Dans ce domaine d’activité, BOURSORAMA
est n°1 en France, avec 80 % de part de marché
en terme de pages vues (200 millions) et totalise
1,5 million de visiteurs uniques par mois ;
• l’investissement en ligne : pour les investisseurs
privés, BOURSORAMA est également un outil
d’investissement en ligne : ils peuvent accéder à
différents produits (actions, obligations, dérivés,
warrants et OPCVM), ainsi qu’aux principales places
financières internationales. Sur cette activité,
BOURSORAMA est leader en France avec 22 % de
part de marché (1,5 million d’ordres exécutés en
2002) du total des ordres exécutés par les courtiers
en ligne.
Depuis le 1er janvier 2003, BOURSORAMA est la
nouvelle dénomination sociale du Groupe issue de
la fusion entre FIMATEX et FINANCE NET, société
éditrice du site BOURSORAMA acquise par
FIMATEX le 28 mars 2002*.
Le 30 décembre 2002, BOURSORAMA a annoncé
l’acquisition de la société SELFTRADE pour un
montant de 62 M€**. Le closing de l’opération
étant intervenu le 5 mars 2003 (cf. chap.4.6.2).
* (date de signature du protocole d’accord / la finalisation de
l’acquisition ayant été réalisée le 28 juin 2002).
** Prix révisable avant la fin juin 2003 en fonction de la situation
nette de SELFTRADE au 31/12/2002.
4.1.1 Historique
>
4. Renseignements concernant l’activité
de BOURSORAMA
◗ 4.1 Présentation
BOURSORAMA, filiale à 67,4 % du Groupe SOCIETE
GENERALE, propose à l’investisseur privé une offre
unique en matière de finance en ligne : l’accès, à
partir d’un seul espace, à l’information financière et
aux outils pour investir en ligne.
BOURSORAMA est implanté en France (Nancy et
Paris) et en Allemagne (Francfort).
BOURSORAMA intervient dans deux domaines
d’activité :
• l’information financière sur Internet : le site
www.boursorama.com permet de suivre toute
l’actualité économique et financière (cours de
Bourse, fils de dépêches, conseils, consensus du
Mars 2003
Finalisation (closing) de
l’acquisition de SELFTRADE
Janvier 2003
Changement de dénomination
sociale du groupe :
BOURSORAMA
Décembre 2002
Annonce de l’acquisition de la
société SELFTRADE
Octobre 2002
Lancement de la nouvelle offre
BOURSORAMA-FIMATEX
Mars 2002
Annonce du rapprochement
entre BOURSORAMA et FIMATEX
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