Constitution d`une societe au Royaume-Uni

Constitution d'une société
au Royaume-Uni
CONSTITUTION D'UNE SOCIÉTÉ AU ROYAUME-UNI
La constitution d’une société au
Royaume-Uni est une procédure très
simple. Aucune autorisation n’est
nécessaire pour établir une présence
commerciale, bien que des règlements
régissent le choix d’une raison sociale ou
commerciale.
Toutes les sociétés enregistrées au
Royaume-Uni sont tenues de se faire
immatriculer auprès de ‘’Companies
House’’, le registre du Commerce et des
Sociétés anglais, et doivent déposer des
déclarations et des comptes annuels. Les
sociétés étrangères établissant une
succursale ou un lieu d’exploitation au
Royaume-Uni doivent également se faire
immatriculer et déposer des comptes
annuels.
L’exercice d’une activité dans les secteurs
financier, de la défense et de la
prospection pétrolière et dans d’autres
domaines réglementés peut être
subordonné à l’octroi d’une licence ou
d’une autorisation.
Formes de sociétés
Le droit des sociétés anglais prévoit la constitution de
quatre formes de sociétés de capitaux :
•
la ‘’private company limited by shares (Ltd)’’ – la
responsabilité des associés est limitée au montant
de leurs apports.
•
la ‘’private company limited by guarantee’’ – la
responsabilité des associés est limitée à une
somme garantie par eux et exigible en cas de
dissolution de la société.
•
la ‘’private unlimited company’’ – les associés sont
indéfiniment responsables.
•
la public ‘’limited company (PLC)’’ – les actions de
la société sont négociables et la responsabilité des
associés est limitée à leur mise. Seule une société
ayant la forme de PLC peut faire appel au public
pour le placement de ses actions.
Aux fins de l’exercice de la quasi-totalité des activités
économiques, la forme utilisée est la société par actions,
constituée en private limited company (Ltd) ou en public
limited company (PLC).
La plupart des sociétés étrangères fondent une private
limited company (société à responsabilité limitée).
Aucune autorisation n’est nécessaire, la société n’est
pas tenue d’avoir des actionnaires ou des
administrateurs locaux et aucun capital minimal n’est
exigé. Certains documents (par exemple les statuts qui
se divisent en deux parties, le Memorandum of
Association et les Articles of Association) doivent être
déposés auprès de Companies House pour constituer la
société.
Constitution d’une
société
Les documents suivants, accompagnés du paiement
d’un droit dont le montant est indiqué ci-après, doivent
être transmis pour enregistrer une nouvelle société au
Royaume-Uni.
•
Formulaire 10 – résumé qui contient des indications
concernant les responsables de la société,
l’adresse du siège social, etc. ;
•
Formulaire 12 – déclaration de conformité ;
•
Le Memorandum of Association (qui indique la
dénomination de la société, la partie du RoyaumeUni où le siège social est situé et l’objet social de la
société) ;
•
Les Articles of Association (qui contiennent des
dispositions régissant l’organisation interne de la
société) ;
•
Le paiement d’un droit de 20 £ ou de 80 £.
Les documents peuvent être établis en un jour si des
statuts types sont adoptés. L’établissement des
documents peut prendre beaucoup plus de temps dans
le cas de statuts adaptés à des besoins particuliers. Il
est possible d’acheter des sociétés « prêtes à l’emploi »
auprès d’agents de création de sociétés établis dans
l’ensemble du Royaume-Uni.
Les documents remplis et signés doivent être transmis à
Companies House qui délivre alors un certificat de
constitution. L’enregistrement sera effectué selon la
procédure standard, qui implique un délai de trois à dix
jours ouvrables, lorsqu’un droit de 10 £ est payé.
L’enregistrement peut avoir lieu le jour même
moyennant le paiement d’un droit de 100 £ et à
condition que Companies House reçoive tous les
documents nécessaires avant 15 heures.
FIELD FISHER WATERHOUSE
Autres formes de
sociétés pour les
investisseurs
étrangers
En outre, les investisseurs peuvent établir une présence
commerciale au Royaume-Uni en créant :
•
une succursale ou un lieu d’exploitation de la
société étrangère ;
•
une société en nom collectif ou une entreprise
commune.
Création d’un siège d’exploitation
Dans un délai d’un mois à compter de la création d’un
siège d’exploitation au Royaume-Uni, les documents
suivants, accompagnés du paiement d’un droit
d’enregistrement, doivent être remis à Companies
House :
•
Un formulaire 691 dûment rempli ;
•
Une copie certifiée conforme des actes de
constitution de la société (charte, statuts, accord
d’exploitation, etc.) ;
•
Le paiement d’un droit d’enregistrement (qui est
actuellement de 20 £).
Les sociétés étrangères peuvent opérer au RoyaumeUni en enregistrant une succursale ou un lieu
d’exploitation :
Les actes de constitution et les comptes doivent être
établis dans votre la langue d’origine et (si cette langue
n’est pas l’anglais) et accompagnés d’une traduction
certifiée effectuée dans le pays où la société a été
constituée.
•
Une succursale fait partie d’une société anonyme
ou d’une société à responsabilité limitée étrangère
et a pour objet d’exercer des activités par
l’intermédiaire de représentants locaux au
Royaume-Uni.
Sociétés en nom collectif
Le régime du lieu d’exploitation s’adresse aux
sociétés qui ne peuvent pas se faire immatriculer en
tant que succursales parce qu’elles sont originaires
du Royaume-Uni, parce qu’elles ne sont pas des
sociétés anonymes ou des sociétés à responsabilité
limitée ou encore parce que leurs activités au
Royaume-Uni ne sont pas suffisantes pour
correspondre à la définition d’une succursale (par
exemple si l’activité est simplement un bureau de
représentation).
Les associés sont conjointement et solidairement
responsables de toutes les dettes de la société. Il
s’ensuit que si certains associés ne peuvent pas payer
leur part des dettes sociales, les autres associés en
deviennent tenus en plus de leur propre part.
Création d’une succursale
•
Dans un délai d’un mois à compter de la création d’une
succursale au Royaume-Uni, les documents suivants,
accompagnés du paiement d’un droit d’enregistrement,
doivent être transmis à Companies House :
•
Un formulaire BR1 dûment rempli ;
•
Une copie certifiée conforme des actes de
constitution de la société (charte, statuts, accord
d’exploitation, etc.) ;
•
Une copie des derniers comptes contrôlés devant
être publiés dans le pays d’origine ;
•
Le paiement d’un droit d’enregistrement (qui est
actuellement de 20 £).
Les actes de constitution et les comptes doivent être
établis dans la langue d’origine et (si cette langue n’est
pas l’anglais) et accompagnés d’une traduction certifiée
effectuée dans le pays où la société a été constituée.
Toute personne, y compris un investisseur étranger,
peut s’implanter au Royaume-Uni en créant une société
en nom collectif (partnership).
Sociétés en commandite simple
Une société en commandite simple (limited partnership)
est composée de :
•
un ou plusieurs associés commandités qui sont
responsables de toutes les dettes et engagements
de la société ;
•
un ou plusieurs associés commanditaires qui
mettent des fonds dans la société ou font un apport
de biens d’une valeur stipulée. Les commanditaires
ne sont responsables des dettes et engagements
de la société qu’à concurrence de leurs apports.
Une société en commandite simple doit être enregistrée
conformément à la loi appelée le Limited Partnership Act
de 1907. Pour enregistrer une telle société, une
déclaration (formulaire LP5) signée par tous les
associés doit être déposée auprès de Companies
House.
Les associés commanditaires ne peuvent pas :
•
retirer ou se voir restituer une partie quelconque de
leur apport pendant la durée de vie de la société ;
CONSTITUTION D'UNE SOCIÉTÉ AU ROYAUME-UNI
•
participer à la gestion de la société ni être habilités
à engager la société par leurs actes.
Une société en commandite simple étrangère ne peut
généralement pas se faire enregistrer au Royaume-Uni
parce que ce type de société doit avoir son principal
établissement au Royaume-Uni et une société en
commandite simple étrangère exerce habituellement la
majeure partie de son activité à l’étranger.
Limited Liability Partnership (LLP)
Une nouvelle forme d’association/de société de
personnes à responsabilité limitée a été instituée par la
loi appelée le Limited Liability Partnership Act de 2000
qui est entré en vigueur le 6 avril 2001.
La LLP est une nouvelle forme d’entité juridique qui
présente l’avantage de limiter la responsabilité des
associés tout en permettant à ces derniers de maintenir
l’organisation interne souple d’une association
classique.
Toute société de personnes nouvelle ou existante ayant
au moins deux associés est en mesure de se constituer
en LLP.
La constitution d’une LLP s’effectue par enregistrement
auprès de Companies House. Cette procédure est
similaire à celle décrite plus haut pour l’enregistrement
d’une société de capitaux.
Les LLP sont tenues à des obligations d’information
similaires à celles d’une société de capitaux, y compris
le dépôt des comptes. Elles sont également tenues en
outre de :
•
déposer une déclaration annuelle ;
•
communiquer l’identité de tout nouvel associé et de
tout associé qui quitte la société ;
•
notifier tout changement de nom et de domicile des
associés ;
•
notifier toute modification du siège social.
Les Limited Liability Partnerships Regulations de 2001
sont entrés en vigueur le 6 avril 2001. (Ces règlements
peuvent être obtenus en consultant le site Web suivant :
www.dti.gov.uk/cld/llpbill/index.htm)
Entreprises communes (joint ventures)
Une société étrangère peut s’implanter au Royaume-Uni
en créant une entreprise commune avec une société
britannique. Les entreprises communes revêtent
habituellement la forme de sociétés à responsabilité
limitée, de sociétés anonymes ou de sociétés en nom
collectif. Les associations professionnelles concernées
au Royaume-Uni peuvent être en mesure de fournir des
renseignements concernant les partenaires potentiels
d’entreprises communes.
Filiales
Une société résidant au Royaume-Uni est une filiale
d’une autre société si elle est une personne morale qui
remplit toutes les conditions visées aux points a), b), c)
et d) ci-après :
a) elle est une filiale à 51 % conformément à la
définition donnée dans ICTA88/S838 (loi de 1988
sur l’impôt sur le revenu et l’impôt sur les sociétés),
si ce n’est que l’autre société est considérée comme
n’étant pas propriétaire :
b) de toute part du capital social qu’elle détient
directement dans une personne morale, dans le cas
où un bénéfice provenant de la vente des actions
serait considéré comme un produit d’exploitation, ou
c)
de toute part du capital social qu’elle détient
indirectement et qui est détenue directement par
une personne morale pour laquelle un bénéfice
provenant de la vente des actions constituerait un
produit d’exploitation, ou
d) de toute part du capital social qu’elle détient
directement ou indirectement dans une personne
morale n’ayant pas sa résidence au Royaume-Uni.
Entreprise individuelle
Si vous exercez seul votre activité, sans un associé,
vous êtes alors classé comme une entreprise
individuelle. Différents formulaires doivent être remplis et
un droit de 95 £ doit être acquitté. Cette définition
s’applique même si vous avez des employés.
Choix d’une raison sociale
Des règlements limitent le choix d’une raison sociale.
Par exemple, vous ne pouvez pas utiliser certains mots
considérés comme inconvenants.
Pour plus de renseignements, veuillez contacter
Marie-Caroline Frochot
t: +44 (0)20 7861 4164
e: [email protected]
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