Brochure de convocation

Transcription

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ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE
DE SPIE SA
Mercredi 25 mai 2016, à 14 heures
Etoile Saint-Honoré, 21-25 rue Balzac, 75008 Paris
Accueil à partir de 13 heures
AVIS DE CONVOCATION
SPIE SA
Société anonyme au capital de 72 415 793,32 euros
Siège social : 10, avenue de l’Entreprise, 95863 Cergy-Pontoise, France
532 712 825 RCS Pontoise
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Sommaire
I.
Mot du Président-directeur général ..................................................................................................3
II. Convocation à l’assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, des actionnaires de SPIE
SA du 25 mai 2016 et ordre du jour de cette assemblée.........................................................................4
III. Modalités pratiques .......................................................................................................................10
a.
Comment participer à l’assemblée générale de SPIE SA ? ....................................................10
b.
Comment remplir votre formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance ? ........12
IV. Gouvernance .................................................................................................................................13
V.
a.
Composition du Conseil d’administration au 4 mai 2016 .........................................................13
b.
Composition des Comités du Conseil d’administration au 4 mai 2016 ....................................14
c.
Candidat proposé comme membre du Conseil d’administration .............................................14
Exposé sommaire de la situation de la Société au cours de l’exercice 2015 ..................................16
a.
Faits marquants et chiffres clés ..............................................................................................16
b.
Production et EBITA par segment ..........................................................................................17
c.
Acquisitions ............................................................................................................................19
d.
Financement – Bilan ...............................................................................................................19
e.
Compte de résultat consolidé .................................................................................................20
f.
Etat du résultat global consolidé .............................................................................................21
g.
Bilan consolidé .......................................................................................................................22
h.
Tableau des flux de trésorerie consolidés ...............................................................................23
i.
Tableau de variation des capitaux propres consolidés ............................................................24
VI. Résultats financiers de SPIE SA au cours des cinq derniers exercices .........................................25
VII. Résolutions soumises à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2016 26
a. Rapport du Conseil d’administration en date du 10 mars 2016 à l’assemblée générale du 25
mai 2016........................................................................................................................................26
b.
Complément au rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale du 25 mai 2016 36
c.
Texte des résolutions .............................................................................................................37
VIII. Tableaux des autorisations financières ..........................................................................................60
a. Tableau des autorisations financières en vigueur à la date de l’assemblée générale et de leur
utilisation au cours de l’exercice 2015 ...........................................................................................60
b.
Tableau des autorisations financières soumises à l’assemblée générale ...............................63
IX. Demande d’envoi de documents et renseignements légaux ..........................................................67
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I. Mot du Président-directeur général
Madame, Monsieur, Cher actionnaire,
J’ai le plaisir de vous convier à l’assemblée générale des actionnaires de SPIE SA qui se tiendra le
mercredi 25 mai 2016 à 14h00 au centre Etoile Saint-Honoré, 21-25 rue Balzac - 75008 Paris (Salle
Orion).
Cette première assemblée générale sera un moment privilégié de rencontre, d’information et
d’échanges entre les actionnaires et les dirigeants de SPIE, en particulier sur les résultats et les
réalisations de notre Groupe.
L’année 2015 a été marquée par l’entrée en bourse du Groupe et une nouvelle année de mise en
œuvre réussie du « business model » de SPIE, axé sur l’EBITA, la cash conversion et sur un flux
constant d'acquisitions ciblées. Notre modèle a de nouveau démontré sa capacité à maintenir une
dynamique positive dans un environnement économique contrasté et nos quatre segments ont tous
amélioré leurs marges.
Au cours de cette réunion, vous serez invités à prendre des décisions importantes pour la Société :
approbation des comptes ; fixation du dividende ; approbation des conventions réglementées ;
désignations d’administrateurs ; renouvellement d’autorisations ou délégations de compétence
données au conseil d’administration. Vous serez également appelés à vous prononcer sur la
rémunération attribuée au Président-directeur général de SPIE. L’ordre du jour de l’assemblée générale
et le détail des résolutions qui vous seront proposées figurent dans la présente brochure.
Vous pouvez obtenir des informations complémentaires en consultant notre site Internet www.spie.com
sur lequel sont mis en ligne l’essentiel des documents que nous tenons à votre disposition.
Je souhaite que vous puissiez prendre part à cet événement, soit y assistant personnellement, soit en
votant par correspondance ou par procuration.
Je vous remercie pour votre confiance.
Cordialement,
Gauthier Louette
Président-directeur général
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II. Convocation à l’assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire,
des actionnaires de SPIE SA du 25 mai 2016 et ordre du jour de cette
assemblée
Mesdames et Messieurs les actionnaires de SPIE SA sont informés qu’ils sont convoqués en
assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, qui se tiendra
le mercredi 25 mai 2016, à 14 heures,
au Centre Etoile Saint-Honoré,
21-25 rue Balzac, 75008 Paris,
à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
A titre ordinaire :
• Approbation des comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;
• Approbation des comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;
• Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et fixation du dividende à 0,50 euro
par action ;
• Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants
du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes ;
• Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2015 à Monsieur Gauthier LOUETTE, Président-directeur général ;
• Ratification de la cooptation de Madame Nathalie PALLADITCHEFF en qualité d’administrateur en
remplacement de Monsieur Justin METHOT ;
• Renouvellement du mandat de la société ERNST & YOUNG & Autres en qualité de Commissaire
aux comptes titulaire ;
• Renouvellement du mandat de la société Auditex en qualité de Commissaire aux comptes
suppléant ; et
• Autorisation au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société.
A titre extraordinaire :
• Autorisation au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la Société par
annulation des actions détenues en propre ;
• Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par
incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait
admise ;
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émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital
donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou
de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ;
émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital
de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre dans le cadre d’offres au
public ;
de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, par placements privés visés à
l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier ;
• Autorisation au Conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de
souscription, par offres au public ou par placements privés visés à l’article L. 411-2-II du Code
monétaire et financier, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée
Générale, dans la limite de 10 % du capital par an ;
• Autorisation au Conseil d’administration d’augmenter le montant des émissions avec ou sans
maintien du droit préférentiel de souscription ;
émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au
capital de la Société, en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social ;
• Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec
suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions de la Société réservée aux
adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;
émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie
de bénéficiaires déterminée ;
• Autorisation au Conseil d’administration à l'effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à
émettre, en faveur de certains salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés lui étant
liées ;
• Autorisation au Conseil d’administration à l'effet de consentir des options d'achat ou de souscription
d'actions aux salariés et mandataires sociaux éligibles du Groupe ;
• Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ; et
• Questions diverses.
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Dispositions générales pour participer à l’assemblée générale mixte des actionnaires
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée
générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions.
Les actionnaires pourront participer à l’assemblée générale :
•
soit en y assistant personnellement ;
•
soit en votant par correspondance ;
•
soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président-directeur général, à leur conjoint ou
partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute
autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106
du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que, pour toute
procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée
générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par
le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de
résolutions.
Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce seront seuls admis à
assister à l’assemblée générale, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance les actionnaires
qui auront au préalable justifié de cette qualité :
(a)
en ce qui concerne leurs actions nominatives (pur ou administré), par l’inscription de ces
actions à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte (en application
de l’article L.228-1 alinéa 7 du Code de commerce) en compte nominatif pur ou
administré dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son
mandataire) ;
(b)
en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription en compte à leur nom ou
au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte (en application de l’article L.228-1
alinéa 7 du Code de commerce) dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs
intermédiaires financiers habilités, constatée par une attestation de participation délivrée
par ces derniers et annexée au formulaire de vote par correspondance, à la procuration
ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte
de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit
le lundi 23 mai 2016, à zéro heure, heure de Paris.
Par ailleurs, il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication
pour cette assemblée. En conséquence, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de
commerce ne sera aménagé à cette fin.
Les actionnaires sont informés que, pour cette assemblée générale, l’heure limite pour l’émargement
de la feuille de présence est fixée à l’ouverture des débats. En cas d’arrivée après la clôture de la
feuille de présence, les actionnaires n’auront plus la possibilité de voter en séance.
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Pour assister à l’assemblée générale mixte des actionnaires
Les actionnaires désirant assister à cette assemblée générale pourront demander une carte
d’admission de la façon suivante :
(a)
les actionnaires nominatifs (pur ou administré) pourront en faire la demande directement
à l’établissement bancaire désigné ci-dessous ;
(b)
les actionnaires au porteur devront demander à leur intermédiaire habilité qui assure la
gestion de leur compte-titres qu’une carte d’admission leur soit adressée par
l’établissement bancaire désigné ci-dessous au vu de l’attestation de participation qui
aura été transmise à ce dernier.
Les actionnaires au porteur souhaitant assister à l’assemblée générale et n’ayant pas reçu leur carte
d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le lundi 23 mai 2016, à zéro heure,
heure de Paris, pourront assister à l’assemblée en présentant une attestation de participation délivrée
par leur intermédiaire financier habilité conformément à la réglementation. Les actionnaires au
nominatif (pur ou administré) pourront se présenter sans formalités préalables sur le lieu de
l’assemblée générale.
Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour
assister à l’assemblée générale.
Pour voter par correspondance ou par procuration
Les actionnaires ne souhaitant pas assister personnellement à l’assemblée générale et désirant être
représentés ou voter par correspondance devront :
(a)
pour les actionnaires nominatifs (pur ou administré), renvoyer le formulaire unique de
pouvoirs et de vote par correspondance qui leur sera adressé avec le dossier de
convocation à l’assemblée générale, à l’établissement bancaire désigné ci-dessous ;
(b)
pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire unique de pouvoirs et de vote
par correspondance à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres,
à compter de la date de convocation de l’assemblée générale et au plus tard le sixième
jour précédant la tenue de l’assemblée générale, soit le jeudi 19 mai 2016. Une fois
complété par l’actionnaire, ce formulaire sera retourné à l’intermédiaire habilité qui se
chargera de la transmission de ce formulaire unique accompagné de l’attestation de
participation à l’établissement financier désigné ci-dessous.
Les formules uniques, qu’elles soient utilisées à titre de pouvoirs ou pour le vote par correspondance,
devront être reçues par l’établissement bancaire désigné ci-dessous au plus tard le troisième jour
calendaire précédant l’assemblée générale, soit le dimanche 22 mai 2016, à zéro heure, heure de
Paris, pour être prises en considération.
Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, et sous réserve d’avoir
signé un formulaire de procuration dûment complété, la notification à la Société de la désignation et de
la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités
suivantes :
•
pour les actionnaires au nominatif pur, en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante :
[email protected]. Le message devra préciser les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi
que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;
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•
pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur, en envoyant un e-mail à l’adresse
électronique suivante : [email protected]. Le message devra préciser les nom, prénom, adresse
et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du
mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires concernés devront demander impérativement à
leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation
écrite (par courrier ou par télécopie) à l’établissement bancaire désigné ci-dessous.
Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats exprimées par voie électronique et
réceptionnées au plus tard le troisième jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le
dimanche 22 mai 2016, à zéro heure, heure de Paris, pourront être prises en compte. Par ailleurs,
seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse
électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être
prise en compte et/ou traitée.
En aucun cas l’actionnaire ne peut retourner une formule unique comportant à la fois la désignation
d’un mandataire et un vote par correspondance. En cas de retour de la formule unique en violation de
ces dispositions, la formule de procuration sera prise en considération, sous réserve des votes
exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.
Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’assemblée générale mixte des
actionnaires
Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance
ou ayant demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation n’aura plus la possibilité de
choisir un autre mode de participation à l’assemblée (article R.225-85 du Code de commerce). Il peut
néanmoins, à tout moment, céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’assemblée générale.
Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré, à zéro heure, heure de
Paris, précédant l’assemblée, soit avant le lundi 23 mai 2016, à zéro heure, heure de Paris,
l’intermédiaire financier habilité teneur de compte-titres notifie le transfert de propriété à l’établissement
bancaire désigné ci-dessous et fournit les éléments nécessaires afin d’invalider ou modifier en
conséquence le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de
participation.
Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit après le
lundi 23 mai 2016, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par
l’intermédiaire financier habilité teneur de compte-titres ou pris en compte par la Société, nonobstant
toute convention contraire.
Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites
Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’administration
répondra au cours de l’assemblée.
Pour être recevables, ces questions écrites doivent être envoyées au siège social de SPIE SA (10,
avenue de l’Entreprise, 95863 Cergy-Pontoise) par lettre recommandée avec demande d’avis de
réception adressée au Président du Conseil d’administration au plus tard le quatrième jour ouvré
précédant la date de l’assemblée générale, soit le jeudi 19 mai 2016. Conformément à l’article R.22584 du Code de commerce, ces questions écrites doivent impérativement être accompagnées d’une
attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou
son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à
l’article L.211-3 du Code monétaire et financier.
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Conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, une réponse commune pourra être
apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Les réponses aux questions
écrites seront réputées données dès lors qu’elles figureront sur le site Internet de la Société dans la
rubrique consacrée aux questions-réponses, à l’adresse suivante : www.spie.com – rubrique
Assemblée Générale.
Dispositions relatives aux prêts et emprunts de titres
Conformément à l’article L.225-126 I du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de
concert, au titre d’une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la
Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer
ces actions au cédant, un nombre d’actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la
Société et l’Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée
générale, soit le lundi 23 mai 2016, à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette
opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d’actions qu’elle possède à titre
temporaire.
Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d’actions acquises au titre de l’une des opérations
susmentionnées, l’identité du cédant, la date et l’échéance du contrat relatif à l’opération et, s’il y a lieu,
la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités
prévues par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers.
A défaut d’information de la Société et de l’Autorité des marchés financiers, les actions acquises au titre
de l’une de ces opérations sont, conformément à l’article L.225-126 II du Code de commerce, privées
de droit de vote pour l’assemblée concernée et pour toute assemblée qui se tiendrait jusqu’à la revente
ou la restitution desdites actions.
Droit de communication des actionnaires
Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette
assemblée générale sont disponibles, au siège social de la Société, 10, avenue de l’Entreprise, 95863
Cergy-Pontoise, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.
Les actionnaires peuvent se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles
R.225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à l’établissement bancaire visé
ci-dessous, au moyen du formulaire de demande de documents figurant à la fin du présent avis.
Les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être
consultés sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.spie.com – rubrique Assemblée
Générale, au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit à compter du
mercredi 4 mai 2016.
Etablissement bancaire en charge du service financier des titres de la Société
L’établissement bancaire chargé du service financier des titres de la Société est le suivant :
Société Générale Securities Services
Service Assemblées Générales
CS 30812
44308 Nantes Cedex 3
Le Conseil d’administration
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III. Modalités pratiques
a. Comment participer à l’assemblée générale de SPIE SA ?
L’assemblée générale est un moment privilégié d’échange et de rencontre avec la direction générale de
SPIE SA, pour connaître ses résultats, ses perspectives et l’actualité du Groupe. En tant qu’actionnaire
de SPIE SA, vous êtes invités à participer à l’assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, qui
se tiendra le mercredi 25 mai 2016, à 14 heures, au Centre Etoile Saint-Honoré, 21-25 rue Balzac à
Paris (75008), ou à voter par correspondance.
Modalités de participation :
Pour participer à l’assemblée générale, plusieurs choix s’offrent à vous :
•
•
Vous pouvez participer personnellement à l’assemblée générale.
S’il vous est impossible de vous y rendre personnellement, vous pouvez :
-
-
autoriser le Président-directeur général à voter en votre nom ; ou
vous faire représenter par un autre actionnaire, par votre conjoint, par le partenaire avec lequel
vous avez conclu un pacte civil de solidarité ou par toute personne physique ou morale de votre
choix, dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ; ou
voter par correspondance.
Dans tous les cas, pour que votre demande puisse être prise en compte, nous devons obligatoirement
recevoir le formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance dûment rempli selon les
modalités indiquées ci-dessous et accompagné des documents nécessaire.
Conformément à la loi, les formalités diffèrent selon que vous détenez vos actions sous la
forme au porteur ou au nominatif (pur ou administré).
Si vous possédez vos actions SPIE SA au porteur :
Votre intermédiaire financier (banque ou société de Bourse) attestera de votre qualité d’actionnaire
directement auprès du service assemblées générales de SPIE SA (soit à Société Générale Securities
Services, Service Assemblées Générales – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3). En conséquence, vous
devez renvoyer votre formulaire à votre intermédiaire financier, qui effectuera les démarches pour vous.
1. Remplissez le formulaire de pouvoirs et de vote par correspondance (selon le modèle
figurant ci-après).
•
Si vous souhaitez assister à l’assemblée :
- cochez la case 1 du formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance ;
- datez et signez dans la case 6 (c’est impératif pour que votre demande soit prise en compte).
•
Si vous souhaitez prendre part au vote, mais que vous ne pouvez pas assister à l’assemblée
générale, vous avez alors trois possibilités figurant au recto du formulaire :
(i)
donner pouvoir au Président-directeur général. Il vous suffit pour cela de cocher la case 3
correspondante ;
(ii)
donner pouvoir à une personne dénommée, qui peut être un autre actionnaire, votre
conjoint, le partenaire avec lequel vous avez conclu un pacte civil de solidarité ou toute
autre personne physique ou morale de votre choix, dans les conditions de l’article L.225-106
du Code de commerce (cocher la case 4 correspondante) ;
11
(iii)
voter par correspondance. Il vous suffit de cocher la case 2 correspondante et de vous
prononcer sur chaque résolution.
Attention : ne noircir que les cases des résolutions pour lesquelles vous votez « contre » ou
vous vous abstenez.
2.
Dans tous les cas, vous devez dater et signer dans la case 6 du formulaire.
3.
Transmettez votre formulaire dûment rempli à votre intermédiaire financier (banque ou
société de Bourse). Demandez-lui d’enregistrer votre demande et d’attester de votre qualité
d’actionnaire. Il transmettra alors directement votre formulaire et les documents nécessaires à
Société Générale Securities Services.
4.
Conformément à la réglementation en vigueur, vous pouvez notifier à la Société la
désignation et la révocation d’un mandataire par courrier électronique. Pour ce faire,
vous trouverez la marche à suivre à la section II du présent avis.
Si vous possédez vos actions SPIE SA au nominatif (pur ou administré) :
suivez les instructions données au 1. et 2. ci-dessus ;
transmettez votre demande à l’aide de l’enveloppe T ci-jointe au nom de Société Générale
Securities Services ;
vous pouvez notifier à la Société la désignation et la révocation d’un mandataire par courrier
électronique en suivant la marche à suivre à la section II du présent avis.
Pour toute information complémentaire concernant cette assemblée générale, veuillez contacter
Société Générale Securities Services – Services Assemblées Générales – CS 30812, 44308
Nantes Cedex 3.
Téléphone : +33 (0) 2 51 85 67 89*
* Numéro non surtaxé, facturation selon votre contrat opérateur et votre pays d’appel
12
b. Comment remplir votre formulaire unique de pouvoirs et de vote par
correspondance ?
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IV. Gouvernance
a. Composition du Conseil d’administration au 4 mai 2016
Nom
Âge
Nationalité
Date de
nomination
Echéance
du mandat
Fonction principale
exercée au sein du Groupe
Administrateurs
Gauthier Louette
Denis Chêne
54
54
Française
Française
26.09.2014
26.09.2014
2018
2018
Nathalie
Palladitcheff*
Roberto Quarta
48
Française
13.04.2016
2019
Président-directeur général
Administrateur
Directeur administratif et
financier du Groupe
Administrateur
66
26.09.2014
2018
Administrateur
Christian Rochat
Daniel Boscari
50
58
Américaine
Italienne
Suisse
Française
26.09.2014
09.06.2015
2018
2019
Gabrielle van
Klaveren-Hessel
54
Néerlandaise
09.06.2015
2019
Michel Bleitrach
Sir Peter Mason
70
69
Française
Britannique
26.09.2014
26.09.2014
2018
2018
Sophie Stabile
Regine
Stachelhaus
Censeurs
Baudoin Lorans
45
60
Française
Allemande
26.09.2014
26.09.2014
2018
2018
Administrateur
Administrateur représentant
les salariés
Responsable financement
de projets et directeur du
développement des
collectivités du Groupe
Administrateur représentant
les salariés actionnaires
Responsable paie chez
SPIE Nederland
Administrateur indépendant
Administrateur référent
37
09.06.2015
2019
Censeur
Alexandre Motte
42
Française
Américaine
Française
26.09.2014
2018
Censeur
* Madame Nathalie Palladitcheff a été cooptée en qualité d’administrateur par décision du Conseil
d’administration en date du 13 avril 2016, en remplacement de Monsieur Justin Méthot, démissionnaire, pour la
durée restant à courir de son mandat. La ratification de cette cooptation est proposée à la présente Assemblée
Générale (voir ci-après).
14
b. Composition des Comités du Conseil d’administration au 4 mai 2016
Comité d’audit
Comité des
rémunérations
Comité des
nominations
●
Gauthier Louette
Denis Chêne
Nathalie
Palladitcheff
●
Roberto Quarta
Christian Rochat
●
Sophie Stabile*
Regine
Stachelhaus*
●
●
●
●
●
Michel Bleitrach*
Sir Peter Mason*
●
●
Comité
Stratégique et
des Acquisitions
●
●
●
●
●
● Président
● Membre
* Administrateur indépendant
c. Candidat proposé comme membre du Conseil d’administration
Madame Nathalie Palladitcheff a été cooptée en qualité d’administrateur par décision du Conseil
d’administration en date du 13 avril 2016, en remplacement de Monsieur Justin Méthot, démissionnaire,
pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. La ratification de cette
cooptation est proposée à la présente Assemblée Générale (voir ci-après).
Madame Nathalie Palladitcheff est diplômée de l’ESC Dijon, titulaire d’un DECF et d’un DESCF. Elle a
commencé sa carrière chez Coopers & Lybrand Audit (1991 à 1997). Elle a ensuite rejoint la Banque
Française Commerciale Océan Indien (1997-2000) comme directeur des affaires financières et du
contrôle de gestion. Elle a été nommée en 2000 directeur financier de la Société Foncière Lyonnaise,
dont elle est ensuite devenue directeur général adjoint. À partir de mai 2006, elle a assuré la fonction
de directeur général de Dolmea Real Estate. Elle a ensuite rejoint Icade en septembre 2007, en qualité
de membre du Comité Exécutif, en charge des finances, du juridique et de l’informatique, puis aussi du
pôle services à l’immobilier à partir d’août 2010. Elle a été nommée, en avril 2015 avec une prise de
fonction au 3 août 2015, vice-présidente exécutive et chef des finances d’Ivanhoé Cambridge, filiale de
la Caisse de dépôt et placement du Québec. Nathalie Palladitcheff a été administrateur de Silic et
Qualium et administrateur et présidente du Comité d’Audit de Crédit Agricole CIB. Elle a reçu les
insignes de chevalier de l’Ordre National du Mérite.
15
Mandats et fonctions actuellement exercés :
Au sein du Groupe SPIE : Administrateur de SPIE SA
Hors Groupe : Administrateur et membre du Comité Stratégique de Gecina*
Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et échus :
Au sein du Groupe SPIE : Néant.
Hors Groupe :
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Présidente, Directrice Générale d’Icade Finances
Présidente d’Icade Services
Directrice générale par intérim, membre du Comité exécutif d’Icade*
Représentant permanent d’Icade*, Président de :
- I-Porta
- Icade Property Management
- Icade Transactions
- Sarvilep
- Icade Expertise
Représentant permanent d’Icade*, Liquidateur de la Caisse des dépôts des Pays de Loire
Représentant permanent d’Icade*, Gérant associé de la SCI de la Résidence de Sarcelles
Représentant permanent d’Icade Services, Président de :
- I-Porta
- Icade Transactions
- Icade Property Management
- Icade Résidences Services
- Icade Gestec
Administratrice et Présidente du Comité d’audit de Crédit Agricole CIB
Administratrice et membre du Comité d’audit, des comptes et des risques de SILIC*
Administratrice de Immobiliaria de la Caisse des dépôts Espana
Administratrice de Qualium Investment
Membre du Comité de pilotage de ULI FRANCE
* Société cotée
16
V. Exposé sommaire de la situation de la Société au cours de l’exercice
2015
a. Faits marquants et chiffres clés
•
EBITA en solide croissance de 4,7 %, à 351 millions d’euros
•
Marge d'EBITA en hausse de 18 points de base, à 6,6 %. Amélioration de marge sur tous les
segments
•
Cash flow opérationnel de 368 millions d’euros, cash conversion1 de 105 %
•
Levier financier en baisse, à 2,4x ; dette nette à 924 millions d’euros
•
Huit acquisitions en 2015, représentant un chiffre d’affaires annualisé total de 184
millions d’euros
•
Introduction en bourse réussie et succès du plan d’actionnariat salarié
•
Résultat net par action ajusté2 : 1,25 euro
•
Dividende de 0,50 euro par action proposé pour 20153
En millions d'euros
5
Production consolidée
EBITA
Marge d'EBITA
Résultat net part du Groupe publié
2
Résultat net ajusté
2
Résultat net par action ajusté (€)
3
Dividende par action (€)
Cash flow opérationnel
Cash conversion
2015
5 296,6
351,0
6,6%
45,3
192,7
1,25
0,50
2014
4
Retraité
5 200,4
335,4
6,4%
(18,4)
n.a.
n.a.
-
368,2
105%
340,5
102%
Variation
1,8%
4,7%
18 pb
8,7%
La Production consolidée a augmenté de 1,8 %, grâce à la contribution de notre flux constant
d'acquisitions ciblées (+3,4 %) et à un effet change positif (+2,0 %), qui ont compensé une
décroissance organique à taux de change constants de -3,6 %. Celle-ci reflète en particulier notre
gestion axée sur les marges, qui a conduit à une sélectivité accrue dans nos prises de commandes sur
un marché français atone, ainsi que la contraction globale du secteur Pétrole-Gaz.
L'EBITA, en hausse de 4,7 %, a atteint 351 millions d’euros. Nous avons amélioré la marge d'EBITA
de chacun de nos quatre segments, ce qui s’est traduit par une hausse de 18 points de base de celle
du Groupe, à 6,6 %. D’importants progrès ont été observés sur le segment Germany & Central Europe,
qui a bénéficié d'une hausse de marge de 86 points de base en Allemagne, ainsi que sur le segment
Oil & Gas and Nuclear, dont la marge s’est améliorée de 66 points de base.
1
Ratio du Flux de trésorerie généré par l'activité pour l'exercice par rapport à l'EBITA du même exercice.
Sur la base de l'hypothèse d'une introduction en bourse réalisée au 1er janvier 2015 et d'un résultat net consolidé ajusté de l’amortissement
du goodwill affecté, des coûts relatifs à l’introduction en bourse et d'autres éléments exceptionnels.
3
Sous réserve de l'approbation des actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale du 25 mai 2016.
4
Chiffres du compte de résultat retraités conformément aux normes IAS 19, IFRIC 21 et IFRS 5 (voir l’annexe aux états financiers consolidés
2015 pour plus de détails).
5 La production n’inclut pas la contribution de notre activité au Portugal, qui est désormais comptabilisée comme une activité en cours de
cession conformément à la norme IFRS 5
2
17
Le Cash flow opérationnel a été très bon, à 368 millions d’euros, avec un ratio de cash conversion de
105 %. Dans la continuité des années précédentes, cet excellent résultat reflète l’attention permanente
que nous portons, à travers le groupe, à la qualité des résultats et à la gestion rigoureuse du besoin en
fonds de roulement.
La Dette Nette s’est établie à 924 millions d’euros au 31 décembre 2015, à un niveau significativement
plus bas qu’au 30 juin 2015 (1 311 millions d’euros), avec une liquidité élevée en fin d'année.
Conformément à nos objectifs, le levier financier était de 2,4x, s’inscrivant en forte baisse par rapport
aux 3,4x affichés fin juin 2015.
Le Résultat Net Part du Groupe s’est élevé à 45,3 millions d’euros, à comparer à une perte nette de
-18,4 millions d’euros en 2014.
Le Résultat Net Ajusté, pro forma de l'introduction en bourse, s'est élevé à 193 millions d’euros, avec
un résultat net par action ajusté de 1,25 euro.
Un dividende de 0,50 euro par action sera proposé à l'Assemblée Générale des Actionnaires, avec un
versement prévu le 31 mai 2016. Conformément aux objectifs à moyen terme du Groupe, celui-ci
correspond à 40 % du résultat net par action ajusté.
b. Production et EBITA par segment
En millions d'euros
France
Production
EBITA
Marge d'EBITA
Germany & Central Europe
Production
EBITA
Marge d'EBITA
North-Western Europe
Production
EBITA
Marge d'EBITA
Oil & Gas and Nuclear
Production
EBITA
Marge d'EBITA
Holding
EBITA
Groupe
Production
EBITA
Marge d'EBITA
1
2015
2014
1
Retraité
Variation
2 291,9
158,1
6,9%
2 389,0
161,3
6,8%
(4,1)%
(2,0)%
15 pb
901,1
35,7
4,0%
787,4
27,7
3,5%
14,4%
28,6%
44 pb
1 309,7
59,6
4,6%
1 187,8
53,4
4,5%
10,3%
11,8%
6 pb
793,9
77,0
9,7%
836,2
75,6
9,0%
(5,1)%
1,9%
66 pb
20,6
17,4
18,3%
5 296,6
351,0
6,6%
5 200,4
335,4
6,4%
1,8%
4,7%
18 pb
Retraité conformément aux normes IAS 19, IFRIC 21 et IFRS 5 (voir l’annexe aux états financiers consolidés 2015 pour plus de détails)
18
Sur le segment France, nous avons réalisé une bonne performance dans un environnement
économique demeuré atone et affectant notamment nos clients du secteur public, par la combinaison
d’une sélectivité accrue dans nos prises de commandes et d'ajustements de notre structure de coûts.
Ainsi, la marge d'EBITA s'est améliorée de 15 points de base pour atteindre 6,9 %, alors que la
production s’est contractée organiquement de -4,1 %.
Sur le segment Germany & Central Europe, la production a augmenté de 14,4 % (-0,2 % en
organique à taux de change constant), et la marge d'EBITA s’est améliorée de 44 points de base,
entraînant une croissance de 28,6 % de l'EBITA en valeur.
En Allemagne, la mise en œuvre du modèle de SPIE, la sortie de contrats historiques moins rentables,
ainsi que des ajustements structurels, ont été exécutés avec succès et dans les délais que nous nous
étions fixés, aboutissant à une amélioration de la marge d'EBITA de 86 points de base. La croissance
de l'activité sous-jacente a été robuste, bien que compensée par la sortie progressive de contrats
historiques.
Le reste du segment a enregistré une forte croissance de sa production, portée par l’impact en année
pleine de la consolidation de SPIE ICS en Suisse (acquise en 2014). L'EBITA a été temporairement
affecté par des coûts de rationalisation du portefeuille de contrats, combinés à des mesures de
restructuration prises en vue de la fusion de nos activités suisses.
Le segment North-Western Europe affiche une hausse de sa production de 10,3 %, bénéficiant de
l’impact en année pleine de la consolidation de Scotshield (acquise en 2014) au Royaume-Uni, ainsi
que des acquisitions en 2015 de Numac aux Pays-Bas et de Leven au Royaume-Uni. L'évolution
organique du chiffre d'affaires à taux de change constant a été de -0,8 %, la bonne croissance
organique enregistrée aux Pays-Bas et en Belgique ayant été compensée par l'impact d’une stricte
sélectivité dans nos prises de commandes au Royaume-Uni et au Maroc.
Les marges d’EBITA ont progressé de 10 à 20 points de base dans les trois zones géographiques clés
du segment, mais ont été plus faibles au Maroc. Notre activité au Portugal, qui a fait l'objet d'un
examen stratégique au cours du deuxième trimestre, est désormais comptabilisée comme activité en
cours de cession conformément à la norme IFRS 5.
La production du segment Oil & Gas and Nuclear a diminué de -5,1 % (-10,0 % à taux de change
constant). Les activités d’exploitation et de maintenance de notre pôle Pétrole-Gaz (qui ont représenté
77 % de notre chiffre d'affaires Pétrole-Gaz en 2015) ont bien résisté dans un contexte sectoriel
particulièrement difficile. Les services que nous fournissons étant de nature essentielle pour nos
clients, nous avons été en mesure de renégocier nos contrats, le cas échéant, de manière
satisfaisante; les marges ont généralement pu être protégées et la baisse de la production a été limitée
à -5,7 % à taux de change constant. L'activité OCTG1 (23 % du chiffre d'affaires Pétrole-Gaz en 2015)
s'est contractée de -38 % à taux de change constant, avec un impact limité sur l'EBITA, en raison de sa
marge moins élevée.
Le pôle Nucléaire a réaffirmé sa position d’acteur clé de son secteur et a poursuivi sa croissance, grâce
aux programmes de maintenance à long terme des centrales nucléaires françaises.
Les marges d'EBITA ont fortement augmenté en 2015, à la fois dans le pôle Pétrole-Gaz et dans le
pôle Nucléaire, avec une hausse de la marge totale du segment de 66 points de base, à 9,7 %.
1
Oil Country Tubular Goods : activités principalement liées à la fourniture de tubulaires pour champs pétrolifères en Angola.
19
c. Acquisitions
SPIE, qui intervient sur un marché très fragmenté, consacre une partie de sa forte génération de
trésorerie à un flux régulier d'acquisitions ciblées visant à accroître la densité de son réseau, étendre
sa gamme de services et élargir son portefeuille de clients. En 2015, huit acquisitions ont été réalisées,
représentant une production annualisée totale de 184 millions d’euros et contribuant fortement à la
croissance des activités de services du Groupe hors de France.
En mai 2015, SPIE a mené à bien l’acquisition de Numac, l’un des leaders de la maintenance
industrielle et des services techniques aux Pays-Bas. Avec un chiffre d'affaires de 57 millions d’euros
en 2014, Numac élargit le portefeuille de clients et renforce l'expertise de maintenance de SPIE
Nederland.
En juillet 2015, SPIE a réalisé l'acquisition de Leven Energy Services au Royaume-Uni. Avec un chiffre
d'affaires 2014 de 52 millions d’euros, Leven Energy Services propose une large gamme de prestations
d'ingénierie et de services aux gestionnaires de réseaux de distribution d’électricité au Royaume-Uni.
En décembre 2015, SPIE a signé l'acquisition de Hartmann Elektrotechnik GmbH, un leader dans la
fourniture de services en matière d'ingénierie électrique et de Technologies de l’Information et des
Communications (ICT) pour les industries automobile, aérospatiale et pétrochimique en Allemagne. La
société a réalisé en 2014 un chiffre d'affaires de 36 millions d’euros. La transaction a été finalisée en
janvier 2016.
En décembre 2015, SPIE a également signé l'acquisition de Jansen Venneboer, spécialiste
néerlandais de l'ingénierie, l’inspection et la maintenance d’infrastructures fluviales, qui a enregistré un
chiffre d'affaires de 18 millions d’euros en 2014. La transaction a été finalisée en janvier 2016.
Quatre autres acquisitions plus petites ont été finalisées ou signées en 2015, en Belgique, en France et
en Allemagne, pour un chiffre d'affaires 2014 total de 9 millions d’euros.
Le multiple d'EBITA cumulé des transactions réalisées en 2015 a été de 5,3x avant synergies.
d. Financement – Bilan
Le 11 juin 2015, SPIE a mené avec succès son introduction en bourse sur le marché réglementé
d'Euronext Paris. A l’occasion de cette opération, qui a abouti à une capitalisation boursière de la
société de 2,5 milliards d’euros lors de la première cotation, SPIE a levé 700 millions d’euros par
émission d'actions nouvelles. Le produit de l'introduction et de nouvelles facilités de crédit ont été
utilisés pour rembourser les lignes de crédit existantes et couvrir les coûts de refinancement ainsi que
les frais liés à l'introduction en bourse.
A la suite de cette introduction en bourse réussie et du refinancement concomitant, la notation de crédit
à long terme de SPIE a été relevée par Moody’s et par Standard & Poor’s, respectivement de B2 et B+
à Ba3 et BB (avec une perspective stable).
En décembre 2015, SPIE a annoncé le succès de son plan d'actionnariat salarié « Share For
You 2015». L'offre a atteint un taux de souscription de près de 43 % au niveau du Groupe et de 56 %
en France, et 4,1 millions d'actions ont été émises au bénéfice des salariés du Groupe. Avec les plans
d'actionnariat existants, environ 20 000 collaborateurs sont désormais actionnaires de SPIE et
détiennent 4,7 % du capital de la société (au 31 décembre 2015).
20
e. Compte de résultat consolidé
En milliers d’euros
Produits des activités ordinaires
Autres produits de l'activité
Charges opérationnelles
Résultat opérationnel courant
2015
2014
Retraité*
5 431 853
31 563
(5 148 450)
314 966
5 368 148
31 239
(5 112 341)
287 047
Autres produits et charges opérationnels
Résultat opérationnel
(47 471)
267 495
(36 187)
250 860
Profit / (perte) des participations mises en équivalence (MEE)
Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des MEE
379
267 874
437
251 297
Coût de l'endettement financier net
Autres produits et charges financiers
Résultat avant impôt
(74 973)
(92 918)
99 983
(165 412)
(60 326)
25 559
Impôts sur les résultats
Résultat net des activités poursuivies
(57 292)
42 691
(39 433)
(13 874)
Résultat des activités arrêtées ou en cours de cession
(4 387)
(4 738)
RESULTAT NET
38 304
(18 612)
49 668
(6 977)
42 691
(13 623)
(251)
(13 874)
45 281
(6 977)
38 304
(18 361)
(251)
(18 612)
Résultat net des activités poursuivies attribuable :
. Aux actionnaires de la Société
. Aux intérêts ne conférant pas le contrôle
Résultat net attribuable :
. Aux actionnaires de la Société
* Retraité conformément aux normes IAS 19, IFRIC 21 et IFRS 5 (voir l’annexe aux états financiers consolidés 2015 pour plus de détails).
Rapprochement entre production et produits des activités ordinaires
En millions d’euros
Production
SONAID
Activités holdings
Autres
Produits des activités ordinaires
2015
5 296,6
105,5
30,9
(1,1)
5 431,9
2014 Retraité*
5 200,4
142,2
25,1
0,4
5 368,1
21
Rapprochement entre EBITA et résultat opérationnel consolidé
2015
351,0
(36,1)
(17,8)
(1,8)
3,6
(29,6)
(1,4)
267,9
EBITA
Amortissement des goodwills affectés
Activités abandonnées et réorganisations
Commissions de nature financière
Intérêts minoritaires
IPO / Offre réservée aux salariés (ORS)
Autres
Résultat opérationnel
2014 Retraité*
335,4
(50,1)
(23,3)
(2,0)
3,8
(10,8)
(1,7)
251,3
2015
Résultat net avant impôt publié
Ajustement du coût de l’endettement financier net
Retraitement des éléments exceptionnels, dont coûts d’IPO
Résultat net avant impôt ajusté
Impôt ajusté
Taux d’impôt effectif
Retraitement de l’amortissement des goodwills affectés
95,6
108,2
51,9
255,7
(99,1)
39%
36,1
192,7
f. Etat du résultat global consolidé
En milliers d'euros
2015
2014 Retraité*
Résultat net
Écarts actuariels sur les engagements postérieurs à l'emploi
Impact fiscal
Éléments du résultat global non recyclables ultérieurement en résultat net
Variation des écarts de conversion
Variation de juste valeur des flux de trésorerie futurs
Autres
Impact fiscal
Éléments du résultat global recyclables ultérieurement en résultat net
38 304
(2 447)
(40)
(2 487)
520
14 857
(18 612)
(52 352)
14 837
(37 515)
1 043
2 196
(5 197)
(773)
10 180
2 466
TOTAL RÉSULTAT GLOBAL
45 997
(53 661)
Attribuable :
. Aux actionnaires de la société
52 681
(6 684)
(53 828)
167
22
g. Bilan consolidé
En milliers d’euros
Actifs non courants
Actifs incorporels
Goodwills
Actifs corporels
Titres mis en équivalence
Titres non consolidés et prêt à long terme
Autres actifs financiers non courants
Impôts différés actifs
Total actifs non courants
Actifs courants
Stocks
Créances clients
Total créances d'impôt
Autres actifs courants
Autres actifs financiers courants
Actifs financiers de gestion de trésorerie
Disponibilités et équivalents de trésorerie
Total actifs courants des activités poursuivies
Actifs destinés à être cédés
Total actifs courants
TOTAL ACTIFS
Capitaux Propres
Capital Social
Primes liées au capital
Autres réserves
Résultat net - part du Groupe
Capitaux propres - part du Groupe
Intérêts ne conférant pas le contrôle
Total capitaux propres
Passifs non courants
Emprunts et dettes financières
Provisions non courantes
Engagements envers le personnel
Autres passifs long terme
Impôts différés passifs
Passifs non courants
Passifs courants
Fournisseurs
Emprunts et concours bancaires (part à moins d'un an)
Provisions courantes
Dettes d'impôt
Autres passifs courants
Total passifs courants des activités poursuivies
Passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés
Total passifs courants
TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES
31 déc. 2015
31 déc. 2014
Retraité*
791 992
2 148 937
110 094
2 837
44 925
8 713
244 613
3 352 111
813 131
2 123 153
108 311
2 858
53 284
8 972
229 365
3 339 074
24 935
1 463 885
24 904
227 056
8 540
245 777
358 013
2 353 110
14 536
2 367 646
29 824
1 555 277
13 965
304 540
7 968
249 229
260 903
2 421 706
7 994
2 429 700
5 719 758
5 768 774
72 416
1 170 496
29 919
45 281
1 318 112
(1 277)
1 316 835
39 634
356 708
(21 813)
(18 360)
356 169
7 042
363 211
1 121 803
73 054
272 353
8 110
310 375
1 785 695
1 223 172
77 818
259 378
4 196
305 607
1 870 171
901 535
395 734
98 788
28 340
1 179 931
2 604 328
12 900
2 617 228
925 041
1 182 236
117 604
32 067
1 269 363
3 526 311
9 081
3 535 392
5 719 758
5 768 774
23
h. Tableau des flux de trésorerie consolidés
En milliers d'euros
TRÉSORERIE D'OUVERTURE
Opérations d'exploitation
Résultat net total consolidé
Élimination du résultat des mises en équivalence
Élimination des amortissements et provisions
Élimination des résultats de cession et des pertes et profits de dilution
Élimination des produits de dividendes
Élimination de la charge (produit) d'impôt
Élimination du coût de l'endettement financier net
Elimination de coûts non récurrents de refinancement
Autre produits et charges sans incidence en trésorerie
Capacité d'autofinancement
Impôts payés
Incidence de la variation du BFR
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence
Flux de trésorerie net généré par l'activité
Opérations d'investissements
Incidence des variations de périmètre
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles
Acquisition d'actifs financiers
Variation des prêts et avances consentis
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles
Cession d'actifs financiers
Dividendes reçus
Flux de trésorerie net liés aux opérations d'investissement
Opérations de financement
Augmentation de capital
Émission d'emprunts
Remboursement d'emprunts
Intérêts financiers nets versés
Dividendes payés aux actionnaires du groupe
Dividendes payés aux minoritaires
Autres flux liés aux opérations de financement
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Incidence de la variation des taux de change
Incidence des changements de principes comptables
Variation nette de trésorerie
TRÉSORERIE DE CLÔTURE
493 598
2014
Retraité*
385 336
38 304
(379)
48 315
4 623
53 748
74 967
72 572
(31 158)
260 992
(41 234)
52 711
400
272 869
(18 612)
(437)
84 469
5 388
(2)
38 244
165 432
56 017
(40 019)
290 480
(22 275)
24 793
350
293 348
(33 388)
(34 521)
(138)
2 351
2 754
161
(0)
(62 781)
(74 238)
(25 970)
(698)
(409)
1 202
887
2
(99 224)
733 116
2 043 490
(2 830 784)
(101 237)
(1 152)
(156 567)
4 824
(144)
58 201
551 799
39 115
(27 486)
(106 354)
(457)
(95 182)
9 134
185
108 262
493 598
2015
Le tableau de flux de trésorerie présenté ci-dessus inclut les activités abandonnées ou en cours de
cession, dont l’impact est fourni en Note 22 de l’annexe aux états financiers consolidés 2015.
24
i. Tableau de variation des capitaux propres consolidés
En milliers d'euros
excepté pour le nombre
d'actions
AU 31 DÉCEMBRE 2013
Nombre
d'actions en Capital
circulation
39 634 070
Résultat net
Autres éléments du
résultat global
Résultat global
39 634
-
Intérêts
Réserves
Capitaux
Primes
Réserves
ne
Réserves
Autres propres,
de
liées au
de
conférant
consolidées conversion
réserves part du
capital
couverture
pas le
groupe
groupe
contrôle
356 708
-
41 766
(339)
(11 167) (15 124)
411 477
8 065
419 542
(18 360)
-
-
(18 360)
(251)
(18 611)
625
1 422 (37 513)
(35 466)
416
(35 050)
625
1 422 (37 513)
(53 826)
165
(53 661)
-
-
(1 189)
(1 189)
-
-
-
-
-
(1 483)
-
-
(1 483)
1
(1 482)
-
-
-
21 923
285
(9 745) (52 637)
356 169
7 042
363 211
45 281
-
-
45 281
(6 977)
38 304
(18 360)
Dividendes
Émission d'actions
Variations de périmètres
et autres
Autres mouvements
AU 31 DÉCEMBRE 2014
RETRAITÉ*
-
39 634 070
Résultat net
Autres éléments du
résultat global
Résultat global
39 634
-
356 708
-
45 281
Dividendes
-
228
9 660
(2 487)
7 400
293
7 693
228
9 660
(2 487)
52 681
(6 684)
45 997
-
-
(278)
(278)
-
-
-
-
-
Émission d'actions
- Émission primaire
- Capitalisation de prêt
actionnaire
- Élévation de la
valeur nominale
Variations de périmètres
et autres
- Restructurations
juridiques**
- ORS (actionnariat
salarié)
- Division de la valeur
nominal des actions
ordinaires
- Autres mouvements
de périmètre
Autres mouvements
Capitaux
propres
42 424 242
19 673
665 152
684 825
-
684 825
10 672 387
4 949
171 146
176 095
-
176 095
942
(942)
-
-
-
-
-
-
-
18 416 100
5 302
(72 593)
58 018
(9 273)
-
(9 273)
4 076 156
1 916
51 025
4 861
57 802
-
57 802
38 853 201
AU 31 DÉCEMBRE 2015 154 076 156
(204)
17
129 879
530
(187)
72 416
1 170 496
(1 356)
(1 543)
(1 277)
1 316 835
(85) (55 124)
1 318 112
-
** Restructurations juridiques dans le cadre de l’introduction en bourse, cf. Note 17 de l’annexe aux états financiers consolidés 2015
25
VI. Résultats financiers de SPIE SA au cours des cinq derniers exercices
Exercice 2011
Exercice 2012
Exercice 2013
Exercice 2014
Exercice 2015
Capital social
36 634 070
39 634 070
39 634 070
39 634 070
72 415 793
Nombre d'actions ordinaires existantes
32 396 102
33 596 102
33 596 102
33 596 102
154 076 156
1. - CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Nombre d'actions à dividende prioritaire
-
(sans droit de vote) existantes
-
Nombre d'action préférentielle ( catégorie A )
2 537 968
4 337 968
4 337 968
4 337 968
-
Nombre d'action préférentielle ( Catégorie B )
1 700 000
1 700 000
1 700 000
1 700 000
-
Nombre maximum d'actions futures
à créer
-
-
-
-
Par conversion d'obligations
Par exercice de droits de souscription
2. - OPERATIONS ET RESULTAT DE L'EXERCICE
-
Facturation hors taxes
Résultat avant impôt, participation des salariés et dotations
-
13 909 869
aux amortissements et provisions
-
Impôts sur les bénéfices (produit intégration fiscale)
-
Participation des salariés due au titre de l'exercice
-
-
38 358 718
50 461 712
-
3 393 663
-
44 637 114
-
2 720 635
4 442 361
75 445 337
160 792 089
50 868 256
32 751 421
48 736 103
-
-
-
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations
-
13 909 869
12 102 993
1 972 791
-
26 156 074
-
-
-
-
0,38
0,31
0,10
-
0,62
1,26
-
0,38
0,31
0,05
-
0,66
1,20
-
-
-
-
-
Résultat distribué
-
184 830 230
77 038 078
3. - RESULTATS PAR ACTIONS
Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant
dotations aux amortissements et provisions
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations
Dividende attribué à chaque action
4. - PERSONNEL
Effectif moyen des salariés employé pendant l'exercice
Montant de la masse salariale de l'exercice
4
5
7,6
3 892 950
3 317 443
3 812 015
986 113
1 048 372
2 429 809
Montant des cotisations sociales
et avantages sociaux de l'exercice
26
VII. Résolutions soumises à l’approbation de l’assemblée générale des
actionnaires du 25 mai 2016
a. Rapport du Conseil d’administration en date du 10 mars 2016 à l’assemblée
générale du 25 mai 2016
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte, conformément à la loi et aux statuts de la
société SPIE SA, à l’effet de soumettre à votre approbation les projets de résolutions ayant pour objet
les points suivants :
I-
Approbation des comptes sociaux et comptes consolidés de la Société au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2015 et affectation du résultat de l’exercice - (1ère à 3ème
résolutions à titre ordinaire)
Votre Assemblée Générale est tout d’abord convoquée à l’effet d’approuver les comptes sociaux (1ère
résolution) et les comptes consolidés (2ème résolution) de la Société au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2015 et de fixer le dividende relatif à l’exercice (3ème résolution).
Les comptes sociaux de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 font apparaître un
bénéfice de 184 830 230,42 euros. Il vous est proposé d'affecter ce bénéfice au dividende à hauteur de
77 038 078,00 euros et au compte de report à nouveau à hauteur de 81 793 698,14 euros. En outre, le
Conseil d'administration propose à votre Assemblée Générale de fixer le montant du dividende à 0,50
euro par action.
Le dividende à distribuer sera détaché de l’action le 27 mai 2016 et mis en paiement le 31 mai 2016.
II-
Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et
suivants du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes (4ème résolution à titre ordinaire)
Le rapport spécial des Commissaires aux comptes de la Société sur les conventions et les
engagements réglementés, visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, fait état de
nouvelle conventions soumises aux dispositions des articles L.225-38 qui ont été conclues au titre de
l'exercice clos le 31 décembre 2015 et préalablement autorisées par le Conseil administration dans le
cadre de l’introduction en bourse de la Société. Il vous est demandé, au titre de la 4ème résolution,
d’approuver les conventions et les engagements réglementés autorisés par le Conseil d’administration
au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et visées audit rapport.
III-
Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Gauthier LOUETTE, Président-directeur général de la
Société - (5ème résolution à titre ordinaire)
Lors de sa réunion du 10 mars 2016, le Conseil d’administration a, sur recommandation du Comité des
rémunérations et conformément aux recommandations de l'article 24.3 du Code de gouvernement
d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, tel que révisé en novembre 2015, lequel constitue le
Code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, décidé de
soumettre à l’avis de votre Assemblée Générale les éléments de la rémunération due ou attribuée au
titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Gauthier LOUETTE, Président-directeur
général de la Société tels que figurant au chapitre 15 du Document de Référence 2015.
27
IV-
Renouvellement des mandats de la société ERNST & YOUNG & Autres, en qualité de
Commissaires aux comptes titulaires, et de la société Auditex, en qualité de Commissaires
aux comptes suppléants - (7ème et 8ème résolutions à titre ordinaire)
Le mandat de la société ERNST & YOUNG et Autres, Commissaire aux comptes titulaire et le mandat
de la société Auditex, Commissaire aux comptes suppléant, arrivent à échéance à l’issue de la
présente Assemblée Générale. Le Conseil d’administration propose ainsi à votre Assemblée Générale
de renouveler ces deux mandats pour une durée de six exercices chacun, soit jusqu’à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2021.
V-
Autorisation donnée à la Société de procéder au rachat de ses propres actions
(programme de rachat d’actions) - (9ème résolution à titre ordinaire et 10ème résolution à titre
extraordinaire)
Par la 9ème résolution, le Conseil d’administration propose à votre Assemblée Générale de l’autoriser à
acheter un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder (i) 10 % du nombre total des actions
composant le capital social ou (ii) 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit
d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise en paiement ou en
échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, étant précisé que les
acquisitions réalisées par la Société ne pourraient en aucun cas amener la Société à détenir à quelque
moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social.
Les achats d’actions pourraient être effectués afin de : a) assurer la liquidité et animer le marché des
titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de
manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie
reconnue par l’Autorité des marchés financiers, b) allouer des actions aux mandataires sociaux et aux
membres du personnel de la Société et des autres entités du Groupe, c) remettre les actions de la
Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, directement ou
indirectement, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre
manière à l’attribution d’actions de la Société, d) conserver les actions de la Société et les remettre
ultérieurement à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance
externe, e) annuler toute ou partie des titres ainsi achetés, f) mettre en œuvre toute pratique de marché
qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, réaliser toute
opération conforme à la réglementation en vigueur.
Le prix unitaire maximal d’achat ne pourrait pas être supérieur, hors frais, à 33 euros par action.
Le Conseil d’administration propose que cette autorisation, qui annulerait et remplacerait celle
consentie par la quatrième résolution de l’Assemblée Générale du 7 mai 2015, soit consentie pour une
durée de dix-huit (18) mois à compter de votre Assemblée Générale.
Par la 10ème résolution, le Conseil d’administration sollicite également de votre Assemblée Générale,
pour une durée de 26 mois, une autorisation, avec faculté de subdélégation, pour réduire le capital par
voie d’annulation, dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois, en une ou plusieurs
fois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre d’un programme de rachat
autorisé par l’Assemblée Générale.
28
VI-
Délégations de compétence et autorisations données au Conseil d’administration en vue
d’effectuer des opérations sur le capital de la Société - (11ème à 17ème résolutions à titre
extraordinaire)
Dans le cadre des 11ème à 17ème résolutions, le Conseil d’administration propose à votre Assemblée
Générale de renouveler les autorisations financières consenties par l’Assemblée Générale en 2015.
Votre société disposerait ainsi d’autorisations nouvelles lui permettant de réunir avec rapidité et
souplesse les moyens financiers nécessaires à la mise en œuvre de la stratégie de développement du
Groupe, en fonction des opportunités offertes par les marchés financiers et des intérêts de la Société et
de ses actionnaires.
Le tableau ci-après présente une synthèse des délégations financières (hors opérations d’actionnariat
salarié détaillées aux sections VII, VIII, et IX ci-après) dont l’adoption est proposée à votre Assemblée
Générale :
RÉSOLUTION
11e
12e
e
13
OBJET DE LA DÉLÉGATION
Délégation de compétence au
Conseil d’administration en vue
d’augmenter le capital social par
incorporation de réserves,
bénéfices ou primes ou toute
autre somme dont la capitalisation
serait admise
émission, avec maintien du droit
préférentiel de souscription,
d’actions et/ou de titres de capital
donnant accès à d’autres titres de
capital et/ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance
et/ou de valeurs mobilières
donnant accès à des titres de
capital à émettre
émission, avec suppression du
droit préférentiel de souscription,
capital à émettre, dans le cadre
d’offres au public
MONTANT NOMINAL
MAXIMAL
14 500 000 €
DURÉE DE
L’AUTORISATION
26 mois
(Soit environ 20% du
capital social)
S’agissant des
augmentations de capital :
26 mois
36 000 000 € (1)
capital social)
S’agissant des émissions
de titres de créance :
1 000 000 000 €(3)
S’agissant des
14 500 000 € (1)(2)
capital social)
1 000 000 000 €(3)
26 mois
29
14e
15e
e
16
17e
(1)
(2)
(3)
émission, avec suppression du
capital à émettre, par placements
privés visés à l’article L.411-2 II
du Code monétaire et financier
Autorisation au Conseil
d’administration en cas d’émission
avec suppression du droit
préférentiel de souscription, par
offres au public ou par
placements privés visés à l’article
L. 411-2-II du Code monétaire et
financier, afin de fixer le prix
d’émission selon les modalités
fixées par l’Assemblée Générale,
dans la limite de 10 % du capital
par an
Autorisation
au
Conseil
d’administration
en
vue
d’augmenter le montant des
émissions avec ou sans maintien
du
droit
préférentiel
de
souscription
émission d’actions et/ou de titres
de capital donnant accès à
d’autres titres de capital et/ou
donnant droit à l’attribution de
titres de créance et/ou de valeurs
mobilières donnant accès à des
titres de capital à émettre, en
rémunération d’apports en nature
social
S’agissant des
26 mois
14 500 000 € (1)(2)
capital social)
1 000 000 000 €(3)
S’agissant des
26 mois
14 500 000 € (1)(2)
capital social)
1 000 000 000 €(3)
Limite prévue par la 26 mois
réglementation applicable
(à ce jour 15% de
l’émission initiale)(1)
S’agissant des
26 mois
7 000 000 € (1)
capital social actuel)
1 000 000 000 €(3)
Délégation soumise au plafond global pour les augmentations de capital de 36 000 000 € (soit
environ 50% du capital).
Un sous-plafond fixé à 14 500 000 € (soit environ 20% du capital) s’applique à ces délégations.
Délégation soumise au plafond global pour les émissions de titres de créance de
1 000 000 000 €.
30
Les projets de délégations correspondants sont détaillés ci-après :
Augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes (11ème résolution à titre
extraordinaire)
Par la 11ème résolution, votre Conseil d’administration sollicite de votre Assemblée Générale une
délégation de compétence pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou
primes, dans la limite d’un montant nominal maximal de quatorze millions cinq cent mille euros
(14 500 000 €), plafond autonome et distinct du plafond des autres résolutions soumises au vote de
votre Assemblée Générale. Les augmentations de capital susceptibles de résulter de cette résolution
pourraient être réalisées, au choix du Conseil d’administration, soit par attribution gratuite d’actions
nouvelles, soit par élévation de la valeur nominale des actions existantes ou selon une combinaison de
ces deux modes de réalisation selon les modalités qu’il déterminerait.
consentie par la 8ème résolution de l’Assemblée Générale du 7 mai 2015, soit consentie pour une durée
de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.
Emission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant
droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital
à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (12ème résolution à titre
extraordinaire)
Par la 12ème résolution, votre Conseil d’administration sollicite de votre Assemblée Générale une
délégation de compétence pour émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres
titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières
donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription,
dans la limite d’un montant nominal maximal de trente-six millions d’euros (36 000 000 €).
Les actions et/ou les titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance et/ou de les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à
émettre qui seraient émis en vertu de cette délégation pourraient notamment consister en des titres de
créance ou être associés à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres
intermédiaires. Le montant nominal des titres de créance qui pourraient être émis en vertu de la
présente délégation ne pourrait excéder un milliard d’euros (1 000 000 000 €) à la date de la décision
d’émission.
Les actionnaires pourraient exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de
souscription à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible si le Conseil d’administration le
prévoyait, à la souscription des actions ou valeurs mobilières émises.
consentie par la 10ème résolution de l’Assemblée Générale du 7 mai 2015, soit consentie pour une
durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.
droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilière donnant accès à des titres de capital
à émettre, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (13ème, 14ème et 15ème résolutions à
titre extraordinaire)
Le Conseil d’administration sollicite de votre Assemblée Générale des délégations de compétence pour
émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou des
31
valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières ainsi émises.
Conformément aux recommandations de l’AMF, ces émissions font l’objet de deux résolutions
distinctes, suivant qu’elles sont réalisées dans le cadre d’offres au public (13ème résolution) ou par
offres visées à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, c’est-à-dire par placements privés au
profit d’investisseurs qualifiés (14ème résolution).
En effet, pour être en mesure de saisir les opportunités offertes par le marché, votre Conseil
d’administration estime utile de disposer de la possibilité de recourir à des augmentations de capital
sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en leur fixant néanmoins des plafonds plus
restreints que pour les augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription.
Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la 13ème
résolution ne pourrait excéder quatorze millions cinq cent mille d’euros (14 500 000 €), étant rappelé
que ce plafond s’imputerait sur le plafond nominal global prévu pour les augmentations de capital à la
12ème résolution.
Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
14ème résolution ne pourrait excéder quatorze millions cinq cent mille euros d’euros (14 500 000 €),
étant rappelé que ce plafond est commun avec celui de la 13ème résolution et ne pourrait en tout état de
cause être supérieur au plafond fixé par la réglementation en vigueur (laquelle prévoit à ce jour un
montant maximal de 20 % du capital social par an), et s’imputerait sur le plafond nominal global prévu
pour les augmentations de capital à la 12ème résolution.
Le Conseil d’administration aurait la faculté d’émettre, par voie d’offres au public (13ème résolution)
et/ou placements privés (14ème résolution), des actions et/ou des titres de capital donnant accès à
d’autres titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre
qui pourraient notamment consister en des titres de créance ou être associés à l’émission de tels titres,
ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Le montant nominal des titres de
créance qui pourraient être émis en vertu des 13ème et 14ème résolutions s’imputerait sur le plafond de
1 000 000 000 €, fixé par la 12ème résolution.
Dans le cadre de la 13ème résolution relative à l’émission, par voie d’offres au public, d’actions et/ou de
titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à
des titres de capital à émettre, le Conseil d’administration pourrait instituer, au profit des actionnaires,
un droit de priorité de souscription à titre irréductible et/ou réductible dans les conditions prévues par la
réglementation.
Le prix d’émission des actions émises sur le fondement des 13ème et 14ème résolutions serait fixé dans
les conditions législatives et réglementaires en vigueur au moment de l’émission qui prévoient
actuellement un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société des trois
dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale
de 5 %.
Conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce, il vous est toutefois
proposé à la 15ème résolution d’autoriser le Conseil d’administration, dans la limite de 10 % du capital
social par période de 12 mois, à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes : le prix
d’émission ne pourrait être inférieur, au choix du Conseil d’administration, (a) au cours moyen de
l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes lors de la dernière séance
de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, diminué éventuellement d’une décote maximale
de 10 %, ou (b) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les
volumes, sur une période maximale de 6 mois précédant le jour où le prix d’émission est fixé,
éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %.
32
L’usage de la faculté décrite ci-dessus aurait pour objet de permettre à votre Société, compte tenu de la
volatilité des marchés, de bénéficier d’éventuelles opportunités pour procéder à l’émission de titres
lorsque les conditions de marché ne permettraient pas de réaliser une émission dans les conditions de
prix fixées par les 13ème et 14ème résolutions.
Le Conseil d’administration propose que ces délégations, qui annuleraient et remplaceraient celles
consenties par les onzième, douzième et quatorzième résolutions de l’Assemblée Générale du 7 mai
2015, soient consenties pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de votre Assemblée Générale.
Autorisation au Conseil d’administration d’augmenter le montant des émissions avec ou sans maintien
du droit préférentiel de souscription (16ème résolution à titre extraordinaire)
Sous réserve de l’adoption des 11ème, 12ème et 13ème résolutions relatives aux augmentations de capital
avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, il est proposé, par la 16ème
résolution, à votre Assemblée Générale d’autoriser le Conseil d’administration, pour une durée de 26
mois et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à décider
d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions qui seraient décidées en vertu
des 12ème, 13ème et 14ème résolutions de votre Assemblée Générale dans les conditions prévues par les
dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour, dans les
trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de chaque émission et au même prix
que celui retenu pour l’émission initiale). Il est précisé que le montant nominal total des augmentations
de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la 16ème résolution s’imputerait sur le montant du
plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle l’émission est décidée et sur le plafond nominal
global prévu pour les augmentations de capital à la 12ème résolution.
consentie par la quatorzième résolution de l’Assemblée Générale du 7 mai 2015, soit consentie pour
une durée de vingt-six (26) mois à compter de votre Assemblée Générale.
droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de
capital à émettre, en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social (17ème
résolution à titre extraordinaire)
Par la 17ème résolution, le Conseil d’administration sollicite de votre Assemblée Générale une
délégation de compétence pour émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à
d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en
rémunération d’apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal d’augmentation de capital de
sept millions d’euros (7 000 000 €), outre la limite légale de 10 % du capital social de la Société,
s’imputant sur le plafond nominal global pour les augmentations de capital fixé par la 12ème résolution.
Le montant nominal des titres de créance qui pourraient être émis en vertu de la présente résolution
s’imputerait sur le plafond de un milliard d’euros (1 000 000 000 €) fixé par la 12ème résolution.
Cette délégation emporterait suppression, au profit des titulaires des titres ou valeurs mobilières, objet
des apports en nature, du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs
mobilières ainsi émises.
consentie par la quinzième résolution de l’Assemblée Générale du 7 mai 2015, soit consentie pour une
33
VII-
Augmentations de capital réservées aux salariés - (18ème et 19ème résolutions à titre
extraordinaire)
Par la 18ème résolution, nous vous proposons de déléguer au Conseil d’administration, pour une durée
de 26 mois, avec faculté de subdélégation, votre compétence aux fins d’augmenter le capital social par
émission d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, dans la
limite d’un montant nominal maximal de deux millions sept cent cinquante mille euros (2 750 000 €),
étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la
présente délégation s’imputerait sur le plafond nominal global prévu pour les augmentations de capital
prévu à la 12ème résolution de votre Assemblée Générale et que le plafond de la présente délégation
serait commun avec celui des 19ème, 20ème et 21ème résolutions.
Le prix de souscription des actions émises, sera déterminé dans les conditions prévues par les
dispositions de l’article L.3332-19 du Code de Travail, étant précisé que la décote maximale par rapport
à la moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant la décision fixant
la date d’ouverture de la souscription ne pourra donc excéder 20%. Le Conseil d’administration pourra
réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte
notamment des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans le pays de
résidence de certains bénéficiaires. Le Conseil d’administration pourra également décider d’attribuer
gratuitement des actions aux souscripteurs d’actions nouvelles, en substitution de la décote et/ou au
titre de l’abondement.
Dans le prolongement de la 18ème résolution, nous vous proposons, à la 19ème résolution, de déléguer
au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, le pouvoir de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital
réservées au profit (i) des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées à la
Société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1
du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; (ii) de un ou plusieurs fonds commun de
placement ou autre entité, ayant ou non la personnalité juridique, souscrivant pour le compte de
personnes désignées au paragraphe (i) précédent, et (iii) de un ou plusieurs établissements financiers
mandatés par la Société pour proposer aux personnes désignées au paragraphe (i) précédent un
dispositif d'épargne ou d'actionnariat comparable à ceux proposés aux salariés de la Société en
France.
Une telle augmentation de capital aurait pour objet de permettre aux salariés, anciens salariés et
mandataires sociaux du Groupe résidant dans certains pays, de bénéficier, en tenant compte des
contraintes réglementaires ou fiscales pouvant exister localement, de formules aussi proches que
possible, en termes de profil économique, de celles qui seraient offertes aux autres collaborateurs du
Groupe dans le cadre de l’utilisation de la 18ème résolution.
Le montant nominal d’augmentation de capital susceptible d’être émis dans le cadre de cette
délégation serait limité à un montant nominal de deux millions sept cent cinquante mille euros
(2 750 000 €), étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en
application de la présente délégation s’imputerait (i) sur le plafond nominal de deux millions sept cent
cinquante mille euros (2 750 000 €) prévu pour les augmentations de capital réservées aux salariés
prévu à la 18ème résolution de la présente Assemblée Générale ainsi que (ii) sur le plafond nominal
global de trente-six millions d’euros (36 000 000 €) prévu pour les augmentations de capital par la 12ème
résolution de la présente Assemblée Générale.
34
Le prix de souscription des titres émis en application de la présente délégation ne pourrait être inférieur
de plus de 20% à la moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant
la date de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne et le
Conseil d’administration pourrait réduire ou supprimer la décote de 20% susvisée s’il le juge opportun
afin, notamment, de tenir compte des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables
dans le pays de résidence de certains bénéficiaires. Par ailleurs, en cas d'opération réalisée dans le
cadre de la présente résolution concomitamment à une opération réalisée en application de la 18ème
résolution, le prix de souscription des actions émises dans le cadre de la présente résolution pourrait
être identique au prix de souscription des actions émises sur le fondement de la 18ème résolution.
durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale.
VIII- Attribution d’actions gratuites à des salariés et/ou à des mandataires sociaux de la Société
ou des sociétés qui lui sont liées - (20ème résolution à titre extraordinaire)
Dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, nous vous
proposons d’autoriser le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de 38
mois à compter du jour de votre Assemblée Générale, à attribuer gratuitement, en une ou plusieurs
fois, des actions existantes ou à émettre de la Société au bénéfice de certains salariés et mandataires
sociaux de la Société et des sociétés lui étant liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de
commerce. L’attribution définitive de ces actions pourra être soumise, en partie ou en totalité, à des
conditions de performance.
Le nombre total d’actions attribuées en vertu de cette autorisation ne pourrait excéder trois pour cent
(3 %) du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date de la décision de leur
attribution par le Conseil d’administration, et le montant nominal cumulé des augmentations de capital
susceptibles d’en résulter s’imputerait (i) sur le plafond nominal de deux millions sept cent cinquante
mille euros (2 750 000 €) prévu pour les augmentations de capital réservées aux salariés à la 18ème
résolution de votre Assemblée Générale ainsi que (ii) sur le plafond nominal global de trente-six
millions d’euros (36 000 000 €) prévu pour les augmentations de capital à la 12ème résolution de votre
Assemblée Générale.
Les attributions d’actions de performance qui interviendraient dans le cadre de la présente résolution
proposée deviendraient définitives au terme (i) d’une période d’acquisition d’une durée minimale d’1 an
(qui serait assortie d’une période de conservation d’une durée minimale d’1 an), et/ou (ii) d’une période
d’acquisition minimale de deux ans (qui ne serait assortie d’aucune période de conservation). L’objectif
de cette période d’acquisition des actions de performance est de permettre la mesure de la
performance conditionnant l’acquisition définitive des actions sur une durée plus longue, au moins
égale à deux ans.
durée de 38 mois à compter de votre Assemblée Générale.
IX-
Attribution d’options d’achat ou de souscriptions d’actions à des salariés et/ou à des
mandataires sociaux éligibles du Groupe - (21ème résolution à titre extraordinaire)
Dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, nous vous
proposons d’autoriser le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de 38
mois à compter du jour de votre Assemblée Générale, à consentir, en une ou plusieurs fois, des
options de souscription d'actions ou des options d’achat d'actions de la Société au bénéfice des
35
membres du personnel salarié, ou de certains d’entre eux, ainsi que des mandataires sociaux éligibles,
ou de certains d’entre eux, de la Société et des groupements d’intérêt économique ou sociétés qui lui
sont liés dans les conditions définies à l'article L.225-180 du Code de commerce.
Les options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourraient donner droit à souscrire ou
acheter un nombre total d’actions supérieur à trois pour cent (3 %) du nombre d’actions composant le
capital de la Société au jour de l’attribution des options par le Conseil d’administration, et le montant
nominal cumulé des augmentations de capital susceptibles d’en résulter s’imputerait (i) sur le plafond
nominal de deux millions sept cent cinquante mille euros (2 750 000 €) prévu pour les augmentations
de capital réservées aux salariés à la 18ème résolution de votre Assemblée Générale ainsi que (ii) sur le
plafond nominal global trente-six millions d’euros (36 000 000 €) prévu pour les augmentations de
capital à la douzième résolution de votre Assemblée Générale. Il est précisé que le plafond susvisé de
trois pour cent (3 %) est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre
des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi et aux règlements, les droits des
bénéficiaires d’options.
consentie par la vingtième résolution de l’Assemblée Générale du 7 mai 2015, soit consentie pour une
période de 38 mois à compter de la présente Assemblée Générale.
36
b. Complément au rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale du 25
mai 2016
Mesdames, Messieurs,
En complément de notre rapport en date du 10 mars dernier, nous avons établi le présent rapport afin
de vous présenter le nouveau projet de résolution ajouté à l’ordre du jour de l’assemblée générale
mixte convoquée pour le 25 mai 2016.
Le Conseil d’administration de la société a en effet décidé le 13 avril 2016 de compléter l’ordre du jour
de cette assemblée générale avec un projet de résolution ordinaire (6ème résolution) aux fins de ratifier
la cooptation de Madame Nathalie Palladitcheff en qualité de membre du Conseil d’administration en
remplacement de Monsieur Justin Méthot, démissionnaire.
L’ensemble des résolutions a été renuméroté, en conséquence après la nouvelle 6ème résolution.
-
Nouvelle 6ème résolution : Ratification de la cooptation de Madame Nathalie PALLADITCHEFF
en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Justin METHOT
Il vous est proposé de ratifier, en application de l’article L.225-24 du Code de commerce, la cooptation
de Madame Nathalie Palladitcheff en qualité de membre du Conseil d’administration, intervenue lors de
la séance du Conseil d’administration du 13 avril 2016, en remplacement de Monsieur Justin Méthot,
démissionnaire, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2018.
Le curriculum-vitae de Madame Nathalie Palladitcheff est par ailleurs joint en annexe au présent
rapport.
Annexe
Renseignements sur Mme Palladitcheff
Madame Nathalie Palladitcheff est diplômée de l’ESC Dijon, titulaire d’un DECF et d’un DESCF. Elle a
commencé sa carrière chez Coopers & Lybrand Audit (1991 à 1997). Elle a ensuite rejoint la Banque
Française Commerciale Océan Indien (1997-2000) comme directeur des affaires financières et du
contrôle de gestion. Elle a été nommée en 2000 directeur financier de la Société Foncière Lyonnaise,
dont elle est ensuite devenue directeur général adjoint. À partir de mai 2006, elle a assuré la fonction
de directeur général de Dolmea Real Estate. Elle a ensuite rejoint Icade en septembre 2007, en qualité
de membre du Comité Exécutif, en charge des finances, du juridique et de l’informatique, puis aussi du
pôle services à l’immobilier à partir d’août 2010. Elle a été nommée, en avril 2015 avec une prise de
fonction au 3 août 2015, vice-présidente exécutive et chef des finances d’Ivanhoé Cambridge, filiale de
la Caisse de dépôt et placement du Québec. Nathalie Palladitcheff a été administrateur de Silic et
Qualium et administrateur et présidente du Comité d’Audit de Crédit Agricole CIB. Elle a reçu les
insignes de chevalier de l’Ordre National du Mérite.
37
c. Texte des résolutions
Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire
PREMIÈRE RÉSOLUTION
(Approbation des comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil
d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de la Société au
titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015, comprenant le bilan, le compte de résultats et les annexes,
tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaitre un bénéfice net comptable de 184 830 230,42
euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
DEUXIEME RÉSOLUTION
(Approbation des comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015)
d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de la Société au
titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015, comprenant le bilan, le compte de résultats et les annexes,
tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans
ces rapports.
TROISIEME RÉSOLUTION
(Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et fixation du dividende à 0,50 euro par
action)
d’administration et des Commissaires aux comptes :
•
constate que le bénéfice de l’exercice s’élève à 184 830 230,42 euros ;
•
constate que le report à nouveau est de (25 998 454,28) euros ;
soit un montant disponible pour l’affectation du résultat qui s’élève à 158 831 776,14 euros ;
décide d’affecter le total ainsi obtenu :
•
au dividende pour un montant de 77 038 078,00 euros ;
•
au report à nouveau pour un montant de 81 793 698,14 euros.
L’Assemblée Générale décide en conséquence la mise en paiement d’un dividende de 0,50 euro par
action.
Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est
éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158-3.2° du Code général des impô ts.
38
Le dividende à distribuer sera détaché de l’action le 27 mai 2016 et sera mis en paiement le 31 mai
2016.
L’Assemblée Générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de
commerce, le montant du dividende correspondant aux actions que la Société viendrait à détenir lors
de la mise en paiement sera affecté au compte « report à nouveau ».
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale
prend acte qu’il n’a pas été procédé à une distribution de dividendes ni d’autres revenus au cours des
trois exercices précédents.
QUATRIEME RÉSOLUTION
(Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du
Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes)
Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application de
l’article L.225-40 du Code de commerce sur les conventions et engagements réglementés visés aux
articles L.225-38 et suivants du même Code :
•
approuve les conventions autorisées par le Conseil d’administration au cours de l’exercice clos le
31 décembre 2015 et visées audit rapport ;
•
approuve les termes dudit rapport et prend acte que les conventions et engagements réglementés
conclus et antérieurement approuvés par l’Assemblée Générale, qui y sont visés, se sont poursuivis
au cours de l’exercice écoulé.
CINQUIEME RÉSOLUTION
(Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2015 à Monsieur Gauthier LOUETTE, Président-directeur général)
L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code
de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, tel que révisé en novembre 2015,
lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de
commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, émet un avis
favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre
2015 à Monsieur Gauthier LOUETTE, Président-directeur général, tels que figurant au chapitre 15 du
Document de Référence 2015 de la Société.
SIXIEME RÉSOLUTION
(Ratification de la cooptation de Madame Nathalie PALLADITCHEFF en qualité d’administrateur en
remplacement de Monsieur Justin METHOT)
Assemblées Générales Ordinaires, ratifie la décision du Conseil d’administration du 13 avril 2016 de
coopter Madame Nathalie PALLADITCHEFF en qualité de membre du Conseil d’administration, en
remplacement de Monsieur Justin METHOT, démissionnaire, pour la durée du mandat de son
prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.
39
SEPTIEME RÉSOLUTION
(Renouvellement du mandat de la société ERNST & YOUNG & Autres en qualité de Commissaire aux
comptes titulaire)
d’administration et après avoir constaté que le mandat de la société ERNST & YOUNG et Autres,
Commissaire aux comptes titulaire, arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale,
décide de le renouveler pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
HUITIEME RÉSOLUTION
(Renouvellement du mandat de la société Auditex en qualité de Commissaire aux comptes suppléant)
d’administration et après avoir constaté que le mandat de la société Auditex, Commissaire aux comptes
suppléant, arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler
pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
NEUVIEME RÉSOLUTION
(Autorisation au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société)
d’administration :
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et
réglementaires, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de
commerce, des articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du
Règlement (CE) n° 2273/2003 de la Commission Europé enne du 22 décembre 2003 et aux pratiques
de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter, en une ou plusieurs fois et aux
époques qu’il fixera, un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder :
i. 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit ;
ii. ou 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par
la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange
dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport.
Ces pourcentages s’appliquent à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des
opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale.
Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas conduire la Société à détenir à
quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social.
2. décide que cette autorisation pourra être utilisée afin de :
i. assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un
prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un
40
contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés
financiers ;
ii. allouer des actions aux mandataires sociaux et aux membres du personnel de la Société et des
autres entités du Groupe, et notamment dans le cadre (a) de la participation aux résultats de
l'entreprise, (b) de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des
dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, ou (c) de tout plan
d’épargne conformément aux dispositions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail ou
(d) toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et
suivants du Code de commerce, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes
à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le
Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration
appréciera ;
iii. remettre les actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières
donnant droit, directement ou indirectement, par remboursement, conversion, échange,
présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société dans le
cadre de la réglementation en vigueur, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture
afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux
époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil
d’administration appréciera ;
iv. conserver les actions de la Société et les remettre ultérieurement à titre de paiement ou
d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, et ce dans le respect de
la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers et de la réglementation
applicable ;
v. annuler toute ou partie des titres ainsi achetés ;
vi. mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des
marchés financiers et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation
en vigueur.
3. décide que le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à trente-trois
euros (33 €) par action. Le Conseil d’administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital
de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital
par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de
ces opérations sur la valeur de l’action de la Société.
4. décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par
tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur un marché réglementé, sur un système
multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par
voie d’acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers
dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de
la Société, aux époques que le Conseil d’administration appréciera.
5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions législatives et réglementaires, afin, dans le respect des dispositions législatives et
réglementaires concernées, de procéder aux allocations et, le cas échéant, aux réallocations permises
des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres
objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché.
41
Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Conseil d’administration, avec faculté de
subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente
autorisation, en préciser, si nécessaire, les termes et arrêter les modalités dans les conditions
législatives et de la présente résolution, et notamment passer tous ordres de bourse, conclure tous
accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes
déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ou de toute autre autorité compétente, établir
tout document notamment d’information, remplir toutes formalités, et d’une manière générale, faire le
nécessaire.
Le Conseil d’administration devra informer, dans les conditions législatives, l’Assemblée Générale des
opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.
6. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la quatrième
résolution de l’Assemblée Générale du 7 mai 2015, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois
à compter de la présente Assemblée Générale.
Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire
DIXIEME RÉSOLUTION
(Autorisation au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la Société par annulation
des actions détenues en propre)
Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :
1. autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et
réglementaires, à :
i. annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du montant
du capital social existant à la date de l’annulation (c’est-à-dire ajusté en fonction des opérations
intervenues sur le capital social depuis l’adoption de la présente résolution), par période de vingtquatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société en vertu d’un programme de
rachat d’actions autorisé par les actionnaires ;
ii. réduire corrélativement le capital social et imputer la différence entre le prix de rachat des
actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.
2. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
législatives et réglementaires, à l’effet d’arrêter le montant définitif des réductions de capital dans les
limites prévues par la loi et la présente résolution, en fixer les modalités, constater leur réalisation,
accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital
qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence
les statuts.
3. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la septième
résolution de l’Assemblée Générale du 7 mai 2015, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois
42
ONZIEME RÉSOLUTION
(Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par
incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait
admise)
d’administration et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles
L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et
réglementaires, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et
aux époques qu’il déterminera, le capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices
ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, ou toute autre somme dont la capitalisation sera
légalement et statutairement possible, à réaliser par l’émission d’actions nouvelles ou par l’élévation du
montant nominal des actions existantes ou la combinaison de ces deux modes de réalisation selon les
modalités qu’il déterminera ;
2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le
Conseil d’administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation
ne pourra excéder un montant maximum de quatorze millions cinq cent mille euros (14 500 000 €). Ce
plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver
conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès
au capital de la Société ;
3. précise qu’en cas d’augmentation de capital donnant lieu à l’attribution gratuite d’actions nouvelles,
le Conseil d’administration pourra décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et
que les actions correspondantes seront vendues, conformément aux dispositions de l’article L.225-130
du Code de commerce, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au
plus tard 30 jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées ;
conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment :
i. déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant
et la nature des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes à incorporer au capital, fixer le
nombre d'actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes
composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de
laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal
portera effet et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et
notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ;
ii. prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou
autres droits donnant accès au capital, existant au jour de l’augmentation de capital ;
iii. prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d'assurer la bonne fin de la
ou des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous
actes et formalités à l'effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront
être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que procéder à la modification corrélative
des statuts de la Société ;
43
5. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la huitième résolution
de l’Assemblée Générale du 7 mai 2015, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter
de la présente Assemblée Générale.
DOUZIEME RÉSOLUTION
émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant
accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs
mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre)
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux
dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 et suivants, L. 225-132,
L.225-133 et L. 228-92 :
réglementaires, la compétence de décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions
et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou devises ou unités de
compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de
souscription, d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital
et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des
titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par
compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, soit, en tout ou partie, par
incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant
maximum de trente-six millions d’euros (36 000 000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal des
augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution ainsi que des treizième à
vingt-et-unième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale s’imputera sur ce plafond. Ce
plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver
3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ainsi
émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou
encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des
émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées sur la base de la présente délégation ne
pourra dépasser un milliard d’euros (1 000 000 000 €) ou sa contre-valeur en devises ou en unités de
compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal des émissions
de titres de créance réalisées en application de la présente résolution ainsi que des treizième à dixseptième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale s’imputera sur ce plafond ;
4. prend acte que la présente délégation emporte renonciation, par les actionnaires, à leur droit
préférentiel de souscription, aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui
seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement ou à
terme ;
44
5. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit
préférentiel de souscription à titre irréductible aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières dont
l’émission sera décidée par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de
compétence. Le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de
souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire
à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de
cause dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible, et, le cas échéant, à
titre réductible n’ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des valeurs mobilières émis, le
Conseil d’administration aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter, conformément à
la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins
les trois quarts de l’émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres non
souscrits entre les personnes de son choix, soit de les offrir de la même façon au public, le Conseil
d’administration pouvant utiliser toutes les facultés énoncées ci-avant ou certaines d’entre elles
seulement ;
6. précise en outre que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
législatives et réglementaires, pourra notamment :
i. décider et fixer les caractéristiques des émissions d’actions et des valeurs mobilières à émettre
et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), les modalités de leur
souscription et leur date de jouissance ;
ii. en cas d’émission de bons de souscription d’actions, en arrêter le nombre et les
caractéristiques et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il
fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués
gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social ;
iii. plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et, notamment, les
conditions et modalités d’attribution d’actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous
forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d’émission, les modalités de
remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d’amortissement et
le cas échéant d’achat, d’échange ou de rachat anticipé, les taux d’intérêt, fixe ou variable, et la
date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par
référence à des éléments relatifs à l’activité et aux résultats de la Société et un paiement différé
en l’absence de bénéfices distribuables ;
iv. décider d’utiliser les actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions
autorisé par les actionnaires pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs
mobilières émises sur le fondement de la présente délégation ;
v. prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières
émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions
législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ;
vi. suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un
délai fixe en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations
contractuelles applicables ;
vii. constater la réalisation de toutes augmentations du capital et émissions de valeurs mobilières,
procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais d’émission sur les primes et,
s’il le juge opportun, prélever sur le montant des augmentations de capital les sommes
nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ;
45
viii. prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux
négociations sur un marché réglementé des titres créés ;
7. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la dixième résolution
TREIZIEME RÉSOLUTION
donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de
valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions
du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-136, L.
225-148 et L.228-92 :
réglementaires, la compétence de décider de procéder par voie d’offre au public, en une ou plusieurs
fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou
devises ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l'émission, avec suppression
du droit préférentiel de souscription, d'actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à
d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs
mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit
en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. Ces valeurs
mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la
Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les
règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres
répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce.
maximum de quatorze millions cinq cent mille euros (14 500 000 €) ou l’équivalent en toute autre
monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé (i) que le
montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution ainsi
que des quatorzième et quinzième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale s’imputera
sur ce plafond, et (ii) que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application
de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de trente-six millions d’euros
(36 000 000 €) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la douzième résolution de
la présente Assemblée Générale.
Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver
3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres
valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution ;
46
4. décide que concernant les émissions réalisées en vertu de la présente délégation, le Conseil
d’administration pourra instituer en faveur des actionnaires un délai de priorité de souscription, à titre
irréductible et éventuellement réductible, ne donnant pas droit à la création de droits négociables, et
délègue par conséquent au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
législatives et réglementaires, la faculté de fixer ce délai ainsi que ses modalités, conformément aux
dispositions de l’article L.225-135 alinéa 5 du Code de commerce ;
émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de
la présente délégation ne pourra dépasser un milliard d’euros (1 000 000 000 €) ou sa contre-valeur en
devises ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce
montant s’imputera sur le plafond nominal global pour les émissions de titres de créance prévu au
paragraphe 3 de la douzième résolution ;
6. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui
seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
7. décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des valeurs
mobilières émis, le Conseil d’administration aura la faculté, dans l'ordre qu'il déterminera, soit de limiter
l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les
trois-quarts de l'émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres non
souscrits entre les personnes de son choix, soit de les offrir de la même façon au public, le Conseil
d’administration pouvant utiliser toutes les facultés énoncées ci-avant ou certaines d’entre elles
seulement ;
législatives et réglementaires, pourra notamment :
fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués
gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social ;
iv. fixer le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières pouvant être créées en vertu des
alinéas précédents de sorte que la Société reçoive pour chaque action créée ou attribuée
indépendamment de toute rémunération, quelle qu’en soit la forme, intérêt, prime d’émission ou
de remboursement notamment, une somme au moins égale au prix minimum prévu par les
47
dispositions législatives ou réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour, la
moyenne pondérée des cours de l’action de la Société des trois dernières séances de bourse sur
le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement
diminuée d’une décote maximale de 5%) ;
v. prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières émises
ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives
et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ;
vi. suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un
délai fixe en conformité avec les dispositions législatives, réglementaires et les stipulations
vii. constater la réalisation de toutes augmentations du capital et émissions de valeurs mobilières,
procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais d’émission sur les primes et,
s’il le juge opportun, prélever sur le montant des augmentations de capital les sommes
viii. prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux
9. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la onzième résolution
QUATORZIEME RÉSOLUTION
donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de
valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, par placements privés visés à
l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier)
du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-136 et
L.228-92 :
réglementaires, la compétence de décider de procéder dans le cadre d’offres visées au II de l’article
L.411-2 du Code monétaire et financier, dans les conditions et limites maximales prévues par les lois et
règlements, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en
France qu’à l’étranger, en euros ou devises ou unités de compte fixées par référence à plusieurs
monnaies, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société
et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de
titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la
souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines,
liquides et exigibles ;
maximum de quatorze millions cinq cent mille euros (14 500 000 €) ou l’équivalent en toute autre
48
monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant
ne pourra toutefois pas excéder 20 % du capital social sur une période de douze (12) mois et
s’imputera (i) sur le plafond nominal de quatorze millions cinq cent mille euros (14 500 000 €) prévu
pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au paragraphe
2 de la treizième résolution de la présente Assemblée Générale ainsi que (ii) sur le plafond nominal
global de trente-six millions d’euros (36 000 000 €) prévu pour les augmentations de capital au
paragraphe 2 de la douzième résolution de la présente Assemblée Générale. Ce plafond sera
augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément
aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la
Société ;
3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres
valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution ;
la présente délégation ne pourrait dépasser un milliard d’euros (1 000 000 000 €) ou sa contre-valeur
en devises ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce
montant s’imputerait sur le plafond nominal global pour les émissions de titres de créance prévu au
6. décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des valeurs
mobilières émis, le Conseil d’administration aura la faculté, dans l'ordre qu'il déterminera, soit de limiter,
conformément à la loi, l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci
atteigne au moins les trois-quarts de l'émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou
partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, soit de les offrir de la même façon au
public, le Conseil d’administration pouvant utiliser toutes les facultés énoncées ci-avant ou certaines
d’entre elles seulement ;
législatives ou réglementaires, pourra notamment :
fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés ;
49
iv. fixer le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières pouvant être créées en vertu des
alinéas précédents de sorte que la Société reçoive pour chaque action créée ou attribuée
indépendamment de toute rémunération, quelle qu’en soit la forme, intérêt, prime d’émission ou
de remboursement notamment, une somme au moins égale au prix minimum prévu par les
dispositions législatives ou réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour, la
moyenne pondérée des cours de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse
sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix d’émission,
éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%) ;
v. décider d’utiliser les actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions
autorisé par les actionnaires pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs
mobilières émises sur le fondement de la présente délégation ;
vi. prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières
émises requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations
vii. suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un
délai fixe en conformité avec les dispositions législatives, réglementaires et contractuelles ;
viii. constater la réalisation de toutes augmentations du capital et émissions de valeurs
mobilières, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais d’émission sur les
primes et, s’il le juge opportun, prélever sur le montant des augmentations de capital les sommes
ix. prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux
8. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la douzième résolution
QUINZIEME RÉSOLUTION
(Autorisation au Conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de
souscription, par offres au public ou par placements privés visés à l’article L. 411-2-II du Code
monétaire et financier, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée
Générale, dans la limite de 10 % du capital par an)
du Code de commerce et notamment de l’article L.225-136 :
réglementaires, en cas d’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de
capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès
à des titres de capital à émettre, sans droit préférentiel de souscription, par offres au public ou par
placements privés visés à l’article L. 411-2-II du Code monétaire et financier, dans les conditions,
notamment de montant, prévues par les treizième et quatorzième résolutions, à déroger aux conditions
50
de fixation de prix prévues par lesdites résolutions précitées et à déterminer le prix d’émission
conformément aux conditions suivantes :
i. le prix d'émission des actions sera au moins égal, au choix du Conseil d’administration, (a) au
cours moyen pondéré de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris le jour
précédant la date de fixation du prix d’émission, diminué éventuellement d’une décote maximale
de 10 % ou, (b) à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché
réglementé d’Euronext Paris sur une période maximale de six (6) mois précédant la date de
fixation du prix d’émission, diminuée éventuellement d’une décote maximale de 10 % ;
ii. le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital devra être tel que la somme
perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d’être
perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action de la Société émise en
conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé cidessus ;
2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans
le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de douze (12)
mois (ledit capital étant apprécié au jour de la décision de fixation du prix d’émission), étant précisé que
ce montant s’imputera (i) sur le plafond nominal de quatorze millions cinq cent mille euros
(14 500 000 €) prévu pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de
souscription au paragraphe 2 de la treizième résolution de la présente Assemblée Générale ainsi que
(ii) sur le plafond nominal global de trente-six millions d’euros (36 000 000 €) prévu pour les
augmentations de capital au paragraphe 2 de la douzième résolution de la présente Assemblée
Générale. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour
préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits
donnant accès au capital de la Société ;
4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente
autorisation, notamment à l’effet de conclure tous accords à cet effet, en particulier en vue de la bonne
fin de toute émission, constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi
que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient
nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de toute émission ;
5. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la treizième
résolution de l’Assemblée Générale du 7 mai 2015, est consentie au Conseil d’administration pour une
51
SEIZIEME RÉSOLUTION
(Autorisation au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions avec ou sans
maintien du droit préférentiel de souscription)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions requises pour les Assemblées Générales
Extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport
du Conseil d’administration et sous réserve de l’adoption des douzième, treizième et quatorzième
résolutions de la présente Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1
du Code de commerce :
réglementaires, à décider d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec
ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des douzième, treizième et quatorzième
résolutions de la présente Assemblée Générale dans les conditions prévues par les dispositions
législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour, dans les trente jours de
la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de chaque émission et au même prix que celui
retenu pour l’émission initiale) ;
2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en
vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu
de laquelle l’émission est décidée et sur le plafond nominal global trente-six millions d’euros
(36 000 000 €) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la douzième résolution de
la présente Assemblée Générale. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des
actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le
cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou
autres droits donnant accès au capital de la Société ;
4. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la quatorzième
DIX-SEPTIEME RÉSOLUTION
émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant
capital à émettre, en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social)
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux
dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 et suivants, L.225-147,
L.228-91 et L.228-92 :
52
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives
et réglementaires, la compétence de décider de procéder, sur rapport du ou des Commissaires aux
apports, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France
qu'à l'étranger, en euros ou devises ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à
l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant
capital à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de
titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article
L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.
2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en
vertu de la présente délégation ne pourra excéder, outre la limite légale de 10 % du capital social
(appréciée au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’émission), un montant
maximum de sept millions d’euros (7 000 000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal de toute
augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond
nominal global de trente-six millions d’euros (36 000 000 €) prévu pour les augmentations de capital
au paragraphe 2 de la douzième résolution de la présente Assemblée Générale. Ce plafond sera
augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément
aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de
la Société ;
devises ou en unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce
montant s’imputerait sur le plafond nominal global pour les émissions de titres de créance prévu au
4. décide de supprimer au profit des titulaires des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en
nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à
émettre en vertu de la présente résolution ;
législatives ou réglementaires, pourra notamment :
i. statuer, sur rapport du ou des Commissaires aux apports, sur l’évaluation des apports et
l’octroi d’éventuels avantages particuliers ;
ii. fixer les caractéristiques des émissions d’actions et des valeurs mobilières à émettre et,
notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), les modalités de leur
iii. à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les
primes afférentes à ces apports et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter
la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
53
iv. prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières
émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions
législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ;
v. constater la réalisation de toutes émissions d’actions et de valeurs mobilières, procéder à la
modification des statuts rendue nécessaire par la réalisation de toute augmentation de capital,
imputer les frais d’émission sur la prime s’il le souhaite et également porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital social ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations et
requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ;
vi. prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux
négociations sur un marché réglementé des titres créés.
7. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la quinzième
résolution de l’Assemblée Générale du 7 mai 2015, ainsi conférée au Conseil d’administration est
consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.
DIX-HUITIEME RÉSOLUTION
(Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec
suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions de la Société réservée aux
adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise)
Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et
du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles
L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et celles des articles
L.3332-18 et suivants du Code du travail :
1. délègue, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa
compétence, pour procéder en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et
aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions nouvelles, l’émission
étant réservée aux salariés, aux anciens salariés et mandataires sociaux éligibles, de la Société et/ou
des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce et
de l’article L.3344-1 du Code du travail, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;
2. supprime, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux
actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation et renonce à tous droits aux actions
pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;
3. décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de
la présente délégation de compétence ne pourra excéder deux millions sept cent cinquante mille euros
(2 750 000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à
plusieurs monnaies, étant précisé (i) que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en
application de la présente résolution ainsi que des dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième
résolutions soumises à la présente Assemblée Générale s’imputera sur ce plafond, et (ii) que le
montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation
s’imputera sur le plafond nominal global de trente-six millions d’euros (36 000 000 €) prévu pour les
augmentations de capital prévu au paragraphe 2 de la douzième résolution de la présente Assemblée
Générale. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour
préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux
54
stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits
donnant accès au capital de la Société ;
4. décide que le prix des titres émis en application de la présente délégation sera déterminé dans les
conditions prévues par les dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, étant précisé que la
décote maximale par rapport à une moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt séances de
bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ne pourra donc excéder 20%.
Toutefois, lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra
réduire le montant de la décote au cas par cas, notamment en raison de contraintes fiscales, sociales,
ou comptables applicables dans les pays où sont implantées les entités du Groupe participant aux
opérations d’augmentation de capital. Le Conseil d’administration pourra également décider d’attribuer
gratuitement des actions aux souscripteurs d’actions nouvelles, en substitution de la décote et/ou au
titre de l’abondement ;
conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites
et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de :
i. arrêter la liste des sociétés dont les salariés, anciens salariés et mandataires sociaux éligibles,
pourront bénéficier de l’émission, fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires, pour
pouvoir souscrire, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux
actions qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence ;
ii. fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix et les dates de souscription, modalités de
chaque émission et conditions de souscription, de libération, et de livraison des actions émises
en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à
compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;
iii. décider, en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, de l’attribution, à titre gratuit,
d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de l’abondement et/ou, le cas échéant, de la décote,
sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de
souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues à l’article L.3332-11 du Code du
travail ;
iv. fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;
v. constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du
montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
vi. à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les
primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour
porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
vii. d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission et la cotation des actions émises et consécutives aux augmentations de capital et aux
modifications corrélatives des statuts en vertu de la présente délégation.
6. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la dix-septième
55
DIX-NEUVIEME RÉSOLUTION
émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de
bénéficiaires déterminée)
Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et
du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles
L.225-129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce :
1. délègue, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa
compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et
aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions nouvelles, l’émission
étant réservée à une ou plusieurs des catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques
suivantes : (i) des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées à la Société
au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code
du travail et ayant leur siège social hors de France ; (ii) un ou plusieurs fonds commun de placement ou
autre entité, ayant ou non la personnalité juridique, souscrivant pour le compte de personnes désignées
au paragraphe (i) précédent, et (iii) un ou plusieurs établissements financiers mandatés par la Société
pour proposer aux personnes désignées au paragraphe (i) précédent un dispositif d'épargne ou
d'actionnariat comparable à ceux proposés aux salariés de la Société en France ;
2. supprime, en faveur desdits bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux
actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation ;
3. décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de
la présente délégation de compétence ne pourra excéder deux millions sept cent cinquante mille euros
(2 750 000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à
plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en
application de la présente délégation s’imputera (i) sur le plafond nominal de deux millions sept cent
cinquante mille euros (2 750 000 €) prévu pour les augmentations de capital réservées aux adhérents
d’un plan d’épargne d’entreprise au paragraphe 3 de la dix-huitième résolution de la présente
Assemblée Générale ainsi que (ii) sur le plafond nominal global de trente-six millions d’euros (36 000
000 €) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la douzième résolution de la
présente Assemblée Générale. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des
actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le
cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou
autres droits donnant accès au capital de la Société ;
4. décide que le prix des titres émis en application de la présente délégation ne pourra être inférieur de
plus de 20% à une moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant la
date de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne.
Toutefois, lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra
réduire le montant de la décote au cas par cas, notamment en raison de contraintes fiscales, sociales,
ou comptables applicables dans tel ou tel pays où sont implantées les entités du Groupe participant
aux opérations d’augmentation de capital. Par ailleurs, en cas d'opération réalisée dans le cadre de la
présente résolution concomitamment à une opération réalisée en application de la dix-huitième
résolution, le prix de souscription des actions émises dans le cadre de la présente résolution pourra
être identique au prix de souscription des actions émises sur le fondement de la dix-huitième résolution.
56
conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites
et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de :
i. fixer la liste des bénéficiaires, au sein des catégories de bénéficiaires définies ci-dessus, de
chaque émission et le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux, en vertu de la présente
délégation de compétence ;
ii. fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix et les dates de souscription, modalités de
chaque émission et conditions de souscription, de libération, et de livraison des actions émises
en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à
compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;
iii. fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;
iv. constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du
montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
v. à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les
primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour
porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
vi. d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission et la cotation des actions émises et consécutives aux augmentations de capital et aux
modifications corrélatives des statuts en vertu de la présente délégation.
6. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la dix-huitième
résolution de l’Assemblée Générale du 7 mai 2015, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois
VINGTIEME RÉSOLUTION
(Autorisation au Conseil d’administration à l'effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à
émettre, en faveur de certains salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés lui étant
liées)
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
1. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et
suivants du Code de commerce, à attribuer gratuitement, en une ou plusieurs fois, des actions
existantes ou à émettre de la Société, au bénéfice de certains membres du personnel salarié ainsi que
des mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions
définies à l'article L.225-197-2 du Code de commerce.
2. décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation
ne pourra excéder trois pour cent (3 %) du nombre d’actions composant le capital social de la Société à
la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, et que s’il s’agit d’actions à
émettre, le montant nominal cumulé des augmentations de capital susceptibles d’en résulter
s’imputera (i) sur le plafond nominal de deux millions sept cent cinquante mille euros (2 750 000 €)
prévu pour les augmentations de capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise au
paragraphe 3 de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale ainsi que (ii) sur le
57
plafond nominal global de trente-six millions d’euros (36 000 000 €) prévu pour les augmentations de
capital au paragraphe 2 de la douzième résolution de la présente Assemblée Générale.
3. décide que les actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux de la Société en vertu de la
présente autorisation ne pourront représenter plus de dix pour cent (10 %) de l’ensemble des actions
attribuées par le Conseil d’administration dans le cadre de la présente autorisation.
4. décide que l’attribution définitive des actions pourra être soumise, en partie ou en totalité, à l’atteinte
de conditions de performance fixées par le Conseil d’administration.
5. prend acte que, pour les mandataires sociaux, le Conseil d’administration conditionnera l’attribution
des actions à des critères de performance et devra fixer la quantité des actions qu’ils seront tenus de
conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions.
6. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme (i) d’une
période d’acquisition minimale d’un (1) an et que ces actions seront assorties d’une obligation de
conservation d’une durée minimale d’1 an qui commencera à courir à compter de leur attribution
définitive et/ou (ii) d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans et que ces actions ne seront
alors assorties d’aucune obligation de conservation. L’attribution définitive des actions et la faculté de
les céder librement seront néanmoins acquises au bénéficiaire si ce dernier venait à être frappé par l’un
des cas d’invalidité visés par l’article L.225-197-1 du Code de commerce.
7. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions
attribuées gratuitement, renonciation expresse des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de
souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement, (ii) à la partie des réserves, bénéfices ou
primes qui sera incorporée au capital en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles et (iii) à tout droit
sur les actions existantes attribuées gratuitement. L’augmentation de capital correspondante sera
définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires.
8. confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs pour mettre en
œuvre, dans les limites fixées ci-dessus, la présente autorisation et notamment pour :
i.
déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions nouvelles ou des actions
existantes ;
ii.
arrêter l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à
chacun d’eux ;
iii.
fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle
ces attributions seront définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de conservation requise
pour chaque bénéficiaire ;
iv.
déterminer, le cas échéant, les conditions notamment liées à la performance de la Société ou de
son Groupe ainsi que les critères d’attribution selon lesquels les actions seront attribuées ;
v.
procéder pendant la période d’acquisition, le cas échéant, aux éventuels ajustements du
nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital
de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions
attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les
actions initialement attribuées ;
vi.
plus généralement constater les dates d'attribution définitive et les dates à partir desquelles les
actions pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales, conclure tous
58
accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de
tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.
9. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la dix-neuvième
résolution de l’Assemblée Générale du 7 mai 2015, est consentie pour une durée de trente-huit (38)
mois à compter de la présente Assemblée Générale.
VINGT-ET-UNIEME RÉSOLUTION
(Autorisation au Conseil d’administration à l'effet de consentir des options d'achat ou de souscription
d'actions aux salariés et mandataires sociaux éligibles du Groupe)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes.
1. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants
du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription d'actions ou
des options d’achat d'actions de la Société au bénéfice des membres du personnel salarié, ou de
certains d’entre eux, ainsi que des mandataires sociaux éligibles, ou de certains d’entre eux, de la
Société et des groupements d’intérêt économique ou sociétés qui lui sont liés dans les conditions
définies à l'article L.225-180 du Code de commerce.
2. décide que les options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit à
souscrire ou acheter un nombre total d’actions supérieur à trois pour cent (3 %) du nombre d’actions
composant le capital de la Société au jour de l’attribution des options par le Conseil d’administration, et
que le montant nominal cumulé des augmentations de capital susceptibles d’en résulter s’imputera (i)
sur le plafond nominal de deux millions sept cent cinquante mille euros (2 750 000 €) prévu pour les
augmentations de capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise au paragraphe 3
de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale ainsi que (ii) sur le plafond nominal
global trente-six millions d’euros (36 000 000 €) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe
2 de la douzième résolution de la présente Assemblée Générale. Il est précisé que le plafond susvisé
de trois pour cent (3 %) est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au
titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi et aux règlements, les droits des
bénéficiaires d’options.
3. décide que, pour chaque exercice, les options consenties aux mandataires sociaux de la Société en
vertu de la présente autorisation ne pourront représenter plus de dix pour cent (10 %) de l’ensemble
des options consenties au cours dudit exercice par le Conseil d’administration en vertu de la présente
autorisation.
4. décide que le Conseil d’administration arrêtera, le jour où il consentira les options, le prix de
souscription ou d'achat des actions dans les limites et selon les modalités fixées par la loi, étant précisé
que ce prix ne pourra pas être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le
marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options
seront consenties.
Pendant la durée des options attribuées, leur prix ne pourra être modifié, sauf si la Société vient à
réaliser une ou des opérations financières ou sur titres pour lesquelles la loi impose à la Société de
prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options. Dans cette
hypothèse, le Conseil d’administration prendra, dans les conditions réglementaires, les mesures
nécessaires pour tenir compte de l'incidence de la ou des opérations intervenues et pourra décider de
suspendre temporairement, le cas échéant, le droit de lever les options en cas de réalisation d’une
59
opération financière donnant lieu à ajustement conformément aux dispositions de l’article L.225-181
alinéa 2 du Code de commerce ou de toute autre opération financière dans le cadre de laquelle il
jugerait utile de suspendre ce droit.
5. prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de
souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options.
6. décide que le Conseil d’administration fixera les conditions dans lesquelles seront consenties les
options, et pourra notamment soumettre, en partie ou en totalité, l’exercice des options à l’atteinte de
conditions de performance.
7. confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs pour mettre en
œuvre, dans les limites fixées ci-dessus, la présente résolution et notamment pour :
i. déterminer la nature des options attribuées (options de souscription ou options d’achat) ;
ii. fixer les prix et conditions dans lesquels seront consenties les options ;
iii. arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;
iv. fixer (a) la durée de validité des options, (b) la ou les dates d’ouverture des options, (c) la date
de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l'exercice des options de
souscription, ainsi que les autres modalités d’exercice des options ;
v. décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions à souscrire ou à acheter
seront ajustés conformément à la réglementation, en fonction des éventuelles opérations
financières portant sur les capitaux propres de la Société ;
vi. imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes
afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation ;
vii. définir les périodes de suspension de la faculté d'exercice des options, en cas d'opérations
financières portant sur les capitaux propres de la Société ;
viii. plus généralement, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre
définitive(s) la ou les augmentation(s) de capital à réaliser en exécution de la présente résolution,
modifier en conséquence les statuts et, plus généralement, faire le nécessaire.
8. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la vingtième
résolution de l’Assemblée Générale du 7 mai 2015, est consentie pour une durée de trente-huit (38)
mois à compter de la présente Assemblée Générale.
VINGT-DEUXIEME RÉSOLUTION
(Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)
Assemblées Générales Extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du
présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
60
VIII. Tableaux des autorisations financières
a. Tableau des autorisations financières en vigueur à la date de l’assemblée
générale et de leur utilisation au cours de l’exercice 2015
Le tableau ci-dessous résume les différentes délégations de compétence et de pouvoirs accordées au
Conseil d’administration par l’assemblée générale de la Société qui s’est réunie le 7 mai 2015 aux fins
de racheter des actions, d’augmenter ou de réduire le capital, d’attribuer des options de souscription ou
d’achat d’actions ou des actions gratuites. Seules les autorisations d’augmenter le capital social par
voie d’incorporation de primes et d’attribuer des actions au profit des salariés ont été utilisées au cours
de l’exercice 2015.
Nature de la délégation
Durée
maximum
Montant nominal maximum
Utilisation au
cours de l’exercice
2015
RACHATS D’ACTIONS ET REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
Dans la limite de 10 % du Néant
nombre
total
des
actions
composant le capital social ou
5 % du nombre total des actions
en vue de leur conservation et
Autorisation à l’effet d’opérer sur
18 mois
de leur remise ultérieure en
les actions de la Société
paiement ou en échange dans le
cadre
d’opérations
de
croissance externe
Prix de rachat maximum : 33 €
Autorisation donnée au Conseil
d’administration de réduire le
26 mois
capital social par annulation des
actions auto-détenues
Néant
Dans la limite de 10 % du capital
social par 24 mois
EMISSIONS DE TITRES
incorporation
de
réserves, 26 mois
autre
somme
dont
la
capitalisation serait admise
Délégation
de
compétence
donnée
au
Conseil 26 mois
d’administration pour décider
13 500 000 €
34 000 000 € (1)
1 milliard d’euros s’agissant des
titres de créance (2)
Décision du conseil
d’administration du
29 octobre 2015 :
augmentation
du
capital social de
942 183,83
euros
par élévation de la
valeur
nominale
d’environ
0,4637
euro à 0,47 euro.
Montant
nominal
restant disponible :
12 557 816,17
euros
Néant
61
Durée
maximum
Utilisation au
2015
émission d’actions et/ou de
valeurs
mobilières
donnant
accès au capital avec maintien
du
droit
préférentiel
de
souscription
Délégation
de
compétence
donnée
au
Conseil
émission d’actions et/ou de 26 mois
valeurs
mobilières
donnant
accès au capital par offre au
public avec suppression du droit
préférentiel de souscription6)
Délégation
de
compétence
donnée
au
Conseil
l’émission avec suppression du
droit préférentiel de souscription
26 mois
d’actions et/ou de valeurs
mobilières donnant accès au
capital par placement privé visé
à l’article L.411-2 II du Code
monétaire et financier
Autorisation
au
Conseil
d’administration
en
cas
d’émission avec suppression du
droit
préférentiel
de
souscription, par offres au public
ou par placements privés visés 26 mois
à l’article L. 411-2-II du Code
monétaire et financier, afin de
fixer le prix d’émission selon les
modalités
fixées
par
l’Assemblée Générale
Néant
13 500 000 € (1)
titres de créance (2) (5)
Néant
13 500 000 € (1)
titres de créance (2) (5)
Néant
Dans la limite de 10 % du capital
par an (1) (5)
d’administration
à
l’effet
d’augmenter le nombre de titres
à
émettre
en
cas 26 mois
d’augmentation de capital avec
ou sans droit préférentiel de
souscription
Néant
Limite
prévue
par
la
réglementation applicable (à ce
jour,
15 %
de
l’émission
(1)
initiale)
Délégation
de
compétence
donnée
au
Conseil 26 mois
d’administration
à
l’effet
d’émettre des actions ou des
Limite de 10 % du capital social Néant
et limite de 7 000 000 € (1)
62
Durée
maximum
Utilisation au
2015
valeurs
mobilières
donnant
accès au capital sans droit
préférentiel de souscription en
rémunération
d’apports
en
nature portant sur titres de
capital
ou
des
valeurs
mobilières donnant accès au
capital
Délégation
de
compétence
donnée
au
Conseil
d’Administration
en
vue
émission
d’actions,
avec
suppression du droit préférentiel 26 mois
de
souscription,
en
conséquence de l’émission par
des filiales de la Société de
valeurs
mobilières
donnant
accès à des actions de la
Société
Néant
13 500 000 € (1) (5)
EMISSIONS RESERVEES AUX SALARIES ET AUX DIRIGEANTS DE LA SOCIETE OU DE
SOCIETES LIEES
Conseil
d’administration du
28 juillet 2015 et
décisions
du
Délégation
de
compétence
Président-directeur
donnée
au
Conseil
général
des
29
septembre et 10
l’émission d’actions réservées
décembre
2015 :
2 750 000 € (1) (3)
aux
adhérents
d’un
plan 26 mois
augmentation
du
d’épargne
entreprise
avec
capital social d’un
suppression du droit préférentiel
montant nominal de
de souscription au profit de ces
1 915 793,32 euros.
derniers
Montant
nominal
restant disponible :
834 206,68 euros.
émission
d’actions
avec
18 mois
de souscription en faveur d’une
catégorie
de
bénéficiaires
déterminée
(salariés
et
mandataires sociaux de la
Néant
2 750 000 € (1) (3)
63
Durée
maximum
Utilisation au
2015
Société et de sociétés lui étant
liées)
Autorisation
au
Conseil
d’administration
à
l’effet
d’attribuer gratuitement des
actions nouvelles ou existantes 38 mois
en faveur des salariés et
mandataires sociaux de la
Société et de sociétés lui étant
liées
Autorisation
au
Conseil
d’administration à l’effet de
consentir des options d’achat ou 38 mois
de souscription d'actions aux
salariés et mandataires sociaux
éligibles du Groupe
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
Néant
3 % du nombre d’actions
composant le capital à la date
de
la
décision
de
leur
(1)(3)(4)
attribution
Néant
3 % du nombre d’actions
composant le capital à la date
de
la
décision
de
leur
attribution(1)(3)(4)
Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en
vertu de cette délégation s’impute sur le montant du plafond global fixé à 34 000 000 € s’agissant
des augmentations de capital immédiates et/ou à terme.
Le montant nominal maximum global des émissions de titres de créance susceptibles d’être
réalisées en vertu de cette délégation s’impute sur le montant du plafond global fixé à 1 milliard
d’euros s’agissant des émissions de titres de créances.
Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en
vertu de cette délégation s’impute sur le montant du plafond global des opérations réservées aux
salariés fixé à 2 750 000 €.
Un sous-plafond, fixé à 10 % de l’ensemble des actions ou options, selon le cas, attribuées au
cours de chaque exercice, s’applique aux attributions aux mandataires sociaux.
Un sous-plafond, fixé à 13 500 000€ s’applique à ces émissions.
En ce compris dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société (art. L225-148 du
Code de commerce).
b. Tableau des autorisations financières soumises à l’assemblée générale
Le tableau ci-après résume les délégations et autorisations financières que nous vous proposons de
renouveler lors de cette assemblée générale. Ces autorisations sont détaillées à la section VII du
présent avis.
RÉSOLUTION
MONTANT NOMINAL
DURÉE DE
MAXIMAL
L’AUTORISATION
RACHATS D’ACTIONS ET REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
9e
Autorisation à l’effet d’opérer sur Dans la limite de 10 % du 18 mois
les actions de la Société
nombre total des actions
composant
le
capital
social ou 5 % du nombre
total des actions en vue de
64
RÉSOLUTION
MONTANT NOMINAL
DURÉE DE
MAXIMAL
L’AUTORISATION
leur conservation et de
leur remise ultérieure en
paiement ou en échange
dans le cadre d’opérations
de croissance externe
Prix de rachat maximum :
33 €
10e
d’administration de réduire le
capital social par annulation des
actions auto-détenues
EMISSIONS DE TITRES
11e
incorporation
de
réserves,
autre somme dont la capitalisation
serait admise
12e
émission, avec maintien du droit
préférentiel
de
souscription,
capital à émettre
e
13
14e
Dans la limite de 10% du
26 mois
capital social par 24 mois
14 500 000 €
(Soit environ
capital social)
26 mois
20%
du
S’agissant
des 26 mois
36 000 000 € (1)
(Soit environ
capital social)
50%
du
1 000 000 000 €(3)
Délégation de compétence au S’agissant
des 26 mois
Conseil d’administration en vue augmentations de capital :
émission, avec suppression du 14 500 000 € (1)(2)
d’actions et/ou de titres de capital (Soit environ 20% du
donnant accès à d’autres titres de capital social)
l’attribution de titres de créance S’agissant des émissions
et/ou de valeurs mobilières de titres de créance :
capital à émettre, dans le cadre 1 000 000 000 €(3)
d’offres au public(6)
des 26 mois
65
RÉSOLUTION
15e
16e
MONTANT NOMINAL
DURÉE DE
MAXIMAL
L’AUTORISATION
émission, avec suppression du 14 500 000 € (1)(2)
d’actions et/ou de titres de capital (Soit environ 20% du
donnant accès à d’autres titres de capital social)
l’attribution de titres de créance S’agissant des émissions
et/ou de valeurs mobilières de titres de créance :
capital à émettre, par placements 1 000 000 000 €(3)
privés visés à l’article L.411-2 II
du Code monétaire et financier
Autorisation
au
Conseil S’agissant
des 26 mois
d’administration en cas d’émission augmentations de capital :
avec
suppression
du
droit
préférentiel de souscription, par 14 500 000 € (1)(2)
offres
au
public
ou
par
placements privés visés à l’article (Soit environ 20% du
L. 411-2-II du Code monétaire et capital social)
financier, afin de fixer le prix
d’émission selon les modalités S’agissant des émissions
fixées par l’Assemblée Générale, de titres de créance :
par an
1 000 000 000 €(3)
Autorisation
au
Conseil Limite prévue par la
d’administration
en
vue réglementation applicable
d’augmenter le montant des (à ce jour 15% de
émissions avec ou sans maintien l’émission initiale)(1)
du
droit
préférentiel
de
souscription
17e
des
émission d’actions et/ou de titres 7 000 000 € (1)
de capital donnant accès à
d’autres titres de capital et/ou (Soit environ 10% du
donnant droit à l’attribution de capital social actuel)
titres de créance et/ou de valeurs
mobilières donnant accès à des S’agissant des émissions
titres de capital à émettre, en de titres de créance :
rémunération d’apports en nature
dans la limite de 10 % du capital 1 000 000 000 €(3)
social
EMISSIONS RESERVEES AUX SALARIES ET AUX DIRIGEANTS DE LA
SOCIETES LIEES
18 e
Délégation
de
compétence 2 750 000 €(1)(4)
donnée
au
Conseil
d’administration pour décider (Soit environ 3% du capital
l’émission d’actions réservées aux social actuel)
adhérents d’un plan d’épargne
entreprise avec suppression du
26 mois
26 mois
SOCIETE OU DE
26 mois
66
RÉSOLUTION
MONTANT NOMINAL
MAXIMAL
DURÉE DE
L’AUTORISATION
droit préférentiel de souscription
au profit de ces derniers
19 e
Délégation de compétence au 2 750 000 €(1)(4)
18 mois
d’augmenter le capital social par (Soit environ 3% du capital
émission
d’actions
avec social actuel)
de souscription en faveur d’une
catégorie
de
bénéficiaires
déterminée
(salariés
et
mandataires sociaux de la Société
et de sociétés lui étant liées)
20 e
Autorisation
au
Conseil 3 % du nombre d’actions 38 mois
d’administration à l’effet d’attribuer composant le capital à la
gratuitement
des
actions date de la décision de leur
nouvelles ou existantes en faveur attribution (1) (4) (5)
des salariés et mandataires
sociaux de la Société et de
sociétés lui étant liées
21 e
Autorisation
au
Conseil 3 % du nombre d’actions 38 mois
d’administration à l’effet de composant le capital à la
consentir des options d’achat ou date de la décision de leur
de souscription d'actions aux attribution (1) (4) (5)
salariés et mandataires sociaux
éligibles du Groupe
(1)
Délégation soumise au plafond global pour les augmentations de capital de 36 000 000 € (soit
environ 50% du capital).
(2)
Un sous-plafond fixé à 14 500 000 € (soit environ 20% du capital) s’applique à ces délégations.
(3)
Délégation soumise au plafond global pour les émissions de titres de créance de
1 000 000 000 €.
(4)
Un sous plafond fixé à 2 750 000 € (soit environ 3% du capital) s’applique à ces délégations.
(5)
Un sous-plafond, fixé à 10 % de l’ensemble des actions ou options, selon le cas, attribuées au
cours de chaque exercice, s’applique aux attributions aux mandataires sociaux.
(6)
En ce compris dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société (art. L225-148 du
Code de commerce).
67
IX. Demande d’envoi de documents et renseignements légaux
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE
Mercredi 25 mai 2016 à 14 heures
Etoile Saint Honoré
21-25 rue Balzac,
75008 Paris
A adresser à :
Société Générale Securities Services
Service Assemblées Générales
CS 30812
44308 Nantes Cedex 3
Je soussigné(e),
Mme, M., Entité,
Nom (ou dénomination sociale) : .............................................................................
Prénom : ..................................................................................................................
Adresse : .................................................................................................................
................................................................................................................................
Propriétaire de .......................................................... actions nominatives de la société SPIE SA
(compte courant nominatif n°...................... ..............................................)
et/ou de .................................................................... actions au porteur de la société SPIE SA
détenues chez ..........................................................................................
(les propriétaires d’actions au porteur doivent mentionner les coordonnées de leur établissement
financier teneur de compte-titres et joindre une attestation d’inscription en compte délivrée par ce
dernier),
•
reconnais avoir reçu les documents afférents à l’assemblée générale précitée et visés à l’article
R.225-81 du Code de commerce ;
•
demande à recevoir, sans frais pour moi, à l’adresse ci-dessus, avant la réunion de l’assemblée
générale des actionnaires du 25 mai 2016, les documents et renseignements visés par l’article
R.225-83 du Code de commerce, à l’exception de ceux qui étaient annexés au formulaire
unique de vote et de procuration par correspondance.
Cette demande d’envoi de documents et renseignements doit avoir été reçue par Société Générale
Securities Services au plus tard le vendredi 20 mai 2016 afin de pouvoir être prise en compte.
Fait à ........................................................................ ,
le .............................................. 2016
Signature
NOTA : Les actionnaires titulaires de titres nominatifs peuvent, par une demande unique, obtenir l’envoi des documents précités qui seront
établis à l’occasion de chacune des assemblées générales ultérieures.

Brochure de convocation

Transcription

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