rapport financier 1998

Transcription

LE CARBONE-LORRAINE
Société Anonyme au capital de F 107 859 370
Siège social : Immeuble La Fayette – 2-3, place des Vosges
La Défense 5 – 92400 COURBEVOIE
R.C.S. : NANTERRE B 572 060 333
RAPPORT FINANCIER 1998
COB
Le présent rapport financier et le data book Euro joint, constituent le document de référence.
Il a été enregistré auprès de la Commission des Opérations
de Bourse le 8 mars 1999 sous le N° R. 99-030.
Il ne peut être utilisé à l’appui d’une opération financière que s’il
est complété par une note d’opération visée par la Commission.
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SOMMAIRE
Responsable du présent document et
responsables du contrôle des comptes
II
Renseignements de caractère général
sur CARBONE LORRAINE et son
capital
4
III
Renseignements concernant l’activité
du groupe CARBONE LORRAINE
11
IV
Patrimoine - Situation financière Résultats
17
V
Organes d’administration, de direction
et de surveillance
36
VI
Rapport de gestion du conseil
d’administration à l’assemblée
générale mixte du 5 mai 1998 projet
de résolutions
42
Perspectives d’avenir
51
VII
TABLE DE CONCORDANCE
3
Rapport
Financier
Section
Rubriques
1.1 et 1.2
Nom et attestation du responsable du
document
3
1.3
Nom, adresses et attestation des
contròleurs légaux
3
1.4
Responsable de l’information
3
3.1 et 3.2
Rénseignements de caractère général
concernant la société et son capital
4 à 7
3.3
Répartition du capital et des droits de
vote
8
3.4
Marché du titre de l’émetteur
9
3.5
Dividendes
4.1.0 à 4.1.2
Historique et principales activitiés
4.1.3 et 4
Ventilation du chiffre d’affaires
14
4.2 et 3
Dépendance et litiges
14
4.4
Effectifs
14
4.5.0 à 3
Recherche et investissements
5.1
Comptes consolidés
17 à 32
6.1
Composition et fonctionnement des
organes d’administration et de
direction
37 à 39
10
11 à 13
14
6.2
Intérêt des dirigeants dans le capital
39
7.1 et 2
Evolution récente et perspectives
51
L’ensemble des données financières incluses dans
ce document sont présentées en francs français.
Les données 1998 sont présentées en francs français
avec une conversion en euros au taux de change
officiel de 6,55957 au 31 décembre 1998.
Pages
I
CHAPITRE I
RESPONSABLE DU PRESENT
DOCUMENT ET RESPONSABLES
DU CONTROLE DES COMPTES
1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT
M. Claude COCOZZA
Président du Conseil d’Administration
1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE
A notre connaissance, les données du présent
document sont conformes à la réalité ; elles comprennent
toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour
fonder leur jugement sur le patrimoine, l’activité, la
situation financière, les résultats, les perspectives du
groupe CARBONE LORRAINE ; elles ne comportent pas
d’omission de nature à en altérer la portée.
Claude COCOZZA
1.3 NOM DES CONTROLEURS LEGAUX
Commissaires aux comptes titulaires
Deloitte Touche Tohmatsu
183, avenue Charles de Gaulle – 92200 Neuilly
Date du premier mandat : 1986
Date du dernier renouvellement de mandat : 1998
Durée six exercices : mandat expirant à l’Assemblée
Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2003.
M. Gabriel Galet
Ernst & Young Audit
Immeuble Balzac
10, place des Vosges
92400 – Courbevoie – La Défense 5
ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
DE CARBONE-LORRAINE
Nous avons procédé à la vérification des informations
financières et comptables données dans le présent
document en effectuant les diligences que nous avons
estimées nécessaires selon les normes de la profession.
Les comptes annuels et les comptes consolidés des
exercices 1996, 1997 ont fait l’objet d’un audit par
Deloitte Touche Tohmatsu et Befec – Price Waterhouse,
pour l’exercice 1998 par Deloitte Touche Tohmatsu et Ernst
& Young Audit.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
sincérité des informations financières et comptables
présentées.
Les Commissaires aux Comptes
Ernst & Young Audit
Immeuble Balzac
10, place des Vosges
92400 – Courbevoie – La Défense 5
Commissaires aux comptes suppléants :
M. Michel Bousquet
6, avenue du Belvédère – 78100 Saint-Germain-En-Laye
Date du dernier renouvellement de mandat : 1998
´Deloitte Touche Tohmatsu
J.L. Poumarède
Ernst & Young Audit
J. Coroller
1.4 RESPONSABLE DE L’INFORMATION
M. Jean-Claude Suquet
LE CARBONE-LORRAINE
Immeuble La Fayette
2-3, place des Vosges
La Défense 5, 92400 COURBEVOIE
Tél. : (33) (1) 46.91.54.19
3
쏹
CHAPITRE II
RENSEIGNEMENTS
DE CARACTERE
GENERAL
2.1 RENSEIGNEMENTS GENERAUX
Dénomination sociale et siège social
LE CARBONE-LORRAINE
Immeuble La Fayette
La Défense 5, 92400 Courbevoie
Forme, nationalité et législation
Société Anonyme régie par la législation française,
notamment par la loi du 24 juillet 1966.
Constitution et durée
La Société a commencé d’exister le 1er janvier 1937 et
prendra fin le 31 décembre 2035, sauf cas de prorogation
ou dissolution anticipée décidée par l’Assemblée Générale
Extraordinaire.
Objet social (statuts, article 3)
La Société a pour objet, en France et dans tous les
autres pays :
L’accomplissement de toutes opérations concernant l’étude,
la fabrication, la transformation, l’utilisation et la vente :
1. des produits, objets ou appareils à base de carbone
associé ou non à d’autres matériaux ;
2. des poudres métalliques, des objets obtenus à partir de
ces poudres, des alliages spéciaux et des objets obtenus
à partir de ces alliages ;
3. des produits électromécaniques et électroniques ;
4. de tous les produits industriels, notamment
métallurgiques, mécaniques, en matières plastiques et
en élastomères ;
5. de tous autres produits, objets ou appareils pouvant
avoir des connexions avec les précédents :
• soit par l’utilisation de ceux-ci dans leur constitution,
• soit par le développement des recherches,
• soit par les procédés de fabrication, les applications
industrielles ou les réseaux de commercialisation.
4
쏹
La Société, dans le domaine d’activité ci-dessus défini,
pourra notamment se livrer aux opérations de toute nature
se rapportant :
• aux matières premières, matériaux préparés,
composants et éléments, pièces détachées et semiproduits, produits finis et appareils, combinaisons
d’appareils, ensemble de toutes espèces et de toutes
dimensions réunissant des combinaisons d’appareils,
• à tous travaux,
• à toutes techniques.
La Société pourra aussi réaliser indirectement les
opérations relatives à des activités techniques, industrielles
ou commerciales. Elle pourra, à cet effet, créer toutes
sociétés et tous groupements, prendre toutes participations
dans toutes sociétés de capitaux ou de personnes, effectuer
tous apports et toutes souscriptions, procéder à tous achats
ou ventes de titres, de parts ou de droits sociaux.
Et, généralement, elle pourra réaliser toutes opérations
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou
immobilières pouvant se rattacher principalement ou
accessoirement à ces activités.
La Société pourra, en outre, prendre un intérêt, sous
quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ou dans
tous organismes français ou étrangers.
Registre du Commerce et des Sociétés
RCS NANTERRE B 572 060 333—CODE APE : 268 C.
Lieu où peuvent être consultés les documents relatifs à la
Société
Les documents relatifs à la Société et en particulier ses
statuts, ses comptes, les rapports présentés à ses
Assemblées par le Conseil d’Administration et les
Commissaires aux Comptes peuvent être consultés au siège
social auprès de :
M. Jean-Claude SUQUET
Directeur Administratif et Financier
LE CARBONE-LORRAINE
Immeuble La Fayette
La Défense 5, 92400 Courbevoie
Tél.:(33) (1) 46.91.54.19
Exercice social
L’exercice social commence le 1er janvier et s’achève
le 31 décembre de chaque année.
Répartition statutaire des bénéfices (statuts, article 26)
A la clôture de chaque exercice, le Conseil
d’Administration dresse l’inventaire et les comptes annuels
conformément aux dispositions du titre II du livre 1er du
Code de Commerce.
Le bénéfice de l’exercice, tel qu’il apparaı̂t au compte
de résultat est constitué par la différence entre les produits
et les charges de l’exercice, après déduction des
amortissements et des provisions.
Sur le bénéfice de l’exercice, diminué le cas échéant
des pertes antérieures, il est fait un prélèvement d’un
vingtième au moins affecté à la formation d’un fonds de
réserve dit ’’réserve légale’’.
Lorsque ladite réserve aura atteint le dixième du
capital, ce prélèvement cessera d’être obligatoire ; mais si,
pour une cause quelconque la réserve redescendait audessous du dixième du capital, le prélèvement reprendrait
son cours.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de
l’exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des
sommes à porter en réserves conformément à la loi, et
augmenté des reports bénéficiaires.
Sur ce bénéfice, il est tout d’abord prélevé un premier
dividende égal à 5 % de la valeur nominale libérée et non
remboursée des actions, sans que, si le bénéfice d’une
année, après le prélèvement ci-dessus stipulé, ne permet
pas ce paiement, les actionnaires puissent le réclamer sur
les bénéfices des années subséquentes. Ensuite,
l’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil
d’Administration, a le droit de décider le prélèvement de
telles sommes qu’elle juge convenables, soit pour être
reportées à nouveau, soit pour la constitution de réserves
dont le Conseil détermine l’emploi.
Le solde est réparti aux actionnaires sans distinction.
L’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les
comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque
actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en
distribution ou des acomptes sur dividende, une option
entre le paiement du dividende ou des acomptes sur
dividende en numéraire ou en actions.
L’Assemblée Générale Ordinaire peut, en outre,
décider la mise en distribution des sommes prélevées sur
les réserves dont elle a la disposition ; dans ce cas, la
décision indique expressément les postes de réserves sur
lesquels les prélèvements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur
le bénéfice distribuable de l’exercice.
Assemblée Générale (statuts, article 25)
Convocation-Admission
Les Assemblées d’actionnaires sont convoquées dans
les conditions prévues par la loi et délibèrent aux
conditions de quorum et de majorité fixées par la loi.
Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un
autre lieu précisé dans l’avis de convocation.
Les Assemblées Générales se composent de tous les
actionnaires propriétaires d’au moins une action libérée
des versements exigibles.
Les propriétaires d’actions nominatives ont le droit
d’assister à l’Assemblée Générale si leurs actions ont été
inscrites en compte cinq jours avant la date fixée pour la
réunion.
Les propriétaires d’actions au porteur doivent, pour
avoir le droit d’assister à l’Assemblée, justifier de
l’immobilisation de leurs titres cinq jours avant la date
fixée pour la réunion.
Le Conseil d’Administration a toujours la faculté de
réduire ces délais.
Les Assemblées sont présidées par le Président du
Conseil d’Administration ou, en son absence, par le VicePrésident ou l’un des Vice-Présidents et, à défaut, par un
Administrateur spécialement délégué à cet effet par le
Conseil. A défaut, l’Assemblée élit elle-même son
Président.
Les procès-verbaux d’Assemblées sont dressés et leurs
copies certifiées par le Président du Conseil
d’Administration, le Directeur Général, le Secrétaire du
Conseil d’Administration ou un fondé de pouvoir habilité à
cet effet.
Franchissement de seuil
Il n’y a aucune obligation de déclaration de
franchissement de seuil prévue dans les statuts, autre que
les dispositions légales.
Intervention de la société sur ses propres actions
L’assemblée Générale mixte du 20 avril 1998 a
autorisé conformément aux articles 217-2 et suivants de la
5
쏹
loi n° 66-537 du 24 juillet 1966, la société à opérer en
bourse sur ses propres actions en vue d’en régulariser le
marché dans les conditions suivantes :
●
le prix d’achat ne devait pas excéder 460 francs
(70,12 Euros) par titre et le prix de vente ne devait pas
être inférieur à 300 francs (45,73 Euros) par titre après
les ajustements liés aux opérations sur le capital de la
société.
Durant le délai expiré à la date de l’Assemblée
Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
clos le 31/12/1998, la société n’a pas fait usage de la
dite autorisation.
Droit de vote double
Il n’existe pas de droit de vote double.
2.2 RENSEIGNEMENTS DE
CARACTERE GENERAL
CONCERNANT LE CAPITAL
Conditions
Les modifications du capital et des droits respectifs des
diverses categories d’actions sont effectuées conformément
aux prescriptions légales.
Montant et composition du capital (statuts, article 6)
A la date du 31 décembre 1998, le capital social est
fixé à F 107 859 370 divisé en 10 785 937 actions de F
10, toutes de même catégorie.
Autorisations d’augmentations de capital
AGE du 20 avril 1998
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 avril 1998 a
autorisé le Conseil d’Administration
• à émettre, avec maintien du droit préférentiel de
souscription, des actions ou des bons de souscription
d’actions
• à émettre, avec suppression du droit préférentiel de
souscription, des obligations convertibles, des
obligations à bon de souscription ainsi que toutes
valeurs mobilières donnant accès, immédiatement
et/ou à terme à des actions de la société.
Le montant nominal maximum des augmentations de
capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles
d’être réalisées en vertu de cette autorisation est de`30
millions de Francs correspondant à 3 000 000 actions
nouvelles de 10 Francs de nominal chacune, étant précisé
쏹
6
qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le
montant nominal des actions à émettre en supplément pour
préserver le droit des titulaires des valeurs mobilières
donnant droit à des actions, conformément à la loi.
L’autorisation est valable jusqu’au 19 juin 2000 et n’a
pas été utilisée à ce jour.
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 avril 1998
a autorisé le Conseil d’Administration
• à émettre des actions réservées aux salariés adhérents
au plan d’épargne groupe.
• à émettre des actions assorties de bons de souscription
d’actions réservées aux salariés adhérents au plan
d’épargne groupe
Le montant nominal maximum cumulé des
augmentations de capital social, immédiates et/ou à
terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de cette
autorisation est de à 3 millions de Francs correspondant à
300 000 actions nouvelles de 10 Francs de nominal
chacune, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera,
éventuellement, le montant nominal des actions à émettre
en supplément pour préserver les droits des titulaires des
valeurs mobilières donnant droit à des actions
conformément à la loi.
L’autorisation est valable jusqu’au 19 avril 2001 et n’a
pas été utilisée à ce jour.
AGE du 22 avril 1997
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 avril 1997 a
autorisé le Conseil d’Administration :
• à consentir au bénéfice des dirigeants sociaux et des
salariés du groupe ou de certains d’entre eux des
options donnant droit à la souscription d’actions
nouvelles ; le montant nominal maximum des
augmentations de capital autorisé par cette émission est
limité à 3 500 000 francs correspondant à 350 000
actions nouvelles de 10 francs de nominal chacune. Le
Conseil a décidé dans ses séances du 17 juin 1997 et
du 15 janvier 1998 de faire usage de ladite autorisation
en attribuant des options permettant à certains cadres
supérieurs et dirigeants de la société d’acquérir au total
149 375 actions de F 10 nominal. Les conditions de
levée d’options sont indiquées au chapitre 5.3 ci-après.
Le solde non utilisé de l’autorisation est de F 2 006 250.
L’autorisation est valable jusqu’au 21 avril 2002.
Certificats de droits de vote
Certificats d’investissement
Néant.
Titres donnant accès au capital
Le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée
Générale Mixte du 5 mai 1999, en pages 45 et 46 du
présent document rend compte des modifications au
capital social intervenues durant l’exercice 1998.
En juillet 1995, juin 1996, juin 1997 et janvier 1998 il
a été attribué des options de souscription dont 12 997 ont
été exercées durant l’exercice 1998. Le nombre d’options
restant à exercer au 31/12/98 permet d’acquérir
328 003 actions nouvelles de 10 F de nominal. Leurs
principales caractéristiques sont décrites au paragraphe
5.3.
Il n’existe pas d’autres titres donnant accès au capital.
Tableau d’évolution du capital
Dates
Nature de l’opération
Capital après
opération
Prime
d’émission
Nombre cumulé
d’actions
(en francs)
(en francs)
après opération
31.12.1994
Création de 68 665 actions de F 50 nominal par suite de la
conversion de 68 665 obligations convertibles
71 876 550
30 906 150
1 437 531
14.06.1995
conversion de 4 079 obligations convertibles
72 080 500
1 837 650
1 441 610
23.06.1995
Création de 384 428 actions de F 50 nominal par suite de
l’augmentation de capital
91 301 900
192 214 000
1 826 038
12.10.1995
l’augmentation de capital réservée aux salariés
91 807 500
4 317 824
1 836 150
31.12.1995
Création de 202 actions de F 50 nominal par suite de la
conversion de 198 obligations convertibles
91 817 600
89 713
1 836 352
31.12.1996
conversion de 9 123 obligations convertibles 1988
92 284 100
6 835 753
1 845 682
31.12.1996
96 470 450
36 876 889
1 929 409
31.10.1997
l’augmentation de capital réservée aux salariés
97 447 400
22 626 162
1 948 948
31.12.1997
98 821 550
20 205 723
1 976 431
31.12.1997
Création de 47 213 actions par suite de la conversion de
46 289 obligations convertibles 1993
101 182 200
20 779 332
2 083 644
Juin 1998
Division du nominal des actions cf. rapport du Conseil
d’Administration à l’Assemblée Générale Mixte du 5 mai
1999
31.12.1998
la conversion, avant division du nominal, 128 330
obligations convertibles 1993
107 729 400
57 711 624
10 772 940
31.12.1998
Création de 12 997 actions de F 10 nominal par la levée
d’options de souscription dont 1 437 avant division du
nominal et 5 812 après division du nominal
107 859 370
1 378 575
10 785 937
10 118 220
쏹
7
2.3 REPARTITION ACTUELLE DU CAPITAL ET DES
DROITS DE VOTE
Répartition du capital au 31 Décembre 1998
Evolution récente de l’actionnariat
31.12.1998
En date du 2 avril 1997, PECHINEY a cédé sa
participation (37,7% soit 727 042 actions) dans le cadre
d’un placement privé, à différents investisseurs
institutionnels en France, dans le reste du monde (en
dehors des Etats-Unis d’Amérique) à des investisseurs non
américains au regard de la régulation S du U. S.
Securities Act de 1933 et aux Etats-Unis d’Amérique à des
investisseurs institutionnels qualifiés, définis au regard et en
respect de la Rule 144A du U. S. Securities Act de 1933.
A cette occasion, PARIBAS a exercé son droit de
préemption sur un total de 80 000 actions et sa
participation en capital et droits de vote a été portée de
20,2% à 24,3%.
Ce droit de préemption résultait d’une convention
signée le 5 avril 1995 entre Pechiney et Paribas qui a pris
fin dès lors qu’il n’existait plus qu’une seule partie détenant
plus de 5% du capital.
Paribas
Public
Evolution de la répartition du capital
Pechiney
Paribas
Public
Total
31.12.98
31.12.97
31.12.96
% Capital
% Capital
% Capital
—
21,8
78,2
—
23,2
76,8
37,7
20,2
42,1
100,0
100,0
100,0
Capital
En juin 1998, sur décision de l’Assemblée Générale
des actionnaires du 20 avril 1998, le nominal de l’action
qui était de 50 F, a été divisé par 5 à 10 F de nominal
par action.
Au 31/12/1998, le capital de la Société est de
F 107 869 370 divisé en 10 785 937 actions de F 10
nominal chacune. Le nombre de droits de vote est de
10 785 937.
쏹
8
Nombre
Total
% Capital
d’actions
% des droits
de vote
2 348 760
8 437 177
21,8
78,2
21,8
78,2
10 785 937
100,0
100,0
A la connaissance de la Société, il n’y a pas
d’actionnaire autre que PARIBAS qui détienne plus de 5 %
du capital et des droits de vote de la société.
Les organes de direction et d’administration possèdent
9 729 actions. Le personnel détient 1,2% du capital,
principalement au travers de Fonds Communs de
Placement de l’entreprise.
Les options de souscription d’actions attribuées aux
membres de l’organe de direction sont au nombre de
147 500. Les caractéristiques de ces options sont décrites
au paragraphe 5.3.
• Nombre d’actionnaires : 22 000 sur la base des
encours SICOVAM au 31 décembre 1998.
• Franchissement de seuil :
En date du 2 avril 1997, PECHINEY a franchi à la
baisse les seuils de 20%, 10% et 5% suite à la cession de
sa participation auprès de différents investisseurs
institutionnels.
A la connaissance de la société, l’actionnariat est
composé à environ 70% d’investisseurs français et à 30%
d’investisseurs étrangers (dont 15% de britanniques et 5%
d’américains).
A ce jour, la société n’a connaissance d’aucun pacte
d’actionnaires, ni de convention relative à son capital.
La société ne dispose pas d’un autocontrôle direct et
indirect sur ses propres actions.
Par ailleurs, aucune offre publique d’achat ou
d’échange, ni aucune garantie de cours n’a concerné les
titres de l’émetteur au cours des trois dernières années.
L’émetteur n’a en outre engagé aucune opération de ce
type à l’égard d’autres sociétés pendant la même période.
2.4 MARCHE DES TITRES
Lieu de cotation et catégories des titres cotés
•
Nombre d’actions cotées au 31 décembre 1998 :
10 785 937.
•
Place de cotation des actions :
Paris – premier marché comptant jusqu’au 24 mars
1996, règlement mensuel à partir du 25 mars 1996
Code Sicovam 3962.
La société est entrée en mars 1997 dans l’indice SBF
120
Volumes traités et évolution des cours (1)
Cours
Cours
Cours
CARBONE-
Total titres
En capitaux
Plus
Plus
Plus
Plus
LORRAINE
échangés (en unité)
(MF)
haut FRF
haut EUR
bas FRF
bas EUR
Action
Cours
1997
Juillet
Août
Septembre
Octobre
Novembre
Décembre
78
54
86
70
62
99
749
362
370
258
458
580
115,0
140,0
82,6
111,9
97,6
174,3
298,6
317,0
344,0
341,8
322,0
380,0
45,52
48,33
52,44
52,11
49,09
57,93
285,0
292,0
294,0
263,0
304,2
321,0
43,45
44,52
44,82
40,09
46,37
48,94
1998
Janvier
Février
Mars
Avril
Mai
Juin*
Juillet
Août
Septembre
Octobre
Novembre
Décembre
81 337
259 873
185 424
122 011
72 806
532 052*
1 047 556
648 207
1 944 134
1 050 667
1 249 178
944 400
152,6
492,8
392,4
306,9
191,7
296,6
488,1
249,8
537,9
286,2
388,6
252,7
395,0
409,0
470,0
551,8
552,0
612,6
565,0
418,0
349,9
324,0
359,9
298,0
60,22
62,35
71,65
84,12
84,15
93,39
86,13
63,72
53,34
49,39
54,87
45,43
366,0
363,0
371,0
464,0
494,4
517,0
405,0
309,8
212,0
241,0
279,0
231,5
55,80
55,34
56,56
70,74
75,37
78,82
61,74
47,23
32,32
36,74
42,53
35,29
1999
Janvier
Février
1 317 039
666 846
318,7
166,3
280,1
259,7
42,70
39,60
223,0
236,5
34,01
36,05
(1) Source : SBF – BOURSE DE PARIS. Les cours + haut et + bas en Francs et en Euros ont été recalculés pour tenir compte
de la division du nominal du titre et permettre une comparaison sur la période.
* En date du 19 juin 1998 : division du nominal de l’action par 5. Nombre de titres en circulation multiplié par 5.
쏹
9
2.5 DIVIDENDES
Nombre
Dividende par action versé
de titres
au titre de l’exercice
Année
Cours de Bourse en Francs
à la
global sur
clôture de
l’exercice
la base
Dividende
Avoir fiscal
Montant
+ Haut
+ Bas
Dernier
global
1994
1995
1996
1997
1998*
1
1
1
2
10
437
836
929
023
785
Taux de
rendement
531
352
409
644
937
10
14
18
25
29
5
7
9
12,50
14,50
15
21
27
37,50
43,50
du dernier
cours
750
730
1 049
1 900
3 060
520
390
415
950
1 060
585
420
982
1 880
1 325
2,56
5,00
2,75
2,00
3,28
%
%
%
%
%
Les dividendes sont prescrits dans les formes et délais légaux, soit cinq ans à compter de leur date de mise en paiement.
* En date du 19 juin 1998, le nominal de l’action a été divisé par 5 de 50 F à 10 F par action, en conséquence les
données de 1998 ont été ajustées pour permettre une comparaison avec les années précédentes. Au titre de l’exercice
1998, la deuxième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 5 mai 1998, prévoit de fixer le dividende à 5,80
Francs par action de 10 F de nominal, auquel s’ajoute un avoir fiscal de 2,90 Francs par action portant le revenu global
à 8,70 Francs.
10
쏹
CHAPITRE III
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT
L’ACTIVITE DU GROUPE
CARBONE LORRAINE
3.1 PRESENTATION DU GROUPE CARBONE
LORRAINE
Historique et Activités
La société LE CARBONE LORRAINE S.A. est née en
1937 de la fusion de deux sociétés :
• La Compagnie Générale Electrique de NANCY, créée
en 1891 qui produisait des moteurs électriques, des
dynamos et lampes d’éclairage sur le site de Pagny sur
Moselle.
• La société LE CARBONE, créée en 1892 dans la région
parisienne, spécialisée dans la production de balais
pour moteurs électriques, suite à la découverte en 1893
par un ingénieur de la société du procédé de
transformation de carbone amorphe en graphite par
passage dans l’arc électrique.
Dès 1892 et jusqu’à 1940 les bases fondamentales du
réseau international ont été mises en place. Le groupe s’est
successivement implanté dans les principaux pays
européens industrialisés de l’époque (Allemagne, GrandeBretagne, Belgique, Italie, Suède, Suisse) avant de
s’installer de façon significative en Amérique du Sud
(Brésil, Argentine) et aux Etats-Unis.
Au lendemain de la guerre et jusqu’à une période
récente, le groupe s’est attaché à compléter son réseau en
Europe occidentale (Norvège, Danemark, Autriche,
Turquie, Espagne, Pays-Bas, Grèce) et en Amérique du
Sud (Colombie, Mexique, Venezuela) ainsi qu’en Australie
et au Canada.
Ces dernières années, le groupe a initié la pénétration
de l’Europe de l’Est et complété celle du marché asiatique
par diverses implantations dont les principales se situent
au Japon, en Corée et en Inde.
Au 31 décembre 1998, le groupe compte 81
établissements industriels dans 39 pays.
Par ailleurs, en 1985, la prise de contrôle de la société
FERRAZ a débuté l’élargissement du pôle composants
électriques du groupe sur les marchés de la protection
électrique (fusibles industriels).
Le renforcement du leadership mondial de la société
sur ses marchés d’origine a été concrétisé en 1991 par
l’acquisition des actifs de la société nord-américaine
STACKPOLE dans le domaine des balais pour moteurs
électriques et des applications hautes températures du
graphite.
L’année 1995, marquée par l’acquisition du groupe
UGIMAG leader occidental des aimants permanents et
celle de la société allemande DIETRICH, leader européen
en porte-balais pour moteurs électriques, a confirmé la
vocation industrielle du groupe de servir les marchés
internationaux des composants électriques tout en
continuant à valoriser son expertise dans la mise en
oeuvre des matériaux avancés tels que le graphite.
Cette vocation a été considérablement renforcée en fin
d’année 1997 et en 1998 par les acquisitions des activités
aimants en ferrite d’ITT-AUTOMOTIVE et de PHILIPS
centrées sur les applications pour automobiles.
En décembre 1997, CARBONE LORRAINE a acquis la
société américaine ASTROCOSMOS, spécialisée dans les
équipements résistant à la corrosion et bénéficiant d’une
expertise mondiale de premier rang dans les matériaux
avancés (Titane, Tantale et Zirconium).
Suite à ces acquisitions, les activités du groupe sont
maintenant centrées sur deux pôles d’expertise.
Le premier consacré aux composants électriques
recouvre :
• l’alimentation en courant, la commutation et le contrôle
des moteurs électriques ;
• les aimants : constituants des moteurs électriques et de
systèmes magnétiques de régulation, contrôle et
asservissement ;
• la protection des moteurs et plus généralement des
équipements électriques et électroniques industriels et
des réseaux de distribution en moyenne tension.
Le second qui résulte de la maı̂trise de mise en oeuvre
des propriétés spécifiques des matériaux avancés en
carbone, titane, tantale, zirconium et graphite, comprend :
• la conception et l’élaboration de matériaux et
composites de haute pureté ou performance à usage de
réfractaires spéciaux, freinage aéronautique,
ferroviaire, motos, etc.
• la fourniture d’installations et d’équipements en
matériaux avancés destinés aux industries chimiques et
pharmaceutiques pour la récupération de chaleur
(échangeurs) ou le traitement de polluants corrosifs.
Pour la plupart de ses activités, le groupe se situe parmi
les tout premiers producteurs mondiaux.
En 1998, CARBONE LORRAINE a réalisé huit
acquisitions en Europe et en Amérique du Nord qui
11
쏹
renforcent les deux pôles d’activité du Groupe. Ces
acquisitions sont mentionnées au § 3.5.
Pôle Composants Electriques
Applications électriques
CARBONE LORRAINE est au premier rang mondial*, à
parité avec MORGAN CRUCIBLE (Grande-Bretagne) pour
la conception, la fabrication et la commercialisation d’une
gamme complète de balais et porte-balais industriels
(contacts glissants en carbone ou graphite éventuellement
chargés par des métaux) pour l’alimentation en courant
des moteurs électriques.
Les ensembles (balais et porte-balais) du CARBONE
LORRAINE équipent les moteurs utilisés dans l’industrie, les
transports (locomotives, métros, etc.), l’aéronautique,
l’industrie spatiale, la robotique, l’armement et
l’informatique.
Ils sont également présents dans l’automobile,
l’équipement ménager et l’outillage portatif.
Les usines principales de fabrication de ces composants
du CARBONE LORRAINE sont situées à Amiens (France),
Farmville (USA), Toronto (Canada) et Francfort
(Allemagne).
CARBONE LORRAINE a également développé des
ensembles de services associés, proposés aux utilisateurs
des moteurs électriques industriels.
Aimants permanents
La société UGIMAG S.A. avec ses principales filiales,
FERROXDURE en France, UGIMAG Inc aux Etats-Unis,
UGIMAG S.A. de C.V. au Mexique, UGIMAGNETICS et
UGIMAG SINGAPOUR à Singapour, UGIMAG A.G en
Suisse, dispose de la maı̂trise technologique complète des
applications industrielles des aimants.
Celles-ci recouvrent principalement les marchés
industriels de la micro-informatique qui utilise des aimants
pour piloter les systèmes de lecture des unités de stockage
de mémoire à disques, les marchés des petits moteurs
électriques destinés aux applications industrielles (contrôle
et régulation) ou utilisés comme moteurs auxiliaires
d’automobile (lève-vitres, essuie-glaces) ou pour les
capteurs de sécurité (freinage ABS).
Ugimag est le premier producteur occidental*
d’aimants permanents. Ses principaux concurrents
(HITACHI, SUMITOMO, TDK) réalisent une part importante
de leurs chiffres d’affaires sur certaines applications
audiovisuelles telles que les bagues de haut-parleurs dont
Ugimag est volontairement absent.
12
쏹
En janvier 1998, UGIMAG a acquis l’activité aimants
en ferrite pour automobile d’ITT-AUTOMOTIVE complétée
en juin 1998 par l’acquisition de PHILIPS de son activité
en aimants ferrite. En janvier 1999, le groupe a annoncé
son intention d’acquérir l’activité aimants en ferrite de la
société coréenne TONGKOOK. Ces trois acquisitions
renforceront considérablement le pôle aimants en ferrite
d’UGIMAG et placent UGIMAG à parité* avec HITACHI,
2ème producteur mondial après TDK, dans une activité
dédiée aux principaux marchés automobiles (Europe,
Amérique du Nord et du Sud, Asie).
Les usines principales de l’activité aimants permanents
sont situées à St Pierre d’Allevard, Evreux (France), Lupfig
(Suisse), Valparaiso (USA), Sao Paulo (Brésil), Nuevo
Laredo (Mexique) et Singapour.
Protection électrique
La société FERRAZ et ses filiales, FERRAZ
CORPORATION aux Etats-Unis et NIHON FERRAZ au
Japon, produisent une large gamme de composants pour
la protection électrique des moteurs et plus généralement
des équipements industriels ou des réseaux de distribution
électrique en moyenne tension.
La protection des équipements et des composants
électriques et électroniques contre les surintensités, les
surtensions et les surtempératures intègre une gamme
importante de produits. Dans le domaine de la protection
de l’électronique de puissance et des équipements
industriels basse tension, Ferraz propose des fusibles et
interrupteurs, des refroidisseurs à caloduc, des sectionneurs
et court-circuiteurs. Les parafoudres et les fusibles HTA sont
destinés à la protection de la distribution électrique en
moyenne tension.
Les établissements de production sont situés à Lyon,
Saint-Bonnet-de-Mûre et La Verpillère (France), à
Parsippany (USA) et Nagahama (Japon).
Les produits sont distribués par l’ensemble du réseau
international du CARBONE LORRAINE. Outre la vente en
première monte et rechange réalisée par des commerciaux
spécialisés, Ferraz assure une maintenance efficace dans
le cadre d’un véritable partenariat avec les utilisateurs.
FERRAZ est leader européen de la protection électrique
des semi-conducteurs de puissance et n° 2 mondial*. Ses
principaux concurrents sont BUSSMANN et GOULD aux
Etats-Unis.
* estimations CARBONE LORRAINE
Pôle Systèmes et Matériaux Avancés
Les caractéristiques spécifiques du carbone et du
graphite, développées à l’origine et toujours utilisées pour
les balais, ont conduit à la production de composants
industriels qui impliquent une part de recherche importante
à la fois sur les matériaux (carbones et graphites à hautes
performances), et sur leur adaptation à des applications
très techniques pour tirer le meilleur parti de leurs
propriétés.
Applications hautes températures
CARBONE LORRAINE est fournisseur d’industries qui
ont des exigences extrêmes en matière de pureté, de
performances et de qualité :
• le nucléaire pour lequel ont été mises au point des
nuances de graphite résistant à l’irradiation et aux
chocs thermiques,
• l’électronique pour laquelle ont été mis au point entre
autres des graphites revêtus de carbure de silicium,
• l’aérospatial qui a été le principal moteur du
développement du pyrographite, puis des composites
carbone-carbone.
Les principaux concurrents de Carbone Lorraine dans
ce secteur d’activité sont TOYO TANSO, IBIDEN (Japon) et
SGL CARBON (Allemagne).
CARBONE LORRAINE est entré depuis quelques
années dans le domaine du freinage à haute énergie. En
association avec AEROSPATIALE, il a été retenu comme
fournisseur privilégié en disques de freins en composite
carbone/carbone de l’AIRBUS A 321 dont la société
américaine ABS, cliente du groupe, fournit les freins en
première monte et en pièces de rechange. Le groupe a
également développé une gamme étendue de matériaux
frittés spéciaux, pour de nombreuses applications de
freinage (ferroviaire, gros engins industriels, motos).
En 1998 et en début d’année 1999 le groupe a acquis
les actifs de la société américaine VITRE-CELL et ceux de la
division <<cerberite>> de JOHNSON RADLEY, toutes deux
spécialisées dans les applications industrielles des
composites carbone/carbone.
Applications thermiques anticorrosion
CARBONE LORRAINE est également un des deux
principaux fabricants mondiaux (avec SGL CARBON—
Allemagne) d’équipements industriels en graphite destinés
au traitement des fluides corrosifs : échangeurs de chaleur
pour la récupération d’énergie de réactions chimiques,
colonnes, pompes, installations de synthèse d’acide
chlorhydrique pour la récupération de chlore (effluent
polluant de certains procédés chimiques), tuyauteries et
colonnes en acier revêtu. Ces équipements sont utilisés
dans les grandes installations de chimie minérale et
organique de base, la métallurgie des métaux non-ferreux,
les traitements de surface, la chimie fine, la pharmacie, les
industries agro-alimentaires et l’électronique.
En 1997 et 1998, cette position a été confortée avec
les acquisitions des activités des sociétés Ralph COÏDAN
en Grande Bretagne et METAULLICS (U.S.A.).
société américaine ASTROCOSMOS, leader mondial des
équipements et systèmes résistant à la corrosion en
matériaux nobles (Titane, Tantale, Zirconium). L’acquisition
en fin d’année 1998 de la société allemande COMETEC a
renforcé le dispositif industriel européen du groupe pour
ces équipements.
Bénéficiant déjà d’une expertise de premier rang dans les
matériaux graphite, CARBONE LORRAINE est devenu
grâce à ces acquisitions leader mondial des équipements de
génie chimique pour fluides corrosifs chauds et a élargi son
offre en matériaux et en systèmes anticorrosion auprès des
industries chimiques et pharmaceutiques.
Les usines principales du groupe CARBONE LORRAINE
pour ses activités de systèmes et matériaux avancés sont
situées à Gennevilliers et Pagny-sur-Moselle, (France), St
Marys, Salem, Wooster et Camarillo (USA).
Etanchéité
Jusqu’en 1997, CARBONE LORRAINE étudiait et
réalisait des systèmes d’étanchéité couvrant toute la
gamme des besoins industriels et particulièrement les plus
techniques.
Ces composants et systèmes d’étanchéité statiques
équipent l’industrie nucléaire, les usines chimiques et
pétrochimiques, l’aéronautique, l’espace et les grands
laboratoires de recherche tels que le CERN en Suisse et le
JET en Grande-Bretagne.
Les usines principales du groupe CARBONE LORRAINE
pour ses activités d’étanchéité étaient situées à SaintEtienne, Montbrison (France) et Columbia (USA).
Début 1998, le groupe a cédé son activité étanchéité,
qui n’avait que peu de synergies avec le reste du groupe,
à COLTEC (USA) pour un montant de 280 MF.
13
쏹
3.2 DEPENDANCE DE LA SOCIETE
Evolution du chiffre d’affaires sur les trois dernières
années et répartitions
Chiffre d’affaires consolidé
1998
1998
1997**
1996
M€
MF
MF
MF
627,7
4 118
3 483
3 086
En millions de Francs
et millions d’Euros pour 1998
Répartition du chiffre
d’affaires par activité (en %)
1998
1997**
1996
Composants Electriques
Applications Electriques
Aimants Permanents
Protection Electrique
Systèmes et Matériaux Avancés
Etanchéité et divers*
26,4
29,0
13,2
30,6
0,8
31,6
20,9
14,4
26,4
6,7
31,6
21,0
14,3
25,1
8,0
100,0
100,0
100,0
Répartition des ventes
par zone géographique (en %)
1998
1997**
1996
France
Europe hors France
Amérique du Nord
Asie
Reste du monde
16,3
32,5
32,3
11,9
7,0
23,8
32,6
22,6
14,0
7,0
25,0
32,8
22,2
13,9
6,1
100,0
100,0
100,0
% Marge opérationnelle /
Chiffre d’affaires par (1)
1998
1997**
1996
Composants Electriques
Aimants Permanents
Etanchéité et divers*
14,1
7,7
6,5
17,6
–
14,0
8,5
7,9
17,8
15,4
11,9
8,8
9,9
12,2
9,8
(1) Marge opérationnelle avant frais centraux. Les frais
centraux représentent respectivement 1,7%, 1,6% et
1,1% des chiffres d’affaires des années 1996 à 1998.
* activité cédée en début d’année 1998
** les données relatives à l’exercice 1997 ne tiennent pas
compte des acquisitions effectuées en fin d’année 1997.
14
쏹
Aucun brevet, licence ou contrat d’approvisionnement
n’a d’importance significative sur l’activité ou la rentabilité
de la société.
Suite au rachat par un grand équipementier français
de la division Electrical Systems d’ITT, le premier client du
groupe représente 8,3% du chiffre d’affaires consolidé.
CARBONE LORRAINE bénéficie pour une partie
importante de ses ventes auprès de ce client d’un contrat
d’exclusivité de fourniture à échéance 2002.
A l’exception de cette situation particulière, le Groupe
n’a pas de client représentant plus de 3% du chiffre
d’affaires consolidé.
3.3 LITIGES
A la connaissance de la société, il n’existe aucun litige
ou arbitrage susceptible d’avoir ou ayant eu dans un
passé récent une incidence sensible sur la situation
financière, l’activité ou le résultat de la société et du
groupe.
3.4 EVOLUTION DES EFFECTIFS SUR LES TROIS
DERNIERES ANNEES
(effectif moyen
1998
1997
1996
2 396
1 194
2 590
1 096
2 614
1 131
2 570
330
421
1 253
297
383
1 277
262
369
6 911
5 619
5 653
des sociétés consolidées)
France
Europe hors France
Amérique du Nord
(y compris Mexique)
Asie
Reste du monde
Total
La hausse en 1998 de l’effectif moyen de 1292 personnes
est due à des effets de périmètre pour 1305 personnes.
A périmètre constant, l’effectif moyen est stable.
3.5 POLITIQUE D’INVESTISSEMENT
Recherche et développement
La qualité technique des produits que conçoit, développe
et commercialise le groupe CARBONE LORRAINE résulte de
recherches et de développements souvent réalisés en étroite
collaboration avec de grands clients.
La Direction de la Recherche a pour mission une veille
active, en collaboration avec les laboratoires universitaires,
sur les matériaux utilisés par le groupe.
Les laboratoires opérationnels de recherche travaillent
en liaison directe avec les usines, les services commerciaux
et les clients pour améliorer l’adéquation des produits aux
besoins des marchés. Ils sont équipés de puissants moyens
de test en vraie grandeur qui garantissent la fiabilité des
nouveaux produits dès leur lancement.
Cette volonté d’une parfaite adéquation des produits
amène le CARBONE LORRAINE à mettre à disposition de
ses clients les plates-formes d’essais dont il dispose :
diagnostic des moteurs électriques à Amiens, protection
des équipements industriels chez FERRAZ, conception
magnétique des moteurs électriques chez UGIMAG, etc . . .
Investissements réalisés au cours des trois derniers
exercices
La stratégie d’investissement du CARBONE LORRAINE
a pour objet non seulement la modernisation et le
développement de son outil de production mais aussi
l’amélioration de sa compétitivité et de sa position
commerciale sur les marchés internationaux par des
opérations de croissance externe qui renforcent les
potentiels de croissance interne en valorisant des synergies
entre les activités du groupe.
En 1995 le CARBONE LORRAINE avait ainsi acquis le
groupe UGIMAG, leader occidental en aimants
permanents et la société DIETRICH, leader européen en
porte-balais ; il avait également pris une participation
majoritaire dans la société indienne ELCA, fabricant de
balais pour moteurs électriques.
Durant l’exercice 1997, CARBONE LORRAINE a réalisé
plusieurs acquisitions de taille réduite mais qui sont venues
renforcer significativement ses positions dans chacun des pays
●
les actifs des sociétés brésiliennes MOLINOX et
GRAFITEL,
●
la société italienne ATE INDUSTRIALE,
●
la société américaine SAVO ELECTRONICS,
●
la société anglaise RALPH COI̋DAN,
et il a pris une participation minoritaire dans la société
américaine SUMITOK.
société américaine ASTROCOSMOS, leader mondial des
systèmes et matériaux métalliques résistant à la corrosion.
Durant l’exercice 1998, CARBONE LORRAINE a
acquis les actifs des divisions aimants en ferrite de ITT
AUTOMOTIVE puis de PHILIPS. Il s’est, par ailleurs,
renforcé sur chaque grande zone géographique en
acquérant :
En Amérique du Nord :
●
la société canadienne GLE/NORAM,
●
les actifs des sociétés américaines, METAULLICS et
VITRE-CELL et la société MIDLANDS
En Europe :
●
les actifs de la société danoise DANSK ELECTRICAL
INDUSTRY,
●
les sociétés allemandes BERG et COMETEC,
●
des actifs de la société française SOULÉ
Par ailleurs, CARBONE LORRAINE (par sa filiale
FERRAZ) et DATE (France) ont apporté à FERRAZ DATE
INDUSTRIE (contrôlée à 51% par FERRAZ) leur activité de
refroidisseurs pour semi-conducteurs de puissance (déjà
protégés par les fusibles de FERRAZ contre les surtensions).
La création de cette société commune a pour but
d’accélérer la mise au point et le développement des
ventes de ces produits.
– Investissements incorporels
– Investissements corporels
– Investissements financiers
Total
1998
1998
1997
1996
M€
MF
MF
MF
12,3
32,1
73,8
81
210
484
58
132
586
6
144
17
118,2
775
776
167
Le coût global des acquisitions de 1997 et 1998 est de
1189 MF. Il inclut une valeur d’actif net des sociétés ou
activités acquises de 437 MF et 752 MF de survaleur.
En regard des importantes acquisitions réalisées, la
structure financière du groupe reste saine, caractérisée par
un ratio endettement net sur fonds propres de 0,64 à fin
décembre 1998.
En début d’année 1999, le groupe a annoncé
l’acquisition de la division ‘‘cerberite’’ de Johnson RADLEY
et son intention d’acquérir l’activité aimants en ferrite du
groupe coréen TONGKOOK.
15
쏹
GROUPE CARBONE LORRAINE
Groupe CARBONE LORRAINE
Périmètre de consolidation
31 Décembre 1998
LE CARBONE-LORRAINE
Société Mère
51% FDI
FRANCE
100%
Ferraz
FRANCE
100%
LE CARBONE
PAYS-BAS
100% Nihon Ferraz
JAPON
100%
LCL Gmbh
ALLEMAGNE
100%
100% BERG
ALLEMAGNE
CARBONE
DANEMARK
100%
DCAG
ALLEMAGNE
100%
100% G. DIETRICH Gmbh
ALLEMAGNE
100%
100% LE DIETRICH AG
SUISSE
100%
100% DIETRICH Gas
AUTRICHE
SVENSKA LE
CARBONE SUEDE
C.O.A. LTD
CANADA
CARBONO LORENA
BRESIL
100%
50,01%
SOFACEL
ESPAGNE
LE CARBONE HOLD, ltd
GDE BRETAGNE
GROUPE 65,46%
99% LE CARBONE LTD
¨
100% RALPH COIDAN
GDE BRETAGNE
15,20%
50,26%
100%
LE CARBONE SA PTY
AFRIQUE DU SUD
100% STATCOR ELECTRICAL
100% DUSTRIA
AFRIQUE DU SUD
IL CARBONIO
ITALIE
100% IL CARBONIO SUD
100% ATE
ITALIE
CARBONE K.K.
JAPON
100%
100%
100%
UGIMAG SA
FRANCE
FERROXDURE
FRANCE
UGIMAG SA de CV
MEXIQUE
100%
L.C.L. AUSTRALIA
AUSTRALIE
100%
C.L.N.A.
U.S.A.
100%
100%
100%
100%
FERMAG INC.
USA
80.62%
UGIMAG AG
SUISSE
87,8%
UGIMAGNET CORP.
USA
UGIMAG INC.
USA
100%
UGIMAG SINGAPOUR
16
쏹
12,2%
100%
50%
UGIMAGNETICS
SINGAPOUR
FERRAZ CORP
U.S.A.
CARBONE Corp.
-100% ASTROCOSMOS
-100% COAIC
-100% MIDLAND
U.S.A.
19,38%
CHAPITRE IV
PATRIMOINE – SITUATION
FINANCIERE – RESULTATS
4.1 COMPTES DES EXERCICES 1998 - 1997 - 1996
Ils sont présentés en pages 18, 19, 20, et 21.
Evolution du périmètre de consolidation sur les trois
dernières années
Les principales modifications ayant affecté les comptes
consolidés en 1996, 1997 et 1998 sont les suivantes :
Aucune modification du périmètre n’a été enregistrée
en 1996.
Au cours de l’exercice 1997, les sociétés suivantes ont
fait leur entrée dans le périmètre de consolidation selon la
méthode d’intégration globale :
●
Nihon Ferraz
●
Carbone Danemark
●
Savo
Le groupe a acquis au cours de l’exercice 12,2 % des
actions de sa filiale brésilienne qu’il contrôle maintenant à
100 %.
La société Donald Brown est sortie du périmètre de
consolidation suite à sa cession hors du groupe par
Carbone Lorraine Australia le 3 novembre 1997.
Certaines sociétés du groupe ont acquis dans le
courant de l’exercice des actifs qui ont été inclus dans le
périmètre de consolidation : Molinox et Grafitel au Brésil,
Speer au Canada.
Au cours de l’exercice 1998 sont entrés dans le
périmètre les acquisitions réalisées fin 1997 et en 1998
selon la méthode d’intégration globale :
●
Astrocosmos (acquis en 1997), Midland acquis aux
Etats-Unis par Carbone Lorraine North America
●
ATE acquis en 1997 en Italie par Il Carbonio.
●
Berg acquis en Allemagne par Deutsche Carbone AG
●
Delredo devenu Ugimag SA de CV acquis au Mexique
par Fermag Inc.
●
FDI créé par Ferraz et Date Industrie en France.
●
Ferroxdure / Philips acquis en France (Evreux)
●
Ferroxdure / Philips acquis au Brésil par Carbono
Lorena
●
GLE/Noram acquis en Amérique du Nord par Carbone
of America (Canada)
●
Ralph Coı̈dan acquis en 1997 en Grande Bretagne par
le Carbone Holding
Certaines sociétés du Groupe ont acquis durant l’exercice
1998 des actifs qui ont été inclus dans le périmètre de
consolidation : Dansk Electrikul Industri au Danemark,
Metaullics et Vitre-Cell aux Etats-Unis, Soulé en France.
Les Sociétés Cefilac (France) et Helicoflex (Etats-Unis)
sont sorties du périmètre suite à leur cession hors du
groupe fin Janvier 1998.
Le Groupe a acquis fin 1998, au travers de sa filiale
Deutsche Carbone AG en Allemagne, la société Cometec
pour 30 MF qui sera consolidée par intégration globale en
1999.
Résultats par action (1)
Groupe Carbone Lorraine
En millions de Francs et
millions d’Euros pour 1998
1998
1998
1997
1996
M€
MF.
MF
MF
Nombre d’actions 10 785 937 10 785 937 10 118 220 9 647 045
Résultat courant
60,4
396,1
371,4
242,4
Résultat avant impôts
et amort. des écarts
d’acquisition
79,0
518,4
356,0
198,6
Résultat net des
sociétés consolidées
49,7
326,4
223,1
140,3
dont part du Groupe
46,3
303,9
217,7
136,4
€
F
F
F
5,6
37
37
25
4,6
30
22
15
4,3
28
22
14
1998
€
1998
F
1997
F
1996
F
(unité monétaire)
Résultat courant par
action
et amort. des écarts
d’acquis. par action
Résultat net en part
Groupe par action
Société Le
Carbone-Lorraine
Nombre d’actions 10 785 937 10 785 937 10 118 220 9 647 045
Résultat courant en
millions de francs ou
euros
18,4
120,8
110,8
51,5
Résultat courant par
action en francs ou
euros
1,7
11,2
11
5
Résultat net en
millions de francs ou
euros
5,8
37,8
196,3
46,9
Résultat net par
action en francs ou
euros
0,5
3,5
19
5
(1) En date du 19 Juin 1998, le nominal de l’action a été divisé
par 5 de sof à 10F. Les données relatives au nombre
d’actions et aux calculs par action ont été retraitées sur les
exercises 1997 et 1996 pour permettre la comparaison avec
1998.
Montant du dividende
au titre des 3 derniers
exercices En Francs et Euros
Résultat distribué
(en millions)
Dividende net par action **
1998
€
1998
F
1997
F
1996
F
9,5
62,6
50,6
43,3*
0,9
5,8
5
3,6
* dont précompte 8,6 MF
** mis en paiement au cours de l’exercice suivant.
17
쏹
BILAN CONSOLIDE
ACTIF
En millions de francs et millions d’Euros pour 1998
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles
– Ecart d’acquisition
– Autres immobilisations incorporelles
1998
1998
1997
1996
M€
MF
MF
MF
125,2
15,5
821,4
101,8
183,2
45,7
127,3
35,2
Immobilisations corporelles
– Terrains
– Constructions
– Installations techniques, matériels industriels et autres
immobilisations corporelles
– Immobilisations en cours
6,0
46,2
39,3
302,9
29,7
179,7
29,5
178,9
77,1
11,4
506,0
75,0
457,1
77,4
445,5
69,2
Immobilisations financières
– Participations
– Autres immobilisations financières
22,2
8,6
145,9
56,4
663,7
33,2
106,4
19,2
TOTAL ACTIF IMMOBILISE
312,3
2 048,8
1 669,7
1 011,2
ACTIF CIRCULANT
– Stocks
– Clients et comptes rattachés
– Autres créances d’exploitation
– Créances financières court terme
– Valeurs mobilières de placement
– Disponibilités et assimilé
113,7
123,1
26,6
6,8
0,1
26,3
745,9
807,2
174.6
44,6
0,7
172,6
620,9
719,3
127,5
40,0
14,5
315,6
568,9
671,3
90,3
1,0
0,1
67,8
TOTAL ACTIF CIRCULANT
296,6
1 945,6
1 837,8
1 399,4
TOTAL GENERAL
608,9
3 994,5
3 507,5
2 410,6
18
쏹
PASSIF
1998
1998
1997
1996
M€
MF
MF
MF
CAPITAUX PROPRES
– Capital
– Primes, réserves et report á nouveau
– Résultat net de l’exercice (Part du groupe)
– Ecart de conversion (Part du groupe)
16,4
187,9
46,3
(8,1)
107,9
1 232,6
303,9
(53,2)
101,2
1 009,6
217,6
(2,1)
96,5
853,9
136,4
(51,3)
TOTAL
– Intérêts minoritaires
242,6
6,3
1 591,2
41,6
1 326,3
40,9
1 035,5
39,8
CAPITAUX PROPRES ET INTERETS MINORITAIRES
248,9
1 632,8
1 367,2
1 075,4
26,5
173,9
164,8
145,6
104,9
59,5
54,1
7,7
19,2
8,8
688,1
390,2
354,8
50,8
126,2
57,6
607,3
291,3
305,0
25,6
87,5
302,9
182,4
237,5
270,2
35,0
63,5
51,5
– Provisions à long terme
DETTES
– Emprunts à long terme
– Fournisseurs et comptes rattachés
– Autres dettes d’exploitation
– Part court terme des provisions long terme
– Dettes diverses
– Dettes financières court terme
– Comptes courants financiers
– Concours bancaires courants
–
–
–
–
79,3
520,0
355,9
349,5
TOTAL PROVISIONS ET DETTES
360,0
2 361,7
2 140,3
1 335,2
TOTAL GENERAL
608,9
3 994,5
3 507,5
2 410,6
19
쏹
COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE
GROUPE CARBONE LORRAINE
1998
1998
1997
1996
M€
MF
MF
MF
Chiffre d’affaires consolidé
Coûts des produits vendus
627,7
(426,0)
4 117,8
(2 794,4)
3 483,3
(2 253,6)
3 086,5
(2 026,0)
Marge brute totale
201,7
1 323,4
1 229,7
1 060,5
Charges commerciales
Frais administratifs centraux et de recherche
Autres charges et provisions d’exploitation
(51,0)
(49,4)
(4,7)
(334,3)
(324,1)
(30,7)
(344,3)
(292,7)
(39,5)
(306,5)
(288,7)
(32,0)
Excédent brut d’exploitation
96,7
634,3
553,1
433,3
Amortissements
(27,4)
(179,8)
(152,9)
(147,4)
Marge opérationnelle
69,3
454,5
400,2
285,9
Résultat financier
(8,9)
(58,4)
(28,7)
(43,5)
Résultat courant
60,4
396,1
371,4
242,4
Charges et produits exceptionnels
18,6
122,2
(15,5)
(43,8)
79,0
518,3
356,0
198,6
(28,3)
(1,0)
(185,3)
(6,6)
(121,5)
(11,4)
(50,1)
(8,2)
Résultat net part du Groupe avant survaleur
49,7
326,4
223,1
140,3
Amort. Ecarts acquisition
Résultat net part du Groupe Carbone Lorraine
(3,4)
46,3
(22,5)
303,9
(5,4)
217,7
(3,9)
136,4
Impôts courants et différés
Part des tiers dans les sociétés intégrées
20
쏹
TABLEAU DE FINANCEMENT CONSOLIDE
1998
1998
1997
1996
M€
MF
MF
MF
CAPACITE D’AUTOFINANCEMENT
Variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation
Autres variations
70,9
(7,6)
(3,5)
465,0
(49,9)
(22,8)
392,7
35,3
(29,4)
330,9
42,2
(16,1)
(A) Flux de trésorerie provenant de l’exploitation
59,8
392,3
398,6
357,0
(12,3)
(32,1)
(73,8)
(118,2)
38,2
0,1
–
(80,6)
(210,5)
(484,3)
(775,5)
250,7
0,3
–
(58,1)
(132,1)
(585,9)
(776,1)
16,7
–
0,9
(6,2)
(143,9)
(17,2)
(167,3)
7,9
0,1
3,0
(B) Flux de trésorerie nécessité par les investissements
(80,0)
(524,5)
(758,5)
(156,3)
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation des dettes financières
Diminution des dettes financières
Variation de l’endettement net à moyen et long terme
Augmentation de capital reçue
Versement Fonds de Garantie IDR
Dividendes nets versés aux actionnaires et aux minoritaires
36,0
(62,5)
(26,5)
10,0
(2,3)
(9,1)
236,1
(410,1)
(174,0)
65,8
(15,0)
(59,8)
746,8
(82,3)
664,5
68,3
–
(50,3)
31,1
(253,0)
(221,9)
48,4
–
(38,2)
(C) Flux de trésorerie provenant des opérations de
financement
(27,9)
(183,1)
682,5
(211,7)
(1,4)
(9,3)
2,6
0,4
(49,5)
(324,6)
325,2
(10,6)
OPERATIONS D’INVESTISSEMENT
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Total des investissements de l’exercice
Cessions d’immobilisations
Remboursement de prêts à long terme
Subventions d’investissements
(D) Incidence des variations monétaires sur l’ensemble de
la trésorerie
Variation nette de trésorerie (A+B+C+D)
21
쏹
ANNEXE AUX COMPTES
CONSOLIDES
N O T E N ° 1 ● PRINCIPES ET REGLES
amortis selon un mode linéaire sur leur durée probable
d’utilisation, avec un maximum de 5 ans.
Les comptes consolidés du groupe CARBONE
LORRAINE sont établis en conformité avec les principes
comptables définis par la loi française du 3 janvier 1985.
D—Immobilisations corporelles
DE CONSOLIDATION
A—Périmètre de consolidation
Les comptes consolidés du groupe incluent LE
CARBONE-LORRAINE et toutes les filiales significatives que
le groupe contrôle directement ou indirectement à
l’exception en 1998 de la filiale Cometec acquise en fin
d’année pour laquelle le groupe ne disposait pas des
éléments permettant son intégration (voir note n° 5).
L’ensemble du périmètre est consolidé selon la méthode
de l’intégration globale.
B—Conversion des états financiers
La conversion en francs français des états financiers
des filiales étrangères est effectuée selon les principes
suivants :
• Les actifs et les passifs sont convertis au taux de change
en vigueur à la clôture de l’exercice.
• Les postes du compte de résultat sont convertis au taux
moyen annuel.
• L’écart de conversion (porté dans les capitaux propres
pour la part groupe) comprend les éléments suivants :
– incidence de la variation des taux de change sur les
actifs et les passifs
– différence entre le résultat calculé au taux moyen et le
résultat calculé au taux de clôture.
Compte tenu des mouvements brutaux constatés dans
le passé sur la parité de change de la devise brésilienne,
le franc français est retenu comme la monnaie
fonctionnelle de Carbono Lorena (Brésil).
C—Immobilisations incorporelles
a) Ecarts d’acquisition :
Les écarts d’acquisition, correspondant à la différence
entre le coût d’acquisition des titres et la valeur de marché
des actifs et passifs acquis, sont amortis sur une durée
n’excédant pas 40 ans. Les durées actuelles retenues sont
comprises entre 5 et 40 ans.
b) Les frais d’établissement
Les frais d’établissements sont amortis sur 5 ans
maximum.
c) Les brevets et licences
Les brevets et licences sont amortis sur la période de
protection juridique. Les logiciels informatiques sont
22
쏹
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur
coût d’acquisition ou de production.
Les amortissements des immobilisations corporelles sont
calculés selon le mode linéaire, en fonction de la durée
d’utilisation prévue du bien. Les durées retenues sont :
• Constructions
20 à 50 ans
• Agencements et installations 10 à 15 ans
• Matériel et outillage
3 à 10 ans
• Matériel de transport
3 à 5 ans
E—Immobilisations financières
Les titres des sociétés non consolidées sont évalués à
leur coût d’acquisition. En cas de perte durable de valeur,
une provision pour dépréciation est constituée si la valeur
comptable est supérieure à la valeur d’usage, celle-ci étant
déterminée par référence à la quote-part de situation nette
détenue et en tenant compte des perspectives de
développement à moyen terme.
Les filiales non consolidées sont au nombre de 32, leur
activité principale étant la distribution des productions des
sociétés consolidées, leur inclusion dans le périmètre de
consolidation n’aurait pas d’impact significatif sur le chiffre
d’affaires du groupe (impact inférieur à 10 % du chiffre
d’affaires consolidé) à l’exception de la filiale mentionnée
à la note n° 5.
F—Valeurs d’exploitation
Les stocks sont évalués au prix de revient, déterminé
selon la méthode du coût moyen pondéré, ou au prix de
marché si celui-ci est inférieur.
Les coûts indirects pris en compte dans la valorisation
des stocks d’en-cours et de produits finis ne comprennent
que ceux liés à la production.
Une provision pour rotation lente est comptabilisée
lorsqu’elle est économiquement justifiée.
G—Chiffre d’affaires consolidé
Le chiffre d’affaires comprend les ventes de produits
finis et de prestations de services attachées à ces produits,
les ventes de déchets, les ventes de marchandises et les
frais de port facturés.
Les produits résultant d’activités annexes figurent dans
le compte de résultat aux rubriques de nature
correspondante : autres revenus, produits financiers,
produits exceptionnels ou, en déduction des frais
(commerciaux, généraux, administratifs, recherche).
H—Frais de recherche
Les frais de recherche sont pris en charge dans
l’exercice au cours duquel il sont constatés.
I—Pensions, retraites et indemnités de départ à la
retraite
Les engagements du groupe au titre des régimes de
retraite à prestations définies et des indemnités de départ
à la retraite sont déterminés en appliquant une méthode
actuarielle prospective qui tient compte des conditions
économiques propres à chaque pays. Ces engagements
sont couverts par des fonds de retraite ou par des
provisions inscrites au bilan au fur et à mesure de
l’acquisition des droits par les salariés.
En ce qui concerne les sociétés françaises :
●
les pensions et retraites sont versées par les organismes
existant à cet effet. Ces derniers sont financés par les
paiements de cotisations versées par les sociétés, au
prorata des rémunérations du personnel en activité. Les
cotisations sont enregistrées dans les comptes
individuels des sociétés. Dans certains cas, des retraites
complémentaires à la charge des sociétés peuvent
s’ajouter aux versements des organismes spécialisés.
●
les indemnités de départ prévues par des accords
collectifs font l’objet d’une provision dans les comptes
consolidés ; une quote-part de ces engagements a fait
l’objet d’un versement exceptionnel de 15 MF en 1998
à un fonds de garantie géré par un organisme
spécialisé.
●
l’ensemble de ces engagements a été calculé sur la
base d’une étude actuarielle effectuée en 1998, les
principales hypothèses utilisées sont un taux d’intérêt de
6.0 % (contre 7.5 % antérieurement) et un taux
d’augmentation générale des salaires maintenu comme
dans l’étude précédente à 2 %.
J—Impôts différés
Aucune provision pour impôts de distribution n’est
constituée au titre des bénéfices dont la distribution n’est
pas envisagée.
K—Opérations de crédit-bail
Au 31 décembre 1998, les engagements de crédit-bail
contractés par le groupe et figurant note 19 ne sont pas
retraités en consolidation, leur impact étant non significatif
(valeur individuelle des biens financés en crédit-bail
inférieure à 5 MF).
N O T E N ° 2 ● VARIATIONS DE PERIMETRE
Au cours de l’exercice 1998, les sociétés suivantes ont
fait leur entrée dans le périmètre de consolidation :
●
Astrocosmos (Etats Unis)
●
ATE (Italie)
●
Berg (Allemagne)
●
FDI (France)
●
Ferroxdure (France, Brésil)
●
GLE/Noram (Canada)
●
Midland (Etats-Unis)
●
Ralph Coı̈dan (Grande-Bretagne)
●
Fermag (Etats-Unis et Mexique)
Ces sociétés sont consolidées selon la méthode de
l’intégration globale, certaines ont été fusionnées
(Ferroxdure au Brésil absorbée par Carbono Lorena, GLE
Noram absorbée par Carbone of America).
Certaines sociétés du groupe ont acquis des actifs qui
ont été inclus dans le périmètre de consolidation : ceux de
Philips en Allemagne, Metaullics aux Etats-Unis, ceux de
Soulé en France, ceux de Dansk Electrikal Industri au
Danemark et ceux de Vitre-Cell aux Etats-Unis.
Les sociétés Cefilac (France) et Helicoflex (Etats Unis)
sont sorties du périmètre de consolidation suite à leur
cession hors du groupe fin Janvier 1998.
Les corrections ou traitements comptables opérés en
consolidation (amortissements, provisions, et autres
retraitements entre résultat fiscal et résultat consolidé)
peuvent entraı̂ner la modification des résultats des sociétés
consolidées. Les différences temporaires apparaissant entre
la base imposable et le résultat consolidé donnent lieu au
calcul d’impôts différés selon la méthode du report
variable.
Les impôts différés sont présentés à l’actif ou au passif
du bilan consolidé et classés en long ou court terme selon
le cas.
23
쏹
Une approche proforma des impacts des variations de
périmètre est présentée ci-dessous :
En millions
de Francs
Chiffre
d’affaires
Marge
opération.
Frais financiers
Résultat courant
Impôts courants
Minoritaires
R. cour. net
(P. Gr.)
Exceptionnels
nets
Rés. net avant
survaleur
Amortissement
survaleurs
Résultat net
(P.Gr.)
1997
Hors
Cessions Cessions
3 234
250
Publié
1998
Cessions
1997* Acquisitions
3 483 3 293
Publié
825
4 118
365
(28)
337
(116)
(11)
35
(1)
34
(12)
–
400
(29)
371
(128)
(11)
392
(49)
342
(111)
(9)
63
(9)
54
(18)
2
454
(58)
396
(129)
(7)
210
22
232
222
38
261
(13)
4
(9)
(11)
77**
+65
197
26
223
211
115
326
(5)
–
(5)
(6)
(16)
(22)
192
26
218
205
99
304
L’hypothèse de financement repose sur l’affectation du
cash flow d’exploitation courante et du produit de la cession
de l’étanchéité au financement des acquisitions.
* Chiffre d’affaires réalisé en 1998 par les sociétés dans le
périmètre d’intégration globale au 31.12.97, hors les
sociétés cédées.
** Exceptionnels liés à la plus-value de cession de
l’étanchéité.
N O T E N ° 3 ● IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Ecarts d’acquisition
Valeur Brute
– Amortissements
= Valeur nette
Autres immobilisations
incorporelles
1998
1998
1997
1996
M€
MF
MF
MF
135,0 885,5 228,9 167,2
(9,8) (64,0) (45,7) (39,9)
125,2 821,5 183,2 127,3
13,2
86,4
32,1
25,8
Frais émission d’emprunts
0,1
0,7
3,3
3,1
Charges à répartir
2,2
14,7
10,3
6,3
140,7
923,3
228,9
162,5
Total
24
쏹
Les principaux écarts d’acquisition qui comprennent
pour l’éssentiel l’Amerique du nord (595 MF nets à fin
1998) et la Grande Bretagne (80 MF nets), sont amortis
sur une durée de 40 ans pour un montant total de 760 MF
nets au 31 Décembre 1998.
Les autres écarts relatifs à des acquisitions moins
importantes sont amortis sur 20 ans. Le frais d’emission
d’emprunt sont réportés sur la durée des emprunts.
N O T E N ° 4 ● IMMOBILISATIONS CORPORELLES
En millions de Francs et en millions d’Euros
pour 1998
Cessions
Variation
Écart de
1996
Acquisit.
et autres
Périmètre
conversion
1997
MF
MF
MF
MF
MF
MF
Terrains
Constructions
Matériels, Installations techniques et
autres immobilisations
Immobilisations en cours
32,7
405,2
2,0
13,2
(1,9)
(12,2)
0
1,1
0,9
15,4
33,7
421,6
1 428,8
69,2
63,8
83,5
(26,9)
(77,0)
3,9
0
54,2
1,7
1 523,8
77,4
Total Brut
1 935,9
161,5
(118,1)
5
72,2
2 056,5
Terrains
Constructions
Matériels, Installations techniques et
autres immobilisations
Total amortissements
Immobilisations corporelles nettes
En millions de Francs et en
Reprises et
Variation
Écart de
autres
Périmètre
conversion
1997
MF
MF
MF
MF
0,3
16,5
0,5
(5,5)
0
0,2
0,1
4,4
4,0
242,0
983,4
126,7
(75,3)
1,6
30,3
1 066,7
1 212,9
143,5
(80,3)
1,8
34,8
1 312,7
723,0
18,0
(37,8)
3,2
37,4
743,8
1996
Dotations
MF
MF
3,1
226,4
Cessions
Variation de
Ecart de
1997
Acquisit.
et autres
périmètre
conversion
MF
MF
MF
MF
MF
1998
1998
MF
M€
Terrains
Constructions
Matériels, Installations
techniques et autres
immobilisations
Immobilisations en cours
33,7
421,6
0,5
13,0
2,1
12,3
8,7
132,0
(1,4)
(15,6)
43,6
563,3
6,7
85,9
1 523,8
77,4
51,6
98,5
65,7
(98,8)
90,5
(0,6)
(35,7)
(1,5)
1 695,9
75,0
258,5
11,4
Total Brut
2 056,5
163,6
(18,7)
230,6
(54,2)
2 377,8
362,5
1997
MF
Dotations
Reprises et
Variation de
Ecart de
autres
périmètre
conversion
1998
1998
MF
MF
MF
M€
MF
MF
Terrains
Constructions
Matériels, Installations
techniques et autres
immobilisations
4,0
242,0
0,3
27,4
0,0
(10,6)
0
5,0
0,0
(3,4)
4,3
260,4
0,7
39,7
1 066,7
139,2
(25,1)
32,8
(23,6)
1 190,0
181,4
Total amortissements
1 312,7
166,9
(35,8)
37,8
(27,0)
1 454,7
221,8
743,8
(3,3)
17,1
192,8
(27,2)
923,1
140,7
Immobil. corporelles nettes
25
쏹
N O T E N ° 5 ● TITRES DE PARTICIPATIONS
Le groupe avait réalisé en fin d’année 1997 d’importantes acquisitions pour un montant de 554.2 MF qui concernaient :
• Astrocosmos acquis aux Etats-Unis par Carbone Lorraine North America,
• Ralph Coı̈dan acquis en Grande Bretagne par le Carbone Holding,
• ATE acquis en Italie par Il Carbonio.
Ces sociétés ont été consolidées en 1998 et sont donc sorties du portefeuille des titres de participations en 1998.
Fin Décembre 1998, la filiale allemande Deutsche Carbone AG a acquis les titres de la société Cometec.
Les informations nécessaires à la consolidation de cette société n’ont pas pu être obtenues dans les délais compatibles avec
l’établissement des comptes consolidés du groupe; cette acquisition sera consolidée par intégration globale en 1999.
1998
1998
1997
1996
M€
MF
MF
MF
En fin d’exercice, les participations non consolidées détenues par les sociétés
intégrées représentent une valeur brute comptable de :
22,2
146,2
131,0
122,0
Sous déduction d’une provision pour dépréciation de :
(4,7)
(30,8)
(21,5)
(15,6)
Soit une valeur nette comptable de :
17,5
115,4
109,5
106,4
4,7
30,5
554,2
0,0
22,2
145,9
663,7
106,4
En millions de Francs et en millions d’Euros pour 1998
Autres participations
Total
La variation brute des titres de participation par rapport à 1997, correspond principalement à l’acquisition par Ugimag SA
des titres de Philips Pologne.
La dépréciation des titres à fin 1998 concerne essentiellement la Corée, la Turquie, l’Argentine et la Malaisie.
Les principales participations sont les suivantes :
Raison sociale
% détenu
VB (MF)
VNC (MF)
Carbone-Lorraine Korea Co. Ltd (Corée)
100
36,4
16,7
Carbone Lorraine Argentina SA (Argentine)
100
24,4
22,4
Carbone Lorraine Sanayi Urünleri A.S (Turquie)
100
18,9
15,9
Elca Carbone Lorraine (Inde)
Ugimag Polska (Pologne)
Sumitok (Etats-Unis)
Ugimag Limited (Angleterre)
51
15,3
14,3
100
8,9
8,9
20
8,8
8,8
100
5,3
5,3
49
5,0
5,0
Carbone Lorraine Holding (Singapour)
100
3,2
3,2
Carbone Lorraine Gréce
100
2,6
2,6
Molovenca (Venezuela)
50
1,8
1,8
Carmor Hellas (Grèce)
100
1,6
1,6
Shanghai Metaullics (Rép. Pop. Chine)
100
1,4
1,4
Carbone-Lorraine Chile (Chili)
100
1,4
1,4
Carbone-Lorraine South East Asia (Singapour)
100
1,2
1,2
PCL Hongrie
100
1,3
1,0
Carbone Lorraine (Malaysia) SDN BHD
90
2,9
0,9
Carbono Lorena de Mexico (Mexique)
100
1,1
0,0
Carbone Lorraine Indonesia
100
1,2
0,0
Clisa (Mexique)
Autres participations
Total
–
3,5
3,0
146,2
115,4
Le chiffre d’affaires et le bénéfice net global en comptes sociaux, non encore audités, de ces sociétés sont respectivement
d’environ 261 MF et 3 MF.
26
쏹
N O T E N ° 6 ● VALEURS D’EXPLOITATION
1998
1998
1997
En millions de Francs et en millions d’Euros pour 1998
M€
MF
MF
1996
MF
Matières premières et autres approvisionnements
Produits en cours de production
Produits finis
Valeur brute
43,8
47,0
30,3
121,1
287,6
307,9
198,8
794,3
257,4
254,3
156,9
668,6
227,6
221,9
166,4
615,9
Provision pour dépréciation
Valeur nette
(7,4)
113,7
(48,3)
745,9
(47,7)
620,9
(47,0)
568,9
La variation des stocks par rapport à 1997, s’explique en partie par les variations de périmètre (111.5 MF au 1/1/1998) et
par l’impact des effets de change ( -16 MF).
N O T E N ° 7 ● CAPITAUX PROPRES (PART DU GROUPE)
Nombre
Capitaux propres au 31.12.1995
Résultat N-1
Dividendes versés
Augm. de capital
Amort. sur primes
Résultat (part groupe)
Ecart de conversion
Résultat N-1
Dividendes versés
Augm. de capital
Amort. sur primes
Ecart de conversion
Résultat N-1
Dividendes versés
Augm. de capital
Amort. sur primes
Ecart de conversion
Capitaux propres au 31.12.1998 (1)
en Millions Euros (1)
Primes
d’actions
Capital
1 836 352
91,8
93 057
4,7
Réserves
107,9
1 232,7
303,9
(51,0)
(53,2)
10 785 937
16,5
187,9
46,3
(8,1)
242,6
94 235
4,7
2 023 644
101,2
667 717
6,7
136,4
853,9
136,4
(43,3)
63,6
(1,0)
136,4
(136,4)
1 009,6
217,7
(50,6)
59,1
(3,1)
217,7
(217,7)
217,7
303,9
(71,7)
Total
10 785 937
96,5
83,5
(83,5)
conversion
864,1
0
(33,1)
48,4
(0,7)
136,4
(20,4)
1 035,5
–
(43,3)
68,3
(1,0)
217,7
49,1
1 326,3
–
(50,6)
65,8
(3,1)
303,9
(51,0)*
1 591,3
1 929 409
760,5
83,5
(33,1)
43,7
(0,7)
Ecart de
Résultat
(20,4)
(51,3)
49,1
(2,2)
(1) En date du 19 juin 1998, division du nominal de l’action de 50 Francs à 10 Francs.
* Ces écarts de conversion correspondent essentiellement à la baisse du dollar. Les écarts de conversion sont
affectés en capitaux propres pour l’ensemble des filiales détenues sur le long terme.
En 1996, l’augmentation de capital provient de :
●
la conversion de 82 079 obligations de l’emprunt 1993
et de la conversion de 9 123 obligations de l’emprunt
1988
●
et de la conversion de 26 868 obligations de l’emprunt
1988
l’augmentation de capital réservée aux salariés avec
création de 19 539 actions.
●
●
l’augmentation de capital par exercice d’options de
souscription accordées à des salariés avec création de
12 997 actions.
●
27
쏹
N O T E N ° 8 ● COMPOSITION DU CAPITAL
N O T E N ° 1 1 ● ENDETTEMENT
Au 31 décembre 1998, le capital social, composé de
10 785 937 actions de nominal 10 francs, est détenu
par :
L’endettement net consolidé du groupe a augmenté de
151,7 millions de francs en 1998.
Paribas
Public
21,78
78,22
N O T E N ° 9 ● VARIATION DES INTERETS
MINORITAIRES
en M€
en MF
Part des minoritaires à l’ouverture
Dividendes versés
Résultat
Variation de périmètre
Ecart de conversion
6,2
(1,4)
1,0
0,9
(0,4)
40,9
(9,2)
6,5
5,7
(2,3)
Part des minoritaires au 31.12.1998
6,3
41,6
N O T E N ° 1 0 ● PROVISIONS LONG TERME
ET COURT TERME
En millions de
Francs et d’Euros
1998
M€
LT
Provisions pour
impôts différés
Provisions
retraites et
indemnités de
départ
Autres provisions
pour risques
Subventions
d’investissement
Total
CT
1998
MF
LT
3,1 0,8 20,4
1997
MF
CT
1996
MF
LT
CT
5,2 23,2
0,4
LT
CT
1,6 (3,7)
21,0 1,5 137,7 10,0 130,2 13,0 128,8 10,9
1,5 5,4
9,7 35,7
4,0 12,2
7,5 27,8
0,9
6,2
7,4
7,7
26,5 7,7 174,0 50,9 164,8 25,6 145,6 35,0
Les provisions pour retraites et indemnités de départ
couvrent essentiellement des engagements relatifs aux
sociétés françaises et allemandes.
Les autres provisions pour risques comprennent
essentiellement des coûts de restructuration de différents
sites industriels.
28
쏹
1998
1998
1997
1996
et millions d’Euros pour 1998 M€
MF
MF
MF
104,9
688,1
607,3
182,4
8,8
57,6
302,9
51,4
–
–
0,1
–
79,3
520,0
355,9
349,5
193,0
1 265,7
1 266,2
583,3
(0,1)
(0,7)
(14,4)
–
%
Emprunts à long
terme et moyen
terme
Part court terme des
dettes LT (hors
intérêts courus)
Comptes courants
financiers
Concours bancaires
courants
Endettement brut
total
Valeurs mobilières
de placement
Créances financières
Court terme
Disponibilités et
assimilé
(6,8)
(44,6)
(40,0)
(1,0)
(26,3)
(172,6)
(315,7)
(67,8)
Endettement net
total
158,9
1 047,8
896,1
514,5
Le financement des acquisitions réalisées en fin
d’année 1997 et durant l’exercice 1998 a notamment fait
appel à un crédit de 700 MF sur 5 ans, mis en place en
décembre 1997 et syndiqué auprès d’un pool bancaire.
Ventilation de la contre-valeur en Francs des emprunts à
long et moyen terme y compris la part à court terme au
31 décembre 1998
En millions
Emprunts en FRF
Emprunts en USD
Emprunts en DEM
Emprunts en GBP
Emprunts en JPY
Emprunt en
autres devises
Total
Total
< 1 an
>1 et < 5 ans
> 5 ans
84,9
741,3
41,5
97,5
51,7
77,2
207,1
14,2
13,8
51,7
5,3
534,2
27,3
83,7
0,0
2,4
0,0
0,0
0,0
0,0
30,9
4,0
15,0
11,9
1 047,8
368,0
665,5
14,3
Structure de l’endettement net total au 31 décembre 1998
Répartition du chiffres d’affaires par activité
En devises :
En taux :
(en %)
1998
Fixe
34,9%
Variable 65,1%
Aimants permanents
Etanchéité et divers
26,4
29,0
13,2
30,6
0,8
%
FRF
USD
DEM
GBP
JPY
Autres
8,1
70,8
4,0
9,3
4,9
2,9
La politique de gestion du risque de taux du groupe
consiste uniquement en des prises de positions ponctuelles
tenant compte de l’évolution des taux de financement.
Au mois d’octobre 1996, le groupe par l’intermédiaire
de sa filiale américaine (CLNA) a conclu un contrat de
swap de 3 ans pour un montant de 30 millions de dollars
américains. Selon les termes du contrat, la société
américaine paie un taux fixe de 6,17% et reçoit un taux
variable indexé sur le Libor 3 mois. La société comptabilise
en produits ou frais financiers, selon le cas, l’incidence
nette de l’écart de taux lié au swap.
Au mois de décembre 1997, le Groupe par
l’intermédiaire de la société mère (LCL France) a acheté un
CAP contre Libor 3 mois sur le dollar d’un montant
nominal de 35 millions de dollars d’une maturité de 5 ans,
lui garantissant un taux plafond sur la période de 6,12%.
La prime payée en décembre 1997 relative au CAP de 35
millions de dollars est prise en charge sur la durée du
contrat, soit 5 années.
La société n’utilise pas d’autres produits dérivés que les
opérations décrites ci-dessus
N O T E N ° 1 2 ● CHIFFRE D’AFFAIRES
et d’Euros
Chiffre
d’affaires
total dont:
Ventes en
France
Ventes hors
France
dont :
Exportations
des sociétés
françaises
Ventes des
sociétés
étrangères
1998
M€
1998
MF
%
1997
MF
%
1996
MF
%
627,8 4 117,8 100,0 3 483,3 100,0 3 086,5 100,0
102,6
673,0
525,2 3 444,8
91,8
601,9
433,4 2 842,9
16,3
787,2
769,1
24,9
83,7 2 696,1
77,4 2 317,4
75,1
14,6
14,5
410,7
13,3
62,9 1 906,8
61,8
505,9
69,1 2 190,2
22,6
Répartition du Chiffre d’affaires par zone géographique
de ventes
(en %)
1998
France
Europe hors France
Amérique du nord
Asie (1)
Reste du monde
16,3
32,5
32,3
11,9
7,0
(1) Les ventes en Asie incluent pour moitié environ les
ventes d’aimants pour mémoire à disque d’ordinateurs
réalisées au départ des ateliers de Singapour. Ces
mémoires à disques sont revendues ensuite dans le
monde entier.
N O T E N ° 1 3 ● CHARGES DE PERSONNEL
Les frais de personnel du groupe (charges sociales
comprises) s’élèvent à 1 420 MF en 1998 contre 1 313
MF en 1997.
La variation des frais de personnel due au périmètre
(cessions et acquisitions) est d’environ 100 MF; hors
périmètre, à effectif et change constants la variation des
frais de personnel est de 2.2%.
Les rémunérations allouées en 1998 aux membres des
organes de direction et d’administration se sont élevées à
9,3 MF.
Effectif moyen des sociétés consolidées :
Catégories
1998*
1997
1996
Ingénieurs et Cadres
Techniciens et agents de Maı̂trise
Employés
Ouvriers
558
920
968
4 465
506
914
734
3 465
523
891
793
3 446
Total
6 911
5 619
5 653
*dont Effet de périmètre
1 305
29
쏹
N O T E N ° 1 4 ● AUTRES CHARGES ET
PROVISIONS D’EXPLOITATION
1998
1998
1997
1996
M€
MF
MF
MF
(0,1)
(0,9)
Provisions pour dépenses de
modernisation, adaption
Intéressement et
participation dessalariés
Variations provisions
exploitation diverses
Total
1,0
(10,1)
(5,0) (32,6) (38,1) (20,0)
0,4
2,8
(2,4)
(1,9)
(4,7) (30,7) (39,5) (32,0)
Les transactions commerciales font en général l’objet
de couvertures dont les échéances correspondent aux
délais de règlements courants.
Ce risque de change est couvert par la société-mère LE
CARBONE LORRAINE (France) qui centralise les besoins
de couverture et réalise les opérations rendues nécessaires
en utilisant des opérations de change à terme classiques.
Les produits financiers de 1998 ont notamment
enregistré la reprise des primes de remboursement
attachées aux obligations convertibles émises en 1993 et
converties durant l’exercice.
N O T E N ° 1 7 ● CHARGES ET PRODUITS
N O T E N ° 1 5 ● DOTATIONS AUX
EXCEPTIONNELS
AMORTISSEMENTS
1998
et millions d’Euros pour 1998 M€
1998
1997
1996
MF
MF
MF
(9,9)
(5,6)
Immobilisations
incorporelles
Immobilisations
corporelles
(25,4) (166,7) (143,0) (141,8)
Total
(27,4) (179,8) (152,9) (147,4)
(2,0)
(13,1)
N O T E N ° 1 6 ● CHARGES FINANCIÈRES
Charges financières sur
emprunts à long et
moyen terme
Charges financières sur
emprunts à court terme et
autres frais financiers
Amortissement des frais
d’émission d’emprunts
Total charges financières
1998
1998
1997
1996
M€
MF
MF
MF
(10,5) (68,9)
(7,6) (17,0)
(2,6) (17,2) (36,0) (34,6)
(0,1)
(0,6)
(1,0)
(1,4)
(13,2) (86,7) (44.6) (53,0)
Produits financiers
Profits (pertes) de change
3,2
1,1
20,9
7,4
10,3
5,6
7,1
2,4
Total charges nettes
(8,9) (58,4) (28,7) (43,5)
Dans la mesure où les différentes sociétés du groupe
réalisent la quasi totalité de leur chiffre d’affaires dans leur
devise locale, le risque de change est centré sur les flux
intra-groupe.
30
쏹
Dotation provision dépréciation de titres
Dotation provision retraites
des non actifs
Plus value Cession
Etanchéité
Autres charges et produits
exceptionnels
Total Résultat exceptionnel
1998
1998
1997
1996
M€
MF
MF
MF
(1,4)
(9,5)
(5,9)
0,0
(1,3)
(8,4)
(2,1)
(5,0)
31,1
204,1
(9,8)
(64,0)
(7,5) (38,8)
18,6
122,2
(15,0) (43,8)
Les autres charges et produits exceptionnels incluent en
1996 l’incidence comptable de l’arrêt de l’activité filtration
par membranes (25 MF) et des dépenses de restructuration
liées à l’amélioration des sites industriels (11 MF).
En 1998, les autres charges et produits exceptionnels
comprennent essentiellement des coûts de restructuration
de différents sites industriels (59 MF), et des provisions
pour risques sur produits vendus (5 MF) .
N O T E N ° 1 8 ● IMPOTS COURANTS ET
DIFFERES
En millions de Francs et
1998
1998
1997
1996
M€
MF
MF
MF
Impôts courants sur les
bénéfices
(28,6) (187,4) (126,1) (61,1)
Impôts différés à long terme
1,1
7,1 (13,3) 6,7
Impôts différés à court terme (0,5)
(3,0) 19,5
5,4
Impôts de distribution
(0,3)
(2,0)
(1,6) (1,1)
Total impôts
(28,3) (185,3) (121,5) (50,1)
Les sociétés françaises LE CARBONE LORRAINE
France, FERRAZ, et UGIMAG sont intégrées fiscalement. Il
existe deux groupes de consolidation fiscale aux EtatsUnis, l’un regroupant CARBONE LORRAINE NORTH
AMERICA et ses filiales (voir note 20) et l’autre
rassemblant UGIMAGNET, UGIMAG Inc et FERMAG Inc.
N O T E N ° 1 9 ● ENGAGEMENTS HORS BILAN
1 – Engagements financiers et passifs
1998
1998
1997
1996
M€
MF
MF
MF
– Engagements reçus
Avals et cautions
2,5
16,4
0
0
Total engagements reçus
2,5
16,4
0
0
0,8
3,5
0,8
5,4
23,0
4,9
3,4
19,4
4,6
3,8
17,5
0,0
0,3
3,9
3,3
2,1
25,5
21,9
11,3
45,8
11,9
11,4
37,5
20,5
0,0
0,0
25,6
–
5,3
4,7
2,3
34,7
30,6
15,4
34,4
37,0
2,1
43,0
40,9
2,9
– Engagements donnés
Effets à recevoir escomptés
non échus
Avals et cautions
Garanties
Dettes et engagements
garantis par des sûretés
réelles
Baux non résiliables
Opérations de crédit bail
Garantie de paiement
sur acquisition
Opérations de couverture de
change
– Achat
– Vente
Autres engagements donnés
Total engagements donnés
24,9 163,5 195,5 177,5
2 – Clause de réserve de propriété Néant
Néant
31
쏹
N O T E N ° 2 0 ● LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES
% de contrôle Groupe
% d’intérêts Groupe
1. Le Carbone-Lorraine (France)
100
100
2. Ferraz (France)
– FDI (France)
100
51
100
51
3. Ugimag SA (France)
100
100
4. Ferroxdure (France)
100
100
5. Deutsche Carbone AG (Allemagne)
– Berg
100
100
100
100
6. Carbone Danemark
100
100
7. G. Dietrich Gmbh (Allemagne)
8. Dietrich AG Suisse
9. Dietrich Ges. Autriche
10. Carbone Lorraine Gmbh (Allemagne)
100
100
100
100
100
100
100
100
50
50
12. Le Carbone (Holdings Ltd) GB
– Portslade Works
– Le Carbone GB
– Ralph Coı̈dan
100
100
100
100
100
100
100
100
13. Il Carbonio Spa (Italie)
– Il Carbonio Sud
– ATE (Italie)
100
100
100
100
100
100
14. Le Carbone-Lorraine (Nederland) BV
100
100
15. Svenska Le Carbone (Suède)
100
100
16. Ugimag AG (Suisse)
100
100
17. Carbone of America (LCL) Ltd (Canada)
100
100
18. Carbone Lorraine North America (USA)
– Ferraz Corporation (USA)
– Carbone Corp. (USA)
– Carbone of America Industries Corp. (USA)
– Astrocosmos (USA)
– Midlands (USA)
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
19. Ugimagnet corp. (USA)
– Ugimag inc. (USA)
– Ugimag Singapour
– Ugimagnetics Singapour
– Fermag Inc (USA)
– Ugimag SA de CV (Mexique)
100
100
100
50
100
100
100
100
100
50
100
100
11. Sofacel (Espagne)
20. Le Carbone-Lorraine Australia
100
100
21. Carbone KK (Japon)
100
100
22. Nihon Ferraz (Japon)
100
100
65
65
65
65
65
65
100
100
23. Le Carbone (South Africa) PTY Ltd (RSA)
– Statcor Electrical
– Dustria Investment
24. Carbono Lorena (Brésil)
Toutes ces sociétés ont un exercice correspondant à l’année civile.
Il a été estimé qu’une information, filiale par filiale pourrait causer un préjudice grave à la société.
32
쏹
RESULTATS DE LA SOCIETE MERE
LE CARBONE-LORRAINE
a) – COMPTES DE RESULTATS RESUMES
Ventes et autres produits
Achats et variations stocks
Salaires et charges sociales
Autres frais généraux
Dotations aux amortissements et provisions
Résultat d’exploitation
Résultat courant
Résultat exceptionnel
Impôts sur les sociétés et participation
1998
1998
1997
1996
M€
MF
MF
MF
142,6
(42,9)
(49,7)
(35,3)
(8,1)
935,5
(281,7)
(326,2)
(231,5)
(52,9)
875,4
(272,4)
(310,0)
(195,1)
(42,6)
903,8
(266,9)
(373,1)
(181,3)
(59,1)
6,6
11,8
18,4
(3,1)
(9,5)
43,2
77,6
120,8
(20,6)
(62,4)
55,3
55,5
110,8
92,9
(7,4)
23,4
28,1
51,5
(7,7)
3,1
5,8
37,8
196,3
46,9
Résultat net
La cession de l’activité étanchéité a impacté les comptes de 1997 et 1998.
Hors incidence de cette cession, le résultat net s’établirait à 85 MF (13 ME) en 1998 contre 83 MF en 1997.
b) – BILANS RESUMES
1998
1998
1997
1996
M€
MF
MF
MF
Immobilisations incorporelles et corporelles
31,1
206,6
203,8
1 355,0
200,0
1 387,8
227,0
525,9
Actif immobilisé
237,7
1 558,8
1 587,8
752,9
26,4
33,4
16,7
7,4
5,6
173,0
219,5
109,5
48,9
36,5
163,3
220,1
65,0
66,8
4,8
171,3
251,1
57,8
5,9
0,4
Total de l’actif
327,2
2 146,2
2 107,8
1 239,4
PASSIF
Capital
Primes et réserves
Report à nouveau
Résultat de l’exercice
16,4
147,3
–
5,8
107,9
966,1
–
37,8
101,2
755,1
–
196,3
96,5
680,6
–
46,9
Capitaux propres
169,5
1 111,8
1 052,6
824,0
Provisions pour risques et charges
Dettes financières
Autres dettes
Ecart de conversion passif
2,2
110,8
30,3
5,4
14,6
726,8
257,5
35,5
18,2
791,8
238,5
6,7
26,5
169,5
217,5
1,9
Total du passif
327,2
2 146,2
2 107,8
1 239,4
ACTIF
Stocks
Clients
Créances d’exploitation diverses
Disponibilités et valeurs mobilières de placement
Ecart de conversion actif
Nota : Les comptes annuels détaillés de la société-mère LE CARBONE-LORRAINE sont disponibles au siège de la société – Immeuble La
Fayette, 2-3 Place des Vosges, 92400 Courbevoie
33
쏹
RESULTATS FINANCIERS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
En Francs et Euros pour 1998
1. Capital en fin d’exercice
Capital (en millions)
Nombre d’actions émises
Valeur nominale de l’action
2. Résultat global des operations
effectuées (en millions)
Résultat avant impôts, dotations aux
amortissements, provisions et
participation des salariés
Impôts sur les sociétés
Résultat de l’exercice après impôts,
participation, amortissements et
provisions
Montant des bénéfices distribués
3. Résultat des opérations
réduit à une seule action
Résultat après impôts et
participation des salariés, mais
avant dotations aux amortissements
et provisions
Résultat après impôts,
amortissements et provisions
Dividende versé à chaque action
(net)
4. Personnel
Effectif moyen
Montant de la masse salariale(1) (en
millions)
Montant des sommes versées au titre
des avantages sociaux (en millions)
1998
1998
1997
1996
1995
1994
€
F
F
F
F
F
16,5
10 785 937
1,52
107,9
10 785 937
10,00
101,2
2 023 644
50,00
96,5
1 929 409
50,00
91,8
1 836 352
50,00
71,9
1 437 531
50,00
22,4
9,5
146,8
62,4
246,3
4,3
94,3
(3,1)
71,1
(7,9)
50,9
(3,9)
5,8
9,5
37,8
62,4
196,3
50,6
46,9
43,3(2)
49,4
33,1(2)
34,0
14,4
1,19
7,82
118,0
50,4
43,0
38,1
0,54
3,51
23,2
24,3
26,9
23,6
0,88
5,80
25,0
18,0
14,0
10,0
1.116
1.116
1.144*
1.491
1.546
1.521
33,3
218,7
215,7
258,9
246,7
229,3
14,1
92,5
94,2
114,0
113,9
113,5(1)
(1) Intéressement compris, hors charges de restructuration et indemnités de départ en retraite versées à une
compagnie d’assurance.
(2) dont respectivement 7,4 MF et 8,6 MF de précompte à payer pour 1995 et 1996.
* la baisse d’effectif de 1997 correspond à la filialisation de l’étanchéité.
34
쏹
TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES DE LA SOCIETE LE CARBONE-LORRAINE
En Francs
Montant 1er janvier
Augmentation de capital
Augmentation de capital salariés
Distribution dividendes
Précompte
Résultat exercice
Variation provisions réglementées
Subventions investissements
Conversions obligations
Imputation amortissement frais d’augmentation de capital sur
prime d’émission d’actions
Ecart réévaluation 1976
Montant 31 décembre
1998
1997
1996
1.052.607.496
824.010.672
769.810.708
–
1.508.545
(50.591.100)
–
37.835.325
10.263.853
(914.456)
64.258.824
–
23.603.112
(34.729.362)
(8.587.725)
196.295.204
8.076.991
208.431
44.719.855
–
–
(25.708.928)
(7.359.205)
46.876.931
(9.201.704)
1.937.097
48.365.493
(3.003.721)
(137.996)
(981.822)
(7.860)
(709.720)
1.111.826.770
1.052.607.496
824.010.672
35
쏹
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX
COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES
Exercice clos le 31 décembre 1998
Mesdames, Messieurs
En exécution de la mission qui nous a été confiée par
votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle
des comptes consolidés de la société Le Carbone-Lorraine
relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 1998, tels qu’ils
sont joints au présent rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil
d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre
audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes de la
profession ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de
diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable
que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies
significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages,
les éléments probants justifiant les données contenues dans
ces comptes. Il consiste également à apprécier les
principes comptables suivis et les estimations significatives
retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur
présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles
fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée
ci-après.
36
쏹
Nous certifions que les comptes consolidés sont
réguliers et sincères et donnent une image fidèle du
patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat
de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans
la consolidation.
Par ailleurs, nous avons également procédé à la
vérification des informations données dans le rapport sur
la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à
formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les
comptes consolidés.
Paris, le 8 mars 1999
Ernst & Young Audit
J. Coroller
Deloitte Touche Tohmatsu
J.L. Poumarède
CHAPITRE V
ORGANES D’ADMINISTRATION,
DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE
5.1 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES ADMINISTRATEURS ET LA DIRECTION
Conseil d’Administration au 8 mars 1999
Président :
Claude COCOZZA
nommé le 6 mars 1997
Administrateurs :
Robert AGENET
nommé le 11 juillet 1995
Administrateur et Président :
FERRAZ S. A. – CARBONE LORRAINE NORTH AMERICA – UGIMAG SA –
Administrateur :
Entreprise THIVENT SA – UGIMAG AG – UGIMAG INC – SOFACEL –
Ancien Directeur du
Département Composants et Systèmes de Pechiney
Conseiller honoraire du Commerce Extérieur de la France.
Jean-Pierre CAPRON
Administrateur et Président Directeur Général :
Compagnie de FIVES-LILLE—FCB— STEIN HEURTEY—D.M.S.—PIERRE GUERIN SA—STEIN
ATKINSON STORDY Ltd—
Membre du Conseil de Surveillance :
Consortium de Réalisation
Administrateur :
COPAREX International—NORDON & CIE—COFLEXIP—E.G.C.I. PILLARD—
Représentant permanent de :
• FCB chez FCB DMI et GI 96
• STEIN HEURTEY chez CELES
• Compagnie de FIVES-LILLE chez FIVES Combustion, chez CINETIC INDUSTRIES et chez
PROCEDAIR S. A.
Robert CHAUPRADE
Gérant—SARL Robert CHAUPRADE Consultant
Ancien Président Directeur Général de Matra Electronique
37
쏹
Hervé COUFFIN
Président Directeur Général :
PARIBAS SANTE
Directeur Général de
PARIBAS INVESTISSEMENT DEVELOPPEMENT
Administrateur :
ALPHAMED—Compagnie de FIVES-LILLE—LAPEYRE—POLIET
Membre du Conseil de Surveillance :
ATOS
Représentant permanent de :
PARIBAS PARTICIPATIONS aux Conseils d’Administration de COPAREX INTERNATIONAL,
de PARIBAS INVESTISSEMENT DEVELOPPEMENT, de SIS, de BOUYGUES TELECOM et de
SFIM
SOCIETE GENERALE COMMERCIALE ET FINANCIERE au Conseil d’Administration de SEMA
GROUP SA
PAI MANAGEMENT aux Conseils d’Administration de FINANCIERE GERFIN / GSR
(GERFLOR) et de SQUARE / SCRAS (BEAUFOUR / IPSEN)
Patrick KRON
Président du Directoire de :
IMETAL
Président de :
MIRCAL et de PLIBRICO GmbH
Administrateur :
PLIBRICO Luxembourg, TIMCAL, AGS-BMP, C-E MINERALS Inc, DBK MINERALS Inc,
GEORGIA MARBLE Company, COPPERWELD Corporation, SNECMA, CIE IND & FIN
CONCORDE
Hervé RUDAUX
Administrateur de :
CEPA—CORTECS Ltd
Membre du Conseil de Surveillance de :
EFFIK
Dans la séance du 11 juillet 1995, le Conseil d’Administration a adopté un règlement intérieur qui précise que, outre
ses pouvoirs légaux, le Conseil d’Administration : approuve chaque année les orientations stratégiques et les objectifs à
moyen terme dans le cadre d’un plan triennal, examine le budget de l’année suivante, prend acte des plans envisagés, fixe
l’enveloppe globale d’investissements et est informé des projets d’investissements importants.
Le règlement intérieur définit également les responsabilités du Comité des Comptes et du Comité des Rémunérations qui
sont énoncées ci-après.
Le Conseil d’Administration s’est réuni 5 fois durant l’année 1998.
38
쏹
Comités constitués par le Conseil d’Administration
Comité des Comptes
Dans sa séance du 11 juillet 1995, le Conseil
d’Administration a décidé de créer un Comité des Comptes
placé sous sa responsabilité. Le Comité des Comptes est
composé au minimum de 3 membres et au maximum de 5
membres, désignés par le Conseil parmi ses membres. Ce
comité, qui se réunit au moins deux fois par an, a pour
mission :
●
d’examiner et d’évaluer les documents financiers
diffusés par la Société dans le cadre des arrêtés de
comptes annuels,
●
de s’assurer du suivi des recommandations préconisées
par les commissaires aux comptes et l’audit interne,
●
plus généralement d’examiner toute question relative à
l’établissement, au contrôle ou à la publication des
comptes individuels ou consolidés, annuels ou
intérimaires de la Société,
●
d’assurer la surveillance de l’efficacité du contrôle
externe et du contrôle interne de la Société.
Dans sa séance du 11 juillet 1995 le Conseil
d’Administration a nommé membres du Comité des
Comptes :
Robert AGENET, Robert CHAUPRADE, Hervé RUDAUX.
Le Comité des Comptes s’est réuni 4 fois durant
l’exercice 1998
Comité des Rémunérations
d’Administration a décidé de créer un Comité des
Rémunérations placé sous sa responsabilité. Le Comité des
Rémunérations est composé au minimum de 3 membres et
au maximum de 5 membres, désignés par le Conseil
parmi ses membres.
Ce comité émet des recommandations sur :
●
la rémunération du Président, du Directeur Général et
des membres du Comité Directeur
●
les avantages divers (retraite, prévoyance . . ) qui
pourraient être adjoints à ces rémunérations
●
l’attribution éventuelle d’options de souscription ou
d’achat (bénéficiaires, nombre d’actions, conditions de
prix . . )
d’Administration a nommé membres du Comité des
Rémunérations :
Jean-Pierre CAPRON, Hervé COUFFIN, Patrick KRON.
Dans sa séance du 17 juin 1997, le Conseil a nommé
Claude COCOZZA au Comité des Rémunérations. Il
participe aux délibérations pour les questions qui ne le
concernent pas personnellement.
Le comité des rémunérations s’est réuni 1 fois durant
l’exercice 1998.
Comité Directeur
Le comité directeur, organe de direction, est composé de
sept membres :
C. Cocozza,
Président Directeur Général
M. Coniglio
Directeur du département Systèmes et Matériaux
Avancés – Directeur Amérique du Nord et Amérique
du Sud
J.M. Escondeur
Directeur du département Aimants Permanents
R. Fourcault
Directeur du département Applications Electriques
Directeur Europe
M. Renart
Directeur du département Protection Electrique
Directeur Asie
J.C Sobel
Directeur des Ressources Humaines
J.C. Suquet
Directeur Administratif et Financier
5.2 INTERETS DES DIRIGEANTS DANS LE CAPITAL
DE L’EMETTEUR
Nombre d’actions détenues par les organes de direction et
d’administration : 9 729
Rémunération et avantages en nature
Le montant global des rémunérations et jetons de
présence attribués au Conseil d’Administration et aux
organes de direction de la société s’élève pour 1998 à
MF 9,3 et se décompose en :
●
Jetons de présence : F 280 000
●
Rémunération allouée en 1998 aux membres de
l’organe de direction :
F 9 078 000 dont F 40 000 de jetons de présence
Options conférées sur les actions de l’émetteur à
l’ensemble des membres de l’organe de direction dans
sa composition actuelle
Les options de souscription d’actions attribuées aux
membres de l’organe de direction sont au nombre de
147 500 dont 57 500 au titre du plan 1995, 32 500 au
titre du plan 1996 et 57 500 au titre du plan 1997. Les
caractéristiques de ces options sont décrites au
paragraphe 5.3.
39
쏹
Les membres de l’organe de direction ne possèdent pas
d’option de souscription ou d’achat d’actions sur les filiales
du groupe.
Conventions visées à l’article 101 de la loi du 24 juillet
1966
La société-mère a signé une convention de trésorerie
avec ses filiales françaises. Cette convention est considérée
comme étant de gestion courante. La société-mère
centralise les besoins ou excédents de financement
courants des sociétés françaises. Elle reçoit une
rémunération administrative normale au titre de son rôle
de centralisateur.
La société-mère, LE CARBONE LORRAINE S. A. a
signé une convention de prestation de services avec un
administrateur au titre d’une mission de conseil rémunérée
sur la base d’une indemnité journalière. Cette mission
porte sur un projet de réorganisation d’un site industriel.
Prêts et garanties accordés aux dirigeants
Néant.
5.3 SCHEMAS D’INTERESSEMENT DU PERSONNEL
Contrats d’intéressement et participation
Accord d’intéressement des salariés
Depuis 1982, la société LCL France développe une
politique d’intéressement de son personnel aux résultats de
la société.
En date du 5 juin 1997, un nouvel accord
d’intéressement a été signé pour les exercices 1997—
1998—1999.
Le montant global de l’intéressement est fixé à 8,4 %
du résultat d’exploitation corrigé des frais financiers liés au
Fonds de Roulement de Gestion de la société LCL France
auquel s’ajoute 3,6 % du résultat courant consolidé du
groupe CARBONE LORRAINE.
Le résultat d’exploitation corrigé de LCL France et le
résultat courant consolidé sont plafonnés à 9 % des chiffres
d’affaires respectifs.
1998
Sommes affectées au
personnel (en milliers de
Francs)
1997
1996 1995 1994
15 442 12 848 8 995 4 849 2 516
Accord de participation
En date du 27 juin 1985, et prolongé dans ses
avenants du 29 juin 1990, puis du 21 mai 1991, un
40
쏹
accord de participation des salariés aux fruits de
l’expansion de la société LCL France précise qu’une
réserve spéciale de participation est constituée
conformément à l’obligation qui en est faite par les
dispositions des articles L442-2 et R442-2 du code du
travail.
En milliers de Francs
1998
1997
1996
1995
1994
Sommes affectées au
personnel
0
3 169
0
0
0
Le montant total de l’intéressement et de la
participation (cf. ci-dessus) ne peut excéder 8,5% de la
masse salariale annuelle.
Options et Plan d’Epargne Entreprise
Les Assemblées Générales Extraordinaires du 22 mai
1995, 22 avril 1997 et du 20 avril 1998 ont accordé les
autorisations financières destinées à permettre le
développement d’un actionnariat salarial au moyen d’un
plan d’épargne entreprise et de plans de souscription
d’actions.
Plan d’Epargne Entreprise
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 mai 1995
a autorisé le Conseil d’Administration à augmenter le
capital social, en une ou plusieurs fois, par émission
d’actions réservées aux salariés notamment dans le cadre
d’un Plan d’Epargne Groupe.
Le capital social pourrait être augmenté à concurrence
d’un montant nominal global maximum de F 1 922 100
correspondant à 38 442 actions nouvelles de F 50 de
nominal chacune. Le Conseil a décidé dans sa séance du
11 juillet 1995 de faire usage de ladite autorisation et
d’augmenter le capital social d’un montant maximum de
F 1 250 000 représentant 25 000 actions nouvelles de
F 50 nominal, en ouvrant la souscription à une
augmentation de capital au prix d’émission de F 477.
Le prix a été payé par le souscripteur après déduction
d’un «abondement» payé par la société qui a été fixé à
●
20% pour l’acquisition des 10 premières actions
●
10% pour l’acquisition des 10 actions suivantes
●
0% pour l’acquisition des actions au-delà
La période de souscription ouverte du 17 juillet 1995
au 15 septembre 1995 s’est traduite par la souscription de
10 112 actions, représentant une augmentation de capital
de F 505 600, la prime d’émission s’élevant à
F 4 317 824.
Aucune émission d’actions réservées aux salariés n’est
intervenue durant l’exercice 1996.
Le conseil a décidé dans sa séance du 15 septembre
1997 de faire usage de ladite autorisation pour son solde
de 28 330 actions en ouvrant la souscription à une
augmentation de capital réservée prenant jouissance à
compter du 01/01/97au prix de F 1 208. Le prix a été
payé par le souscripteur après déduction d’un abondement
payé par la société dans les mêmes règles énoncées en
1995.
La période de souscription ouverte du 22 septembre au
22 octobre 1997 s’est traduite par la souscription de
19 539 actions, représentant une augmentation de capital
de F 976 950, la prime d’émission s’élevant à F 22 626
162.
L’assemblée Générale Extraordinaire du 20 avril 1998
capital social en une ou plusieurs fois, par émission
d’actions réservées aux salariés, notamment dans le cadre
d’un Plan d’Epargne Groupe.
Le capital social pourrait être augmenté à concurrence
d’un montant nominal maximum de 3 millions de Francs.
Le Conseil avait décidé dans sa séance du 15 septembre
1998, de faire usage de ladite autorisation et d’augmenter
le capital social d’un montant maximum de 1 000 000
Francs, représentant 100 000 actions nouvelles de 10 F de
nominal, en ouvrant la souscription à une augmentation de
capital au prix d’émission de 283 F et déléguant au
Président le soin d’en fixer le calendrier.
Les évolutions très heurtées du marché boursier ont
conduit le Président à ajourner cette opération. En
conséquence, aucune émission d’actions réservées aux
salariés n’est intervenue durant l’exercice 1998.
Options
L’Assemblée Générale Extraordinaire a autorisé le
Conseil d’Administration à consentir en une ou plusieurs
fois, des options de souscription d’actions de la société au
profit de tout ou partie des dirigeants sociaux de la société
et des sociétés qui lui sont liées.
Les catégories de personnel bénéficiaires de ces
options sont, lors de chaque utilisation de l’autorisation,
déterminées par le Conseil d’Administration. Le capital
social pouvait être augmenté à concurrence d’un montant
nominal global maximum de F 5 422 100 représentant
542 210 actions nouvelles de F 10 de nominal chacune.
Sur proposition du Comité des Rémunérations, le
Conseil d’Administration a décidé d’offrir à 38 cadres du
groupe la possibilité d’acquérir 341 000 actions selon les
modalités suivantes :
Nombre d’options
émises
Prix de l’exercice (en
Euros)
Date d’exercice
Options levées au
31/12/98
Options restant á lever
Plan 1998
Plan 1997
Plan 1996
Plan 1995
20 000
129 375
69 750
121 875
53,78
37,86
22,29
17,26
15/12/2003 18/6/2002 1/7/98
1/1/98
au
au
au
au
14/1/2005 17/6/2005 20/6/2003 30/6/2002
0
20 000
0
129 375
1 125
68 625
11 872
110 003
41
쏹
CHAPITRE VI
RAPPORT DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION
A L’ASSEMBLEE GENERALE
MIXTE DU 5 MAI 1999
Mesdames, Mesdemoiselles, Messieurs,
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte à
l’effet :
- d’approuver les comptes de l’exercice 1998 et de
procéder à l’affectation des résultats,
- de constater la conversion en capital de l’emprunt
obligataire émis en 1993,
- d’autoriser la société à opérer en Bourse sur ses
propres actions conformément aux réglementations en
vigueur,
- de réaliser les opérations nécessaires à la conversion
du capital en Euros, celles-ci incluant une augmentation
de capital par incorporation de réserves,
- d’augmenter de 8 à 10 années le délai maximum
d’exercice des options de souscription dont l’émission a
été autorisée par les Assemblées Générales des
Actionnaires du 22 mai 1995 et du 22 avril 1997.
Au titre de l’Assemblée Générale Ordinaire :
Le chiffre d’affaires du groupe Carbone Lorraine a
progressé de 18% en 1998. Cette progression résulte
notamment de la politique active d’acquisitions ciblées qui
contribue à hauteur de 23% à la croissance du chiffre
d’affaires, l’effet périmètre se réduisant à 17% après prise
en compte de la cession de l’activité étanchéité fin janvier
1998. A périmètre 1997 et à taux de change constants, la
croissance interne atteint 2% sur l’année en dépit du
ralentissement constaté dans certains secteurs au deuxième
semestre.
La croissance de l’activité, les actions de réduction des
coûts et la mise en œuvre progressive des synergies
résultant des acquisitions ont conduit à une nouvelle
augmentation des résultats du groupe. L’activité et les
actions d’optimisation de la trésorerie ont permis, après
financement des investissements de renouvellement et
d’extension des capacités de production, de dégager des
liquidités importantes utilisées pour le financement de la
politique d’acquisitions.
42
쏹
EVOLUTION DES ACTIVITES
1. Composants Electriques
Le groupe a considérablement renforcé en 1998 son
premier pôle d’activité, les composants électriques pour
l’alimentation, l’opération et la protection des moteurs
électriques et plus généralement d’équipement électriques
industriels. Ce renforcement résulte à la fois de croissances
internes en protection électrique (refroidisseurs) et aimants
et d’acquisitions stratégiques en aimants pour automobiles.
Applications électriques :
Les ventes de balais pour moteurs électriques ont été
irrégulières selon les zones géographiques. Alors que
l’Amérique du Nord continuait à connaı̂tre une croissance
importante, les ventes restaient faibles en Europe, voire en
réduction dans certains pays comme l’Italie où les
commandes attendues en traction ferroviaire n’ont été
reçues qu’en fin d’année pour être livrées sur le premier
semestre 1999.
Les ventes de balais sur les produits de grande
consommation (automobile, électroménager,) ont connu
une baisse sensible liée à des pertes temporaires de
certains marchés nord-américains du fait de problèmes
techniques, à la délocalisation vers des pays à bas coûts
de fabricants de petits moteurs électroménagers et au
ralentissement des ventes au secteur automobile européen
sur le quatrième trimestre.
Les ventes de porte-balais et d’ensembles balais-portebalais sont, elles, en pleine expansion, illustrant la
pertinence de l’acquisition de Dietrich en 1995, puis de
Molinox et ATE en 1997.
Une petite acquisition au Danemark a permis de
renforcer l’organisation scandinave de l’activité
applications électriques.
Protection électrique :
2. Systèmes et Matériaux Avancés :
Hors acquisition, l’activité protection électrique est
restée au même niveau qu’en 1997 qui avait connu un
niveau d’activité exceptionnel du fait des problèmes
techniques d’un concurrent de FERRAZ en moyenne
tension. Cette baisse mécanique en moyenne tension a été
compensée par de bonnes ventes en captage et retour de
courant et par un démarrage prometteur de la nouvelle
gamme de produits de protection thermique.
FERRAZ a renforcé son implantation internationale en
procédant à plusieurs acquisitions pendant l’année.
NORAM (Canada) lui donne accès à une gamme de
fusibles à usages généraux aux normes nord-américaines.
BERG (Allemagne) ainsi que l’activité achetée à SOULE
(France) confortent la position du groupe dans les
interrupteurs de forte puissance. Enfin, la création d’une
joint venture avec DATE INDUSTRIES va accélérer le
développement technique et commercial des refroidisseurs,
qui protègent contre les surtempératures les semiconducteurs déjà protégés contre les surtensions.
Ces acquisitions permettent au chiffre d’affaires de la
protection électrique de croı̂tre de 8% en 1998.
Le groupe a continué à se renforcer dans son
deuxième pôle d’activité, centré sur l’utilisation de son
expérience centenaire des applications du carbone et du
graphite et d’autres matériaux sophistiqués.
Les applications hautes températures ont progressé
grâce à de bonnes performances en Europe, en particulier
en freins aéronautiques, et malgré le recul très sensible sur
le second semestre des marchés des graphites pour
fabrication de semi-conducteurs.
Les applications anticorrosion à base de graphite
(échangeurs de chaleur) ont fortement progressé et plus
que compensé la baisse des débouchés d’ASTROCOSMOS
(échangeurs de chaleur en titane) résultant du report de
projets asiatiques suite à la crise financière locale. Les
efforts déployés pour la pénétration des échangeurs
ASTROCOSMOS en métaux nobles sur les autres zones
devraient porter leurs fruits dès 1999 et permettre à cette
société de renouer avec la croissance.
Globalement, les ventes de systèmes et matériaux
avancés ont progressé de 37% en 1998 dont 5% par
croissance interne.
Les positions du Groupe ont de nouveau été renforcées
par plusieurs acquisitions dans les composites carbone
carbone [VITRECELL (USA) et Johnson Radley (GB) début
1999], dans les graphites pour fabrication de semiconducteurs (MIDLAND MATERIALS—USA) et en
applications anti-corrosion (actifs de METAULLICS—USA).
Aimants :
L’activité a été très soutenue tout au long de l’année en
applications automobiles malgré la grève d’un grand
constructeur américain. UGIMAG a conquis le 3ème rang
mondial sur ce marché grâce aux acquisitions des activités
aimants d’ITT et de PHILIPS. Avec la récente acquisition des
actifs de TONGKOOK en Corée, UGIMAG est ainsi le seul
acteur industriel présent en Europe, en Amérique du Nord
et du Sud ainsi qu’en Asie.
Les ventes d’aimants pour informatique ont continué à
progresser malgré une activité très irrégulière sur l’année.
Les ventes d’aimants pour applications industrielles se
sont développées en Europe alors qu’elles ont reculé en
Amérique du Nord.
Globalement, le chiffre d’affaires de l’activité aimants a
progressé de 64% sur l’année dont 6% par croissance
interne. Au-delà de l’importance de cette croissance,
l’année 1998 est marquée par le renforcement stratégique
considérable dans les aimants ferrites pour automobiles.
Celui-ci est porteur de croissance future et d’amélioration
des résultats grâce aux synergies importantes qui résultent
des acquisitions.
COMPTES CONSOLIDES
Chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires consolidé du groupe CARBONE
LORRAINE a progressé en 1998 de 18% pour atteindre
4118 MF (628 ME).
Cette forte progression est notamment la conséquence
de la politique d’acquisitions ciblées dont la contribution à
la croissance des ventes a atteint 788 MF. A l’inverse, le
chiffre d’affaires de l’étanchéité n’a représenté que 37 MF
en 1998 contre 223 MF en 1997 du fait de la vente de
cette activité fin janvier 1998.
La croissance interne à périmètre 1997, retraité des
cessions réalisées et sans tenir compte de l’effet de la
variation des taux de change, s’élève à 2%.
43
쏹
Résultat opérationnel
La marge opérationnelle progresse de 14% à 455 MF
contre 400 MF en 1997. Cette progression est due à la
croissance de l’activité et à la poursuite des actions de
progrès qui ont permis de compenser les effets liés à la
baisse temporaire de certains marchés. La marge
opérationnelle représente 11% en chiffre d’affaires contre
11,5% en 1997. La baisse apparente d’un demi point est
due au changement important de la structure de l’activité
du fait des acquisitions. : à périmètre 1997, retraité des
cessions réalisées, la marge opérationnelle progresse d’un
demi point à 11,9%.
Les charges financières du groupe ont bénéficié de la
conversion du solde de l’emprunt obligataire émis en
1993. Hors impact de cette conversion, les charges
financières nettes représentent 1,6% du chiffre d’affaires
1998. Le ratio de couverture des frais financiers par la
marge opérationnelle atteint 7,8.
Résultat courant et résultat net du groupe
Le résultat courant s’établit à 396 MF contre 371 MF
en 1997.
Les charges et produits exceptionnels incluent une plusvalue de 204 MF sur la cession de l’activité étanchéité et
des charges exceptionnelles de 82 MF dont 60 MF liés à
des opérations de restructuration et 11 MF de dépréciation
de titres de sociétés non consolidées suite à la dépréciation
des devises asiatiques.
La charge d’impôt intègre 81 MF d’impôt sur la plusvalue étanchéité.
Sur une base comparable à 1997, c’est-à-dire hors
incidence de la plus-value étanchéité et des éléments
exceptionnels, le résultat courant part du groupe, après
impôts s’élève à 261 MF, en hausse de 12%
Le résultat net s’établit à 304 MF contre 218 MF en
1997.
Investissements
Hors acquisitions, les investissements s’élèvent à 187
MF, soit un montant comparable à l’annuité
d’amortissement (180 MF).
Carbone Lorraine a procédé en 1998 au paiement de
10 acquisitions, dont les activités aimants de Philips et ITT,
pour un montant total de 579 MF.
44
쏹
Endettement
L’endettement net total consolidé s’élève fin 1998 à
1048 MF contre 896 MF fin 1997. Cette augmentation
limitée, eu égard aux importantes acquisitions réalisées,
provient de la cession de l’activité étanchéité, de la
conversion du solde de l’emprunt obligataire émis en 1993
et de l’importance de la génération de liquidités. Après
financement des investissements, hors acquisitions, celle-ci
a atteint 203 MF.
L’endettement net total représente 64% des fonds
propres fin 1998 contre 66% fin 1997.
Résultats pro-forma
Les comptes de l’année 1998 ont une structure
différente de ceux de 1997 du fait de l’importance des
acquisitions et de la cession de l’étanchéité.
Pour faciliter la comparaison, le tableau ci-dessous
dissocie l’effet des acquisitions et de la cession, du résultat
lié au périmètre initial.
En millions
de Francs
1997
Hors
Cessions Cessions
Chiffre
d’affaires 3 234
Marge
opération.
365
Frais
financiers
(28)
Résultat
courant
337
Impôts
courants
(116)
Minoritaires
(11)
R. cour. net
(P. Gr.)
210
Exceptionnels
nets
(13)
Rés. net
avant
surv.
197
Amorti.
survaleurs
(5)
Résultat net
(P.Gr.)
192
250
Publié
1998
Cessions
1997* Acquisitions
3 483 3 293
Publié
825
4 118
35
400
392
63
454
(1)
(29)
(49)
(9)
(58)
34
371
342
54
396
(12)
–
(128)
(11)
(111)
(9)
(18)
2
(129)
(7)
22
232
222
38
261
4
(9)
(11)
77**
+65
26
223
211
115
326
–
(5)
(6)
(16)
(22)
26
218
205
99
304
L’hypothèse de financement repose sur l’affectation du
cash flow d’exploitation courante et du produit de la
cession de l’étanchéité au financement des acquisitions.
* Chiffre d’affaires réalisé en 1998 par les sociétés dans
le périmètre d’intégration globale au 31.12.97, hors les
sociétés cédées.
** Exceptionnels liés à la plus-value de cession de
l’étanchéité.
Il est à noter que très peu des synergies escomptées ont
été concrétisées en 1998 compte tenu de l’intégration
progressive des acquisitions. Leur effet bénéfique devrait
être sensible à partir de 1999 et des années suivantes.
INTERNATIONAL
La contribution au chiffre d’affaires des filiales
étrangères consolidées du groupe a atteint 2869 MF en
1998, en hausse de 30% sur 1997.
A structure comparable (hors acquisitions et hors
cessions) et à taux de change constants, la croissance du
chiffre d’affaires des filiales étrangères du groupe est de
2%. Les ventes en devises ont progressé en Asie de 12%
(+5% hors aimants). Elles sont restées stables en Europe
hors France (+1%) et en Amérique du Nord (hors
Aimants).
La position de CARBONE LORRAINE sur ses marchés
étrangers a été considérablement renforcée par les
acquisitions réalisées sur l’ensemble des zones
géographiques.
RESSOURCES HUMAINES
Les effectifs consolidés du groupe fin 1998 sont de 6
978 personnes dont 4 456 personnes travaillant hors de
France.
Effectifs au 31/12
1998
1997
1996
France
Europe hors France
Amérique du Nord (y c Mexique)
Reste du monde
2 522
1 178
2 509
769
2 566
1 067
1 278
728
2 570
1 117
1 242
603
Total sociétés consolidées
6 978
5 639
5 532
La croissance des effectifs de 1339 personnes est due
pour 1492 personnes aux effets de périmètre. A périmètre
comparable, les effectifs sont donc en baisse malgré la
croissance de l’activité.
AN 2000
Du fait des enjeux liés au passage à l’an 2000,
notamment en ce qui concerne les systèmes et applications
informatiques, ainsi que les outils de production, le
Groupe CARBONE LORRAINE a mis en œuvre un pilotage
et suivi régulier des actions de mise en conformité.
Les matériels et systèmes dont la défaillance serait
susceptible de créer des dommages significatifs pour le
groupe ou ses clients, seront compatibles avec le passage
à l’an 2000, au plus tard d’ici septembre 1999. Pour les
sociétés dont les travaux ne sont pas encore finalisés, un
suivi particulier a été mis en place afin d’éviter tout retard
de calendrier.
Les travaux de mise en conformité réalisés
spécifiquement pour le passage à l’an 2000 sont évalués à
5 MF. Ils sont pour l’essentiel pris en charge dans les
comptes 1998.
Enfin, le Groupe n’a connaissance d’aucun
dysfonctionnement probable des systèmes ou produits de
ses principaux partenaires liés au changement de
millénaire, ni d’aucun retard dans la mise en œuvre de
leurs propres plans d’action, susceptible d’avoir des
conséquences dommageables significatives pour le
Groupe.
De ce fait, le passage de l’an 2000 ne devrait pas
présenter un impact significatif sur la situation du Groupe.
PERSPECTIVES POUR 1999
L’année 1999 devrait permettre une nouvelle
amélioration du chiffre d’affaires et des résultats du
groupe Carbone Lorraine.
Cette poursuite de la croissance malgré
l’environnement plus incertain, est la conséquence des
«chantiers de croissance» lancés dans tous les sites qui se
traduisent par des produits nouveaux et performants
alimentant le développement de l’activité du groupe.
Elle résulte également des acquisitions réalisées qui
renforcent le positionnement commercial des activités
concernées. Celles-ci offrent également des potentialités
importantes de synergies qui affecteront positivement les
résultats du groupe.
ACTIVITE ET RESULTATS DE LA SOCIETE-MERE
Le chiffre d’affaires de la société-mère s’est élevé à
842 MF en 1998, en hausse de 6% par rapport à 1997.
La progression du chiffre d’affaires provient notamment
d’une forte croissance des ventes de freins et
d’équipements anti-corrosion à destination de
l’exportation. Les ventes de balais pour moteurs électriques
ont faiblement reculé du fait notamment d’une baisse du
marché électro-ménager délocalisé vers des pays à bas
coût de main d’uvre et d’une conjoncture industrielle peu
soutenue.
Le résultat d’exploitation s’établit à 43 MF contre 55
MF en 1997.
45
쏹
L’augmentation des dividendes en provenance des
filiales et la reprise de la provision pour amortissement de
la prime de remboursement des obligations convertibles
émises en 1993 permettent au résultat courant d’atteindre
121 MF contre 111 MF l’an passé.
L’impôt sur les bénéfices intègre 47 MF d’impôt sur la
plus-value liée à la cession des titres CEFILAC, réalisée fin
janvier 1998. La plus-value avait été dégagée en 1997
lors de la filialisation de l’activité étanchéité.
Le résultat net de l’exercice s’établit à 38 MF contre
196 MF en 1997. Hors incidence de la cession de
l’étanchéité, le résultat net s’établirait à 85 MF contre 83
MF l’an passé.
ACTIONNARIAT
Le capital du groupe Carbone Lorraine au 31
décembre 1998 était réparti comme suit :
Paribas
Public
22%
78%
AFFECTATION DU RESULTAT
Le Conseil d’Administration propose le versement d’un
dividende net de 5,80Francs par action, en augmentation
de 16% sur l’an passé. L’affectation des résultats de
l’exercice 1998 serait la suivante :
ORIGINE
en milliers de francs
Report à nouveau débiteur
Résultat de l’excercice
(Profit)
Prélèvement sur les
réserves
AFFECTATION
Réserve légale
Autres réserves Dividendes
statutaires (5% du
capital)
Dividende complémentaire
Précompte
Report à nouveau
—
5 393
57 165
—
—
TOTAUX
63 226
37 835
25 391
Revenu
global
5,20
5,40
7,50
8,70
CONVENTIONS REGLEMENTEES
Conformément aux dispositions de l’article 103 de la
loi du 24 juillet 1966, les commissaires aux comptes
présentent un rapport spécial sur les conventions relevant
de l’article 101 de cette loi.
AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX
SALARIES
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 avril 1998
capital social, en une ou plusieurs fois, par émission
d’actions réservées aux salariés.
Le Conseil d’Administration du 15 septembre 1998,
faisant usage de ladite autorisation, avait décidé de
procéder à une augmentation de capital d’un montant
maximum de 1 000 000 F représentant 100 000 actions
nouvelles. Le Conseil d’Administration avait délégué au
Président le soin de fixer le calendrier de cette opération.
Les évolutions très heurtées du marché financier ont
conduit le Président à ajourner cette augmentation de
capital. En conséquence, aucune émission d’actions
réservée aux salariés n’est intervenue au cours de
l’exercice 1998.
Au 31/12/98, le personnel détenait 1,2% du capital
de la société, et avait potentiellement accès à 3 %
supplémentaires au travers des options de souscription
d’actions.
668
OPTIONS DE SOUSCRIPTION
63 226
La comparaison avec les dividendes afférents aux
exercices précédents (corrigés de la division du nominal de
l’action) se présenterait comme suit :
46
쏹
1995
1996
1997
1998
Dividende Impôt payé
net
au trésor
2,80
1,40
3,60
1,80
5,00
2,50
5,80
2,90
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 avril
1997, a autorisé le Conseil d’Administration à consentir
des options donnant droit à la souscription d’actions
nouvelles Le CARBONE-LORRAINE, dans le cadre des
articles 208-1 et suivants de la loi du 24 juillet 1966 sur
les sociétés commerciales, les bénéficiaires étant désignés
par le Conseil d’Administration parmi les dirigeants et les
salariés de la société LE CARBONE-LORRAINE et des
sociétés qui lui sont liées.
Le Conseil d’Administration du 17 juin 1997 faisant
usage de cette autorisation a attribué des options de
souscription d’actions au profit de trente quatre cadres du
groupe. Ces options permettent de souscrire 25 875
actions de 50 F de nominal. Le prix de souscription a été
fixé à 1 242 F par action.
Le Conseil d’Administration du 15 janvier 1998 a
également fait usage de cette autorisation en attribuant des
options de souscription d’actions à quatre nouveaux
dirigeants du Groupe. Ces options portent sur un total de
4 000 actions de 50 F de nominal dont le prix de
souscription a été fixé à 1764 F par action (avant division
du nominal par 5 en 1998).
Pendant l’exercice écoulé, 12 997 actions nouvelles de
10 F de nominal ont été créées par levée d’options
attribuées en 1995 et 1996, dont 1 437 avant division du
nominal et 5 812 après division du nominal.
Ces levées ont été exercées par des bénéficiaires
résidant hors de France. En France, l’alourdissement des
charges en cas de levées avant 5 ans a conduit à faire
signer aux bénéficaires des engagements de durée de
détention contre remise des options.
- 1,02 action de 50 F de nominal pour une obligation de
500 F de nominal si le droit de conversion est exercé
entre le 19 mai 1995 et le 31 décembre 2000.
Par ailleurs, le Conseil d’Administration en date du 12
novembre 1997 a décidé, après avoir constaté que les
conditions d’amortissement anticipé des obligations
convertibles étaient réunies, de déléguer au Président la
faculté de procéder au dit amortissement anticipé dans les
conditions prévues au contrat d’émission.
Le Président a utilisé cette autorisation pour procéder
au lancement du remboursement anticipé des obligations
convertibles, celles-ci pouvant être converties en actions du
6 février au 6 mai 1998 ; au delà de cette date, les
obligations étaient remboursées au prix de 611,60 Francs.
Il a été ainsi procédé à la conversion de 128 330
obligations en 130 944 actions nouvelles de 50 F de
nominal, qui, après division du nominal du titre,
correspondent à 654 720 actions de nouvelles de 10 F de
nominal.
Par ailleurs, 162 obligations ont été remboursées infine.
Aucune autre conversion n’a été effectuée au cours de
l’année 1998.
CONVERSION DES OBLIGATIONS CONVERTIBLES
Conversion des obligations 1993
L’Assemblée Générale qui s’est tenue en session
ordinaire et en session extraordinaire le 29 octobre 1993
a autorisé le Conseil à procéder, en une ou plusieurs fois,
à concurrence d’un montant maximum de 400 000 000 F,
à l’émission d’obligations convertibles à tout moment ou à
date fixe, en actions ordinaires de la société.
Le Conseil d’Administration a décidé, dans sa séance
du 29 octobre 1993, de procéder à l’émission
d’obligations convertibles d’un montant nominal de
250 000 000 F portant intérêt à 3,25%.
Le Président rappelle qu’en vertu des modalités de
convertibilité en actions, les demandes de conversion ont
été reçues à tout moment depuis le 22 novembre 1993, à
raison de :
- 1,1 action de 50 F de nominal pour une obligation de
500 F de nominal si le droit de conversion a été exercé
entre le 22 novembre 1993 et le 31 décembre 1993,
- 1 action de 50 F de nominal pour une obligation de
500 F de nominal si le droit de conversion a été exercé
entre le 1er janvier 1994 et le 18 mai 1995,
DIVISION DU TITRE
L’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le
20 avril 1998 a décidé de diviser par 5 la valeur
nominale de l’action et a délégué au Conseil
d’Administration la réalisation de cette division.
Le Conseil d’Administration du 20 mai 1998 a décidé
de procéder à la réduction de la valeur nominale des
actions composant le capital social de 50 F à 10 F par
voie d’échange obligatoire de 5 actions nouvelles de 10 F
de nominal contre une action ancienne de 50 F de
nominal.
Cet échange a été effectué d’office en SICOVAM le 19
juin 1998.
MONTANT ET COMPOSITION DU CAPITAL
A la suite des conversions d’obligations et de la levée
des options de souscription, le capital social s’élève au 31
décembre 1998 à F107 859 370. Il se compose de
10 785 937 actions de 10F chacune, toutes de même
catégorie.
47
쏹
RACHAT DE SES ACTIONS PAR LA SOCIETE
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 5 MAI 1999
L’Assemblée Générale Ordinaire du 20 avril 1998 a
autorisé la société à opérer sur ses propres actions en vue
d’en régulariser le marché, conformément à la loi 66-537
de 1966.
La société n’a pas fait usage de cette autorisation.
La réglementation de l’achat par une société de ses
propres actions ayant été modifiée par la loi n° 98-546 du
2 juillet 1998, votre Conseil d’Administration souhaite
utiliser les nouvelle possibilités ouvertes par cette loi et
déléguer à la Direction Générale de la société la
possibilité d’acheter des actions dans ce cadre.
Au titre de l’Assemblée Générale Extraordinaire :
PROJET DE RESOLUTIONS
De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire
PREMIERE RESOLUTION
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance
du rapport de gestion du Conseil d’Administration et
entendu lecture des rapports des Commissaires aux
Comptes sur le bilan et les comptes de l’exercice 1998,
approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés, toutes
les opérations traduites par ces comptes, les évaluations y
figurant ainsi que les imputations aux comptes
d’amortissement et de provisions.
CONVERSION DU CAPITAL SOCIAL EN EURO
Nous vous proposons de convertir le capital social en
Euro, par conversion de la valeur nominale des actions
existantes.
AUGMENTATION DU CAPITAL PAR
INCORPORATION DE RESERVES
Dans un souci de simplification, nous vous proposons
d’arrondir le résultat de la conversion de la valeur
nominale des actions existantes à 2 Euros, en procédant à
une augmentation de capital par voie d’incorporation de
réserves.
POSSIBILITE D’EMETTRE EU EUROS LES DIFFERENTES
VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU
CAPITAL DE LA SOCIETE, DONT L’EMISSION A ETE
AUTORISEE
Nous vous proposons de préciser que les émissions de
valeur donnent accès au capital autorisé par les
Assemblées Générales du 20 avril 1998 et du 22 avril
1997 seront libellées en euros.
AJUSTEMENT DU DELAI D’EXERCICE DES OPTIONS
DE SOUSCRIPTION D’ACTION
Nous vous proposons de porter de 8 à 10 ans le délai
maximum dont disposent les bénéficiaires d’options de
souscription pour exercer leurs options. Cette modification
est applicable tant aux options déjà attribuées, qu’aux
options pouvant être accordées suite aux résolutions des
Assemblées Générales Mixtes des 22 mai 1995 et 22 avril
1997.
48
쏹
Elle décide en conséquence d’arrêter à 37 835 000
Francs le solde bénéficiaire du compte de résultat.
DEUXIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale approuve l’affectation du résultat
bénéficiaire proposée par le Conseil d’Administration. Elle
effectue une dotation à la réserve légale de 668 000
Francs. Elle fixe le dividende de l’exercice à 5,80 Francs
par action, auquel s’ajoute, dans les conditions prévues
par la réglementation en vigueur, un avoir fiscal de 2,90
Francs portant le revenu global à 8,70 Francs. Ce
dividende sera prélevé sur le résultat bénéficiaire pour
37 835 000 Francs et sur les réserves pour 25 391 000
Francs.
Ce dividende se compare comme suit au dividende des trois
exercices précédents, ajusté suite à la division du titre par
5:
Dividende Avoir
net
Fiscal
1995
1996
1997
2,80
3,60
5,00
1,40
1,80
2,50
Revenu
global
4,20
5,40
7,50
TROISIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du
rapport établi par les Commissaires aux Comptes en
exécution des dispositions de l’article 103 de la loi du 24
juillet 1966, prend acte de son contenu et l’approuve.
QUATRIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du
rapport du Conseil d’Administration et pris connaissance
de la note d’information visée par la COB, autorise dans
les conditions prévues par l’article 217-2 de la loi du
24 juillet 1966, le Conseil d’Administration à acquérir des
actions de la société :
• afin de régulariser le cours de Bourse,
• pour attribution aux salariés dans le cadre de la mise
en oeuvre de programmes d’achat d’actions destinés
aux salariés ou dans le cadre de la participation des
salariés aux fruits de l’expansion,
• pour utilisation dans le cadre d’opérations de
croissance externe
• ou, plus généralement, dans le cadre d’une politique de
gestion patrimoniale et financière.
L’Assemblée Générale fixe à 10 % du nombre
d’actions composant le capital social, le nombre maximum
d’actions pouvant être acquises en vertu de la présente
autorisation.
Le prix maximum d’achat est fixé à 90 Euros par
action et le prix minimum de vente à 35 Euros par action.
Ces prix sont fixés sous réserve des ajustements liés aux
éventuelles opérations sur le capital de la société.
Les actions acquises en application de la présente
résolution pourront, en tout ou en partie, soit être
conservées, soit cédées ou transférées par tout moyen.
Elles pourront également être annulées par réduction du
capital dans les conditions prévues par la loi.
L’autorisation est valable jusqu’à l’Assemblée Générale
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 1999 ; ce
délai ne saurait, en tout état de cause, être supérieur à
18 mois.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil
d’Administration, avec faculté de délégation au Président,
pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords,
effectuer toutes formalités et, d’une manière générale, faire
le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.
CINQUIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport
du Conseil d’Administration, décide d’accorder tous
pouvoirs audit Conseil pour donner les pouvoirs
nécessaires au porteur d’une copie ou d’un extrait de
procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer les
formalités de publicité et de dépôt requises par la loi.
De la compétence de l’Assemblée Générale
Extraordinaire
SIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport
du conseil d’administration décide de convertir le capital
social en Euros, par conversion de la valeur nominale des
actions existantes.
SEPTIEME RESOLUTION En conséquence de la résolution qui précède,
l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité de l’Assemblée Générale Ordinaire, décide
d’augmenter le capital social converti en Euro
de 5 128 819, 0437 Euros, pour le porter à 21 571 874
Euros, par voie d’incorporation de la prime d’émission
d’actions à due concurrence.
Cette augmentation est réalisée par arrondi du résultat
de la conversion de la valeur nominale des actions
existantes jusqu’à l’unité d’Euro supérieur, la valeur
nominale étant ainsi portée à 2 Euros.
HUITIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, en conséquence de ce qui
précède, décide de modifier comme suit l’article 6 des
statuts :
Article 6 : Montant et composition du capital
‘‘Le capital social est fixé à vingt et un millions
cinq cent soixante et onze mille huit cent
soixante quatorze euros (21 571 874 euros),
divisé en dix millions sept cent quatre-vingt cinq
mille neuf cent trente sept (10 785 937) actions
de deux (2) euros de valeur nominale, toutes de
même catégorie.’’
NEUVIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale décide que les valeurs
mobilières donnant accès au capital de Carbone Lorraine
dont l’émission a été autorisée par les résolutions 8 à 10
et 12 à 14 de l’Assemblée Générale du 20 avril 1998 et
par la résolution 9 de l’Assemblée Générale du 22 avril
1997 seront libellées en euros dans la limite de la
contrevaleur en euros des plafonds exprimés en francs par
les résolutions précitées.
Aucune autre modification n’est apportée au contenu
de ces résolutions qui demeurent en vigueur dans toutes
leurs dispositions telles que déterminées par l’Assemblée
du 20 avril 1998 et l’Assemblée du 22 avril 1997.
49
쏹
DIXIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale décide de porter de 8 à 10 ans
le délai maximum dont disposent les bénéficiaires
d’options de souscription pour exercer leurs options,
options dont l’émission a été autorisée par la huitième
résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 22 mai 1995
et par la neuvième résolution de l’Assemblée Générale
Mixte du 22 avril 1997.
Cette modification est applicable tant aux options déjà
attribuées par le Conseil d’Administration dans le cadre
des délégations qui lui ont été consenties par les deux
Assemblées susvisées, qu’aux options que le Conseil
pourrait attribuer dans le cadre de la délégation qui lui a
été consentie par l’Assemblée Générale du 22 avril 1997.
50
쏹
Aucune autre modification n’est apportée au contenu
de ces résolutions qui demeurent en vigueur dans toutes
leurs autres dispositions telles que déterminées par
l’Assemblée du 22 mai 1995 et par celle du 22 avril
1997.
ONZIEME RESOLUTION
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou
d’un extrait du présent procès-verbal en vue de
l’accomplissement de toutes formalités.
CHAPITRE VII
PERSPECTIVES POUR 1999
La fin de l’année 1998 a été marquée par beaucoup
d’incertitudes et d’hésitations sur les évolutions des
différentes économies.
Pour sa part, le Groupe se garde de tirer des
conclusions hâtives à partir des projections macroéconomiques. Sa remarquable performance en Asie en
1998, malgré la crise économique du Japon et la crise
financière d’autres pays de la zone (croissance des ventes
d’aimants de 16% et des autres produits de 5%) le rend
confiant dans sa capacité à tirer parti de sa position et de
son inventivité.
Le Groupe a mis en effet un fort accent depuis 19971998 sur la croissance interne, lançant de nombreux
‘‘chantiers de croissance’’ dans toutes les activités et dans
les principaux sites (pénétration de nouvelles zones
géographiques pour les lignes de produits existants,
lancement de nombreux produits nouveaux, amélioration
de la qualité de service);
• IL faut y ajouter l’effet des acquisitions intervenues en
1997, 1998 et annoncées en début d’année 1999,
division ‘‘cerberite’’ de Johnson Radley et activité,
aimants en ferrite du groupe coréen Tongkook (effets
mécaniques et surtout effets induits de synergies
commerciales et techniques, créatrices elles-mêmes de
croissance interne et de résultats additionnels) et celui
de la poursuite des actions de réduction de coût
(productivité; plan de réduction des coûts fixes dont
sont attendus au moins 60 MF par an d’économies,
partiellement en 1999 et en année pleine à compter de
2000).
La dévaluation récente du réal brésilien réduira par un
effet mécanique de conversion la contribution en francs de
la filiale locale. A l’inverse elle redonne de la compétitivité
à l’économie brésilienne dont le Groupe devrait pouvoir
bénéficier.
Le Groupe précise qu’il n’a pas d’exposition aux
risques résultant de la crise en Russie.
Au total les effets positifs des ‘‘chantiers de
croissance’’, des acquisitions et de la productivité devraient
plus que compenser ceux d’un éventuel ralentissement des
investissements ou des consommations dans certains
secteurs ou zones géographiques, et permettre en 1999
une nouvelle progression des ventes et des résultats du
Groupe.
Le Groupe confirme son objectif de chiffre d’affaires de
5 milliards de Francs à horizon 2001 et d’une rentabilité
opérationnelle des capitaux employés (R.O.C.E.) de 20%
en moyenne.
51
쏹

rapport financier 1998

Transcription

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