Valeo lance une opération d`actionnariat salarié (PDF 93.09kB)

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Valeo lance une opération d’actionnariat salarié
Paris, le 19 septembre 2016 – Valeo annonce le lancement d’une offre de souscription d’actions
réservée aux salariés. Environ 75 000 salariés du Groupe sont éligibles à l’Offre déployée dans
20 pays.
Les principales modalités de cette opération sont décrites ci-après.
EMETTEUR
Valeo, Société anonyme au capital de 238 387 620 euros, ayant son siège social au 43, rue Bayen –
75017 Paris Cedex 17 – France, RSC Paris 552 030 967 (la « Société »)
Cotation : Euronext Paris (France)
Code ISIN : FR0013176526 FR
OBJECTIFS DE L’OPERATION
Ce plan s’inscrit dans la politique de déploiement de l’actionnariat salarié de Valeo, tant en France
qu’à l’international, afin d’associer les salariés aux résultats du Groupe.
CADRE DE L’OPERATION – TITRES OFFERTS
L’offre est réalisée en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, dans le cadre
du Plan d’Epargne de Groupe (PEG) et du Plan d’Epargne de Groupe International (PEGI) de Valeo.
ème
La souscription des actions est mise en œuvre en application de la 20
résolution de l’Assemblée
générale des actionnaires du 26 mai 2015. Cette résolution a autorisé une augmentation de capital
réservée aux adhérents de plans d’épargne de Valeo et a supprimé le droit préférentiel de
souscription des actionnaires. Le principe de l’offre a été approuvé par le Conseil d’administration de
la Société lors de sa réunion du 21 janvier 2016. Lors de sa réunion du 26 mai 2016, le Conseil
d’administration a décidé l’attribution d’actions gratuites aux souscripteurs à l’international sur le
ème
fondement de la 20
résolution de l’Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2016.
Agissant sur délégation du Conseil, le Président Directeur Général de la Société a arrêté le prix et les
dates de la période de souscription le 19 septembre 2016.
L’offre de souscription d’actions porte sur un montant maximum de 5 000 000 actions Valeo, d’une
valeur nominale de 1 euro par action.
er
Les actions porteront jouissance au 1 janvier 2016 et seront entièrement assimilées aux actions
existantes dès leur émission.
MODALITÉS DE SOUSCRIPTION
Bénéficiaires de l’offre
L’offre est ouverte aux salariés ayant une ancienneté d’au moins trois mois, acquise de manière
er
consécutive ou non, entre le 1 janvier 2015 et le dernier jour de la période de souscription avec une
société du Groupe Valeo adhérente au PEG ou au PEGI, selon le cas, sur le périmètre composé de
pays suivants : France, Allemagne, Belgique, Brésil, Chine, Corée du Sud, Egypte, Espagne, EtatsUnis, Hongrie, Inde, Irlande, Italie, Japon, Mexique, Pologne, République tchèque, Roumanie,
Thaïlande et Turquie.
L’offre est également ouverte en France aux anciens salariés retraités et pré-retraités ayant conservé
des avoirs dans le PEG depuis leur départ du groupe.
1
Formule de souscription
Les salariés pourront souscrire les actions soit par l’intermédiaire du fonds commun de placement
d’entreprise « Valeorizon Relais 2016 » ayant vocation à fusionner dans le FCPE « Valeorizon » après
accord du Conseil de surveillance du FCPE et agrément de l’AMF, soit dans certains pays, par
souscription d’actions en direct. L’investissement du salarié suivra l’évolution du cours de l’action
Valeo, à la hausse comme à la baisse.
La souscription des actions permet aux salariés souscrivant dans le cadre du PEG de bénéficier d’un
abondement de leur employeur.
En dehors de la France, les salariés se verront attribuer des actions gratuites conditionnelles régies
par le règlement du plan arrêté par la Société. Les actions attribuées gratuitement sont des actions
existantes de Valeo rachetées par la Société.
Mode de conservation des actions – Exercice des droits de vote
La souscription est réalisée par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou, dans
certains pays, en actionnariat direct.
Les droits de vote afférents aux titres détenus dans les FCPE seront exercés par le Conseil de
surveillance du FCPE.
Les droits de vote afférents aux titres détenus en direct seront exercés par le souscripteur.
Prix de souscription
Le prix de souscription est fixé à 38,12 euros. Il correspond à la moyenne des cours d’ouverture de
l’action Valeo sur les 20 séances de bourse entre le 22 août et le 16 septembre 2016 après
application d’une décote de 20 %.
Période de souscription
Les bénéficiaires de l’offre pourront souscrire à l’offre du 21 septembre 2016 (inclus) au 4 octobre
2016 (inclus).
Indisponibilité
Sous réserve d’aménagements prévus pour certains pays, les parts de FCPE ainsi que les actions
souscrites en direct seront bloquées sur une période de 5 ans telle que prévue par le PEG et le PEGI,
sauf survenance de l’un des cas de déblocage anticipé prévus par les articles L. 3332 25 et
R. 3334 22 du Code du travail, et tels qu’applicables dans les différents pays de déploiement de
l’offre.
AUGMENTATION DE CAPITAL ET COTATION DES ACTIONS
L’augmentation du capital et la livraison des actions Valeo dans le cadre de l’offre devraient intervenir
le 15 novembre 2016. Une demande de cotation des actions Valeo émises dans le cadre de la
présente offre sur Euronext Paris sera effectuée dès que possible après l’augmentation de capital sur
la même ligne de cotation que les actions existantes.
MENTION SPECIFIQUE
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation pour la souscription
d’actions Valeo.
L’offre est strictement réservée aux bénéficiaires mentionnés dans ce communiqué et sera mise en
place dans les seuls pays où une telle offre aura fait l’objet d’un enregistrement ou d’une notification
auprès des autorités locales compétentes et/ou à la suite de l’approbation d’un prospectus par les
autorités locales compétentes, ou en considération d’une exemption à l’obligation d’établir un
prospectus ou de procéder à un enregistrement ou une notification de l’offre.
Plus généralement, l’offre sera uniquement réalisée dans les pays où toutes les procédures
d’enregistrements et/ou les notifications requises auront été effectuées et les autorisations
nécessaires auront été obtenues.
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CONTACT
Pour toute question relative à l’offre, les bénéficiaires pourront s’adresser à leur responsable
ressources humaines et/ou à toute autre personne tel que précisé dans les documents sur l’offre mis à
leur disposition.
Ce document est établi en application des articles 212-4, 5° et 212-5, 6° du règlement général de
l’AMF et de l’article 14 de l’Instruction AMF n° 2005-11 du 13 décembre 2005.
Valeo est un équipementier automobile, partenaire de tous les constructeurs dans le monde.
Entreprise technologique, Valeo propose des systèmes et équipements innovants permettant la
réduction des émissions de CO2 et le développement de la conduite intuitive. Le Groupe a réalisé en
2015 un chiffre d’affaires de 14,5 milliards d’euros et a consacré plus de 10 % de son chiffre d’affaires
première monte à la recherche et au développement. Valeo emploie 88 800 collaborateurs dans
32 pays, dans 148 sites de production, 19 centres de recherche, 35 centres de développement et
15 plates-formes de distribution.
Valeo est coté à la Bourse de Paris et fait partie de l'indice CAC 40.
Pour toute information complémentaire sur le Groupe et ses activités, veuillez consulter le site
Internet : www.valeo.com
Pour toute information complémentaire :
Service de presse
Tél.: +33 (0)1 40 55 21 20 / 37 18
[email protected]
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