Lafarge publication

LAFARGE
Société Anonyme au capital de 530 971 008 euros
Siège Social : 61, rue des Belles Feuilles - 75116 PARIS
542 105 572 RCS PARIS
SIRET 542 105 572 00615
AVIS DE REUNION
MM. les actionnaires sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en
Assemblée Générale Extraordinaire à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les
projets de résolutions suivants :
Rapport du Conseil d'administration à l’Assemblée Générale Extraordinaire
-
Mise en harmonie des statuts de la société avec la loi NRE du 15 mai 2001
Pouvoirs pour l’exécution des décisions prises par l’Assemblée
Les résolutions qui suivent ont pour objet la mise en harmonie des statuts avec les
dispositions de la loi n°2001-420 du 15 mai 2001 relative aux nouvelles régulations
économiques.
PREMIERE résolution
(Identification des titres au porteur)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’Administration, décide de modifier l’article 8, paragraphe 5, des statuts pour le rédiger
désormais comme suit :
adoption d'une nouvelle rédaction :
« En vue de l’identification des titres au porteur, la société peut demander à tout moment, dans les
conditions légales et réglementaires et sous les sanctions prévues par le Code de commerce, à tout
organisme ou intermédiaire, tous renseignements permettant l’identification des détenteurs de titres de
la société conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les assemblées d’actionnaires, et
notamment leur nom ou dénomination sociale, leur nationalité et adresse, la quantité de titres détenus
par chacun d’eux et l’indication, le cas échéant, des restrictions dont les titres peuvent êtres frappés. »
-2-
DEUXIEME résolution
(Président du conseil)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’Administration, décide de modifier l’article 15 des statuts comme suit :
«1. (premier, deuxième et troisième alinéas inchangés)
L’acceptation et l’exercice des fonctions de président entraînent l’engagement pour
l’intéressé qu’il satisfait aux limitations prévues par la loi en ce qui concerne le cumul des
mandats dans les sociétés anonymes.
(deux derniers alinéas inchangés)
2. Le Président représente le conseil d’administration. Il préside les séances du conseil,
organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille
au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure en particulier que les
administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il préside les réunions des
assemblées générales.»
TROISIEME résolution
(Délibération du conseil ; procès-verbaux)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’Administration, décide de modifier l’article 16 des statuts comme suit :
«1. (deux premiers alinéas inchangés)
« Lorsqu’il ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du
conseil d’administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du
jour déterminé.
Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil
d’administration sur un ordre du jour déterminé.
Le président est lié par les demandes qui lui ont été adressées en vertu des deux alinéas
précédents.
-3-
2. Le conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié de ses membres sont
présents ou réputés présents.
Pour le calcul du quorum et de la majorité, sont réputés présents, sauf pour l’adoption des
décisions énumérées par l’art.L.225-37 du code de commerce, ainsi que pour la nomination
et le renouvellement du directeur général, les administrateurs qui participent à la réunion du
conseil par des moyens de visioconférence dont la nature et les conditions d’applications
sont déterminées par la réglementation en vigueur.
Un administrateur peut donner, par écrit, mandat à un autre administrateur de le représenter.
Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d’une même séance, que d’une seule
procuration.
Il est tenu un registre de présence, qui est signé par les administrateurs participant à la
séance, et qui mentionne, le cas échéant, le nom des administrateurs participant à la séance
par visioconférence, réputés présents. La justification des noms et du nombre des
administrateurs en exercice, comme de ceux des administrateurs présents, réputés
présents, représentés, excusés ou absents, résulte suffisamment, vis-à-vis des tiers, des
énonciations du procès-verbal de chaque réunion.
Ce procès-verbal contient les autres mentions requises par les dispositions réglementaires
en vigueur ainsi que, le cas échéant, l’indication des conséquences sur les délibérations du
conseil, de tout incident technique relatif à la visioconférence. »
3. (premier alinéa inchangé)
« Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents, réputés présents
ou représentés. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante. »
-4-
QUATRIEME résolution
(Mission et pouvoirs du conseil)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’Administration, décide de modifier l’article 17, paragraphe 1, des statuts pour le rédiger
désormais comme suit :
« Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à
leur mise en œuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la
limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la
société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.
Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa
mission et peut se faire communiquer par le président tous les documents qu’il estime utiles.
»,
ainsi que de modifier le paragraphe 3 pour le rédiger désormais comme suit :
« Pour l’exercice de ses pouvoirs, le conseil consent, s’il y a lieu, toutes délégations à son
président ou au directeur général ou à l’un des directeurs généraux délégués sous réserve
des limitations prévues par la loi en ce qui concerne les cautions, avals et garanties ; le
conseil peut accorder une faculté de substitution. »
CIINQUIEME résolution
(Direction générale, directeurs généraux délégués)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’Administration, décide de modifier l’article 18, qui sera désormais rédigé comme suit, et
d’insérer deux nouveaux articles numérotés 19 et 20, qui seront rédigés comme suit, les
articles 19 à 38 (anciens) étant re-numérotés articles 21 à 40 :
« Article 18 – Mode d’exercice de la direction générale – Choix du conseil
d’administration
Conformément aux dispositions légales, la direction générale est assumée, sous sa
responsabilité, soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne
physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général.
-5Le conseil d’administration choisit, à la majorité visée au §3, alinéa 2, de l’article 16, entre
les deux modalités d’exercice de la direction générale, pour la première fois au plus tard le
31 décembre 2002.
L’option retenue - et toute option suivante - ne vaudra que jusqu’à décision contraire du conseil
d’administration, statuant aux mêmes conditions de majorité ; en toute hypothèse, le conseil doit
prendre une décision relative aux modalités de l’exercice de la direction générale lors de la
nomination ou du renouvellement du directeur général si ce mandat est dissocié de celui de président
de conseil. »
Article 19 – Directeur Général – Nomination - Révocation – Pouvoirs
« 1. En fonction du choix effectué par le conseil d’administration conformément aux
dispositions de l’article 18, la direction générale est assurée soit par le président du conseil
d’administration, soit par une personne physique, nommée par le conseil d’administration.
Lorsque le conseil d’administration choisit la dissociation des fonctions de président et de
directeur général, il procède à la nomination du directeur général parmi les administrateurs
ou en dehors d’eux, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas
échéant, les limitation de ses pouvoirs. Le directeur général doit être âgé de moins de 65
ans.
Quelle que soit la durée pour laquelle elles lui ont été conférées, les fonctions du directeur
général prennent fin de plein droit au 31 décembre de l’année au cours de laquelle il atteint
son 65ème anniversaire. Toutefois, le conseil peut décider, dans l’intérêt de la société, de
prolonger à titre exceptionnel les fonctions du directeur général au-delà de cette limite d’age.
Dans ce cas, les fonctions du directeur général doivent cesser définitivement au plus tard au
31 décembre de l’année au cours de laquelle il atteint l’age de 67 ans.
L’acceptation et l’exercice des fonctions de directeur général entraînent l’engagement pour
l’intéressé qu’il satisfait aux limitations prévues par la loi en ce qui concerne le cumul de
mandats dans les sociétés anonymes.
Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d’administration. Lorsque le
directeur général n’assume pas les fonctions de président du conseil d’administration, sa
révocation peut donner lieu à dommages-intérêts, si elle est décidée sans juste motif. »
2. Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute
circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et
sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au
conseil d’administration.
Le directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est
engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à
moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait
l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts
suffise à constituer cette preuve. Les décisions du conseil d'administration limitant les
pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.
3. Le directeur général et les directeurs généraux délégués peuvent se substituer tous
mandataires spéciaux.
4. Les actes engageant la société vis-à-vis des tiers portent la signature du directeur
général, d’un directeur général délégué, ou enfin d’un mandataire spécial. »
-6-
Article 20 – Directeurs généraux délégués – nomination – révocation – pouvoirs
1. Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assurée par le président du
conseil d’administration ou par une autre personne, le conseil d’administration peut nommer
une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le directeur général avec le titre
de directeur général délégué.
Le nombre maximum de directeurs généraux délégués est fixé à cinq.
Ils doivent être âgés de moins de 65 ans. Quelle que soit la durée pour laquelle elles ont été
conférées, les fonctions du ou des directeurs généraux délégués prennent fin de plein droit
au 31 décembre de l’année au cours de laquelle ils atteignent leur 65ème anniversaire.
En cas de cessation des fonctions ou d’empêchement du directeur général, le ou les
directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil
d’administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination d’un nouveau
directeur général.
Le ou les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le conseil
d’administration, sur proposition du directeur général.
2. En accord avec le directeur général, le conseil d’administration détermine l’étendue et la
durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués.
A l’égard des tiers, le ou les directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs
que le directeur général. »
SIXIEME résolution
(Rémunération des administrateurs)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’Administration, décide de modifier l’article 21 (ancien article 19), paragraphes 2 et 3, des
statuts qui seront rédigés comme suit :
« Article 21 - Rémunération des administrateurs, du Président, du Directeur général,
du directeur général délégué et des mandataires du conseil d’administration
1. (inchangé)
2. La rémunération du président du conseil d’administration, celle du directeur général, et
celle des directeurs généraux délégués, sont fixées par le conseil ; elles peuvent être fixes
ou variables.
-73. Il peut être alloué par le conseil d’administration des rémunérations exceptionnelles aux
administrateurs membres des comités ou commissions constitués en son sein ou chargés
de missions ou de mandats déterminés ; dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux
charges d’expLoitation, signalées aux commissaires aux comptes et soumises à
l’autorisation préalable du conseil d’administration et à l’approbation de l’assemblée
générale ordinaire. »
SEPTIEME résolution
(Conventions réglementées)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’Administration, décide de modifier l’article 22 (ancien article 20) des statuts pour le rédiger
comme suit :
« Article 22 – Conventions conclues par la société avec ses actionnaires ou ses
dirigeants
Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et ses
actionnaires ou l’un d’entre eux ou entre la société et ses dirigeants ou l’un d’entre eux sera
soumise à la procédure applicable telle que définie par les lois et règlements en vigueur.
Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les
opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions
sont communiquées par chaque intéressé au président du conseil d’administration. Celui-ci
en communique la liste et l’objet aux membres du conseil d’administration et aux
commissaires aux comptes au plus tard le jour du conseil arrêtant les comptes de l’exercice
écoulé. »
HUITIEME résolution
(Responsabilités des administrateurs)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’Administration, décide de modifier l’article 23 (ancien article 21) des statuts comme suit :
« Les administrateurs et le directeur général sont responsables (…) » (suite inchangée)
NEUVIEME résolution
(Présentation des comptes consolidés)
-8L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’Administration, décide de modifier l’article 27 (ancien article 25) des statuts, rédigé comme
suit :
«Le conseil d’administration présente à l’assemblée générale ordinaire son rapport sur la
situation de la société et la gestion du groupe, tout autre rapport requis par la loi, ainsi que
les comptes annuels et les comptes consolidés. Après présentation des rapports des
commissaires aux comptes, l’assemblée approuve ou redresse les comptes annuels et les
comptes consolidés, statue sur l’affectation des résultats et la répartition des bénéfices. Elle
nomme et révoque les administrateurs et fixe leur rémunération dans les conditions prévues
par la loi ou les statuts. Elle nomme les commissaires aux comptes. »
DIXIEME résolution
(Convocation des assemblées)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’Administration, décide de modifier comme suit l’article 28 (ancien article 26) des statuts :
« (premier alinéa inchangé)
Les formes et les délais de la convocation, qui peut être transmise par un moyen
électronique de télécommunication, sont réglés par la loi. L’avis de convocation doit fixer le
lieu de la réunion, qui peut être le siège social, ou tout autre lieu, et son ordre du jour.
(dernier alinéa inchangé) »
ONZIEME résolution
(Composition des assemblées)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’Administration, décide d’adopter les modifications suivantes de l’article 29 (ancien 27) des
statuts.
Les quatre premiers alinéas du paragraphe 1 sont désormais rédigés comme suit :
« 1. Les assemblées générales sont composées de tous les actionnaires quel que soit le
nombre d’actions qu’ils possèdent, à condition qu’elles soient libérées des versements
exigibles.
-9L’accès de l’assemblée est ouvert à ses membres ainsi qu’aux mandataires inscrits justifiant
de leurs qualités au plus tard à 15 heures (heure de Paris) la veille de l’assemblée générale
par la production notamment d’une attestation d’inscription en compte. Le conseil
d’administration peut, s’il le juge utile, remettre aux actionnaires des cartes d’admission
nominatives et personnelles et exiger la production de ces cartes. Toutefois, le conseil
d’administration peut abréger ou supprimer ce délai.
Pour le calcul du quorum et de la majorité dans toute assemblée générale, sont réputés
présents les actionnaires participant à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant leur identification. Le conseil d’administration organise,
dans les conditions légales et réglementaires la participation et le vote de ces actionnaires à
l’assemblée en aménageant un site exclusivement consacré à ces fins ; il s’assure, lors de la
convocation, de l’efficacité des moyens permettant leur identification et garantissant leur
participation effective à l’assemblée.
Les actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français peuvent se faire
représenter par un intermédiaire inscrit dans les conditions légales. »
En outre, l’article 29, paragraphe 1, avant-dernier alinéa, est désormais rédigé comme suit :
« Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par les Lois et règlements, adresser
leur formule de procuration ou de vote par correspondance concernant toute assemblée
générale, soit sous forme papier, soit, sur décision du conseil d’administration publiée dans
l’avis de réunion et l’avis de convocation, par des moyens de télécommunication en justifiant
d’une inscription en compte et ce jusqu’à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’assemblée
générale, le conseil d’administration étant habilité à réduire le délai de réception des
formulaires de vote. »
Le paragraphe 2, premier alinéa, de l’article 29 est modifié comme suit :
« Il est tenu à chaque assemblée une feuille de présence destinée à constater les noms des
actionnaires présents, réputés présents ou représentés à l’assemblée, le nombre de leurs
actions. »
Enfin, le paragraphe 3 est modifié comme suit :
« a) Règles générales
Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur
l’ensemble des actions ayant droit de vote.
- 10 b) Assemblées ordinaires
L’assemblée générale ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les
actionnaires présents, réputés présents ou représentés possèdent la fraction minimale
exigée par la Loi des actions ayant droit de vote.
Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis.
c) Assemblées extraordinaires
L’assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires
présents, réputés présents ou représentés possèdent, sur première ou deuxième
convocation, la fraction minimale exigée par la Loi des actions ayant droit de vote. (suite
inchangée) »
DOUZIEME résolution
(Quorum et majorités des assemblées)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’Administration, décide de modifier comme suit l’article 30 (ancien article 28) des statuts:
« 4. Les majorités requises sont les suivantes :
L’assemblée ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents,
réputés présents ou représentés.
L’assemblée extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les
actionnaires présents, réputés présents ou représentés.
En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
d’émission, l’assemblée statue aux conditions de majorité des assemblées ordinaires. »
- 11 TREIZIEME résolution
(Inventaire et Comptes)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’Administration, décide de modifier comme suit l’article 33 (ancien article 31) des statuts :
« Article 33 - Inventaire et Comptes
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément aux Lois,
normes et usages applicables aux sociétés commerciales.
A la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration dresse l’inventaire des divers
éléments de l’actif et du passif de la société existant à cette date et établit les comptes
sociaux et les comptes consolidés prévus par la Loi. Ces documents sont tenus à la
disposition des commissaires aux comptes dans les conditions et les délais réglementaires.»
QUATORZIEME résolution
(Pouvoirs pour formalités)
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procèsverbal constatant ces délibérations en vue de l’accomplissement des formalités de dépôt au
greffe du tribunal de commerce et de toutes autres formalités.
--------------------------------------------------------Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette
assemblée.
Toutefois, seront seuls admis à y assister, à voter par correspondance ou à s’y faire
représenter les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité :
1) en ce qui concerne leurs actions nominatives : par leur inscription en compte nominatif pur
ou nominatif administré au plus tard à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’assemblée
générale.
2) en ce qui concerne les propriétaires d’actions au porteur devront avoir déposé au siège
social ou auprès de l’un des établissements ci-dessous, au plus tard à 15 heures, heure de
Paris, veille de l’assemblée, un certificat d’inscription en compte délivré par un intermédiaire
financier habilité :
- au siège social de la Société, 61, rue des Belles Feuilles - 75116 PARIS
- au CCF, 103, avenue des Champs Elysées - 75008 PARIS
- à la SOCIETE GENERALE, 29, boulevard Haussmann - 75009 PARIS
- 12 - au CREDIT LYONNAIS, 19, boulevard des Italiens - 75002 PARIS
- au CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL, 66, rue de la Victoire - 75009 PARIS
- à la SOCIETE MARSEILLAISE DE CREDIT, 75, rue Paradis - 13006 MARSEILLE
- à la BNP - PARIBAS, 16 boulevard des Italiens - 75009 PARIS
- au CREDIT DU NORD, 28 place Rihour 59000 LILLE
- à la BANQUE WORMS, Tour Voltaire, 1, place des Degrés 92800 PUTEAUX
- au CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ, 9 quai du Président Doumer 92400 COURBEVOIE
- à la COMPAGNIE FINANCIERE DE C.I.C ET DE L’UNION EUROPEENNE, 6 avenue de
Provence 75009 PARIS
- à la BANQUE FINAREF ABN AMRO, 36, rue Marbeuf - 75008 PARIS
- à la BANQUE DE NEUFLIZE, SCHLUMBERGER, MALLET, 3, avenue Hoche - 75008
PARIS
- à AXA BANQUE, 137, rue Victor Hugo 92687 LEVALLOIS CEDEX
- au CREDIT AGRICOLE SA, 91-93, boulevard Pasteur - 75015 PARIS
- à la CDC IXIS, 56 rue de Lille - 75356 PARIS 07 SP
- à NATEXIS BANQUE POPULAIRE, 45 rue Saint Dominique 75007 PARIS
ainsi que dans leurs succursales ou agences de PARIS et de PROVINCE
A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois
formules suivantes :
- donner procuration à son conjoint ou à un autre actionnaire,
- adresser une procuration à la société sans indication de mandataire,
- voter par correspondance.
Les actionnaires désirant assister à cette assemblée recevront, sur leur demande, une carte
d’admission ; un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout
actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège
social de la société ou par son mandataire le CCF - Assemblées - Avenue Robert Schuman - B.P. 2704
- 51051 REIMS CEDEX, au plus tard 6 jours avant la date de la réunion.
Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées
générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires, au siège
social.
Les demandes d’inscription de projet de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires
remplissant les conditions légales, devront être adressées au siège social, par lettre
recommandée avec accusé de réception dans le délai de dix jours à compter de la présente
insertion.
Les formulaires de vote par correspondance, dûment remplis devront parvenir au siège social de la
Société ou à son mandataire le CCF, au plus tard à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’assemblée.
Les lieu, heure et date de cette réunion seront précisé dans l’avis de convocation qui sera
diffusé et publié conformément à la loi.
LE CONSEIL D’ADMINISTRATION