bulletin des annonces légales obligatoires 24850

24850
BULLETIN DES ANNONCES LÉGALES OBLIGATOIRES
Elles seront prises en compte pour la détermination de l’impôt sur les
revenus de l’année de la cession ou du rachat des parts de BNP Paribas
Smallcap Euroland reçues à l’échange, la plus-value de cession sera en effet
déterminée à partir du prix d’acquisition des parts de BNP Paribas Midcap
Euro remises à l’échange, minoré de la soulte reçue, et ne sera imposable
que si le montant des cessions de valeurs mobilières réalisées par les
membres du foyer fiscal de chaque porteur excède le seuil de cession de
valeurs mobilières (sauf modification de la législation fiscale).
Traitement fiscal de l’opération pour les personnes morales. — Les
personnes morales imposables en France bénéficient de plein droit du
régime du sursis d’imposition (article 38-5 bis du CGI) dans la mesure où
la soulte n’excède pas 10 % de la valeur nominale des titres reçus. Elles
sont toutefois tenues à des obligations déclaratives.
La soulte est prise en compte dans les résultats de l’exercice au cours
duquel l’échange est réalisé.
Lorsqu’il s’agit de sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés, le sursis
ne concerne pas l’écart d’évaluation des titres concernés constaté au cours
du même exercice que celui de l’échange imposé en vertu de l’article
209-OA du CGI.
Les organismes sans but lucratif soumis à l’impôt sur les sociétés au titre
de certains revenus du patrimoine (article 206-5 du Code général des
impôts) ne supportent aucune imposition sur les plus-values de cession de
valeurs mobilières.
Les porteurs de parts du fonds absorbé seront informés individuellement
par lettre des modalités détaillées de l’opération.
BNP Paribas Asset Management.
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NEXITY
Société anonyme au capital de 129 889 600 €.
Siège social : 8, rue du Général Foy, 75008 Paris.
444 346 795 R.C.S. Paris.
TERRE NEUVE
Société par actions simplifiée au capital de 4 213 397 €.
Siège social : 8, rue du Général Foy, 75008 Paris.
450 239 421 R.C.S. Paris.
AVIS DE PROJET DE FUSION
Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 11 octobre 2004, les
sociétés Terre Neuve et Nexity, chacune représentée par M. Alain Dinin,
agissant respectivement en qualité de président et président directeur général, ont établi un projet de fusion par absorption de la première société
(Terre Neuve, société absorbée) par la seconde (Nexity, société absorbante).
La fusion sera effective au jour de l’approbation de l’opération par la dernière des deux assemblées générales extraordinaires des sociétés susvisées.
13 Octobre 2004
La quasi intégralité de l’actif de Terre Neuve étant composée d’actions
à bons de souscription d’actions de Nexity, la valeur de l’actif net de Terre
Neuve dépend directement de la valeur desdites actions et bons de souscription d’actions et donc indirectement de la valeur de Nexity.
Un projet d’introduction en bourse de Nexity est en cours de mise en
œuvre. Le document de base a été enregistré auprès de l’Autorité des
marchés financiers (« AMF ») le 6 septembre 2004 sous le numéro I.04-168,
l’AMF ayant apposé le visa nº 04-823 en date du 8 octobre 2004 sur la note
d’opération.
La fusion sera réalisée sur la base de la valeur réelle des deux sociétés
au jour de la réalisation de l’introduction en bourse, et donc sur la base du
prix d’introduction des actions de Nexity.
Au jour de signature du projet de fusion, le prix d’introduction des actions
de Nexity n’étant pas connu, la valeur réelle de l’actif de Terre Neuve qui
sera retenue pour la fusion, ne pouvait donc pas être déterminée.
Toutefois, la note d’opération déposée à l’AMF prévoit que le prix
d’introduction en bourse des actions de Nexity devrait être compris entre
17,45 € et 20,25 € par action (la « Fourchette »).
Pour l’établissement du projet de fusion signé le 11 octobre 2004, les
sociétés Terre Neuve et Nexity sont donc convenues de retenir la valeur
plancher de la Fourchette, soit 17,45 € par action de Nexity, pour déterminer
la valeur réelle des sociétés et la parité d’échange.
Lors des assemblées générales des sociétés appelées à statuer sur le projet
de fusion, les actionnaires et associés des sociétés ajusteront définitivement,
une fois connu le prix d’introduction définitif, tel qu’il sera arrêté par le
conseil d’administration de Nexity, (i) la valeur des apports, (ii) la parité
d’échange, (iii) le nombre d’actions nouvelles de Nexity à émettre en
rémunération des apports, (iv) le montant corrélatif de l’augmentation de
capital et (v) le montant de la prime de fusion.
Sur la base de la valeur plancher de la Fourchette, Terre Neuve ferait
apport à Nexity de la totalité de son actif, soit la somme de 18 929 318, 21 €,
à charge de la totalité de son passif, soit la somme de 16 051,58 €. La valeur
de l’actif net apporté s’élèverait à 18 913 266,63 €.
Pour rémunérer cet apport, Nexity procéderait à une augmentation de son
capital d’un montant nominal de 5 419 275 €, par création de 1 083 855 actions nouvelles de cinq euros de valeur nominale chacune, entièrement
libérées et assorties d’une prime globale de fusion de 13 493 991,63 €.
Ces actions seraient attribuées aux associés de Terre Neuve à raison de
0,25724013692 actions de Nexity pour 1 action de Terre Neuve.
La société Nexity trouvant dans les biens transmis par la société Terre
Neuve 716 170 de ses propres actions, elle les annulera et réduira, en
conséquence, son capital de 3 580 850 €, correspondant au montant nominal
des actions annulées.
La différence entre la valeur réelle des actions annulées et leur montant
nominal, soit, sur la base de la valeur plancher de la Fourchette, une somme
de 8 916 316,50 €, viendra s’imputer sur le montant de la prime de fusion.
Les créanciers peuvent faire opposition dans les conditions prévues par
la loi.
Ledit projet de fusion a été établi sous la condition suspensive de son
approbation par les assemblées générales extraordinaires des deux sociétés
et de la réalisation de l’augmentation de capital sans droit préférentiel de
souscription par appel public à l’épargne de Nexity dans le cadre de son
introduction en bourse.
Le projet de traité de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de
commerce de Paris le 12 octobre 2004, au nom des deux sociétés.
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