LES VÊTEMENTS DE SPORT GILDAN INC. NOTICE ANNUELLE

Transcription

LES VÊTEMENTS DE SPORT GILDAN INC.
NOTICE ANNUELLE
pour l’exercice clos le 29 septembre 2013
Le 26 novembre 2013
LES VÊTEMENTS DE SPORT GILDAN INC.
NOTICE ANNUELLE 2013
TABLE DES MATIÈRES
Page
1. STRUCTURE DE L’ENTREPRISE ....................................................................... 1
1.1 Dénomination sociale, adresse et constitution .......................................... 1 1.2 Liens intersociétés ........................................................................................ 2 2. DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DE L’ACTIVITÉ ................................................. 3 2.1 Faits nouveaux .............................................................................................. 3 2.2 Faits nouveaux au cours de l’exercice 2013............................................... 3 2.3 Faits nouveaux au cours de l’exercice 2012............................................... 4 2.4 Faits nouveaux au cours de l’exercice 2011............................................... 5 3. PROFIL DES ACTIVITÉS ..................................................................................... 6 3.1 Aperçu des activités ..................................................................................... 6 3.2 Facteurs de risque ...................................................................................... 22 3.3 Employés ..................................................................................................... 22 4. POLITIQUE DE DIVIDENDES ............................................................................ 22 5. STRUCTURE DU CAPITAL ............................................................................... 23 6. MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES ........................................... 24 7. ADMINISTRATEURS ET MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION .................. 25 8. INFORMATIONS SUR LE COMITÉ D’AUDIT ET DES FINANCES .................. 30 8.1 Mandat du comité d’audit et des finances ................................................ 30 8.2 Composition du comité d’audit et des finances....................................... 30 8.3 Approbation préalable des services non liés à l’audit ............................ 31 8.4 Honoraires pour les services de l’auditeur externe ................................. 32 9. POURSUITES ..................................................................................................... 32 10. AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA
TENUE DES REGISTRES .................................................................................. 33 11. CONTRATS IMPORTANTS ............................................................................... 33 12. INTÉRÊTS DES EXPERTS ................................................................................ 33 13. ÉNONCÉS PROSPECTIFS ................................................................................ 33 14. RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES ..................................................... 35 ANNEXE A – MANDAT DU COMITÉ D’AUDIT ET DES FINANCES ............................ 37 La présente notice annuelle est datée du 26 novembre 2013 et, à moins d’indication contraire,
l’information donnée dans les présentes est en date du 26 novembre 2013.
À moins d’indication contraire, tous les montants en dollars figurant dans les présentes sont exprimés
en dollars américains et tous les renseignements financiers figurant dans les présentes ont été
préparés en conformité avec les Normes internationales d'information financière (« IFRS »).
À moins d’indication contraire, toutes les mentions de cours des actions, de volumes de négociation et
de données par action sont ajustées rétroactivement afin de tenir compte de tous les fractionnements
d’actions.
Dans la présente notice annuelle, les termes « Gildan », « Société » ou « nous », « notre » et « nos »
renvoient, selon le contexte, à Les Vêtements de Sport Gildan Inc. ou à Les Vêtements de Sport Gildan
Inc. et ses filiales.
L’information donnée dans les extraits des documents indiqués ci-dessous et dont il est fait mention de
façon particulière dans la présente notice annuelle est intégrée dans les présentes par renvoi :
-
les états financiers consolidés audités au 29 septembre 2013 et pour l’exercice clos à cette
date (« états financiers de 2013 »);
-
le rapport de gestion pour l’exercice clos le 29 septembre 2013 (« rapport de gestion
annuel 2013 »); et
-
le dernier avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires et la circulaire de
sollicitation de procurations de la direction déposés sur SEDAR.
Les documents susmentionnés sont disponibles sur le site Web SEDAR à l’adresse www.sedar.com,
sur le site Web EDGAR à l’adresse www.sec.gov et sur le site Web de la Société à l’adresse
www.gildan.com/corporate.
Certains énoncés faits dans la présente notice annuelle constituent des énoncés prospectifs fondés sur
les attentes, les estimations, les projections et les hypothèses actuelles de Gildan et ont été faits par
Gildan en fonction de son expérience et de son interprétation des tendances passées. Les résultats
indiqués dans les énoncés prospectifs peuvent s’écarter considérablement des résultats réels. Veuillez
vous reporter à la mise en garde aux pages 33 à 35 de la présente notice annuelle pour de plus amples
renseignements.
1.
STRUCTURE DE L’ENTREPRISE
1.1
Dénomination sociale, adresse et constitution
Nous avons été constitués le 8 mai 1984 en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions
sous la dénomination sociale de Textiles Gildan Inc. À nos débuts, nous avons concentré nos activités
sur la fabrication de textiles et la principale gamme de produits que nous fabriquions et vendions était
du tissu fini. En 1992, nous avons redéfini notre stratégie d’exploitation et, dès 1994, nos activités
étaient concentrées exclusivement sur la fabrication et la vente de vêtements de sport dans le marché
des vêtements imprimés. En mars 1995, nous avons changé notre dénomination sociale pour adopter
celle de Les Vêtements de Sports Gildan Inc./Gildan Activewear Inc. En 2005, nous avons remplacé
notre dénomination sociale en français par Les Vêtements de Sport Gildan Inc.
En juin 1998, dans le cadre d’un premier appel public à l’épargne planifié, nous avons déposé des
clauses modificatrices pour, entre autres, supprimer les restrictions relatives à une société fermée que
1
contenaient nos documents constitutifs et changer la structure de notre capital-actions autorisé. Le
17 juin 1998, nous avons réalisé notre premier appel public à l’épargne portant sur un nombre global
de 3 000 000 d’actions à droit de vote subalterne de catégorie A au prix de 10,29 dollars canadiens par
action, compte non tenu des fractionnements d’actions, représentant un produit brut total de
30 880 500 dollars canadiens.
Le 2 février 2005, nous avons déposé des clauses modificatrices afin, entre autres choses, de i) créer
une nouvelle catégorie d’actions ordinaires (« actions ordinaires »), ii) changer chacune des actions à
droit de vote subalterne de catégorie A émises et en circulation en une action ordinaire nouvellement
créée et iii) retirer les actions à vote plural de catégorie B et les actions à droit de vote subalterne de
catégorie A ainsi que les droits, privilèges, restrictions et conditions s’y rattachant. Le 15 février 2011,
nous avons déposé des statuts constitutifs mis à jour afin de modifier le nombre d’administrateurs
minimum à cinq, et le nombre maximum à douze, comme le déterminent de temps à autre les
administrateurs et afin de nommer un ou plusieurs administrateurs conformément aux lois régissant la
Société.
Notre siège social et nos principaux bureaux de direction sont situés au 600, boulevard
De Maisonneuve Ouest, 33e étage, Montréal (Québec) Canada, H3A 3J2 et notre principal numéro de
téléphone à cette adresse est le 514 735-2023.
1.2
Liens intersociétés
Le tableau ci-dessous présente nos filiales principales, leur territoire de constitution et le pourcentage
des titres comportant droit de vote que nous détenons en propriété effective ou sur lesquels nous
exerçons le contrôle direct ou indirect :
Territoire
de constitution
Pourcentage des titres
comportant droit de vote ou de
la participation que Gildan
détenait au 26 novembre 2013
Gildan Activewear SRL
Barbade
100%
Gildan USA Inc.
Delaware
100 %
GoldToeMoretz, LLC
Delaware
100 %
Gildan Honduras Properties, S. de R. L.
Honduras
100 %
Gildan Yarns, LLC
Delaware
100 %
Gildan Mayan Textiles, S. de R. L.
Honduras
100 %
Anvil Knitwear, Inc.
Delaware
100 %
Gildan Hosiery Rio Nance, S. de R. L.
Honduras
100 %
Gildan Activewear Dominican Republic Textile Company Inc.
Barbade
100 %
Royaume-Uni
100 %
Gildan Choloma Textiles, S. de R. L.
Honduras
100 %
Gildan Honduras Hosiery Factory, S. de R. L.
Honduras
100 %
Filiale
Gildan Activewear (UK) Limited
Les filiales omises ne représentent individuellement pas plus de 10 % de l’actif consolidé et pas plus de
10 % du chiffre d’affaires consolidé de Gildan ou, collectivement, pas plus de 20 % du total de l’actif
consolidé et du chiffre d’affaires consolidé au 29 septembre 2013 et pour l’exercice clos à cette date.
2
2.
DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DE L’ACTIVITÉ
La section suivante décrit l’évolution que notre entreprise a connue au cours des trois derniers
exercices complets et présente les événements clés ayant eu une incidence sur la progression de
notre entreprise.
2.1
Faits nouveaux

Le 20 novembre 2013, le conseil d’administration de Gildan a approuvé une hausse de 20 % du
montant du dividende trimestriel actuel et a déclaré un dividende en espèces de 0,108 $ par action
payable le 6 janvier 2014 aux actionnaires inscrits en date du 12 décembre 2013.

Avec prise d’effet le 1er novembre 2013, M. Russ Hagey a été nommé au conseil d’administration
de la Société. M. Hagey est associé principal et chef mondial de la gestion des talents au sein de
Bain & Company, Inc., une des plus importantes sociétés de services-conseils en gestion à
l’échelle mondiale. M. Hagey est titulaire d’une maîtrise en administration des affaires de la
Stanford Graduate School of Business et a obtenu son baccalauréat ès arts en économie de
l’Université de la Californie à Los Angeles. Il siège également à de nombreux conseils
d’administration d’organismes communautaires et à but non lucratif. Avec l’ajout de M. Hagey, le
conseil d’administration de Gildan comprend désormais dix membres, dont neuf sont indépendants.

Au cours du premier trimestre de 2014, nous avons obtenu une licence à l’échelle mondiale visant
la marque Mossy Oak® pour des vêtements de sport, des sous-vêtements et des chaussettes.
2.2
Faits nouveaux au cours de l’exercice 2013

montant du dividende trimestriel et a déclaré un dividende en espèces de 0,09 $ par action payable
à chaque trimestre de l’exercice 2013 aux actionnaires inscrits.

En novembre 2012, la Société a modifié sa facilité de crédit bancaire à long terme renouvelable afin
de reporter la date d’échéance de juin 2016 à janvier 2018.

Les résultats pour l’exercice 2013 sont revenus aux niveaux record de rentabilité comparativement
à l’exercice précédent, qui avait subi l’impact négatif du mauvais alignement des prix de vente de
l’industrie et des sommets historiques des prix du coton, tel qu’il est mentionné plus en détail
ci-après à la rubrique 2.3 de la présente notice annuelle.

Nous avons fait des progrès importants relativement à notre stratégie de pénétration du marché du
détail. Nous avons obtenu de nouveaux programmes de marque pour l’exercice 2013 auprès de
clients nationaux de la vente au détail et de chaînes de détaillants régionales, y compris notre
premier grand programme de sous-vêtements de marque Gildan® auprès d’un détaillant national du
marché de masse américain.

Nous avons complété le démarrage de notre nouvelle usine de fabrication de textile, Rio Nance 5,
et nous avons relancé la production à l’usine remise en état Rio Nance 1. Comme il est indiqué à la
rubrique 2.3 de la présente notice annuelle, la production à Rio Nance 1 a été temporairement
suspendue au cours de l’exercice 2012 afin de moderniser et remettre en état l’usine et d’en
accroître la rentabilité. L’ajout de Rio Nance 5 et la reprise de notre production à Rio Nance 1,
jumelés à la nouvelle installation de fabrication de textile qui est prévue, devraient soutenir nos
besoins de capacité liés à notre croissance prévue au cours des prochaines années.
3

La Société a entrepris la mise en œuvre d’une importante initiative touchant la capacité de filature.
Les investissements réalisés au cours de l’exercice 2013 comprennent notamment l’acquisition, le
29 octobre 2012, de la participation restante de 50 % dans notre coentreprise de filature CanAm
Yarns, LLC (« CanAm ») moyennant une contrepartie en espèces de 11,1 M$, la remise en état et
la modernisation de deux installations de fabrication de fil à fibres libérées auparavant gérées par la
coentreprise, ainsi que le développement d’une nouvelle installation de fil à anneaux à Salisbury, en
Caroline du Nord. CanAm a été subséquemment renommée Gildan Yarns, LLC. Les produits
fabriqués avec la technologie de filage à anneaux seront utilisés pour bonifier l’offre de produits de
la Société au sein des secteurs des Vêtements de marques et des Vêtements imprimés. De plus, le
23 septembre 2013, la Société a annoncé de nouveaux investissements au cours des
exercices 2014 et 2015 pour la construction de deux installations de filature supplémentaires. Nous
comptons actuellement réaliser, à compter de l’exercice 2015, des économies importantes
découlant de nos investissements dans la filature.

Le 21 juin 2013, la Société a acquis la quasi-totalité des éléments d’actif et a assumé certaines
dettes de New Buffalo Shirt Factory Inc. (« New Buffalo ») et de sa société affiliée au Honduras,
moyennant une contrepartie en espèces de 5,8 M$. New Buffalo est un chef de file en sérigraphie
et en décoration de vêtements et offre ses services auprès de marques mondiales axées sur le
style de vie et le sport. L’objectif de l’acquisition de New Buffalo est d’enrichir les relations
commerciales de la Société avec ces autres marques grand public qu’elle approvisionne.
2.3

Au cours du premier semestre de l’exercice 2012, la rentabilité globale de l’industrie du vêtement a
subi l’impact négatif de la volatilité sans précédent des prix du coton pendant l’exercice 2011,
durant laquelle ils ont atteint des sommets historiques au premier semestre, puis ont chuté
brusquement au deuxième semestre de l’exercice 2011. Au cours du premier semestre de
l’exercice 2012, dans le secteur des Vêtements imprimés, les marges liées aux vêtements de sport
ont subi l’effet négatif significatif de l’écoulement des stocks fabriqués avec du coton acheté à des
prix élevés au cours de l’exercice 2011. De plus, la perte nette comptabilisée par la Société au
premier trimestre de l’exercice 2012 a également subi l’impact de l’important déstockage effectué
par les distributeurs américains en prévision de la réduction des prix de vente de la part des
fournisseurs. Au premier trimestre de l’exercice 2012, nous avons abaissé nos prix de vente au sein
du réseau de distribution américain. Nous estimons que les prix de vente plus bas ont contribué à
stimuler la demande au sein du réseau de distribution américain au cours de l’exercice 2012 et à
renforcer notre position de chef de file au sein de ce marché. De façon similaire, au premier
semestre de l’exercice 2012, le secteur des Vêtements de marques a subi les contrecoups de
l’écoulement des stocks fabriqués avec du coton acheté à prix élevé.

Depuis l’exercice 2012, la Société a commencé à gérer et à présenter ses activités en fonction de
deux secteurs opérationnels, soit le secteur des Vêtements imprimés et le secteur des Vêtements
de marques, qui sont tous deux des secteurs distincts à des fins de présentation de l’information
financière. Chaque secteur possède sa propre unité de gestion, qui est responsable et doit rendre
compte des activités, des résultats et de la performance financière du secteur. Ces secteurs sont
essentiellement structurés en fonction des principaux segments de marché qu’ils desservent. Une
description plus détaillée de nos secteurs opérationnels est donnée sous la rubrique 3.1 « Aperçu
des activités ».

Le 9 mai 2012, la Société a acquis la totalité des actions ordinaires d’Anvil Holdings, Inc. (« Anvil »)
pour une contrepartie en espèces de 87,4 millions de dollars, après déduction des espèces
acquises. Anvil est un fournisseur de t-shirts et de chandails sport de base de grande qualité.
L’acquisition d’Anvil permet à Gildan de renforcer davantage sa position de chef de file sur le
marché américain des vêtements imprimés et lui offre également d’éventuelles occasions de
4
croissance en tant que partenaire de la chaîne d’approvisionnement pour d’importantes marques
grand public ayant des critères de qualité et de responsabilité sociale.

Au cours de l’exercice 2012, nous avons amorcé le démarrage de notre nouvelle usine de
fabrication de textiles, Rio Nance 5. Pendant le démarrage de la production à Rio Nance 5, nous
avons interrompu temporairement la production à l’usine Rio Nance 1, notre plus ancienne
installation, afin de la moderniser et de la remettre en état, et d’en accroître la rentabilité.

Le 2 décembre 2011, la Bourse de Toronto (« TSX ») a approuvé le renouvellement de l’offre
publique de rachat de Gildan dans le cours normal de ses activités visant le rachat d’un maximum
de 1 000 000 d’actions ordinaires, ce qui représentait environ 0,8 % de ses actions ordinaires
émises et en circulation au 30 novembre 2011. La Société n’a effectué aucun achat pendant la
période de l’offre et elle n’a pas renouvelé son offre publique de rachat dans le cours normal des
activités lorsqu’elle a expiré le 5 décembre 2012.
2.4

La demande sur nos marchés cibles des vêtements imprimés a repris au cours du premier
semestre de l’exercice 2011. Toutefois, depuis le troisième trimestre du même exercice, la
conjoncture du marché s’est dégradée et la demande sur le réseau de distribution de vente en gros
aux États-Unis a accusé un recul d’environ 8 % au deuxième semestre de l’exercice 2011. Vers la
fin de l’exercice 2010, nous avons observé une augmentation considérable des prix du coton, qui
ont atteint un nouveau sommet historique au cours de l’exercice 2011. En réponse à cette hausse
significative des prix du coton, les fournisseurs de vêtements, dont Gildan, ont procédé à des
hausses successives de prix au quatrième trimestre de l’exercice 2010 et au cours de
l’exercice 2011. Au cours du deuxième semestre de l’exercice 2011, le prix des contrats à terme sur
le coton a ensuite chuté rapidement et de façon significative, sans toutefois que cela affecte
immédiatement les coûts du secteur, étant donné que les stocks des fabricants reflétaient toujours
les prix plus élevés du coton acheté antérieurement. En dépit des stocks des fabricants reflétant le
coton acheté à des prix élevés, le nombre de programmes de rabais promotionnels à court terme
offerts dans le réseau de distribution de vente en gros aux États-Unis a commencé à augmenter à
la fin du quatrième trimestre de l’exercice 2011.

Le 1er décembre 2010, le conseil d’administration de la Société a approuvé le paiement d’un
dividende trimestriel en espèces de 0,075 dollar par action payable pour toutes les actions
ordinaires émises et en circulation. Au cours de l’exercice 2011, la Société a versé un total de
27,5 millions de dollars en dividendes.

Le 1er décembre 2010, le conseil d’administration de la Société a également approuvé le
rétablissement de l’offre publique de rachat dans le cours normal de ses activités visant le rachat
d’un maximum de 1 000 000 d’actions ordinaires en circulation de la Société à la TSX et à la New
York Stock Exchange (« NYSE »). La Société a été autorisée à effectuer des rachats en vertu de
l’offre publique de rachat dans le cours normal de ses activités pendant la période allant du
6 décembre 2010 au 5 décembre 2011 ou jusqu’à ce que l’offre soit complétée ou résiliée au gré de
la Société. Le prix payé pour les actions correspondait au cours du marché des actions ordinaires
en vigueur à la bourse à laquelle les rachats avaient été effectués au moment de l’acquisition. Au
cours de l’exercice 2011, la Société a racheté 400 000 actions ordinaires en vertu de l’offre
publique de rachat moyennant un montant global d’environ 10,5 millions de dollars. Les actions
ordinaires rachetées aux termes de l’offre ont été annulées.

Le 15 avril 2011, la Société a acquis la totalité des actions ordinaires de Gold Toe Moretz Holdings
Corp. (« Gold Toe Moretz ») pour une contrepartie transférée de 347,7 millions de dollars, après
déduction des espèces acquises, y compris une contrepartie conditionnelle de 5,3 millions de
5
dollars. La contrepartie conditionnelle en date de l’acquisition était constituée d’un maximum de
150 000 actions ordinaires qui ont été émises sous forme d’unités d’action de négociation restreinte
visant des actions nouvelles, conditionnelles à la réalisation d’événements futurs déterminés. Gold
Toe Moretz est un important fournisseur de chaussettes de sport, tout-aller et habillées de marques
de grande qualité, qui distribue ses produits aux détaillants du marché de masse, aux chaînes
nationales, aux clubs-entrepôts, aux grands magasins et aux boutiques spécialisées dans la vente
d’articles de sport aux États-Unis. L’acquisition a été financée avec 100 millions de dollars
d’encaisse et 250 millions de dollars provenant de la facilité de crédit renouvelable de
Gildan. L’acquisition de Gold Toe Moretz représente une étape importante dans notre
développement stratégique continu dans le secteur de la vente au détail. En plus de l’introduction
de grandes marques grand public, cette acquisition élargit et diversifie grandement nos réseaux de
distribution à travers le vaste réseau de la vente au détail aux États-Unis.

Au cours de l’exercice 2011, la Société a achevé la construction de sa troisième usine de
fabrication de textile au Honduras, Rio Nance 5, dont les activités manufacturières ont débuté à la
fin de l’exercice.

Au cours de l’exercice 2011, la Société a regroupé les activités de fabrication de chaussettes aux
États-Unis de sa filiale V.I. Prewett & Son, Inc., qui a été acquise au cours de l’exercice 2008, dans
son centre de fabrication en Amérique centrale.

Au cours de l’exercice 2011, la Société a augmenté sa facilité de crédit bancaire renouvelable non
garantie à long terme, la faisant passer de 400 millions de dollars à 800 millions de dollars et elle a
reporté l’échéance de juin 2013 à juin 2016.
3.
PROFIL DES ACTIVITÉS
3.1
Aperçu des activités
Gildan est l’un des principaux fournisseurs de vêtements de base de marques de qualité pour la
famille, incluant des t-shirts, des vêtements molletonnés, des chandails sport, des sous-vêtements et
des chaussettes. La Société commercialise ses produits sous un portefeuille diversifié de marques qui
lui appartiennent, dont les marques Gildan®, Gold Toe® et Anvil®, et leurs sous-marques, ainsi que sous
les marques Under Armour® et New Balance® en vertu d’ententes sous licence. La Société distribue ses
produits sur les marchés nord-américains et internationaux des vêtements imprimés, ainsi qu’à des
détaillants américains. Gildan® est la principale marque de vêtements de sport au sein du marché des
vêtements imprimés aux États-Unis et au Canada. De plus, la Société accroît sa pénétration des
marchés internationaux des vêtements imprimés, dont l’Europe, le Mexique et la région Asie-Pacifique.
Au sein du marché de la vente au détail aux États-Unis, Gildan est l’un des plus grands fournisseurs de
chaussettes sport, tout-aller et habillées de marques auprès d’un large éventail de détaillants. La
Société veille aussi au développement de Gildan® en tant que marque grand public de vêtements de
sport et de sous-vêtements. La Société fabrique aussi des produits dans le cadre de programmes
sélectionnés pour d’importantes marques grand public mondiales axées sur le sport et le style de vie.
Gildan possède et opère des installations de production à grand volume et verticalement intégrées qui
sont principalement situées en Amérique centrale et dans le bassin des Caraïbes et qui sont situées de
façon stratégique afin de répondre efficacement aux besoins en réapprovisionnement rapide de ses
clients dans les marchés des vêtements imprimés et de la vente au détail. Gildan compte plus de
34 000 employés à l’échelle mondiale et est engagée à mettre en place des pratiques d’avant-garde en
matière de main-d’œuvre et d’environnement dans toutes ses installations.
6
Stratégie et objectifs
Notre stratégie de croissance comprend les quatre initiatives suivantes :
Continuer à rechercher des occasions de percer le marché des vêtements imprimés, de même
que d’autres opportunités au sein de ce même marché
Bien que nous soyons parvenus à nous positionner comme un chef de file dans les réseaux des
vêtements imprimés aux États-Unis et au Canada, particulièrement dans le réseau des distributeurs
américains de vente en gros, grâce à l’augmentation de notre capacité de production et au lancement
de nouveaux produits, nous sommes toujours à la recherche de possibilités de croissance
additionnelles afin d’accroître notre pénétration des marchés nord-américains des vêtements imprimés.
Nous entendons également continuer à accroître notre présence sur des marchés internationaux des
vêtements imprimés ciblés à l’extérieur des États-Unis et du Canada, qui représentent actuellement
moins de 10 % du total des ventes nettes consolidées de la Société, en pénétrant de nouveaux
marchés et de nouveaux réseaux de distribution, et en mettant à profit nos marques.
Nous visons un accroissement additionnel de notre pénétration de marché en Amérique du Nord et à
l’échelle internationale grâce à l’accroissement de notre portefeuille de marques vendues dans le
réseau des vêtements imprimés, qui, en plus de notre marque dominante Gildan®, comprend la marque
Anvil® et la marque sous licence New Balance®, chacune d’elles ayant un positionnement différent
dans le réseau. De plus, nous visons une croissance additionnelle des ventes par l’entremise du
lancement de nouveaux produits, tels que des t-shirts et des chandails sport plus doux, des nouveaux
styles conçus pour les femmes, une gamme de produits dotés d’étiquettes détachables, des produits
de haute performance, l’offre de chandails sport présentant des caractéristiques améliorées et de
collections de vêtements de travail. Le lancement de nouveaux produits pourrait également nous
permettre de desservir certains créneaux du réseau des vêtements imprimés dans lesquels nous
n’étions pas encore présents.
Progrès au cours de l’exercice 2013

Nous avons lancé une gamme de vêtements de sport de base de haute performance sous la
marque Gildan PerformanceMC. Notre gamme Gildan PerformanceMC présente des caractéristiques
de gestion de l’humidité, ainsi que des propriétés antimicrobiennes que nous avons intégrées,
grâce à des innovations, à même notre procédé de fabrication du textile afin d’assurer une
performance durable.

Nous avons lancé une gamme de vêtements de sport de haute performance New Balance® dans le
réseau des distributeurs de vêtements imprimés aux États-Unis et au Canada.

Nous avons amélioré la gamme de produits Anvil® et avons repositionné la marque pour mettre
l’emphase sur le créneau spécialisé des produits contemporains faits de fil à anneaux, afin de
compléter davantage l’offre de Gildan dans le marché des vêtements imprimés. La nouvelle gamme
Anvil® devrait être lancée en janvier 2014 et offrira des styles ajustés à la mode offrant la douceur
du fil à anneaux.

Nous avons poursuivi notre pénétration des marchés internationaux des vêtements imprimés et
avons augmenté nos ventes de 14 %.
7
Continuer à pénétrer le marché de la vente au détail en tant que fournisseur de gammes
complètes de vêtements de marques pour toute la famille
Nous comptons continuer à mettre à profit nos principales compétences, notre modèle de gestion
éprouvé et nos avantages concurrentiels afin d’accroître nos ventes auprès des détaillants américains.
Tout comme dans le réseau des vêtements imprimés, une qualité constante, des prix concurrentiels et
un réapprovisionnement rapide et flexible, jumelés à notre engagement en matière de responsabilité
sociale et de protection de l’environnement, constituent des facteurs qui contribuent à pénétrer avec
succès au sein du réseau de la vente au détail. Nous avons l’intention de mettre à profit notre réseau
de distribution actuel auprès des détaillants, notre fabrication à grande échelle et notre savoir-faire en
la matière, ainsi que notre investissement continu dans la commercialisation afin de soutenir davantage
le développement des marques nous appartenant ou des marques sous licence, et ce, afin de créer de
nouvelles occasions de croissance au niveau des chaussettes, des vêtements de sport et des
sous-vêtements. La Société investit afin de développer davantage le portefeuille de marques grand
public Gildan® et Gold Toe®, et effectue d’importants investissements publicitaires en soutien à
ces marques.
Bien que nous mettions principalement l’accent à développer davantage nos marques Gildan® et
Gold Toe®, nous nous concentrons aussi à établir nos relations en tant que partenaire de la chaîne
d’approvisionnement de marques mondiales axées sur le sport et le style de vie, qui recherchent de
plus en plus des programmes de réapprovisionnement à grande échelle auprès de fabricants qui
répondent à des critères rigoureux de qualité et de responsabilité sociale et qui disposent d’une chaîne
d’approvisionnement efficace stratégiquement située dans l’hémisphère occidental. Notre objectif est
de mettre à profit les relations solides et bien établies que nous entretenons actuellement avec
d’importantes sociétés du domaine des vêtements de sport et du divertissement familial et d’accroître
nos ventes actuelles de vêtements de sport auprès de cette clientèle. De plus, nous estimons qu’il
existe une possibilité de mettre à profit ces relations afin de prendre de l’expansion au sein d’autres
catégories de produits tels les chaussettes, les produits de performance et les sous-vêtements.

Nous avons réussi à obtenir, pour l’exercice 2013, de nouveaux programmes de commercialisation
de vêtements de marques auprès de clients nationaux de la vente au détail et de chaînes de
détaillants régionales, dont certains ont remplacé les programmes de marques privées des
détaillants dont nous assurions auparavant l’approvisionnement. Nous estimons que ces nouveaux
programmes de commercialisation de sous-vêtements, de chaussettes et de vêtements de sport
offrent une présence et une visibilité importantes à la marque Gildan®.
–
Au cours du troisième trimestre de l’exercice 2013, la Société a commencé à effectuer les
expéditions relatives à son premier grand programme de sous-vêtements de marque Gildan®
auprès d’un détaillant national américain du marché de masse.
–
Nous avons réalisé davantage de progrès avec la nouvelle marque de sous-vêtements et de
vêtements de sport de marque G®, qui s’adresse à une clientèle plus jeune, et ce, en obtenant
une plus grande distribution dans les chaînes nationales et les grands magasins.

Afin de maximiser les possibilités qu’offrent les nouveaux programmes de marques, au cours de
l’exercice 2013, Gildan a augmenté ses dépenses publicitaires de plus de 15 millions de dollars
comparativement à l’exercice 2012 afin de soutenir ses marques Gildan® et Gold Toe®, incluant une
publicité qui a été diffusée pendant le Super Bowl® XLVII, le 3 février 2013.

Nous avons accru notre part de marché dominante dans les grands magasins et les chaînes
nationales pour les chaussettes Gold Toe®, ce qui illustre l’avantage des investissements accrus de
8
la Société dans la commercialisation et la publicité afin de rehausser davantage la valeur de
la marque.

Le 21 juin 2013, nous avons acquis la quasi-totalité des actifs de New Buffalo, chef de file en
sérigraphie et décoration de vêtements auprès de marques mondiales axées sur le sport et le style
de vie, afin d’offrir une solution d’approvisionnement plus simplifiée pour ces marques.

Nous avons accru nos ventes auprès des marques grand public mondiales au cours de l’exercice
2013 et avons obtenu de nouveaux programmes importants pour l’exercice 2014.

La Société a également continué à obtenir de nouveaux programmes de marque Gildan® et
Gold Toe® pour l’exercice 2014, notamment le lancement de sa marque de qualité supérieure Gildan
PlatinumMC dans les grands magasins et dans une grande chaîne nationale de vente au détail.

Au cours du premier trimestre de l’exercice 2014, nous avons obtenu une licence mondiale relative
aux vêtements de sport, aux sous-vêtements et aux chaussettes de marque Mossy Oak®.
Continuer à augmenter la capacité de production afin de soutenir la croissance prévue de nos
ventes et générer des réductions de coûts de fabrication et de distribution
Nous prévoyons continuer à augmenter notre capacité de production afin de soutenir la croissance
prévue de nos ventes. Nous cherchons continuellement à optimiser notre structure de coûts en ajoutant
de la capacité de production additionnelle à faible coût, en investissant dans des projets de réduction
de coûts et de renforcement de l’intégration verticale, de même que dans l’amélioration continue de la
qualité des produits.

La Société a entrepris la mise en œuvre d’une importante initiative touchant la capacité de filature.
Les investissements réalisés au cours de l’exercice 2013 comprennent notamment l’acquisition de
la participation restante de 50 % dans notre coentreprise de filature, la remise en état et la
modernisation des deux installations de fabrication de fil à fibres libérées auparavant gérées par la
coentreprise, ainsi que le développement d’une nouvelle installation de fil à anneaux à Salisbury, en
Caroline du Nord. Les produits fabriqués avec la technologie de filage à anneaux seront utilisés
pour bonifier l’offre de produits de la Société au sein des secteurs des Vêtements de marques et
des Vêtements imprimés. De plus, le 23 septembre 2013, la Société a annoncé de nouveaux
investissements pour les exercices 2014 et 2015 pour la construction de deux installations de
filature supplémentaires. Nous comptons actuellement réaliser, à compter de l’exercice 2015, des
économies importantes découlant de nos investissements dans la filature.

Nous avons complété le démarrage de la production à notre plus récente installation, Rio Nance 5,
dont la production est maintenant plus efficace au niveau des coûts que celle de nos installations
de fabrication de textiles existantes.

Nous avons investi dans la modernisation et la remise en état de notre installation Rio Nance 1 afin
d’en améliorer l’efficacité au niveau des coûts, et la production à cette installation a repris au
quatrième trimestre de l’exercice. L’ajout de Rio Nance 5 et la reprise de la production de
Rio Nance 1, jumelés à notre nouvelle installation de fabrication de textiles qui est prévue, devraient
soutenir nos besoins de capacité liés à notre croissance prévue. Nous procédons également à la
mise à niveau de l’équipement de l’ancienne installation d’Anvil au Honduras afin de soutenir notre
croissance relative aux produits plus spécialisés de performance et de mode.
9

Nous avons agrandi nos installations de biomasse afin de générer des réductions de coûts et de
réduire davantage notre dépendance à l’égard des combustibles fossiles, dont le coût est élevé,
ainsi que notre impact sur l’environnement. Nos investissements dans des systèmes de production
d’énergie à partir de résidus de biomasse, qui constituent une source d’énergie naturelle
renouvelable alternative, et d’autres initiatives visant à accroître l’efficience de notre équipement et
de nos processus à forte consommation d’énergie, reflètent l’engagement de la Société en matière
de protection de l’environnement.

Nous avons entrepris la construction d’un nouveau centre de distribution dans le complexe
Rio Nance au Honduras, qui devrait accroître l’efficience et l’efficacité au niveau des coûts de notre
chaîne d’approvisionnement.
Réinvestir les flux de trésorerie
Nous continuerons à évaluer les occasions de réinvestir nos flux de trésorerie générés par les activités
opérationnelles. Nous estimons que nous générerons des flux de trésorerie disponibles après avoir
financé nos besoins en fonds de roulement et en dépenses d’investissement afin de soutenir notre
croissance organique. Afin de réinvestir nos flux de trésorerie disponibles, nous demeurerons à l’affût
des occasions de réaliser des acquisitions stratégiques complémentaires répondant à nos critères en
matière de rendement des investissements, fondé sur notre coût en capital ajusté en fonction des
risques. Nous pourrions également considérer effectuer des rachats d’actions. De plus, nous affectons
des liquidités au versement d’un dividende.

Nous avons dégagé des flux de trésorerie disponibles de 263,1 millions de dollars après avoir
investi 167,0 millions de dollars en dépenses d’investissement.

Nous avons remboursé en totalité les montants prélevés sur notre facilité de crédit bancaire à long
terme renouvelable qui avaient servi à financer les acquisitions de Gold Toe et d’Anvil.

Le 21 juin 2013, nous avons acquis la quasi-totalité des actifs de New Buffalo, chef de file en
sérigraphie et décoration de vêtements pour des marques mondiales axées sur le sport et le style
de vie.

Le 20 novembre 2013, le conseil d’administration a approuvé une augmentation de 20 % du
montant du dividende trimestriel actuel.
Secteurs opérationnels de la Société
La Société gère et présente ses activités en fonction des deux secteurs opérationnels suivants, qui
sont tous deux des secteurs à présenter aux fins de l’information financière. Chaque secteur possède
sa propre unité de gestion, qui est responsable et doit rendre compte des activités, des résultats et de
la performance financière du secteur. Ces secteurs sont essentiellement structurés en fonction des
principaux segments de marché qu’ils desservent. Le sommaire qui suit décrit les activités de chacun
des secteurs opérationnels de la Société.
Secteur des Vêtements imprimés
Le secteur des Vêtements imprimés, basé à Christ Church, à la Barbade, assure la conception, la
fabrication, l’approvisionnement et la distribution de vêtements de sport sans motif en grandes
quantités, et ce, principalement auprès de distributeurs de vente en gros au sein des marchés des
vêtements imprimés dans plus de 30 pays en Amérique du Nord, en Europe et dans la région
10
Asie-Pacifique. Les produits vendus par l’entremise du secteur des Vêtements imprimés comprennent
essentiellement des t-shirts, des vêtements molletonnés et des chandails sport sans motif portant
principalement la marque Gildan®. Au cours de l’exercice 2012, la Société a ajouté la marque Anvil® et
ses sous-marques à la suite de l’acquisition d’Anvil. De plus, au cours de l’exercice 2013, nous avons
conclu un contrat de licence avec New Balance Athletic Shoe, Inc. pour vendre des vêtements de sport
de haute performance de marque New Balance® au sein du réseau de distribution de vêtements
imprimés aux États-Unis et au Canada. Les distributeurs de vente en gros vendent nos produits à des
imprimeurs sérigraphes et à des brodeurs qui les décorent de motifs et de logos. Les imprimeurs
sérigraphes et les brodeurs revendent ensuite les vêtements de sport imprimés auprès d’un éventail
très diversifié de consommateurs, incluant des établissements d’enseignement, des vendeurs d’articles
de sport, des marchandiseurs pour des événements spéciaux, des distributeurs d’articles
promotionnels, des organismes de bienfaisance, des promoteurs des secteurs du divertissement, du
voyage et du tourisme, de même que des détaillants. Nos vêtements de sport se prêtent à une variété
d’activités de tous les jours, que ce soit en tant qu’uniformes professionnels, scolaires ou sportifs, ou
pour conférer une identité individuelle ou communiquer l’appartenance à des groupes ou équipes.
Secteur des Vêtements de marques
Le secteur des Vêtements de marques, basé à Charleston, en Caroline du Sud, assure la conception,
la fabrication, l’approvisionnement et la distribution de vêtements de marques pour la famille, dont des
chaussettes sport, tout-aller et habillées, des sous-vêtements et des vêtements de sport, et ce,
essentiellement à des détaillants américains. Une part importante des ventes de notre secteur des
Vêtements de marques se compose d’une variété de styles de chaussettes vendues principalement
sous les diverses marques appartenant à la Société et des marques sous licence, de même que sous
des marques sélectionnées de grands détaillants nationaux. Nous poursuivons également une
stratégie visant à accroître nos ventes de sous-vêtements et de vêtements de sport sur le marché de la
vente au détail aux États-Unis. Nous développons davantage la marque Gildan® dans de multiples
réseaux de la vente au détail. Nous positionnons des programmes de marque Gildan® dans le réseau
du marché de la vente au détail de masse et nous avons récemment lancé notre marque de qualité
supérieure Gildan PlatinumMC dans les grands magasins et dans une grande chaîne nationale et avons
introduit la marque Smart BasicsMC dans des « magasins à un dollar ». En plus de la marque Gildan®,
notre portefeuille de marques grand public comprend :

la marque principale Gold Toe®, très connue des consommateurs et jouissant d’une grande loyauté
de la part de ces derniers au sein des chaînes nationales, des grands magasins et des
clubs-entrepôts;

la gamme de chaussettes, de sous-vêtements et de vêtements de sport de marque G®, qui
s’adresse à une clientèle plus jeune;

la marque SilverToe®, vendue à une chaîne nationale;

la marque GT a Gold Toe Brand®, qui, nous croyons, pourrait être davantage exploitée dans le
marché de masse;

la marque de performance athlétique PowerSox®, qui est distribuée principalement par
l’intermédiaire de détaillants spécialisés dans les articles de sport et de chaînes nationales;

la marque Auro®, destinée au marché de masse;

la marque de chaussettes athlétiques All Pro®, destinée au marché de masse;

une licence exclusive pour les chaussettes de marque Under Armour® aux États-Unis.
11
De plus, nous fabriquons, décorons et distribuons également des vêtements de sport pour
d’importantes marques grand public mondiales, dont de grandes marques du domaine des vêtements
de sport et du divertissement familial.
Environnement concurrentiel
Les marchés où nous offrons nos produits sont hautement concurrentiels et sont desservis par des
fabricants ou des fournisseurs nationaux et internationaux. La concurrence s’exerce généralement sur
le plan des prix, bien qu’une qualité et un service fiables soient aussi des conditions indispensables à la
réussite. Notre compétitivité repose notamment sur notre savoir-faire dans la construction et la gestion
de centres de fabrication verticalement intégrés de grande envergure et stratégiquement situés. Nos
dépenses d’investissement au niveau de la fabrication nous permettent de gérer nos activités de
manière efficace, de réduire les coûts, d’offrir des prix compétitifs, de maintenir la qualité constante des
produits et d’assurer une chaîne d’approvisionnement fiable, ce qui permet d’offrir des programmes de
réapprovisionnement efficaces dont les délais de production et les cycles de livraison sont de courte
durée. Les innovations continues au niveau de nos processus de fabrication nous permettent
également d’offrir des produits présentant des caractéristiques améliorées et d’accroître davantage la
valeur de notre offre de produits auprès de notre clientèle. La reconnaissance de la marque par les
consommateurs et l’attrait de la marque constituent également des facteurs importants au sein du
marché du détail. La Société se concentre à développer davantage ses marques et fait d’importants
investissements en publicité afin de mettre davantage ses marques Gildan® et Gold Toe® en valeur.
Notre engagement à mettre en place des pratiques d’avant-garde en matière de protection de
l’environnement et de responsabilité sociale constitue également un facteur important pour nos clients.
En Amérique du Nord, nos principaux concurrents incluent de grands manufacturiers de vêtements
comme Fruit of the Loom, Inc. (« Fruit of the Loom ») et Russell Corporation (« Russell »), qui sont
toutes deux des filiales de Berkshire Hathaway Inc. (« Berkshire »), Hanesbrands Inc.
(« Hanesbrands »), des concurrents américains de plus petite taille, comme Alstyle Apparel, une
division d’Ennis Corp., Delta Apparel Inc., American Apparel Inc., Color Image Apparel Inc., Next Level
Apparel, ainsi que des manufacturiers situés en Amérique centrale et au Mexique. Nous sommes
également en concurrence avec les marques privées vendues par certains de nos distributeurs. Les
concurrents sur le marché européen des vêtements imprimés incluent Fruit of the Loom et Russell,
ainsi que des concurrents dont les opérations de fabrication ne sont pas intégrées et qui
s’approvisionnent en produits auprès de fournisseurs asiatiques.
Les principaux concurrents de la Société dans le réseau de la vente au détail sont Hanesbrands, les
filiales de Berkshire, soit Fruit of the Loom et Russell, Renfro Corporation et Jockey International Inc.
De plus, nous sommes en concurrence avec les marques de sociétés américaines bien établies dans
les domaines des vêtements de mode et des vêtements de sport, ainsi qu’avec les marques privées
vendues par nos clients qui s’approvisionnent principalement auprès de fabricants asiatiques.
Fabrication de textiles et confection de chaussettes
Nous avons développé une importante infrastructure de fabrication dans deux principaux centres en
Amérique centrale et dans le bassin des Caraïbes, où nous avons construit des installations modernes
de fabrication de textiles et de confection de chaussettes, et où nous avons mis sur pied des
installations de couture. De plus, nous possédons une petite installation verticalement intégrée de
fabrication de vêtements de sport au Bangladesh, qui dessert surtout nos marchés internationaux. Bien
que nous fabriquions à l’interne la majeure partie des produits que nous vendons, nous avons
12
également des capacités d’approvisionnement afin de compléter les activités verticalement intégrées
de fabrication à grande échelle de Gildan.
Amérique centrale
Notre plus grand centre de fabrication est situé au Honduras et comprend trois installations de
fabrication de textiles verticalement intégrées à grande échelle utilisées pour la confection de
vêtements de sport et de sous-vêtements, soit Rio Nance 1, Rio Nance 2 et notre plus récente et plus
grande installation, Rio Nance 5. Les textiles fabriqués au Honduras sont assemblés à nos installations
de couture au Honduras et au Nicaragua. Au complexe de Rio Nance, nous avons également construit
et nous opérons deux installations de confection de chaussettes, Rio Nance 3 et Rio Nance 4. Au cours
de l’exercice 2012, en parallèle à l’augmentation de la capacité de production de Rio Nance 5, nous
avons interrompu la production à l’installation Rio Nance 1 afin de la moderniser et de la remettre en
état, ce qui devrait se traduire par une amélioration de son efficacité au niveau des coûts de
production. La production de Rio Nance 1 a redémarré au quatrième trimestre de l’exercice 2013. Dans
le cadre de l’acquisition d’Anvil au cours de l’exercice 2012, nous avons ajouté une installation de
fabrication de textiles de plus petite taille au Honduras, qui se situe à proximité de notre complexe
principal de Rio Nance. La Société procède présentement à la modernisation et à l’agrandissement de
l’ancienne installation de fabrication de textiles d’Anvil au Honduras afin de soutenir sa croissance au
niveau des produits de performance et de mode plus spécialisés. Nous évaluons actuellement deux
emplacements potentiels en Amérique centrale pour une nouvelle installation de textiles prévue. La
Société continue d’augmenter sa capacité de production parce qu’elle estime être en bonne position
pour tirer parti de ses forces concurrentielles afin d’enregistrer une croissance continue de ses ventes
et de son bénéfice dans le secteur des Vêtements imprimés, tant aux États-Unis que sur les marchés
internationaux, et de continuer à obtenir des nouveaux programmes de marques dans le secteur des
Vêtements de marques. L’investissement dans la nouvelle installation devrait commencer au début du
deuxième semestre de l’exercice 2014, alors que la construction et le démarrage de la production sont
prévus au cours des exercices 2015 et 2016.
Bassin des Caraïbes
Notre centre de fabrication du bassin des Caraïbes inclut une installation de fabrication de textiles
verticalement intégrée qui produit des tissus pour les vêtements de sport à Bella Vista, en République
dominicaine. Les textiles fabriqués dans notre installation de fabrication en République dominicaine
sont cousus par des sous-traitants en Haïti, ainsi qu’à nos deux installations de couture en République
dominicaine. Les activités de notre deuxième installation de couture en République dominicaine ont
débuté au cours de l’exercice 2013 et nous investissons actuellement dans la mise sur pied d’une
troisième installation de couture dans la région.
Sérigraphie/décoration
Au cours de l’exercice 2013, nous avons acquis les capacités en matière de sérigraphie et de
décoration de vêtements de New Buffalo et de sa société affiliée au Honduras afin de soutenir et de
compléter davantage nos activités en tant que partenaire de la chaîne d’approvisionnement
d’importantes marques grand public mondiales axées sur le sport et le style de vie. Nous opérons
maintenant deux installations de sérigraphie et de décoration situées à Clarence, dans l’État de
New York et à Quimistan, Santa Barbara, au Honduras.
Filature
Gildan répond à ses besoins en fil en s’approvisionnant principalement aux États-Unis auprès de
fournisseurs de fil avec lesquels nous avons conclu des contrats d’approvisionnement, ainsi qu’auprès
de ses installations de filature aux États-Unis. À la suite de l’acquisition de la participation restante de
50 % dans CanAm, nous possédons maintenant deux installations de fabrication de fil à fibres libérées
13
situées à Clarkton, en Caroline du Nord et à Cedartown, en Géorgie. Nous investissons actuellement
dans la remise en état et la modernisation de ces installations de filature, qui devraient être achevées
au cours de l’exercice 2014. Au cours de l’exercice 2013, nous avons commencé la mise en oeuvre
d’une importante initiative de fabrication de fil afin de soutenir la croissance de ventes projetée et
l’expansion prévue de notre capacité, et de poursuivre notre modèle d’affaires visant à investir dans la
technologie de fabrication à faible coût verticalement intégrée et dans la technologie de produits, ce qui
permettra selon nous d’offrir une qualité de produit supérieure et constante. La Société est en voie
d’établir une nouvelle installation de filature à Salisbury, en Caroline du Nord, afin de produire du fil à
anneaux. La production à cette installation devrait débuter au deuxième trimestre de l’exercice 2014.
Le 23 septembre 2013, la Société a également annoncé, pour les exercices 2014 et 2015, des
investissements supérieurs à 200 millions de dollars pour la construction de deux installations de
filature supplémentaires. Une de ces installations sera située à Salisbury, en Caroline du Nord, à
proximité de l’installation qui est en cours de construction, et la deuxième installation sera située à
Mocksville, en Caroline du Nord.
Représentation, commercialisation et distribution
Nos bureaux de représentation et de commercialisation sont responsables des diverses fonctions
reliées à la clientèle, notamment la gestion des ventes, la commercialisation, le service à la clientèle, la
gestion du crédit, la prévision des ventes et la planification de la production, ainsi que la gestion des
stocks et la logistique pour chacun de leurs secteurs opérationnels respectifs.
Notre bureau de représentation et de commercialisation assurant la prestation des services à notre
clientèle mondiale sur les marchés des vêtements imprimés est situé à Christ Church, à la Barbade.
Nous assurons la distribution de nos vêtements de sport destinés aux marchés des vêtements
imprimés essentiellement à partir de notre centre de distribution principal situé à Eden, en Caroline du
Nord. Nous utilisons également des entrepôts de tierces parties situés dans l’Ouest des États-Unis, au
Canada, au Mexique, en Europe et en Asie afin de répondre à la demande au sein de ces marchés.
Notre principal bureau de représentation et de commercialisation pour notre secteur des Vêtements de
marques est situé à Charleston, en Caroline du Sud, où notre centre de distribution principal
desservant les clients de la vente au détail est également situé. De plus, nous desservons les clients
de la vente au détail à partir de plus petits centres de distribution situés en Caroline du Nord et en
Caroline du Sud. Nous gérons également 46 magasins de vente au détail situés dans des centres
commerciaux partout aux États-Unis.
Clientèle
Nous vendons nos produits à des clients qui comptent sur un approvisionnement efficace et sur des
produits de qualité uniforme pour leurs programmes de réapprovisionnement rapide à grand volume en
Amérique du Nord et dans les marchés internationaux des vêtements imprimés, et nous fournissons de
plus en plus de produits à des détaillants américains. Sur nos marchés des vêtements imprimés, nous
vendons nos produits dans plus de 30 pays en Amérique du Nord, en Europe et dans la région AsiePacifique, principalement auprès des distributeurs de vente en gros. Nos produits sur le marché du
détail américain sont vendus à un large éventail de détaillants, y compris des détaillants du marché de
masse, des grands magasins, des chaînes nationales et régionales, des détaillants spécialisés dans
les articles de sport et des clubs-entrepôts. Au cours de l’exercice 2013, notre chiffre d’affaires a atteint
2 184,3 M$, desquels 1 468,7 M$ provenaient de nos clients du secteur Vêtements imprimés et
715,6 M$ du secteur Vêtements de marques. Au cours de l’exercice 2013, les produits que nous avons
vendus aux États-Unis, au Canada, en Europe et sur d’autres marchés internationaux ont compté pour
14
9,0 %, 3 % et 7 % du chiffre d’affaires total, respectivement. Se reporter à la note 26 afférente aux états
financiers de 2013, laquelle est intégrée par renvoi dans les présentes, pour connaître la ventilation
géographique de notre chiffre d’affaires total pour chacun des deux derniers exercices.
Notre clientèle totale se compose d’un nombre relativement faible de clients importants. Au cours de
l’exercice 2013, notre client le plus important a représenté 17,9 % de notre chiffre d’affaires total et nos
dix plus importants clients ont représenté 57,5 % de notre chiffre d’affaires total. Bien que nous
entretenions des relations de longue date avec bon nombre de nos clients, les contrats que nous avons
conclus avec eux ne les obligent pas à acheter une quantité minimale de nos produits. Nous évaluons
plutôt leurs besoins prévus et nous planifions alors notre production et notre stratégie de mise en
marché en conséquence.
Matières premières
Le coton et les fibres de polyester sont les principales matières premières entrant dans la fabrication de
nos produits. Le coton entre dans la fabrication à la fois du fil 100 % coton et des mélanges de fils alors
que le polyester est utilisé dans la fabrication à la fois des mélanges de fils et des fils 100 % polyester.
La plus grande partie de la fibre de coton utilisée dans la fabrication du fil pour Gildan est généralement
achetée pour le compte de Gildan par nos fournisseurs de fils pour livraison future à un prix
prédéterminé aux termes de contrats, comme la direction le juge approprié. De même, pour la majorité
des fibres de polyester, le prix est négocié directement avec les fournisseurs annuellement, sous
réserve de la fluctuation du prix de certains composants du polyester.
Au cours de l’exercice 2013, la plupart de nos besoins en fil pour la production de nos gammes de
produits ont été comblés aux termes des contrats d’approvisionnement à long terme que nous avons
conclus avec des tiers fournisseurs et par nos usines de filature à Cedartown, en Géorgie, et à
Clarkton, en Caroline du Nord. Veuillez vous reporter à l’analyse de nos activités de filature à la
rubrique « Filature » dans la présente notice annuelle pour obtenir plus de renseignements sur les
initiatives et les investissements de la Société en matière de filature. Nos besoins en fil pour nos
activités au Bangladesh sont pourvus par des fileurs locaux et régionaux.
Les principales sources d’énergie utilisées dans nos usines de fabrication sont i) la biomasse, le
mazout lourd et le gaz naturel qui servent à générer la vapeur nécessaire au processus de production
et ii) l’électricité, qui sert à faire fonctionner l’équipement de production. Le mazout lourd utilisé dans
nos activités est fourni par des fournisseurs tiers locaux, et le prix dépend grandement des prix sur le
marché international du mazout lourd. Le gaz naturel est utilisé dans nos activités en République
dominicaine et au Bangladesh et il est obtenu auprès de fournisseurs tiers locaux. Nos besoins en
électricité à nos deux principaux complexes de production situés au Honduras et en République
dominicaine sont comblés par des sociétés de services publics. Le prix de l’électricité est variable et est
en partie lié au prix sous-jacent du pétrole.
La biomasse tirée à la fois des plantations spécialisées et des déchets agricoles provient de
fournisseurs tiers privés et fournit maintenant une partie importante de l’énergie pour nos activités en
République dominicaine et au Honduras. Nous prévoyons que nos besoins en matière de biomasse
augmenteront progressivement au cours des prochaines années. Au cours de l’exercice 2009, nous
avons amorcé la construction d’un système de génération de vapeur à partir de résidus de biomasse
en République dominicaine, qui est entré en service en mars 2010 et qui a contribué à réduire les coûts
énergétiques qui sont associés à notre production de textile en République dominicaine. Au cours de
l’exercice 2010, nous avons terminé la construction de systèmes semblables à nos deux usines de
confection de chaussettes au Honduras. Le premier système à base de résidus de biomasse est entré
en activité à la fin de l’exercice 2010 et le deuxième système à base de résidus de biomasse est entré
en activité au cours du premier trimestre de l’exercice 2011. Au cours du troisième trimestre de 2011,
nous avons amorcé la construction d’une troisième installation de génération de vapeur à partir de
15
résidus de biomasse en appui à nos usines de fabrication de textile du Honduras qui est maintenant
totalement fonctionnelle et fournit la plus grande partie de la vapeur utilisée pour nos activités de
fabrication de textile au Honduras. La Société prévoit augmenter la proportion de vapeur générée à
partir de résidus de biomasse en agrandissant davantage ses installations à base de biomasse. De
plus, la Société investit dans la production de biomasse en amont en vue d’exercer un meilleur contrôle
sur l’approvisionnement en matières premières et le coût y afférent.
Nous achetons aussi des produits chimiques, des teintures et des garnitures auprès de divers
fournisseurs. Au fil des ans, ces produits ont toujours été disponibles en quantités suffisantes.
Systèmes d’information de gestion
Notre système de planification des ressources de l’entreprise prend en charge la majorité de nos
activités liées à la finance, à la fabrication et au service à la clientèle. Le système est centralisé et
accessible depuis tous les emplacements par l’entremise de réseaux sécurisés. Notre système de
gestion intégrée est connecté à des serveurs qui prennent en charge à la fois les procédures locales et
les applications spécialisées, y compris le livre de paie et la distribution. Étant donné que nous
dépendons de plus en plus de la disponibilité de notre système informatique pour soutenir nos activités,
nous prévoyons continuer à mettre en œuvre, au cours de l’exercice 2014, des initiatives pour
améliorer nos processus et notre infrastructure en matière de technologie de l’information qui seront
fondées sur l’Information Technology Infrastructure Library, un cadre théorique regroupant les
pratiques exemplaires en vue de faciliter la prestation de services de haute qualité en matière de
technologie de l’information.
Le système mondial de gestion intégrée de JD Edwards de Gildan fonctionne depuis 1999. Au cours de
l’exercice 2010, nous avons entamé un processus pour mettre à niveau la version actuelle, Enterprise
One. La mise à niveau facilitera l’atteinte de l’objectif stratégique d’améliorer et de moderniser la
fonctionnalité du système et la flexibilité commerciale. Nous avons déployé la première phase de la
mise à niveau au cours de l’exercice 2012 et actuellement, nous amorçons la seconde phase.
Variabilité saisonnière et autres facteurs faisant varier les résultats et la situation financière
Les résultats opérationnels de nos périodes intermédiaires et de nos exercices complets varient sous
l’effet de certains facteurs, dont les variations de la demande des utilisateurs finaux et de nos clients, la
décision de nos clients d’augmenter ou de diminuer leurs stocks, les variations de la composition de
nos ventes et les fluctuations des prix de vente et des coûts des matières premières. Même si nos
produits sont vendus tout au long de l’année, nos affaires fluctuent en fonction des variations de la
demande saisonnière, ce qui fait varier nos résultats opérationnels sur une base trimestrielle.
Historiquement, les ventes nettes consolidées sont les plus faibles au premier trimestre et les plus
élevées au troisième trimestre de l’exercice, reflétant le caractère saisonnier des ventes nettes dans le
secteur des Vêtements imprimés, qui ont traditionnellement représenté la majorité des ventes nettes
consolidées de la Société. Chaque exercice, la demande de t-shirts atteint un creux au premier
trimestre et un sommet au troisième trimestre, alors que les distributeurs s’approvisionnent en prévision
de la haute saison estivale. En ce qui concerne les vêtements molletonnés, la demande est
habituellement plus grande aux troisième et quatrième trimestres, soit à l’approche de l’automne et de
l’hiver. En ce qui a trait au secteur des Vêtements de marques, les ventes sont habituellement plus
élevées pendant les périodes de vente de la rentrée scolaire et des Fêtes de Noël. Historiquement, les
ventes du secteur des Vêtements de marques sont plus élevées au quatrième trimestre.
Par le passé, les tendances saisonnières des ventes dans le secteur ont entraîné des fluctuations au
niveau de nos stocks tout au long de l’année, en particulier une accumulation plus marquée de t-shirts
au premier semestre.
16
Nos résultats subissent aussi l’influence de la fluctuation des prix des matières premières et des coûts
des autres intrants. Les fibres de coton et les fibres de polyester sont les principales matières
premières entrant dans la fabrication de nos produits. Nous avons également recours à des produits
chimiques, des colorants et des garnitures que nous nous procurons auprès de divers fournisseurs.
Les prix du coton fluctuent en fonction de la demande des consommateurs, de l’offre mondiale, qui
peut subir l’impact des conditions météorologiques pendant une année donnée, de la spéculation sur
les marchés des marchandises, des évaluations et des fluctuations relatives de la monnaie du pays
producteur par rapport à la monnaie du pays consommateur et d’autres facteurs qui sont généralement
imprévisibles. Bien que nous concluions des contrats qui visent à fixer à l’avance les prix que nous
payons pour la composante coton de nos besoins en fil, les prix que nous payons pour le coton
peuvent fluctuer considérablement d’une période intermédiaire ou d’un exercice à l’autre. Les coûts de
l’énergie comptabilisés dans nos résultats opérationnels sont également affectés par les fluctuations
des prix du pétrole brut, du gaz naturel et du pétrole, ce qui peut aussi avoir une influence sur les frais
de transport et sur le coût des divers intrants utilisés dans notre production, comme les fibres de
polyester, les produits chimiques, les colorants et les garnitures.
Les décisions de la direction de regrouper ou de réorganiser ses activités, notamment de fermer des
installations, peuvent engendrer des coûts de restructuration importants au cours d’une période
intermédiaire ou d’un exercice. De plus, les dépréciations d’actifs, incluant les provisions pour créances
douteuses et les stocks à rotation lente, peuvent faire varier nos résultats. La rubrique « Coûts de
restructuration et autres coûts connexes à des acquisitions » de notre rapport de gestion annuel 2013
présente une analyse des coûts liés aux activités de restructuration et aux acquisitions d’entreprises de
la Société.
Les montants présentés en ce qui a trait aux ventes, aux charges de vente et aux charges générales et
administratives, ainsi qu’aux charges financières ou produits financiers, varient en fonction du taux de
change du dollar américain par rapport à d’autres devises, tel qu'il est décrit à la section « Gestion des
risques financiers » de notre rapport de gestion annuel 2013. La Société peut à l’occasion recourir à
des instruments financiers dérivés pour gérer les risques liés aux fluctuations des taux de change.
Réglementation commerciale
En tant que société multinationale, nous sommes touchés par les lois sur le commerce international
ainsi que par les accords commerciaux bilatéraux et multilatéraux dans les pays où nous exerçons nos
activités, où nous nous approvisionnons et où nous vendons des produits. Bien que les secteurs du
textile et du vêtement des pays développés comme le Canada, les États-Unis et ceux de l’Union
européenne aient par le passé fait l’objet d’un niveau de protection commerciale relativement plus
élevée que les autres secteurs, la libéralisation du commerce a quelque peu amoindri cette protection
au cours des dernières années. En vue de demeurer concurrentiels à l’échelle mondiale, nous avons
situé nos usines de fabrication dans des emplacements stratégiques afin de tirer parti des avantages
qu’offre la libéralisation du commerce. En outre, la direction surveille continuellement les nouveaux
développements et les risques se rapportant aux droits de douane, aux tarifs et aux quotas qui
pourraient influer sur notre approche en ce qui a trait à la fabrication et à l’approvisionnement à
l’échelle mondiale et apporte les ajustements nécessaires.
Les États-Unis ont mis en œuvre plusieurs accords de libre-échange et programmes de préférence
commerciale pour améliorer les échanges avec certains pays, comme l’accord de libre-échange
CAFTA-DR, la loi intitulée Caribbean Basin Trade Partnership Act et la loi intitulée Haitian Hemispheric
Opportunity through Partnership Encouragement Act (« HOPE »), qui permettent aux textiles et aux
vêtements admissibles des pays participants d’avoir accès sans droits de douane aux marchés de
certains pays développés.
17
Les États-Unis ont adopté le CAFTA-DR et la loi HOPE (dans sa version modifiée par la législation
HOPE II en 2008 et par la législation relative au Haitian Economic Lift Program en 2010), afin de
consolider et de développer les relations économiques des États-Unis avec l’Amérique centrale, la
République dominicaine et Haïti et d’étendre le commerce avec cette région et ces pays où nous
exerçons d’importantes activités de fabrication et d’exploitation.
En 2012, les États-Unis ont mis en œuvre des accords de libre-échange avec la Corée du Sud, la
Colombie et le Panama et ils ont également poursuivi des négociations en matière de libre-échange
avec un groupe de pays aux termes de l’accord-cadre appelé Trans-Pacific Partnership (« TPP »). Les
pays participant aux négociations du TPP à l’heure actuelle sont les suivants : Australie, Brunei,
Canada, Chili, Mexique, Malaisie, Nouvelle-Zélande, Pérou, Singapour, Japon et Vietnam. L’adhésion
des États-Unis à des nouveaux accords de libre-échange pourrait nuire à notre position concurrentielle
aux États-Unis.
Au début de novembre 2013, les gouvernements du Canada et du Honduras ont officiellement signé un
accord de libre-échange entre les deux pays. Une fois ratifié, cet accord permettra aux textiles et aux
vêtements admissibles du Honduras de bénéficier d’un accès sans droits de douane au marché
canadien.
L’importation sur le marché mexicain peut donner droit à des préférences commerciales aux termes de
divers accords de libre-échange comme l’accord de libre-échange entre le Mexique et le Costa Rica,
l’accord de libre-échange entre le Mexique et le Nicaragua et l’accord commercial régional entre le
Mexique et les pays du triangle du Nord, à savoir l’El Salvador, le Guatemala et le Honduras.
L’Union européenne a aussi conclu des accords commerciaux préférentiels avec d’autres pays
européens et des pays non européens. Par exemple, l’Union européenne maintient un système
généralisé de préférences (« SGP ») et le programme Tout Sauf Des Armes qui permettent l’admission
sans droits de douane dans l’Union européenne d’articles admissibles, y compris les vêtements, qui
sont en provenance de pays en développement comme le Honduras et le Nicaragua et de pays moins
développés, dont Haïti. Des modifications récentes visant à réformer certaines dispositions du SGP, y
compris les règles d’origine, sont récemment entrées en vigueur. Les nouvelles dispositions faciliteront
davantage l’admission sans droits de douane dans l’Union européenne des vêtements admissibles, y
compris, éventuellement, des vêtements du Pakistan, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable
sur notre position concurrentielle au sein de l’Union européenne. L’Union européenne a aussi rétabli
les préférences en vertu du SGP à l’égard de la Birmanie (Myanmar) en 2013.
L’Union européenne et les pays suivants de l’Amérique centrale, le Costa Rica, l’El Salvador, le
Guatemala, le Honduras, le Nicaragua et le Panama, ont signé en 2012 un accord d’association
intégral (« accord d’association ») qui comporte une composante commerciale permettant l’admission
sans droits de douane dans l’Union européenne de vêtements admissibles. Cet accord d’association,
récemment entré en vigueur, a préséance sur le SGP quant à l’admissibilité à des préférences
commerciales des pays signataires d’Amérique centrale. L’Union européenne a conclu des accords
semblables avec la Colombie et le Pérou. L’incidence de la conclusion de l’accord d’association et des
accords avec la Colombie et le Pérou sur nos activités ne peut être déterminée à ce moment-ci.
D’autres accords commerciaux de l’Union européenne, connus sous le nom d’accords de partenariats
économiques, sont déjà en vigueur avec le Mexique et plusieurs autres pays des Caraïbes.
En 2011, la République populaire de Chine a élargi les avantages en matière d’exonération des droits
de douane et de quotas accordés au Bangladesh aux termes de l’Asia-Pacific Trade Agreement afin de
viser certains vêtements dans lesquels le coton représente le poids le plus élevé faits au Bangladesh.
Globalement, les nouveaux accords ou les nouvelles ententes qui libéralisent davantage l’accès à nos
marchés clés des pays développés pourraient avoir une incidence défavorable sur notre compétitivité
au sein de ces marchés. Il n’est pas possible de déterminer avec certitude si ces accords, mesures ou
18
programmes seront adoptés ou si les accords et les programmes de préférence autour desquels nous
avons bâti notre chaîne d’approvisionnement seront modifiés, abrogés ou expireront, ni les
répercussions que de tels changements pourraient avoir sur nos activités.
Réglementation sur la sécurité des produits
Nous sommes assujettis aux lois et aux règlements sur la sécurité des produits de consommation, qui
pourraient avoir des répercussions sur nos activités. Aux États-Unis, nous sommes assujettis à la
Consumer Product Safety Act, dans sa version modifiée par la Consumer Product Safety Improvement
Act de 2008, à la Federal Hazardous Substances Act, à la Flammable Fabrics Act et aux règles et
règlements promulgués en vertu de ces lois. Ces lois prévoient des sanctions considérables en cas de
non-conformité. Ces lois et règlements comprennent des exigences de test et de certification
relativement à l’inflammabilité des vêtements, à la teneur en plomb et au plomb utilisé pour les
revêtements des produits pour enfants, de même qu’à la teneur en phtalate des articles de soins pour
enfants, y compris les composantes recouvertes de plastique des vêtements de nuit pour enfants. Au
31 décembre 2011, la Consumer Product Safety Commission a levé sa suspension d’exécution à
l’égard des tests et de la certification relatifs au phtalate et elle a resserré ses critères d’application de
toutes ces exigences. Nous sommes aussi assujettis à des lois et règlements similaires dans les autres
territoires où nos produits sont vendus.
Au Canada, nous sommes assujettis à des lois et à des règlements semblables, la Loi sur les produits
dangereux (« LPD ») et la Loi canadienne sur la sécurité des produits de consommation (« LCSPC »)
étant les plus importantes. La LCSPC, entrée en vigueur le 20 juin 2011, rehausse la responsabilité
qu’ont les fabricants de fournir des produits sécuritaires, confère un plus grand pouvoir aux autorités de
réglementation, veille à ce que des informations plus précises et plus détaillées soient fournies aux
consommateurs, améliore l’innocuité des produits importés et rend obligatoire la tenue de dossiers par
les fabricants ainsi que la déclaration des incidents liés à leurs produits. Les règlements applicables en
vertu de la LPD seront intégrés à la LCSPC ou, en cas de différences structurales entre les deux lois,
seront remplacés par les nouvelles règles de la LCSPC. Ainsi, le Règlement sur les vêtements de nuit
pour enfants de la LCSPC a remplacé le Règlement sur les produits dangereux (vêtements de nuit
pour enfants) de la LPD. La LCSPC renferme également de nouveaux règlements, notamment à
l’égard de l’inflammabilité des produits textiles. Comme c’est le cas en vertu des lois américaines, les
revêtements et les concentrations de phtalate sont réglementés par la LCSPC.
Dans les pays de l’Union européenne, nous sommes également assujettis à différents règlements sur
la sécurité des produits, les principaux étant imposés aux termes de la directive Sécurité générale des
produits. Nous sommes aussi assujettis à des lois et règlements similaires dans les autres territoires où
nos produits sont vendus.
Bien que nous estimions être en conformité, à tous les égards importants, avec les lois et règlements
en matière de sécurité des produits qui sont en vigueur dans les territoires où nous exerçons nos
activités, nous ne pouvons déterminer de façon raisonnable l’étendue de notre éventuelle
responsabilité relativement à toute non-conformité antérieure face aux exigences exposées dans toute
loi et tout règlement et permis applicables à nos activités.
Droits de propriété intellectuelle
Nous sommes propriétaires de plusieurs marques de commerce déposées, dont la marque de
commerce Gildan® au Canada, aux États-Unis et dans l’Union européenne ainsi que dans de
nombreux pays d’Amérique centrale, d’Amérique du Sud, d’Asie-Pacifique ainsi qu’en Australie. Des
demandes d’enregistrement de la marque de commerce Gildan®, ainsi que des marques de commerce
Gildan PerformanceMC, Aqua DefenseMC, DryBlendMC, Smart BasicsMC, Part of Your LifeMC, Gildan
19
Sof'tagMC, Every thread countsMC, Gildan SoftwearMC, Gildan Premium CottonMC et Gildan PlatinumMC
ont également été présentées ou acceptées au cours de l’exercice 2013 dans plusieurs pays.
Par suite de l’acquisition de Gold Toe Moretz, nous détenons aussi la marque de commerce iconique
Gold Toe®, ainsi que les marques de commerce Silver Toe®, Auro®, PowerSox®, All Pro®, Soleution®,
G® et The Best Socks On Two FeetMC, et nous étendrons l’enregistrement de ces marques à l’échelle
internationale. Des demandes d’enregistrement des marques de commerce AquaFxMC, FreshcareMC,
Signature designMC et Signature Gold by GoldtoeMC ont également été présentées dans plusieurs pays.
En outre, nous détenons une licence exclusive pour les chaussettes de marque Under Armour® aux
États-Unis qui pourrait être étendue à l’échelle internationale. Nous sommes détenteurs également
d’une licence pour les vêtements de base, vêtements de performance et vêtements molletonnés New
Balance® aux États-Unis et au Canada dans le secteur des vêtements imprimés. De plus, grâce à
l’acquisition d’Anvil, nous détenons également le portefeuille de marques de commerce d’Anvil pour les
t-shirts et chandails sport de base de grande qualité, y compris Anvil®, Anvil Not Just a T-ShirtMC, la
collection de produits écologiques d’Anvil (Anvil Organic®, Anvil Recycled®, Anvil Sustainable®) et
d’autres marques de commerce déposées. En outre, les marques de commerce Shirt Scan® et Track
My T® (et les droits d’auteur) sont rattachées à des applications informatiques et mobiles qui
fournissent des renseignements sur la fabrication des vêtements. Nous avons préservé la validité de
nos marques de commerce et leur enregistrement et avons l’intention de continuer de le faire, et nous
nous efforcerons activement de faire enregistrer des marques de commerce au Canada, aux ÉtatsUnis et dans d’autres pays.
Responsabilité sociale de l’entreprise
Notre programme de responsabilité sociale de l’entreprise repose sur quatre axes principaux :

Le bien-être des gens : engagement à l’égard de conditions et de pratiques de travail d’avantgarde dans l’industrie à chacun de nos emplacements partout dans le monde;

Engagement envers la collectivité : engagement envers nos voisins par l’entremise d’un soutien
centré sur l’aide aux jeunes et l’aide humanitaire;

Protection de l’environnement : engagement envers le développement et la mise en œuvre de
solutions d’avant-garde et innovatrices qui réduisent l’impact environnemental de nos activités à
l’échelle de notre chaîne d’approvisionnement; et

Produits responsables : engagement envers la fabrication
écoresponsables par l’application de solutions durables.
d’une
ligne
de
produits
En septembre 2013, Gildan a été inscrite à l’indice mondial de durabilité Dow Jones Sustainability
World Index (DJSI World) et elle est une des deux seules entreprises nord-américaines à être inscrites
à un tel indice pour le secteur Textiles, vêtements et produits de luxe. Les indices de durabilité Dow
Jones (DJSI) suivent les résultats financiers d’entreprises axées sur la durabilité chefs de file à l’échelle
mondiale. Ces indices servent de références pour les investisseurs qui intègrent des considérations
liées à la durabilité dans leur philosophie d’investissement. La revue annuelle du DJSI est basée sur
une analyse approfondie de la performance économique, environnementale et sociale des entreprises
réalisée par RobecoSAM, un spécialiste en placements qui se concentre exclusivement sur les
investissements durables. Cette analyse couvre des enjeux tels que les normes en matière de chaîne
d’approvisionnement, les pratiques de travail, les politiques environnementales et les systèmes de
gestion environnementale, la gouvernance et la gestion des risques.
20
Conformité aux normes de responsabilité sociale
Nous offrons des conditions de travail favorables à tous nos employés. Toutes les activités de Gildan
sont régies par le code de conduite de la Société qui est fondé sur les Conventions de l’Organisation
internationale du travail et qui englobent aussi des éléments établis par la Fair Labor Association
(« FLA ») et la Worldwide Responsible Accredited Production (« WRAP »), ainsi que les pratiques
exemplaires communément adoptées par les entreprises en ce qui a trait à la responsabilité sociale
des entreprises.
Nous avons mis en œuvre divers programmes de surveillance internes et externes qui nous permettent
de vérifier la conformité aux lois sur le travail nationales ainsi qu’aux normes internationales reconnues
en matière de travail. La surveillance de notre conformité aux normes en matière de responsabilité
sociale est assurée à la fois par des audits menés par des tiers et des audits internes relatifs à la
surveillance. En outre, des contrôleurs tiers indépendants auditent régulièrement nos usines, de façon
planifiée ou imprévue. Au cours de l’exercice 2013, 228 audits ont été réalisés dans nos usines et dans
les usines de nos sous-traitants. Environ 32 % de ces audits ont été menés par des auditeurs externes,
dont 84 % ont été mandatés par nos clients.
Toutes nos installations de couture établies et les installations de nos sous-traitants en Haïti ont été
certifiées par WRAP, une organisation sans but lucratif indépendante vouée à la promotion et à la
certification des modes de fabrication sains et conformes à la loi et à l’éthique partout dans le monde.
WRAP, par l’intermédiaire d’audit effectué par des tiers, certifie des usines qui respectent son code de
conduite. Tous nos sous-traitants en couture sont contractuellement tenus de se conformer aux
politiques prescrites en matière d’emploi et à notre code de conduite.
En novembre 2003, nous sommes également devenus une « société participante » de la FLA. Cette
association respectée à l’échelle internationale est reconnue comme un organisme à but non lucratif
ayant pour objectif d’encourager le respect des normes internationales sur le travail et d’améliorer les
conditions de travail des employés partout dans le monde. Au cours de l’exercice 2007, nous avons
obtenu l’accréditation de la FLA pour notre programme de conformité aux normes du travail.
Conformité aux normes environnementales
Gildan mène ses activités conformément aux lignes directrices et pratiques énoncées dans sa politique
environnementale et son Code de pratiques environnementales. L’objectif de notre système de gestion
environnementale est de réduire notre impact environnemental et de préserver les ressources
naturelles externes que la Société utilise. Les systèmes innovateurs comme le Biotop, un système
d’épuration biologique des eaux usées, et nos systèmes de génération de vapeur à partir de résidus de
biomasse constituent certaines des pratiques durables que nous avons mises en place. La Société
surveille, contrôle et gère d’autres questions environnementales par des politiques qui comprennent,
mais sans s’y limiter, le recyclage et la création de mesures visant à prévenir, à limiter, à récupérer et à
traiter les déchets à tous les stades du cycle de production, y compris l’évacuation des déchets
dangereux hors site.
Nous sommes assujettis à une variété de lois et de règlements fédéraux, étatiques et locaux en
matière d’environnement et de santé et sécurité au travail dans les pays où nous exerçons nos
activités, qui portent notamment sur les rejets d’eaux usées, les débits d’eaux pluviales et l’élimination
des déchets solides. Nos usines produisent de petites quantités de déchets dangereux qui sont
recyclés ou détruits par des entreprises autorisées de gestion des déchets. Par l’intermédiaire de notre
politique environnementale, de notre Code de pratiques environnementales et de notre système de
gestion environnementale, nous cherchons non seulement à nous conformer aux lois et règlements en
vigueur, mais aussi à réduire notre empreinte environnementale grâce à la prévention, à la
récupération et au traitement des déchets. Bien que nous estimions nous conformer, à tous les égards
importants, aux exigences réglementaires des pays où nos installations sont situées, nous ne pouvons
21
déterminer de façon raisonnable la portée de notre éventuelle responsabilité à l’égard d’infractions
passées aux lois, règlements et permis applicables à nos activités. Au cours de l’exercice 2013, Gildan
a été avisée du fait qu’une filiale de Gold Toe Moretz avait été identifiée à titre de « partie
potentiellement responsable » parmi plusieurs en lien avec un certain site d’enfouissement de déchets
visé par une enquête du Pennsylvania Department of Environmental Protection menée en vertu des
lois de la Pennsylvanie intitulées Hazardous Sites Cleanup Act et Solid Waste Management Act. En
raison des activités qui sont censées être survenues au cours des années 1980, Gildan pourrait être
tenue de contribuer aux coûts de toute enquête ou de travaux de nettoyage qui pourraient devoir être
menés sur le site, bien qu’à ce jour, nous ne disposons pas de renseignements suffisants provenant
des autorités nous permettant d’évaluer les coûts potentiels liés à l’enquête ou au nettoyage ou
d’évaluer raisonnablement la part de responsabilité de Gildan à l’égard de ces coûts, le cas échéant.
Conformément à notre engagement envers l’environnement, ainsi qu’à l’égard de la santé et de la
sécurité de nos employés, nous engageons tous les ans des dépenses en immobilisations et d’autres
dépenses qui visent à assurer notre conformité aux normes environnementales actuelles. Pour
l’exercice 2013, les exigences en matière de protection environnementale n’ont pas eu de répercussion
financière ou opérationnelle importante sur les dépenses en immobilisations, les bénéfices et la
compétitivité de la Société. Bien que nous ne nous attendions pas à ce que le montant de ces
dépenses dans l’avenir ait une incidence importante sur nos activités, notre situation financière ou nos
liquidités, rien ne garantit que des changements futurs dans les règlements fédéraux, étatiques ou
locaux, ou dans les interprétations des règlements existants, ou encore que la découverte de
problèmes ou de situations dont nous ignorons actuellement l’existence, ne nécessiteront pas la
réalisation d’importantes dépenses supplémentaires pour réhabiliter l’environnement ou ne donneront
pas lieu à la perturbation de notre chaîne d’approvisionnement, ce qui pourrait avoir une incidence
défavorable importante sur nos activités.
Vous pouvez obtenir plus de renseignements sur notre programme Gildan Genuine Stewardship, sur le
site www.genuinegildan.com.
3.2
Facteurs de risque
Veuillez vous reporter aux rubriques intitulées « Gestion des risques financiers », « Principales
estimations comptables et jugements » et « Risques et incertitudes » de notre rapport de gestion
annuel 2013 débutant à la page 31, à la page 37 et à la page 42, respectivement, qui sont intégrées
par renvoi aux présentes.
3.3
Employés
Gildan compte un effectif de plus de 34 000 employés à l’échelle mondiale. Par le passé, la Société a
été en mesure de gérer de manière productive toutes ses installations de fabrication sans faire face à
d’importants conflits de travail, tels que des grèves ou des arrêts de travail. Certains de nos employés
sont membres d’organisations syndicales et, depuis 2012, nous sommes devenus partie prenante à
des conventions collectives à deux de nos installations de couture en Amérique centrale.
4.
POLITIQUE DE DIVIDENDES
En décembre 2010, la Société a annoncé l’adoption d’une politique en matière de dividendes qui vise à
déclarer et à verser des dividendes en espèces sur une base trimestrielle.
Bien que le conseil d’administration souhaite conserver une partie du bénéfice de la Société pour saisir
les occasions de développer et d’étendre ses activités, la Société vise à déclarer et à verser des
dividendes en espèces sur une base trimestrielle. Le conseil d’administration prendra en considération
plusieurs facteurs lorsqu’il se penchera sur le versement de dividendes, dont le bénéfice actuel et futur
22
de la Société, ses flux de trésorerie, ses besoins en capitaux et les futures restrictions réglementaires,
tout en se conformant aux lois régissant la Société. Rien ne saurait garantir le montant des dividendes
qui seront versés à l’avenir ni le moment de leur versement.
Au cours des exercices 2011 et 2012, la Société a déclaré des dividendes trimestriels en espèces qui
ont totalisé 0,075 $ par action ordinaire dans le cas des actions inscrites à la cote de la NYSE et le
montant équivalent en dollars canadiens (selon le plus récent taux de change de clôture de la Banque
du Canada au moment de leur versement) dans le cas des actions inscrites à la cote de la TSX.
montant des dividendes trimestriels et a déclaré un dividende en espèces de 0,09 $ par action payable
à chaque trimestre de l’exercice 2013.
Le 20 novembre 2013, le conseil d’administration de la Société a approuvé une hausse de 20 % du
montant du dividende trimestriel et a déclaré un dividende en espèces de 0,108 $ par action payable le
6 janvier 2014 aux actionnaires inscrits en date du 12 décembre 2013.
5.
STRUCTURE DU CAPITAL
Actions privilégiées de premier rang
Émission en séries
Les actions privilégiées de premier rang sont émissibles en séries, et le conseil d’administration a le
droit, de temps à autre, de fixer le nombre d’actions privilégiées de premier rang de chaque série, de
même que la désignation, les droits, les privilèges, les restrictions et les conditions s’y attachant, sous
réserve des limitations, s’il en est, stipulées dans les statuts de la Société.
Rang
Les actions privilégiées de premier rang ont priorité de rang sur les actions privilégiées de second rang
et sur les actions ordinaires pour ce qui est du versement de dividendes, du remboursement du capital
et de la répartition des actifs en cas de liquidation ou de dissolution de Gildan. Les actions privilégiées
de premier rang de chaque série sont de rang égal à celui des actions privilégiées de premier rang de
toute autre série.
Droits de vote
À moins que les statuts ne prévoient le contraire à l’égard d’une série donnée d’actions privilégiées de
premier rang, les porteurs des actions privilégiées de premier rang ne sont pas habiles à recevoir les
avis de convocation aux assemblées des actionnaires de Gildan ni à y assister ni à y voter.
Actions privilégiées de second rang
Émission en séries
Les actions privilégiées de second rang sont émissibles en séries, et le conseil d’administration a le
droit, de temps à autre, de fixer le nombre d’actions privilégiées de second rang de chaque série, de
même que la désignation, les droits, les privilèges, les restrictions et les conditions s’y attachant, sous
réserve des limitations, s’il en est, stipulées dans les statuts de la Société.
23
Rang
Les actions privilégiées de second rang sont assujetties et subordonnées aux droits, privilèges,
restrictions et conditions s’attachant aux actions privilégiées de premier rang. Les actions privilégiées
de second rang ont priorité de rang sur les actions ordinaires pour ce qui est du versement de
dividendes, du remboursement du capital et de la répartition des actifs en cas de liquidation ou de
dissolution de Gildan. Les actions privilégiées de second rang de chaque série sont de rang égal à
celui des actions privilégiées de second rang de toute autre série.
Droits de vote
À moins que les statuts ne prévoient le contraire à l’égard d’une série donnée d’actions privilégiées de
second rang, les porteurs des actions privilégiées de second rang ne sont pas habiles à recevoir les
avis de convocation aux assemblées des actionnaires de Gildan ni à y assister ni à y voter.
Actions ordinaires
Après la conversion de la totalité des actions à vote plural de catégorie B de la Société en actions à
droit de vote subalterne de catégorie A, les actionnaires de la Société ont approuvé, le 2 février 2005,
une résolution spéciale visant à modifier les statuts de la Société pour changer chacune des actions à
droit de vote subalterne de catégorie A émises et en circulation en une action ordinaire nouvellement
créée et à retirer les actions à droit de vote plural de catégorie B et les actions à droit de vote
subalterne de catégorie A.
Les actions ordinaires sont assujetties et subordonnées aux droits, privilèges, restrictions et conditions
s’attachant aux actions privilégiées de premier rang et aux actions privilégiées de second rang.
Chacune des actions ordinaires confère à son porteur le droit de recevoir tout dividende déclaré par la
Société et le droit de recevoir le reliquat des biens et des actifs de la Société en cas de dissolution.
Chaque porteur d’actions ordinaires est habile à recevoir les avis de convocation aux assemblées des
actionnaires de la Société et à y assister, sauf aux assemblées auxquelles seuls les porteurs d’une
autre catégorie ou série d’actions en particulier ont le droit de voter. Chaque action ordinaire confère un
droit de vote à son porteur.
6.
MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES
Les actions ordinaires sont inscrites à la cote de la NYSE et de la TSX sous le symbole « GIL ». Les
actions à droit de vote subalterne de catégorie A (maintenant les actions ordinaires), qui ont été émises
à un prix d’offre de 0,88 $ (1,29 $ CA), compte tenu du fractionnement, ont commencé à être
négociées à la TSX, à la Bourse de Montréal et à l’American Stock Exchange (« AMEX ») le 17 juin
1998. Avant cette date, il n’existait aucun marché public pour la négociation des actions à droit de vote
subalterne de catégorie A. Nous avons radié ces actions de la cote de l’AMEX le 31 août 1999. Le
1er septembre 1999, les actions à droit de vote subalterne de catégorie A (maintenant les actions
ordinaires) ont commencé à être négociées à la NYSE. Par suite d’une restructuration des bourses
canadiennes qui a pris effet le 7 décembre 1999, nous ne sommes plus inscrits à la cote de la Bourse
de Montréal.
24
Le tableau suivant indique les fourchettes mensuelles des cours par action et le volume de négociation
des actions ordinaires pour l’exercice clos le 29 septembre 2013 à la TSX (en $ CA) et à la NYSE
(en $ US).
ACTIONS ORDINAIRES
1
2
Bourse de Toronto (TSX)
New York Stock Exchange (NYSE)
Mois
Haut
Bas
Volume de
négociation
Mois
Haut
Bas
Volume de
négociation
Octobre 2012
34,38
31,09
7 174 778
Octobre 2012
34,70
31,61
1 551 881
Novembre 2012
34,98
31,64
7 809 553
Novembre 2012
35,21
31,63
1 994 078
Décembre 2012
36,53
34,58
8 950 738
Décembre 2012
36,77
34,96
1 844 465
Janvier 2013
38,38
35,50
6 606 006
Janvier 2013
38,20
35,99
1 624 891
Février 2013
38,07
34,46
9 735 742
Février 2013
37,28
34,55
2 590 540
Mars 2013
40,62
37,77
7 340 867
Mars 2013
39,97
36,65
1 810 666
Avril 2013
41,28
38,95
11 406 349
Avril 2013
40,52
38,18
2 302 932
Mai 2013
43,53
40,42
10 172 488
Mai 2013
42,97
40,05
1 679 555
Juin 2013
42,95
39,57
6 466 001
Juin 2013
41,87
38,33
1 720 801
Juillet 2013
46,43
42,01
5 555 959
Juillet 2013
45,13
39,83
1 125 138
Août 2013
48,86
45,18
6 831 470
Août 2013
47,33
43,26
1 373 315
Septembre 2013
50,00
46,64
5 673 308
Septembre 2013
48,53
44,53
866 853
1)
2)
7.
Les volumes de négociation ne reflètent aucune négociation effectuée par l’entremise de « systèmes de négociation parallèles » et ne représentent
environ que 61,2 % de toutes les négociations effectuées au Canada.
Les volumes de négociation ne reflètent aucune négociation effectuée par l’entremise de « systèmes de négociation parallèles » et ne représentent
environ que 23,6 % de toutes les négociations effectuées aux États-Unis.
ADMINISTRATEURS ET MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION
Le tableau ci-dessous présente certains renseignements sur les administrateurs actuels de Gildan. Les
administrateurs exercent leurs fonctions respectives depuis leur élection et/ou leur nomination et
continueront d’exercer leurs fonctions jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou
jusqu’à ce qu’un successeur soit dûment élu.
Nom et municipalité de résidence
Occupation principale
Administrateur depuis
Glenn J. Chamandy
Westmount (Québec) Canada ................
Président et chef de la direction de la Société
Mai 1984
Administrateur de sociétés
Mai 2006
Décembre 2010
Associé principal et chef mondial de la gestion des
talents, Bain & Company, Inc. (services-conseils en
gestion)
Novembre 2013
Décembre 2009
Administratrice de sociétés et conseillère
d’entreprises
Présidente de Belvedere 1 Investments Ltd. (société
de placements fermée)
Juin 2005
4
William D. Anderson
Toronto (Ontario) Canada ......................
1, 3
Russell Goodman
Lac-Tremblant - Nord (Québec) Canada
1, 3
Russ Hagey
San Francisco (Californie) États-Unis
George Heller2, 3
Toronto (Ontario) Canada ......................
1, 3
Sheila O’Brien
Calgary (Alberta) Canada .......................
25
Occupation principale
Administrateur depuis
Février 2003
Décembre 2009
Février 1999
Président du conseil de BroadSpan Capital LLC
(banque d’investissement)
Octobre 2004
1, 2
Pierre Robitaille
Saint-Lambert (Québec) Canada ...........
2, 3
James R. Scarborough
Wolfeboro (New Hampshire) États-Unis .
1, 3
Richard P. Strubel
Chicago (Illinois) États-Unis ...................
1, 2
Gonzalo F. Valdes-Fauli
Key Biscayne (Floride) États-Unis ..........
1)
2)
3)
4)
Membre du comité d’audit et des finances.
Membre du comité de gouvernance et de responsabilité d’entreprise.
Membre du comité de rémunération et des ressources humaines.
Président du conseil.
Le tableau ci-dessous présente certains renseignements sur les membres de la haute direction de
Gildan en fonction à la date des présentes.
Poste au sein de la Société et principale occupation
1
Glenn J. Chamandy
Westmount (Québec) Canada .............................
Président et chef de la direction et administrateur
1
Laurence G. Sellyn
Beaconsfield (Québec) Canada ...........................
Premier vice-président, chef des services financiers et administratifs
Michael R. Hoffman
St. James, Barbade .............................................
Président, Vêtements imprimés
1
Benito A. Masi
Ville de Panama, Panama ...................................
Premier vice-président, fabrication
Eric R. Lehman
Charleston (Caroline du Sud) États-Unis .............
Président, Vêtements de marques
1)
Membre de la haute direction de la Société.
Glenn J. Chamandy est un des fondateurs de la Société et il a consacré toute sa carrière à faire de
Gildan un chef de file dans son domaine. Depuis plus de trente ans, M. Chamandy travaille au sein de
diverses entreprises du textile et du vêtement. Il a agi à titre de cochef de la direction et chef de
l’exploitation de Gildan depuis décembre 1994 et il est président et chef de la direction depuis
août 2004.
William D. Anderson a joué un rôle de leader dans le domaine des affaires au Canada pendant plus de
trente ans. Il s’est joint au groupe de Bell Canada en 1992 où, de 1998 à 2001, il a agi à titre de chef de
la direction financière de BCE Inc., la plus grande société de télécommunications canadienne. De 2001 à
2005, M. Anderson a agi à titre de président de BCE Investissements, l’unité d’investissement stratégique
de BCE Inc. et, de 2001 à 2007, il a été président du conseil et chef de la direction de Bell Canada
International Inc., filiale de BCE Inc. créée pour investir dans des activités de télécommunications à
l’extérieur du Canada. Avant de se joindre au groupe de Bell Canada, M. Anderson a exercé sa
profession d’expert-comptable pendant près de vingt ans au sein du cabinet de comptables KPMG
s.r.l./S.E.N.C.R.L., dont il a été un associé pendant onze ans. M. Anderson est également président du
conseil d’administration de Nordion Inc., anciennement connue sous la dénomination de MDS Inc.
(société des sciences de la vie d’envergure internationale), et il siège au conseil d’administration de
TransAlta Corporation (entreprise de production d’électricité et de commercialisation d’énergie), où il
26
est un membre du comité d’audit et des risques et du comité de la gouvernance et de l’environnement.
Il siège également au conseil d’administration de la Financière Sun Life Inc., société de services
financiers internationale où il est aussi président du comité d’audit et de révision et membre du comité
d’examen des risques. M. Anderson a étudié à l’Université Western Ontario et il est Fellow de l’Institut
des comptables agréés de l’Ontario et Fellow de l’Institut des administrateurs de sociétés.
Russell Goodman est administrateur de sociétés. De 1998 à juin 2011, M. Goodman était un associé
principal chez PricewaterhouseCoopers s.r.l./S.E.N.C.R.L., où il a agi successivement à titre d’associé
directeur, financement de projets et privatisation pour les Amériques, d’associé directeur du bureau de
Montréal et d’associé directeur national au sein du groupe Transactions. Avant la création de
PricewaterhouseCoopers en 1998, M. Goodman a travaillé pendant vingt et un ans chez Price
Waterhouse s.r.l./S.E.N.C.R.L., dont onze ans à titre d’associé. M. Goodman est membre du conseil
d’administration et membre du comité d’audit de Metro inc., chef de file dans le secteur de
l’alimentation et le secteur pharmaceutique au Québec et en Ontario. Il est président du comité d’audit
et membre du comité de rémunération de Whistler Blackcomb Holdings Inc., le plus important centre de
ski en Amérique du Nord. M. Goodman est également membre du conseil d’administration de Forth
Ports Limited, propriétaire et exploitant de grands terminaux à conteneurs portuaires et maritimes au
Royaume-Uni. M. Goodman est aussi membre du comité d’examen indépendant des Fonds communs
de placement du Groupe Investors. De plus, il siège à bon nombre de conseils d’administration
d’organismes à but non lucratif, dont la Fondation Pointe-à-Callière, où il agit à titre de président du
conseil, et Centraide du Grand Montréal, où il agit à titre de trésorier et de membre du comité exécutif.
Il a été auparavant président du Cercle canadien de Montréal. Il est Fellow de l’Ordre des comptables
professionnels agréés du Québec et il est membre accrédité de l’Institut des administrateurs de
sociétés. M. Goodman est diplômé de l’Université McGill.
Russ Hagey est associé principal et chef mondial de la gestion des talents au sein de Bain & Company,
Inc., une des plus importantes sociétés de services-conseils en gestion à l’échelle mondiale. Il s’est
joint à la firme en 1982 et a travaillé à leurs bureaux de San Francisco, Los Angeles, Zurich et
Amsterdam. À titre de chef de la gestion des talents, M. Hagey supervise le recrutement, le
développement professionnel, la formation et les fonctions du service des ressources humaines de
Bain pour près de 6 000 professionnels et employés répartis dans 50 sites, dans 32 pays. Il assume
également des responsabilités en matière de gestion de clients dans les domaines des produits de
consommation et des services de santé. M. Hagey est titulaire d’une maîtrise en administration des
affaires de la Stanford Graduate School of Business et a obtenu son baccalauréat ès arts en économie
de l’Université de la Californie à Los Angeles. Il siège également sur de nombreux conseils
d’administration d’organismes communautaires et à but non lucratif.
George Heller a mené une carrière en tant que chef d’entreprise dans le secteur de la vente au détail
qui s’étend sur plus de quarante ans. De 1999 à 2006, M. Heller a agi à titre de président et chef de la
direction de la Compagnie de la Baie d’Hudson, le plus important détaillant de marchandises
diversifiées générales du Canada, qui exploite plus de 600 points de vente au détail au Canada sous
quatre bannières : la Baie, Zellers, Déco Découverte et Fields. Auparavant, M. Heller a été président et
chef de la direction de Zellers, le détaillant de marchandises de masse de la Compagnie de la Baie
d’Hudson et un grand magasin de marchandises de masse canadien de premier plan. M. Heller a
également occupé différents postes clés dans le secteur de détail, notamment président et chef de la
direction de Kmart Canada (grands magasins de rabais), président, Amérique du Nord et Europe de
Bata Industries Ltd. (fabricant de chaussures international) et vice-président directeur de Woodwards
Department Stores (chaîne de grands magasins). M. Heller a aussi agi à titre de président et chef de la
direction des Jeux du Commonwealth de Victoria et a été président de la Fondation canadienne des
Jeux du Commonwealth (organisme chargé de la collecte de fonds au profit des athlètes amateurs) et
membre du conseil d’administration de celle-ci. M. Heller siège aussi au conseil de la Fondation Asie
Pacifique du Canada, cercle de réflexion sans but lucratif qui s’intéresse aux relations du Canada avec
l’Asie, où il est président du comité de placement. M. Heller agit à titre de consul général honoraire de
27
la Thaïlande depuis 2008 et à titre de conseiller honoraire en matière de commerce auprès du
gouvernement de la Thaïlande depuis 2000. Il a reçu des doctorats honorifiques de l’Université
Ryerson et de l’Université de Victoria.
Sheila O’Brien est conseillère d’entreprise et administratrice et présidente de Belvedere 1 Investments
Ltd. Elle a plus de trente ans d’expérience dans les secteurs pétrolier et gazier, des pipelines et
pétrochimique au Canada, aux États-Unis et en Europe. Elle a occupé des postes de haute direction
dans les domaines des ressources humaines, des relations avec les investisseurs, des affaires
publiques et des relations avec les gouvernements auprès d’Amoco International, de Petro-Canada et
de Nova Corporation. Elle a créé et mis en œuvre un programme de restructuration de la main-d’œuvre
novateur établi sur la dignité de l’employé, qui a été désigné comme une pratique exemplaire mondiale
par la société d’experts-conseils Watson Wyatt International Consultancy. En outre, elle a travaillé
auprès d’organismes sans but lucratif, ayant siégé à plus de 25 conseils d’administration d’organismes
principalement voués à la défense des droits de la personne et des droits des femmes et investis de la
mission de donner une voix aux exclus de la société. Elle est aussi la fondatrice de plusieurs
événements communautaires récurrents qui célèbrent les accomplissements des femmes. Elle a été
investie comme membre de l’Ordre du Canada en 1998 et elle a reçu la Médaille du jubilé de diamant
en 2012 pour son dévouement pour la communauté. Elle a siégé au conseil d’administration du Fonds
de revenu TransForce, la plus grande société de transport ouverte du Canada, dont le siège social est
situé à Montréal, de Skye Resources, une société ouverte d’exploitation nickélifère établie à Vancouver
détenant des actifs au Guatemala, et de CFM Majestic, une société ouverte de fabrication de foyers
établie à Mississauga, et d’Advantage Oil & Gas Ltd., une société pétrolière et de gaz naturel ouverte
établie en Alberta. Elle siège actuellement au conseil d’administration de l’Alberta Energy Regulator, un
organisme de réglementation dont le mandat est de prévoir le développement responsable sur le plan
environnemental des ressources énergétiques de l’Alberta. Mme O’Brien est diplômée du programme
MTC de l’Université Western Ontario et a pris un congé sabbatique de un an pour se consacrer à la
créativité et à l’innovation dans diverses écoles américaines en 1990.
Pierre Robitaille est administrateur de sociétés. Auparavant, il faisait carrière au sein du Groupe
SNC-Lavalin inc., société de génie et de construction d’envergure mondiale, où il a été vice-président
directeur et chef des finances de 1990 à 1998. Avant cela, il a exercé sa profession d’expert-comptable
pendant plus de vingt ans chez Ernst & Whinney, cabinet de services comptables et de gestion, où il a
occupé les postes d’associé directeur du bureau de Montréal, de président du cabinet au Québec et de
membre du conseil d’administration national. M. Robitaille est membre Fellow de l’Ordre des
comptables professionnels agréés du Québec. Il a fait ses études à HEC Montréal et à la Faculté de
gestion de l’Université McGill. M. Robitaille est membre du conseil d’administration de HEC Montréal.
James R. Scarborough a mené une carrière à titre de dirigeant d’entreprise dans le secteur du
commerce de détail qui s’étend sur plus de quarante ans. M. Scarborough a pris sa retraite en
juin 2010 à titre de président du conseil de Stage Stores, Inc., détaillant de grand magasin de spécialité
établi aux États-Unis qui exploite plus de 872 grands magasins dans 40 États sous 5 bannières :
Bealls, Goody’s, Palais Royal, Peebles et Stage. M. Scarborough s’est joint à Stage Stores en 2000 à
titre de président et chef de la direction et il a occupé ce poste jusqu’à son départ à la retraite en 2008.
M. Scarborough a occupé auparavant d’autres postes de haute direction dans le secteur du commerce
de détail, y compris le poste de président et chef de la direction de Busy Body, Inc., détaillant spécialisé
d’équipement de conditionnement physique haut de gamme, et de Seattle Lighting, Inc., fournisseur de
luminaires des marchés commerciaux et du détail des constructeurs de maisons, ainsi que président et
chef de l’exploitation d’Enstar Specialty Retail, Inc., détaillant de chaussures et de vêtements pour
femmes, et de sa filiale AMRET, Inc. M. Scarborough a commencé sa carrière dans le commerce de
détail en 1972 chez Filene’s, à Boston, une ancienne division de Federated Department Stores.
M. Scarborough siège également au conseil d’administration de Charming Charlie, Inc., détaillant
spécialisé dans les accessoires de mode pour femmes établi aux États-Unis, et il est président du
28
comité de rémunération de cette société. M. Scarborough a fréquenté le St. Michael’s College, au
Vermont, aux États-Unis.
Richard P. Strubel est administrateur de sociétés. Avant 2008, il a été vice-président du conseil de
Cardean Learning Group (anciennement appelé Unext), fournisseur de programmes d’enseignement
postsecondaire sur Internet, au sein duquel il a agi à titre de président et chef de l’exploitation de 1999
à 2004. De 1990 à 1999, M. Strubel a été directeur général de Tandem Partners, Inc., entreprise de
services de gestion fermée et, de 1984 à 1994, il a agi à titre de président et chef de la direction de
Microdot, Inc. Auparavant, il a été président de Northwest Industries, société alors inscrite à la cote de
la NYSE, dont les entreprises en exploitation comprenaient Fruit of the Loom et BVD. M. Strubel siège
aussi au conseil d’administration des fonds communs de placement de Goldman Sachs & Co. et il est
président du conseil de Northern Funds de Northern Trust. M. Strubel est également administrateur de
l’Université de Chicago. M. Strubel a étudié au Williams College et à la Harvard Business School.
Gonzalo F. Valdes-Fauli est président du conseil de BroadSpan Capital LLC, banque d’investissement
spécialisée en services-conseils financiers. Il a pris sa retraite de la Barclays Bank PLC (grande
banque mondiale établie au Royaume-Uni) en 2001, alors qu’il occupait le poste de vice-président du
conseil, Barclays Capital et chef de la direction de groupe – Amérique latine. M. Valdes-Fauli siège
aussi au conseil d’administration de Blue Cross Shield of Florida (fournisseur d’assurance santé). Il a
également agi à titre de président du conseil de la Republic Bank of Dominican Republic (fournisseur
de services financiers) jusqu’en novembre 2007. M. Valdes-Fauli est en outre administrateur émérite
de l’Université de Miami et du Collège Spring Hill de Mobile, en Alabama. M. Valdes-Fauli est titulaire
d’une maîtrise en finance internationale de la Thunderbird Graduate School for International
Management.
Laurence G. Sellyn a été nommé premier vice-président, chef des services financiers et administratifs
de la Société en novembre 2005. Il est entré au service de Gildan à titre de premier vice-président,
finances et chef des services financiers de la Société en avril 1999. Avant de se joindre à Gildan,
M. Sellyn a été vice-président principal, finances et développement des affaires et chef des finances de
Wajax Limitée, société de distribution industrielle, où il a travaillé d’octobre 1992 à mars 1999.
Auparavant, il était à l’emploi de Domtar Inc., où il a occupé divers postes, dont celui de contrôleur
général et vice-président, planification et développement des affaires. M. Sellyn est Fellow de l’Institut
des comptables agréés d’Angleterre et du pays de Galles et diplômé de la Oxford University. M. Sellyn
siège au conseil consultatif d’Héritage Montréal et agit à titre de coprésident de ses campagnes de
financement.
Michael R. Hoffman s’est joint à Gildan en octobre 1997. Avant sa nomination comme président,
Vêtements imprimés, en février 2001, il occupait le poste de vice-président, ventes et marketing de la
division internationale. Avant de se joindre à Gildan, M. Hoffman était vice-président de la division des
vêtements de sport de Fruit of the Loom, Inc.
Benito A. Masi travaille dans le secteur nord-américain de la confection de vêtements depuis plus de
vingt-cinq ans. Il s’est joint à Gildan en 1986 et depuis lors, il a occupé divers postes au sein de la
Société avant d’être nommé vice-président, confection en février 2001. En septembre 2003, le titre de
son poste a été changé pour celui de vice-président, opérations corporatives, fabrication. Il a été
nommé premier vice-président, confection en août 2004, puis premier vice-président, fabrication en
janvier 2005.
Eric R. Lehman s’est joint à Gildan en décembre 2006 à titre de premier vice-président, chaîne
d’approvisionnement. En novembre 2008, les responsabilités de M. Lehman ont été augmentées pour
inclure les technologies de l’information et l’excellence opérationnelle et son titre est devenu premier
vice-président, chaîne d’approvisionnement, technologies de l’information et excellence opérationnelle
jusqu’à sa nomination à titre de président, Vêtements de marques, en janvier 2011. Il possède plus de
29
vingt ans d’expérience à des fonctions liées à la chaîne d’approvisionnement auprès de fabricants de
grandes marques de vêtements nationales. Avant de se joindre à Gildan, M. Lehman travaillait chez
Russell Corporation, où son dernier poste a été celui de vice-président, chaîne d’approvisionnement.
Auparavant, il a occupé des postes de direction à la planification de la chaîne d’approvisionnement au
sein de Fruit of the Loom, Inc. et de la division Hanes de Sara Lee Corporation.
Au 31 octobre 2013, les membres de la haute direction et administrateurs de la Société, en tant que
groupe, étaient propriétaires de 7 363 277 actions ordinaires, ce qui représente 6,04 % des droits de
vote se rattachant à toutes les actions ordinaires.
8.
INFORMATIONS SUR LE COMITÉ D’AUDIT ET DES FINANCES
8.1
Mandat du comité d’audit et des finances
Le mandat du comité d’audit et des finances est joint aux présentes à titre d’annexe A.
8.2
Composition du comité d’audit et des finances
Le comité d’audit et des finances est composé de six administrateurs indépendants qui possèdent des
compétences financières comme ces termes sont définis en vertu des lois et règlements sur les valeurs
mobilières du Canada et des États-Unis, et conformément aux normes de gouvernance de la NYSE.
Leur formation et leur expérience pertinentes à l’exercice de leurs fonctions en tant que membres du
comité d’audit et des finances sont les suivantes :
Russell Goodman – M. Goodman est président du comité d’audit et des finances et administrateur de
sociétés. Il a été auparavant un associé principal chez PricewaterhouseCoopers s.r.l./S.E.N.C.R.L., où il
a agi successivement à titre d’associé directeur, financement de projets et privatisation pour les
Amériques, d’associé directeur du bureau de Montréal et d’associé directeur national au sein du groupe
Transactions. Avant cela, M. Goodman a travaillé pendant vingt et un ans chez Price Waterhouse
s.r.l./S.E.N.C.R.L., dont onze ans à titre d’associé. M. Goodman est membre du conseil
d’administration et membre du comité d’audit de Metro inc. Il est président du comité d’audit et membre
du comité de rémunération de Whistler Blackcomb Holdings Inc. M. Goodman est également membre
du conseil d’administration de Forth Ports Limited, ainsi que membre du comité d’examen indépendant
des Fonds communs de placement du Groupe Investors. De plus, il siège à bon nombre de conseils
consultatifs et de conseils d’administration d’organismes à but non lucratif. M. Goodman est Fellow de
l’Ordre des comptables professionnels agréés du Québec, possède le titre de Certified Fraud Examiner et
est membre accrédité de l’Institut des administrateurs de sociétés.
Russ Hagey – M. Hagey est associé principal et chef mondial de la gestion des talents au sein de Bain
& Company, Inc., une des plus importantes sociétés de services-conseils en gestion à l’échelle
mondiale. À titre de chef de la gestion des talents, M. Hagey supervise le recrutement, le
développement professionnel, la formation et les fonctions du service des ressources humaines de
Bain pour près de 6 000 professionnels et employés répartis dans 50 sites, dans 32 pays. Il assume
également des responsabilités en matière de gestion de clients dans les domaines des produits de
consommation et des services de santé. M. Hagey est titulaire d’une maîtrise en administration des
affaires de la Stanford Graduate School of Business et a obtenu son baccalauréat ès arts en économie
de l’Université de la Californie à Los Angeles.
Sheila O’Brien – Mme O’Brien est conseillère d’entreprise et administratrice et présidente de
Belvedere 1 Investments Ltd. et présidente du comité de rémunération et des ressources humaines de
Gildan. Elle a plus de trente ans d’expérience dans les secteurs pétrolier et gazier, des pipelines et
pétrochimique au Canada, aux États-Unis et en Europe. Elle a occupé des postes de haute direction
dans les domaines des ressources humaines, des relations avec les investisseurs, des affaires
30
publiques et des relations avec les gouvernements auprès d’Amoco International, de Petro-Canada et
de Nova Corporation. Elle a siégé au conseil d’administration du Fonds de revenu TransForce, la plus
grande société de transport ouverte du Canada, dont le siège social est situé à Montréal, de Skye
Resources, une société ouverte d’exploitation nickélifère établie à Vancouver détenant des actifs au
Guatemala, et de CFM Majestic, une société ouverte de fabrication de foyers établie à Mississauga, et
d’Advantage Oil & Gas Ltd., une société pétrolière et gazière ouverte établie en Alberta. Elle siège
actuellement au conseil d’administration de l’Alberta Energy Regulator, un organisme de
réglementation dont le mandat est de prévoir le développement responsable sur le plan
environnemental des ressources énergétiques de l’Alberta. Mme O’Brien est diplômée du programme
MTC de l’Université Western Ontario.
Pierre Robitaille – M. Robitaille est administrateur de sociétés. M. Robitaille a exercé sa carrière
précédemment au sein du Groupe SNC-Lavalin inc., une société mondiale d’ingénierie et de
construction, où il était vice-président directeur et chef des finances de 1990 à 1998. Auparavant,
M. Robitaille a passé plus de vingt ans en pratique publique chez Ernst & Whinney, cabinet de services
comptables et de services-conseils en gestion, où il a occupé les postes d’associé directeur du bureau
de Montréal, de président du cabinet au Québec et de membre de son conseil d’administration
national. M. Robitaille est Fellow de l’Ordre des comptables professionnels agréés du Québec. Il a fait
ses études à HEC Montréal et à la Faculté d’administration de l’Université McGill. M. Robitaille est
membre du conseil d’administration de HEC Montréal.
Richard P. Strubel – M. Strudel est administrateur de sociétés. Il a été précédemment président et
chef de l’exploitation de Cardean Learning Group, un poste qu’il a occupé de 1999 à 2004, et il a été
vice-président du conseil de cette société jusqu’en 2008. Auparavant, M. Strubel a mené une longue
carrière à titre de haut dirigeant dans le secteur commercial. Il a été directeur général de Tandem
Partners, Inc., président et chef de la direction de Microdot, Inc. et président de Northwest Industries.
M. Strubel a aussi une vaste expérience à titre de membre de plusieurs conseils d’administration,
notamment à titre de membre de comités d’audit. M. Strudel a étudié au Williams College et à la
Harvard Business School.
Gonzalo F. Valdes-Fauli – M. Valdes-Fauli est administrateur de sociétés. Il a pris sa retraite de la
Barclays Bank PLC en 2001, alors qu’il occupait le poste de vice-président du conseil de Barclays
Capital, et il a agi à titre de chef de la direction de groupe de Barclays Bank – Amérique latine de 1988
à 2001. M. Valdes-Fauli est président du conseil d’administration de BroadSpan Capital LLC et il a agi
à titre de président du conseil d’administration de la Republic Bank of Dominican Republic jusqu’en
novembre 2007. M. Valdes-Fauli compte plus de trente ans d’expérience en finances et il est titulaire
d’une maîtrise en finance internationale de la Thunderbird Graduate School for International
Management.
8.3
Approbation préalable des services non liés à l’audit
Conformément aux normes sur l’indépendance des auditeurs du Code de déontologie de l’Ordre des
comptables professionnels agréés du Québec (CPA), à la loi intitulée Sarbanes-Oxley Act of 2002 et
aux règles de la Securities and Exchange Commission des États-Unis, la Société n’est pas autorisée à
engager son auditeur externe pour la prestation de certains services non liés à l’audit à la Société et
ses filiales, incluant la tenue de livres ou d’autres services liés aux registres comptables ou aux états
financiers, des services de technologie de l’information, des services d’évaluation, des services
actuariels, des services d’audit interne, des services de financement des entreprises, des fonctions de
gestion, des fonctions de ressources humaines, des services juridiques et des services d’experts non
liés à l’audit. La Société engage son auditeur externe à l’occasion pour fournir certains services non
liés à l’audit autres que les services interdits. Tous les services non liés à l’audit doivent être
expressément approuvés au préalable par le comité d’audit et des finances.
31
8.4
Honoraires pour les services de l’auditeur externe
Le total des honoraires facturés par KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. (« KPMG »), auditeur externe de la
Société, pour divers services liés à l’audit et non liés à l’audit pour les exercices 2013 et 2012 était
comme suit :
Honoraires d’audit — Le total des honoraires d’audit facturés par KPMG s’est élevé à 1 943 000 $ CA
pour l’exercice 2013 et à 2 106 000 $ CA pour l’exercice 2012, pour des services professionnels fournis
à l’occasion de l’audit annuel des états financiers consolidés de la Société et des examens trimestriels
des états financiers intermédiaires de la Société, des services de consultation concernant la
présentation de l’information financière et les normes comptables, y compris de l’aide pour la
préparation de la Société à la conformité aux normes internationales d’information financière pendant
l’exercice 2012, et des services fournis à l’occasion de dépôts ou de missions d’audit prévus par la loi
et la réglementation. Les honoraires d’audit annuel des états financiers consolidés de la Société
comprennent les honoraires relatifs à l’audit par KPMG de l’efficacité du contrôle interne à l’égard de la
présentation de l’information financière de la Société.
Honoraires pour services liés à l’audit — Le total des honoraires pour services liés à l’audit facturés
par KPMG a été de 264 000 $ CA pour l’exercice 2013 et de 396 000 $ CA pour l’exercice 2012. Ces
services ont consisté en des services de contrôle diligent lié aux acquisitions d’entreprises et aussi en
des services de traduction pour les deux exercices. Ces services de contrôle diligent ont eu trait
principalement à des questions de comptabilité et de contrôle interne.
Honoraires pour services fiscaux — Le total des honoraires pour services fiscaux facturés par
KPMG a été de 570 000 $ CA pour l’exercice 2013 et de 642 000 $ CA pour l’exercice 2012. Ces
services ont consisté en des examens de conformité fiscale, y compris l’examen de déclarations de
revenu, la fourniture d’aide relativement à la vérification de l’impôt sur le revenu et sur le capital ainsi
que de la taxe de vente, la préparation d’études sur les prix de cession interne annuels et des services
de conseil reliés à la fiscalité nationale et internationale.
Autres honoraires — Le total des honoraires facturés par KPMG pour tous les autres services
professionnels fournis a été de zéro pour l’exercice 2013 et l’exercice 2012.
9.
POURSUITES
Le 12 octobre 2012, Russell Brands, LLC, entreprise affiliée à Fruit of the Loom, a intenté une
poursuite contre la Société devant la Cour de district des États-Unis, district Ouest du Kentucky à
Bowling Green, alléguant une contrefaçon de sa marque de commerce et une concurrence déloyale, et
cherchant à obtenir une injonction et des dommages-intérêts en espèces d’un montant non précisé. Le
litige portait sur des erreurs d’étiquetage sur certains produits en stocks que Gildan a expédiés à l’un
de ses clients. Dès que l’erreur a été connue, la Société a pris des mesures immédiates afin de
récupérer les produits sur lesquels porte le litige. Au cours du deuxième trimestre de l’exercice 2013, la
Société a accepté de résoudre le litige en consentant à l’inscription d’un jugement définitif prévoyant
notamment le versement de 1,1 M$.
La Société est partie à d’autres réclamations et litiges intentés dans le cours normal des affaires. La
Société ne prévoit pas que la résolution de ces questions ait une incidence défavorable importante sur
la situation financière ou les résultats d’exploitation de la Société.
32
10.
AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES
L’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de la Société est Services aux
investisseurs Computershare Inc., qui a des bureaux à Montréal et à Toronto où les registres des
transferts des actions ordinaires sont tenus. Le coagent des transferts et coagent chargé de la tenue
des registres de la Société est la Computershare Trust Company, N.A., dont le bureau se trouve à
Golden, au Colorado.
11.
CONTRATS IMPORTANTS
Outre les contrats passés dans le cours normal des activités, le seul contrat important passé au cours
de l’exercice 2013, ou avant l’exercice 2013, et qui est encore en vigueur est le suivant :

12.
la convention relative au régime de droits de souscription des actionnaires approuvée par le
conseil d’administration le 1er décembre 2010 et qui a été soumise par la suite aux
actionnaires de la Société à des fins de ratification à l’assemblée annuelle des actionnaires
le 9 février 2011. Cette convention a été déposée sur SEDAR le 3 décembre 2010.
INTÉRÊTS DES EXPERTS
KPMG, auditeur de la Société, a confirmé i) que KPMG est indépendante à l’égard de la Société au
sens des règles pertinentes et des interprétations y afférentes prescrites par les organismes
professionnels pertinents au Canada et au sens de toute législation ou de tout règlement applicable et
ii) que KPMG est une société de comptables indépendante à l’égard de la Société en vertu de toutes
les normes professionnelles et règlementaires américaines pertinentes.
13.
ÉNONCÉS PROSPECTIFS
Certains énoncés qui figurent dans les présentes constituent des énoncés prospectifs au sens de la loi
des États-Unis intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995 et des lois et de la
réglementation sur les valeurs mobilières du Canada. Ces énoncés sont assujettis à des risques, des
incertitudes et des hypothèses importants. Les énoncés prospectifs comprennent entre autres de
l’information sur nos objectifs et sur les stratégies visant à atteindre ces objectifs, de même que de
l’information sur nos opinions, nos plans, nos attentes, nos anticipations, nos estimations et nos
intentions. En particulier, l’information qui figure à la section « Stratégie et objectifs » contient des
énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs se reconnaissent généralement à l’emploi de termes
ayant une connotation conditionnelle ou prospective, tels que « peut », « fera », « s’attend à », « a
l’intention de », « estime », « prévoit », « suppose », « anticipe », « planifie », « croit », ou « continue »,
de même que de la forme négative de ces expressions ou des variantes de celles-ci ou de termes
semblables. Le lecteur est invité à consulter les documents que nous avons déposés auprès des
Autorités canadiennes en valeurs mobilières et de la Securities and Exchange Commission des
États-Unis, ainsi que les risques décrits aux sections « Gestion des risques financiers », « Principales
estimations comptables et jugements » et « Risques et incertitudes » de notre rapport de gestion
annuel 2013 pour une analyse des divers facteurs pouvant influencer nos résultats futurs. Les facteurs
significatifs et les principales hypothèses qui ont été retenus pour tirer une conclusion ou formuler une
prévision ou une projection sont également présentés dans ce document.
Les énoncés prospectifs sont, de par leur nature, incertains et les résultats ou les événements qui y
sont prévus pourraient différer considérablement des résultats ou des événements réels. Les facteurs
significatifs qui pourraient faire en sorte que les événements ou les résultats réels diffèrent
considérablement des conclusions, hypothèses ou projections reflétées dans ces énoncés prospectifs
comprennent notamment :
33

notre capacité à mettre à exécution nos stratégies et nos plans de croissance, notamment à
réaliser des gains de parts de marché, à obtenir et instaurer avec succès de nouveaux
programmes de vente, à augmenter notre capacité de production, à mettre en œuvre des
mesures de compression des coûts, et à conclure et à intégrer avec succès des acquisitions;

l’intensité de la concurrence et notre capacité à y répondre efficacement;

des changements défavorables de la conjoncture économique et des conditions financières à
l’échelle mondiale ou dans un ou plusieurs des marchés que nous desservons;

notre dépendance à l’égard d’un petit nombre de clients d’envergure;

le fait que nos clients ne soient pas dans l’obligation de passer un minimum de commandes
fermes;

notre capacité à prévoir l’évolution des préférences des consommateurs et des tendances de
consommation;

notre capacité à gérer efficacement le niveau de notre production et de nos stocks en fonction
des fluctuations de la demande des consommateurs;

les fluctuations et la volatilité des cours des matières premières entrant dans la fabrication de
nos produits, comme le coton, les fibres de polyester, les colorants et autres produits
chimiques;

notre dépendance à l’égard de fournisseurs clés et notre capacité à maintenir un
approvisionnement ininterrompu en matières premières et en produits finis;

l’impact des risques liés aux conditions météorologiques et au climat politique et
socioéconomique propres aux pays où nous exerçons nos activités ou auprès desquels nous
nous approvisionnons;

la perturbation des activités de fabrication et de distribution causée par des facteurs tels que
des enjeux opérationnels, des perturbations au niveau des fonctions logistiques de transport,
des conflits de travail, l’instabilité politique ou sociale, le mauvais temps, les catastrophes
naturelles, les pandémies et d’autres événements défavorables imprévus;

la modification de lois et accords sur le commerce international sur lesquels compte
actuellement la Société pour exercer ses activités de fabrication ou pour l’application des
mesures de protection qui en découlent;

les facteurs ou circonstances qui pourraient faire grimper notre taux d’impôt effectif, dont le
résultat de vérifications fiscales ou la modification de lois ou de traités fiscaux applicables;

la conformité à la réglementation en matière d’environnement, de fiscalité, de commerce
international, d’emploi, de santé et sécurité, de lutte anticorruption, de vie privée ou de toutes
autres lois ou réglementations en vigueur dans les territoires où nous exerçons nos activités;

notre grande dépendance à l’égard de nos systèmes informatisés pour la conduite de nos
activités commerciales, incluant notre système de planification des ressources de l’entreprise
JD Edwards, qui est actuellement mis à niveau avec sa plus récente version disponible,
Enterprise One;

les changements relatifs à nos relations de travail avec nos employés ou aux lois et
réglementations sur l’emploi au Canada comme à l’étranger;
34

une mauvaise presse à la suite de violations réelles, présumées ou perçues, par la Société ou
l’un de ses sous-traitants, des lois du travail locales ou des normes du travail internationales, ou
pour des pratiques de travail ou toutes autres pratiques commerciales contraires à l’éthique;

notre dépendance à l’égard de gestionnaires clés et notre capacité à attirer et/ou à retenir du
personnel clé;

l’évolution ou le risque de violation des lois et règlements sur la sécurité des produits de
consommation;

les changements défavorables liés aux arrangements en matière d’octroi de licences à des tiers
et de marques sous licence;

notre capacité à protéger nos droits de propriété intellectuelle;

les modifications des méthodes et des estimations comptables;

l’exposition aux risques découlant des instruments financiers, dont le risque de crédit, le risque
de liquidité, le risque de change et le risque de taux d’intérêt, de même que les risques liés aux
prix des marchandises;

l’impact défavorable de toutes poursuites en justice et mesures réglementaires actuelles ou
futures.
Ces facteurs pourraient faire en sorte que la performance et les résultats financiers réels de la Société
au cours des périodes futures diffèrent de façon significative des estimations ou des projections à
l’égard de la performance ou des résultats futurs exprimés, expressément ou implicitement, dans ces
énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs ne tiennent pas compte de l’incidence que les opérations
ou les éléments non récurrents ou inhabituels annoncés ou qui se produiront après la formulation des
énoncés pourraient avoir sur les activités de la Société. Par exemple, ils ne tiennent pas compte de
l’incidence des cessions et des acquisitions d’entreprises ou d’autres transactions commerciales, des
dépréciations d’actifs, des pertes de valeur d’actifs ou d’autres charges annoncées ou qui sont
constatées après la formulation des énoncés prospectifs. L’incidence financière de ces opérations et
d’éléments non récurrents ou inhabituels peut se révéler complexe et dépend nécessairement des faits
propres à chacun d’eux.
Rien ne peut garantir que les attentes exprimées dans nos énoncés prospectifs se concrétiseront. Les
énoncés prospectifs ont pour but de fournir au lecteur une description des attentes de la direction
relativement à la performance financière future de la Société et ils risquent de ne pas convenir à
d’autres fins. De plus, à moins d’indication contraire, les énoncés prospectifs présentés dans ce rapport
de gestion ont été établis en date de ce dernier et nous ne nous engageons nullement à les actualiser
publiquement ni à les réviser à la lumière de nouveaux renseignements ou d’événements futurs ou
pour quelque autre motif que ce soit, sauf si les lois ou les réglementations applicables l’exigent. Les
énoncés prospectifs contenus dans cette notice annuelle sont présentés sous réserve expresse de
cette mise en garde.
14.
RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES
Des renseignements complémentaires, dont la rémunération des administrateurs et des membres de la
haute direction et les prêts qui leur ont été consentis, le nom des principaux porteurs de titres de la
Société et les titres autorisés à des fins d’émission aux termes des régimes de rémunération en actions
de la Société, figurent dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction relative à sa plus
récente assemblée annuelle des porteurs de titres dans le cadre de laquelle il y aura élection
d’administrateurs. Des renseignements financiers supplémentaires sont également fournis dans les
35
états financiers de 2013 de la Société et dans son rapport de gestion annuel 2013 pour son dernier
exercice complet, ces documents étant intégrés par renvoi aux présentes.
Ces documents et des renseignements supplémentaires concernant Gildan se trouvent sur le site Web
SEDAR à l’adresse www.sedar.com et sur le site Web EDGAR à l’adresse www.sec.gov. On peut
également en obtenir des exemplaires, sur demande, en s’adressant à la secrétaire de Gildan, à
l’adresse suivante :
600, boulevard De Maisonneuve Ouest, 33e étage
Montréal (Québec)
H3A 3J2
Téléphone : 514 735-2023
Les documents susmentionnés ainsi que les communiqués de presse de Gildan sont également
disponibles sur le site Web de la Société à l’adresse www.gildan.com.
36
ANNEXE A – MANDAT DU COMITÉ D’AUDIT ET DES FINANCES
La description du mandat du comité d’audit et des finances de la Société figurant ci-dessous est
conforme à la législation et à la réglementation canadiennes applicables, notamment les règles
prescrites par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières, ainsi qu’aux exigences en matière de
divulgation et d’inscription de la Bourse de Toronto (collectivement, « normes de gouvernance
canadiennes »), telles qu’elles existent à la date des présentes. De plus, le présent mandat est
conforme à la législation et à la réglementation américaines applicables, notamment la Sarbanes-Oxley
Act of 2002 et les règles et règlements adoptés en vertu de celle-ci, et aux normes de gouvernance
prescrites par la Bourse de New York (collectivement, « normes de gouvernance américaines »),
telles qu’elles existent à la date des présentes. Le mandat du comité d’audit et des finances de la
Société (« comité d’audit ») doit être révisé chaque année par le conseil afin de veiller à ce qu’il
demeure conforme à ces normes.
1.
Composition et quorum

le comité est composé d’au moins trois (3) administrateurs;

seuls des administrateurs « indépendants » (au sens des normes de gouvernance
canadiennes et des normes de gouvernance américaines) peuvent être nommés,
comme il est déterminé dans tous les cas par le conseil; aucune personne faisant partie
du groupe de la Société ou de l’une de ses filiales (y compris toute personne qui,
directement ou indirectement, exerce le contrôle sur la Société ou est contrôlée par
celle-ci ou qui est, avec la Société, sous le contrôle de la même personne, ou un
administrateur, un membre de la haute direction, un associé, un membre, un directeur
ou un représentant de la personne faisant partie du groupe de la Société) ne peut siéger
au comité d’audit; un membre du comité d’audit ne doit recevoir aucune rémunération de
la Société ni de l’une des personnes faisant partie de son groupe si ce n’est la
rémunération à titre d’administrateur ou de membre d’un comité du conseil; la
rémunération interdite comprend les honoraires versés, directement ou indirectement,
pour des services à titre de consultant ou de conseiller juridique ou financier, sans égard
au montant;

chaque membre doit avoir des « compétences financières » (au sens des normes de
gouvernance canadiennes et des normes de gouvernance américaines), comme il est
déterminé par le conseil;

au moins un membre doit être un « expert financier du comité d’audit » (au sens des
normes de gouvernance américaines), comme il est déterminé par le conseil;

les membres du comité d’audit doivent être nommés chaque année par le conseil sur
recommandation du comité de gouvernance de la Société; ces membres peuvent être
destitués ou remplacés, et toute vacance au sein du comité d’audit doit être comblée par
le conseil sur recommandation du comité de gouvernance de la Société; le mandat d’un
membre du comité d’audit prend automatiquement fin lorsqu’il cesse d’être
« indépendant », comme il est déterminé par le conseil de la manière indiquée
ci-dessus;

le président du comité de rémunération et des ressources humaines de la Société est
membre du comité d’audit;

le quorum est constitué de la majorité des membres.
37
2.
3.
Fréquence et calendrier des réunions

les réunions ont habituellement lieu aux mêmes dates que les réunions du conseil de la
Société;

les réunions ont lieu au moins quatre fois par année et au besoin.
Mandat
Le comité d’audit a notamment les responsabilités suivantes :
a)
La surveillance de la présentation de l’information financière

contrôler l’intégrité et la qualité du processus de comptabilité et de présentation
de l’information financière, des contrôles et des procédures de communication de
l’information et des systèmes de contrôle interne de la Société au moyen de
discussions indépendantes avec la direction, les auditeurs externes et les
auditeurs internes;

examiner avec la direction et les auditeurs externes les états financiers
consolidés audités annuels de la Société et l’information qui les accompagnent, y
compris le rapport des auditeurs s’y rapportant, devant être intégrés dans le
rapport annuel de la Société, y compris le rapport de gestion de la Société et le
communiqué de presse sur le bénéfice annuel, avant leur publication, leur dépôt
et leur diffusion;

examiner avec la direction et, s’il y a lieu, les auditeurs externes les états
financiers consolidés trimestriels de la Société et l’information qui l’accompagne,
y compris l’information fournie dans le rapport de gestion de la Société et le
communiqué de presse sur le bénéfice trimestriel, avant leur publication, leur
dépôt et leur diffusion;

examiner avec la direction et, au besoin, les auditeurs externes, l’information
financière présentée dans les prospectus, les notices d’offre, les notices
annuelles, les circulaires de sollicitation de procurations de la direction, les
formulaires 6-K (y compris les compléments d’information) et les formulaires 40-F
de la Société, ainsi que tout autre document que la Société est tenue de publier
ou de déposer avant leur communication au public ou leur dépôt auprès des
organismes de réglementation au Canada ou aux États-Unis d’Amérique;

examiner avec la direction le type et la présentation de l’information financière
devant être incluse dans les communiqués de presse portant sur les résultats et
d’autres documents devant être déposés auprès des organismes de
réglementation au Canada ou aux États-Unis d’Amérique (y compris les
indications de résultats et autre information prospective importante) ainsi que
l’utilisation de renseignements pro forma ou non conformes aux PCGR;

veiller avec la direction à ce que des procédures adéquates soient en place pour
examiner la communication par la Société d’information financière extraite ou
tirée des états financiers de la Société, comme les rapports annuels et les
présentations à l’intention des investisseurs, et évaluer périodiquement la
pertinence de ces procédures;

examiner avec les auditeurs externes et la direction la qualité, la pertinence et la
communication des principes et des conventions comptables de la Société, des
38
hypothèses sous-jacentes et des pratiques en matière de présentation de
l’information, ainsi que des modifications qu’il est proposé d’y apporter;
b)

examiner les analyses ou autres communications écrites préparées par la
direction ou les auditeurs externes énonçant des questions importantes
concernant la présentation de l’information financière, y compris la méthode
utilisée pour comptabiliser les opérations inhabituelles importantes ou les
événements et les informations y afférents, les principales estimations
comptables et jugements utilisés dans le cadre de la préparation des états
financiers, les analyses de l’incidence de l’application d’autres principes
comptables acceptables et la présentation de sujets sensibles comme les
opérations entre apparentés;

examiner le rapport de mission trimestriel des auditeurs externes;

superviser les procédures permettant d’examiner les attestations de la direction
déposées auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières
compétentes;

examiner les litiges, réclamations ou autres éventualités ainsi que les mesures
d’ordre réglementaire ou comptable qui pourraient avoir une incidence
importante sur la situation financière ou les résultats d’exploitation de la Société
et évaluer la pertinence de leur communication dans les documents examinés
par le comité d’audit;

superviser les procédures permettant de contrôler la communication publique de
l’information par la Société;

examiner régulièrement la politique de communication de l’information de la
Société;

examiner les résultats de l’audit externe, les problèmes importants soulevés dans
le cadre de cet audit ainsi que les mesures prises par la direction et/ou son plan
d’action en réponse à toute lettre de recommandations des auditeurs externes et
à toute recommandation importante qui y est formulée.
La surveillance de la gestion du risque et des contrôles internes

recevoir périodiquement un rapport de la direction évaluant la pertinence et
l’efficacité des contrôles et des procédures de communication de l’information de
la Société;

recevoir périodiquement un rapport de la direction évaluant la pertinence et
l’efficacité des systèmes de contrôle interne de la Société à l’égard de
l’information financière et examiner le rapport des auditeurs s’y rapportant;

examiner les protections d’assurance
circonstances peuvent l’exiger);

superviser les processus permettant d’identifier les risques et opportunités de
l’entreprise et superviser la mise en œuvre de procédés afin de gérer ces risques
et opportunités;

examiner les politiques de la Société et les paramètres qui s’appliquent aux
opérations de couverture et aux contrats sur dérivés conclus par la direction afin
de gérer les risques associés aux fluctuations du change, aux prix des
39
(chaque
année
et
lorsque
les
marchandises et aux taux d’intérêt et tous les autres risques associés aux
contrats sur dérivés que la Société conclue;
c)
d)

aider le conseil à surveiller la conformité de la Société aux exigences légales et
réglementaires applicables et examiner le processus de la Société permettant
d’assurer cette conformité;

superviser les procédures confidentielles, sous le couvert de l’anonymat,
permettant la réception, la conservation et le traitement des plaintes ou des
préoccupations communiquées à la Société concernant des questions de
comptabilité, de contrôles comptables internes ou d’audit ainsi que des
préoccupations transmises par des membres du personnel concernant des
questions de comptabilité ou d’audit;

demander l’exécution d’un audit spécial, au besoin.
La surveillance des auditeurs internes

s’assurer que le responsable de l’audit interne a un rapport hiérarchique
fonctionnel avec le comité d’audit;

superviser l’accès par les auditeurs internes à tous les niveaux de la direction
pour assumer leurs fonctions;

surveiller régulièrement le rendement de la fonction d’audit interne, ses
responsabilités, sa dotation en personnel et son budget;

approuver la nomination et la fin de mandat du chef de l’audit interne de la
Société;

s’assurer que les personnes chargées de la fonction d’audit interne rendent
compte au comité d’audit et au conseil.
La surveillance des auditeurs externes

recommander l’engagement des auditeurs externes et, s’il y a lieu, leur
destitution (sous réserve de l’approbation des actionnaires dans les deux cas),
ainsi que leur rémunération, et évaluer et contrôler leurs qualifications, leur
rendement et leur indépendance;

superviser toutes les relations entre les auditeurs externes et la Société, y
compris déterminer les services non liés à l’audit que les auditeurs externes ne
sont pas autorisés à fournir ou approuver ou préapprouver les politiques
définissant les services d’audit et les services non liés à l’audit autorisés fournis
par les auditeurs externes, superviser la communication de tous les services
d’audit et services non liés à l’audit autorisés fournis par les auditeurs externes et
examiner le montant global des honoraires versés par la Société aux auditeurs
externes pour leurs services d’audit et services non liés à l’audit;

s’assurer que les auditeurs externes relèvent directement du comité d’audit et
qu’ils rendent compte au comité d’audit et au conseil;

superviser directement les auditeurs externes et discuter avec ceux-ci de la
qualité et non seulement de l’acceptabilité des principes comptables de la
Société, y compris i) les conventions et pratiques comptables essentielles
utilisées, ii) les autres traitements de l’information financière qui ont fait l’objet de
40
discussions avec la direction, la portée de leur utilisation et le traitement retenu
par les auditeurs externes et iii) les autres communications écrites importantes
entre la Société et les auditeurs externes (y compris tout désaccord avec la
direction et son règlement);
e)

examiner au moins une fois par année les déclarations des auditeurs externes
décrivant leurs procédés internes de contrôle de la qualité, ainsi que les résultats
importants des examens de contrôle de la qualité effectués par des autorités
réglementaires professionnelles;

examiner au moins une fois par année les déclarations des auditeurs externes
quant à leur indépendance, et discuter avec les auditeurs externes au sujet des
relations ou des services qui pourraient avoir une incidence sur leur objectivité ou
leur indépendance;

examiner les politiques que la Société a adoptées relativement à l’embauche
d’employés ou d’anciens employés de ses auditeurs externes;

superviser la rotation de l’associé responsable de mission, de l’associé de
référence et des autres associés en audit dans la mesure prescrite aux termes
des normes prévues par les lois sur les valeurs mobilières canadiennes et
américaines.
L’examen du financement

f)
examiner la pertinence du financement de la Société, y compris les modalités de
tous les nouveaux arrangements importants en matière de financement.
L’évaluation du rendement du comité d’audit

superviser l’existence du processus aux fins de l’évaluation annuelle du
rendement du comité d’audit.
En raison des exigences élevées rattachées au rôle et aux responsabilités du comité d’audit, le
président du conseil, en collaboration avec le président du comité de gouvernance, examine les
invitations faites aux membres du comité d’audit de se joindre au comité d’audit d’une autre entité
inscrite à la cote d’une bourse. Lorsqu’un membre du comité d’audit siège simultanément au comité
d’audit de plus de trois sociétés cotées en bourse, y compris celui de la Société, le conseil doit
déterminer si ces responsabilités parallèles nuisent à sa capacité de bien s’acquitter de ses fonctions
au sein du comité d’audit; selon le cas, il exige que la situation soit corrigée ou indique dans la
circulaire de sollicitation de procurations de la direction de la Société que les responsabilités parallèles
du membre ne nuisent pas à l’exercice de ses fonctions.
Au besoin, le comité d’audit peut obtenir l’aide de conseillers juridiques, de comptables ou d’autres
conseillers externes et fixe et paye leur rémunération et en informe le président du conseil et, s’il y a
lieu, les auditeurs externes; le comité d’audit prend les arrangements nécessaires au paiement des
honoraires des auditeurs externes et des conseillers dont il retient les services. De plus, la Société
fournit le financement nécessaire au comité d’audit, y compris le paiement des honoraires de tous les
conseillers juridiques, les comptables et autres conseillers externes dont les services ont été retenus
par le comité d’audit.
Les auditeurs internes et les auditeurs externes disposent en tout temps de voies de communication
directe avec le comité d’audit. De plus, ils rencontrent séparément les membres du comité d’audit, sans
la présence de la direction, au moins une fois par trimestre, afin de discuter des états financiers et des
mesures de contrôle de la Société. En outre, au moins une fois par trimestre et plus souvent si
nécessaire, le comité d’audit rencontre séparément la direction. Enfin, à chaque réunion régulière
41
prévue et à chaque réunion extraordinaire, le comité d’audit se réunit sans la présence de la direction
ou de tout administrateur non indépendant.
Le comité d’audit fait rapport chaque année au conseil quant à la pertinence de son mandat. De plus, le
président du comité d’audit fait rapport régulièrement au conseil quant aux activités de son comité.
Aucune disposition du mandat décrit ci-dessus ne vise à céder au comité d’audit la responsabilité
incombant au conseil de s’assurer que la Société se conforme à la législation et à la réglementation
applicables ou à étendre la portée des normes de responsabilité légales ou réglementaires applicables
aux administrateurs ou aux membres du comité d’audit. Même si le comité d’audit a un mandat précis
et que ses membres peuvent avoir une expérience financière, ils n’ont pas l’obligation d’agir à titre
d’auditeurs ou d’exécuter un audit, ni de déterminer si les états financiers de la Société sont complets
et exacts et s’ils ont été dressés conformément aux principes comptables généralement reconnus. Ces
questions relèvent de la direction, des auditeurs internes et des auditeurs externes. Les membres du
comité d’audit ont le droit de se fier, en l’absence d’information contraire, i) à l’intégrité des personnes
et des organisations qui leur transmettent de l’information, ii) à l’exactitude et à l’intégralité de
l’information fournie et iii) aux déclarations faites par la direction quant aux services non liés à l’audit
fournis à la Société par les auditeurs externes.
Les responsabilités de surveillance du comité d’audit n’ont pas été établies pour que celui-ci détermine
de façon indépendante i) si la direction a appliqué des principes de comptabilité ou de présentation de
l’information financière adéquats ou des contrôles et procédés internes adéquats ou ii) si les états
financiers de la Société ont été dressés et, s’il y a lieu, audités conformément aux principes comptables
généralement reconnus.
*******
42

LES VÊTEMENTS DE SPORT GILDAN INC. NOTICE ANNUELLE

Transcription

Documents pareils

Les Vêtements de sport Gildan achète une seconde filature au

Certification sécurité - formation auditeur interne OHSAS 18001

engagement auprès des communautés et des employés

HOTEL RAS EL AIN TOZEUR a été auditée par BUREAU VERITAS

Fiche métier Auditeur

CMC - Conseil en Marketing et Communication

Cultbikershop sweat american pride hot rod

Audit en RH - Recto - Chambre de Métiers et de l`Artisanat de la

Auditeur Interne Sécurité selon OHSAS 18001 v.2007

Programme A04 Audit social