sanofi-aventis

sanofi-aventis
Relations Investisseurs
Paris, le 31 août 2004
EXCELLENT PREMIER SEMESTRE 2004 POUR SANOFI-SYNTHELABO
" FORTE CROISSANCE DU BNPA* AU PREMIER SEMESTRE 2004:
+21,6% A DONNEES PUBLIEES,
+32,8% A TAUX DE CHANGE 2003
*Bénéfice net par action avant éléments exceptionnels et amortissements des écarts d’acquisition
EXCELLENT 1ER SEMESTRE 2004 POUR SANOFI-SYNTHELABO :
" Forte croissance de l’activité :
• Chiffre d’affaires consolidé : +18,9 % à données comparables (+14,3% à données
publiées) à 4 460 millions d’euros.
• Ventes développées1 : +25,5% à données comparables à 5 832 millions d’euros.
" Amélioration de 1,3 points du taux de marge brute (+1,6 points à taux de change2
2003).
" Poursuite de l’effort de R&D avec une augmentation de +13,4% (+16,6% à taux de
change 2003).
" Poursuite de l’effort commercial sur l’ensemble des marchés et notamment aux EtatsUnis.
" Forte croissance du résultat opérationnel : +24,6% (+34,9% à taux de change2 2003).
" Progression du résultat net part du groupe de +20,6% (+31,9% à taux de change2
2003) à 1 138 millions d’euros.
" Progression du résultat net part du groupe avant éléments exceptionnels et
amortissements des écarts d’acquisition de +20,0% (+31,2% à taux de change2 2003) à
1 136 millions d’euros.
" BNPA3de 1,63 euro, en progression de +21,6% (+32,8% à taux de change2 2003).
LARGE SUCCES DE L’OFFRE SUR AVENTIS
" Apport de 95,47% du capital d’Aventis
PERSPECTIVES 2004
" Le premier semestre 2004 conforte nettement les perspectives4 annuelles de SanofiSynthélabo (hors acquisition d’Aventis).
" Confirmation du caractère relutif du rapprochement dès 2004 sur la base du résultat
net ajusté5 pro-forma par action de Sanofi-Aventis
NOUVEAUX RESULTATS TRES FAVORABLES SUR ACOMPLIATM
" Confirmation de l’excellent profil bénéfice/risque d’AcompliaTM, avec l’annonce des
résultats à un an très favorables de l’étude RIO-Europe à l’ESC6
1
Les ventes développées comprennent les ventes consolidées par Sanofi-Synthélabo et celles réalisées au sein des accords
avec Bristol-Myers Squibb sur Plavix®/Iscover® (clopidogrel) et Aprovel®/Avapro®/Karvea® (irbésartan), et avec Fujisawa
sur Stilnox®/Myslee® (zolpidem) (voir note explicative)
2
taux de change moyens réels au premier semestre 2003
3
avant éléments exceptionnels et amortissements des écarts d’acquisition
4
A périmètre actuel , hors rapprochement avec Aventis et sauf évènements adverses majeurs:1) une croissance à données
comparables du chiffre d’affaires consolidé du même ordre qu’en 2003; 2) une progression de l’ordre de 15%, à la parité 1
euro pour 1,25 dollar, du bénéfice net par action avant éléments exceptionnels et amortissements des écarts d’acquisition
5
cf note explicative
6
European Society of Cardiology
1/9
Conformément à la décision de l’Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2004 et compte tenu
de la réalisation du règlement-livraison de l’offre sur Aventis, la dénomination sociale de
Sanofi-Synthélabo a été modifiée pour devenir Sanofi-Aventis.
La prise de contrôle d’Aventis étant postérieure au 30 juin 2004, les données financières
du premier semestre 2004 n’intègrent pas les comptes d’Aventis et de ses filiales.
Les comptes consolidés pour le premier semestre 2004 de Sanofi-Aventis (anciennement
Sanofi-Synthélabo), ont été examinés par le comité d’audit dans sa séance du 27 Août 2004 et
arrêtés par le conseil d’administration de Sanofi-Aventis, réuni le 30 Août 2004.
Le chiffre d’affaires consolidé au premier semestre 2004 atteint 4 460 millions d'euros
en croissance de +18,9% à données comparables et de +14,3% à données publiées.
L’effet lié aux variations monétaires est défavorable de -4,5 points sur le semestre et provient
pour plus des deux tiers de la baisse du dollar américain par rapport au premier semestre
2003.
•
La marge brute du groupe atteint 3 660 millions d’euros en croissance de +16,1%. La
marge brute rapportée au chiffre d'affaires a progressé de 1,3 point par rapport au premier
semestre 2003 et atteint 82,1%. Cette amélioration provient du mix produit, de la
productivité et de l’augmentation des redevances perçues sur Plavix® et Avapro®. A taux
de change7 2003, le taux de marge brute aurait atteint 82,4%, soit une amélioration de 1,6
point.
•
Les frais de recherche et développement ont augmenté au premier semestre de +13,4% à
704 millions d’euros, représentant 15,8% du chiffre d’affaires, soit un ratio similaire à celui
du premier semestre 2003. A taux de change7 2003, la progression des frais de
recherche et développement aurait été de +16,6%. Cette croissance provient pour
l'essentiel des grands programmes d'essais cliniques sur les produits déjà commercialisés,
Plavix®, Aprovel®/Avapro®, sur les produits en phase de développement clinique et à partir
du premier janvier 2004, du financement de l’intégralité des coûts de développement
d’Arixtra®, d’idraparinux et d’autres oligosaccharides.
•
Les frais commerciaux et généraux ont atteint 1 356 millions d’euros, en progression de
+12,6% par rapport au premier semestre 2003. A taux de change7 2003, la croissance
des frais commerciaux et généraux aurait été de 17,4%. Les efforts commerciaux ont
continué de se renforcer très significativement aux Etats-Unis pour accompagner la forte
croissance de notre portefeuille de produits.
•
Les autres produits et charges, constitués principalement des rétrocessions sur les
opérations conduites avec nos partenaires, essentiellement Bristol-Myers Squibb,
représentent un profit de 133 millions d'euros contre 63 millions d'euros au premier
semestre 2003 en dépit de l’évolution défavorable du dollar.
La forte croissance de Plavix® et Aprovel®/Avapro® tant en Europe qu’aux Etats-Unis,
explique l’évolution globale de ce poste.
Au premier semestre 2004, la quote-part de résultat généré par Plavix® et Avapro® en
Amérique du Nord (revenant à Sanofi-Synthélabo), territoire géré par Bristol-Myers
Squibb, a atteint 254 millions d’euros contre 153 millions d’euros au premier semestre
2003.
7
taux de change moyens réels au premier semestre 2003
2/9
A l’inverse, les rétrocessions à Bristol-Myers Squibb concernant le territoire géré par
Sanofi-Synthélabo ont atteint 115 millions d’euros contre 83 millions d’euros au premier
semestre 2003.
•
Le résultat opérationnel s’établit à 1 733 millions d’euros au premier semestre 2004, en
progression de +24,6% par rapport au premier semestre 2003. Le taux de marge
opérationnelle rapporté au chiffre d’affaires du groupe progresse de plus de 3 points et
atteint 38,9% contre 35,6% au premier semestre 2003. A taux de change8 2003, la
croissance du résultat opérationnel aurait été de +34,9%.
•
Au premier semestre 2004, le résultat financier atteint 22 millions d’euros contre
63 millions d’euros au premier semestre 2003. L’évolution de ce poste s’explique
notamment par un moindre résultat de change (29 millions d’euros contre 53 millions
d’euros à fin juin 2003).
•
Les impôts sur les résultats atteignent 576 millions d'euros contre 458 millions d’euros au
premier semestre 2003, le taux d’imposition du groupe atteignant 34,0% contre 33,1% au
30 juin 2003 et 33,9% au 31 décembre 2003.
•
Le résultat net part du groupe atteint 1 138 millions d’euros en croissance de +20,6%. A
taux de change8 2003, cette progression aurait été de +31,9%. Le bénéfice net part du
groupe par action s'établit à 1,63 euro contre 1,34 euro au premier semestre 2003, soit
une progression de +21,6%.
•
Le résultat net part du groupe avant éléments exceptionnels et amortissements des
écarts d’acquisition s’est élevé à 1 136 millions d’euros, en croissance de +20,0%. A taux
de change8 2003, cette progression aurait été de +31,2%.
•
Le bénéfice net part du groupe par action avant éléments exceptionnels et
amortissement des écarts d’acquisition s'établit à 1,63 euro contre 1,34 euro au premier
semestre 2003, soit une progression de +21,6%. A taux de change8 2003, cette
progression aurait été de +32,8%. La différence entre la croissance du résultat net part du
groupe et celle du bénéfice net par action est essentiellement liée aux rachats d’actions
intervenus lors du second semestre 2003. Le nombre moyen d’actions utilisé au premier
semestre 2004 afin de déterminer le bénéfice net par action est de 696,3 millions contre
706,5 millions au premier semestre 2003.
La trésorerie nette positive au bilan du 30 juin 2004 s’établit à 2 895 millions d’euros (contre
3 010 millions d’euros au 31 décembre 2003), en tenant compte des actions auto-détenues
pour les plans de stocks options pour un montant net de 577 millions d’euros (contre 613
millions d’euros au 31 décembre 2003).
Etude d’un projet de fusion entre les sociétés Sanofi-Aventis et Aventis:
Par ailleurs, après la prise de contrôle d’Aventis et dans le souci de simplifier les structures
juridiques et de les adapter à l’organisation opérationnelle du nouveau Groupe, le Conseil
d'Administration de Sanofi-Aventis a donné l’autorisation d'étudier un projet de fusion
absorption d’Aventis par Sanofi-Aventis, en vue d'une réalisation en fin d'année 2004, sur
la base d'une parité équivalente à celle de l'OPE subsidiaire avant ajustement (1,1739).
8
taux de change moyens réels au premier semestre 2003
3/9
Nomination du Vice-Président du Conseil d'administration :
Le Conseil d'Administration de Sanofi-Aventis a nommé Mr. Jürgen Dormann Vice-Président du
Conseil d'Administration.
Evénements récents
10 Août 2004
Dans le cadre du litige Plavix aux Etats-Unis, fixation par le juge du « Pre-trial
Order » au 8 décembre 2004.
29 Août 2004
Présentation à l’European Society of Cardiology (ESC) de résultats très
favorables sur AcompliaTM (Etude RIO-Europe, résultats à 1 an).
Evénements récents liés à l’Offre
11 Août 2004
Annonce d’une offre publique sur 20% du capital d’Aventis Pharma Limited
India, détenue à hauteur de 50,1% par Hoechst AG, filiale d’Aventis.
12 Août 2004
Annonce des résultats définitifs de l’offre de Sanofi-Synthélabo sur Aventis.
769 920 773 actions Aventis, représentant 95,47% du capital d’Aventis et
95,52% des droits de vote d’Aventis, sur la base de 806 437 011 actions et
806 044 276 droits de vote au 31 juillet 2004, ont été apportés aux offres.
13 Août 2004
Réouverture des offres française, allemande et américaine pour 17 jours de
bourse. Les conditions, les prix offerts et les éléments d’appréciation des prix
au titre de ces offres réouvertes sont identiques à ceux offerts lors de l’offre en
surenchère décrite dans la note d’information ayant reçu le visa de l’AMF
numéro 04-384 . Les offres réouvertes clôtureront le 6 septembre 2004.
20 Août 2004
Règlement-livraison de l’offre qui donne naissance à Sanofi-Aventis, 3ème
groupe pharmaceutique mondial et 1er groupe pharmaceutique européen. Le
règlement de la partie en numéraire de l’offre (représentant un montant total de
14,8 milliards d’euros) a été financé de la manière suivante :
•
•
•
•
Ligne de crédit « tranche A » de 5 milliards d’euros (au titre de la
convention de crédit signée le 24 avril par Sanofi-Synthélabo) en
totalité utilisée,
Ligne de crédit « tranche B » de 5,5 milliards d’euros (au titre de la
convention de crédit signée le 24 avril par Sanofi-Synthélabo) en
totalité utilisée,
Billets de trésorerie à hauteur de 0,9 milliards d’euros,
Le solde sur la trésorerie disponible.
23 Août 2004
Annonce par Sanofi-Aventis d’une offre publique obligatoire sur les 1,91% du
capital de Hoechst AG qu’elle ne détient pas. Annonce par Aventis de son
intention de racheter les titres des actionnaires minoritaires de Hoechst AG
dans le cadre d’une offre publique de retrait obligatoire.
30 Août 2004
Autorisation donnée par le Conseil d'Administration de Sanofi-Aventis
d'étudier un projet de fusion absorption d’Aventis par Sanofi-Aventis, en
vue d'une réalisation en fin d'année 2004, sur la base d'une parité équivalente à
celle de l'OPE subsidiaire avant ajustement (1,1739).
4/9
Eléments chiffrés du premier semestre 2004
Comptes de résultats consolidés de Sanofi-Synthélabo
En millions d’euros
Chiffre d’affaires
Marge brute
Frais de recherche et développement
Frais commerciaux et généraux
Autres produits et charges
Résultat opérationnel
Incorporels (amortissements et provisions)
Résultat financier
Charges et produits exceptionnels
Impôts sur les résultats
Résultat des équivalences
Amortissements des écarts d’acquisitions
Part des actionnaires minoritaires
Résultat net part du groupe
Charges et produits exceptionnels et amortissements des
écarts d’acquisition nets d’impôts -Part du groupe
Résultat net part du groupe avant éléments
exceptionnels et écarts d’acquisitions
Nombre moyen d’actions en circulation
Bénéfice net par action part du groupe, (avant
éléments exceptionnels et amortissements des écarts
d’acquisition) en euro
Bénéfice net par action part du groupe
S1 2004
4 460
3 660
(704)
(1 356)
133
1 733
(65)
22
9
(576)
21
(4)
(2)
1 138
(2)
S1 2003
3 903
3 153
(621)
(1 204)
63
1 391
(66)
63
1
(458)
19
(4)
(2)
944
3
Variation
+14,3%
+16,1%
+13,4%
+12,6%
+111 ,1%
+24,6%
-1,5%
-65,1%
+25,8%
+10,5%
+20,6%
-
1 136
947
+20,0%
696 271 508 706 514 070
1,63
1,34
1,63
+21,6%
1,34
+21,6%
Bilan consolidé simplifié de Sanofi-Synthélabo
En millions d’euros
ACTIF
30/06/04
31/12/03 PASSIF
Immobilisations
Impôts différés
Stocks, clients et autres
3083
410
3 846
2 712
472
3 187
Disponibilités, placements
et dépôts à court terme
3 218
3 378
Total de l’actif
10 557
9 749
30/06/04
31/12/03
6 834
16
806
6 323
18
763
2 578
2 277
Dettes financières
323
368
Total du Passif
10 557
9 749
Capitaux propres
Intérêts minoritaires
Autres passifs à long
terme
Fournisseurs et autres
5/9
Tableau simplifié des flux de trésorerie consolidés de Sanofi-Synthélabo
En millions d’euros
Marge brute d’autofinancement
Variation du besoin en fonds de roulement
Flux liés à l’exploitation
Investissements
Cessions d’actifs et divers
Flux liés aux investissements
Variation des emprunts financiers et divers (dont
impact de la variation des taux de change)
Dividendes versés
Achat d’actions propres
Flux liés aux opérations de financement
Variation de la trésorerie
30/06/04
30/06/03
1 396
(630)
766
(201)
15
(186)
(47)
1 114
(355)
759
(187)
6
(181)
(102)
(667)
10
(704)
(124)
(582)
(684)
(1 368)
(790)
Chiffre d’affaires consolidé du premier semestre par zone géographique
Millions d’euros
Europe
Etats-Unis
Autres pays
Total
S1 2004
2 584
1 065
811
4 460
S1 2003
comparable
2 307
784
660
3 751
S1 2003
publié
2 327
884
692
3 903
Evolution
à données
comparables
+12,0%
+35,8%
+22,9%
+18,9%
Evolution
à données
publiées
+11,0%
+20,5%
+17,2%
+14,3%
Chiffre d’affaires consolidé du premier semestre des 10 principaux médicaments
Millions d’euros
Plavix®
Stilnox®/Ambien®
Eloxatine®
Aprovel®
Fraxiparine®
Dépakine®
Xatral®
Solian®
Cordarone®
Tildiem®
Total
S1 2004
S1 2003
comparable
818
661
541
390
174
150
138
97
72
65
3 106
605
562
357
330
162
135
102
71
72
67
2 463
S1 2003
Publié
612
627
384
334
166
137
103
71
73
67
2 574
Evolution
à données
comparables
+35,2%
+17,6%
+51,5%
+18,2%
+7,4%
+11,1%
+35,3%
+36,6%
0,0%
-3,0%
+26,1%
Evolution
à données
publiées
+33,7%
+5,4%
+40,9%
+16,8%
+4,8%
+9,5%
+34,0%
+36,6%
-1,4%
-3,0%
+20,7%
6/9
_______________________________________________
Notes explicatives :
Sauf mention contraire, tous les chiffres figurant dans ce communiqué de presse sont en normes comptables françaises.
Dans ce communiqué de presse, il est fait référence aux ventes historiques par les termes « chiffre d’affaires publié ».
En plus du chiffre d’affaires publié, il est également fait référence à deux autres indicateurs, non comptables, jugés utiles pour expliquer les
variations :
Chiffre d’affaires comparable : Lorsqu’il est fait référence aux variations du chiffre d’affaires à données comparables, cela signifie que
l’impact des variations de taux de change et des variations de périmètre (acquisitions ou cessions de participations dans une société,
acquisitions ou cessions de droits sur des produits, changement de méthode de consolidation) a été exclu.
L’impact des taux de change est éliminé en recalculant les ventes de l’exercice précédent sur la base des taux de change utilisés pour l’
exercice considéré.
L’effet des changements de périmètre est corrigé en retraitant les ventes de l’exercice antérieur de la manière suivante :
en ajoutant la partie des ventes provenant de l’entité ou des droits acquis en tenant compte de la durée de détention de ceux-ci;
cette portion des ventes est calculée sur la base des données historiques communiquées par le cédant,
de même, lorsqu’une entité ou des droits sur un produit sont cédés, les ventes pour la partie en question sur l’exercice antérieur
sont éliminées,
lors de changement de méthode de consolidation, l’exercice antérieur est retraité selon la méthode de consolidation retenue pour
l’exercice en cours.
Tableau de passage du chiffre d’affaires publié du S1 2003 au chiffre d’affaires comparable du S1 2003
En millions d’euros
Chiffre d’affaires publié S1 2003
3 903
Impact changement de périmètre
-5
Impact écart de conversion
-147
Chiffre d’affaires comparable S1 2003
3 751
Les ventes développées comprennent les ventes consolidées par Sanofi-Synthélabo, diminuées des ventes de produits aux partenaires, et les
ventes non consolidées réalisées par nos partenaires au sein des accords avec Bristol-Myers Squibb sur Plavix®/Iscover® (clopidogrel) et
Aprovel®/Avapro®/Karvea® (irbésartan), et avec Fujisawa sur Stilnox®/Myslee® (zolpidem), telles qu’elles nous ont été communiquées par nos
partenaires.
Les ventes développées sont un indicateur utile car elles montrent les tendances de la présence globale des produits Sanofi-Synthélabo sur le
marché mondial.
Tableau de passage du chiffre d’affaires consolidé du S1 2004 aux ventes développées du S1 2004
En millions d’euros
Chiffres d’affaires consolidé S1 2004
4 460
Ventes Plavix®/Iscover® non consolidées diminuées
+1 051
des ventes de produit à Bristol-Myers Squibb
Ventes Aprovel®/Avapro® /Karvea® non consolidées
+302
diminuées des ventes de produit à Bristol-Myers
Squibb
Ventes Stilnox®/ Myslee® non consolidées diminuées
+19
des ventes de produit à Fujisawa
Ventes développées S1 2004
5 832
Résultat net part du groupe avant éléments exceptionnels et amortissements des écarts d’acquisition: le résultat net part du groupe avant éléments
exceptionnels et amortissements des écarts d’acquisition est un indicateur financier spécifique que nous définissons comme le résultat net retraité des
éléments exceptionnels et des amortissements des écarts d’acquisition nets d’impôts, part du groupe. Cet indicateur financier spécifique vient en
complément de l’indicateur comptable résultat net part du groupe (qui inclut les éléments exceptionnels et les amortissements des écarts d’acquisition qui
sont sans impact de trésorerie) car nous estimons que cet indicateur mesure de manière plus pertinente la performance de nos activités. De plus, nous
utilisons cet indicateur pour évaluer notre performance financière et permettre sa comparaison d’une période à l’autre.
Résultat net par action (BNPA) part du groupe avant éléments exceptionnels et amortissements des écarts d’acquisitio : Le BNPA avant éléments
exceptionnels et amortissements des écarts d’acquisition est un indicateur financier spécifique que nous définissons comme le résultat net part du groupe
avant éléments exceptionnels et amortissements des écarts acquisition divisé par la moyenne pondérée du nombre d’actions en circulation durant la période
considérée retraitée au prorata temporis de leur date d’acquisition du nombre de titres Sanofi-Synthélabo auto-détenu par le groupe.
Résultat net ajusté : Sanofi-Aventis estime que la compréhension par les investisseurs de sa performance opérationnelle sera facilitée par la
présentation de la notion de « résultat net ajusté » des activités stratégiques. Le résultat net ajusté est défini comme le résultat net comptable
(déterminé en application des normes comptables françaises et comprenant les résultats de Mérial consolidés par la méthode de la mise en
équivalence) corrigé des impacts significatifs de la comptabilisation de l’opération (acquisition des titres Aventis par voie d’offre publique)
liés à la méthode dite de l’acquisition à la juste valeur et de certaines charges liées à l’opération.
Dans la présentation des comptes pro-forma au 31 décembre 2003, les impacts de la comptabilisation de l’opération sur le résultat net pro
forma sont principalement dus au traitement de la différence entre la valeur comptable et la juste valeur :
•
passage en charge de la recherche et développement acquise,
•
constatation de l’augmentation du coût des ventes liée à l’écoulement des stocks réévalués en juste valeur,
•
amortissement portant sur l’évaluation à la juste valeur des actifs incorporels d’Aventis,
•
amortissement portant sur l’évaluation à la juste valeur des autres actifs et passifs d’Aventis et amortissement de l’écart d’acquisition
généré par l’opération.
7/9
Sanofi-Aventis estime que l’élimination des éléments non récurrents tels que la recherche et développement en cours et l’augmentation du coût
des ventes liées à l’écoulement des stocks réévalués en juste valeur permettra d’améliorer la comparabilité d’une période à l’autre. SanofiAventis prévoit également d’exclure du « résultat net ajusté » les coûts d’intégration et de restructuration dans la mesure où ils sont
spécifiques à l’opération. Sanofi-Aventis définit la notion d’ « activité stratégiques » comme la combinaison des activités de Sanofi-Aventis et
d’Aventis dans le domaine des médicaments et des vaccins humains, associées à la participation de 50% dans Merial, société dont l’activité
s’exerce dans la santé animale, détenue en partenariat avec Merck & Co et aux activités « corporate ». La direction a l’intention d’utiliser le
« résultat net ajusté » comme un indicateur de gestion interne et de s’en servir comme facteur significatif dans la détermination des
rémunérations variables. La direction a également l’intention de considérer le « résultat net ajusté » pour déterminer la politique de dividende
de la nouvelle entité.
__________
En vertu de l'article 7 du Règlement COB N° 2002-04, le présent communiqué a été transmis à l'Autorité des marchés financiers (AMF) avant diffusion.
Information importante
En France, les actionnaires d'Aventis sont priés, en ce qui concerne l'offre française, de se reporter à la note d'information complémentaire ayant reçu le visa
de l'AMF numéro 04-384, qui est disponible sur le site web de l'AMF (www.amf-france.org) et sans frais auprès de BNP Paribas Securities Services, GISEmetteurs, Service Logistique, Les Collines de l'Arche, 75450 Paris Cedex 9, et à la note d'information en réponse d'Aventis ayant reçu le visa de l'AMF
numéro 04-510.
Pour les besoins de l'acquisition envisagée d'Aventis, Sanofi-Aventis (anciennement Sanofi-Synthélabo) a déposé un document d'offre américain
(registration statement on Form F-4) (enregistré sous le numéro 333-112314) comprenant un prospectus et un complément au prospectus relatif à l'offre en
surenchère et déposera des documents complémentaires auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC). Il est fortement recommandé aux
investisseurs de lire le document d'offre américain (registration statement) comprenant le prospectus et le complément au prospectus relatif à l'offre en
surenchère ainsi que tous autres documents appropriés déposés auprès de la SEC, y compris les avenants et les compléments parce que ceux-ci contiennent
des informations importantes. Des exemplaires du document d'offre américain et des autres documents appropriés déposés auprès de la SEC, sont
disponibles sans frais sur le site web de la SEC (www.sec.gov). Le prospectus et le complément au prospectus relatif à l'offre en surenchère ainsi que
d'autres documents relatifs à l'opération sont adressés aux actionnaires d'Aventis pouvant participer à l'offre américaine et sont également disponibles, sans
frais, auprès de MacKenzie Partners Inc., l'agent d'information pour l'offre américaine, à l'adresse suivante : 105, Madison Avenue, New-York, New-York
10016 ; téléphone 1- (212) 929-5500 ou 1- (800) 322-2885 (numéro vert) ; e-mail [email protected].
L'offre publique faite par Sanofi-Aventis aux actionnaires d'Aventis résidant en Allemagne (l'offre allemande) est réalisée conformément au droit allemand
et selon les termes du prospectus d'offre qui est disponible, sans frais, auprès de BNP Paribas Securities Services, Grüneburgweg 14, D-60322 Francfort
(fax: 069-152 05 277) et sur le site web de Sanofi-Aventis (www.sanofi-synthelabo.com). Toute décision d'apporter des actions Aventis en échange
d'actions Sanofi-Aventis dans le cadre de l'offre allemande doit être prise exclusivement au regard des modalités de l'offre allemande, ainsi qu'au regard des
informations contenues dans le prospectus d'offre et ses mises à jour, qui sont publiés en Allemagne.
L'offre française, l'offre américaine et l'offre allemande sont faites à des conditions substantiellement identiques et leur réalisation est soumise aux mêmes
conditions. Il est prévu que la clôture de ces trois offres réouvertes intervienne à la même date.
Ce communiqué ne constitue ni une offre d'achat ou d'échange, ni une sollicitation d'une offre de vente ou d’échange d'actions Aventis ou une offre de vente
ou d'échange, ni une sollicitation d'une offre pour l'acquisition ou l'échange d'actions Sanofi-Aventis. Il ne constitue pas plus une offre de vente ou d'échange
de titres dans un pays (y compris les Etats-Unis d'Amérique, l'Allemagne, l'Italie et le Japon) dans lequel une telle offre, sollicitation, vente ou échange est
illégal. Sa diffusion peut, dans certains pays, faire l'objet de restrictions légales ou réglementaires. Par conséquent, les personnes qui l'obtiendraient doivent
s'informer sur l'existence de telles restrictions et s'y conformer. Une sollicitation d'une offre pour l'acquisition des actions Sanofi-Aventis (y compris celles
représentées par des ADS Sanofi-Aventis) faite aux Etats-Unis d'Amérique ne pourra être effectuée que sur la base du prospectus et des documents d'offre y
afférents que Sanofi-Aventis a l'intention d'adresser aux porteurs de titres Aventis. Les actions Sanofi-Aventis (y compris celles représentées par des ADS
Sanofi-Aventis) ne peuvent être cédées et les offres d'achat ne peuvent être acceptées, aux Etats-Unis d'Amérique, avant que le document d'offre américain
n'ait reçu son visa. Aucune offre de titres ne peut être effectuée aux Etats-Unis d'Amérique sans prospectus conforme aux conditions énumérées dans la
Section 10 du United States Securities Act of 1933, tel que modifié.
8/9
Déclarations prospectives
Ce communiqué contient des informations et des déclarations prospectives (au sens du U.S. Private Securities Litigation Reform Act of 1995) concernant
Sanofi-Aventis. Ces déclarations ne constituent pas des faits historiques. Ces déclarations comprennent des projections financières et des estimations ainsi
que les hypothèses sur lesquelles celles-ci reposent, des déclarations portant sur des projets, des objectifs et des attentes concernant des opérations, des
produits et des services futurs ou les performances futures. Ces déclarations prospectives peuvent souvent être identifiées par les mots « s'attendre à », «
anticiper », « croire », « planifier » ou « estimer », ainsi que par d’autres termes similaires. Bien que la direction de Sanofi-Aventis estime que ces
déclarations prospectives sont raisonnables, les investisseurs sont alertés sur le fait que ces déclarations prospectives sont soumises à de nombreux risques et
incertitudes, difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle de Sanofi-Aventis, qui peuvent impliquer que les résultats et développements
attendus diffèrent significativement de ceux qui sont exprimés, induits ou prévus dans les informations et déclarations prospectives. Parmi les risques et
incertitudes qui sont développés ou identifiés dans le document de référence enregistré le 2 avril 2004 auprès de l’AMF et le Form 20-F enregistré le 2 avril
2004 auprès de la SEC, les éléments suivants pourraient avoir pour conséquence que les résultats véritables diffèrent significativement de ceux décrits dans
les déclarations prospectives: la capacité de Sanofi-Aventis de développer sa rentabilité actuelle aux Etats-Unis; le succès des programmes de recherche et
de développement entrepris par Sanofi-Aventis; la capacité de Sanofi-Aventis de protéger ses droits de propriété intellectuelle; et les risques liés au
remboursement des soins ou aux réformes de fixation des prix, particulièrement aux Etats-Unis et en Europe. Sanofi-Aventis ne prend aucun engagement de
mettre à jour les informations et déclarations prospectives sous réserve de la réglementation applicable notamment le règlement COB n°98-07.
Les investisseurs et les propriétaires de valeurs mobilières émises par la société peuvent avoir accès gratuitement au document de référence
déposé le 2 avril 2004 sous le n° D.04-0391 et à tout autre document déposé ou enregistré par Sanofi-Aventis auprès de l'AMF sur le site web
www.amf-france.org ainsi qu'au document "20F" enregistré le 2 avril 2004 et à tout autre document déposé auprès de la SEC sur le site web
www.sec.gov ou directement auprès de Sanofi-Aventis sur le site web www.sanofi-synthelabo.com.
_________________________________
RAPPEL
A l'occasion de la publication des résultats du 1er semestre 2004 et de la publication à l’ESC des
résultats cliniques intermédiaires à un an d’AcompliaTM dans l’obésité (étude Rio-Europe), une
conférence téléphonique - destinée aux analystes financiers, aux investisseurs institutionnels et aux
journalistes - sera organisée le mardi 31 août 2004 à 15:00 heures (heure française). Cette conférence
se tiendra en anglais.
Pour participer à cette conférence, les numéros à appeler 10 minutes avant le début de la présentation
sont les suivants :
en France:
au Royaume-Uni :
aux Etats-Unis :
01 70 70 60 60
44 (0) 20 7784 10 04
1 718 354 11 52
code: 902488
code : 902488
code : 902488
Les transparents présentés seront disponibles sur notre site internet (www.sanofi-synthelabo.com) le
mardi 31 août à partir de 10 heures.
Cette conférence pourra être suivie en direct à partir de notre site internet.
Aucun archivage de cette conférence ne sera effectué.
_____________________________________
Direction des Relations Investisseurs
Philippe Goupit
Directeur des Relations Investisseurs
Arnaud Delépine
Relations Investisseurs Europe
Sanjay Gupta
Relations Investisseurs US
Anne d’Halluin-Sulzer
Relations Investisseurs
Loic Gonnet
Relations Investisseurs
Contacts :
E-mail : [email protected]
Europe
Etats-Unis
Tél : + (0)1 53 77 45 45
Tél. : + 1 212 551 40 18
Fax : + (0)1 53 77 42 96
Fax : + 1 646 487 40 18
9/9