Doc de Ref 2008 30 janvier 2009 - Info

Transcription

Document de Référence 2008
Le présent Doc ument de Référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 30 janvier 2009, conformément à l’article
212-13 du Règlement Général de l’AMF. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il es t compl été par une note d’opération
visée par l’Autorité des Marchés Financiers.
2
DOCUMENT DE REFERENCE
65- Rapport des Commissaires aux Comptes sur le contrôle
interne
PRESENTATION DU GROUPE
66- Honoraires des Commissaires aux C omptes
4- Bref historique
67- Rapport s ocial et environnemental
5- L’année 2008 en c hiffres
6- Comité de Direction Général e
7- Bourse et Acti onnariat
81- COMPTES CONSOLIDES
8- Définitions et carac téristiques de l’acti vité Villages
128- Rapport des Commissaires aux Comptes s ur les c omptes
consolidés
131- Comptes s ociaux
12- RAPPORT DE GESTION
158- Rapport des Commissaires aux Comptes s ur les c omptes
annuels
13- Anal yse de l’acti vité
25- Facteurs de risques
27- Calendrier 2009 de la communication financière
159- INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES
28- Rens eignements généraux
29- concernant la soci été Club Méditerranée
160- Rapport des Commissaires aux Comptes s ur les Conventions
Réglementées
32- concernant le capital
164- Rapport du Conseil d’ Administration s ur les Rés olutions
36- concernant le marché des titres Club Méditerranée
174- Projet de R ésolutions
38- Gouvernement d’ entreprise et rémunérati ons des dirigeants
185- T able de conc ordance
51- Rapport du Président du Cons eil d’Admi nistration
3
HISTORIQUE
1950
1985
2003
Création du Club Méditerranée par
Gérard
Blitz
sous
forme
Ouvertur e
du
Village
de
Farukolufushi aux Maldi ves et de
Ouvertur e du Village de Trancos o
au Brésil et du Village de l a
d’association à but non lucratif mis e
en œuvre par Gilbert Trigano.
Phuket en T haïlande.
Palmyre-Atlantique en Franc e.
1989
2004
Ouvertur e du Village d’Opi o dans
Ouvertur e du premi er Village « 3 en
l’arrière-pays niçois.
1 » à M arrakech, vitrine du
nouveau Club Med haut de gamme,
convi vial et multiculturel.
Ouvertur e du premier
Alcudia, aux Baléares .
Village,
1957
Transformation
du
Club
Méditerranée en s ociété anonyme.
1963
1990
Lanc ement de Club Med 1, l e pl us
grand voilier du monde.
2005
Introduction à la Bous e de Paris
Serge
Trigano
est
nommé
Président-Directeur Général.
Transformation
du
Club
Méditerranée en soci été anonyme
administrée et gérée par un Conseil
d’Administration dont Henri Giscard
d’Estaing prend la présidence.
Ouvertur e du Village de PeiseyVallandry
en
Savoie.
Reconstruc tion c omplète du Village
des Bouc aniers en M artinique.
1968
1997
2006
Ouvertur e du pr emier Village aux
Antilles franç aises (Fort Royal en
Guadeloupe) et acc ès au marché
américain.
Transformation de la Société en
Société anonyme à Directoire et
Conseil de Sur veillance. Philippe
Bourguignon es t nommé Président
du Directoire.
Réouverture du Village de Cancun
Yacatan en 4 Tridents au Mexique
et du Village de Kani aux Maldi ves .
Rénovation du Village de La
Caravelle en Guadeloupe.
Gilbert Trigano devi ent Pr ésidentDirecteur Général. L’entreprise
poursuit
s on
développement
essentiellement sur l e marché
européen.
1966
1973
1992
Lanc ement de Club M ed 2 et
ouverture du Village de Columbus
Isle aux Bahamas.
1995
2007
Impl antation commerciale au J apon
1979
1999
e
Développement du parc de Villages
en Asie (Cher ating en Malaisie,
Château
Royal
en N ouvelle
Calédonie) et en Amérique du Sud
(Itaparica au Brésil).
Acquisition de Jet tours, 4
opérateur franç ais
tour
2001
Acquisition de Gymnase Club, qui
deviendra Club Med Gym
2002
Henri Giscard d’Estaing devient
Président du Directoire
4
Ouvertur e du premi er
Tridents (la Plantati on
l’Ile
Maurice)
et
commercial du concept
Club Med.
Village 5
d’Albion à
lanc ement
des Villas
2008
Cession de Jet tours et de Club
Med Gym. Rec entrage s ur le cœur
de métier, les Villages haut de
gamme.
L’ANNEE 2008 EN CHIFFRES (1)
CHIFFRE D’AFFAIRES
CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ZONE EMETTRICE
ET ACTIVITE (en millions d’euros et en %)
(en millions d’euros) IFRS 5
As ie
165
1 1%
1 494
1 410
1 370
Amé rique s
181
1 2%
06
07
ROC LOISIRS
(en millions d’euros)
France
7 28
49%
Re ste
Europe
41 0
28%
08
RESULTAT NET
5
-8
2
43
ENDETTEMENT NET ET
CAPITAUX PROPRES
514
294
490
336
494
295
25
16
06
07
08
06
07
08
06
07
08
Endettement net
Capitaux propres
(1)
Chiffres présentés hors J et tours et Club Med Gym (IFRS5)
Le chiffre d’ affaires du Club Méditerranée s’ est él evé à 1 494M€ pour l’exercice cl os le 31 octobre 2008, et s’inscrit en
forte hausse (+ 6 % à données publiées).
L’exercice 2008 a connu une forte accél ération de l a rentabilité opérationnelle avec un Rés ultat Opérationnel Courant
(ROC) Loisirs en progression de 69% à 43M€ c ontre 25M € en 2007.
Le ratio d’ endettement est de 59,7% contre 68,6% en 2007, grâce aux efforts de réduction de la dette déployés pendant
l’exercice et à l’impact des cessions de J et tours et de Club Med Gym. Le résultat net pour l’exercice 2008 s’établit à 2 M€.
5
COMITE DE DIRECTION GENERALE
HENRI GISCARD D’ESTAING
Président-Directeur Général
CAROLINE PU ECHOULTRES (*)
Directeur Général Asie-Pacifique
MICHEL WOLFOVSKI
Directeur Général D élégué Financ e
SYLVAIN RABU EL (*)
Directeur
PATRICK CALVET (*)
Directeur
Général
Génér al
Commercial
et
Marketi ng Nouveaux Marchés EuropeAfrique
Villages
Europe-
Afrique
OLIVIER SASTRE (*)
Directeur Général R essourc es Humaines
JANYCK DAUDET (*)
Directeur Général Amérique Latine
ANNE YANNIC (*)
Directeur
KATIA HER SARD (*)
Directeur
Marketing
Général
Mar keting
Stratégique
et
Qualité
(*) Non mandataires sociaux
6
et
Commercial Franc e, Belgique et Suiss e
BOURSE ET ACTIONNARIAT
LES RELATIONS INVESTISSEURS ET ACTIONNAIRES INDIV IDUELS
actionnaires » pour répondre à toutes les questions d’ordre
Le Club Méditerranée infor me s es acti onnaires de faç on
pratique s ur l’action du Club Méditerranée ou pl us ciblées s ur
régulière et homogène sur l’évol ution de s es résultats et ses
orientations
stratégiques,
en
confor mité
avec
l’actualité du Groupe, le 0 810 186 186 (prix d’un appel local).
les
réglementations boursières .
Le Directeur des
Dans le but d’informer r égulièrement l’ens emble de ses
investisseurs et actionnaires, le Club Méditerranée dispose
Relations Investiss eurs informe plus
spécifiquement l es
investisseurs
institutionnels
du site Internet institutionnel et financier www.clubmed.com,
et les
très riche en informations sur le Groupe, celles-ci étant mises
anal ystes fi nanciers, s ur la s tratégie du Groupe, s es rés ultats
à jour régulièrement. Les ac tionnaires peuvent y c ons ulter les
et ses développements significatifs.
derniers c ommuniqués de presse, les prés entations aux
Le Club actionnaire a pour but de fidéliser l’actionnariat
anal ystes financiers lors de la publication des rés ultats du
indivi duel du Club Méditerranée en entretenant des relations
Groupe, les rapports annuels et s emestriels, l’évol ution du
personnalisées
actionnaires
cours de l’action du Club Méditerranée ainsi que la
« Relations
retrans mission en vidéo des rés ultats annuels et semestriels.
indivi duels
avec
s es
bénéficient
adhérents. Les
ainsi
d’une
ligne
Evolution du cours de bourse en euros du 01/01/2008 au 31/12/2008
Club Med
SB F1 20 indexé
V olume
50
300000
45
250000
40
35
200000
30
25
150000
20
100000
15
10
50000
5
0
02
/01
23 /20 0
/01 8
13 /20 0
/02 8
05 /20 0
/03 8
28 /20 0
/03 8
18 /20
/0 08
4
12 /20 0
/0
5 8
02 /20 0
/06 8
23 /20 0
/06 8
14 /20 0
/07 8
04 /20 0
/08 8
25 /20 0
/08 8
15 /20
/0 08
9
06 /20 0
/10 8
27 /20 0
/10 8
17 /20 0
/11 8
08 /20 0
/12 8
31 /20 0
/12 8
/20
08
0
Fiche signalétique des titres Club Méditerranée
OCEANE
ISIN FR0000180184
Nombre d'obligations émises
Échéanc e
Nominal de l'obligation
Coupon
Taux ac tuariel
Parité de c onversion
Prix de remboursement
ISIN FR0010130732
2 404 733*
3 092 783
1er novembre 2008
1er novembre 2010
58 €
48,50 €
3%
4,38%
5,25%
4,38%
1 acti on Club Méditerranée pour 1 obligation (sous r éser ve de
clauses d'ajustement)
Au 31.10.2008
Au 01.11.2010
116,94% du pri x d'émission
Au pair
*Au 30 avril 2006, c es obligations ont fait l’objet d’ un remboursement anticipé à hauteur de 211 002 titres, s oit un total de 12,2
M€ en nominal et 13,6 M€ (y compris coupons c ourus et prime de remboursement).
*Le 3 novembre 2008, l’OCEANE 2008, venant à éc héance, a été remboursée pour un montant de 152 M€.
7
DEFINITIONS ET CARACTERISTIQUES
DE L’ACTIVITE VILLAGES
JOURNEES HOTEL IERES V ENDUES
VOLUME
Une journ ée hôt elière es t la ve nte do nc
On ent en d par « effe t volu me », l’impac t
Villag es q ui pra tiq uent
l’utilisation d’un lit et de l’e nse mbl e d es
sur le chiffre d’af faires o u sur le résulta t
différe nts liés ;
installatio ns p ar un client pe nd ant un e
d’e xploit atio n d e la h auss e o u de l a
journé e. C’est le meilleur indicat eur d e
baisse
vol ume puisq u’il combin e le no mbre d e
hôt elières
clients e t leur duré e d e s éjour.
principale me nt
- la rép artition d es ven tes en tre l es
du
no mbr e
de
ven du es.
la
- la
jo urné es
Il
reflèt e
se nsibilité
catég orie
de
positio nne ment
d es t arifs
co nfort
d es
ou
au
ven tes
du
Group e s ur l’an né e (h au te saiso n /
de
basse saiso n).
l’indicate ur a u x varia tions q uan titati ves
TAUX D’OCCUPATION, CAP ACITE
Le t au x d’occu pati on est le ra pport ,
exprimé
en
p ource ntag e ,
entr e
de l’acti vit é d es Villag es.
REVPAB
MIX/PRIX
Indica teur clé de la mon té e e n g amme ,
le
le
prendr e en co mp te à la f ois l’é vol utio n
représe nte le no mbr e t otal de jo urné es
- l’évol utio n p our un Villag e do nn é e t
du t au x d’occ up atio n et d u pri x mo yen. Il
hôt elières o u vertes à la ve nte s ur un e
sur u ne p ériode fi xé e, d u prix d e
s’ag it
commercialisati on d’u n s éjour et d u
compara ble Villag es hors ta xes e t h ors
transp ort corresp on da nt ;
transp ort di visé par la ca pacit é e n lits.
u ne
an née .
Le
ta u x
d’occu patio n é valu é e n n ombre d e lits
permet
d’ appr écier
l’opti misatio n
l’e ffe t
Be d »
combiné de q uatre ph én omèn es :
ou
de
A vailable
et la cap acité g lob ale.
saison
pro vie nt
Per
L’eff et
La ca pacit é
Mix/Prix
« Re ven ue
no mbre de jo urné es h ôtelières ven du es
(reve nu par lit disp onible) per met d e
du
chif fre
d’aff aires
tot al
du
- l’influenc e de la ré partitio n des clien ts
remplissag e des Villag es.
adult es / en fa nts dans les Villag es sur
le re ven u mo yen ;
EVOLUTION DU RE VPA B
NOMBRE DE JOURNEES HOTELIERES
VENDUES
(en milliers)
cumulé à fin octo bre
Comp arabl e e n € /JH
200 6
200 7
200 8
Var 0 8/0 7
Var 0 8/0 6
Europ e
83, 5
89, 7
96, 7
+7,8%
+15,9%
Amériq ues
75, 8
76, 7
82, 7
+7,8%
+9,1%
Asie
62, 9
77, 8
81, 4
+4,6%
+29,4%
Total Villag es
78, 9
85, 0
91, 4
+7,5%
+15,8%
04
9 251
05
EVOLUTION D E L A CAP ACITE HOTE LIERE PAR NI VEAU DE CONFORT
8 948
06
8 560
07
8 536
en % de la ca pacit é t otal e
200 6
200 7
200 8
Cases e t 2 Trid ents
7
4
3 Triden ts
61
54
2
51
4 et 5 Tride nts
32
42
47
Total
100
100
100
08
8 870
TAUX D’OCCUPATION en %
04
68,9
05
68,9
EVOLUTION D E L A CAP ACITE HOTE LIERE PAR ZONE GEO GRAPHIQU E
en milliers de j ourn ées hôt elières
200 6
%
200 7
%
200 8
%
Europ e
8 1 84
65
7 8 05
62
7 9 29
63
Amériq ues
2 5 78
21
2 8 31
23
2 7 49
22
Asie
1 8 17
14
1 8 74
15
1 8 33
15
Total
12 579
100
12 510
100
12 511
100
06
07
08
68,0
68,2
70,9
DISTRIBUTION
Les Villag es so nt ve nd us à tra vers le rése au direct du Grou pe (site in tern et, ag e nces en propre et call-cen ters) ainsi q ue p ar
l’intermé diaire d’un rése au indirect d’ag e nces d e vo yag es. A u ni vea u mon dial, la ré partitio n est d’en viro n 50 % distrib utio n
directe, 50 % distrib utio n in directe. E n Franc e, la distribu tion directe représ ent e 62 % d es ve ntes tot ales de c e march é.
8
Doc um ent de Référenc e 2008
DEV ELOPPER L ES FLUX INT ERZONES, UNE PRIORIT E
Flux interzones
Flux intrazones
Evolution du nom bre de clients par pays et par zone
En milliers
2004
2005
2006
2007
2008
France
581
582
568
560
594
Le Club Méditerranée distingue deux sources de chiffre d’affaires : les zones
Belgique
101
100
100
101
107
émettrices et les zones réceptrices.
Italie
79
76
68
63
59
Suisse
34
32
29
30
32
Les zones émettrices sont les zones de chiffres d’affaires et de coûts
Grande-Bretagne
27
28
27
28
31
commerciaux (ex : Royaume-Uni, Belgique, Canada).
Hollande
32
27
24
26
28
Israël
17
20
23
21
23
Allemagne
28
24
21
20
19
Afrique du Sud
6
5
7
7
13
La caractéristique du Club Méditerranée est de créer des flux interzones, en
Russie
6
6
8
9
11
particulier de l’Europe vers l’Asie et la zone Amériques. En général, la plupart des
T urquie
13
11
10
8
9
clients partent dans les Villages de leur zone d’origine.
Portugal
10
10
9
6
6
Pologne
1
2
3
3
6
Espagne
2
5
4
7
5
Amériques mais ceux-ci représentent 25 % de la clientèle de cette zone. De la
Grèce
7
5
4
5
4
même façon, 2 % des Européens se rendent en Asie et représentent 10 % de la
Irlande
2
2
2
2
clientèle de cette zone.
Autriche
3
3
2
2
2
1
Autres
1
1
1
2
5
EUROPE
950
939
910
900
955
Etats-Unis - Canada
150
137
122
119
118
Brésil
79
79
64
68
70
Argentine
12
13
12
15
15
Mexique
23
25
20
11
5
Autres
Les zones réceptrices sont essentiellement les zones de chiffres d’affaires locaux
et de coûts opérationnels (ex : Maroc, Polynésie, Mexique).
Les principaux flux interzones sont les suivants : 8 % des Européens vont en zone
Modes d’exploitation des Villages en 2008
en nb de lits
P ropriétés
Locataires
Managés
Total
Europe
6 048
30 135
4 163
40 346
Amériques
7 344
569
0
7 913
Asie
3 119
1 600
635
5 354
Total
16 511
32 304
4 798
53 613
4
5
4
4
3
268
259
222
217
211
Asie du Sud-Est
57
54
74
82
88
Japon
102
86
81
82
60
en Villages
P ropriétés
Locataires
Managés
Total
Australie
22
17
21
23
27
Europe
10
42
5
57
Corée du Sud
19
12
17
19
17
Amériques
10
1
0
11
Autres
3
3
3
1
3
Asie
5
3
1
9
Total
25
46
6
77
AMERIQUE
ASIE
T OT AL CLUB MED
203
172
1 421 1 370
196
207
1 328 1 324
195
1 361
9
Villages et bateau exploités en 2008
Ψ
Nbre
Lits
Capacité
Aime l a Plagne
3
1
529
66 654
Location
Alpe d’Huez l a S arenne
Arcs Altitude
Avoriaz
3
2
3
1
1
1
778
457
526
98 028
57 582
66 276
Location
Propriété
Location
Cargèse
Chamoni x
La P almyre Atlantique
3
4
3
1
1
1
942
531
1 135
138 474
144 831
239 485
Propriété
Location
Location
La Pl agne 2100
Les Arcs E xtrême
Les Deux Al pes
4
3
3
1
1
1
590
576
579
78 472
72 576
72 959
Location
Location
Location
Les Ménuires
Méribel Ant ares + Chalet
Méribel Aspen
3
4
4
1
1
1
612
218
128
72 828
25 942
24 704
Location
Location
Location
Opio en Provence
Peisey-Vallandr y
Pompadour
4
4
2
1
1
1
921
708
480
337 248
148 710
131 448
Location
Location
Location
Sant’ Ambroggio
Serre Chevalier
3
3
1
1
735
991
128 625
208 110
Location
Location
Tignes Val Claret
Val d’Is ère
Val Thorens
4
4
3
1
1
1
486
512
360
74 844
72 704
52 920
Location
Location
Location
Vittel Er mitage
Vittel le Parc
France
4
3
1
1
23
197
939
13 930
69 574
175 337
2 558 331
Location
Location
Cervinia
Kamarina
Metapont o
4
3
3
1
1
1
470
1 615
1 056
101 990
345 900
121 414
Location
Location
Location
Napitia
Otrant o
Sestrières
3
3
3
1
1
1
1 350
848
569
176 850
115 328
60 883
Location
Location
Propriété
Italie
Djerba la Douce
Djerba la Fidèle
3
3
Djerba Méridiana
Hammamet
Nabeul
3
3
3
6
1
1
1
1
1
5
1
1
1
1
1
5
1
1
1
1
5 908
1 263
1 120
702
801
750
4 636
856
367
762
795
621
3 401
946
506
944
1 703
922 365
415 166
146 720
65 988
169 812
106 539
904 225
313 212
134 322
278 200
89 040
70 794
885 568
187 308
68 365
166 144
341 632
4
1
1
2
1
1
4 099
1 075
814
1 889
535
281
763
115
102
217
195
102
2
1
1
2
816
415
648
1 063
298 656
79 265
119 880
199 145
Villages
Tunisie
Agadir
Marrakec h la M edina
Marrakec h la Pal meraie / le Riad
Smir
Yasmi na
Maroc
Beldi
Bodrum
Kemer
Palmi ye
Turquie
Athenia
Gregolimano
Grèce
El Gouna Mer Rouge
Louxor
Eg ypte
Cap S kirring
Les Al madies
Sénégal
10
3
3
4
3
3
3
3
3
4
2
4
3
3
4
3
449
068
564
632
810
846
Mode d'exploitation
Location
Location
Location
Location
Location
Location
Location
Location
Location
Location
Location
Managé
Propriété
Managé
Location
Propriété
Managé
Propriété
Propriété
Managé
Ψ
Nbre
Lits
Capacité
Mode d'exploitation
Coral Beach
Israël
3
1
1
771
771
282 186
282 186
Managé
St-Moritz Roi-Soleil
Villars-sur-Ollon
Wengen
4
4
3
1
1
1
599
488
449
81 464
96 116
50 288
Propriété
Location
Location
Suisse
Da Balaïa
Portugal
4
3
1
1
1 536
703
703
227 868
160 260
160 260
Location
1
1
2
633
567
1 200
203 847
171 666
375 513
56
1
1
39 952
394
394
7 795 198
133 566
133 566
57
1
1
40 346
689
708
7 928 764
252 174
240 720
Villag es
La P oint e aux Canonniers
La Pl ant ation d’Al bion
Ile Maurice
Villag es Europe-Afriqu e
Club Med 2
Bateau
Villag es et Bateau Europe
Itaparica
Rio das Pedras
4
5
4
3
4
Propriété
Location
Propriété
Propriété
Propriété
Trancoso
Brésil
4
1
3
562
1 959
205 532
698 426
Propriété
Les B ouc aniers
La Caravelle
Les Antilles fran çaises
4
4
1
1
2
641
604
1 245
212 812
221 064
433 876
Propriété
Propriété
Cancun
Ixt apa
Mexique
4
4
1
1
2
853
679
1 532
312 198
213 952
526 150
Propriété
Propriété
Punt a Cana
République Dominicaine
Sandpiper
Etats-Unis
Turquoise
Turks & Caïcos
Columbus Isl e
Bahamas
Villag es Am ériques
Kabira
Sahoro
Japon
Bali
Ria Bintan
Indonésie
Cherating
Malaisie
Phuket
Thaïlande
Lindeman Island
Australie
Kani
Maldives
Bora B ora
Polynésie
Villag es Asie
3
1
1
1
1 319
1 319
760
410 235
410 235
278 160
Propriété
1
1
1
1
1
11
1
1
2
1
1
2
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
9
760
569
569
529
529
7 913
550
575
1 125
922
635
1 557
696
696
661
661
540
540
475
475
300
300
5 354
77
53 613
Villag es et bateau exploités en 2008
3
3
4
4
3
4
4
4
4
3
4
4
278
205
205
189
189
2 742
201
140
341
281
232
513
254
254
241
241
197
197
173
173
109
109
1 833
160
805
805
985
985
637
300
300
600
210
410
620
736
736
926
926
640
640
850
850
800
800
172
Propriété
Location
Propriété
Location
Location
Propriété
Managé
Propriété
Propriété / Location
Propriété
Location
Propriété
12 504 573
11
SOMMAIRE RAPPORT DE GESTION
AN AL YSE DE L’ACTIVITE__________________________________________________________________13
FACTEURS DE RISQUES___________________________________________________________________25
CALENDRIER 2009 DE LA COMMUNICATION FINANCIERE______________________________________27
RENSEIGNEMENTS GENERAUX CONCERNANT :
- LA SOCIETE CLUB MEDITERRANEE________________________________________________________29
- L’EVOLUTION DU CAPITAL ET DE L’ACTIONNARIAT__________________________________________32
- LE MARCHE DES TITRES CLUB MEDITERRANEE_____________________________________________36
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET REMUNERATION DES DIRIGEANTS_________________________38
COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION______________________________________________43
RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LA COMPOSITION, LES CONDITIONS
DE PREPAR ATION ET D’ORGANISATION DES TRAV AUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET LES
PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR L A
SOCIETE ________________________________________________________________________________51
RAPPORT DES COMMISS AIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION SUR LA COMPOSITION, LES CONDITIONS DE PREPAR ATION ET D’ORGANISATION
DES TRAV AUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE
GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE ___________________________________65
HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES___________________________________________66
COMPTES CONSOLIDES___________________________________________________________________81
COMPTES SOCIAUX
12
____________________________________________________________________131
RAPPORT DE GESTION
1. FA ITS MARQUANTS
Le chiffre d’affair es du Groupe s’ élève à 1 494 M€, soit une
progression de 6, 0 % en données publiées, r etraitées IFRS 5.
- Amélioration cons tante de la rentabilité en 3 ans
A données c ompar ables, le chif fre d’ aff aires progresse de
7,7%, avec une croissanc e de 10,6 % sur le premi er
- Poursuit e du gain de cli ents en 4 et 5 Tridents
semestre, et de 4,9 % au s econd.
- Consolidation de la montée en gamme avec :
- un effort massif d’inves tissement pour la finalisation
L’EBITDAR Loisirs augmente de 17,3 % et passe de 219M€
de la mont ée en gamme ;
à 257 M€, soit 17,2 % du c hiffre d’affaires, en progression de
-
la
concentration
sur
l’acti vité
Villages
et
le
près de 2 poi nts par rapport à 2007.
renforcement de la struct ure financièr e avec l es cessions de
Jet t ours et de Club Med G ym.
Pour pl us d’inf ormations sur les cessi ons du Groupe, voir la
Le ROC Loisirs pr ogresse de 69 % à 43 M€, progression
enregistrée s ur les deux semestres , malgré une fi n d’ année
Note 6 de l’annexe aux c omptes cons olidés .
affec tée par les chocs pétroliers et fi nanci ers.
2. ANALYSE DES COMPTES
Remarque prélimi naire
Le ROC Patrimoin e* est de (8) M€ contre 2 M€ en 2007. Il
Les c omptes consolidés au 31 octobre 2008 ont ét é établis
conf ormément aux nor mes IFRS (I nter national Financi al
Reporting
S tandards) telles
qu’approuvées
par l’Union
Européenne à cet te date, sans c hangement de mét hode par
rapport aux compt es au 31 oct obre 2007.
tient compt e d’une part des c oûts liés à la fer met ure de
Villages pour rénovation,
et d’ autre
part de quelques
cessions s ur l’année.
* défi nition Note 2.1.3. de l’annex e aux c omptes consolidés
Confor mément à l a norme IFRS 5, l’impact positif de 31 M€
Le Groupe a pris la décision fin avril 2008 de s’ engager dans
lié à la cession de Jet tours et de Club Med G ym figure s ur
des projets de cessi on des acti vités Club Med G ym et Jet
une ligne séparée du compt e de résult at et ne bénéficie donc
tours qui ont été réalisées r espec tivement en juillet et août
pas au rés ultat opérati onnel.
2008. En application de la norme IFRS 5, le résult at net de
ces acti vités a ét é r eclassé sur une ligne séparée du c ompte
de résult at, et les données comparati ves ont été retrait ées
L’ Autre Résu ltat Op érationnel , qui regroupe l e coût des
suivant une présentati on i dentique.
cartes de crédit et les c oûts de restruc turati on, est de (25) M€
contre (19) M€ en 2007. Il ti ent c ompt e de cert aines
2.1. LES CHIFFRES CLES
(en millions d'euros)
(1)
DE L’ANNEE 2008
2007
restructurati ons et opti misations dans les organisations.
2008
Chiffre d'af faires c ons olidé
Le Résultat Op érationnel du Groupe est en progression,
Publié (retr aité IFRS 5)
1 410
1 494 +6,0%
passant de 8 M€ en 2007 à 10 M€ c ette année et provient de
Comparabl e
1 387
1 494 +7,7%
l’améliorati on du résult at de l’ac tivit é Loisirs limitée par le
EBITDAR Loisirs
(2)
En % du c hiffre d’affaires
ROC Loisirs
ROC Patrimoine
Autre Résultat Opérationnel
Résultat Opér ationnel
Résultat Net
Free Cash Flo w
Dette Nette
(1)
(2)
219
257
15,5%
17,2%
25
43
2
(8)
(19)
8
(25)
10
(8)
2
(30)
50
(336)
(295)
C onformém ent à la norm e IFRS5 (Jet tours et Club Med Gym cédés en 2 008)
EBITDAR Loisirs : ROC Loisirs avant amortissem ents, loyers et variations de
provisi ons
niveau
du
ROC
P atrimoi ne
et
de
l’Autre
Rés ultat
Opérati onnel sur l’année.
Le Résultat Net s’ét ablit à 2 M€ contre (8) M€ en 2007.
Grâce à l’amélioration de la rentabilité opér ationnelle et s uite
aux opérations de c essions de J et t ours et de Club M ed G ym,
la det te di minue de 336 M€ à 295 M€ et le Free Cash Fl ow
s’améliore fort ement , passant de (30) M€ en 2007 à 50 M€
cette année.
13
-
les dépenses suppl ément aires liées aux coûts de
2.1.1. COMPTE DE RESULTAT
l’énergie dans les Villages (chauff age en hi ver,
2007
2008
Chiffre d'affaires
1 410
1 494
25
43
2
(8)
ROC Loisirs
ROC Patrimoine
Autre R ésultat O pérati onnel
climatisati on en été). La hauss e est de 12, 7 % à la
Journée Hôt elière, ce qui représente un impact de
3 M€ sur l’été ;
-
l’augmentati on des coûts de c arburant du Club
Med 2.
(19)
(25)
8
10
Les premiers ef fets de la crise éc onomique ont provoqué un
(24)
(33)
ralentissement marqué des vent es à partir de la fin du mois
Sociét és mises en équivalenc e
1
1
de juin. Les r éser vati ons, qui étaient à +7,7 % le 31 mai,
Impôts
3
(11)
n’étai ent plus qu’à +3,9 % le 4 oct obre. L’impact direct de la
Résultat des acti vit és non c ons ervées*
Résultat de cession des acti vités non
conser vées
4
4
crise de l’énergie se chif fre à environ 6M€ et l es impacts
-
31
(8)
2
(10)
1
Résultat Opérationnel
Résultat Financier
Résultat net
Dont part du Gr oupe
directs s ur les réser vations ont pri vé le Groupe d’une diz aine
de millions d’ euros s upplémentaires.
Variations des réser vations (hors transport)
Eté 08 vs Et é 07
* Jet tours et Club Med Gym
2.1.2. CHIFFRE D’ AFFAIRES CO NSOLIDE
Change et périmètre Club M ed
31 mai
+7,7%
28 jui n
+5,5%
2 août
+4,7%
30 août
+4,1%
4 oct obre
+3,9%
Mix/prix Club Med
+0, 7
Vol ume Club Med
Vari ation Cl ub Med World
- 23
2.2. L’ANAL YSE DE L’ACTIVITE VILLAGES
+ 63
+ 43
1 494
1 410
2007
2008
Var
Clients Club Med ( en milliers)
1 324
1 361
+2,8%
JHs vendues ( en kJH)
8 536
8 870
+3,9%
117,7 €
121,8 €
+3,5%
1 378, 0
1 483, 9
+7,7%
12 510
12 511
0,0%
68, 2%
70, 9%
+2,7pt
85, 0 €
91, 4 €
+7,5%
Chiffre d'af faires c omp.
Séjour/JH
Chiffre d'af faires c omparable
2007
(M€)
2008
A périmètre comparable et taux de change constants, le
chiffre d’aff aires de l’année 2008 est en aug mentati on de
7,7% alors que le chiffr e d’af faires publié est en progression
Capacit é ( kJH)
Taux d'occ upation
RevPAB
de 6,0 %.
(1)
La variation publiée sur l’année intègre un ef fet de change de
(2)
(23) M€ lié à la f ois à la force de l’euro mais aussi à la
faibless e du dollar et des monnaies qui lui sont liées, ai nsi
qu’à une faibless e de la livre s terling plus marquée s ur le
deuxi ème semes tre.
(1)
(2)
par JH comparable
Capacité 2007 recalculée – Méthode comparable à 2008
Revenue per Available Bed : T otal CA comparable Villages HT hors
transport / capacité en lits
Les Villages du Club Méditerranée ont accueilli 1 361 000
clients en 2008, soit une croiss ance de 2,8 % . Il s’agit de la
premièr e progression nette de clientèl e sur une année
Pour la première fois cett e année, la croissanc e est plus forte
complète depuis 2001. La croissanc e du nombre de clients
en Volume qu’en Mix/ prix, respecti vement 63 M€ et 43 M€ de
sur le haut de gamme se poursuit avec un gain de 61 000
la croissanc e du chif fre d’ aff aires du Groupe.
clients en 4 et 5 Tridents en 2008. Le gain s’élève à 194 000
Cette
croissance
de
volume
significati ve
de
63
M€
sur deux ans.
mat érialise la poursuit e des gains de clients, particulièr ement
Le c hiffre d’affaires comparable à la j ournée hôtelière
sur les 4 et 5 Tridents.
augment e de 3, 5 %, avec une progression enregistrée dans
chacune des zones. Le Mi x-Prix a augment é de 6% en hi ver
2.1.3. IMPACTS DIRECTS DE LA CRISE SUR L’ ETE
2008
La crise pétrolièr e a eu les effets sui vants :
-
l’impact des hausses brutales et répétiti ves de
carburant s ur la marge trans port, de l’ordre de 2M€;
14
et de 0,7 % en été, lié à l a perf ormance des ventes Europe.
Deux points s ont à souligner concernant cette évolution du
Mix-Prix de l’E urope :
- la nouvelle of fre de gratuit é pour les enf ants de moins
de 4 ans a connu un franc succès sur l’été. Elle
constit ue
un
él ément
fort
de recrutement
avec
cependant un eff et temporairement dilutif s ur le Mi x-Prix.
Le nombre de J ournées Hôtelières vendues s’ét ablit à
8 870 000, en progression de 3,9% par rapport à 2007.
- si l’on exclut cet impact dilutif, dont l es eff ets sont le
rapide développement de la clientèl e famille, la hausse
du Mi x-Prix moyen de l’ét é en Europe a été limitée à 2% .
Cela provient du f ait not amment du ral entissement des
vent es
long
courrier
en
raison
des
surcharges
carburants sur l es billets d’avion.
La c apacité du Club Médit erranée est res tée st able et int ègre
les effets de la réouverture d’I xtapa Pacific après travaux, de
l’ouverture du Village de la Plantation d’Al bion, mais aussi de
la fermetur e des
Almadies
au Sénégal et des
villas
archéol ogiques mexicaines.
2006
Europe
Capacité
2007
2008
8 184
7 805
7 929
Taux d'occ upation
Amér iques
Capacité
71, 9%
73, 2%
76, 8%
2 578
2 831
2 749
Taux d'occ upation
Asi e
Capacité
67, 2%
62, 4%
64, 3%
1 817
1 874
1 833
Taux d'occ upation
51, 8%
56, 2%
55, 4%
Total
Par c atégorie de c onf ort, l a c apacité 4 et 5 Tridents qui
Capacité
12 579
12 510
12 511
représentait 32% du tot al en 2006 et 42% en 2007,
Taux d'occupation
68, 0%
68, 2%
70, 9%
représente 47% en 2008.
Le t aux d’occupati on, exprimé en lits, se sit ue à 70,9%, soit
2.2.1. JOURNEES
VILLAGES
HOTELIERES
–
ACTIVITE
près de 3 points de plus qu’en 2007. Le taux d’ occupation s ur
les 4 et 5 Tridents a augment é et pass e de 65,5% en 2006 à
67, 2% en 2007, pour s’établir à 68, 4% en 2008.
Journées hôt elières - zones émet trices
Les zones émettrices sont les zones de commercialisati on et
2.2.3. REVPAB (REVENUE PER AVAILABLE BED)
cumulé à fin octobre
de c oûts c ommerciaux (ex : France, Royaume-Uni, Belgique,
Canada…).
(en milliers de JH
vendues)
2006
2007
2008
Var 08 vs
07
Comparabl e en
€/JH
2006
2007
2008
Var
08/ 07
Var
08/ 06
Europe
83, 5
89, 7
96, 7
+7,8%
+15,9%
75, 8
76, 7
82, 7
+7,8%
+9,1%
Europe
6 511
6 450
6 812
+5,6%
Amériques
Amériques
1 290
1 253
1 233
-1,7%
Asie
62, 9
77, 8
81, 4
+4,6%
+29,4%
Asie
759
833
825
-0,9%
Total Villages
78, 9
85, 0
91, 4
+7,5%
+15,8%
Total
8 560
8 536
8 870
+3,9%
Journées hôt elières - zones réceptrices
RevP A B : total chi ffre d’ affai res Vi ll ages hors taxes hors trans port /
Capac i té en li ts di s poni bl es .
Le RevPAB, le revenu par lit dis ponible, est l’indicat eur clé de
Les zones réceptrices sont les z ones d’i mplantation des
Villages (ex : Franc e, Mar oc, Pol ynési e, Mexique…)
(en milliers de JH
Var 08 vs
2006
2007
2008
vendues)
07
Europe
5 885
5 717
6 086
+6,5%
Amériques
1 733
1 766
1 768
+0,1%
Asie
942
1 053
1 016
-3,5%
Total
8 560
8 536
8 870
+3,9%
l’activité, c ar il mesure l’adhésion des clients à la str atégie en
prenant en compte l’ef fet prix et le t aux d’occupati on. Il
correspond au r atio s ui vant : au numérateur, le chiffre
d’aff aires s éjours (hors trans port), et au dénominateur, la
capacit é t otale. Il est en cr oissanc e de 7, 5 % c ette année à
91€ à la journée hôt elière. Ce RevPAB a d’ailleurs ét é en
croissance c hac un
des
trimes tres
ème
not amment ét é sur le 4
de l’année.
Il
l’a
trimestre, d’août à octobre, à
hauteur de +6,2 %, période pourt ant déjà marquée par les
crises pétrolière et financière.
2.2.2. TAUX D’ OCCUPATION PAR TRIDENT
Après avoir progressé de 6€ par journée hôtelière entre 2006
et 2007, il augmente du même mont ant entre 2007 et 2008.
JH (k) par desti nati on
Taux d'occ upation
2007
2008
2007
2008
2 Tridents
266
228
75, 8%
74, 9%
3 Tridents
4 698
4 619
69, 4%
73, 1%
4 et 5 Tridents
3 511
4 022
67, 2%
68, 4%
61
1
38, 0%
17, 5%
8 536
8 870
68, 2%
70, 9%
Autres
Total
Cette cr oissanc e du RevPAB est due à l’ens emble des
initiatives menées dans le cadre de l a mont ée en gamme et
se matérialise dans l’ensemble des zones géographiques.
15
à 13, 0 % en 2008. Si l’on regarde la t otalit é des c oûts
2.3. COMPTE DE RESULTAT
commerciaux et mar keting, incluant ce qui est fi xe et variable
(les commissions), ils représ ent aient 21,2 % du chiffre
2.3.1. ANALYSE DU ROC LOISIRS VILLAGES
d’aff aires en 2006, 20, 2 % en 2007 et 18, 2 % en 2008, ce qui
est conforme aux objec tifs de pr oducti vité mar keting et
comparable en millions d'euros
2007
2008
1378,0
1483,9
Indemnité de pert e d'exploitation
1,9
0,0
Autres revenus
7,9
8,0
Total revenus
1387,8
1491,9
832,1
895,0
60, 2%
60, 3%
Frais fixes commerciaux & mar keti ng
(194, 7)
(193, 6)
Frais fixes opérati ons
(432, 5)
(455, 3)
Coûts i mmobiliers
(157, 7)
(177, 0)
Coûts de s upports
(22,8)
(24,2)
24, 5
44, 9
Chiffre d'af faires
Marge sur coûts variabl es
% Chiffre d'affaires *
ROC Loisirs
commerciale pour f aire baisser ces coûts en rel atif et les
stabiliser en val eur absolue.
Les frais fi xes opérationnels ont augmenté de 23 M€, qu’il
faut ramener à l’évol ution de la capacit é. Le coût moyen
s’élève alors à 40,4€ à la jour née hôt elière c apacité, soit une
hauss e de 3,9% par rapport à 2007.
Deux raisons principales expliquent c ette évolution :
- la période de mont ée en gamme du parc de Villages n’est
pas achevée. La c apacité 4 et 5 Tridents a progressé de près
de 13% en 2008.
- l’augmentation résiduelle s’élève à 5,4% et intègre la
hauss e de 5 M€ des
c oûts
d’énergie ainsi
qu’une
augment ation de la masse sal ariale dont 3 M€ sont dus aux
effets de la l oi TEPA en France. Sans ces deux éléments,
l’augmentati on 2008 des coûts fi xes opér ations s’él ève à
ROC Loisirs 2007 c omparable
25
Impact volume
40
Impact Perte d’exploitation
(2)
Mix-Prix
25
Cette modificati on a eu un impact très significatif dans la
Variation Marge s/ c oûts variabl es
63
mes ure où la majorité de notre pers onnel Village es t en
Frais fixes commerciaux et mar keting
1
(23)
Frais immobiliers
(20)
Coûts de s upports
(1)
ROC Loisirs 2008
45
* Chi ffre d’ affai res retraité des i ndemni tés d’ as s uranc es
3,7%. La loi TEPA d’oct obre 2007 a modifié l a mét hode de
calcul des réductions bas sal aires (Fillon) et exclut ainsi les
indemnit és compens atrices de c ongés payés de l’allégement.
contrat saisonnier.
Les c oûts immobiliers (loyers et amortissements) ont quant
principalement sous l’ef fet
d’ouverture de Villages (la Plantation d’Albi on) ou la
réouvert ure de Villages après travaux (Gregolimano, La
Point e aux Canonniers, I xtapa Pacific).
à eux aug menté de 19M€,
Le ROC Loisirs Villages s’est donc fort ement amélioré
Une revue détaillée de l’affect ation des coûts par des tinati on,
passant de 25 M€ en 2007 à 45 M€ en 2008, en c omparable.
en particulier les c oûts de s upport, a donné lieu à des
Cette amélioration a également été enregistrée en été
ajustements dans la présentation du c ompt e de résult at s ans
puisqu’il est passé de 8, 7 M€ en 2007 à 18 M€ en 2008.
tout efois modifi er le ni veau du ROC Loisirs. Certai ns c oûts
figurant auparavant en c oûts de support ont été réaff ectés
soit en frais c ommerciaux, s oit en frais opérationnels.
A titre d’exempl es :
2.3.2. ANALYSE DU ROC LOISIRS VILLAGES PAR
ZONE
ANALYSE DU ROC LOISIRS EUROPE
- les coûts marketing produits ou ceux conc ernant les bases
de données clients s ont dorénavant aff ectés en c oûts
commerciaux.
Comparabl e en millions d'euros
Chiffre d'af faires
- les primes d’ assurance res ponsabilité ci vile s ont aussi
imputées en c oûts commerciaux al ors que les primes
relatives
aux dommages
et
pertes
d’ exploit ation s ont
1 039, 5
1 137, 2
10, 4
12, 4
1049,9
1149,6
Autres revenus (dt revenus interzones)
Total revenus
577,9
624,2
55,0%
54,3%
(137, 3)
(136, 8)
(283, 1)
(298, 2)
Coûts i mmobiliers
(121, 7)
(137, 5)
Coûts de s upports
(15,7)
(17,2)
20, 1
34, 6
% Revenus
Malgré la baisse de la marge transport liée aux hausses de
carburants, l a marge sur coûts variables est r estée st able auHors i mpact de la
marge transport, elle a progressé de près de 0,5 poi nt.
Les coûts c ommerciaux fi xes sont st ables en valeur
absol ue mais passent de 14,1 % du c hiffre d’aff aires en 2007
16
2008
Marge s/ coûts variabl es
affec tées en coûts fi xes opérations.
dessus de 60% du chif fre d’af faires.
2007
ROC Loisirs
En Asie c’ est principal ement l’impact Mi x/Pri x qui engendre
20, 1
Impact volume
40, 0
Mix/pri x
6,3
Impact Perte d'expl oitati on
0,0
Variation Marge s/ c oûts variabl es
l’améliorati on de l a rentabilité.
ANALYSE DU ROC LOISIRS AMERIQUES
46, 3
(15,1)
Coûts i mmobiliers
(15,8)
Coûts de s upports
2008
178,4
181,5
1,9
0,0
59, 4
68, 7
Total revenus
239,7
250,2
152,2
64,0%
163,3
65,3%
(31,5)
(31,5)
(1,5)
ROC Loisirs 2008
2007
Chiffre d'af faires
Indemnité de pert e d'exploitation
0,6
% revenus*
34, 6
Le
ROC
Loisirs
de
l’Europe
progress e
fortement,
principalement grâce à sa cr oissanc e en volume avec 55 000
clients de pl us en 2008.
ANALYSE DU ROC LOISIRS ASIE
(102, 3) (110, 1)
Coûts i mmobiliers
(18,5)
(21,1)
Coûts de s upports
(3,9)
(3,9)
ROC Loisirs
(4,0)
(3,3)
2007
2008
Chiffre d'af faires
160,1
165,2
Impact volume
28, 3
27, 9
188,3
193,1
102,1
54,2%
Total revenus
(4,0)
3,2
Mix/pri x
9,7
(1,9)
107,5
55,7%
Vari ation Marge s/ coûts variabl es
11, 1
(25,8)
(25,4)
(7,8)
(47,2)
(47,0)
Coûts i mmobiliers
(2,6)
Coûts i mmobiliers
(17,5)
(18,5)
Coûts de s upports
(0,0)
Coûts de s upports
(3,2)
(3,1)
ROC Loisirs 2008
(3,3)
8,4
13, 6
% revenus
ROC Loisirs
0,0
* Revenus retrai tés des i ndem ni tés de perte d’expl oi tati on
En Amérique, et malgré l’absence de 2 M€ d’indemnités de
8,4
pertes d’exploit ation perçues en 2007 et la baisse de 3% des
(3,0)
capacit és avec les f ermetures temporaires de 2 Villages
Mix/pri x
8,5
phares (I xtapa Pacific et Punt a Cana) pour travaux et
0,0
Vari ation Marge s/ coûts variabl es
5,5
Frais fixes commerciaux et mar keting
0,4
0,1
Impact volume
Coûts i mmobiliers
(0,9)
Coûts de s upports
0,1
ROC Loisirs 2008
13, 6
passage en 4 Tridents , le ROC Loisirs est stable grâce à
l’impact favorable du Mi x/Pri x. A t aux de change c omparable,
le ROC Loisirs de l’Amérique s’est même l égèrement
amélioré.
2.3.3. RENTABILITE OPERATIONNELLE
Publié - retraité IFRS5*
Activit é Villages (hors indemnités Pert e
d’exploit ation)
En % du c hiffre d’affaires
Indemnités de Pert e d’exploit ation
Activit é Villages
EBITDAR Loisirs
ROC Loisirs
2006
2007
2008
var 07
2006
2007
2008
var 07
184
217
257
18%
(3)
25
45
77%
13,5%
15,5%
17,3%
-0,2%
1,8%
3,0%
20, 8
1,9
-
20, 8
1,9
-
205
219
257
18
27
45
* hors J et t ours et Club Med G ym
17
La rent abilité opér ationnelle s’es t significativement améliorée
2.3.4. TAUX DE TRANSFORMATION
grâce à l’évolution du business model et ce, malgré un été
Un autre indicat eur permettant de mesurer l’améliorati on de
déjà aff ecté par l es deux crises .
la
rentabilité
opérati onnelle
consiste
à
compar er
la
Au ni veau de l’activit é Villages, la rent abilité opérationnelle
croissance de l’EBITDAR Villages à la croissance du chiffre
se mes ure pl us précisément au ni veau de l’EBITDAR qui se
d’aff aires.
situe avant les coûts immobiliers et permet de juger la
perfor manc e opérationnelle des Villages, quel que soit leur
∆ 07/08 de l’EBITDAR Villages c omparable
mode de dét ention.
∆ 07/08 du c hiffre d’aff aires Villages c omparable +106 M€
L’EBITDAR du Groupe représente 17,3% du chiffre d’ affaires ,
Taux de transf ormation*
+46 M€
43%
soit une améliorati on de 1, 6 point entre 2007 et 2008, après
* [∆ EBITDAR Villages hors Perte d’exploitation comparabl e /
une améliorati on équivalente entre 2006 et 2007.
∆ du chiffre d’affaires Villages comparable]
L’augment ation de 106 M€ du chif fre d’af faires c ompar able a
généré un supplément de 46 M€ d’EBITDAR, soit un t aux de
transfor mati on proche de 43%, équi valent à cel ui de 2007.
2.3.5. ANALYSE EBITDAR / ROC LOISIRS PAR ZONE GEOGRAPHIQUE ET PAR ACTIVITE
Publié – retr aité IFRS5
EBITDAR Loisirs
ROC Loisirs
2006
2007
2008
2006
2007
162
166
196
21, 4
19, 8
34, 6
Amériques
23
21
25
(1,6)
(2,3)
(3,3)
Asie
20
32
36
(1,6)
9,9
13, 6
Europe
Sous-total Vill ages
% Chiffre d'affaires
2008
205
219
257
18, 2
27, 3
44, 9
15,1%
15,7%
17,3%
1,3%
2,0%
3,0%
Autres acti vités
-0,2
0,0
0,2
(2,0)
(1,9)
(2,0)
Total Groupe
205
219
257
16, 2
25, 4
42, 9
15,0%
15,6%
17,2%
1,2%
1,8%
2,9%
% Chiffre d'affaires
* hors J et tours et Cl ub Med Gym
L’EBITDAR de c hacune des zones géographiques s’es t significati vement amélioré entre 2007 et 2008 avec des croiss anc es
respecti ves de près de 18% pour l’Europe et l’Amérique et de 12% pour l’Asie.
comprend près de 9 M€ d’impact c ompt able dû au trait ement
2.3.6. RESULTAT FINANCIER
OCEANES 2008 & 2010
des normes I AS 32 et 39 sur les OCEAN ES 2010 et 2008.
2007
2008
(21)
(22)
Cette derni ère ayant ét é remboursée pour un mont ant de
152 M € le 3 novembre 2008, le rés ultat financier 2009 sera
méc aniquement amélioré de l’ordre de 5 M €.
Autres c harges d'int érêt
(10)
(8)
Intérêts
(31)
(30)
1
0
(30)
(30)
6
(3)
(24)
(33)
Dette net te moyenne
(376)
(383)
Coût de la dette "compt able"
8,3%
7,8%
(hors impac t IFRS) ou c ash qui s’ élève à 5,6% s ur
Coût de la dette hors impact IFRS
6,3%
5,6%
2008 contre 6,3% en 2007. Il s’est amélioré de 70
Autres éléments
Résultat financier hors change
Ecarts de conversion et de change
Résultat financier
Afin de tenir compte de l’impac t compt able, deux indic ateurs
du c oût de la dett e s ont anal ysés :
-
un c oût de la dette calc ulé par rapport à la c harge du
compte de résult at pour tenir c ompte de l’impact IFRS
des OCEANES
-
un coût de la dett e calculé s ur le coût éc onomique
points de base.
Le rés ultat fi nancier du Groupe représente une charge de
33 M€, à c omparer à 24 M€ pour 2007. L’écart provi ent
uniquement du résult at de change. La c harge d’intérêt
18
2.3.7. AUTRES
RESULTAT
POSTES
DU
COMPTE
DE
Passif
31. 10. 07
31. 10. 08
490
494
Provisions
51
49
Impôts différés nets
34
31
BFR
257
229
immobilières qui sont d’un mont ant équi val ent en 2007
Dette financière net te
336
295
et 2008 ;
Total du passif
Capitaux propres et I ntérêts
minoritaires
ROC PATRIMOINE
Le ROC Patrimoi ne, qui s’élève à (8) M€, comprend
principalement deux éléments :
- les
- les
plus- val ues
coûts
des
sur
c essions
Villages
d’ actifs
fer més
de
nature
défi nitivement
ou
Gearing
1 168
1 098
68, 6%
59, 7%
temporairement pour reconstruction. C ett e charge est
en croissanc e en 2008 c ar un nombre i mportant de
Villages (Tignes Val Claret, I xt apa Pacific, Punta Cana,
Les fonds propr es, à près de 500 M€, s ont en légère
Gregolimano, Bali…) ét aient concernés.
croissance par rapport au 31 octobre 2007.
Enfin, le ROC Patrimoi ne 2007 incluait une reprise de
Le Bes oin en Fonds de Roulement, qui est une ressource au
provisions pour impairment de l’ordre de 7 M€, élément non
Club Médit erranée, s’él ève à 229 M€, soit 15% du chiffre
récurrent en 2008.
d’aff aires 2008, c ette proportion ne variant pas par rapport à
2007.
AUTRE RESULTAT OPERATI ONNEL
Les i mmobilisati ons s’ élèvent à 1 138 M€. Suit e aux c essions
L’Autre Rés ultat O pérationnel comprend le coût des cartes
de J et t ours et de Club Med G ym, et donc des marques et
de crédit et des c oûts de restruc turati on. C’est l’augmentation
goodwill, les i mmobilisations inc orpor elles di minuent, pass ant
de c e dernier post e, dans le c adre d’acti ons de producti vité
de 191 M€ à 85 M€. Le montant des immobilisations
déjà
corporelles représ ent ent désor mais près de 85% du total des
engagées,
qui
fait
passer
cet
Autre
Rés ultat
Opérati onnel de (19) M€ à (25) M€.
immobilisations.
Grâce à l’amélioration de la rent abilité opérationnelle et à
RESULTAT O PERATIONNEL
l’impact des cessions de J et tours et de Club Med G ym, la
Le Résult at Opérationnel du Groupe comprenant le ROC
dett e s’él ève à 295 M€, en baisse par rapport à oct obre 2007,
Loisirs en fort e pr ogression, l e ROC Patrimoine et l’Autre
et le ratio d’endet tement s’établit à 59, 7%.
Résultat O pérationnel, s’élève à 10 M€ en 2008 c ontre 8 M€
l’an dernier.
2.5. TRESORERIE ET CAPITAUX
IMPOTS
2.5.1. TABLEAU DE FINANCEMENT
La c harge d’impôt nette s’élève à 11M€ en 2008 contre un
(1)
(1)
produit net de 3 M€ en 2007 qui intégrait des produits
d’impôts dif férés de l’ordre de 10 M€ non réc urrent.
Marge brute d'aut ofinanc ement
24
34
Variation du BFR
(2)
7
Variation des provisions
(9)
2
RESULTAT NET
Le rés ultat net s’élève à 2 M € contre (8) M€ en 2007.
Fonds dégagés par l'expl oitation
Actif
31. 10. 07
31. 10. 08
Immobilisati ons C orporelles
928
964
Immobilisati ons Incor porelles
191
85
86
89
1 205
1 138
(37)
(40)
1 168
1 098
Immobilisati ons Financi ères
S/T immobilisations
Subventi ons
Total de l'actif
13
43
(128)
65
135
Free Cash Flow
(30)
50
Change et autres
(12)
(9)
Variation de l'endett ement net
(42)
41
Cessions
2008
(108)
Investiss ements
2.4. BILAN
2007
(1)
Y compris les flux J et t ours et Club Med G ym
19
de Gregolimano ( 20 M €), Punt a Cana (20 M€), La Pointe aux
Canonniers (14 M€), I xt apa Pacific (8 M€), Tignes (5 M€),
2006
2007
2008
(130)
(90)
(113)
participati on de 16% dans la Financière Club Med G ym. Les
Incorporels
(9)
(10)
(7)
cessions qui s’élèvent à 135M€ comprennent principal ement
Financiers
(12)
(8)
(9)
la cession de Club Med G ym et J et tours pour 109 M€.
(151)
(108)
(128)
Investiss ements nets*
Corporels
Total investissements nets*
Club Med 2 (7 M€) et Bali (4 M€). Ils int ègrent également le
réinvestissement de 4 M€ c orrespondant à l a prise de
Le Free Cas h Flow es t positif à 50 M€ contre (30) M€ en
2007, et ce, grâce à la performanc e opérationnelle et aux
* (des s ubventi ons )
cessions de J et tours et de Club Med G ym.
2006
2007
2008
Au 31 octobre, les liquidités totales disponibles du Groupe
Cessions
Sorties de périmètre
70
17
129
Cessions de murs et
location simple
63
39
0
Autres
10
9
6
Total cessi ons
143
65
135
La marge brut e d’ aut ofinanc ement et les fonds dégagés par
s’élevaient à 288 M€.
Le rapprochement
entre les
fonds
dégagés
par
les
opérations du tableau page 19 et les flux liés aux opérations
d’exploit ation du t ableau de flux consolidés page 84 est le
suivant :
l’expl oitati on sont en fort e croissanc e, ce qui reflète une
2007
2008
Fonds dégagés par l’exploitation (t ableau
de fi nanc ement)
13
43
par l’actif éc onomique. Il se compose des fonds dégagés par
Frais financi ers payés
16
24
l’expl oitati on et des investissements nets de cessi ons.
Autres
2
3
Les investissements nets de subventions se sont él evés en
Flux nets de trés orerie liés aux
opérations d’exploitation
31
70
évoluti on significati ve de la perf ormance opérationnelle.
Le Free Cas h Flow, ou flux de trésor erie disponible après
impôt et frais financiers, mes ure le fl ux de trésorerie généré
2008 à 128 M€ et concernent principalement les rénovations
2.5.2. INFORMATION SUR L’ ENDETTEMENT NET DU GROUPE
La struc ture de l’endett ement financier net au 31 oc tobr e 2008 est la s uivante :
31. 10. 2006
31. 10. 2007
31. 10. 2008
Trésorerie
165
108
152
Empr unts et det tes financières non courant
346
408
259
Empr unts et det tes financières c ourant
109
36
188
4
0
0
Total emprunts et d ettes finan cièr es
459
444
447
Endettement net
294
336
295
en M€
Passifs relatifs aux immobilisations destinées à être
cédées
La maturité de la dette brut e, de 32 mois au 31 oc tobre 2008,
10/ 06
10/ 07
10/ 08
3,4x
3,5x
2,7x
1,3
1,4
1,5
8,1x
9,2x
12x
est en f ait de 39 mois si l’on exclut l’OCEANE 2008
remboursée le 3 novembr e 2008.
Dette net te / EBITDA Loisirs
Le c alcul des covenants présentés dans le tableau ci-
EBITDAR Loisirs / (loyers +
(2)
intérêts)
dessous f ait apparaitre une amélioration de la struct ure
financi ère ( pour inf ormation, les niveaux de rati o à respecter
figurent dans l a N ote 19. 5.2 de l’annexe aux compt es
EBITDAR Loisirs / Frais
(3)
Financiers ajustés
consolidés : Risque de liquidité sur la dette financièr e et
(1)
covenants).
(2)
(3)
Chi ffres publi és
E B IT DA R Loi si rs 2006 et 2007 retrai té par s ouc i de c om parabi li té
Frai s fi nanc iers
OCE A NE S
20
(1)
aj us tés
du trai tem ent
com ptabl e
IFRS des
Il convient également de not er que le Groupe peut être
2.5.3. INFORMATION SUR LES CONDITIONS
D’ EMPRUNT
ET
LA
STRUCTURE
DE
FINANCEMENT
Au c ours de l’exercice 2008, le Club M éditerranée n’a
procédé à auc un refinancement. L’OCEANE 2008 a ét é
remboursée le 3 novembre pour un mont ant de 152,5 M€
(incluant 21, 6 M€ de prime de remboursement et 3, 8 M€
d’intérêts) grâce aux produits des c essions de Jet tours et de
soumis ponct uellement à cert aines restrictions légales ou
économiques limitant ou restreignant les fl ux financiers vers
la Sociét é-Mère. Néanmoins , l'impact de c es restrictions est
jugé peu significatif.
2.5.5. LIQUIDITE ET SOURCES DE FINANCEMENT
ATTE NDUES NECESSAIRES POUR HO NORE R
LES ENGAGEMENTS DU GROUPE
Club Med G ym et un tirage sur la ligne de crédit s yndiqué à
Après remboursement de l’OCEANE 2008 le 3 novembre
échéanc e juin 2010. Le Club Médit erranée a également
2008,
procédé en s ept embre 2008 au remboursement anticipé d’un
(disponibilités et lignes banc aires mobilisables) pour faire
emprunt localisé au Brésil pour 3,6 M €.
face à s on c ycle d'exploitation et son plan d'investissements
l e Groupe
dispose
des
liquidités
néc essaires
(50 M€ prévus) des 12 mois à venir.
2.5.4. INFORMATION CONCERNANT TOUTES
RESTRICTIONS A L’UTILISATION DES CAPITAUX
ET AYANT INFLUE SENSIBLEMENT OU POUVANT
INFLUER SENSIBLEMENT DE MANIERE DIRECTE
OU INDIRECTE SUR LES OPERATIONS DU
GROUPE.
Les lignes banc aires ou le crédit s yndiqué peuvent c ontenir
des claus es de remboursement anticipée not amment en c as
de non res pect
des covenants
ou de cessions. Les
covenants (les plus res trictifs) sont donc détaillés dans la
2.5.6. ENGAGEMENTS HORS BILAN
Les engagements hors bilan du Groupe sont décrits en Not e
29 de l’annexe aux c ompt es consolidés (Engagements).
2.5.7. OBLIGATIONS CONTRACTUELLES
Voir la Note 18 de l’annexe aux compt es consolidés :
Empr unts et Dett es financi ères, Anal ys e de la dette brute par
échéanc e de remboursement.
not e 19.5. 2 de l’annexe aux comptes consolidés (Risque de
liquidité sur la dett e fi nancière et covenants).
2.6. ETAT DU PATRIMOINE IMMOBILIER VILLAGES (V ALEUR NETTE COMPTABLE, EN M€)
2.6.1. ACTIFS CORPORELS VILLAGES ET MODES D’ EXPLOITATION
ACTIFS CORPORELS
Villages
Superficie Ha
Lits
Chambres
VNC (31/10/08)
France
4
61
2 098
984
61
Europe
6
102
4 878
2 262
134
Afrique
3
99
1 329
662
74
Amériques
10
235
7 344
3 127
373
Asie
5
288
3 119
1 303
112
Sous-total Vill ages en propri été
28
785
18 768
8 338
754
788
34 018
15 127
155
Villages en propriét é (totale ou partielle)
Villages managés
5
Immobilisati ons s ur Villages en loc ation
48
4 150
Autres i mmobilisati ons (bureaux, mac hines)
TOTAL VILLAG ES
13
81
1 573
56 936
23 465
922
Les i mmobilisati ons corporelles du Groupe, nettes de s ubventi ons, s’élèvent à 922 M€; le montant principal, 754 M€, concerne
les 28 Villages dont le Groupe es t propriétaire.
Une partie des c es immobilisations concernent des Villages sur l esquels le Groupe est en part enariat.
21
VNC*
31. 10. 07
I. Actifs à s ortir de la capacité (non stratégiques et
non néc essaires à l'expl oitation)
VNC*
31. 10. 08
68
51
II. Actifs adossée à une ligne de crédit
118
133
III. Ac tifs potentiellement refinançables à courtterme
124
152
IV. Autres actifs Villages
402
418
Total Ac tifs corporels Villages en propriét é
712
754
* Net de s ubventions
2.6.2. VILLAGES EN PROPRIETE (TOTALE OU PARTIELLE)
Villages
Tridents
Superficie Ha
Lits
Chambres
VNC 31/ 10/ 2008 Commentaires
Arcs Altitude
1
2
0
457
191
9,1
-
Cap Skirring
1
4
87
415
205
12, 2
-
Cargese
1
3
21
942
439
17, 2
-
Cefalu
1
Fermé
14
1072
536
6,9
-
Club Med 2
1
5
0
394
196
29, 8
-
Dieulefit
1
Fermé
40
305
158
4,7
-
Gregolimano
1
4
21
814
382
47, 8
(5)
Kemer
1
3
40
944
461
7,8
(3)
Kos
1
En travaux en 08
22
880
305
29, 4
-
La Point e aux Canonniers
1
4
11
633
319
48, 1
(3) (4)
Louxor
1
3
1
281
138
13, 5
(1)
Sestrière
1
3
2
569
267
12, 2
-
St Moritz Roi-Soleil
1
4
2
599
311
30, 8
(1)
Cancun Yucat àn
1
4
9
853
376
55, 2
-
Colombus Isl e
1
4
32
529
236
25, 3
-
Ixt apa Pacific
1
4
15
679
298
37, 4
-
La Caravelle
1
4
19
604
250
28, 2
(2) (5)
Les Bouc aniers
1
4
23
641
293
30, 7
(2) (5)
Punt a Cana
1
3
30
1319
433
76, 7
-
Sandpiper
1
3
16
760
337
37, 3
-
Itaparica
1
3
33
689
330
28, 3
(1)
Rio das Pedras
1
4
31
708
324
28, 4
(1)
Trancoso
1
4
27
562
250
25, 4
(1)
Bali
1
4
14
922
393
29, 8
(3)
Bora Bora
1
4
29
300
100
24, 5
-
Cherating Beac h
1
4
85
696
297
19, 4
(3)
Lindeman Island
1
3
136
540
214
13, 4
(3)
Phuket
1
4
24
661
299
25, 1
(3)
28
_
785
18 768
8 338
754
TOTAL VILLAGES
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
22
En partenariat 50/50
Défiscalisation
Terrain en concession
Participati on de minoritaires inf érieure à 20%
Net de subventions
chiffre d’aff aires, est en rec ul de 2, 4% par rapport à l’hi ver
3. PERSPECTIVES 2009
2008. Par z one géographique, c ett e t endanc e est de - 3,4%
sur l’Europe, de - 2,4% sur la zone Amérique, et de +4, 9% s ur
Les phénomènes obser vés au ni veau des comportements de
l’Asie.
réservations sur l’été 2008 se retrouvent s ur l’hiver 2009 bien
que plus marqués s ous l’ef fet de la crise éc onomique : une
L’année dernière à la même date, 70% des prises de
premièr e phase de démarrage rapide des réser vations s ous
commandes de l’hi ver 2008 avaient été enregistrées ; c elles-
l’effet d’une politique délibérée d’earl y booki ng, une phase
ci étaient en hausse de près de 15% par rapport à l’hiver
d’att entis me particulièrement marquée, et un phénomène de
2007. Malgré la conj onct ure économique, l’acti vité est en
late booki ng.
croissance par rapport à l’hi ver 2007.
3.1. NIVEAU DE RESERVATIONS POUR L’HIVER
2009 (VS HIVER 2008) AU 6 DECEMBRE 2008
3.2. LES ACTIONS POUR FAIRE FACE EN 2009
(en CA c omparable)
Dans le context e de crise éc onomique, le budget 2009 a été
revu en prenant en compt e un cert ain nombre d’hypothèses
Cumul é, au 6 décembre 2008
prudent es. Et pour f aire fac e à cet te sit uati on, des mesures
Europe
-3,4%
opérationnelles ont été prises :
Amériques
-2,4%
- réduc tion des c apacités : la capacit é hôtelière a ét é ajust ée
Asie
+4,9%
Total Club Med
-2,4%
Capacité Hiver 2009
-3,1%
à la baisse de près de 3%.
- revue à l a baisse des investissements, ramenés à environ
50 M€ contre les 90 M€ initialement envis agés, réduits de
60% par rapport à 2008.
- mise en pl ace de mes ures de producti vit é portant s ur les
coûts de s tructur e pour un montant de l’or dre de 31 M€.
Sur la bas e d’une c apacit é de l’hiver 2009 en baisse de 3,1% ,
le ni veau des réser vations au 6 décembr e, exprimées en
3.2.1. REDUCTION DE LA CAPACITE HIVER 2009
Hiver 07
Hiver 08
Hiver 09
∆ Hiver 09 vs 08
5,0%
2,0%
1,0%
-1,0pt
3 Tridents
47, 0%
44, 0%
37, 0%
-7,0pt
4 et 5 Tridents
48, 0%
54, 0%
62, 0%
+8,0pt
TOTAL
100%
100%
100%
+0,0pt
Europe
2 962
3 184
2 965
- 6,9%
Amériques
1 467
1 393
1 490
+ 6,9%
937
944
895
- 5,2%
5 366
5 521
5 350
- 3,1%
(en milliers de JH)
2 Tridents et autres
Asie
TOTAL MONDE
La réfl exion autour de la c apacité a donné lieu à deux actions :
- diminuer l es ouvert ures de Villages 2 et 3 Tridents en basse
3.2.2. REDUCTION DES INVESTISSEMENTS 2009
saison quand, en ret enant des hypot hèses de fréquentati on
Les prévisions d’inves tissements ont ét é réestimés à 50 M€
plus f aible, l a contribution dégagée paraissait i nsuffis ant e ;
(contre 90 M € envisagés en j uin), en-deç à du ni veau des
- travailler sur les périodes creus es des Villages permanents,
souvent liées aux aléas climatiques, et prendre des décisions
de f ermeture en cas de risque de contributi on ins uffis ant e.
La c apacité de l’hi ver 2009 est en baisse de 3,1% par rapport
amortissements (de près de 70 M €). Avec près de 400 M€
investis sur trois ans s ur les Villages, l’essenti el des
rénovations
a
été
eff ectué.
Cett e
réduction
se
fait
essentiellement par le décalage des mont ées en gamme des
Villages de Kos, et de Sandpiper.
à l’hi ver 2008, avec principalement une baiss e de 6,9% sur
l’Europe. Cet te baiss e, liée en parti e à la s ortie du Village des
Almadies à l a fin de l’hi ver 2008, et qui porte principalement
sur les 2 et 3 Tridents, pourra atteindre jusqu’à -10% sur les
périodes creus es.
23
Gagner des parts de marché à travers :
3.2.3. PROGRAMME
STRUCTURE S
DE
PRODUCTIVITE
DES
- l’accélération du recrut ement d’ une client èle à hauts revenus
par une politique mar keting ciblée et relati onnelle ;
En M€ s ur 2009
- l’accélération de la croissance d’I nter net : +20% c ette année
Dépenses c ommercial mar keting
6
et qui devrait pr ogresser jusqu’à +50% ;
Achats
3
- l’appui sur les marchés rel ais de croissance : c’est
Produc tivit é des organisations
22
2008, elle c onnaît un pot enti el très important, puisqu’on y
Total
31
compte 12 millions de Top 12, et le fait que 74% des C hinois
not amment l e c as de l a Chine. Avec déjà 18 000 clients en
à hauts r evenus déclarent aimer énormément le Club Med ;
Le c hangement de strat égie avec le repositionnement sur le
haut de gamme a néc essité la mise en place d’organisations :
- le lanc ement du programme de fidélisation : « Club Med
Great Members ». Ce programme, l anc é en janvier 2009,
- dépens es mar keti ng et c ommerciales pour repositi onner la
sera déployé au c ours de l’année à l’échelle mondiale.
marque ;
- simplification des organisati ons (optimisation Ress ources
Préparer l’avenir
Humai nes en Villages…) ;
L’opti misation du business model passera en 2009 par deux
- achats : c ontrats renégociés.
axes prioritaires :
Enfin, un c ertain nombre d’investissements technol ogiques
- dével opper des c apacités flexibles , pr éfinancées et à f orte
dans les s yst èmes d’infor mati on permet de délivrer une
rentabilité : les villas et l es chalets. 20 villas s ont act uellement
meilleure prest ation à un moindre coût.
en c ours de cons truction à Al bion et des chalets sont en
projet à Valmor el, Villars-sur-Ollon ou Sahoro, ainsi que des
Ce programme, intégré au budget 2009, représ ent e des
villas à la Caravelle, Marrakech ou enc ore Lindeman.
économi es de 31 M € par rapport à 2008. D es actions ont été
mises en plac e pour faire f ace à l a conj onct ure. Le cas
- privilégier le développement des Villages en management.
échéant , ces ac tions pourraient être renforcées dans chaque
Avec Taba, O man, Buzi os (condominium) et le Sénégal, la
domaine : la c apacité, les investissements et les coûts, avec
proporti on devrait sensiblement augment er. Le management
des opportunités possibles sur les coûts de l’énergie du fait
concerne aujourd’hui 6% de l a capacit é.
de la baiss e des pri x du pétr ole.
Par ailleurs, l e proj et Magellan se poursuit. Un poi nt d’ étape
est donné en page 69.
3.2.4. POURSUITE DE LA STRATEGIE SUR LE
HAUT DE GAMME
Grâce à sa strat égie de montée en gamme, l e Club Med
3.3. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE
bénéficie de plusieurs at outs :
Néant
- une bas e de client èle à hauts revenus : l’essentiel de la
substit ution est finalisée ;
3.4. INFORMATIONS DIVERSES
- un positionnement haut de gamme avec un exc ellent rapport
compris Club Med » très riche en contenu ;
3.4.1. DEPENDANCE DE L’ EMETTEUR A L’ EGARD
DE
CERTAINS
BREVETS
OU
CONTRATSAPPROVISIONNEMENTS
- un parc de Villages rénovés dans des sit es exc eptionnels,
Néant
qualité / prix grâce à l’of fre « tout c ompris » qui per met une
meilleure maîtrise des budgets des clients et un « tout
avec notamment à desti nati on de l a clientèl e la plus aisée un
choi x de Villages prestigieux 4 et 5 Tridents à travers le
3.4.2. FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES
monde (c’est la « collec tion Particulière ») qui représ entera
Il n’y a pas eu,
plus de la moitié des c apacités en 2009 (55%) ;
gouvernement ale, judiciaire ou d’ arbitrage qui pourrait avoir
- une implantati on mondiale qui of fre des opportunit és de
ou a eu réc emment des effets significatifs s ur la sit uati on
croissance sur de nouveaux marchés et qui favorise la
financi ère ou la r ent abilité de la Sociét é et/ou du Groupe.
sur l’exercice 2008, de procédure
multicult uralité.
Sur la bas e de c es at outs , les priorités pour 2009 s ont de
gagner des parts de marché et de c onti nuer à préparer
l’avenir.
24
réguliers permettent
de maîtriser les risques liés
aux
3.4.3. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’ AVOIR UNE
INCIDENCE EN CAS D’ OFFRE PUBLIQUE (ARTICLE
225-100-3 DU CODE DE COMMERCE)
installations t echniques traditionnellement présent es sur un
Il n’exist e pas d’élément susceptibl e d’ avoir une incidenc e sur
comptabilisé aucune provision,
la Société en c as d’offre publique.
d’environnement s ur l’exercice 2008.
En l’absence de risques significatifs , le Club Médit erranée n’a
ni garantie en matière
Pour pl us d’inf ormations s ur les pratiques du Groupe en
3.5. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES
mati ère
Il n’existe pas de tr ansac tions entre parties liées autres que
celles décrites
village de vac anc es.
de
développement
durable,
voir
partie
« Dével oppement durabl e » du prés ent doc ument.
en Not e 28 de l’annexe aux comptes
consolidés.
Matières premières /énergie
Les différents projets déployés dans le c adre de la politique
de dével oppement durabl e du Groupe permettent de réduire
4. FACTEURS DE RISQUES
progressivement la consommation en énergie des Villages
Le Club Méditerranée c onduit une politique de gestion des
risques de l’entreprise afin de res pect er au mieux la défense
des intérêts de ses actionnaires , de ses clients et de s on
environnement. Cet te politique s’appui e sur une cartographie
des risques opérationnels majeurs qui permet de hiérarchiser
not amment à travers le s ys tème de reporting « Tec h Care »
permett ant un pilot age des s yst èmes d’éc onomies d’énergies
par village.
Carburants
les problématiques en fonc tion de leur niveau d’occurrence et
Le Groupe n’ét ant
de leur impact économique pour le Groupe. Après avoir
d'expositi on directe au risque pétrole.
procédé à une revue de ses risques, le Club Méditerranée
considère qu’il n’ y a pas d’ autres risques significatifs hormis
ceux présentés ci-après.
L’acti vité d’expl oitati on de villages de vacances du Groupe est
particulièrement sensible aux c ycles économiques et au
Les
Le risque indirect, lié à l’impact des hauss es du pétrole sur les
achats transports (ac hat/ vente de billets d'avi on) es t li mité
par la répercussion aux clients des éventuelles hausses
4.1. RISQUES LIES AU
CLIMAT,
A LA
CONJONCTURE ECONOMIQUE ET AUX ENJEUX
POLITIQUES
climat.
pas tr ansporteur aérien il n'a pas
risques climatiques
majeurs que s ont les
carburants, prévues par les c onditions général es de vente.
Le Club Méditerranée n'a donc pas rec ours à des opérati ons
de marché pour c ouvrir ce risque.
Confor mité réglementaire
Au titre de l’exercice 2008, aucune i ndemnité liée à
catastrophes naturelles (ouragans, c ycl ones…) sont couverts
l’application
par
d’environnement n’a été enregistrée par Club Méditerranée
nos
polices
d’ass uranc es.
T out
ralentissement
conjoncturel dans les zones d’acti vité du Groupe i mpac te
d’une
décision
judiciaire
en
matière
SA.
négati vement l a demande de l oisirs de manière générale et
celle des voyageurs en particulier. C ett e fl uctuation de la
demande
provoque
d’importantes
variations
du ni veau
d’acti vité qui est réduit par la variabilisati on du modèl e du
Groupe en t ermes de coûts d’expl oitation. D e plus , la
présenc e du Club Méditerranée dans plus de 40 pays
renforce son exposition aux risques géopolitiques à travers le
monde.
Pour
limiter
son
exposition
aux
zones
particulièrement à risques, le Groupe privilégie l es modes
d’exploit ation
plus
flexibles,
c omme
les
contrats
de
management.
Objectifs que la Société assigne à ses filiales
A l’étranger, Club Méditerranée SA exige de s es filiales
qu’elles appliquent la politique générale, f avorisent l e retour
d’expérience
et
économiques,
le
partage
des
environnemental es
bonnes
et
pratiques
s ociales .
Club
Méditerranée SA s’ass ure égal ement du respect par ses
filiales des réglement ations local es.
4.3. RISQUES JURIDIQUES
La nature de l’acti vité et l’implant ation dans de nombreux
pays
4.2. RISQUES LIES A L’ENVIRONNEMENT
opérationnelles
et
avec
peuvent
l es
diff érentes
être
et
quelquefois
sourc es
de
diffic ultés
conduire à
des
sit uati ons
fournisseurs,
les
propriét aires,
le
personnel, voire les administrations local es.
Prévention et maîtrise des risques environnement aux
Les acti vités du Club M édit erranée n’ engendrent pas de
sur
réglementati ons
peuvent
litigieuses
Prévention et c onf ormit é
risques spécifiques
aux
contradictoires,
l’environnement.
Des
Une esti mation des risques identifi és et avérés fait l’objet de
provisions qui tiennent compt e des conditions particulières
contrôles
25
(nature de l’acti vité et implantati on internationale), dès lors
couvrent la marge brut e ac tualisée des s ociét és du Gr oupe,
qu’ils peuvent être évalués avec un degré de fiabilité s uffisant.
en c onf ormit é avec l’anal yse du Sinistr e Maximum Possible et
pour une couvert ure d’assurance maximum de 100M€ par
4.4. ASSURANCE – COUVERTURE DES RISQUES
La politique de gestion des risques du Club Méditerranée
s’inscrit dans une démarche dynamique : de l’identificati on
syst ématique et c entralisée des risques à la mise en plac e et
à la coor dinati on des ass uranc es
dans le cadre de
programmes mondiaux, en pass ant par l’organisati on de la
prévention et protec tion des biens et des personnes, et le
dépl oiement d’un dis positif de gesti on de crise s ur le pl an
international.
Nous
n’avons
pas
identifié
de
risques
particuliers non c ouverts par les polices d’assur ances .
Le dis positif
global
de couvert ure financière s’ appuie
principalement s ur le trans fert de ces risques aux marchés de
l’assurance à des conditions fi nancières rais onnabl es, dans le
cadre de l’offre disponibl e sur c es marchés en termes de
garanties et de limites de c ouverture, en dehors de toute
structure de c aptive d’ assurance ou de réass uranc e.
Les franc hises à la charge des soci étés du Groupe répondent
not amment à une opti misation du rapport couverture / coût
global du risque. L’absence de sinistr e majeur non garanti
permet
de
valider
la pertinence
et
l’adéquation
des
couvert ures souscrites.
La
solidit é
financière
différents sit es aux principaux risques d’inc endie et de
catastrophes
natur elles,
menées
avec
les
outils
de
modélisation utilisée par les grands réassureurs mondiaux, et
à la mise en avant de la politique de préventi on et de
protecti on des actifs du Club Médit erranée, le r enouvellement
er
de ce pr ogramme au 1 mai 2008 a permis la mise en pl ace
de
fr anchis es
spécifiques,
l’achat
de
c apacités
suppl ément aires, notamment pour les événements naturels,
avec un budget de prime réduit de près de 20%.
- au-del à de l a couvert ure des risques propr es au
Groupe, le Club Méditerranée f ait bénéficier l’ens emble de
ses clients dans le monde d’une large c ouvert ure d’assistance
souscrite auprès d’Europ Assist ance.
4.5. GESTION DES RISQUES FINANCIERS
De par ses ac tivit és, le Groupe est exposé à différents t ypes
de risques financiers t els que des risques de marché
(notamment risque de change, risque de t aux), des risques de
crédit et de liquidité.
Le Groupe peut être amené à utiliser des instruments
des
partenaires
assur eurs
est
régulièrement vérifiée et c ertains arbitrages ont ét é ef fect ués
à l’occasion des renouvellements menés en 2008. Au global,
les principaux act eurs mondiaux participent aux programmes
d’assurances maj eurs du Groupe, t ouj ours en partenariat
avec Marsh, leader mondial du courtage d’assurances . Les
assureurs de réf érenc e res tent G enerali pour le programme
RC et ACE ainsi que le marc hé de Londres pour le
programme Dommages.
financi ers déri vés pour limit er son exposition aux risques de
change liés à son acti vité et au risque de taux d’int érêt
afférents à s on endett ement à t aux variable et réduire s on
expositi on
à
c es
risques.
Ces
ins truments
sont
essentiellement mis en plac e pour couvrir son expositi on au
risque de
change
sur
des
transac tions
f utures .
Le
département Trés orerie du Groupe identifie, éval ue, gère et
couvre les
risques
financiers
de manière c entralisée,
conf ormément aux politiques approuvées par l e Comité
d’Audit .
Les principales couvertures d’assurance mondiales s ont les
suivant es :
La not e 19 de l’annexe aux compt es consolidés sur les
instruments financi ers prés ent e de manière détaillée la
- programme mondial de Res ponsabilité Civile à
l’égard de ses
sinistre. Suite à une analys e approfondie de l’expositi on des
clients
et
des
tiers
er
renouvellement du pr ogramme au 1
en général.
Le
politique de gestion des risques financiers. Dans un souci de
concordanc e pl usieurs renvois s ont donc f aits à cet te not e.
novembre 2008 a
permis au Club d’augmenter son plafond de garanti e de 114 à
133 M€, de réduire ses franchis es par sinistre et par an, tout
en bénéficiant d’une baisse de prime c onséquent e. C ela a été
possible grâce au ni veau élevé de qualité et de séc urité du
Groupe dans l e pilotage de ses opérati ons, étant précisé que
le programme RC n’ a pas f ait l’objet d’une sinistralité
significative. Pl usieurs outils per mett ent au Club Méditerranée
de réduire s on exposition aux risques et c e dans l’int érêt de
4.5.1. RISQUE DE MARCHE
La Not e 19 de l’annexe aux comptes c onsolidés sur les
instruments financiers c ouvre :
- le risque de c hange (Not e 19.1)
- le risque de taux (Note 19.2)
- le risque marc hé actions (Note 19.3)
ses clients , notamment un reporting dét aillé et s ynt hétique par
Village, pays et zone, des nombres, coûts et circonstances
des réclamations, per met tant des actions immédiat es sur les
mes ures de pr évention et s écurit é.
garanties T ous Dommages Sauf s ont délivr ées à haut eur des
26
La Note 19. 4 de l’annexe aux compt es c ons olidés trait e du
risque de crédit
- programme Dommages / Pertes d’ exploit ation : Les
capitaux ass urés et les garanties
4.5.2. RISQUE DE CREDIT ET DE CONTREPA RTIE
Pertes
et
de c ontrepartie sur
l’exploitati on
commerciale, s ur les plac ements financi ers et les instruments
dérivés.
d’exploitati on
4.5.3. RISQUE DE LIQUIDITE
Le risque de liquidité est géré par la mise en plac e de s ources
SOCIETE MERE
Club Méditerranée SA est la Soci été-Mère du Groupe Club
de fi nanc ement di versifiées.
Méditerranée. Elle es t à la fois la s ociét é holding du Groupe
Au 31 octobre 2008, l e Club M éditerranée disposait de 288M€
de liquidité tot ale dis poni ble (y c ompris lignes de crédit tirées
et la sociét é commerciale et exploit ant e de plusieurs Villages
tant en Franc e qu’à l’étranger, sous la marque Club Med.
début novembre), permett ant d’ass urer le rembours ement de
l’OCEANE venant à échéance en novembre 2008.
De ce f ait, les rés ultats sociaux de Club M éditerranée SA et
leur évolution d’ une année sur l’autre ne traduisent que
La N ote 19.5 de l’annexe aux comptes consolidés pr ésente
de mani ère détaillée l es disponibilités du Gr oupe, les passifs
partiellement la perf ormance du Groupe et ne reflèt ent pas les
mêmes tendances que les compt es c onsolidés.
financi ers du Gr oupe par éc héance et les covenants attac hés
L’exercice social se clôt par un résultat net de (1) M€ contre
aux différents fi nancements.
un rés ultat de (38) M€ pour l’exercice cl os le 31 octobre 2007.
Ceci provient principalement de la variation du résult at
exc eptionnel qui pass e de (1)M€ à 28M€ s uite à l a cessi on
des s ociétés Club Med G ym et SIM.
CA LENDRIER 2009 DE LA COMMUNICATION FINANCIERE
20 février 2009 : Assemblée G énérale des actionnaires
er
Mars 2009 : C hiffre d’aff aires 1 trimestre 2009
12 j uin 2009 : Rés ultats semestriels 2009
e
Septembre 2009 : Chiffr e d’affaires 3 trimestre 2009
11 décembr e 2009 : Résult ats annuels 2009
27
RENSEIGNEMENTS GENERAUX
29 – RENSEIGNEMENTS GENERAU X CONCERNANT
LA SOCIETE CLUB MEDITERRANEE
LE CAPITAL
LE MARCHE DES TITRES CLUB MEDITERRANEE
38 – GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
28
RENSEIGNEMENTS GENERAUX CONCERNANT LA SOCIETE CLUB
MEDITERRANEE
logo ou emblème nouveau que la Société pourrait dét enir ou
DENOMINATION SOCIALE
déposer.
Club Médit erranée
La Société peut assist er les filiales de son Groupe par tous
moyens not amment en leur accor dant tous prêts, avanc es et
SIEGE SOCIAL
crédits dans l e respect des l ois et règlements en vigueur.
11, rue de Cambrai – 75957 Paris Cedex 19
D’une manière générale, la Soci été peut eff ectuer tout es
opérations
i ndustrielles,
c ommerciales
ou
financières ,
FORME JURIDIQUE ET LEGISLATION
mobilières et i mmobilières et not amment t oute prise de
APPLICABLE A LA SOCIETE
dét ention ou ges tion de participati ons dans t out e s ociét é
La société Club Méditerranée (la « Soci été ») est une s ociét é
anonyme de droit fr ançais régie par les lois et règlements en
vigueur, et notamment par les articles L. 225- 17 à L. 225-56
du Code du commerce.
industrielle ou commerciale, se ratt achant directement ou
indirectement à l’objet ci-dessus, ou à tous autres objets
similaires ou connexes.
REGISTRE
SOCIETES
DATE DE CONSTITUTION - DUREE
La Sociét é a été c onstit uée le 12 novembre 1957. Sa durée
est fi xée de mani ère à expirer le 31 octobre 2095 sauf l es c as
COMMERCE ET
DU
DES
572 185 684 RCS PARI S - Code APE 5520 Z.
CONSULTAT ION
décidés par l’Assembl ée Générale à la maj orité prévus pour
DES
RELATIFS A LA SOCIETE
les modificati ons s tat utaires.
Les documents relatifs à la Sociét é (not amment les statuts ,
de pr orogation ou de dissoluti on anticipée,
notamment
OBJET SOCIAL (ARTICLE 2 DES STATUTS)
La Sociét é a pour objet principal, en France et dans t ous l es
pays, l a création et l’exploit ation, directement ou i ndirect ement,
DOCUMENTS
les rapports, les compt es) s ont consult ables au si ège soci al
du Club Médit erranée, 11 r ue de Cambrai – 75957 Paris
Cedex 19.
d’hôt els ou de c entres de vacances et/ ou de loisirs et/ ou de
DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC
divertissement et tout es acti vit és s’ y rapport ant direct ement ou
Les documents et leurs historiques sont disponibl es sur
indirectement, et notamment la pr ospec tion, l’achat et/ ou l a
simple
vent e et la l ocation, de quelque manière que ce soit , de tous
communication
demande
ou
accessi bles
financi ère
du
sur
le
Club
site
de
la
Méditerranée
terrains, de tous meubl es et i mmeubles ; la création et
www.clubmed.com : l e document de réf érenc e dépos é aupr ès
l’entretien de bur eaux d’ études ; l a c onstruc tion, l’équipement ,
de l’Aut orité des Marchés Fi nanci ers ; le rapport fi nancier
la gestion et l’entreti en d’hôtels, rest aurants et centres de
semestriel ; la l ettre du Club acti onnaire adress ée deux f ois
vac anc es et/ou de loisirs et/ou de di vertissements ; l a
par an comprenant un message ac tualisé du Prési dent-
promotion, l’organisation ou la réalisation de voyages ;
Directeur Général et qui prés ent e les nouveaut és du Groupe
l’hébergement, l a rest auration et le trans port des participants ;
ainsi que l’évolution du c ours
l’organisation de tous circuits, t ours, excursions ; l’organis ation
d’opérations financières enregistrées auprès de l’Aut orité des
et la mise en œuvre de toutes acti vités sporti ves, éduc ati ves ,
marchés financiers ;
touristiques, c ulturelles ou artistiques ; les organis ations
l’Assembl ée G énér ale adress é s ystématiquement à tous l es
événementielles, s pec tacles, animation et tout c ons eil s’ y
actionnaires nominatifs.
de bourse ; les
not es
ainsi que l’avis de c onvocati on à
rapport ant ; la créati on ou l’acquisition et l’exploitation de tous
équipements, de tout es organisati ons et réalisations à but ou
objet s portif, éducatif, touristique, c ulturel ou artistique ;
l’établissement et l a c onclusi on de tous c ontr ats ayant l es
Toutes les ac tualités financi ères et tous les doc uments
d’information publiés par l e Groupe figurent s ur le site int ernet
institutionnel et financier www.clubmed.c om.
mêmes buts ; la créati on ou l’acquisition et l’expl oitation de
Les
tous fonds ou établissements ayant les mêmes acti vités ; l a
retrans mises en direct et en dif féré ( vidéo). Le cours de
participati on de la Société par t ous les moyens et sous
bourse est disponibl e en direc t et un espace es t dédié aux
quelque forme que ce soit, à toutes entreprises et à tout es
actionnaires i ndi viduels et aux membres du Club actionnaire.
prés entations
de
résult ats
aux
anal ystes
s ont
sociétés créées ou à créer ; la c onc eption, la création, l a
fabrication, la c ommercialisation - direct e ou indirec te par
l’intermédiaire not amment de tout licencié - de tous pr oduits et
de tous ser vices pouvant être distribués s ous les marques ,
Enfin, le Club Méditerranée dif fuse par voi e él ectronique
l’informati on
réglementée
par
le
biais
d’un
diff useur
professionnel qui s atisfait aux critères fixés par l e règlement
logos ou emblèmes lui appartenant, ou sous toute marque,
29
général de l’Aut orité des marchés financiers et met en ligne
Lorsqu’un bilan établi au c ours ou à la fin de l’exercice et
sur son site int ernet l’infor mati on réglement ée dès sa diff usion.
certifié par un Commissaire aux C omptes fait apparaître que
la Société, depuis la clôture de l’exercice préc édent, apr ès
EX ERCICE SOCIAL
constit ution des amortissements et provisions néc essaires ,
L’exercice social débute le 1er novembre de c haque année et
s’achève le 31 octobre de l’année s ui vante.
REPARTIT ION
BENEFICES
déduction f aite s’il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que
des s ommes à porter en réser ve en application de l a loi ou
des stat uts et c ompte t enu du report bénéficiaire, a réalisé un
STATUTAIRE
DES
bénéfice, il peut être distribué des acompt es sur divi dendes
avant l’approbati on des compt es de l’exercice. Le montant de
ces ac ompt es ne peut excéder le montant du bénéfic e ai nsi
L’article 36 des st atuts prévoit que sur le bénéfic e de c haque
exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, s ont
tout d’abord prélevées les s ommes à porter en réser ve en
application de la loi. Ainsi, il est prélevé cinq pour c ent pour
constit uer l e f onds de rés erve l égal ; ce prél èvement cess e
d’être obligatoire lorsque ledit fonds att eint le dixi ème du
capital s ocial ; il reprend s on cours l orsque, pour une c aus e
quelconque, la rés er ve l égale es t descendue en dess ous de
cette fracti on. Le bénéfice distribuable es t constitué par l e
bénéfice de l’exercice diminué des pertes ant érieures et des
défini.
PART ICIPATION
GENERALES
AUX
ASSEMBLEES
1 - Tout ac tionnaire a le droit de participer, dans les c onditions
prévues par la loi, aux Ass emblées G énérales et aux
délibérations personnellement ou par mandataire, quel que
soit le nombre de s es acti ons, s ur simple justific ation de son
identit é.
sommes portées en réser ve en applicati on de l a l oi ou des
2 - T out actionnaire peut voter par corres pondance au moyen
statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
d’un f ormul aire dont il peut obtenir l’envoi dans les conditions
Sur ce bénéfic e, l’Assemblée Générale prél ève ens uite l es
indiquées par l’avis de c onvocati on à l’Assembl ée.
sommes qu’elle juge à propos d’af fect er à la dotation de tous
3 - Un acti onnaire ne peut se faire r eprés ent er que par son
fonds de r éser ves fac ultati ves, ordinaires ou extraordinaires ,
conjoint ou par un autre actionnaire justifiant d’un mandat.
ou de report er à nouveau.
4 - Dans les conditions prévues par les lois et règlements, l e
Le solde, s’il en exist e, es t réparti entre t outes les ac tions .
droit
Hors le cas de r éduc tion de c apit al, aucune distribution ne
correspondance est justifié par l'enregistrement compt abl e
de participer
aux Assembl ées
ou de
vot er par
peut être f aite aux actionnaires lorsque l es c apitaux propr es
des titr es dans les c onditions réglement aires, soit au troisième
sont ou deviendrai ent à la s uite de celle-ci inférieurs au
jour ouvré précédant l'Assemblée à z éro heure, heure de
montant du capital augment é des réser ves que la l oi ou l es
Paris. L'actionnaire qui a déjà exprimé s on vot e à distance,
statuts
L’Ass emblée
envoyé un pouvoir ou demandé sa c arte d'admission ou une
Générale peut décider la mise en distributi on de s ommes
attes tation de participation dans les conditions réglement aires
prélevées sur l es rés erves f acult ati ves s oit pour fournir ou
peut à tout moment céder tout ou partie de ses ac tions .
compléter
distribution
Cependant, si l a c ession int er vient avant le troisième jour
exc eptionnelle ; en c e cas , la décision i ndique express ément
ouvré préc édant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, l a
les post es de rés erve sur lesquels les prélèvements sont
Sociét é invalide ou modifie en conséquenc e, sel on le c as, l e
effec tués . T out efois, les di videndes s ont distribués par priorit é
vote exprimé à dist ance, le pouvoir, la cart e d'admission ou
sur le bénéfice distribuable de l’exercice.
l'attestation de participation. Aucune c ession ni aucune autr e
ne
per met tent
un
pas
divi dende,
de distribuer.
soit
à
titre
de
Les pertes , s’il en existe, sont, après approbation des c ompt es
par l’Assemblée G énérale, inscrites à un compte spécial pour
être imput ées sur les bénéfices des exercices ultérieurs
jusqu’à extinc tion.
opération réalisée après l e tr oisième j our ouvré préc édant
l'Assemblée à z éro heure, heure de Paris, quel que soit l e
moyen utilisé, n'est notifiée par l'inter médi aire habilité ou prise
en c onsidération par la Sociét é, nonobs tant t out e convention
contraire.
L’Assemblée Général e stat uant sur les c omptes de l’exercice
a la f acult é d’accorder à c haque actionnaire pour tout ou
partie du di vidende mis en distribution, une option entre l e
paiement du divi dende en numéraire ou en actions. La même
5 - Les tit ulaires d’ac tions nominatives sont admis sur simpl e
justification de leur identité, les propriét aires d’ac tions au
porteur sur justific ation du dépôt prévu ci-dessus.
option peut être ouverte dans le cas du paiement d’ac ompt es
L’accès de l’Assemblée est ouvert à s es membres sur simpl e
sur di videndes. Les modalit és de mise en pai ement des
justification de leur qualité. Le Conseil d’Administration peut
dividendes
tout efois, s’il le juge utile, remettre aux ac tionnaires des cart es
en numéraire sont
fi xées
par
l’Assemblée
Générale, ou à déf aut , par le Conseil d’ Administration.
d’admission nominati ves et personnelles.
Toutefois, la mise en pai ement des di videndes doit avoir lieu
DROIT DE VOTE DOUBLE
dans un délai maximal de neuf mois après la clôt ure de
l’exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de
L’article 8 des s tat uts prévoit qu’un droit de vot e double es t
justice.
attribué à toutes les ac tions entièrement libérées pour
30
lesquelles il sera justifié depuis 2 ans au moins et sans
Pour la déter minati on des pourcentages de détention prévus à
interrupti on, au nom du même ac tionnaire.
l’alinéa précédent, il ser a tenu compt e des actions ou droits de
En cas de transfert des titres ou de l eur conversion au porteur,
le droit de vot e double s era perdu. Néanmoins , le droit de vot e
double n’est pas interrompu en c as de transf ert par suite de
vote poss édés ainsi que c es t ermes s ont définis par les
dispositions des articles L. 233-3, L. 233-9 et L. 233-10 du
Code de c ommerce.
succession, de liquidation de biens de c ommunauté entr e
A déf aut d’ avoir été déclarées ainsi qu’il est dit aux alinéas
époux ou de donation entre vifs, au profit d’ un c onjoi nt ou d’un
précédents, les acti ons exc édant l a fraction qui aurait dû êtr e
parent de degré succ essible.
déclarée s ont privées du dr oit de vote dans l es Ass emblées
d’actionnaires , dans les c onditions prévues par la loi si, à
FRANCHISSEMENT DE SEUIL – LIMIT ES
STATUTA IRES – DECLARAT ION A LA
CHARGE DES ACTIONNAIRES
INT ERMEDIA IRES
ET
DES
l’occasion d’une Ass emblée, le déf aut de décl aration a ét é
consigné dans un pr ocès- verbal et si un ou plusieurs
actionnaires détenant ensemble 5% au moins du capital ou
des droits de vote de la Société en font la demande l ors de
cette Assembl ée.
Outre l’obligation légale de l’article L. 233-7 du Code de
commerce d’inf ormer la Sociét é de la détention de c ertaines
fractions du capital ou des droits de vot e ( vingtième ; di xième ;
trois vingtièmes ; cinquième ; quart ; tiers ; moitié ; deux tiers ;
TITRES AU PORT EUR IDENT IFIABLES
dix-huit vingtièmes ou di x-neuf vingtièmes), l’article 7 des
Les st atuts prévoient que la Sociét é peut demander à t out
statuts met à la c harge de tout e personne, physique ou
moment à l’organisme chargé de l a compens ation des titres ,
morale, qui, agissant s eule ou de c oncert , vient à détenir,
l’identificati on
directement ou indirect ement, un pourcentage du capital, de
immédiat ement, ou à ter me, l e droit de vot e dans l es
droits de vote ou de titres donnant accès à terme au c apit al de
Assemblées d’acti onnaires ainsi que la quantit é des titr es
la Sociét é, égal ou supérieur à 1% ou à un multipl e de c e
dét enus par c hacun d’eux dans les conditions fi xées à l’article
pourcent age, l’obligation d’en inf ormer l a Sociét é par lettr e
L.228-2 du C ode du commerce. Il es t f ait us age chaque année
recommandée avec demande d'avis de r éception en indiquant
de c ette disposition.
des
dét ent eurs
de
titr es
c onf érant
le nombre de droits de vote et de titres , donnant acc ès
immédiat ement ou à t erme au capital, qu'elle poss ède ainsi
que les droits de vote qui y sont att achés, dans l e délai de
cinq jours de bourse à compt er du franchiss ement de chacun
Club Médit erranée SA, Société-Mère, assure, pour s es filiales ,
de c es seuils.
Cette i nfor mation est égal ement
participati on
PRESTATION DE LA SOCIETE-MERE POUR
SES FILIALES
devi ent
mentionnés ci-dessus .
i nférieure
requise lorsque l adit e
à
chacun
des
seuils
les f onctions de direction générale et les f oncti ons supports
classiques
:
administration
et
financ es,
juridique,
communication, mar keting, ressources humaines, f ormation,
informatique et commercial. Ces pr estati ons sont f act urées au
coût réel.
31
RENSEIGNEMENTS GENERAUX CONCERNANT LE CAPITAL
CA PITAL SOCIAL
Ces dél égations et autorisati ons venant à échéance en mai
2009, il sera demandé aux ac tionnaires lors de l’Ass emblée
Au 31 oct obre 2008, le capital s ocial est de 77 511 620 euros ,
Générale du 20 f évrier 2009 de les c onf érer à nouveau à la
divisé en 19 377 905 actions de 4 euros c hac une enti èrement
Sociét é.
libérée. Les actions nomi nati ves au nom du même titul aire
CA PITAL POTENT IEL
depuis deux ans (541 551 au 31 oc tobre 2008) bénéficient
d’un dr oit de vote double. Par rapport au 31 oct obre 2007, l e
capital s ocial a augment é d’ un montant de 28 800 eur os
Le c apit al potentiel théorique de Club Méditerranée SA, si
résultant de la levée d’ options de s ouscription d’ac tions ayant
tout es les options étaient l evées et les bons exercés, serait de
donné lieu à la création de 7 200 actions nouvelles.
104 029 964 euros corres pondant à 26 007 491 actions, s oit
une dilution de 34,2 % . Ces chif fres tiennent c ompt e de
CA PITAL AUTORISE NON EMIS
l’ensemble des valeurs mobilières rest ant en circul ation au 31
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 mars 2007 a
capital dans le fut ur.
octobre 2008 s usceptibles d’entraî ner des augmentations de
conf éré au Conseil d’Admi nistration di verses délégations de
19 377 905 actions exist ant es au 31. 10. 2008 :
compét enc e l’aut orisant à aug menter le capital soci al, avec
facult é de s ubdélégati on dans les conditions prévues par la l oi
+ 2 193 731 OCEANE* (échéance 01.11.2008)
et par les stat uts de la Sociét é, dans le c adre des articles
+ 3 092 783 OCEANE (échéance 01. 11.2010)
L.225-127 et s uivants du Code du c ommerce.
+ 1 305 667 options de s ouscription d’ actions au 31.10. 2008
L’objec tif de ces délégati ons es t de permettre à la Sociét é de
+ 37 405 actions gratuit es à at tribuer
procéder à toute émission de val eurs mobilières lui permett ant
= 26 007 491 actions potentielles au 31.10.2008
de r éunir avec rapidité et soupl esse les moyens financi ers qui
*OCEANE r emboursée le 3 novembre 2008. Suite à c e
lui seraient nécess aires.
remboursement, le c apital pot enti el est réduit à 23 813 760
actions , représ entant un t aux de dilution de 22, 9%.
Autorisations
Montant
maxi mum
Utilisations
2006/2007
Durée
Échéanc e
26 mois
7 mai 2009
Non utilisée
Utilisation t otale
sur la durée de la
délégation
(1)
Emission de valeurs mobilières avec acc ès à
une quotit é de capital s ocial avec DPS
Capital: 20 M €
Empr unt: 300M€
Emission de valeurs mobilières avec acc ès à
une quotit é de capital s ocial avec DPS
Capital: 20M€
Empr unt: 300M€
26 mois
7 mai 2009
Non utilisée
Emission de valeurs mobilières en en fi xant
librement le prix d'émission
10% de c apit al
social par an
26 mois
7 mai 2009
Non utilisée
Augmentation de capital par inc orporati on de
réserve, primes ou bénéfic es
Capital: 32M€
(1)
26 mois
7 mai 2009
Non utilisée
Emission de valeurs mobilières en cas d'offre
publique i nitiée par l a Sociét é
Capital: 20M€
(2)
26 mois
7 mai 2009
Non utilisée
Emission de valeurs mobilières en vue de
rémunérer des apports en nat ure
10% du c apit al
social
26 mois
7 mai 2009
Non utilisée
Augmentation du nombre de titr es à émettr e
en c as d'augmentation de capit al avec ou
sans DPS en vue d'une suralloc ation
15% de l'émission
initiale et au
même prix
26 mois
7 mai 2009
Non utilisée
Augmentation de capital rés ervée aux salariés
du Groupe
3M€
26 mois
7 mai 2009
Non utilisée
Options de souscription et /ou d'ac hat d'actions
- salariés et mandat aires sociaux
10% du c apit al
social
26 mois
7 mai 2009
125 000 options
125 000 options
Attributi on gratuit e d'actions
1% du capital
social
26 mois
7 mai 2009
46 600 acti ons
gratuites
46 600 acti ons
gratuites
(1)
(1)
(1) (2)
e
Montant qui s’impute s ur le montant de plafond global aut orisé : 75 M€ (40 rés olution de l’Assemblée Générale du 8 mars
2007)
(2)
Montant commun au montant de 20M€ relatif à l’émission de valeurs mobilières avec acc ès à une quotité de capital s ocial s ans
DPS
(3)
Limites légales de l’Article L. 225-182 du Code de Commerce et D. 174- 17 : le t ot al des options cons enti es non encore levées
ne peut exc éder le tiers du capit al
32
EVOLUTION DU CAPITAL DEPUIS LE 31 OCTOBRE 2002
Capital
Primes
liées
aux
Nombre d’ac tions
Nature de l’opération
opérations de l’année
K eur os
K eur os
31. 10. 2002
77 432
-
19 358 005
31. 10. 2003
77 432
-
19 358 005
31. 10. 2004
77 432
-
19 358 005
31. 10. 2005
77 432
-
19 358 005
31. 10. 2006
77 432
-
19 358 005
50
31. 10. 2007
412
12 700
77 482
29
31. 10. 2008
19 370 705
195
7 200
77 511
OPERATIONS AFFERENTES AUX ACTIONS
DE LA SOCIETE
Exercice d’ options
Exercice d’ options
19 377 905
rachat et/ ou de ceux des Assembl ées ant érieures et que c es
plafonds ne seront applicables qu’en cas de régularisation de
cours.
Le 11 juillet 2007, le Club M éditerranée (ISIN FR0000121568)
RACHAT D’ACTIONS PROPRES
avait c onfié à Natixis Sec urities l a mise en œuvre d’un contrat
L’Assemblée Général e Mixt e du 11 mars 2008 a, aux t ermes
e
de liquidité c onforme à la Charte de déontologie de l’AFEI tell e
de l a 17 rés olution, aut orisé le Cons eil d’Admi nistration à
qu’approuvée par l’Aut orité des Marchés Financiers par
procéder ou faire procéder à l’ac hat par la Société de s es
décision du 22 mars 2005. Pour les besoins de s a mise en
propres
prévues dans l es
œuvre, 2.000. 000 euros ont ét é initi alement aff ectés à c e
dispositions des articles L.225-209 et sui vants du C ode de
contrat de liquidité. La Soci été a proc édé à un apport
commerce et du Règlement n°2273/2003 de la C ommissi on
complémentaire de 1.000.000 euros l e 2 oct obre 2008.
actions dans les c onditions
Européenne.
Pour la période du 11 mars au 31 oc tobr e 2008, 254 858
Cette autorisati on est val able pour une durée de 18 mois, s oit
actions ont été achetées à un pri x moyen de 31, 30 eur os et
jusqu’au 10 s ept embre 2009.
197 500 actions ont été vendues à un prix moyen de 33,08
L’Assemblée G énérale a décidé que le nombre d’ actions
euros.
pouvant être acquises ne devr ait pas dépasser 10% du tot al
Enfin, au 31 octobre 2008, la Sociét é dét enait 274 837 actions
du nombre d’acti ons c ompos ant le c apital de la Sociét é.
propres.
Les objec tifs de c e pr ogramme de r achat sont, par ordre de
Une nouvelle aut orisation ser a demandée aux actionnaires
priorité, les s ui vants :
lors de l’Ass emblée Générale du 20 f évrier 2009.
- l'animati on du marché au travers d'un contrat de liquidit é
conf orme à la Chart e AFEI ;
- la mise en œuvre de pr ogrammes d’achat d’actions par
les salariés et/ ou l’octr oi d’options d’ac hat d’ac tions aux
EVOLUTION DE LA REPARTITION DU
CAPITAL AU COURS DES 3 DERNIERS
EX ERCICES
salariés ;
- la remise d’actions à titre d’échange ou de pai ement
dans le cadre d’opérations de croiss ance ext erne ;
- l’annul ation évent uelle de ses actions.
Le prix unit aire maximum d’ac hat est de 70 euros.
La r épartiti on du capital a c onnu les modifications sui vant es
sur les trois derniers exercices :
2006 – Le 18 avril 2006, Richelieu Financ e a inf ormé l a
Sociét é qu’elle avait porté sa participation à 4 895 369 actions,
soit 25,28% du c apital.
Le prix unitaire mini mum de vente est de 30 euros, ét ant
précisé que c e prix minimum s’appliquera en c as de revent e
Dans le c adre de s a strat égie de recentrage de ses acti vit és
des actions acquises dans le cadre du pr ésent programme de
sur l’hôtellerie et les ser vices, Accor a décidé, le 9 jui n 2006,
de céder l a maj eure partie de s a participation dans le Club
33
Méditerranée, soit 22, 9 % du capital s ur un total de 28, 9 % .
Méditerranée à haut eur de 18, 72 %, ont c onclu un prot ocol e
Accor a cédé dans un premier t emps 16 % du capital du Club
d’accord s ur l’acquisition à 100% de Richelieu Finance.
Méditerranée à un groupe d’investiss eurs liés par un pact e
d’actionnaires auquel Acc or fait parti e (cf ci après) ; suite à
cette cession, Fipar Holding, filial e de la C aisse de Dépôt et
de Gestion (Maroc), détient 10 % du c apit al du Club
Méditerranée , Icade, 4 % et l e Groupe Air France-KLM, 2 % .
Après avoir cédé 1,5 % des actions du Club Médit erranée à
Generali Franc e, Acc or devait encore c éder 5, 4 % de s a
participati on.
Le 16 avril, KBL European Pri vat e Bankers a déclaré avoir
franchi directement et i ndirect ement en hauss e, l e 9 avril 2008,
les seuils de 5 % du c apit al et des droits de vot e, et dét enir
directement
et
indirect ement
1 227 267
actions
Club
Méditerranée repr ésentant autant de droits de vote, s oit
6,34% du capital et 6,10 % des droits de vot e.
Depuis le 29 août 2008, en rais on de c es différent es
Le 7 août 2006, Richelieu Financ e a port é sa participation à
5 107 492 acti ons, soit 26, 38% du capital.
opérations de restruct urati on, l a soci été KBL Franc e G estion a
adopté la nouvelle dénomi nation s ociale de KBL Richelieu
Gestion. Les f onds communs de plac ement gérés par l a
2007 – Le 23 janvier 2007, Accor a franchi à l a baisse, par
société de gestion Richelieu finance Gesti on Privée s ont
suite d’une c ession d’ actions sur le marché, les s euils de 10%
désor mais gérés par la s ociété de gestion KBL Richelieu
du capital et des droits de vot e et a déclar é détenir à titr e
Gestion.
indivi duel
1 912 349
ac tions
du
Club
Méditerranée
représentant 9,88 % du c apit al et 9, 78 % des droits de vot e.
Dans les communiqués des 12 et 17 avril, Ic ade a confirmé
Le 31 oc tobre 2008, KBL Richelieu dét enait 5,76 % du c apit al
et 7, 35 % des droits de vot e et KBL Luxembourg 6, 34 % du
capital et 6,09 % des droits de vot e.
qu’il avait proc édé à la c ession de sa participation de 4 %
dans Club Méditerranée.
CONVENT IONS D’ACTIONNAIRES
Le 17 avril, Acc or a inf ormé la Société avoir, s uite à des
Dans le cadre de la rec ompositi on du capital du Club
cessions de titres, réduit sa participation à 6 % du c apit al et
Méditerranée, un pacte d’ actionnaires portant s ur 18 % des
5,76 % des dr oits de vote, c onf ormément aux dis positions du
actions a ét é conclu le 9 jui n 2006 entr e Accor (qui conser ve
pact e d’ac tionnaires du 9 jui n 2006.
6% du capital), la Caisse de Dépôt et de G estion du Maroc à
Par courrier du 20 jui n 2007, Richelieu Financ e a déclaré avoir
franchi, suit e à la c ession d’ actions sur l e marché le 14 jui n
2007, les s euils de 25 % du c apital et des droits de vot e et de
travers sa filiale Fipar Holding (qui a acquis une participation
de 10 %) et Air France Fi nance (qui a acquis une participation
de 2 %).
20 % du capit al et détenir 3 377 978 acti ons représ ent ant
Par la signature de ce pacte, ces actionnaires ont s ouhait é
4 147 467 droits de vot e, soit 17,45 % du c apital et 20, 18 %
inscrire leur pr ésenc e au capital du Club Médit erranée dans
des
de vote. Cette cessi on a donné lieu au
une perspecti ve de long terme afin de permettre à c e der nier
renforcement de GLG Partners, un f onds d’investiss ement
la poursuit e de la mis e en œuvre de sa strat égie t out en
basé à Londres, dont l a participati on est pass ée de 3,5 % à
bénéficiant d’ un actionnariat st able.
droits
8,5% ainsi qu’à l’entrée du f onds Susquehanna Ireland Ldt.
Le pacte a été c onclu pour une durée de trois ans
Le 30 oc tobr e 2007, GLG Partners a déclaré auprès de l’AMF
renouvelables pour des périodes s uccessi ves d’ un an s auf
avoir franchi à l a hausse l e s euil de 10 % de c apit al et dét enir
dénonciation par l’une des parties trois mois avant l’éc héanc e
2 006 249 ac tions Club Méditerranée représ ent ant 10,36 % du
de la période en c ours. Le pact e c onti nue de subsist er t ant
capital et 9,87 % des droits de vot e.
que les actions c onc ernées représentent au moins 15 % du
A la même date, Richelieu Finance, ayant poursui vi s es
capital.
achats, détenait 3 615 730 acti ons (18,67 % du capital)
Le pact e pr évoyait une clause de "loc k-up" et de "standstill" de
représentant 4 385 219 droits de vot e (21, 58 % des droits de
deux ans qui a expiré le 8 juin 2008. A l’issue de la durée de
vote).
cette cl ause, toute c ession par l’une des parti es au pact e es t
2008 – Le 23 janvier 2008, KBL European Private Bankers,
filiale de KBC Groupe spéci alisée dans le métier de l a Banque
Privée, et Richelieu Finance, alors actionnaire du Club
soumise à un droit de préemption c ons enti aux autres parti es
dudit pac te.
A la c onnaissance de la Société, il n’existe pas d’ autr e
convention liant les actionnaires.
34
REPARTIT ION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE
2006
Nombre de titres
Droits de vote
Au 31.10.06
%
Au 31.10.06
Fipar International (Caisse de D épôt et
de Gestion - Maroc)
1 935 801
10,0
Accor
2 212 349
Rolaco
2007
Nombre de titres
Droits de vote
%
Au 31.10.07
%
Au 31.10.07
1 935 801
9,9
1 935 801
10,0
11,4
2 212 349
11,3
1 162 630
909 577
4,7
909 577
4,7
Nippon Life*
769 731
4,0
769 731
Total Conseil d’Administration
5 827 458
30,1
Autodétention
277 305
Salariés
Richelieu Financ e
2008
Nombre de titres
Droits de vote
%
Au 31.10.08
%
Au 31.10.08
%
1 935 801
9,5
2 081 140
10,7
2 081 140
10,4
6,0
1 162 630
5,7
1 162 630
6,0
1 162 630
5,8
909 577
4,7
909 577
4,5
909 577
4,7
909 577
4,6
3,9
769 731
4,0
769 731
3,8
769 731
4,0
769 731
3,9
5 827 458
29,8
4 777 739
24,7
4 777 739
23,5
4 923 078
25,4
4 923 078
24,7
1,4
277 305
1,4
201 588
1,0
201 588
1,0
274 837
1,4
274 837
1,4
31 241
0,2
58 591
0,3
27 591
0,1
54 741
0,3
25 691
0,1
25 691
0,1
5 107 492
26,4
5 012 299
25,6
3 615 730
18,7
4 385 219
21,6
1 115 478
5,8
1 468 456
7,4
1 230 680
6,4
1 230 680
6,2
KBL
Air France Financ e
387 160
2,0
387 160
387 160
2,0
387 160
1,9
387 160
2,0
387 160
1,9
GLG Partners LP
2 047 573
10,6
2 047 573
10,1
2 306 796
11,9
2 306 796
11,6
Susquehanna Ireland Ltd
993 666
5,1
993 666
4,9
907 252
4,7
907 252
4,6
Institutionnels français
2 682 116
13,9
2 749 939
14,1
2 177 177
11,2
2 235 000
11,0
2 626 017
13,5
2 686 356
13,4
Institutionnels étrangers
2 259 401
11,7
2 269 421
11,6
3 219 791
16,6
3 229 811
15,9
3 856 203
19,9
3 944 808
19,8
Public et di vers
2 775 832
14,3
2 969 817
15,2
1 922 690
9,9
2 007 800
9,9
1 724 713
8,9
1 764 342
8,9
Total
19 358 005
100,0
19 551 990
100,0
19 370 705
100,0
20 320 297
100,0
19 377 905
100,0
19 919 456
100,0
* représenté au Conseil d’Administration par un censeur sans voi x délibér ati ve.
Droits de vote simpl e
18 836 354
Droits de vote doubl e
1 083 102
Total des droits de vote
19 919 456*
* Y compris 274 837 actions détenues par la Société avec droits de vote non exerçables
35
RENSEIGNEMENTS GENERAUX CONCERNANT LE MARCHE DES
TITRES C LUB MEDITERRANEE
L’action Club Méditerranée est cotée à la bourse de Paris
(Euronext Paris) sur le premier marché depuis l’année 1966.
Club Méditerranée est l’un des 120 titres entrant dans la
position de l’indice SBF 120 ; s a pondération dans l’indic e était
de 0,021% au 31 déc embre 2008. L’action Club Méditerranée
est admissibl e au Servic e de Règlement Différ é (SRD).
émises pendant c ett e période et qui ne port ent j ouissance
qu’à compt er du début de l’exercice en cours.
Depuis plusieurs années, l’action Club Médit erranée es t le
support de covered warrants émis par di verses banques. Afin
de permettre aux actionnaires, anal yst es fi nanci ers, sociétés
de bourse, gérants de portef euille et particuliers de sui vre les
événements du Groupe, l e Club Médit erranée diff use ses
Les actions ordinaires portent le c ode I SIN FR 0000 121568 ;
communiqués de presse et l es publie dans différents j ournaux
cependant entre le début de l’exercice et l a dat e de
ainsi que s ur inter net.
dét achement du di vidende aff érent à l’exercice précédent,
une deuxième ligne est régulièrement ouvert e sur le marché
au c omptant pour la négociation des ac tions nouvellement
Les t ableaux ci-après indiquent l’évolution des cours des
transacti ons
pour
l’ac tion
et
l’obligation
c onvertible
échangeable en actions nouvelles ou exist ant es (OCEAN E).
DIV IDENDES
Nb de titres
rémunérés
Années
Dividendes versés au titre de l'exercice fiscal
Net
Avoir fiscal
Cours extrêmes de l'action
Total
+ haut
+ bas
31. 10
2006
19 358 005
-
-
-
48, 39
35, 90
42, 21
2007
19 370 705
-
-
-
56, 11
39, 75
46, 35
2008
19 377 905
-
-
-
43, 97
11, 10
15, 60
TRANSACTIONS SUR LES T ITRES CLUB MEDITERRANEE
Actions
Cours mens uel
Moyenne mensuelle des transacti ons j ournalières
(code I SIN FR 0000 121568)
(en euros)
Plus haut (1) Plus bas (2)
(en nombre de titr es et milliers d'euros)
Cours moyen (3)
Volume moyen
mensuel (titres)
Volume en c apit al sur le
mois (milliers d’ euros)
Janvier 2008
43, 97
25, 26
33, 863
94 127
3 187
Février 2008
33, 49
30, 55
32, 011
46 246
1 480
Mars 2008
34, 48
30, 15
32, 788
67 975
2 229
Avril 2008
35, 17
32, 52
33, 856
24 759
838
Mai 2008
37, 70
32, 72
34, 353
33 690
1 157
Juin 2008
37, 35
28, 01
32, 417
47 332
1 534
Juillet 2008
31, 32
24, 94
28, 223
33 425
943
Août 2008
30, 99
26, 69
29, 249
23 494
687
Sept embre 2008
31, 24
23, 48
27, 504
52 247
1 437
Octobre 2008
24, 80
12, 15
17, 916
68 211
1 222
Novembre 2008
18, 28
12, 90
15, 364
30 738
472
Décembre 2008
14, 50
11, 10
12, 623
40 075
506
36
(1)
Plus haut att eint en intraday s ur la période
(2)
Plus bas atteint en intr aday sur la période
(3)
Moyenne arithmétique des cours de cl ôture
Source : Euronext
Obligations Convertibl es 3%
(nominal 58 euros)
(code I SIN FR 0000 180184)
Moyenne mens uelle des
transacti ons j ournalières
(en nombre de titres et milliers
d'euros)
Cours mens uel (en euros)
Plus haut
(1)
Plus bas (2)
Moyen (3)
Titres
Capitaux
Octobre 2007
67, 30
66, 56
66, 84
99
7
Novembre 2007
67, 99
63, 50
66, 19
339
22
Décembre 2007
68, 00
65, 00
65, 97
143
9
Janvier 2008
66, 80
61, 00
65, 18
234
15
Février 2008
65, 85
65, 20
65, 50
154
10
Mars 2008
68, 50
65, 92
66, 38
188
12
Avril 2008
66, 90
66, 05
66, 39
211
14
Mai 2008
67, 31
66, 75
67, 02
85
6
Juin 2008
67, 50
67, 01
67, 31
327
22
Juillet 2008
67, 31
61, 85
66, 01
284
18
Août 2008
68, 60
67, 01
67, 80
239
16
Sept embre 2008
67, 84
67, 50
67, 78
255
17
Octobre 2008
67, 80
67, 40
67, 52
183
12
Obligations Convertibl es
4,375%
(nominal 48,50 euros)
(code I SIN FR 00 10130732)
Cours mens uel
Moyenne mensuelle des
(en euros)
transac tions journalières
(en nombre de titres et milliers
d'euros)
Plus haut (1)
Plus bas (2)
Moyen (3)
Titres
Octobre 2007
55, 00
47, 92
53, 33
116
6
Novembre 2007
51, 95
46, 41
50, 61
508
26
Décembre 2007
51, 75
48, 50
49, 58
1 142
56
Janvier 2008
51, 50
46, 00
48, 42
270
13
Février 2008
47, 00
46, 00
46, 60
356
17
Mars 2008
47, 50
44, 51
46, 76
135
6
Avril 2008
47, 00
44, 10
45, 52
119
5
Mai 2008
49, 75
46, 11
48, 11
103
5
Juin 2008
50, 12
44, 51
47, 82
140
7
Juillet 2008
48, 80
45, 10
46, 06
238
11
Août 2008
47, 00
42, 00
45, 31
106
5
Sept embre 2008
47, 50
38, 05
44, 75
203
9
Octobre 2008
42, 50
32, 00
37, 68
690
26
Novembre 2008
38, 50
34, 60
37, 16
703
26
Décembre 2008
40, 90
35, 50
38, 12
934
36
(1)
Plus haut atteint en intr aday sur la période
(2)
Plus bas att eint en i ntraday s ur la période
(3)
Moyenne arithmétique des cours de clôt ure
Capitaux
Source: Euronext
37
GOUVERNEMENT D’ ENTREPRISE
La rémunération variable due au titre de l’exercice 2008 a ét é
La Soci été se confor me aux principes de gouvernement
d’entreprise en vigueur en Franc e.
La rémunération variable due au titre de l’exercice 2007 et
Lors de sa r éuni on du 10 déc embre 2008, l e Cons eil
d’Administration a déci dé que la Sociét é se c onf ormer a au
code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF complét é
des recommandations du 6 octobre 2008 sur la rémunér ation
des dirigeants mandataires s ociaux des sociétés c otées.
rémunération
des
dirigeants
mandataires
s ociaux
de détermi nati on sont arrêtées par l e C onseil d’Administr ation
chaque année sur la bas e des recommandations émises par
le Comit é des Nominations et des Rémunérati ons.
Montants bruts en €
Henri Giscard
Montants exercice
d'Estaing
2007
Président
Directeur
Dus
Versés
Général
Total
Giscard d’Est aing en sa qualit é de Président-Directeur
Général, d’une part des r ésultats de l’entr eprise et, d’ autr e
part, de l’attei nte de ses objec tifs personnels ; le poids de
chaque critère représentant respecti vement 70% et 30% du
Pour M. Michel Wolfovs ki, Directeur Général Délégué non
comprend une partie fixe et une partie variabl e dont les règles
Rémunération
fixe
Rémunération
variable
Jetons de
présenc e
Avant ages en
nat ure
vers ée en janvier 2008 dépendait , pour c e qui est de M. H enri
bonus cible.
REMUNERATION
La
vers ée en j anvier 2009.
administrat eur, la part variabl e de s a rémunération dépend,
d’une part, des résult ats de l’entreprise et, d’ autre part , de
l’atteint e de s es objec tifs personnels ; le poi ds de c haque
critère représ ent ant res pecti vement 60 % et 40 % du bonus
cible.
Le montant du bonus versé en janvier 2008 au titre de
Montants exercice
2008
l’exercice 2007 à M. Franç ois Salamon,
Directeur
Général
Dél égué,
ayant
anciennement
démissionné le
27
sept embre 2007, s’él ève à 100 000 euros.
Dus
Versés
Les avantages
640 020
640 020
640 020
640 020
354 000
354 000
503 000
354 000
25 315
25 315
30 352
30 352
23 909
23 909
37 502
37 502
1 043 244
1 043 244
1 210 874
1 061 874
en nat ure corres pondent
à la mise à
disposition de voitur es de fonc tion et aux s éjours pass és dans
des Villages du Club Méditerranée. Il n’exist e pas de prêt ou
Rémunération
variable cibl e
544 017
dirigeants mandataires s ociaux.
Les dirigeants mandat aires s ociaux bénéficient de régimes de
retraite complémentaire à c otisations défi nies ; l e mont ant de
ces cotis ations s’élève à 8% de l eur rémunérati on brut e.
Le 10 déc embre 2008, le Cons eil d’Admi nistration de l a
640 020
Sociét é s’es t prononcé, confor mément à l’article L. 225-42- 1
Michel Wolf ovs ki
Directeur Général
Délégué
garantie acc ordé ou constitué par la Sociét é en faveur des
du Code de commerce tel que modifi é par la loi n°20 07-1223
Montants exercice
2007
Dus
Versés
Montants exercice
2008
du 21 août 2007, sur l’indemnit é due en cas de c essati on des
Dus
d’Estaing, et du Direct eur Général D élégué, M. Michel
Versés
foncti ons du Président-Directeur Général, M. Henri Giscar d
Wolfovs ki ainsi que sur les conditions de perfor mance dont
Rémunération fixe
Rémunération
variable
Rémunération
(1)
exc eptionnelle
Avant ages en
nat ure
352 430 352 430 366 900
366 900
167 000 132 640 196 000
167 000
-
150 000
-
12 721
12 721
17 797
17 797
532 151 497 791 730 697
Rémunération
variable cibl e
213 630
551 697
222 030
Il a été attribué une rémunération exceptionnelle en t ant
qu’acteur principal des négociations et de la réalisation des
cessions J et t ours et Club Med G ym.
La rémunération variable due au titre de l’exercice 2007 a ét é
vers ée en j anvier 2008.
38
pour décider de l’attribution de cette i ndemnité.
L’indemnit é qui serait due en cas de cess ation (i) des
-
Total
(1)
l’atteint e devra être const atée par le Cons eil d’Administr ation
foncti ons (hors cas de licenci ement , pour faute grave ou
lourde), serait d’ un montant équi valent à deux années de
rémunérati on brute. Elle est s ubordonnée à l’at teint e de
critères de perf ormance.
(i) La cess ation de fonction à l’initiati ve du Président-Directeur
Général et/ ou Direct eur G énér al Délégué ne rentre pas dans
le champ d’applicati on de cett e disposition.
Le critèr e de perfor mance auquel es t subor donnée c ett e
indemnit é c orrespond au pourcent age moyen du bonus
annuel ef fecti vement versé (« Bonus ») sur le bonus cibl e
servant de calcul au bonus versé. Le pourcentage moyen es t
calculé s ur une période de réf érenc e i dentique à c elle de l a
-
100% de l’indemnité est versée si le pourcent age
durée des mandats , soit 3 ans.
moyen des Bonus s ur les bonus ci bles cons tat é s ur
la période de r éférence att eint 70%.
Les modalités d’appréci ation et d’applicati on du critère de
perfor manc e s ont l es sui vant es :
-
-
Entre
aucune indemnité n’ est versée si le pourcent age
-
ces
deux
bornes,
la
pr ogression
du
pourcent age de l’indemnité à vers er est linéaire.
Dans le cas où l es indemnit és de départ s eraient versées aux
la période de r éférence est i nférieur à 40%.
mandataires soci aux, l e bénéfice des stoc k- options ser a
maintenu après l e départ de la Société.
50% de l’indemnité est versée si l e pourcent age
la période de r éférence att eint 40%.
Dirigeants Mandataires
Sociaux
Oui
Henri Giscard
d'Estaing
Président Directeur
Général
Date début Mandat :
16. 03. 2005
Date fi n Mandat :
11. 03. 2008
Régime de retrait e
suppl ément aire
Contrat de Travail
Non
Oui
Non
Oui
Indemnités rel ati ves
à une clause de
non conc urrenc e
Non
Oui
Non
X
(pages 38 et
39 du
présent
document de
référenc e)
X
(p 38 du
présent
document de
référenc e)
X
(Contrat de
travail
suspendu)
Indemnités ou avantages
dus ou s usceptibles
d'être dus à raison de la
cessation ou du
changement de fonc tions
X
INFORMATION RELATIVE AUX S AL ARIES NON MANDATAIRES SOCIAUX:
Options de sou scription ou d’ ach at d’action s consenties au x
premier s sal ariés non mand atair es soci aux attributaires et
options levées par ces dern ier s
Nombre total d’options
attribuées / d’actions
souscrit es ou achet ées
Prix mo yen
pondéré
Plan
Options consenties, durant l’exercice, par l’émet teur et t oute
société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux
dix s alariés de l’émetteur et de tout e société c omprise dans ce
périmètre, dont le nombr e d’ options ainsi consenties est le plus
élevé
74 000
32, 38
M
Options détenues sur l’émetteur et les soci étés visées
précédemment , levées, durant l’exercice, par les 9 sal ariés de
l’émet teur et de c es soci étés , dont le nombre d’options ainsi
achetées ou souscrites es t le plus élevé
7 200
31, 03
I
L’information rel ati ve aux plans d’options et d’ actions gratuit es en c ours au 31 oc tobre 2008 est donnée en note 14.1 de l’annexe
aux c omptes cons olidés .
AUTRES ELEMENTS ET ENGAGE MENTS
Des options de souscription d’acti ons ont ét é acc ordées aux dirigeants mandataires s ociaux au cours de l’exercice 2008 (pl an M).
Nom et date
du plan
Nature des
options
Valori sation des
options *
Nombre
Prix
d'exer cice
Période
d'exer cice
Henri Giscard
d'Estaing
plan M
(11 mars 2008)
options de
souscription
355 600 €
35 000
32, 38 €
jusqu'au 10 mars
2016
Michel Wolf ovs ki
plan M
(11 mars 2008)
options de
souscription
152 400 €
15 000
32, 38 €
jusqu'au 10 mars
2016
Nom
* Options val orisées au pri x unit aire de 10,16 € s elon mét hode IFRS 2 retenue pour les comptes consolidés , avant ét alement de
la charge.
39
Il n’y a pas eu de plan d’actions gratuit es au cours de l’exercice.
Les dirigeants mandataires s ociaux ont l’obligation, conformément à la loi, de conser ver au nominatif j usqu’à la c essation de leurs
foncti ons, une partie de leurs options de souscription et d’ac tions correspondant à 30% de la plus- val ue de cessi on pour les
options ou d’acquisition définiti ve pour les actions gratuit es. Cette disposition s’applique à compt er des plans attribués depuis
2007.
Au 31 octobre 2008, l es dirigeants mandat aires soci aux déti ennent les opti ons s ui vantes :
OPTIONS DE SOUSCRIPTI ON D’ACTIONS ACCORDEES AU COURS DES EXERCICES PRECEDENTS ET NON ENCORE
EXERCEES :
Plan G
Point de départ d'exercice
07. 02. 05
Prix de s ouscription (en euros)
111,11
Henri Giscard d’Estai ng
25 000
Michel Wolf ovs ki
Plan H
Plan I
Plan J
Plan K
Plan L
Plan M
06. 02. 05 01. 03. 06
Plan G 3
15. 01. 07
11. 01. 08
14. 03. 09
08. 03. 10
11. 03. 11
35
31, 03
35
42, 67
43, 07
32, 38
121 500
33 000
40 000
30 000
31 500
35 000
7 500
10 000
25 000
20 000
16 000
15 000
92, 78
5 000
5 000
ACTIONS GRATUITES (SOUMISES A CRITERES DE PERFORMANCE) ACCORDEES AU COURS DES EXERCICES
PRECEDENTS ET NON ENCORE ACQUISES :
Plan L
08. 03. 10 + interdiction de
revent e avant le 07. 03. 12
Point de départ de période d'acquisition
3 600
Michel Wolf ovs ki
1 850
Il n’a été l evé auc une option au cours de l’exercice.
SYNTHESE DES REMUNERATIONS, OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUEES A CHAQUE DIRIGEANT
MANDATAIRE SOCIAL
Henri Giscard d'Estaing Prési dent Directeur
Général
Rémunérations dues
Valorisation des options attribuées
(1)
Valorisation ac tions gratuites attribuées
(1) (2)
Total
Montants au titr e de
l'exercice 2007
l'exercice 2008
1 043 244
1 210 874
357 840
355 600
85 712
0
1 486 796
1 566 474
l'exercice 2007
l'exercice 2008
532 151
730 697
181 760
152 400
44 046
0
757 957
883 097
Michel Wolf ovs ki Directeur Général Dél égué
Rémunérations dues
Valorisation des options attribuées
(1)
Valorisation ac tions gratuites attribuées
Total
(1) (2)
(1) Options et acti ons gratuit es val orisées s elon méthode IFRS 2 ret enue pour les comptes c ons olidés, avant ét alement de la
charge.
(2) Ces actions gratuit es sont s oumises à critère de perf ormance du cours de l’action Club M éditerranée par rapport au SBF 120.
40
REMUNERATION DES MEMBRES DU COMITE DE
DIRECTION GENERALE
Le t ableau s uivant r appelle les jet ons de présence versés au
titre des exercices 2007 et 2008.
Le montant brut des rémunérations globales versé pendant
l’exercice 2008 aux membr es du Comit é de Direction
Générale, en ce c ompris les dirigeants mandataires s ociaux,
Membres du Cons eil
s’est élevé à 3 787 K€.
Ph. Adam
En 2007, c e montant était de 4 106 K€.
Jetons de prés enc e vers és au
cours de l’exercice
2007
2008
21 858
27 737
M. Bakkoury
7 625
18 597
Les membres du Comit é de Direction Générale, autres que
S. Al Sulai man
19 317
18 573
les dirigeants mandataires sociaux, bénéficient de régimes de
E. Bertier*
15 250
Y. Caillière*
10 167
D. Dautres me
21 147
39 066
T. de La Tour d'Artaise
25 417
30 424
retraite c omplémentaires à cotis ations définies ; le montant de
ces cotis ations s’élève à 6, 29 % de leur rémunér ation brut e.
J.M. Espalioux*
5 083
REMUNERATION DES AUTRES MANDATAIRES
SOCIAUX – JETONS DE PRESENCE
H. Giscard d'Es taing
25 315
30 352
P. Jeanbart
28 975
23 380
L’Assemblée G énérale du 11 mars 2008 a fi xé à 305. 000
A. Langlois-Meurinne
1 525
16 506
P. Lebard
29 382
34 703
T. Miyagawa
17 792
30 352
V. Morali*
21 858
4 880
G. Pelisson*
10 167
S. Ragozin*
5 083
euros le montant des jetons de présence alloués aux
membres du Conseil d’Administration (admi nistrateurs et
censeurs) au titre de l’exercice 2008. C e mont ant ét ait
inchangé par rapport à l’exercice précédent.
Sur
la
bas e
des
rec ommandations
du
Comit é
des
Nominations et des Rémunérati ons du 10 décembre 2007, l e
Conseil d’Admi nistration a déci dé la r épartiti on des jetons de
J. Ster n*
2 440
présenc e en fonction de la présence eff ecti ve des membr es
P. Todorov*
20 333
aux réunions du Conseil et des Comit és spéci alisés qui se
K. Ujihara*
5 083
A.C. Taitti nger
11 183
30 424
Total
305 000
305 000
sont tenues au cours de l’exercice 2007.
Le mont ant de 305. 000 euros qui a ét é versé en j anvier 2008
a été réparti à haut eur de 244.000 euros pour les réuni ons du
Conseil d’Administration et à haut eur de 61. 000 euros pour l es
* Administrat eurs ayant démissionné
réunions des Comités spéci alisés.
Pour
l’exercice
2009,
l e Cons eil
d’Administrati on, s ur
propositi on du Comité des Nominations et des Rémunér ations
du 10 décembre 2008, a également décidé de modifi er les
règles de répartition des jet ons de prés enc e avec une parti e
fixe pour chaque Conseil et ou Comité. La partie fi xe
représente 35% et la parti e variable 65%. Le montant de
l’enveloppe sera répartie à l’identique pour chaque Cons eil
et/ou Comité.
41
Enfin, le règlement intérieur rappelle les règles applicables en
LE CONSEIL D’A DMINISTRATION
mati ère de trans actions sur les titr es de l a Société telles que
ces règles s ont énoncées aux t ermes de l’article L. 621-18- 2
du C ode Monét aire et Financier et des articles 222-14 et 222-
G ENERALITES
Confor mément aux dispositions de l’article L. 225- 35 du Code
de commerce, le Cons eil d’Administration détermi ne les
orientations de l’acti vité de la Sociét é et veille à leur mise en
œuvre. Sous réser ve des pouvoirs express ément attribués
aux Ass emblées d’ac tionnaires et dans la limit e de l’obj et
social, il s e s aisit de toute question i ntéress ant la bonne
marche de la Sociét é et règle par ses délibérations les
affaires qui l a concernent .
Le Conseil d’Administrati on est composé de 3 membres au
moins et de 18 membres au plus, nommés par l’Assemblée
Générale Or dinaire. A l a date de dépôt du prés ent doc ument,
il est composé de neuf administrateurs et d’un censeur. Il ne
comprend pas d’ élu par les s alariés.
15 du Règlement G énéral de l’AMF.
Q UALIFICATION
D’INDEPENDANCE
DES
MEMB RES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AU
REGARD DES PRINCIPES RESULTANT DU CODE
DE
G OUVERNEMENT
D’ENTREPRISE
DES
SOCIETES COTEES AFEP / MEDE F D’OCTOB RE
2003
Le C onseil d’Administration a rappelé, lors de sa s éance du
28 s ept embre 2006, l’anal yse fait e de la qualification ou non
d’indépendance des membr es du Conseil d’Admi nistration au
regard des critères du c ode du gouvernement d'entreprise des
sociétés c otées AFEP/MEDEF d’oct obre 2003 (représ ent ant
d’actionnaire ayant pl us de 10% du capit al s ocial, lien familial,
Confor mément à l’article 14 des st atuts , t out membre du
contrat de travail, mandat commun avec la Sociét é dans une
Conseil doit être propriét aire d’au moi ns 50 ac tions de la
société ti ers, durée du mandat, absence de mission d’ audit
Sociét é.
durant les cinq années précédentes, absence de rel ations
Confor mément aux dis positions légal es, la direc tion générale
d’aff aires significati ves avec l a Sociét é).
est ass umée soit par le Président du Conseil d’ Administration,
Il résulte de c ett e anal ys e que 7 des 9 administrat eurs actuels
soit par une autre personne physique nommée par le Conseil
doi vent être considérés c omme indépendants, s oit plus de l a
d’Administration et portant le titre de Direct eur G énéral.
moitié, répondant ainsi aux rec ommandations du rapport
Lors
de sa réunion du 11
mars
2008,
le Conseil
Bout on.
d’Administration a r econduit M. H enri Giscar d d’Estai ng dans
Mention
ses fonc tions de Président-Directeur général pour la durée
communiquée ci-après pour c hac un des administrateurs.
de
c ett e
qualification
d’indépendance
es t
de son mandat d’administrateur, s oit jusqu’à l’Assemblée
Générale appelée à stat uer s ur les comptes de l’exercice
clos le 31 oc tobre 2010.
Le C ons eil d’Admi nistration a également rec onduit M. Davi d
Dautres me dans s es f onc tions de Vic e-Président du Cons eil
EVOLUTIONS INTERVENUES AU SEIN DU
CONSEIL
D’ADMINISTRATION
DEPUIS
LA
DERNIERE ASSEMB LEE G ENERALE DU CLUB
MEDITERRANEE DU 11 MARS 2008
d’Administration ainsi que M. Michel Wolf ovs ki dans celles de
Lors de sa séanc e du 10 déc embre 2008, l e Cons eil
Directeur Général D élégué.
d’Administration a pris acte de la démission en dat e du 3
Au cours de l’exercice 2008, l e Cons eil d’Administrati on s’es t
réuni
6 fois,
la participation des
membres
ayant
ét é
novembr e 2008 de M. Philippe Adam de s es fonctions
d’administrat eur.
respecti vement de 9/10 (11.12.2007), 9/10 (11.03.2008),
10/ 10 (06.06.2008), 8/10 (12.06.2008), 7/10 (30. 06.2008) et
6/10 (29.10.2008), soit un taux de participati on de 80 %.
Les règles d’organis ation et de fonc tionnement du Cons eil
d’Administration sont not amment régies par s on règlement
intérieur qui, outre les compétences et l es pouvoirs du Cons eil,
prévoit les règles de fonctionnement des Comités s pécialis és
établis en s on sei n, édicte le principe de confidenti alité des
informations dont les membres ont connaissanc e en leur
qualité et d’exercice du mandat d’administrat eur dans l e
respect des règles d’indépendance, d’éthique et d’int égrité. En
outre, le règlement rappelle l’obligation pour c hac un des
administrat eurs d’inf ormer le Conseil de t out conflit d’intérêt
réel
ou
potentiel
dans
lequel
il
pourrait
êtr e
impliqué direc tement ou indirect ement ; il doit, dans un t el cas ,
s’abstenir de participer aux débats et à la prise de décisions
sur les sujets concernés.
42
Club Med M anagement Asia Ltd. (Hong Kong)
COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Au 31 octobre 2008, l e Cons eil d’Admi nistration comptait di x
administrat eurs dont s ept indépendants ainsi qu’un c ens eur. Il
réunit des personnalités aux expériences et compét enc es
complémentaires.
Chairman of the Board d e :
Club Med Ser vices Singapore Pte Ltd (Singapour)
Admini strateur de :
Holiday Hôt els AG (Suisse)
LISTE
DES
MEMBRES
DU
CONSEIL
D’ADMINISTRATION AVEC INDICATION DE LEURS
FONCTIONS DANS D’AUTRES SOCIETES :
Carthago (Tunisie)
AUTRES FONCTIONS HORS DU GROUPE
MONSIEUR HENRI GISCARD D’EST AING
Casino, Guichard-Perrachon
Président-Directeur Général
Membre du Conseil de Surveill ance de :
Né le 17 oc tobre 1956
Vedior (Pays-Bas)
Nationalité française
Adresse prof essionnell e : Club Méditerranée, 11 de Cambrai
75019 Paris
Nommé le 16 mars 2005
Dernier renouvellement : 11 mars 2008
LISTE DES AUTRES MANDATS EXERCÉS DURANT LES 5
DERNIÈRES ANNÉES (AUTRES QUE LES MANDATS CIDESSUS)
Président du Directoire d e : Club Médit erranée
Echéanc e : Ass emblée Générale appel ée à stat uer s ur les
comptes cl os le 31 oct obre 2010
Président de :
Première nomination au s ein de la Soci été : 17 juillet 1997
Hôteltour
Critère d’indépendanc e : non
Club Med M arine
Nombre d’ac tions de la Sociét é : 50
CM U.K Ltd (G-B)
Vice-Président de : Nouvelle Sociét é Vict oria (Suiss e)
Biographie : Diplômé de l’I nstitut d’Etudes Politiques de Paris
et titul aire d’une maî trise de scienc es éc onomiques , M.
Représentant
Giscard d’Est aing a commenc é sa carrière à la Cofremc a, de
administrat eur de : Hôt eltour
1982 à 1987 où il a ét é Directeur ass ocié, s pécialisé dans
permanent
de Club
Méditerr anée
SA,
Admini strateur de : SECAG C araïbes
l’étude des changements de consommation aliment aire et de
leurs cons équences mar keting et strat égiques.
MONSIEUR DAVID DAUTRESME
Au sei n du Groupe D anone qu’il a rejoint en 1987, il a
successi vement
exercé les
f onc tions
de Directeur
du
Développement, de Directeur Général de la filiale britannique
HP Food Lea and Perrins, de Directeur Général d’ EvianBadoit et enfin de Direct eur de l a branche eaux minérales.
Admini strateur
d’Admini stration
et
Vi ce-Pr ésid ent
du
Conseil
Né le 5 janvier 1934
De nationalité français e
Adresse prof essionnelle : Laz ard Frères & C ompagnie - 121,
M. Giscard d’ Estaing a rejoint le Club Méditerranée en 1997
boul evard H auss mann - 75008 PARI S
où il a occupé succ essi vement les res ponsabilités de
Directeur
Général
Adj oint,
c hargé
des
Financ es,
du
Développement et des R elations int ernati onales (1997-2001),
Directeur G énér al (2001-2002), Pr ésident du Directoire (2002-
comptes l e 31 oc tobre 2010
2005) avant d’être nommé Président-Directeur Général.
Premier mandat au s ein de l a Société : 23 avril 1997
AUTRES FONCTIONS DANS LE GROUPE
Nombre d’ac tions de la Sociét é dét enues : 1 591
Président du Consei l d’ Administr ation de :
Critères d’indépendanc e : oui
Club Med World Holding
Jet t ours (jusqu’au 4 août 2008)
Biographie : Officier des aff aires algériennes (1958-1960) et
ancien élève de l’ENA, M. Dautres me a ét é auditeur puis
Président et adm inistrat eur-fondateur de :
Fondation d’entreprise Club Médit erranée
conseiller référendaire à la C our des c omptes et c hargé de
mission au c abinet du Ministre de l’Economie et des Financ es
Michel Debré. En 1966, il est nommé Contrôleur général de l a
Director de :
Caisse des dépôts et consignations . Il rejoint le Crédit
43
Lyonnais en 1968 en qualité de Sous-direct eur où il deviendr a
Directeur génér al adj oint. D e 1982 à 1986, il sera Prési dentDirecteur Général du Crédit du Nord. Associ é-gérant de l a
Banque Lazard Frères et Cie de 1986 à 2000, il es t nommé
MONSIEUR PHILI PPE ADAM (**)
Admini strateur
Né le 1er mai 1957
Senior Advis or en 2001. Depuis 2006, il est également Senior
Advisor de Barclays Capital Franc e.
Adresse professi onnelle : ACCOR - Immeubl e ORSAY - 100,
avenue de France - 75210 PARIS C edex 13
Fonction principal e exer cée en dehors d e l a So ciété :
Senior Advisor - Laz ard Fr ères
Senior Advisor - Bar cl ays Capital France
AUTRES FONCTIONS ET MANDAT S HORS DU GROUPE
Gérant unique d e : DD Financ e (France)
Nombre d’ac tions de la Sociét é dét enues : 50
Critère d’indépendanc e : non
Admini strateur de : Fimalac (Franc e)
Biographie : Dipl ômé de l’Ins titut d’Et udes Politiques de
Strasbourg et tit ulaire d’un Mas ter of Busi ness Administration,
M. Adam a démarré s a c arrière en 1984 c omme anal yst e
Executi ve Deput y Chairman de : Crédit Agricole - Lazar d
financi er. M. Adam r ejoint en 1986 le Groupe Accor puis en
Financial Products Bank
1993, Compass Group, n°1 mondial de l a res taur ation
Vice-Président et Administrateur de : Fonds - Part enaires
Gestion (F.P.G .)
collective. En c harge de la Strat égie et du D éveloppement
hôt elier au s ein du Groupe Accor entre 2006 et 2008, s es
respons abilités port ent depuis septembre 2008 s ur un nouvel
Censeur d e :
- Eurazeo
ensembl e qui regroupe : Innovation et Design, la Direction
Technique de l'Hôtellerie, et pour la totalité du Groupe, l a
Direction des Ac hats et l e Développement Dur able.
- Groupe Go Sport
- Lazard Frères Banque
Président de :
Directeur Général I nnovation, Design et Construction, Ac hats
- Parande D éveloppement SAS
et Développement Durable – Groupe Acc or
Membre du Conseil de Surveill ance:
- AXA
- Club Médit erranée
- Casino
Associ é - Gérant de :
Président-directeur génér al d e : Devimc o
-
NLD (Adagio)
Membre du Cons eil de Surv eillance - RISMA
- Lazard Frères
- Maison Lazard
- Partena
- Sociét é I mmobilière Mars eillaise
Managing Director de:
Carlson Wagon Lit Travel( mis fin le 8 août 2006)
- Axa I nvest ment Managers
- Lazard Frères Banque
- Crédit Agricole Laz ard Financial-Produc ts Lt d
(**) M. Adam a démissi onné de s es f oncti ons d’administrateur,
de membre du Comit é d’Audit et du Comité Str atégique en
dat e du 3 novembre 2008.
- Rue I mpériale
Représentant perman ent de :
- Lazard SA, administr ateur de la Compagnie de Crédit
44
MONSIEUR SAUD AL SULAIMAN
MONSIEUR MUSTAPHA BAKKOURY
Admini strateur
Né le 8 déc embre 1961
Admini strateur
De nationalité s aoudienne
Né le 20 décembr e 1964
Adresse prof essionnelle :
Contractrind
C/ o :
Rol aco Tradi ng
and
Madina Road, Al Sulai man Villa - P.O. Box: 222 - Jeddah21411 - ARABI E SAOUDITE
De nationalité maroc aine
Adresse prof essionnelle : Caiss e de Dépôt et de Gestion Place Moulay Al Hassan - B. P. 408 - RABAT - MAROC
Nommé le 28 septembr e 2006
Premier mandat au s ein de l a Société : 28 s ept embre 2006
Premier mandat au s ein de l a Société : 12 déc embre 2003
Critères d’indépendanc e : non
Biographie : Diplômé de l’Ecole N ationale des Ponts et
Biographie : Diplômé en Finance (Uni versit é de New York ;
Chauss ées de Paris et en Banque & Finances, M. Bakkour y a
Etats-Unis), M. Saud Al Sulai man a exercé, depuis le début de
passé une dizaine d’ années
sa c arrière, différentes res ponsabilités de directi on au s ein du
(notamment BNP-Paribas en Franc e et l a BMCI au Maroc)
Groupe Rol aco Trading & C ontrac ting, dét enu en parti e par l a
avant d’être nommé, en août 2001, Directeur Général de l a
famille Al Sulai man. Il a ai nsi participé au développement du
Caisse de Dépôt et de G estion du Maroc. O utre s es fonctions
Groupe dans diff érents sect eurs tels que l’indus trie, la finance,
au s ein de la Caisse de Dépôt et de Gestion, M. Bakkoury es t
le développement i mmobilier, l e tourisme...
également Vice-Chanc elier de l’Uni versité d’Al Akhawayn,
Associ é et Dir ecteur Gén éral - Rolaco Trading et toutes
dans le sect eur banc aire
membre de la Fondation Mohammed VI pour les œuvr es
sociales et la promoti on des ens eignants et Co-Président du
Groupe d’I mpulsion Economique France-Maroc.
ses filiales (Jeddah - Ar abie Saoudite)
Membre du Conseil d’ Admini stration de :
- Arabian Cement Company (Arabie Saoudite)
Directeur Général de la Caisse de Dépôt et de G estion du
Maroc
- Saudi Arabi an R efineries Company (Arabie Saoudit e)
- Capital Finance Company SAL. (Liban)
Président du Consei l d’ Administr ation de :
- Rolaco Holdi ng SA (Luxembourg)
- Fipar Holding (Maroc)
- Hadhan Hol ding SA (Luxembourg)
- CDG Capital (Maroc)
- Oryx Finance Lt d. (Grand C ayman)
- Sociét é I mmobilière de l a Mer (Maroc)
- Semiramis I ntercontinent al Hot el (Egypte)
- Sociét é d’Aménagement R yad (Maroc)
- Sharjah National Lube Oil Company (Emirats Arabes U nis)
- Massira Capital Management (Maroc)
- This Wor ks (UK)
- CDG Développement (Maroc)
- Muzun I nter national Aviation Fund (Bahamas)
Président du Consei l de Surveill ance de :
- Crédit Immobilier et H ôtelier (Maroc)
- MEDZ
- Club Médit erranée (France)
- Compagnie G énérale I mmobilière
- TMSA (Agence Spéciale T anger Med)
45
- Banque Marocai ne pour le Commerce et l’Indus trie (Maroc)
- Méditéléc om (Maroc)
Président de :
- SEB SA (Franc e)
- SEB I nt ernati onal e (France)
- Ciments du Maroc
- Air Liquide (Maroc)
Sofinaction, administr ateur de la Lyonnaise de Banque
(France).
- Fonds d’Equipement C ommunal (Maroc)
- Poste Maroc
- Plastic O mnium (Franc e)
- Compagnie d’ Assurance Atlanta
- Legrand (France)
- Crédit Eqdom
- Zhejiang SUPOR (Chi ne)
- Médi 1 Sat (Maroc)
MONSIEUR THIERRY DE LA TOUR D’ARTAISE
Président de :
Admini strateur
- Groupe SEB Moulinex (Franc e)
Né le 27 oc tobre 1954
- Rowenta Werke (Allemagne)
Adresse professi onnelle : GROUPE SEB - Chemin du Petit
Bois - Les 4 M - B.P. 172 - 69134 ECULLY Cedex - France
- Groupe SEB Deutschl and (Allemagne)
- Rowenta Invest BV (Pays Bas)
- SEB I nter national e chez Groupe SEB UK (G B)
Critère d’indépendanc e : oui
- SEB I nter national e chez Groupe SEB I berica (Es pagne)
- SEB I nter national e chez Rowent a Franc e
Biographie : Diplômé de l’Ecole Supérieur e de Commerce de
- SEB I nter national e chez Calor (Franc e)
Paris, M. de La Tour d’Art aise rejoint le Groupe Chargeurs
comme res ponsable de l’audit interne (1983-1984), puis
Directeur Administr atif et Financier (1984-86) et Directeur
- SEB I nter national e chez Tefal (Franc e)
Général (1986-1993) de Croisères Paquet . En 1994, il rejoint
le Groupe SEB aux f oncti ons de Directeur G énér al puis de
Président-Directeur G énéral de CALOR SA (1996). En 1998, il
- T-Fal Corp (USA)
- T-Fal de Mexico (Mexique)
est à la têt e de la présidence de la Division "Equipement de l a
Maison" du Gr oupe. En 1999, il est nommé Vic e-Président et
Directeur Général du Groupe SEB dont il assume depuis 2000
- Rowenta Inc (USA)
- Groupe Seb Col ombia (Colombi e)
sa Présidenc e et Direction Général e.
- Seb Benrubi (Grèc e)
- Groupe Seb J apan (Japon)
Fonction princip ale exer cée en d ehors d e la Société :
Président-Directeur G énéral du Groupe SEB
- Groupe Seb Mexic ana (Mexique)
- Tefal UK (Grande-Bretagne)
Gérant de :
- Rowenta Deus tchland GmbH (Allemagne)
- Krups G mbH (Allemagne)
46
MONSIEUR PAUL J EANBART
Admini strateur
- Orfèverie Christofle SA
Né le 23 août 1939
De nationalité c anadienne
Adresse professi onnelle : ROLACO GROU PE SERVICES SA
- 28, boulevard du Pont d'Arve - 1205 G ENEVE - SUISSE
MONSIEUR AIMERY LANGLOIS-MEURINNE
Admini strateur
Né le 27 mai 1943
Adresse pr ofessi onnelle : Pargesa Hol ding SA - 11, GrandRue - CH 1204 GENEVE - SUI SSE
Biographie : Diplômé en ingéni eur ci vil (Uni versité d’ Alep Syrie), M. Paul Jeanbart est c o-fondateur du Groupe Rolac o
Trading & Contracting (1964-1982) qui est à l’origine une
société
de
négoce
de
matériaux
de
c onstruc tion,
d’équipements roul ants et de trans port routier et maritime
Nommé le 28 septembr e 2006
ainsi qu’une entreprise de cons truction. Dès 1982, M.
Premier mandat au s ein de l a Société :
Jeanbart a développé à partir de Genève les participati ons du
28 s ept embre 2006
Groupe Rolaco Hol ding SA (Luxembourg), dans des s ecteurs
d’acti vités variés tels que le tourisme, l’hôtellerie, la finance,
les assurances et le domaine maritime (armateur et opérat eur).
Admi nistrateur Délégué - Rolac o Holdi ng SA (Luxembourg)
Nombre d’ac tions de la Sociét é dét enues : 1 000
Biographie : M. Langlois-Meurinne est diplômé de Sci enc es
Po (1965), doct eur en droit (1966) et di plômé de l’Ecol e
Nationale d’Administrati on (1970). Après avoir pass é 12 ans
au sei n du Groupe Paribas (1971-1983), il devi ent Managing
Director
successi vement
de
G. Bec ker Paribas (New Yor k) puis Merrill Lync h Capit al
Président-Directeur Général d e :
Markets (New York). Entre 1987 et 1998, il rejoint Parfinanc e
- Oryx Finance Li mited, Grand C ayman
Paris comme Directeur Général puis Vice-Président Directeur
Général. En 1998, il devient Président du Conseil de
- Hôtels Intercontinent al Genève SA
Surveillanc e puis,
Admini strateur délégué de :
d’Administration de I mer ys. En parallèle, il est depuis 1990
Admi nistrateur
- Rolaco Holdi ng S.A , Luxembourg et de toutes ses filiales
depuis
Direct eur
2005,
Général
Pr ésident
de
du Cons eil
Pargesa H olding
(Genève).
- Sodexo Alliance SA
- Luxur y Br and Devel opment SA
Admi nistrateur-Directeur Général de Pargesa Holding SA
- Semiramis Hôt el Co, Egypt
(Genève)
- Groupe Bruxelles Lambert SA (Belgique)
Admini strateur et Président de :
- Pargesa Luxembourg SA ( Luxembourg)
47
- Pargesa Net herlands BV (Pays-Bas)
- Imer ys (Franc e)
- Antalis SAS
- LISI (Paris)
- SGS (Genève)
- Greys ac (ex-Domaines Codem)
- Eiffage (Franc e)
- Safic Alcan
- PAI Management (France)
Liquidateur de :
- Pascal I nvest ment Advisers SA (Suisse)
- Financière Wor ms SA (Genève)
- Corporation Financière Power (Canada)
- Axis Capital Management (Grande-Bretagne)
MONSIEUR PASCAL LEBARD
- MICEL (Saint-Chamond)
Admini strateur
Né le 15 mai 1962
Directeur Génér al d e :
- Exor SA (Paris)
Adresse prof essionnelle : 19, avenue Montaigne - 75008
PARIS
Président-Directeur Général :
- Domaines Codem (Begadan)
- Domaines Codem (Begadan)
- Européenne de Financement (Paris)
- Soficol (Paris)
- Exint. (Paris)
Membre du Directoire d e :
Biographie : Diplômé de l’EDHEC, M. Lebard a débuté s a
carrière
comme
c hargé
d’aff aires
auprès
du
Crédit
- Worms & Cie (Paris)
Commercial de France (1986-1989), puis Directeur Associ é
au s ein de 3i SA (1989- 1991). Il devient Direct eur d’Ifint
devenu Exor Group (Groupe Agnelli). En 2003, il rejoint
Worms & Cie (devenu Sequana Capit al en 2005) en t ant que
membre du Conseil de Sur veillanc e (2003-2004), membre du
Directoire (2004-2005) puis Directeur G énéral Délégué (20052007).
MADAME ANNE-CLAIRE T AITTINGER
Admini strateur
Née le 3 novembr e 1959
Nommée le 14 mars 2006
- Admi nistrateur - Directeur G énéral de Sequana
Premier mandat au s ein de l a Société : 12 jui n 2003
Président de :
- Boccafi n (ex-Per mal Group SAS)
- ArjoWiggins SAS
Biographie : Mme Taittinger est dipl ômée de l’I nstitut
d’Études Politiques de Paris (IEP), tit ulaire d’une maî trise en
sociologie
48
urbai ne
et
d’un
DESS
en
Urbanis me
et
Aménagement du Territoire, et HEC - C PA Centre de
Perfecti onnement aux Affaires. Après 4 ans passés au sein de
filiales départ ementales d’aménagement urbai n de l a Caiss e
des D épôts
et
Consignations
(1976-1979),
Anne-Claire
Taittinger a ass umé, j usqu’en 2006, di verses res ponsabilit és
de directi on opérationnelle parallèlement à des mandats de
Président, de holding au sein du Groupe du Louvr e, et du
Groupe Taitti nger.
- DIXIA
Président de :
- SAS du Riffray II
MONSIEUR TETSUYA MI YAG AWA
Censeur
Né le 6 avril 1955
Fonction principal e exercée en dehor s de la Soci été:
WEFCOS-WOMEN’S FORUM - Seni or Advisor
De nationalité japonaise
Adresse pr ofessionnelle : Nippon Lif e I nsurance Company London R epres ent ati ve Of fice 20 Lit tle Britain - London EC1A
7DH
- Carrefour
Biographie : Diplômé d’économie de l’Université de Tokyo
- Planet Finance
(Japon), M. T estsuya Mi yagawa rejoint en 1978 Nippon Lif e
Insurance Company. En 2001, il devi ent General Manager en
- Financité
charge de l’International Invest ment Department et depuis
- Tocqueville Finance et Tocqueville Finance Holding
2005, il es t le représent ant de Nippon Life à Londres.
- Etablissement Public du M usée d'Orsay
Président de :
- SAS Le Riffray II
Chief Representative de Ni ppon Life Ins uranc e Company au
- SAS DFT I mmobilier
bureau de Londres
Gérant de :
- SARL Le Riffray I
Director of :
DERNIÈRES ANNÉES (AUTRES QUE LES MANDATS CIDESSUS) :
- Nippon Life Ins uranc e I nternational PLC
Président du Directoire d e :
- Nippon Life Ins uranc e Company
- Groupe Taitti nger
Member of the Supervisor y Board of :
Directeur Génér al d e :
- Union PanAgora Ass et Management G mbH
- Nippon Life Ins uranc e I nvest ments Europe Ltd.
- Sociét é du Louvre – Gr oupe du Louvre
AUTRES
MANDATS
EXERCÉS
DURANT
LES
5
DERNIÈRES ANNÉES (AUTRES QUE LES MANDATS CIDESSUS) :
- Groupe du Louvre
Président de :
Néant
-Louvre H ôtels SAS
Président-Directeur
G énér al
pui s
Président
pui s
- Baccarat
Chairman & Dir ector de :
- Baccarat Inc . (USA)
- Baccarat Pacific KK (Japon)
Représentant Perm anent du Groupe Taittinger d ans :
- Sociét é Hôt elière Lut étia C oncor de
- Taittinger CCVC
49
A la connaiss ance de la Sociét é, il n’existe pas de lien familial
M. Henri Gi scard d’Estaing est assi sté d’un dir ect eur
général dél égué :
entre l es mandataires s ociaux.
A la connaissance de la Soci été, auc un des mandat aires
sociaux n’a, au cours des cinq derni ères années, fait l’objet
d’une incrimination ou d’une c ondamnation prononcée pour
fraude ou été ass ocié à une faillite, mis e sous s équestre ou
MICHEL WO LFOVSKI
liquidation.
Directeur Génér al D élégué
En outre,
Non administrateur
officielle n’a ét é prononc ée à leur encontre par une autorit é
Né le 3 avril 1957
Nationalité française
auc une incrimination et/ ou s anc tion publique
statutaire ou réglementaire et aucun tribunal ne les
empêchés
d’agir
a
en qualité de membre d’un organe
d’administrati on, de direction ou de sur veillanc e d’un émetteur,
Adresse professionnelle : Club M éditerranée, 11 rue de
Cambrai 75019 Paris
ni d’inter venir dans la gestion ou la conduite des aff aires d’un
AUTRES FONCTIONS DANS LE GROUPE
Il n’exist e pas, à la connaissanc e de la Société, d’intérêt
émetteur.
personnel de c es mêmes mandataires sociaux pouvant entrer
Représentant permanent de : Club Méditerranée SA dans
en c onflit avec l es int érêts s ociaux.
Club Med World Holding (Paris)
Enfin, à la connaiss anc e de l a Sociét é, il n’exist e pas de
Admini strateur de : Jet tours SA (I vr y) (jusqu’au 4 août 2008)
contrat de ser vices entre l a Société et les mandat aires
sociaux autres que ceux mentionnés dans l e rapport spéci al
AUTRES FONCTIONS HORS GROUPE
Membre du Conseil de Surveill ance :
-
Adenclassifieds
Membre du Conseil de :
-
Euronext Paris
LISTE DES AUTRES MANDATS EXERCES AU COURS DES
5 DERNIERES ANNEES
Membre du Directoire : Club Méditerranée SA (Paris)
Admini strateur de : Club Med G ym (Paris)
des
Commissaires
aux Comptes
s ur
les
conventions
réglementées .
COMITES
SPECIALISES
D’ADMINISTRATION
Lors
de sa
séance
du 16
DU
mars
2005,
CONSEIL
l e Cons eil
d’Administration a instit ué 3 c omit és spécialisés :
-
un Comité Stratégique
un Comité d’Audit
un Comité des Nominations et des Rémunérations
La c omposition, l es missions et l’acti vit é au c ours de l’exercice
2008 des Comités spécialisés s ont décrits dans le Rapport du
Président du Conseil d’Administrati on s ur la c omposition, l es
conditi ons de pr épar ation et d’organisation des travaux du
Conseil d’Administration et les procédures de contrôle int erne
et de gestion des risques mises en plac e par la Sociét é.
50
RAPPORT
DU PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINIST RATION SUR LA
COMPOSITION, L ES CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES
TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINIST RATION ET L ES PROCEDURES DE
CONT ROL E INT ERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA
SOCIET E
Confor mément aux dispositi ons de l’article L. 225-37 alinéa 6
Monsieur Philippe Adam a démissionné de son mandat
du Code de commerce t el que modifi é par la loi n° 2 005- 842
d’administrat eur le 3 novembre 2008.
du 26 juillet 2005 et de la loi n° 2008-649 du 3 ju illet 2008, le
présent rapport
a pour objet
de rendre compte aux
actionnaires des conditions de préparati on et d’organis ation
des tr avaux du Conseil d’Admi nistration (le “Cons eil”) ainsi
que des proc édur es de contrôle int erne mises en place par l a
La list e des mandats et fonctions exercés par les membres du
Conseil
de la Soci été est
Renseignements
Généraux
dét aillée dans le chapitr e
du
présent
document
de
référenc e.
société Club Méditerranée SA (la “Société”).
Ce rapport a été préparé par le Président avec l’assistance de
Confor mément aux dispositi ons de son règlement intérieur, le
la Direction de l’Audit Int erne Groupe et prés ent é au Comit é
Conseil
d’audit lors de sa r éuni on du 8 décembre 2008. Il c ouvr e
indépendants sel on les critères en vigueur en mati ère de
l’ensemble
“gouver nement
des
filiales
de
la
Société,
contrôlées
veille à c ompter
en son s ein des
d’entreprise”.
Le Conseil
a
membr es
procédé
à
majoritairement, entrant dans le périmètr e de c ons olidati on du
l’éval uati on du c aractèr e indépendant des admi nistrateurs en
Groupe (le “Groupe”).
faisant application des critères énoncés dans les rapports
Le présent r apport s’appuie également s ur le guide de mis e
en œuvre pour les valeurs moyennes et petit es du c adre de
référenc e sur le c ontr ôle int erne publié par l’Autorit é des
AFEP/MEDEF s ur le gouvernement d’ entreprise, et défi ni
comme inc ompatibles avec la qualification d’admi nistrateur
indépendant les situations sui vant es :
marchés financiers l e 9 j anvier 2008.
- être admi nistrateur de la Société depuis plus de 12 ans ;
I. CONDIT IONS DE PREPARATION ET
D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU
CONSEIL
- être salarié ou mandataire social de la Sociét é, s alarié ou
Les c onditions de préparation et d’organis ation des travaux du
- être mandataire social d’une société dans laquelle la Sociét é
Conseil sont défi nies par la loi, les stat uts de la Sociét é, l es
détient
dispositions du règlement i ntérieur du C ons eil et les Comit és
d’administrat eur ou dans laquelle un s alarié désigné en t ant
spécialisés i nstitués en son s ein.
que t el ou un mandataire soci al de la Soci été (act uel ou
administrat eur de la Soci été mère ou d’ une société qu’ell e
consolide et ne pas l’avoir ét é au cours des 5 années
précédentes ;
direct ement
ou
indirect ement
un
mandat
l’ayant été depuis moins de 5 ans) détient un mandat
1. PREPARATION DES TRAVAUX DU CONSEIL
d’administrat eur;
1.1.1. COMPOSITION DU CONSEIL
- être client, fournisseur, banquier d’aff aire, banquier de
financ ement significatif de la Sociét é ou de s on Groupe ou
L’article 14 des stat uts de la Société prévoit que “la Société
pour lequel la Sociét é ou son Groupe représ ente une part
est admi nistrée par un Conseil d’Administration composé de
significative de l’acti vité ;
trois à dix-huit membres” .
Au 31 oct obre 2008, l e Cons eil se compose de di x
administrat eurs et d’un c ens eur :
-
M. Henri Giscard d’Estai ng (Président)
M. David Dautresme (Vice-Prési dent)
M. Philippe Adam
M. Saud Al Sulai man
M. Mustapha Bakkour y
M. Paul J eanbart
M. Aimer y Langlois-Meurinne
M. Pascal Lebard
Mme Anne-Claire Taittinger
M. Thierry de la Tour d’Artaise
M. Kiyoshi Miyagawa (censeur)
- avoir un lien f amilial proche avec un mandataire social ;
- avoir été auditeur de l’entreprise au cours des 5 années
précédentes ;
- représenter un actionnaire important de la Soci été participant
au contrôle de la Soci été ; au-delà d’un s euil de 10 % du
capital ou des droits de vot e, l e Cons eil se prononc e en t enant
compte de l a composition du capital et de l’existence d’un
conflit d’intérêt potentiel.
En applicati on de c es critères, s ept administrat eurs s ur di x
composant le Cons eil de la Soci été doi vent être considér és
comme i ndépendants : M me Anne-Claire Taitti nger ainsi que
MM. Saud Al Sulai man, David Dautres me, T hierry de la Tour
51
d’Artaise, Paul J eanbart , Aimery Langlois-Meurinne et Pasc al
TENUE DES REUNIONS DU CONSEIL
Lebard.
Délais moyens d e convo cation du Conseil
1.1.2. ORGANISATION D’ UN CONSEIL
Le c alendrier pr évisionnel des réunions du Conseil et des
Comités spécialisés est communiqué à chaque admi nistrateur
EXISTENCE D’UN REGLEMENT INTERIEUR
au début
Lors de sa séanc e du 16 mars 2005, le Conseil a adopt é son
règlement int érieur qui regroupe et
précise l es règles
d’organisation et de fonctionnement qui l ui sont applicables en
de l’exercice social.
Les
dél ais moyens
de
convoc ation sont de huit jours environ.
Présidence des séan ces du Conseil
vert u de la loi, des st atuts de l a Soci été mais également des
Les séances du Cons eil sont présidées par le Pr ésident du
principes de “gouvernement d’ entreprise” t els que r ésult ant du
Conseil ou, en son absence, par le Vice-Président ou par
Code c ons olidé du gouvernement d’entreprise des s ociét és
l’administrateur qui aurait pu êtr e délégué provisoirement dans
cotées AFEP/MEDEF publié en oc tobr e 2003.
ces f oncti ons ou désigné par s es c ollègues. Au c ours de
Le text e i ntégral du règlement intérieur tel que modifié lors de
la séance du Conseil du 14 mars 2006 est disponibl e sur l e
l’exercice 2008, le C onseil a t oujours ét é pr ésidé par l e
Président du Conseil.
site int ernet du Groupe www.clubmed.com.
Information des administr ateurs
Aux t ermes de ce r èglement intérieur, le Conseil se r éunit
Le Président du C ons eil communique à c haque admi nistrateur,
aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.
dans un délai s uffisant, tous les documents et l es inf ormations
Outre les c ompétenc es et les pouvoirs du Cons eil, l e
nécess aires à l’accomplissement de s a mission.
règlement intérieur prévoit les règles de fonctionnement des
Au c ours de l’exercice 2008, le Conseil s’es t réuni si x f ois. Le
Comités spécialisés instit ués en son sei n, édict e le principe de
taux moyen de présence s’ est él evé à 80% et la durée
confidenti alité des
moyenne des s éances a été de 1h30.
connaissanc e
ai nsi
informations
que
dont
c elui
les
membres
d’exercice
du
ont
mandat
d’administrat eur dans l e res pect des r ègles d’indépendance,
d’éthique et d’intégrité. En outre, l e règlement rappell e
l’obligation pour chacun des administrat eurs d’infor mer l e
Conseil de t out conflit d’intérêt réel ou potentiel dans lequel il
pourrait être impliqué directement ou indirectement ; il doit ,
dans un t el cas, s’abst enir de participer aux débats et à l a
prise de décisions s ur les suj ets c onc ernés.
Le r èglement intérieur rappelle les règles applicables en
mati ère de tr ans actions s ur les titres de la Société tell es
qu’énonc ées aux t ermes de l’article L.621-18- 2 du C ode
Le Direct eur G énéral Délégué de la Soci été en fonction a
assisté à l’ens emble des s éances du Cons eil.
1.2. MISSIONS ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL
ET DE SES COMITES SPECIALISES
1.2.1. ROLE DU CONSEIL
Confor mément à l’article L. 225-35 du C ode de commerce, l e
Conseil dét ermine les orientati ons de l’acti vité de la Société et
veille à leur mis e en œuvre.
Monét aire et Financier et des articles 222- 14 et 222-15 du
Sous réser ve des pouvoirs express ément attribués aux
Règlement G énér al de l’Aut orité des Marchés Financiers.
Assemblées d’actionnaires et dans l a li mite de l’objet social, il
Le r èglement i ntérieur prévoit l a rémunération des membr es
du Cons eil et du Prési dent du Conseil au titre de leur mandat
sous la for me de jet ons de prés enc e. Ceux-ci sont détaillés ,
se saisit de t out e questi on int éressant la bonne marche de l a
Sociét é et règle par ses délibérati ons les af faires qui l a
concernent.
pour l’exercice 2008, en page 41 du prés ent doc ument de
A cet égard, l e Conseil veille à la qualité de l’inf ormation
référenc e.
fournie aux actionnaires ainsi qu’au marché à travers l a
Enfin, le règlement int érieur de la Société pr évoit la possibilit é
pour les administrat eurs de participer aux délibérati ons du
Conseil
par
des
moyens
de
visioconf érenc e
ou
de
télécommunication (conférence téléphonique ou tout autr e
moyen moderne et int eractif de t élétrans mission) permett ant
leur identific ation et garantissant leur participation eff ecti ve, et
ce dans les conditions dét erminées par la r églementation en
vigueur.
Les
administrateurs
qui
participent
ainsi
aux
publication
des
c omptes
ou
à l’occasion d’ opér ations
import ant es. N otamment lors de chaque arrêté des c ompt es
semestriels, il ent end la Direction Général e qui (a) lui explique
la for mation du résult at, l a pr ésentati on du bilan, la situation
financi ère,
les
natur es
de
variations
de trés orerie et
d’endett ement financier net et (b) lui rappelle les princi paux
principes compt abl es retenus qui ont un i mpact significatif s ur
la présent ation des ét ats financiers.
délibérations du C onseil par ce moyen sont réput és prés ents
De plus, le C ons eil est infor mé de l’évol ution des princi paux
pour l e calc ul du quorum et de l a majorit é, s auf pour ce qui
indicat eurs s uivis par le Contrôle de G estion dont les données
concerne les séances du Cons eil relatives à l’établissement
sont périodiquement rapproc hées de l’information financièr e
des compt es sociaux et consolidés ainsi que du rapport de
publiée.
gestion.
Enfin, le Cons eil d’Administration, sur proposition du Comit é
des Rémunérations, arrêt e la politique de rémunération des
52
membres de la Direction G énérale sur les él éments fi xes et
Les membres du Comit é d’Audit sont MM. David Dautres me,
variables auxquels s’ajoutent les engagements de tout e
Philippe Adam et Pasc al Lebard. La présidence du Comit é
nat ure pris par la Sociét é.
*
est assurée par M. Dautres me. Il est à not er qu’aucun
Au titre de l’exercice 2008, le C ons eil a notamment : examiné
les compt es consolidés et sociaux de l’exercice clos le 31
octobre 2007 ; arrêt é les rapports et les rés oluti ons à
l’Assembl ée Générale Mixt e du 11 mars
2008 ;
dirigeant mandat aire social n’ est membre de ce Comit é
conf ormément
aux
règles
de
bonne
“gouvernanc e
d’entreprise”.
pris
Les règles d’organisati on et de fonctionnement ainsi que l es
connaissanc e de l’acti vit é et des rés ultats à l’issue de c haque
missions et les attributions du C omit é d’Audit s ont décrit es
trimestre ; revu le budget et le plan strat égique ; examiné l es
dans une Charte approuvée à l’unanimit é des membres du
comptes consolidés et soci aux à l’issue du 1er s emestre de
Comité l ors de sa réunion du 8 juin 2005. Le Comit é d’ Audit
l’exercice 2008 ; attribué un plan d’options de souscription
est l’une des composantes du dis positif de “gouvernement
d’actions à cert ains s alariés et dirigeants mandataires s ociaux
d’entreprise” mis en place par la Société. Ce Comité es t
et autorisé les investiss ements (ex : acquisition ou rénovation
chargé d’apport er son assistance au Cons eil dans s a mission
d’actifs) ou les désinves tissements (ex : cessi on de Jet tours
relative à l’examen et à l’arrêté des c ompt es annuels et
et de Club Med G ym ou refinanc ement d’actifs) dès lors que
semestriels, ai nsi qu’à l’occasion de t out e opér ation ou
les mont ants concernés étaient s upérieurs au seuil défini dans
événement pouvant avoir un impac t significatif sur la situation
le règlement intérieur du C ons eil.
du Gr oupe ou de s es filiales en t ermes d’engagement et/ ou de
Le Cons eil a pris connaiss ance des c omptes rendus des
différents Comités spécialisés instit ués en son sei n.
EVALU ATION
DU
FONCTIONNEMENT
DU
risque.
Le Comité d’Audit a pour missions de :
CONSEI L
D’ADMINISTRATION
A la suit e du travail mené au cours de l’exercice 2008 par le
Comité des Nomi nati ons et des Rémunérations , le Conseil a
- procéder à l’examen annuel et semes triel des c ompt es
consolidés et soci aux et des rapports y affér ents ;
- s’assurer de la cohérence de ces ét ats financiers avec l es
informations dont il a par ailleurs connaissance ;
procédé lors de sa s éance du 10 décembre 2008 à une
- s’assurer de la perti nenc e et de la permanenc e des
évaluation de son mode de fonc tionnement à travers un
mét hodes comptables adopt ées pour l’établissement de c es
questionnaire des tiné à recueillir aupr ès de c haque membr e
comptes ;
du Conseil son appréciation s ur la composition et l e
foncti onnement
du
Cons eil,
la
tenue
des
réunions ,
l’organisation des débats, la qualité de l’inf ormation remise au
Conseil ai nsi que le fonctionnement des Comités s pécialisés .
- vérifier que les procédures int ernes de collect e et de contrôl e
des informations garantissent celles-ci ;
- examiner les évolutions réglementaires récentes et en
appréhender les impac ts sur les ét ats fi nanciers.
CONFORMITE
A
UN
CODE
DE
GOU VERNEMENT
D’ENTREPRISE
Pour mener à bien s a mission, le Comité d’Audit a acc ès à
tout
doc ument
compt abl e et
financier ;
il
entend l es
Lors de c ett e même réunion du 10 décembre 2008, le Cons eil
respons abl es de l’établissement des comptes ainsi que l es
d’Administration a déci dé que la Sociét é se c onf ormer a au
Commissaires aux Comptes afin d’obtenir l’assurance que c es
code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF complét é
derniers
des recommandations du 6 octobre 2008 sur la rémunér ation
nécess aires à l’exercice de leurs diligences, notamment
des dirigeants mandataires s ociaux des sociétés c otées.
s’agissant des filiales c ons olidées, et qu’ils ont suffisamment
ont eu accès
à l’ens emble des
inf ormations
avanc é leurs travaux au moment de l’arrêté des comptes pour
1.2.2. ROLE DES COMITES SPECIALISES
être en mes ure de c ommuniquer t out e remarque significati ve.
Le Conseil a constitué, lors de s a s éance du 16 mars 2005,
Dans ce c adre, le C omit é revoit l es diligences effec tuées par
trois Comit és s pécialisés permanents en vue de l’assist er et
les Commiss aires aux C omptes . Il examine et for mule un avis
de concourir efficacement à l a préparation de ses décisions :
sur les candidat ures aux f onc tions de Commissaires aux
le Comité d’Audit, le Comité des Nominations
Comptes
et des
de l a Société, ou le c as
échéant sur leur
Rémunérations et l e Comité Strat égique.
renouvellement lors des échéanc es de leurs mandats .
Les Comit és spécialisés s ont composés de membres du
Au c ours de l’exercice 2008, le Comité d’Audit s’est réuni à
Conseil. Le C ons eil désigne les membres et le Président de
deux reprises. Le taux de participation a attei nt 100%.
chacun de c es Comités.
LE COMITE D’AUDIT
Au cours de ces 2 réunions portant s ur l’arrêté des c ompt es
annuels et semes triels, le Comité a vérifié le déroulement de
la clôtur e des comptes et a pris connaissance des conclusions
Le Comité d’ Audit est composé de 3 membres dont 2
indépendants,
désignés pour la durée de leur mandat
d’administrat eur.
*
Dém i ss i on du Com i té d’ Audi t au 3 novem bre 2008
53
des Commissaires aux Compt es à l’issue de leurs travaux de
En vue d’exercer au mieux s a mission de dét ermination et de
contrôle. Le Comit é a également examiné les contrôl es
fixation des rémunérations et avantages des mandat aires
fiscaux en cours dans le Groupe, la poursuite de l a di minution
sociaux, le Comité des Nominati ons et des Rémunér ations
du nombre de soci étés f aisant partie de l’organigramme
s’appuie s ur l’expertise d’ un cabinet de conseil i ndépendant
juridique du Groupe, les couvert ures financières et l’évol ution
spécialisé ai nsi que s ur les inf ormations de marchés qui l ui
du programme Assurances.
sont four nies chaque année.
Par ailleurs, le Comit é d’Audit a pris connaissanc e du rapport
Les
d’acti vité de l’Audit Int erne au titre des différentes missions
rémunérati ons et avantages des mandataires sociaux s ont
réalisées
présentés en page 39 du prés ent document de réf érenc e.
au c ours
de l’exercice 2008 ainsi que des
évaluations qui en ont rés ulté en matière de c ontrôle interne et
s’est prononcé s ur le cal endrier des proc haines missions.
LE
COMITE
DES
NOMINATIONS
ET
principes
et
règles
arrêt és
pour
déter miner
l es
Au cours de l’exercice 2008, le Comité des Nomi nati ons et
des R émunérations s’es t réuni deux f ois avec un t aux de
DES
REMUNERATIONS
présenc e de 83%. Le C omit é a notamment proposé au
Conseil d’Administr ation l es modalités d’attributi on, à certai ns
salariés et dirigeants mandataires soci aux, d’ un plan de
Le C omit é des Nomi nati ons et des Rémunérations es t
245.000 opti ons de s ouscripti on d’acti ons et a émis une
composé de 3 membres, t ous indépendants.
recommandation s ur la c ompositi on du conseil (âge et
Les
membres
du
Comit é
des
Nominations
et
des
Rémunérations s ont Mme Anne-Claire Taittinger ai nsi que MM.
indépendance). Le conseil, lors de la s éanc e du 11 mars 2008
a adopté l’ensembl e des pr opositi ons du c omité.
Thierry de La Tour d’Artaise et Saud Al Sulaiman. La
Le C omit é des Nominations
présidence du Comité est assurée par M. de La Tour d’Artais e.
également
Il est à noter qu’aucun dirigeant mandataire social n’es t
perfor manc e auxquelles doi vent être s oumises les indemnit és
membre de c e Comité c onf ormément aux r ègles de bonne
forfaitaires de rupt ure des mandataires s ociaux dirigeants en
“gouver nanc e d’entr eprise”.
vert u de la loi TEPA du 21 août 2007. Les recommandations
Le C omit é des N omi nati ons et des Rémunérati ons a pour
missions :
et
des R émunérations
travaillé sur la définition des
a
conditions de
formul ées s ur les critères de performanc e ret enus par le
Comité s eront soumises à la validation du Cons eil lors de s a
séanc e du 10 décembre 2008 et à l’approbation des
- à son initiative ou à la demande du C onseil, d’examiner les
actionnaires l ors de l’Assemblée G énérale du 20 février 2009.
candi dat ures aux fonctions d’administrat eurs, au regard de
leur expérience de l a vie des af faires, de leur compét enc e et
de leur représ ent ati vité éc onomique, social e et cult urelle ;
LE COMITE STRATEGI QUE
Le Comité Str atégique est c ompos é de 7 membres, dont 4
- d’examiner l es candi dat ures aux fonctions de Directeur
indépendants.
Général et , le c as éc héant , de Directeur Général D élégué ;
- de procéder à l’examen et de proposer la composition des
Comités spéci alisés du Conseil d’ Administration ;
Les membres du Comité Str atégique sont MM. Henri Giscard
d’Estaing, Philippe Adam, Must apha Bakkour y, Paul J eanbart ,
- de pr opos er les modalit és de fi xation de la rémunérati on (fi xe
Aimer y
et variable) et des avant ages s ociaux du Président du Cons eil
Miyagawa (censeur). La pr ésidence du Comité est ass urée
Langlois-Meurinne,
Pascal
Lebar d
et
Tetsuya
d’Administration, du Vice-Prési dent et du Directeur G énér al et ,
par M. Giscard d’Est aing.
le cas échéant et s ur proposition du Président du Cons eil
d’Administration, de c elle des Direct eurs G énéraux D élégués ;
- de procéder à l’examen des projets d’attribution de plans
Le Comité Stratégique a pour at tribution d’examiner :
d’opti ons de s ouscripti on d’actions ou d’ actions gratuites aux
- les grandes orient ations stratégiques et de développement
salariés ou aux dirigeants
de la Sociét é et des sociétés du Groupe, que ce s oit
du Groupe ( y c ompris les
mandataires s ociaux) ;
not amment dans le domaine financier ou c ommercial, pl us
- de proposer au Cons eil les modalités de c alcul de l a
perfor manc e globale de l’entreprise pour l a déter mination du
pourcent age d’attei nte de la part entreprise des bonus ;
particulièrement, sur l e produit et s on évolution, en c ohér enc e
avec l’image et l’esprit de la Soci été ;
- le pl an à trois ans prés enté annuellement par le Directeur
- d’obtenir communicati on de t out e infor mati on utile relati ve
Général.
aux rémunérations et aux stat uts des c adres dirigeants du
Le Comité bénéficie, par ailleurs, de l a collaboration et de l a
Groupe ;
participati on de l’ens emble des directions fonc tionnelles du
- de formuler t oute proposition et t out avis sur les jet ons de
présenc e
ou
autres
rémunérati ons
administrat eurs et des censeurs.
et
avantages
des
Groupe.
Lors de l’exercice 2008, l e Comité Stratégique s’est réuni
deux f ois avec un t aux de prés ence de 71 % en vue
d’examiner, notamment, l’act ualisati on du plan strat égique
54
2008-2010 tenant c ompte du projet d’entreprise “Magellan”
- tout e trans action et tout c ompromis en c as de litige d’un
ayant pour obj ectif de poursui vre la transf ormation du Club
montant s upérieur à 6 100 000 €.
Méditerranée pour en f aire le s pécialiste mondial des
vac anc es t out compris, haut de gamme, c onvi viales et
REGLES
multicult urelles. Le Comit é Strat égique s’est également réuni
COMMUNICATION REGULIERE ET SPECIF IQUE
pour ét udi er les projets de cession de Jet tours et de Club
Med G ym et a donné un avis f avorable à la r éalisati on de c es
opérations .
APPLIC ABLES
EN
MATIERE
DE
Le Direct eur Général rend compte au Conseil de manièr e
régulière de l’utilisation des autorisations qui lui ont ét é
octroyées : mise en œuvre du programme de rac hat d’ actions
1.3. LIMITATIONS APPORTEES P AR LE CONSEIL
D’ADMINISTRATION
AUX
POUVOIRS
DU
DIRECTEUR GENERAL
de la Soci été ; utilisation des cautions , avals et garanti es,...
Le Direct eur G énéral fait par ailleurs des poi nts s pécifiques au
Conseil sur des suj ets t els que l’évolution de l’actionnariat et
des partenariats strat égiques.
LIMITATIONS R ESULTANT DE REGLES INTERNES
Lors de s a première réunion du 16 mars 2005, le Conseil s’es t
1.4. ACTIONNARIAT
prononcé en faveur du cumul de la f onction de Prési dence du
Tout actionnaire a le droit de participer aux ass emblées
Conseil et de l a fonction exécuti ve de Direct eur G énér al et a
générales dans les conditions prévues par la loi. Les
désigné M. Henri Giscard d’Es taing comme Prési dent-
modalités relatives à cet te participati on sont détaillées dans
Directeur Général. Le Cons eil a, en eff et, jugé plus approprié
les dispositions de l’article 28 des st at uts et f ont l’obj et d’un
de réunir les deux f onc tions sur une seule personne pour l a
rappel en page 30 du document de référence.
bonne réussit e de la mis e en œuvre de la strat égie de montée
en gamme.
Par ailleurs, il n’exist e pas d’élément relatif à la str ucture du
capital de la soci été s usceptible d’ avoir une incidence en c as
Confor mément aux dispositions de l’article L.225-56 du C ode
d’offre publique.
de commerce, le Directeur G énér al es t i nvesti des pouvoirs
les plus étendus pour agir en t out es circonstances au nom de
II. LES PROCEDURES DE CONTROLE
la Soci été. Il exerce ces pouvoirs dans la li mite de l’objet
INT ERNE MISES
SOCIETE
social
et
sous
réser ve
de ceux que la loi
at tribue
EN
PLACE PAR LA
expressément aux Ass emblées d’actionnaires et au Cons eil
d’Administration.
Il représente la Sociét é dans ses rapports avec les tiers.
2.1. DEFINITION DES OBJECTIFS DU CONTROLE
INTERNE
À titre de mes ure d’ordr e interne, l e Conseil a déci dé que son
RAPPEL DES OBJECTIFS DU CONTROLE INTERNE
aut orisation
préalable
es t
néc essaire
pour
cert aines
opérations compt e t enu de leur nature et/ ou de leur montant :
Aux t ermes des tr avaux établis s ous l’égide de l’AMF (Autorit é
des marchés financiers) publiés le 31 oct obre 2006, l e
• arrêter et approuver le budget annuel de l a Sociét é ;
contrôle int erne est un dispositif de la Société, défini et mis en
• arrêter et approuver le plan strat égique à 3 ans ;
œuvre s ous s a res ponsabilité, qui vise à ass urer :
• procéder aux opér ations s uivant es, lorsqu’elles dépass ent ,
- la conf ormit é aux lois et règlements ;
pour c hac une d’entre elles, l e montant ci-après défini :
- l’applicati on des i nstructions et des orient ations fixées par l a
-
tout
engagement
d’inves tissements
ou
de
Direction Général e ;
désinvestissements non prévu au budget annuel et d’un
- le bon fonctionnement des process us i nternes de la Soci été,
montant global supérieur à 9 200 000 € ;
not amment c eux c onc ourant à la s auvegarde de s es actifs ;
- tout achat, c ession, s ouscripti on, apport ou échange de
- la fiabilité des infor mati ons financières ;
biens incorporels et c orporels, mobiliers et i mmobiliers, de
droits ou de valeurs, t out e création de s ociét é ou d’entité sous
- et qui, d’une f açon général e, contribue à l a maîtrise de s es
quelque forme que c e soit, d’un montant s upérieur, ou
activit és, à l’efficacit é de ses opérations et à l’utilisation
impliquant une mise de f onds s upérieure à 15 300 000 €, à
efficiente de s es ress ources.
l’exception
Club
En c ontribuant à prévenir et maîtriser les risques de ne pas
Méditerranée SA et les s ociét és qu’elle contrôle direct ement
attei ndre l es objectifs que s’ est fi xés la Société, le dispositif de
ou indirectement, ou entre l esdites s ociét és contrôlées, et ne
contrôle int erne joue un r ôle clé dans la c onduite et le pilot age
relevant pas de l’article L.225-38 du Code de c ommerce ;
de s es diff érentes acti vités.
- tout act e en vue de c ons entir ou d’obtenir t ous prêts ,
Toutefois, le contrôle int erne ne peut f ournir une garanti e
emprunts y c ompris obligataires, cr édits ou avanc es de
absol ue que les objec tifs de la Société s eront at teints.
des
opérations
inter venant
entre
trésorerie d’ un mont ant s upérieur à 45 800 000 € ;
55
Au cas particulier, le dispositif de contrôle i nterne du Club
Humai nes de tout événement ou situation envisagé par l e
Méditerranée repose, dans un cadr e de déc entralisation des
Code qui le concerne.
foncti ons et des r esponsabilités, sur un ensembl e de règles
d’organisation, de politiques, de procédures et de pratiques
visant à s’assur er de la mise en œuvre des mesur es
nécess aires pour maîtriser les risques susceptibl es d’avoir un
impac t significatif sur le patrimoine ou la réalisati on des
objectifs du Groupe.
de l’exercice
2008,
un groupe de travail
pluridisciplinaire a f ait évoluer c e c ode ét hique vers une c hart e
éthique destinée à l’ensembl e des c ollaborateurs du Club
Méditerranée. Cett e c hart e éthique a été prés entée au Comit é
d’entreprise le 09/ 10/ 2008 et a reçu un avis favorable. Apr ès
transmission à l’Inspection du tr avail, cett e chart e va êtr e
Les procédures en vigueur au s ein de la Société et de
l’ensemble de ses
Au cours
filiales,
détaillées
ci-après
dépl oyée au ni veau mondial à compt er du 01/01/09.
dans l e
paragraphe 2.2, ont pour objet de :
La Charte de l’Audit Int erne
- veiller à c e que les actes de gestion ou de réalisation des
La Chart e d’Audit a pour but de définir et de délimiter le rôle,
opérations , ainsi que les c omportements
les obj ectifs et les responsabilités de l’Audit Int erne du Groupe
du personnel
s’inscrivent dans le cadr e des orientations données aux
et de garantir les conditions d’exercice de s a f oncti on.
activit és de l’entreprise défini par l es organes sociaux, les l ois
et réglement ations applicables, l es valeurs, normes et règles
internes à l’entreprise ;
Procédures
Les proc édur es c omptables et financi ères et les procédur es
- protéger son patrimoine ;
générales détaillées par principaux métiers s ont dif fus ées aux
- vérifier que les infor mati ons comptabl es, financières et de
gestion c ommuniquées aux organes s ociaux de la Sociét é
reflètent avec sinc érité l’acti vit é et la sit uati on de l’entreprise.
Pour par venir à c es objectifs , l e c ontrôl e interne du Groupe
s’articule au sei n de chaque “Busi ness Unit”, sous la
respons abilité des directions opérationnelles et fonc tionnelles ,
différents respons ables et à leurs équipes . Elles sont aussi
centralisées à l’Audit Int erne.
Les proc édur es c onc ernant l es Villages sont mises à jour
régulièrement s ur l’intranet du Groupe.
Le manuel de gestion des situations sensibles et des crises
à tous les ni veaux de l’organisation. Chaque act eur du
Ce manuel a pour but de définir les proc édures à appliquer et
contrôle i nterne au s ein de l’organisation est donc informé de
à respecter en cas de sit uations sensi bles ou de crises
son rôle et de ses res ponsabilités.
auxquelles l es équi pes du Club Méditerranée pourraient êtr e
confrontées.
L’ENVIRONNEMENT DE CONTROLE
Ce document réalisé par l a Direction Sécurité, H ygiène et
Référentiels intern es utilisés
Sant é, dans un but à la fois préventif et c uratif, contient de
nombreuses fiches de situations t ypes (crises sanit aires ou
Code d’ét hique et de bonnes pratiques
médicales, c onflits, c at astrophes nat urelles) susceptibl es de
Le Groupe a mis en plac e à l a suit e d’une décision du
Directoire du 23 juin 1997 un Code d’ét hique afin de
survenir au s ein de nos i nstallations ou dans les pays dans
lesquels elles s ont situées.
sensibiliser le personnel et lui faire prendre conscienc e du f ait
Le manuel de ges tion des situations s ensibl es et des crises
que certains t ypes d’ac tivit és et de relations sont s ujets à de
sert également de s upport à t out es les formations int ernes à l a
strictes limitations ou doivent êtr e absolument évités . Ce C ode
gestion et la c ommunicati on de crise.
couvre notamment les conflits d’intérêts pot enti els, la politique
du Groupe en matièr e de c adeaux, avantages, invitations et
paiements
en
faveur
de
s es
employés,
l’utilisation
2.2. MISE EN OEUVRE DES
CONTROLE INTERNE
OBJECTIFS DE
d’informations c onfi dentielles, le respect des lois applicabl es
dans tous l es pays dans lesquels le Groupe exerce une
activit é, le r espec t de la politique du Groupe. À c et égard,
chaque employé est t enu de r épondr e par oui ou par non à un
questionnaire portant s ur :
2.2.1. IDENTIFICATION
RISQUES
ET
EVALUATION
DES
Un proc essus de cart ographie des risques a été initié en 2005
au ni veau Groupe par l’Audit I nter ne avec pour objec tif
- un certai n nombre de situations en vue de dét erminer s’il es t
d’identifier les risques potentiels, de définir et mettre en plac e
susceptible
les mes ures pour les li miter et promouvoir un environnement
d’avoir
des
int érêts
directs
ou
indirec ts
contradictoires avec c eux du Groupe ;
de maî trise des risques.
- et, son souhait de se confor mer à tous les aspects du C ode
Les principaux risques liés à l’acti vité du Groupe ont ét é
d’éthique, à prendre t out es les mesures nécess aires pour
recensés par des entreti ens avec la Direction Générale,
s’assurer que ses proches agissent de même, et à aviser
certains membres des Comités de Directi on des Business
dans l es plus brefs délais la Direction des Ress ourc es
Units et l es membres de directi ons f onc tionnelles du Siège, en
56
prenant égal ement en considération l’expérience passée du
papi er ou par int ernet (“e-Feedbac k”). Le taux de retour
Groupe en mati ère de risques.
s’élève à 49% en France et 46% en Suiss e et res te très élevé
Le proc essus de cartographie des risques couvre les champs
stratégiques attac hés aux process us opérationnels du Groupe,
à son environnement économique et à s es f onc tions supports ,
soit les principaux risques liés à :
la conj onct ure éc onomique et les enjeux politiques,
l’environnement,
le juridique et les assurances,
le financier .
même au sein de client èles plus éloignées comme aux Ét atsUnis avec 44%, en N ouvelle Z élande avec 36% ou à H ong
Kong avec 31%.
Ce t aux de retour est tr ès haut pour la pr ofession et au vu de
la longueur du questi onnaire. Il démontre l’at tac hement des
clients pour la marque Club Med ainsi que la hauteur de leurs
attentes vis à vis d’elle. D’un poi nt de vue st atistique, il assur e
la fiabilité et la représent ati vité des rés ultats obt enus. Cel a
Cette c artographie
opérationnels
des
concernés,
risques
est,
régulièrement
avec
l’aide
des
mise à jour
à
permet d’ajust er au plus près la prest ation et de mener des
actions de progrès prioritaires .
l’occasion des missions réalisées par l’Audit I nterne.
Outre les rapports par Village, s ont publiés également des
2.2.2. LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE
RELATIVES AU CONTROLE OPE RATIONNEL ET AU
RESPECT DES LOIS ET REGLEMENTS
résultats par BU, pays opér ationnel et par nationalité des GM.
Le GM F eedbac k es t dif fus é sur une base large allant du Chef
de Village au Comit é de Direction G énérale en passant de
manière trans versale par
les
directions
opérationnell es
CONTROLE OPERATIONNEL
concernées .
Le c ontrôl e opérati onnel passe par la satisf action des clients
Le r ythme de dif fusion des données es t élevé puisque l es
et le sui vi qualit é ainsi que par la pérennit é et l a sauvegarde
résultats sont publiés une semaine s ur deux : ce qui permet
des s yst èmes informatiques mondi aux du Groupe.
d’alerter quand les indicat eurs sont en baisse, de sui vre l a
prestati on et les progrès réalisés de façon quasi cons tante.
La qualité
Quand des Villages sont identifiés c omme étant en dif ficulté,
La r echerc he de l’améliorati on de la qualité a toujours ét é une
des pl ans d’ actions s ont demandés aux opérati onnels avec
préoccupation maj eure de l a Soci été. C’est pourquoi l a
l’aide des directions trans versal es (Prest ations, RH) qui
Direction de la qualité s’est struct urée, ces dernières années ,
soutiennent le Village.
en vue de mettre en pl ace une démarche organisée, afi n
Ce GM Feedbac k est un outil très riche de pilotage, de
d’accompagner l e développement de l’entreprise, de s es
progrès, et de benchmark interne, dont les rés ultats s ont
produits et de ses marc hés.
anal ys és et pris en compte tant dans le management
La Qualité au Club est composée d’une Direction Q ualit é
quotidien du Village que dans des c hoi x à pl us long t erme.
Corporat e et de Relais Q ualit é dans l es BU.
Les st andards de qualité
Cette démarche repose en particulier sur un s ystème
rigoureux d’écoute des clients du Club Med (“GM”) et de
Il fallait au produit Club Med un c adre ass ez précis pour
définiti on et de s uivi du produit.
assurer la régularité de la pres tation dans le t emps et
l’harmonie d’un Village à l’autr e, mais assez souple aussi pour
Les ret ours clients
laisser toujours l es équi pes donner cours à l eur s pontanéité et
leur créati vit é.
La satisf action client au Club M ed est rec ueillie de f açon
centralisée au travers d’un ques tionnaire de s atisf action
Ces st andards (autrement dénommés “ Quali Signs”) ont ét é
envoyé à chaque f oyer de GM dans le monde (« l e GM
rédigés par plus de 600 GO® dans le monde entier. Un manuel
Feedbac k »), par l’analys e des courriers des clients, mais
a été créé pour c haque ser vice du Village dont la diff usion es t
aussi de f açon décentralisée au travers du cont act quotidien
assurée par l’intranet. Chaque personne a ainsi acc ès à
et permanent des GO avec leurs GM grâce à des t abl es
l’informati on qui lui es t nécess aire pour mener à bien son
rondes / foc us groupes en village et la veille permanent e dans
travail quotidi en.
tous l es ser vices du Village.
Les Quali Signs décrivent en t ermes de s avoir-faire et de
savoir être la prestation Club Med voulue. Ils s ont organis és
Le « GM » Feedbac k
selon le parcours du client dans c hac un des s ervic es
Il s’agit d’une enquête de satisf action adressée à t ous l es
(Hébergement, Table, Réc eption, Bar, ..). Chaque saison ( 2
foyers de GM dans le monde qui obti ent un taux de ret our de
fois par an) ils sont mis à jour sel on les retours d’expérienc es
43%. Le Club demande à ses clients de juger l’intégralité de l a
des Villages et les évolutions de la prest ation.
prestati on en Village au travers d’une cent aine de questi ons :
Les Quali Signs sont adapt és à c haque Village : composés de
de l’inf ormation / réser vation avant son s éjour, en pass ant par
standards Monde, puis de standards s pécifiques à leur BU,
l’arrivée, l es GO , la c hambre,… jusqu’au départ du Village.
gamme de trident, t ype de « bonheurs », client èles accueillies
Plus de 350. 000 questionnaires sont envoyés dans le monde,
et acti vités proposées. Ils contiennent environ 700 it ems tous
en 10 langues dif férentes et les GM peuvent répondre par
services confondus .
57
Ce sont
les
managers
du
Village (Chef
de
Village,
Responsabl es de ser vice) qui s ont en c harge de veiller à
l’application
des
l’accompagnement
formations
standards
dans
le
Village
et
à
des équipes pour y par venir. Lors des
de managers, l’utilisation des standards es t
syst ématiquement rappelée. Les Quali Signs s ont direct ement
en f ormat « aut ocontrôles » afi n que les Managers du Village
puissent évaluer les st andards non appliqués et mettre en
place des actions pour l es points à améliorer.
Il exist e aussi des Quali Signs pour les Agenc es Club Med et
pour le Club Med World.
des acti vités du Groupe, dans un s ouci d’homogénéis ation
des données comptables s ociales et c ons olidées .
Afin de garantir la correct e utilisation de c es outils et donc l a
pertinence de l’infor mati on, une doc umentati on fonc tionnelle,
appropriée aux besoins des utilisat eurs, a été f ormalisée et
cette documentation es t accessible à t out utilisateur des
syst èmes d’informations financi ers vi a un portail web.
Le Groupe a également mis en pl ace des dispositifs destinés
à ass urer la séc urité du s ystème d’infor mation c ompt able et
financi er et l’int égrité des données inf ormatiques (pr ocess us
de s auvegardes périodiques, mise en plac e de contrôl es
Afin de res pec ter la qualité de ser vice att endue par nos clients
aut omatiques desti nés à prévenir la sur venance de données
et décrit e dans les Quali Signs, le « c omment f aire » a ét é
erronées, conser vati on des inf ormations et des données
élaboré pour t ous les métiers du Club Med. Ainsi l es
informatiques, …).
procédures, modes opératoires et bonnes pratiques ont ét é
écrits pour plus de 110 méti ers du Club M ed.
Ces standards s ont dénommés les “Pro Signs”, ils ont ét é
rédigés par les experts méti ers et par les Chefs de s er vice l es
plus c onfir més. Les Directions des R essourc es Humaines ,
des Achats, de l a Sécurité ont collaboré à la rédaction des Pr o
Signs.
En outre, l e s ystème d’inf ormation compt abl e et financier f ait
l’objet d’adaptati ons régulières afin d’évoluer avec les besoi ns
spécifiques du Groupe.
En 2008, s ous l’impulsion de l a Direction des Risques et
Assuranc es et la Direction des Syst èmes d’infor mati on, un
état
des
lieux des
informatiques
pour
risques
les
concernant
as pects
l es
métiers,
s ystèmes
opérationnels,
Ces outils métiers doi vent ai der nos G O®/GE® à être t oujours
techniques, juridiques et ass uranc es a ét é mené dans une
plus professionnels.
démarche d’amélioration continue du c ontr ôle int erne des
départements de la Soci été.
Les « visites myst ère »
Le s yst ème de r éser vati on, ainsi que les données ass ociées ,
Des visit eurs mystère neutres mesurent le res pec t des Quali
et le s ys tème compt able du Club Médit erranée, s ont des ac tifs
Signs en Village. Ils sont recrut és et briefés par une s ociét é
majeurs du Club Médit erranée. Afin de prendre en compt e c es
spécialisée sur des critères précis de recrutement définis par
impératifs et
le Club (sérieux éprouvé, profils c orrespondant à la clientèl e
disponibilité des s ys tèmes
(pannes
Club Med, comportement neutre et non piégeur).
destructi on
la Direction
Munis de la grille des Q uali Signs du Village, ils viennent
minimis er les risques associés à la non
du
site,
(...),
majeures, i ncendie,
des
Systèmes
d’Inf ormation a mis en pl ace l es éléments s ui vants :
contrôler l eur mise en plac e à toutes les étapes de leur séjour :
- tous l es composants matériels et logiciels sont r épartis s ur
de l’arrivée à l’aér oport au départ du village.
deux sites distants int erconnec tés ;
Le « GM mystèr e » se présente à la fin du séjour au Chef de
- les données s ont répliquées en t emps réel entre l es deux
village et lui fait un premier débriefing oral afi n que celui-ci
sites et accessi bles indifféremment par les applications s ur
puisse corriger les anomalies s ur les points identifi és. Puis un
chaque sit e ;
rapport écrit est restit ué au Chef de Village, au Directeur de
pays et à la Direction de la pr estati on sous une dizaine de
jours.
Selon le score obtenu, le Chef de Village enverra à l a
Direction Qualité s on plan d’ actions correctrices.
Les outils de l a Direction de la qualité : les standards (Quali
Signs, Pro Signs) et la mesur e (retours clients, GM myst ère)
permett ent de mettre en plac e un s yst ème d’amélior ation
permanent e afi n de f aire vivr e à nos GM l’expérience Club
Med voulue et de les fidéliser.
Les systèmes informatiques
Le s ys tème d’inf ormation comptabl e et fi nancier, dépl oyé au
sein du Groupe, a pour objec tif de s atisfaire aux exigences de
sécurité, de fiabilité, de disponibilité et de traçabilité de
l’informati on. Il s’articul e autour d’un outil de reporti ng et d’un
- un Plan de Reprise des acti vités a été rédigé afi n de
remet tre en ser vice au plus vite les applications s ensibl es
(réservation, compt abilité, ...).
À chaque f ois que possible, les applications moins s ensibl es
(Gestion des ressources, Décisionnel, .. .) bénéficient de c ett e
organisation.
Chaque utilisateur de l a bureautique dis pos e d’un es pac e de
stoc kage s ur des s er veurs s écurisés. C eci garantit l a
pérennité des données jugées s ensi bles par les utilisateurs.
L’accès à ces moyens infor matiques s e f ait par l’intermédi aire
d’un rés eau de téléc ommunicati on int ernational déployé s ur
les cinq conti nents.
Le risque d’intrusion sur le réseau et/ ou dans une application
centralisée es t évalué et test é périodiquement.
syst ème de cons olidati on int erfac és, couvr ant la quasi-t otalit é
58
La gestion des utilisateurs et de leurs droits d’acc ès aux
- tout pr ojet
syst èmes fi nanci ers fait l’objet d’ une revue annuelle sur l a
respons abilité illimitée ;
base des inf ormations communiquées par les managers des
différentes Business Units en vue de garder un lien très étr oit
entre l es acc ès et les personnes pr ésentes dans l’entreprise.
RESPECT
DES
LOIS
ET
DES
REGLEMENTS :
LA
prévoyant la constitution d’ une entit é à
- tout e affaire pouvant, à ter me, impact er les opér ations
courantes du Groupe ou s oul evant des questions de principe
relative à son fonctionnement ;
- toutes opérations entre la Sociét é et l’une de ses filiales ou
DIRECTION JURIDIQUE ET DES ASSURANCES
entre filiales ou entre s ociét és ayant des dirigeants communs ;
Son organisation
-
La Direction J uridique, rat tac hée au Secrét ariat G énéral, a
pour missions de :
- veiller à ce que le Club Méditerranée res pect e le cadre légal
et réglement aire qui s’impose à l ui partout où il est prés ent,
- protéger le patrimoine et les acti vités du Groupe dans son
ensembl e,
tout e
aff aire jugée
nécess aire d’ être
port ée
à la
connaissanc e de la Direction G énérale car pouvant porter
attei nte à l’image du Groupe et à s on ét hique.
De plus, l’ensemble de l’encadrement du Groupe a ét é
sensibilisé au res pect des l ois et r èglements à travers la mis e
en plac e d’un sys tème de délégation de pouvoirs décliné
jusqu’au ni veau des Villages.
Enfin,
la Direction
Générale
reçoit
régulièrement
une
- et déf endre les int érêts de ce dernier, de ses mandat aires
information sur la nature des princi paux risques du Groupe
sociaux et des s alariés dans le c adre de leurs f oncti ons.
(couvertures en plac e, assurances , montant des garanties…).
Les Busi ness Units Amériques et Asie ont un Directeur
juridique qui veille à la protec tion et à la déf ens e des intérêts
LA DIRECTION SECURITE HYGI ENE SANTE (SHS)
du Club M éditerranée dans leur zone. Dans la Business U nit
La Directi on SHS ratt achée au Secrét ariat G énéral
Europe-Afrique, c e rôle revient à la Direction J uridique Groupe.
chargée de mettre en œuvr e les proc édures destinées à
La Direction des Assurances qui dépend hiérarchiquement du
Secrét aire Général a pour mission de veiller à l’adéquation
des c ouvertures
d’ass uranc es par rapport
aux risques
encourus par le Groupe. Le Club Méditerranée conduit s a
politique de maîtrise des risques et de s ouscripti on des
couvert ures
d’ass uranc e
au
niveau
cons olidé.
Des
programmes d’assur ance mondiaux ont ét é mis en place en
partenariat avec des pools d’ass ureurs de premier pl an ; des
assuranc es particulières s ont souscrites loc alement.
Les procédures mises en place
Les Directeurs juridiques des Business Units ont l’obligation
d’informer la Direction J uridique Groupe sur des matièr es
es t
anticiper et faire fac e de f açon appr opriée aux risques liés à l a
Sécurité, à l’Hygiène et à la Santé auxquels le Groupe es t
expos é. Elle doit aussi définir les pl ans d’acti ons visant à
améliorer la prévention et déci der si néc essaire des mesur es
d’urgence exigées par une situation de crise.
Son organisation
La Direction SHS compt e 4 personnes. L’organisati on repos e
sur des relais i mpl ant és dans chaque zone et dans l es
Business Units. Les f oncti ons s upport et communication s ont
centralisées au Siège. Enfin, la Direction SHS est en rel ation
régulière avec les Minist ères des Aff aires Etrangères et du
Tourisme.
sensibles dont l a liste leur es t rappelée régulièrement.
Ses missions
Il s’agit not amment des matières s ui vantes :
- La gestion des risques qui consiste en une veille politique,
- tout e proc édure d’arbitrage ou j udiciaire significati ve ;
sociale, sanitaire et mét éorologique, aboutissant à une
cartographie
c omplèt e
des
risques
SHS
par
Village,
- tout e poursuite pénal e contre le Club Méditerranée ou l’un
complétée par un historique, et ayant pour obj ectif d’adapt er
de s es direct eurs ou employés ;
les proc essus de gesti on des risques à l’évoluti on de
- en relati on avec l’ac tivit é de dével oppement du Club
l’environnement ext erne du Groupe.
Méditerranée, t out projet nécessit ant une autorisation du
- La gestion d es cri ses est f acilitée par l’exist enc e du manuel
Conseil d’ Administration ou présent ant un risque particulier
de gestion de crise disponi ble dans chaque village. Une sall e
pour l’entreprise (cont enti eux, exposition financièr e) ;
de gesti on de crise est disponibl e en permanence au Siège, et
- tout engagement de c auti on, d’aval ou de garanti e au nom
des si mulati ons s ont régulièrement organis ées.
de l a Sociét é et/ou de ses filiales et toute constituti on de
- La gestion du ri sque sanitair e et médi cal au travers
sûretés s ur les biens sociaux ;
d’audits effect ués régulièrement par des médecins hygiénist es.
- tout achat, c ession, s ouscripti on, apport ou échange de
- La gestion des accidents et mal adies des GM et GO / GE
biens incorporels et c orporels, mobiliers et i mmobiliers, de
droits ou de valeurs, t out e création de s ociét é ou d’entité sous
quelque for me que ce soit ;
- La gestion de la Sécurité / Sûreté qui se mat érialise par
une chart e de s écurité r épert oriant les consignes à sui vre pour
minimis er les risques en Village.
59
Fonctionnement et procédures mises en place
La c artographie des risques
SHS per met
et le contrôle de l’information fi nancière qui remonte de
d’en s uivr e
l’ensemble des pays .
l’évol ution et de hiérarchis er les risques majeurs par village.
Ces contrôles effec tués mens uellement par l’ensemble des
Des documents d’ aut ocontrôle s ont par ailleurs régulièrement
inter venants de l a Direction Financière aux ni veaux pays ,
exigés pour en esti mer le degré de maîtrise.
Business U nit et Groupe permettraient d’identifier d’ éventuels
Une réunion H ygiène et Sécurité pilot ée par l e Chef de Village
se tient c haque mois dans c haque Village afin de lister les
problèmes et de met tre en place les pl ans d’ac tions c orrectifs
ou préventifs.
Des formations et préventions autour des enj eux de s écurit é
sont organisées de faç on r écurrent e et s ont sui vies d’ audits et
d’enquêtes ponctuelles.
dys fonctionnements.
LA DIRECTION
DE
LA COMPTABILITE ET
D E LA
FISCALITE
COMPTABILIT E
Son organisation
Le Groupe pr ocède à une cl ôture mens uelle de s es c omptes .
2.2.3. LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE
RELATIVES A L’ ELABORATION ET AU TRAITEMENT
DE L’ INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE
A cet égard, la Direction de la Compt abilité organise et planifi e
l’ensemble des
travaux compt ables
afin d’obt enir
une
consolidation fi able et cohérente des données ; ceci ét ant
L’information financière du Gr oupe est direct ement iss ue du
largement f acilité par l’utilisation d’un plan de c omptes normes
progiciel intégré de compt abilité et de gestion, repos ant
Groupe, de not es de procédures c ompt ables Groupe et d’un
techniquement sur une base de données unique mondi ale.
processus for malisé d’instructi ons de cl ôture. Le pr ocess us
Cette tec hnologie qui per met de sui vre l’évoluti on de l a
comptabilité dans les nombreux endroits de saisie dans l e
monde (Villages, bureaux de pays, Business Unit) en temps
d’arrêté des compt es du Groupe es t donc applicabl e à tout es
les
compos ant es
du périmètre de consolidation sans
exc eption.
réel, est int erfacée une fois par mois de f açon automatique
Chaque Village est ainsi piloté par un R esponsable fi nancier
vers l e progiciel de gestion et de consolidation.
garant de l a gesti on du site et de la maîtrise du contrôl e
La publicati on des informations financières du Groupe s e
fonde s ur le f ormat de Reporting int erne de l’entr eprise.
interne. Le bureau de pays auquel est rattac hé le village
s’occupe des particul arités locales et ass ure le contrôl e
comptable. Il en rés ulte que la Direction de l a Compt abilité a
L’élaboration de l’inf ormation fi nancière et c omptable es t
un accès complet aux i nfor mati ons néc essaires à l’él abor ation
assurée
des c omptes .
par
la
Direction
Financière
dont
dépendent
not amment l a Direction de la Comptabilité et de la Fiscalit é, l a
Direction du Contr ôle de Ges tion, la Direction de l a Trésor erie
et des Financ ements , la Direction de l’Audit I nter ne et l a
Direction de la Communication Financière qui exerce une
compét enc e trans verse de c ontr ôle sur l’ensemble des
Un organigramme f onc tionnel des f oncti ons clés de l a
Direction Compt abl e a ét é f ormalisé en vue d’identifier l es
ressources nécess aires au bon f onc tionnement de la fonction
comptable.
activit és et des fl ux de l’entreprise.
Chaque Business U nit a son Direct eur G énéral et s a Direction
Les principaux c ontrôles mens uels eff ectués en comptabilit é
Financière/Contr ôle de Gesti on dont l e responsable dépend
sont l es sui vants :
foncti onnellement du Direct eur G énéral Délégué en charge
des Financ es.
- fournisseurs : la correct e interfac e entre les diff érents
syst èmes
(sol de
fournisseur/ bal ance
âgée
et
s olde
L’un des obj ectifs principaux du contrôle int erne est de
fournisseur / c omptabilité général e) est vérifiée. Un contrôl e
contribuer à l’ass uranc e que les compt es consolidés et
est effect ué sur les four nisseurs débiteurs ;
sociaux reflètent de faç on sinc ère et objecti ve la situation
patrimonial e et l’acti vité du Groupe et f ourniss ent une
appréci ation raisonnable des risques éventuels de tout e
nat ure auxquels il es t susc epti ble de f aire f ace.
- créances clients : l a c omptabilité clients du Siège et l es
Responsabl es Administratifs et Fi nanciers contrôlent, grâc e
au s yst ème de comptabilité auxiliaire clients, la justific ation
par les ser vices commerciaux des déri ves évent uelles par
Une série de contrôles a été mise en pl ace s ur chac une des
rapport aux c onditi ons génér ales de ventes (exemple : retar ds
unités afin de vérifier l es principaux risques inhérents à
de paiement) ;
l’exercice
de
l’acti vité
pouvant
aff ecter
le
pr ocess us
d’établissement des comptes et les incidenc es financières qui
en rés ultent.
Il s’agit not amment de contrôles sur l’enregistrement du chiffr e
d’aff aires mensuel, le sui vi des investiss ements , le sui vi du
- l’équilibre et le cont enu des c omptes c ourants entre Club
Méditerranée SA et les autres entités du Groupe s ont vérifiés
par la c omptabilité du Siège ;
- les rapproc hements bancaires ;
recouvrement, l’étude de l a fisc alité l ocale, le sui vi des ac hats
60
- chiffre d’aff aires pays : les diff érentes entit és valident par
type
de
struc ture
(revendeur
ou
agent),
le
c orrect
enregistrement du c hiffre d’aff aires et des créanc es et l e
déversement de l’outil de rés ervation dans la comptabilité ;
aut omatiques pour l e s ui vi des immobilisations. La génér ation
des dot ations aux amortissements automatiques grâce à l’outil
de gestion des i mmobilisations est c ontrôl ée c haque mois.
principaux c ontrôles
eff ectués
niveau mondial à coordonner les problématiques fiscal es
internationales, à assurer la cohérence des décisions fiscal es
prises au ni veau des “Business Unit” et le sui vi de l’ensembl e
des c ontrôles fiscaux. Au ni veau de la Société mère, ell e
assure le respect de l’ensembl e des obligations fiscal es
par l e
Département de la Consolidation sont les sui vants :
déclarati ves du Groupe int égré, ainsi que l e s uivi des
contrôles fiscaux des soci étés franç aises et la gestion des
- la réciprocité des comptes courants à un ni veau Groupe es t
vérifiée ;
cont entieux fiscaux. Au s ein des Busi ness Units, c es missions
sont dévolues au Responsable financier de la BU ou du pays
en lien avec la Direction de l a Fiscalité.
- le résultat du Groupe est analys é mens uellement : Rés ultat
Opérati onnel C ourant Loisirs, Résult at Opérationnel Courant
Patrimoine, Autre Rés ultat Opérationnel, Rés ultat financier ;
afin
const atati on
d’en
des
vérifier
flux
l’équilibre.
(augmentation,
La
La Direction de la Fiscalit é assure une veille t echnique aupr ès
- le logiciel de gestion des i mmobilisati ons est rapproché de l a
comptabilité
Son organisation
Les missions de la Direction de la Fiscalité consistent au
- mise en place d’une s tructur e de contrôle des int erfac es
Par ailleurs, les
FISCALITE
correct e
des personnes en charge de l a fisc alité dans c haque
pays/Business Unit.
di minution,
Elle réalise également un reporting semestriel destiné au
reclassement...) par les entités fait l’objet d’un contrôl e
Comité d’Audit fais ant un point précis sur les contrôles et
aut omatique dans l’outil de c ons olidati on ;
cont entieux fisc aux en c ours.
- des anal yses plus complètes du bilan s ont ef fect uées en
mars et sept embre. Lors des arrêtés semestriels et annuels,
respecti vement en avril et oct obre, une anal ys e approfondi e
de t ous l es postes du bilan, hors bilan et t abl eau de
financ ement est réalisée et publiée ;
LA DIRECTION DU CONTROLE DE G ESTION
Son organisation
La Direction du Contrôle de Gestion est l’organe de
- anal yse par couple de devis es du résult at de c hange.
coordination du C ontr ôle de Ges tion dans le monde. C haque
En c ollaboration avec les Directions du Contrôle de G estion et
zone possède s on départ ement qui s’appuie s ur des
de la Trésorerie et des Financ ements, les c ontrôles s uivants
contrôleurs en poste local ement dans les pays.
sont
effect ués
mensuellement
en
vue
d’ass urer
la
préser vati on des actifs :
- rapprochement c hiffre d’affaires avec le récapitul atif des
vent es ;
- rapprochement du Rés ultat Opér ationnel Courant Loisirs
avec le résult at de gestion ;
- anal yse des inves tissements ;
- anal yse du résult at fi nancier et du résult at de c hange ;
- anal yse de l’endet tement net.
Enfin, le Départ ement de la Cons olidati on réalise une veille
normati ve sur tous les s ujets susceptibl es d’avoir des impac ts
sur les comptes c ons olidés et centralise, à son ni veau, l es
Un Plan strat égique à 3 ans
L’élaboration d’un Plan stratégique à 3 ans, tant qualitatif que
quantitatif, per met à l a Direction G énérale de fixer les grandes
évoluti ons et leurs impacts financiers. La partie qualitati ve du
plan i ntègre l’ensemble des études mar keting réalisées sur l es
pays stratégiques et l es pl ans d’actions qui en déc oul ent. La
partie quantit ati ve modélise les i mpacts fi nanciers résult ant
des actions mises en œuvre et de l’environnement macroéconomique (croissance du sec teur touristique, change,
inflation...).
sujets remontés par les bureaux de pays pour anal ys e
Ce plan est élaboré c haque année. En déc oulent un c ompt e
technique et prise de décision s ur le trait ement compt abl e.
de rés ultat prévisionnel, un bilan et un t ableau de financ ement.
Depuis 2006, la tr ansition aux normes IFRS est achevée. Les
comptes sont désormais tenus localement sui vant les normes
comptables internationales.
Un process budgét aire
Le Proc ess budgét aire est coordonné par la Direction du
Contrôle de G estion. I nitié au ni veau des Villages et bur eaux
commerciaux, il est ens uite consolidé au ni veau des Business
Units avant de remont er au ni veau du Groupe.
Le Proc ess budgét aire est un bon outil de contrôle int erne
permett ant l’anal ys e de l’ens emble des flux fi nanciers.
61
Le budget est présenté au Conseil d’Administrati on pour
Afin d’ass urer ses missions, la Direction de la Trésorerie et
approbation c haque année au mois d’oc tobr e.
des Financements a défini des règles et proc édur es Groupe.
À titre d’exemples, afin de limit er les risques de fraude, une
Un reporti ng mensuel détaillé
procédure relative aux signat ures autorisées sur les c ompt es
Une cl ôture est réalisée à c haque fin de mois et f ait l’objet
d’un reporting à l a Direction Générale. Au c ours d’ un Comit é
de Direction Générale, chaque Business Unit
présent e
banc aires ainsi qu’une procédure sur l a signat ure et l’ envoi de
fichiers de lots de règlements f ourniss eurs ont ét é mises en
place.
l’activité du mois. Une c ons olidation du résult at au ni veau
Des reportings hebdomadaires
Groupe est égal ement réalisée. Ces informations extrait es du
d’informer la Direction G énérale du ni veau d’endettement et
et
mens uels
permett ent
progiciel de gestion du Groupe s ont issues de la comptabilité.
de liquidité du Gr oupe (actuel et prévisionnel), du sui vi des
risques, du dét ail des opérations de couvertures , de l’état de
La réalisation d’une prévision
la relation banc aire (répartition des flux et engagements ,
Sur la bas e du réalisé des 2 premiers mois et sur l es
évoluti on des c ompt es, conditi ons bancaires), etc.
prévisions act ualisées de l’ac tivit é, la Direction du Contrôle de
L’équipe Trés orerie s’appuie s ur un s yst ème de gestion de
Gestion élabore une prévision pour la fin de saison. C e
trésorerie permett ant le s uivi des principaux indicateurs de
process per met de mes urer l’impact éventuel des évol utions
liquidité et de l’ens emble des instruments fi nanciers utilisés au
de l’acti vité. Cet te proj ection est r évisée après chaque cl ôtur e
niveau central.
mensuelle jusqu’à la fin de la sais on.
En matière
d’opérations
de
marché,
les
t âches
sont
Les principaux c ontrôl es eff ect ués par le Département du
segmentées : l’ordonnancement, l’exécuti on et le contrôle s ont
Contrôle de Gesti on s ont les s uivants :
effec tués par trois personnes diff érent es.
- anal yse détaillée de l’acti vité par pays de vente et
L’ens emble des opérati ons de couverture de c hange es t
destination ;
présenté s ys tématiquement en Comité d’Audit.
- anal yse dans le dét ail de la rent abilité de c haque axe
opérationnel (marges trans ports, marges opérations, contrôl e
des c oûts Villages et Sièges) ;
LA DIRECTION DE LA COMMUNICATION FINANCIERE
- contrôle des ef fectifs.
Son organisation
Le
département
de la
Communicati on Financi ère es t
centralisé au siège du Club Méditerranée et est en c harge de
LA
DIRECTION
DE
LA
TRESORERIE
ET
DES
communiquer aux marchés financiers la stratégie et l es
FINANCEMENTS
résultats de la Sociét é.
Son organisation
La Direction de la Trésorerie et des Financ ements du Club
La Direction de la Communication Financi ère établit c haque
Méditerranée a pour mission de garantir la séc urité, l a
année un éc héancier récapitulant l’ensembl e des obligations
transparenc e et l’efficacit é des opérati ons de trés orerie et de
périodiques de la Soci été en matière de communic ation
financ ement.
financi ère au marché et
Cette Direction est en c harge de :
- gérer les ressources financièr es (financ ement et pl acement)
afin d’assurer la liquidité du Gr oupe,
Cet éc héancier pr écise :
•
la nat ure et l’échéance de chaque obligation
périodique ;
•
- assurer le c ontrôl e des charges financières ,
•
- gérer les flux (cash management),
- quantifier et couvrir les risques financiers (notamment de
change et de taux),
- assurer le s uivi de la relation bancaire,
- inter venir comme support auprès des filiales dans leur choi x
de gestion et auprès du D éveloppement pour le financ ement
des nouveaux pr ojets.
62
aux instit utions réglement aires
Boursières.
les personnes respons ables de l’établissement des
comptes ;
les text es de réf érenc es y aff érent.
Cet éc héancier est diff usé en int erne aux équipes tr availlant
plus spécifiquement sur la communic ation financière.
Les
procédures
r elati ves
au
contrôle
de l’inf ormation
financi ère et comptabl e reposent s ur :
•
les contrôles financiers mensuels de l’ens emble des
informations compt ables et financières par les
contrôleurs de gestion et la trésorerie ;
•
la vérification des c omptes par l es Commiss aires
aux Compt es des inf ormations données dans l e
rapport semestriel et le rapport annuel .
De plus, le départ ement de l a Communicati on Financièr e
Controllers, Res ponsabl es financiers et des Respons abl es
identifi e les obligations l égales et réglementaires applicabl es
financi ers plus c onfir més . ..).
en matière de communic ation s ur les risques en collabor ation
avec la Direction J uridique.
Fonctionnement et procédures mises en place
La Direction de l’Audit I nterne él abor e un programme d’ audit
annuel et un calendrier permett ant de c ouvrir l’ensembl e des
LA DIRECTION DE L’AUDIT INTERNE
activit és du Groupe et d’identifi er, de c orriger les principal es
La Direction de l’Audit I nter ne est c hargée de c ontr ôler que l es
faibless es du dispositif de gestion des risques mis en plac e
procédures du Groupe s ont connues, diff usées et res pec tées
par la Société. Ce pr ogramme d’audit es t cons truit à partir de
au ni veau du Groupe et vérifie leur application au s ein des
la cartographie des principaux risques recens és au ni veau du
différents s ervices .
Groupe par pays et par t hèmes (Ressources Humaines ,
Le rôl e de l’Audit Int erne est aussi de contribuer à améliorer l a
perfor manc e et le f onc tionnement de l’entreprise en éclairant
la Direction dans ses décisions. À cet égard, une synt hès e
Achats , Juridique/Fiscalité/Patrimoine, Vent es, Compt abilité,
Trésorerie,Syst èmes d’informations, G éopolitique / Qualité /
Sécurité).
des travaux réalisés par l’Audit Interne est diff usée deux f ois
Ce programme d’ audit, son ét at d’ avanc ement et l a synt hès e
par an sous la f orme d’un rapport d’ acti vité aux membr es du
des missions réalisées s ont présentés deux fois par an au
Comité de Direction Générale.
Comité d’Audit.
Son organisation
Les missions de l’Audit Int erne s’articul ent autour de quatr e
Le département de l’Audit Int erne est c entr alisé au Siège du
Club Méditerranée et exerce une c ompétenc e trans versale de
contrôle sur l’ensembl e des acti vités et des fl ux de l’entreprise.
phas es :
- recueil des informations relatives à l’entit é ou au s ujet audité ;
- intervention s ur le terrain en équipe, afi n de s’ass urer que
L’équipe est composée de 6 personnes. L’Audit Int erne
les zones de risques i dentifiées dans la c artographie s ont
dépend direct ement du Directeur Général Délégué en charge
maî trisées et évaluer les dispositifs de contrôle inter ne mis en
des Financ es.
place ;
Ses missions
- rédaction de rapports de s ynt hèse sur les princi paux
L’Audit I nterne inter vient pour examiner une fonction ou une
activit é du Groupe, au Siège, dans les Bureaux de pays et
dans l es Villages. Il coordonne ses travaux avec ceux des
Commissaires aux Comptes.
L’Audit I nterne procède à des travaux qui s’articul ent autour
de trois t ypes de missions :
l’examen des s ystèmes et règles établis en vue d’ assurer l a
fiabilité des i nfor mati ons fi nancières ; ces contrôles permett ent
de s’ assurer que les principes et le manuel des principes
comptables s ont r espec tés.
rapports afi n d’infor mer la Direction G énér ale, l es s ervic es
audit és et les fonc tions support ;
- suivi des missions et accompagnement des audités dans l a
mise en plac e des plans d’acti on permett ant de maî triser ces
En 2008, l’Audit I nter ne a réparti équitablement ses heur es
travaillées entre les audits de Villages, de bureaux de pays et
les missions au Siège.
Dans le cadre d’une démarche progressive d’ évaluation du
- L’audit opérati onnel qui comprend la revue des diff érents
de l’entreprise (commercial,
des risques et proposition de plans d’ action. Diff usion des
risques.
- L’audit fi nancier qui consiste en l a revue des ét ats financi ers,
cycles
dys fonctionnements const atés, mise à jour de la cart ographi e
achats,
ress ourc es
humaines...) et l’évaluation du contrôle int erne afin de
s’assurer que l’organisation en plac e permet de maî triser les
risques et d’ attei ndre l es objectifs fi xés ;
- Les missions s péciales : il s’agit de missions ponc tuell es
contrôle int erne de l’entreprise, l’exercice 2008 a ét é consacr é
à la diffusi on d’une matrice d’auto- évaluation du contrôl e
interne pour les Villages en vue de contribuer à l’amélior ation
de la perf ormance de chaque s ervic e par :
- une mesur e régulière du respect des process et des
procédures en place ;
diverses comme le soutien aux opérati onnels, des missions
- une appréciati on objecti ve et réaliste de la qualité du
de diagnostics ou d’organis ation pour le compt e de l a
contrôle interne ( mét hodologie uniforme aboutiss ant à une
Direction Général e.
not ation mathématique) ;
Par ailleurs, l’Audit I nterne permet l a diffusion d’une c ulture de
- la mise en plac e de plans d’ac tions sui vis dans le temps .
contrôle et impulse les c hangements pour un meilleur
Cette matrice a été tes tée auprès d’un groupe de travail avec
environnement de c ontrôle i nterne et de gesti on des risques
succès et a ét é déployée au cours de l’exercice 2008 aupr ès
au ni veau de l’organisati on (inter vention lors des séminaires
de la tot alité des Villages.
financi ers et participation aux f ormations des nouveaux Cos t
63
Cet outil représ ente une réelle avancée dans l’optique d’un
compter de février 2006 en vue d’ opti miser l’affec tation des
contrôle i nterne fiable et efficient dans le monde entier. A cet
GO
égard, l’Audit I nterne veille à faire évoluer cet outil tous l es
affec tation a permis de réduire sensiblement l e t urnover des
semestres en vue de répondre aux exigenc es de maîtrise des
GO 1
risques et des fraudes.
et en dimi nuer l e t urnover. Ce pôle recrutementère
sais on.
Par ailleurs, la f oncti on de “Cost Controller” dépendant
Enfin, chaque mission en Village ou en bureau de pays donne
hiérarchiquement du Res ponsabl e financier en Village a ét é
lieu au c alcul d’ une note s ur 10, per met tant d’évaluer le
créée. Le “Cost C ontroller” est en c harge précisément du s ui vi
contrôle int erne mis en pl ace, de comparer les entit és
du compte d’exploit ation et du c ontrôle de l’application des
audit ées entr e elles ainsi que l eur progression dans le c adr e
procédures dans le Village.
d’un s ui vi d’audit.
La cr éation de ce poste au s ein de la nouvelle organis ation
vient ainsi renf orcer les moyens du Res ponsabl e fi nancier
LES COMMISSAIRES AUX COMPT ES
dans sa mission de garant du dispositif de c ontrôle inter ne du
Les Commissaires aux Compt es certifient les c ompt es
Village.
sociaux de Club Médit erranée SA et de ses filiales et l es
comptes c onsolidés du Groupe s ur une bas e annuelle et
procèdent également à l’examen des rés ultats consolidés
2.3.2. AUTRES ACTIONS MISES EN PLACE EN VUE
DE RENFORCER LE CONTROLE INTE RNE
semestriels de l a Soci été et à la vérificati on des inf ormations
données dans le rapport semestriel. Par ailleurs ils s ont
consult és très régulièrement sur le traitement c ompt able des
opérations en cours. Ils participent aux réunions du Comit é
d’Audit et se tiennent inf ormés des missions réalisées par
l’Audit Int erne. À c et égard, ils sont destinataires des rapports
d’acti vité de l’Audit Int erne.
INNOVATIONS PRODUITS
Le Groupe poursui vant comme objectif la meilleure maî trise
de ses recettes a décidé, en vue de li miter la circul ation
d’argent liquide dans les Villages, de généraliser :
- le Bar & Snac king inclus dans t ous les Villages depuis l’ét é
2006 ;
2.3. UNE DYNAMIQUE DE SENSIBILISATION AU
CONTROLE INTERNE
2.3.1.
DEPLOIEMENT
DE
LA
NOUVELLE
ORGANISATION MISE EN PLACE DANS LES
VILLAGES EN VUE DE RENFORCER LE CONTROL E
INTERNE
Dans le c adre de l a poursuit e de la mise en œuvre de l a
stratégie de montée en gamme du Gr oupe, le déploiement de
la nouvelle organisation test ée dans 10 Villages en 2005 et
dépl oyée en 2006 dans 13 Villages a été pér ennis é en 2007
et 2008.
- la Club Med Pass qui permet c ontre un dépôt de garantie de
régler les boissons non comprises dans la f ormul e Bar &
Snac king (Champagne, VSO P, ...) ainsi que les ser vices avec
suppl éments (Spa).
ORGANISATI ON ACHATS
Le Groupe poursui vant comme objectif la meilleure maî trise
de ses c oûts s’ est dot é d’une Direction des Achats Monde
dépendant du Directeur Général Dél égué en charge des
financ es.
Cette Direction ass ure, grâce à un s ystème d’inf ormation
Cette nouvelle organis ation qui permet de dot er les Villages
d’une organis ation simple et cohérente autour du Chef de
Village avec un management resserré (le nombr e de s es
d’achat centralisé, un sui vi en temps réel des ac hats, dif fus e
aux utilisateurs les réf érenc ements négociés par les acheteurs
de f amille de produits et s uit les actions et les gains achats.
reports direc ts ét ant limité à 5 contre une moyenne de 15
Ce sys tème d’infor mation permet de vérifier la bonne
auparavant) a pour obj ectif, notamment , d’améliorer la gestion
utilisation des contrats négociés par les utilisat eurs et donc
du compte d’exploitati on du Village par l’optimis ation des
l’optimisation de nos ac hats .
ressources et des produits mis à s a disposition.
Cette nouvelle organis ation, t ournée vers l e client, contribue
également à renforcer les compétences des G O
CONCLUSION
par des
En 2008, le Groupe a poursuivi s a politique de sensibilisation
actions de développement des compétences méti ers et l a
aux risques i nhérents à ses acti vités et au dispositif de
création de nouveaux métiers.
contrôle int erne associé.
La nouvelle organisation Villages a amené le Groupe à s e
dot er d’un pôle r ecrutement-af fect ation pour 1 saison à
64
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE CONTROLE
INTERNE
Rapport des commissai res au x comptes sur l e r apport du
Celle-ci requiert la mise en œuvre de diligences desti nées à
président du conseil d’ admini stration de la soci été Club
appréci er la sincérité des infor mati ons cont enues dans le
Méditerranée,
rapport du pr ésident, c onc ernant l es pr océdures de contrôle
étab li
en
appli cation
de di spositions
interne
légal es
relati ves
l’informati on
à
l’élaboration
c ompt able
et
et
au
financière.
traitement
Ces
de
diligences
consistent not amment à :
• prendr e connaiss anc e des proc édur es de contrôle
interne rel ati ves à l’élaborati on et au trait ement de
l’informati on comptable et fi nancière sous-tendant les
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
informations présentées dans le rapport du président
En notre qualit é de commiss aires aux c ompt es de la société
ainsi que de l a documentation existant e ;
Club Méditerranée et en application des dispositions de
l’article L. 225-235 du Code de c ommerce, nous vous
présentons notr e rapport s ur le rapport établi par le président
de votre société c onf ormément aux dispositions de l’article
L. 225-37 du Code de commerce au titr e de l’exercice clos le
31 octobre 2008.
Il appartient au pr ésident de rendre c ompt e et de soumettre à
l’approbation du c onseil d’administration un rapport portant
• prendr e c onnaissance des travaux ayant permis
d’élaborer ces informations et de l a documentati on
exist ante ;
• dét erminer si les déficiences maj eures du contrôle
interne relatif à l’élaboration et au traitement de
l’informati on c omptable et financière que nous aurions
relevées dans le cadr e de notre mission font l’objet d’une
information appropriée dans le rapport du pr ésident.
not amment s ur la composition, les c onditions de préparati on
et d’organisation des travaux du c ons eil ainsi que s ur les
Sur la bas e de ces travaux, nous n’avons pas d’obser vation à
procédures de contrôle int erne et de gestion des risques
formul er sur les infor mations concernant les procédures de
mises en place au sein de la s ociét é.
contrôle interne de la soci été relatives à l’élaborati on et au
traitement de l’inf ormation c omptable et financière c ont enues
Il nous appartient de vous communiquer les obser vati ons
dans le rapport du prési dent du c ons eil d’administr ation, établi
qu’appellent de notre part les inf ormations c ont enues dans le
en applicati on des dispositions de l’article L. 225-37 du Code
rapport du pr ésident, c onc ernant l es pr océdures de contrôle
de c ommerce.
interne
relati ves
à
l’élaboration
et
au
traitement
de
l’informati on comptable et financière, ainsi que d’ attes ter que
Par ailleurs, nous att estons que ce rapport comporte les
ce rapport comporte les autres inf ormations requis es à
autres informations requises à l’article L. 225-37 du Code de
l’article L. 225-37 du Code de commerce.
commerce.
Nous avons effec tué nos travaux c onf ormément à la nor me
d’exercice professi onnel applicable en France.
Neuilly-sur-Seine et Paris-La Déf ens e, l e 29 janvier 2009
Les Commissaires aux Comptes
DELOITTE & ASSOCI ES
Dominique J umauc ourt
ERNST & YOUNG AUDIT
Pascal Macioc e
65
HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
en Milli ers d' euros
Réseau Ernst & Young
2008 (1)
Commissariat aux comptes,
certification, exam en des
comptes individuel s et
consolidés
- Emetteur
- Filiales intégrées
globalement
Autres diligen ces et
prestations di rect ement li ées
à la mission du com missair e
aux comptes
- Emetteur
- Filiales intégrées
globalement
Sous-total
Autres prest ations rendu es
par le réseau aux filiales
intégrées global ement
- Juridique, fiscal, s ocial
Montant
HT
Réseau Deloitte
2007
2008
%
Montant
HT
Montant
HT
%
525
44, 34%
472
42, 58%
361
546
46, 11%
521
47, 08%
383
95
8,02%
3
0,27%
1 166
98, 48%
996
89, 93%
18
1,52%
112
10, 07%
2007
%
Montant
HT
47,94%
%
328
47, 81%
50, 86%
348
50, 73%
744
98, 80%
676
98, 54%
9
1,20%
10
1,46%
- Autres
Sous-total
Total des honoraires
18
1,52%
112
10, 07%
9
1,20%
10
1,46%
1 184
100,00%
1 108
100,00%
753
100,00%
686
100,00%
(1) y compris honoraires r elatifs à Club Med Gy m, Jet tours et leurs filiales
66
DEVELOPPEMENT DURABLE
En 2006, la Direction du Dével oppement Durable avait mené plusi eurs ét udes de fond, dont une ACV (Anal yse des C ycles de
Vie), afin d’ass eoir les c hoi x de priorités sur des bases s olides . Ces travaux ont débouché sur l’él abor ation d’une « f euille de
route » reposant sur 10 axes, sur les plans environnemental, social et sociét al ; depuis lors, chacun de c es axes f ait l’objet de
démarches de progrès en trans versalité avec toutes l es directi ons c onc ernées.
En 2008 les avancées not ables de la f euille de route ont été l es sui vant es :
Clients
Développer plus largement l'ouvert ure des
Villages vers le pays d'accueil
Développer l'accessi bilité des Villages aux
personnes handic apées
- Elaboration et diff usion de la c harte du touriste res ponsabl e
- Redynamisation des ventes de circuits Découvert e
- Poursuit e du partenariat avec l'association T erre d'Equilibre
Communautés
- Poursuit e du partenariat avec ECPAT :
Lutt er contre le tourisme s exuel impliquant
les enfants
- diffusion des dépliants - Club Med - ECPAT
Définir des i ndicateurs pour mieux évaluer la
contribution au développement local
- Poursuit e de l'élaboration de l'outil In Situ
- soutien d'ac tions de prévention s ur le t errain au Maroc et au Sénégal
- Lanc ement d'un partenariat s ur 3 ans / 6 sites avec AGRISUD
Favoriser le réf érenc ement de f ournisseurs
locaux
- Poursuit e de l'action sur la préventi on de l a contref açon avec l'UNIFAB et
AGRISUD
- Développement des achats de produits maraîc hers bio loc aux au C ap Skirring
Collaborat eurs
Confort er et part ager le savoir-faire en
mati ère de di versité et de multi c ulturalité
- Anal yse de l'étude patronymique et de pr opositi ons d'actions par le groupe de
travail dans le cadr e du pr ojet AVERROES
- Lanc ement des acti ons de la Mission H andic ap s ur les volets recrutement,
communication, f ormation, et ac hats
Fournisseurs
- Déploiement des c hartes ac hats bois et poissons
Développer les achats éco-res pons abl es sur
les filières sensibles
- Déploiement de la politique d'achats de produits phyt osanitaires en EuropeAfrique
- Première ét ape du dépl oiement de la c ertification pour les papiers et
impressions
- Choix des tenues GO en cot on bio équitable
Environnement
Accroître l'intégration de la démarche HQ E
dans les constructi ons et rénovations de
Villages
- Diffusion de l'expertise HQ E sur les nouveaux projets (élaborati on d'un c ontrat
cadre de part enariat)
- Lanc ement de la c onc epti on des "G uidelines Constructi on Environnement ale
Club Med"
- Certification " Ecolabel Européen pour les hébergements t ouristiques" décer née
au Village d'Opio en Provence
- Lanc ement d'une démarche de c ertification Green Globe 21 pour 4 Villages de
la zone Amérique du Nord
Amélior er nos proc essus de ges tion des
déchets / Struc turer la fonction
Environnement
- Création d'un Post e Res ponsable Energie Europe-Afrique
- Poursuit e du dépl oiement de l'outil Tec h Car e de pilotage et reporting
environnemental
- Elaboration d'une premi ère version des Ec o-Signs et tes t en Village Pilote
- Compens ation de 50% des émissions de CO 2 liés au dépl acement des G O des
sièges de Paris et de Lyon, et lien i nternet vers un site de c ompensation en fin de
réservation int ernet
67
Ces avancées s e reflètent au tr avers de l’évaluation non s ollicitée qui a été menée par l’agenc e de notati on extra financière
Vigeo en oct obre 2008, et qui montre une progression c onti nue de l a perfor mance en res pons abilité soci ale et environnement ale
sur trois ans et demie, sur l’ensembl e des t hématiques sauf une.
Performanc e par
rapport au sect eur
Score par rubrique
Fev-05
Oct-06
Oct-08
Oct-08
Human Res ources
39
51
58
++
Environment
19
33
38
+
Business Behavi our (cons umers & suppliers)
37
46
47
+
Corporat e Governance
26
46
41
-
Communit y invol vment
30
44
54
=
Human Rights
34
47
55
+
- étendu le modul e de pr évention Alcool à tous les Villages
des z ones Eur ope-Afrique + Amérique
QUALITE ET SECURITE : LES BASES D’UNE
CONFIANCE DURABLE
- appuyé la campagne de préventi on Sida sur les Villages
du Maroc par une inter vention en direct de l’Associ ation
Aides
LA QUALITE AU QUOTIDIEN
- lancé une c ampagne ciblée sur les enf ants s ur la
La démarche Q ualité du Club Méditerranée repose s ur une
prévention sol eil dans tous les Villages Europe-Afrique,
culture ancienne et sur des outils ancrés dans les pratiques de
Antilles et Ile Maurice
chaque métier, comme les Quali-Signs et les Pro-Signs, l e
GM Feedbac k, l es GM Mys tères, ou encore les enquêtes à
chaud « Dîtes-nous tout »…*
*
de pilotage au travers de c es outils, ainsi que la for mati on des
COLLABORATEURS :
EMPLOYABILITE
équipes des Villages et des équi pes commerciales en mett ant
Depuis 2006, le C ampus T alents est devenu un r endez- vous
l’accent s ur la personnalisation de la rel ation clients .
incont ournable pour le développement des G O et des G E du
En outr e, l’acc ès au questionnaire GM Feedbac k en ligne a
Club Médit erranée. L’édition 2009 s’est dér oulée, c omme
été développé, pour recouvrir auj ourd’hui 24 pays , et l e
d’habitude, dans l e village-écol e de Vittel (France). D eux axes
nombre de nati onalités des GM M ystère a été étendu. Enfin,
majeurs de la politique de développement des Ress ourc es
des Q uali Signs propr es aux sit es « 5 Tridents » ont ét é
Humai nes ont ét é prés entés :
En 2008, l a Direction de la Qualité a poursui vi s a démarche
RESPONSABILITE,
élaborés.
Forte mobilisati on aut our du projet Magellan
SECURITE – HYGIENE – SANTE
Cette 3
En 2008, au-delà de l a gestion des process us déjà en plac e et
GO et G E. Elle a ét é l e t héâtre d’actions de développement et
de l a rec onducti on des actions de formation / préventions
d’une forte mobilisation aut our du projet Magellan sous f orme
lancées les années préc édent es*, la Direction Sécurit é
d’ateliers d’échanges et de part age.
ème
édition du Campus Tal ents a réuni près de 1600
Hygiène Santé a en partic ulier :
Présentation et partage des Principes de Management
- réalisé un nouveau film de formation, sous for me de clip
vidéo, des tiné à être diffus é en ouverture dans t ous l es
Talent, innovation, décentralisation, résult ats, succ ès : 5 mots
Villages auprès des GO
pour résumer l’avenir du Club Médit erranée. Ils émanent de
nos
- lancé le projet de mise en pl ace de défibrillateurs
5
valeurs :
gentillesse,
esprit
pi onni er,
liberté,
respons abilité, multicult uralité.
aut omatiques sur l’ensemble des Villages de la z one
EAF avec f ormation de GO réf érents dans c haque village
Ils correspondent aux cinq Principes de Management et de
(60 médecins ont reçu l a for mati on de for mat eurs)
foncti onnement
du
Club
Médit erranée.
Ils
concernent
l’ensemble des GO et des GE et doi vent les guider au
- lancé l’ét ude pour la mise en place d’un s ystème
d’échanges d’infor mations avec l es Villages
quotidien. Ils ont pour voc ation de clarifier les priorités ,
d’accompagner la transfor mati on et celle des équipes et
d’accroître la réacti vit é dans
un monde en perpétuel
mouvement.
*
Plus d’informations sur www.clubmed. net/corporat e
68
GO CLES
Cette année, le programme de développement des G O-clés a
mis l’accent sur :
-
des f ormations linguistiques ;
-
l’expériment ation de nouveaux modes de travail
innovants au travers d’un rés eau soci al baptis é
« GO s phèr e », un espace excl usif d’éc hange, de
travail et d’innovati on dédié à la communauté des
GO Clés ;
-
N
-
des f ormations de management
Tableau 1- Formation en 2008, périmètre monde
2006
Nombre de
stagiaires
Heures
2007
Heures /
stagiaire
Nombre de
stagiaires
2008
Heures /
stagiaire
Heures
Nombre de
stagiaires
Heures
Heures /
stagiaire
EuropeAfrique
6 549 124 664
19, 04
8 048
158 454
19, 69
8 871
219 469
24, 74
AM Nord
8 200
64 123
7,82
8 109
58 046
7,16
9 303
71 387
7,67
Asie
2 596
31 565
12, 16
1 747
16 642
9,53
1 342
10 064
7,50
AM Lati ne
5 004
21 405
4,28
1 719
15 029
8,74
2 128
15 852
7,45
22 349 241 757
10, 82
19 623
248 171
12, 65
21 644
316 772
14, 64
Total
MAGELLAN : POINT D’ETAPE
A l’issue de cet te étude, malgré un contexte éc onomique
mondial difficile, il es t apparu que :
Le pr ojet Magellan accompagne notre ambiti on de devenir le
spécialiste mondi al des vac anc es tout compris, haut de
- 99% des
gamme, convi viales et multicult urelles. Lancé en jui n 2007, il
Méditerranée. Ce résult at est à c omparer à celui de l a
GO sont fiers de travailler pour le Club
est maint enant entré dans sa phase opérationnelle.
moyenne des autres entreprises qui s e sit ue en retrait de
presque 10 points.
Près de 2000 idées issues de « bulles de créativit é »
organisées dans les bureaux et les Villages ont été remontées
- plus de 90% des GO sont c onfi ants dans l’avenir du Club
au début de l’année 2008. Les plus innovantes ont été tes tées
Méditerranée.
dans des pays et Villages « pilotes ». L’objectif en 2009 est de
Ces résultats sont très satisfaisants et t émoignent du f ort
généraliser le déploiement des acti ons les plus en phase avec
engagement des équipes. En c es t emps dif ficiles, c’est un
les att ent es de nos act uels et f uturs GM.
atout majeur.
Ce projet ambitieux axé s ur l’innovation permet d’impliquer
l’ensemble des G O et GE à différ ents ni veaux en s’appuyant
LE DIALOGUE SOCIAL EN 2008
sur la déc entralisation des unités opérationnelles (Business
Un acc ord collectif, signé en juin 2008, s ur l’organisation et l a
Unit).
durée de travail des GE (Gentils Employés) tr availlant dans
pilot ée par la Direction de la C ommunicati on
les Villages français est venu c omplét er le stat ut collectif du
Interne pendant l’été 2008 a fait apparaîtr e l’efficacit é du
personnel GE mis en pl ace en 2006. Par ailleurs, un c ertai n
dispositif de c ommunication mis en œuvre en int erne pour
nombre de négociations ont été engagées s ur l’année,
s’assurer de l’adhésion et la compréhension des GO-GE au
not amment sur la G PEC (Gestion Prévisionnelle des Empl ois
projet : magazine i nterne « Profession GO », Blog Magellan,
et
Panneaux Magellan en village, points d’étape (« Escal es »).
personnels des aéroports. De même, une prol ongati on de
Une ét ude
*
des
Compétences)
et
l’organisation du travail
des
l’accord sur l a mobilité des G E dans l a zone Eur ope-Afrique
est également en discussion avec les s yndicats européens et
internationaux, l’EFFAT et l’UITA. L’accord initial dat ant de
*
Cabi net Oc currenc e. E nquête réal is ée auprès d’ un éc hanti ll on de
près de 400 GO vi l l ages et bureaux
2004 avait per mis d’initi er une mobilité de GE originaires de l a
Turquie vers l a France durant les sais ons d’hi ver. Le retour
69
très positif de c ett e initiative de mobilité trans nationale a
conduit l’entreprise à envis ager sa pérennit é et son extension
éventuelle à des GE originaires d’autres pays de l a z one
Europe-Afrique.
Tableau
2-
LES ACTIONS DE LA MISSION HANDICAP
Créé en 2007, l a Mission Handicap a une fort e implication
dans le pr ocessus de recrut ement.
Mobilité
géographique
des
popul ations
extracommunautaires (acc ueillies en France)
Sur le s eul crit ère des compét enc es, 4 salariés recrut és en
2007 sont t oujours avec nous et 17 recrut ements ont ét é f ait
pour l’année 2008.
Pays d'origine des GE extra c ommunautaires
La Mission Handicap s’est at tac hé à être visible en interne par
Hiver
Eté
des actions de for mati ons mais aussi de sensibilisations
2007
2008
2007
2008
(expositions, La terre vue du ciel déclinée en braille grâce à l a
Turquie
100
120
0
0
collaboration de Yann Art hus Bertrand-phot ographe et Alai n
Tunisie
27
47
0
0
MIKKLI-lunetier,
Maroc
68
104
45
46
Les D églingués de l’ass ociation Argos-
dessinateurs humoristiques de di vers pays dessi nant l e
handicap. Réalisation d’une newsletter mensuelle).
Cette visibilité passe également par la création d’un l ogo
Pays d’ origine des GO extracommunautaires
Maroc
spécifique Mission Handicap utilisé pour notre communication.
2007
2008
9
29
Sénégal
11
14
Tunisie
6
16
Canada
3
6
Etats-Unis
1
1
Suisse
10
Israël
7
Turquie
2
En externe, une prés ence renf orcée sur les s alons de
recrutement dédiés aux personnes en sit uati on de handicap
ou non avec une affiche (« t op image ») inf ormant de notr e
engagement pour l e recr utement de personnes en situation
de handic ap. Pr ésenc e dans di vers es revues , émissions de
radio (« vi vre FM »), participati on à des réunions hors Club
LUTTE CONTRE LES DISCRIMINATIONS : LE
PROJET AVERROES EN VOIE DE FINALISATION
Méditerranée pour parler de nos actions.
Collaborati on accrue avec le ser vice ac hats pour trouver des
actions pér ennes avec des ESAT /EA.
Depuis 2005 le Club Méditerranée participe au projet Averroes,
qui cherche à f aire avanc er la r éflexion s ur les pratiques de
Tableau 3- Emploi et ins ertion des travailleurs en situation de
non discrimination au s ein des entreprises et collecti vit és
handicap
publiques. Dès le lancement, les organisati ons s yndical es
représentati ves du Club Méditerranée ont été ass ociées aux
groupes de travail. Deux ét udes ont ét é menées au sein du
Club Med, l’une port ant sur la discrimination potentielle liée au
sexe, l’autre sur l’impac t de l’origine, réelle ou supposée, des
2006
2007
Nombres d'unités bénéficiaires
20, 2
32, 82
2008
48
Montant versé à AGEF IPH (K€)
529
639
580
salariés dans les parcours pr ofessionnel. Le sec ond volet a
Le c hiffre de 2008 correspond à la prévision pour fi n
consisté en une étude patr onymique, s ur la base d’un
décembr e au 29/10/08. Le Club M ed ayant signé un accor d
classement des prénoms « potentiellement discriminants» ou
sur le handicap en 2007, pour 3 ans, les montants des tinés à
non, afin de mes urer l’écart entre ces 2 catégories en matièr e
l’AGEFIPH es t gardé c omme budget pour la mission Handicap.
de rémunérati on
Si au bout de ces 3 ans , le budget n’ a pas été t otal ement
et
d’évolution
de
carrière.
Le Club
Méditerranée est la première entreprise française à avoir
utilisé, le c omplèt ement sera reversé à l’AG EFIPH.
engagé une étude d’une telle ampleur, ce qui a d’ ailleurs
nécessit é l’aut orisation de la CNIL. Le rapport fi nal des
travaux du projet Averroes a ét é rendu public fin 2008.
DONNEES SOCIALES
Tableau 4- Masse s alariale
en M€
Charges de pers onnel
2006
2007
2008
148
156
167
La masse s alariale de Club Méditerranée SA augment e de
façon const ant e depuis ces dernières années (+5% de 2006 à
2007 et +6% de 2007 à 2008) . Ce s ont principal ement l es
saisonniers (GO et G E) qui ont connu les plus fort es
augment ations en ter mes de masse s alariale.
70
Tableau 5- Rémunérations hommes / femmes (hors Comit é exécutif)
Salaires brut mensuel moyen
31/ 10/ 2007
31/ 10/ 2008
Hommes
Femmes
Hommes
Femmes
Cadres siège et bureaux
3991,62
3322
4 125, 07
3 401, 22
Empl oyés si ège et bur eaux
1915,75
1830,2
2 003, 77
1 873, 60
Cadres permanents village
2865,02
2590,4
2 906, 06
2 639, 81
Agents de maîtrise permanents village
2055,95
1896
2 111, 20
1 965, 53
Empl oyés per manents village
1741,06
1636,1
1 793, 78
1 683, 33
1914,5
1941
1 990, 67
1 730, 50
Empl oyés s aisonniers village (GO)
1417,18
1379,2
1 509, 96
1 431, 54
Empl oyés s aisonniers village (GE)
1428,58
1433,5
1 480, 46
1 490, 33
Agents de maîtrise sais onni ers village
L’écart des rémunér ations entre les hommes et l es f emmes a diminué pour les c adres et les agents de maî trise Village.
Tableau 6- Evolution des ef fectifs et i mpacts économiques sur l’empl oi
du 01/ 11/ 06 au 31/10/07
du 01/ 11/ 07 au 31/10/08
4 035
4 266
433
544
428
553
243
1753
732
222
1863
863
Agents de maîtrise permanants village
Agents de maîtrise sais onni ers village
Cadres village
167
11
152
159
7
171
Nombre d'embauch es CDI
Cadres
Agents de maîtrise
Empl oyés
85
31
12
42
149
58
25
66
Nombre d'embauch es CDD
Cadres
Agents de maîtrise
Empl oyés
10 449
11
28
7 442
12 556
14
21
9 037
GE
Effectif Moyen CMSA et GO détachés hors Fr ance
Empl oyés si ège
Cadres siège
Empl oyés per manents village
Empl oyés s aisonniers village GO
Empl oyés s aisonniers village GE
2 968
3 484
Licenciem ents économiques
Cadres
Agents de maîtrise
3
1
0
0
0
0
Empl oyés
GE
2
0
0
0
Licenciem ents pour autres causes
Cadres
Agents de maîtrise
218
37
6
246
37
5
Empl oyés
GE
93
82
102
102
Main d'œuvre extéri eure à l a so ciét é
Prestat aires inf ormatiques
51
49
Intérimaires (en équi val ent temps plein)
10
9,9
Les données s ociales et sociétales publiées dans les t abl eaux
de ce doc ument c onc ernent la soci été Club Médit erranée SA
25% de l’ef fectif mondial et plus de 50% de l’effec tif
permanent mondi al.
en Franc e (y compris les GO dét achés et expatriés hors
Le nombre d’embauc hes a f ortement augment é : +75% en
France) pour la période du 01/ 11/07 au 31/10/08 (sauf si
CDI et +20% en CDD. Cela a donc i mpac té l’ef fectif moyen
mentionné). Ce périmètr e représente au plus fort de la s aison
mensuel qui a augmenté de 6% entre 2007 et 2008.
71
COMMUNAUTES : RESPECTER,
CONTRIBUER, FAIRE AIMER
Tableau 7- Acti vités s ous-trait ées
Principaux pos te de s ous-trait anc e
en 2008 (supérieurs à 1000K€)
Total 2008 (Villages
CMSA, filliales et
siège) en K€
En 2008, les Club Méditerranée a poursui vi sa politique
envers les communaut és d’accueil.
Ecole de s ki (ESF)
12 883
Hébergement
4 778
Lingerie
4 484
Prestati ons extérieures
2 671
Sous-trait anc e fi xe + s écurité
2 785
Maintenanc e
9 352
Spa
1 822
Prestati ons informatiques
5 400
Les f aits marquants de l’année s ont les sui vants :
RESPECT ET INVITATION AU RESPECT
Par la lutte contre l’exploitati on s exuelle des enf ants dans l e
tourisme
-
avec
D’une année s ur l’autre, le Club s ous-trait e t ouj ours l es
mêmes
t ypes
d’ac tivit és.
C elles
qui
Le part enariat avec ECPAT a été reconduit en 2008,
l’envoi
de 116 000
dépliants
conjoints
Club
Méditerranée – ECPAT au domicile des clients franç ais à
représ ent ent
destination des pays s ensibl es, entre oct obre 2007 et
traditionnellement les plus grosses dépenses sont : L’ école de
sept embre 2008
ski, la maint enance, l’hébergement et la lingerie.
-
Tableau 8- Organisation du tr avail
En matière de préventi on sur le t errain, le soutien à deux
associati ons d’ assistanc e aux enfants des rues,
à
Marrakec h au Mar oc et à Thiès au Sénégal, a ét é
poursui vi.
Horaire hebdomadaire moyen en vigueur
depuis le 1er janvier 2000
Avec la C harte du touriste res ponsable
Siège de Paris, Lyon
35h
Agences de voyages
35h
Villages en France
35h
-
En 2008 a ét é réalisée une charte s ensi bilisant au
respect des hôtes, de la culture de l’environnem ent,
et de l’économi e locales ; depuis l’été 2008, l’Es pac e
Découverte du village l’affiche et l a distribue à tous l es
GM partant en excursion, et ce dans tous les Villages
Les sièges de Paris, Lyon et les agences bénéfici ent d’un
d’Afrique et d’Europe. Elle ser a étendue en 2009 à l’Asi e
accord sur le t emps de travail depuis 1999. Les sièges de
et à l’Amérique.
Paris et Lyon appliquent un horaire de 37h30 et bénéficient de
12 j ours RTT et de 2 ponts dans l’année. On ne c ompt e
-
Plusieurs versions ont été r édigées, en fonction des
pratiquement pas d’heures s upplémentaires s ur ces sites .
spécificités des pays d’acc ueil, des c ultures et des
Dans les Villages de Franc e, les G O et GE bénéficient de
problématiques ; elles exist ent , pour chaque version, en
repos c orrespondant aux maj orations acquis es pour l es
français et en anglais.
heures ef fect uées entre 35 et 39h.
CONTRIBUTION AU DEVELOPPEMENT LOCAL
Par l’emploi loc al
La grande maj orité des emplois créés au Club M éditerranée sont loc aux.
Proportion des emplois loc aux en Village
2005
Au 31 août
2006
2007
2008
Empl ois locaux GO /GE
73, 30%
74, 70%
73, 60%
74, 64%
Empl ois int ernati onaux G O/GE
26, 70%
25, 30%
26, 40%
25, 36%
72
Par le dével oppement de l’empl oyabilité : f ormation et mobilité et des GE
La mont ée en compét ences et le développement de l’employabilité des collaborat eurs locaux (en majorité des GE, qui évoluent
principalement dans les métiers de l’hôtellerie, de l a maint enanc e et de la res tauration) est une priorité du Groupe.
Développement des GE
Evaluations r éal isées en Vill age
2005
2006
2007
2008
Nombre d'évaluati ons GE réalisées
12476
12228
11804
9548
71%
70%
68%
52%
% des pos tes G E évalués
Formation des GE affectés
% des GE f ormés
Mobilité professionnell e
2005
2006
2007
2008
16, 20%
19, 10%
20, 40%
21, 88%
2005
2006
2007
2008
5,30%
4,70%
5,20%
11, 70%
10, 40%
8,90%
% des GE ayant changé de ser vice
% des GE ayant travaillé dans un autre pays
que leur pays d'origine
10%
Par les achats loc aux
Par des transferts de s avoir-faire
La très grande majorité des biens matériels achetés tout au
A titre d’exempl e, la station d’épuration écol ogiques par
long de l’année pour un village l’est auprès de fournisseurs du
« Jardins filtrants » mise en plac e avec la sociét é Phyt orestor e
pays où il est implanté (le t aux est rest é st able aut our de 90%
à Albion à l’Ile Maurice, en 2007, a pu être vu en acti vité par
en moyenne entre 2007 et 2008).
nombre d’entreprises et de c ollecti vités, ce qui a contribué à
Si une partie des ces ac hats , qu’il n’es t pas possibl e d’ évaluer
ce que cett e tec hnique essai me rapidement, en particulier en
pour le moment, c onsiste en i mportati ons réalisées par l e
Asie.
fournisseur loc al, ce taux t émoigne néanmoi ns de la volont é
du Club Med de travailler aut ant que possible avec des
Par l’aide à la créati on des très petites entreprises : signatur e
partenaires locaux, producteurs ou si non distribut eurs. C ett e
du partenariat avec AGRI SUD
vol ont é es t un axe f ort de la politique achats.
En 2008, la volonté du Groupe de jouer un rôle actif dans l e
dével oppement économique des régions où il s’es t i mplant é
Par la prévention de la c ontr efaç on
s’est à nouveau concrétisée en juillet, avec l a signature d’ une
Parce qu’il pense que l a contref açon s’oppose t ot alement à un
convention de part enariat entre le Club Médit erranée et
dével oppement loc al sain et durable, en enc ourageant l e
AGRISUD, Association de Solidarité I nt ernati onal e qui agit
travail clandestin, ét ouf fant l’essor éc onomique du pays ,
pour le développement durabl e dans les pays du Sud depuis
freinant la créati on loc ale et éc happant à toute norme social e
1986, en lutt ant c ontr e la pauvret é par la création de tr ès
et environnement ale, l e Club Méditerranée a choisi de
petit es entreprises (TPE) familiales.
s’impliquer dans la l utte c ontre c e fléau, en signant en jui n
Ce partenariat vise à favoriser le lien économique et soci al
2007 un partenariat avec l’UNIFAB (Union des F abricants),
entre les Villages Club Med et leur environnement, par l’aide à
organisme français de lut te anti-contrefaç on regroupant pl us
la création de très petit es entreprises viables et dur ables à
de 400 entreprises.
proximité du Villages du Club Médit erranée dans des pays du
En 2008, il a ainsi été lancé une opérati on pilot e s ur le village
Sud.
de Marrakec h, c omprenant deux volets :
d’études et d’acc ompagnement dans 6 Villages s ur 3 ans ,
-
Le Club Méditerranée s’engage à financer des projets
pour un mont ant de 180 000 euros.
sensibilisation des équipes et des clients aux diff érents
enjeux de la c ontr efaç on
Au-del à de l a c ontribution : la s olidarité avec la Fondation
phas e 1 de l’étude sur les possibilités de développer des
Club Médit erranée
activit és économiques de s ubstit ution. C e s econd volet a
La Fondation Club Méditerranée, dont la vocation es t de
été mené conj oint ement avec l’ONG AGRI SUD.
favoriser le bénévolat des salariés
pour des
missions
solidaires ainsi que le rec yclage de tout le matériel du
Club Med® utile aux ass ociations, a fêté ses 30 ans en 2008.
2 037 G. O® bénévoles œuvrent, à c e jour, sous son égide et
leur implication représ ent e 17 118 heures de bénévolat dont
73
10 963 sur le t emps de travail. Ces c hiffres sont en baisse en
raison d’ un s ys tème
de
déc ompt age diff érent
et
de
l’adaptation des gestionnaires à cette nouvelle application
Organisation et R eporting
En 2008 :
-
informatique.
Un poste de Chargé de Mission Energie a été créé au
sein de la Direction Tec hnique Europe-Afrique afi n
Cette année anni versaire a été marquée par le huitième
d’opti miser les actions dans l es domaines
goûter pl anétaire, qui a accueilli 5 000 enfants dans le monde,
-
la réédition de la journée au profit de l’ass ociation Petits
L’outil de reporting et de pilotage environnement al Tec h
Princes , qui a permis de collect er 40 000 euros de dons ,
Care a vu s on déploi ement s’accél érer ; à fin oc tobr e il
l’ouverture d’ une école du s port destinée à des enf ants
concernait :
orphelins à Agadir, ainsi que la poursuite du développement
- 80 sites ( 100% des Villages) et 110 utilisateurs
des Es pac es Fondations, t ournés vers l es GM.
actifs pour les campagnes de c ollecte d’inf ormation
OUVERTURE SUR LE PAYS ET INVITATION A LA
DECOUVERTE
- 1000 c ompt eurs eau- énergie s ur 50 Villages pour l e
module de gestion des c ompt eurs (développement
propre
En 2008 l a r efonte du produit Découverte a porté ses
fruits : des circuits plus personnalisés, une offr e de voyages
dédi és aux f amilles, une s egmentation plus claire et attrayant e,
ont, entre autres , permis d’aug menter de 22% le nombre de
au Club Médit erranée,
permett ant
un
pilotage au plus fi n des c onsommati ons)
Eco-labellisation de sites
GM partis à l a découvert e des pays hôtes en circuit, dans des
Le Village Club M ed d’O pio, dans les Alpes M aritimes, a
groupes ne dépass ant j amais 24 personnes.
obt enu en mars 2008 « l’Ecolabel Européen pour l es
Même tendance dans les excursions au d épart des Vill ages,
les excursions à la carte ont été développées, les actions
d’invit ation des GM à la déc ouverte ont été pours uivi es, et
renforcées au travers de la diff usion de la Charte du Tourist e
hébergements touristiques ». Il es t aujour d’hui l e seul village
de vac anc es en Franc e à avoir reçu cett e certific ation, qui
repose s ur pl us de 80 critères s tricts de performanc e et de
gestion de l’environnement.
†
Responsabl e (cf Respec t et invit ation au res pect – Avec l a
Cet écolabel
Charte du touriste r esponsable). La tendanc e au départ des
l’échelle de l’Europe et certifi é par un organisme indépendant
GM est elle aussi à la hauss e, avec un rés ultat net par jour née
(en France : l’AFNOR). Il certifi e que l’ét ablissement es t
hôt elière en croissance de 6% s ur les Villages d’Europe –
engagé dans la préser vati on de l’environnement et, en
Afrique–Antilles, mais aussi une hauss e du niveau de
particulier à travers une politique de gesti on effic ace de
satisfacti on, les exc ursions ét ant l‘acti vité qui enregistre l a
l’énergie, de l’eau et des déchets, de mise en valeur du site, et
plus belle pr ogression de s atisfac tion s ur l’été 08.
de s ensibilisation du personnel et des clients .
ENV IRONNEMENT : PRESERVER, METTRE
Par ailleurs, quatr e Villages de l a zone Amérique du Nord s e
EN VALEUR
est le s eul label environnemental valable à
sont engagés, en 2008, dans un proc essus de certific ation
Green Globe 21.
2008 a vu la poursuit e de la politique générale du Club
Méditerranée et des ac tions lancées les années précédent es
SENSIBILISATION DES CLIENTS
*
en mati ère d’environnement . Les f aits marquants ont été l es
suivants :
« Par mi tous les bonheurs du Monde, il y a celui de l e
préser ver… » : c’est l’accroc he ret enue pour s’adresser aux
CONSTRUCTION ENVIRONNEMENTALE
La diff usion d’ une Assist anc e M aîtrise d’Ouvr age HQE s’es t
GM dans l es Villages et les invit er à des gest es éc ologiques
au l ong de leur s éjour. Parmi l es réalisations dans le domaine
en 2008 :
poursui vie sur t ous l es nouveaux proj ets de c onstruc tion, et un
-
contrat c adre de partenariat a été élaborée pour la struct urer.
des équipes et clients et de normes et st andards visant à
Un proj et de c onc eption de guidelines de c onstr uction
ancrer l es gest es écologiques chez c hac un ont ét é
environnemental e propres au Club Med a ét é lancé avec l e
élaborés et tes tés en 2008 et sont mai ntenant en cours
cabinet Green Aff air.
de dépl oiement.
Le Club Méditerranée a poursui vi s a participation à des
projets
d’innovation (dés alinisation par
-
énergie solaire,
chapitre Communautés ,
accessible s ur le site commercial du Club Med, une
place i mport ant e es t consacrée à des recommandations
GESTION ENVIRONNEMENTALE
74
Déc ouverte ( voir
paragraphe « R espect et invit ation au res pect »), et
dessous)
Plus d’infor mations sur l e site www.clubmed.net/corporate
Dans la chart e du t ouriste res ponsabl e diff usée dans les
Espac es
économi es d’eau s ur les golfs : voir paragraphe ‘Eau’ ci-
*
Les Ec o signs, un ensembl e d’outils de sensibilisation
†
En s avoir plus sur l’écol abel : www.ec o-label.c om
sur les comportements
-
à tenir pour prés er ver au
Beac h)
Un parc ours pédagogique sur les « jar dins filtrants »
Pépini ère de cor ail et ré-implantation de bébés c oraux lors de
(station d’ épur ation des eaux éc ologique) d’Al bion ser a
plongée avec les clients (Bora Bora)
implanté en 2009.
-
Présentation photo, vi déo avec explications sur bi odi versit é
Un part enariat avec l’associ ation Médit erranée 2000 a
été noué, après une expérience s ur O pio en Provence,
afin de f ormer les GO Mini Club Med à l’él abor ation
d’acti vités
de
découvert e
de
la
nat ure
et
de
l’environnement à desti nati on des enfants.
-
Programme de protec tion des tort ues (Canc un, Cher ating
maxi mum les ress ources et l’écos yst ème du pays visit é.
marine et sa fr agilité (Kani)
Infor mati on s ur les essences d’arbres et cult ure bi ologique
pratiquée dans la gestion du parc (Vittel)
Propositi on de participation à l’opération de nett oyage de l a
A Columbus et Turquois e, un programme de pl ongée
axé sur la prot ection des es pèc es et le respect de l a
nat ure a ét é monté en part enariat avec Beautiful Oceans.
plage voisine (Kabira, Kani)
Création d’un jardin des sens (Opio, Sahoro…)
Cartes explicati ves s ur le c omport ement à t enir vis-à- vis des
singes présents s ur le site (Cherati ng Beach)
Exemples d’actions de s ensibilisati on des clients
Sensibilisati on du public, et travaux avec l’uni versité sur l a
biodi versité de la forêt Atlantique du Brésil composées
d’espèces protégées : c èdr es, frutta pao, jaqueira (I xtapa)
E AU
Programme de plongée en partenariat avec Beautiful Oc eans
Des équipements comme les régul ateurs de débit ou l es
axé s ur la protec tion des es pèc es, l e respect de la nat ure et l a
syst èmes d’ arrosage goutte à goutte, ai nsi que la pratique
sensibilisation des clients (Columbus, T urquoise)
d’un sui vi quotidi en des consommations, font partie des
standards qui opti misent la c ons ommation d’eau.
Eau : équipements
Tableau 1 : équipement des Villages en s ystèmes d’éc onomi es d’ eau en 2008
Périmètre : 90% des Villages monde exploités
(en % de Villages conc ernés)
Europe-Afrique
Asie-Pacifique
Amériques
Monde
Régulateurs de débit
83%
78%
60%
79%
Réduct eurs de pression
70%
56%
70%
68%
Programmateurs d'arrosage
73%
67%
50%
67%
Arrosage goutt e à gout te
74%
44%
40%
62%
Economis eurs sur c hass e d'eau
60%
33%
30%
52%
Lave-batt erie à granules
38%
0%
10%
29%
Villag es ayant 2 d e ces équipem ents
94%
78%
70%
88%
Recyclage des eaux usées sur sit e
19%
67%
40%
29%
Réutilisation eau rec ycl és par STEP
89%
100%
100%
95%
source: r ecens ement auprès de 67 Villages s ur 74 Villages ouverts en hi ver 2007/2008 ou en été 2007
base: données 2008 pour 64 Villages et données 2007 pour 3 Villages
75
Eau : consommations
Tableau 2 : Consommati on d’eau (golfs compris) en 2008
Présentation s elon l es rec ommandations de l’IPD Environment Code
Consommation d'eau (m3)
Europe-Afrique
Eau Froi de achetée (m3)
Asie-Pacifique
Amériques
Monde
var 08/ 07
2 408 381
488 822
1 018 789
3 915 992
19 946
10 505
16 324
46 775
2 003 387
225 688
382 177
2 611 252
87 762
150 991
-
238 753
4 519 476
876 006
1 417 290
6 812 772
Eau prim aire / JHE*
0,576
0,568
0,586
0,577
-5%
Eau r ec yclée achetée (m3)
4 500
58 090
72 477
135 067
non compt abilisé
non compt abilisé
Eau C haude ac het ée ( m3)
Eau forée / pompée ( m3)
Eau os mosée / dés alinée (m3)
Eau prim aire
Eau r ec yclée CM (m3)
Eau totale
304 342
227 206
112 065
643 613
4 828 318
1 161 302
1 601 832
7 591 452
0,615
0,752
0,662
0,643
Eau totale / JHE*
+2%
-2%
*JHE : Journées hôt elières t otal es (clients + personnel résidant s ur plac e)
touc hés par une pénurie de la ressource. Il participe à l a
Eau : rejets
conception du s ys tème depuis l’origine du projet. En
Le recyclag e de l’ eau es t une pratique courante dans l es
2008, il a offert un terrain d’expérimentation au premier
Villages, not amment ceux qui sont dot és d’es pac es verts, qui
protot ype, dans s on village d’Opi o en Provenc e.
réutilisent l a quasi t ot alité des eaux épurées pour l’arrosage.
-
Gestion d’éc onomies d’eau : en 2008, de nouvell es
Des stations d’épur ation sont s yst ématiquement construit es
procédures
lorsqu’il n’y a pas de filière de traitement d’eau local ement
sensibilisation des clients au lavage des s erviettes de
satisfaisante, en particulier pour les Villages situés dans des
toilett es, ainsi que des dr aps pour les s uites , ont ét é
zones is olées et dépour vues d’infr astruct ures. Près d’un
testées dans le village d’O pio et sont appelées à êtr e
Village sur trois poss ède s a propre st ation d’épuration, et
généralisées .
de
for mation
des
équipes
et
de
parmi eux 95% la rec yclent.
La
politique
de
restriction
d’utilisation
de
pr oduits
ENERGIE
phyt osanit aires et d’ engrais ( voir paragraphe Biodi versité pl us
A l’été 2008, une acti on de sensi bilisation des équipes aux
bas) contribue aussi à un contrôle des r ejets dans les nappes .
économi es d’énergie, bas ée s ur des mesur es et gest es
concrets, a été l anc ée s ur l’Europe-Afrique puis ét endue aux
Eau : des ac tions pilot es menées en 2008
-
autres z ones, avec, en Asie et en Amérique, des c hallenges
Economi es d’ eau sur des golfs en pays arides : à Agadir,
afin de mobiliser les équipes.
après avoir investi depuis 2006 dans l a modernisation de
Le s ys tème de reporting Tec h Care, dont le déploiement a ét é
ses s ystèmes d’arros age, le Groupe mène depuis 2008
dével oppé en 2008, permet un pilotage plus efficac e, ai nsi
une expérience pilote : différents t ypes de s emenc es, de
que le calc ul des émissions de CO2.
compositions du s ol et de positionnements du rés eau
-
d’irrigation sont en trai n d’ être t est és, afin de mettre en
De plus, un test a été lancé dans trois Villages de la z one
place un s yst ème de gestion de l’arrosage de dernièr e
Amérique en vue d’amélior er l’efficacit é des key tags.
génération permett ant d’optimis er les apports d’eau.
Enfin, un audit avec recensement exhaus tif des s ourc es
Désalinisation par énergie solaire : le Club Méditerranée
lumineuses des Villages en vue d’ une optimis ation des
est également part enaire, depuis 2007, d’ un projet de
équipements a ét é entamé ; il s’étendra s ur deux ans au
recherche Européen s ur la désalinis ation d’eau de mer
moins .
par énergie solaire (programme DeSoL), visant à trouver
des s ources d’ appr ovisionnement durables pour les pays
76
Energie : équipements des Villages en s ystèmes d’éc onomi es d’ énergie en 2008
Tableau 3 : Equipement des Villages en s ystèmes d’éc onomi es d’énergie en 2008
(en % de Villages conc ernés)
Europe-Afrique
Asie-Pacifique
Amériques
Monde
Utilisation d'ampoul es de basse c ons ommation
88%
100%
100%
91%
Régulateurs de vit esse sur climatisati on
69%
100%
100%
76%
Sys tèmes de ges tion i nfor matis ée GTB/GTC
Réseaux séparés d'éclairage extérieur de séc urité et
paysager
61%
33%
50%
56%
51%
67%
60%
55%
Utilisation de " key tags" dans l es chambres des GM
37%
89%
70%
49%
Eclairage temporisé
33%
67%
70%
46%
Récupération de chaleur des climatis eurs
19%
44%
40%
28%
Contac ts de f euillure s ur le chauffage électrique
(1)
33%
0%
0%
25%
Détect eur de pr ésenc e (zone c ommune)
18%
22%
20%
21%
Récupération de chaleur sur rejet air
27%
0%
0%
19%
18%
0%
22%
15%
10%
0%
0%
7%
70%
47%
Contac ts de f euillure s ur les climatiseurs
(1)
Récupération de la c hal eur des groupes froi d des cuisines
Villages ayant 5 de ces équipements
47%
67%
(1) Coupure automatique de cli matisation ou chauff age en c as d'ouvertur e de f enêtre
source: r ecens ement auprès de 68 Villages s ur 74 Villages ouverts en hi ver 2007/2008 ou en été 2007
Base: données 2008 pour 65 Villages et données 2007 pour 3 Villages
Energies : c ons ommations
Tableau 4 : Consommati on d’énergie et émission de CO 2 en 2008
Périmètre : 97 % des Villages monde exploités
Présentation s elon l es rec ommendations de l'IPD Environment Code
Prise en compt e des f acteurs d'émission recommandés par l'Ademe (Hors EDF)
Prise en compt e dell'intensit é car bone des productions d'él ectricité par pays du CAIT (dont la France)
Consommation d'énergi e
Electricité ac het ée (kWh)
Fuel (litre)
Fuel lour d (kg)
EAF
ASI E
AMERIQUE
MONDE
134 495 794
37 660 732
61 643 125
233 799 651
2 734 050
4 201 185
495 810
7 431 045
évol
/2007
622 704
-
-
622 704
gaz nat urel (m3)
2 743 230
-
86 480
2 829 710
gaz GPL ( kg)
1 887 970
328 203
1 360 242
3 576 415
énergie non électrique (c haleur urbaine en kWh)
2 083 072
-
-
2 083 072
219 534 549
86 256 513
85 202 968
390 994 030
0%
28
56
35
33
-3%
69 137
36 936
34 532
140 605
-2%
9
24
14
12
-5%
Totale én ergie consomm ée (kW h)
Totale én ergie consomm ée (kW h) / JHE (1)
Total equivalent CO 2 (tonne)
Total equivalent CO 2 (kg) / JHE (1)
(1) JHE = Journées hot elières t ot ales (clients + pers onnel résidant sur pl ace)
(1)
JHE : Journées hôt elières t ot ales (clients + personnel résidant s ur plac e)
La consommation énergétique mondiale absol ue rest e stable, mais rapportée au nombre de journées hôtelières elle est en
diminution, ai nsi que les émissions de CO2.
77
Energies alt ernati ves
Tableau 5 – Energies alternati ves en 2008
Périmètre : 89% Villages monde expl oités
Typ e d'énergie (en nombre de villag e)
EuropeAfrique
Asi e-Pacifique
Amér iques
Monde
Evol/2007
Récupération de la c hal eur des groupes froi d et
climatiseurs
11
4
4
19
=
11
2
0
13
=
4
1
0
5
+2
1
-1
Solaire t her mique
Pompes à c haleur
1
Géot her mie
surface de panneau sol aire (m2)
énergie f ournie par l e sol aire thermique ( kWh)
4 011
142
-
non
comptabilisé
195 600
-
4 153
non
comptabilisé
non
comptabilisé
source : recensement aupr ès de 66 Villages s ur 74 Villages ouverts en hi ver 2007/ 2008 ou en ét é 2007
base : données 2008 pour 63 Villages et données 2007 pour 3 Villages
50 % des Vill ages ont une én ergie alternative
La baisse s ur la géothermie s’explique par la non exploit ation du Village de Kos en 2008.
DECHETS
Le déploiement du tri sél ectif s’ est poursuivi en 2008 ; et un eff ort d’identification des filières de c ollect e a en particulier ét é mené
en z one Amérique.
Tableau 6 – C ollecte sélec tive, rec ycl age et valorisati on des déc hets
Périmètre : 93% Villages monde
% de Villages concernés utilisant la filière quand l a filière est c onnue
type de déc hets
Europe-Afrique
Asie-Pacifique
Amériques
Monde
Graisses de cuisine
96%
100%
89%
95%
Batt eries automobiles
89%
100%
80%
89%
Déchets "spéci aux"
83%
100%
75%
84%
Verre
84%
100%
50%
81%
Restes alimentaires ( plats, assiet tes)
79%
100%
67%
81%
Piles électriques
73%
100%
100%
78%
Lampes à économie d'energie
75%
100%
50%
76%
Carton
75%
100%
25%
73%
Consommabl es inf ormatiques
77%
60%
50%
72%
Déchets d'équipements électriques et électroniques
65%
100%
33%
64%
Bout eilles pl astiques
61%
83%
20%
60%
Boît es et canet tes métalliques
47%
100%
67%
55%
Déchets aliment aires compost ables (épluc hures ..)
58%
67%
25%
53%
Papier de bureau
36%
80%
40%
42%
Déchets "verts" (branc hes , f euilles)
31%
56%
50%
39%
17%
39%
Journaux et magasines
36%
80%
source : recensement aupr ès de 69 Villages s ur 74 Villages ouverts en hi ver 2007/ 2008 ou en ét é
2007
base : données 2008 pour 62 Villages et données 2007 pour 7 Villages
78
-
la politique achats : vis ant à protéger les es pèc es
BIODIVERSITE
menacées (voir charte achats poissons), et
La politique en f aveur de la prés ervation de la biodi versité du
favoriser le bio
-
Club Médit erranée repose sur :
-
à
la sensibilisati on des clients à la découverte et à l a
une gesti on des es pac es verts raisonnée ( voir
protecti on de la nat ure : les ac tions menées dans c e
tableau ci-dessous)
domaine
s ont
décrites
dans
le
par agraphe
« sensibilisation des clients ».
Tableau 7 – Préser vation de la biodi versité
Périmètre : 84% Villages monde
Europe-Afrique
Asi e-Pacifique
Amér iques
Monde
% d'emprise au s ol
indicateur s
17%
8%
23%
16%
% d'espace mai ntenu naturel
31%
24%
19%
27%
% Villages n'utilisant pas d'engrais azotés
70%
78%
90%
74%
% Villages n'utilisant pas de pesticides c himiques en ext érieur
79%
56%
90%
77%
source : recencement aupr ès de 62 Villages s ur 74 Villages ouverts en hi ver 2007/ 2008 ou en ét é 2007
bas e : 100% des Vi ll ages = données 2008
Actions menées dans la g estion des espaces verts
Choix d'es pèces végét ales appr opriées (prioritairement local es, et non i nvasi ves)
Contributi on à ré-implanter des espèc es endémiques
Suppression des trait ements phytos anit aires préventifs , et int erventi on uniquement en traitement c uratif dans les c as graves
Suppression des engrais chimiques au profit des apports de matières organiques
Interdicti on des traitements herbicides, au profit de traitement t her miques en Europe ou d'arrachage manuel dans les pays à
main d'œuvre pl us acc essible
Réducti on des volumes de déc hets végét aux par broyage et rec ycl age sur pl ace
Incorporation des f euilles dans les massifs et développement de l a pratique du mulsc hing (épandage des rés ultats du broyage
de la coupe des végét aux) : apport organique, économie d'eau par limitation de l'évaporation, et limit ation des mauvaises herbes
Suppression de l'utilisation des sacs plastiques par dépos e direc te dans les tr acteurs
Agriculture raisonnée pour l'oliveraie d'Opio en Provence qui produit une huile d'oli ve classée AOC
TRANSPORTS
-
d’invit er ses clients à c ompenser les émissions liées à
leur voyage au moment de leur réser vati on par internet
En travaillant avec des c ompagnies perf ormant es sur le plan
environnemental, en proposant des sol utions alternati ves au
Pour l’acc ompagner dans s a démarche, il a choisi pour
transport routier sur l’ensemble de ses Villages acc essibles en
partenaire
train, en recherchant une occupati on optimale des avions qu’il
l’association GoodPl anet.org, prési dée par Yann Arthus-
Action
soutenue par
programme lanc é par
affrèt e , le Club Médit erranée s’ef force de limiter l es impac ts
Bertrand,
liés au trans port des vacanciers et des collaborat eurs.
l’Environnement et de la maîtrise de l’Energie). Action
*
et
Carbone,
Carbone s électionne
et
l’ADEME (Agence
acc ompagne
des
de
projets
Mais s’il peut mener une politique volontariste de di minution
concrets de réduc tion des gaz à effet de serre dans l es
des émissions de CO2 sur la partie du produit qu’il maîtrise,
pays du Sud. Il permet aux particuliers c omme aux
l’expl oitati on de ses Villages, le Groupe est conscient qu’il ne
entreprises de c alculer leurs émissions et de verser le
peut en être de même s ur les trans ports, et c’es t pourquoi il a
montant corres pondant à l a compensation de c es
choisi aussi :
émissions, au travers de ces projets.
-
de compenser la moitié des émissions de CO 2 liées au
dépl acement des G O des sièges de Paris et de Lyon
*
Taux d’occ upation des avions s upérieur de 10 points à c elui
utilisé par l’éco-comparateur SNCF, par ex emple
79
FOURNISSEURS :
ANIMER
PARTENARIAT RESPONSABLE
UN
était s aluée par la prof ession au travers de son Directeur,
En 2008, le Groupe a pours uivi sa politique d’ac hats
respons abl es ent amée en 2006
*
A fin oc tobre 2008, la politique Achats du Club Méditerranée
et a vu se c oncrétis er
Wafi k Azmi-Salib, nominé aux Trophées Décision Ac hats ; c es
trophées s’ adress ent à l’ens emble des entreprises ayant mis
en oeuvr e une politique d’ac hat exempl aire dans l es domaines
certaines avancées :
des ac hats durables, de la gestion de la relati on f ournisseurs
LE
CHOIX
DE
RESPONSABLES
PRODUITS
PLUS
ECO-
et innovation, de la qualité ac hats et s atisfac tion clients
internes et de la promotion de la fonction ac hats .
La « charte ac hats Poiss ons », vis ant à dér éférencer l es
espèc es de poisson en danger et à limit er les ac hats
d’espèces s urpêc hées, a vu s on déploiement s e poursui vre, et
est maintenant appliquée dans la grande majorit é des pays .
De même pour la « c hart e achats Bois », visant à développer
les bois c ertifiés et à rechercher des alter nati ves aux bois
tropicaux non c ertifiés.
Les papi ers retenus pour tout es les brochures 2009 des z ones
Europe, U S et Canada sont 100% rec ycl és ou c ertifiés (PEFC
pour l’Europe).
Une politique r estrictive d’achats de produits phytos anit aires a
aussi
ét é
poursui vie
(cf
paragraphe
Environnement ,
Biodi versité).
Sur les produits t extiles, outre la mont ée en puissanc e dans
les boutiques des produits de grandes marques (Agnès B,
Sonia Ryki el, Ralph Lauren…) aux c onditions de fabrications
plus sûr es (de 0% en 2004 à plus de 40% en 2007), le c hoi x a
été f ait de réaliser un ti ers des tenues GO 2009 en cot on bi o
et équit able (certification ECOCERT).
Dans les ac hats de rest aurati on, la rec herche de produits bi o
est f avorisée ; un t est de buffet de légumes bio est en cours à
Vittel.
Objectif pour 2009 : 3% de l’assiet te des achats éco l abellisés
SENSIBILISATION DES EQUIPES
En 2008, l es ac tions de f ormation aux ac hats durables se s ont
poursui vies , avec des st ages avancés pour les respons abl es
de la démarche, des ac tions de s ensibilisati on et de mis e en
objectifs pour l’ensemble des ac het eurs, ainsi que l’acquisition
de 22 fiches par filières, sensibilisant les acheteurs aux enjeux
essentiels de développement durabl e dans leurs f amilles de
produits respecti ves.
En outre, un outil de s ensibilisation des ac het eurs aux risques
sociaux et environnement aux spécifiques à chaque pays
fournisseur a ét é élabor é.
Privilégier les achats locaux, limiter l es fl ux de marchandis e
inter zones est un axe toujours réaffir mé de l a politique Ac hats
du Club Médit erranée, tant pour renforc er la contributi on au
dével oppement
économique local
que pour li miter l es
pollutions liées au transport.
*
Plus d’infor mations sur l e site www.clubmed.net/corporate
80
COMPTES CONSOLIDES
82 – COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE
83 – BILAN CONSOLIDE
84 – TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE
CONSOLIDE
109 – Note 15 – Retraite et autres avantages
long terme
110 – Note 16 -- Provisions
110 – Note 17 -- Impôts
84 – VARIATION DE L’ENDETTEMENT
CONSOLIDE
112 – Note 18 – Emprunts et dettes
financières
85 – CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES
115 – Note 19 – Instruments financiers
86 – ANNEXE AUX COMPTES
CONSOLIDES
118 – Note 20 – Autres dettes
86 – Note 1 – Informations générales
86 – Note 2 – Règles, méthodes et périmètre
94 – Note 3 – Mouvements de périmètre
95 – Note 4 – Information sectorielle
97 – Note 5 – Ecarts d’acquis ition et
regroupements d’entreprises
98 – Note 6 – Activités cédées
100 – Note 7 – Immobilisations incorporelles
101 – Note 8 – Immobilisations corporelles
102 – Note 9 – Actifs financiers non courants
104 – Note 10 – Immobilisations destinées à
êtres cédées
104 – Note 11 – Autres créances
105 – Note 12 – Trésorerie et équiv alents de
trésorerie
105 – Note 13 – Capital et réserves
106 – Note 14 – Paiement en actions
118 – Note 21 – Charges de personnel et
effectifs
118 – Note 22 – Résultat opérationnel courant
– Activité gestion de patrimoine
119 – Note 23 – Autre résultat opérationnel
119 – Note 24 – Résultat financier
119 – Note 25 – Part des sociétés mises en
équivalence
119 – Note 26 – Résultat par action
120 – Note 27 – Notes sur le tableau des flux
de trésorerie consolidé
121 – Note 28 – Transactions avec les parties
liées
122 – Note 29 – Engagements
124 – Note 30 – Périmètre de consolidation
au 31 octobre 2008
128 – RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX
COMPTES SUR LES COMPTES
CONSOLIDES
129 – ORGANIGRAMME SIMPLIFIE AU 31
OCTOBRE 2008
81
COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE
Notes
2007
2008
4.2
1 410
1 494
9
8
Total des produits d’exploitation
1 419
1 502
Achats
(574)
(602)
Servic es extérieurs
(300)
(300)
(295)
(312)
Impôts et t axes
(31)
(31)
EBITDAR Loisi rs
219
257
(136)
(148)
(59)
(65)
1
(1)
25
43
Chiffre d’affaires
Autres produits
21
Loyers
Dotations aux amortissements
Dotations aux provisions (nett es de reprises)
Résultat opér ationnel cour ant - Loisir s
4.2
Résultat opér ationnel cour ant - Patrimoin e
22
2
(8)
Autre r ésultat opérationnel
23
(19)
(25)
Résultat opér ationnel
4.2
8
10
(29)
(29)
5
(4)
(24)
(33)
Intérêts et assi milés sur endett ement net
Autre rés ultat financier
Résultat financier
24
Résultat avant impôts
(Charge) produit d'impôts
Part des soci étés mises en équi val enc e
(16)
(23)
17. 1
3
(11)
9.1 et 25
1
1
(12)
(33)
4
4
Résultat net des activités poursu ivies
Résultat des acti vit és non c ons ervées
6.2
Résultat de cessions d'ac tivit és
6.2
Résultat net
- dont part at tribuable aux actionnaires de la s ociét é mère
- dont int érêts minorit aires
13. 2
31
(8)
2
(10)
1
2
1
(en euros)
Résultat de base par ac tion
26
(0,55)
0,04
Résultat dilué par action
26
(0,55)
0,04
Résultat de base des acti vités poursui vies
26
(0,76)
(1,77)
Résultat dilué par action des acti vités poursui vies
26
(0,76)
(1,77)
Confor mément à la norme IFRS 5 « Actifs c ourants dét enus en vue de la vente et ac tivit és abandonnées », le compte de résult at
consolidé de 2007 a ét é retraité des ac tivit és c édées en 2008. Le résult at net de c es ac tivit és est présent é sur une ligne distinc te
du c ompte de résult at « résult at net des acti vit és non c ons ervées ».
82
BILAN CONSOLIDE
ACTIF
Notes
31. 10. 07
31. 10. 08
108
32
Écarts d’ acquisition
5
Immobilisati ons i ncorporelles
7
83
53
Immobilisati ons c orporelles
8
841
919
Actifs financiers non courants
9
86
89
1 118
1 093
Total immobili sations
Impôts différés actifs
17. 2
Actif non cour ant
Stoc ks
Clients et compt es rat tachés
30
30
1 148
1 123
22
33
86
58
Autres créanc es
11
142
116
Trésorerie et équi valents de trésorerie
12
108
152
358
359
87
45
1 593
1 527
31. 10. 07
31. 10. 08
Actif cour ant
Immobilisati ons desti nées à être cédées
10
Total de l’ actif
PASSIF
Notes
Capital
Primes d’émission
Réserves consolidées
Résultat cons olidé de l’exercice
77
77
563
563
(201)
(206)
(10)
1
Capitaux propres part du Groupe
13. 1
429
435
Intérêts minor itaires
13. 2
61
59
490
494
Capitaux propres
Avant ages au personnel
15
27
26
Empr unts et det tes financières
18
408
260
20
43
54
17. 2
64
61
542
401
24
23
Autres det tes
Impôts différés passifs
Passif non courant
Provisions
16
18
Fournisseurs
Autres det tes
187
145
186
157
Clients - avances et r emises
131
120
Passif cour ant
561
632
1 593
1 527
Total des capitau x propres et du p assif
20
36
184
83
TABLEAU DE FLUX DE TRESORERI E CONSOLIDE
Notes
Flux nets d e trésoreri e li és aux opération s d'exp loitation
Résultat net de l’ens emble cons olidé
Eli minati on des c harges et produits sans incidenc e sur la trésor erie,
2007
2008
(8)
2
des i mpôts et des frais fi nanciers:
Amortiss ements et provisions
56
74
Quot e-part dans le r ésultat des s ociétés mis es en équi val enc e
Plus et moins values de cession
Produits et c harges fi nanci ers
27. 1
(1)
(11)
26
(50)
34
Impôts
Autres
Variation du besoin en f onds de roul ement
(3)
(2)
(20)
11
4
9
(1)
Flux nets d e trésoreri e li és aux opération s avant impôts et frai s financier s
37
84
Impôts s ur les bénéfices payés
(6)
(14)
Flux nets d e trésoreri e li és aux opération s d'exp loitation
31
70
27. 2
27. 2
(104)
(4)
(127)
(1)
27. 3
27. 3
65
107
26
Flux nets d e trésoreri e li és aux opération s d'investissem ents
(2)
Investiss ements
(3)
Acquisition de participati ons, nette de la tr ésorerie acquise
(4)
Cessions d'acti vités, nettes de la trés orerie
Cessions ou diminutions de l’actif immobilisé
Flux nets d e trésoreri e li és aux opération s d'investissem ents
(43)
5
Fonds dégagés (utilisés) par les opér ations
(12)
75
94
(127)
(16)
9
(17)
(24)
5
2
4
1
(42)
(27)
(3)
(4)
Flux nets d e trésoreri e li és aux opération s de fin ancem ent
Encaissements de nouveaux emprunts
Remboursements d'emprunts
(5)
Frais financi ers payés
Variation des concours bancaires cour ants
Dividendes et autres
Flux nets d e trésoreri e li és aux opération s de fin ancem ent
Incidence du change s ur la trés orerie et autres
Vari ation de trésoreri e
(57)
44
Trésorerie à l'ouverture
12
165
108
Trésorerie à l a clôt ure
12
108
152
(1)
Y compris dotations (reprises) des provisions courantes c onsidérées comme des c harges à payer.
(2)
Net de subventions .
(3)
Dont trés orerie acquise 4 M€ en 2007.
(4)
Dont trés orerie c édée 24 M€.
(5)
A compt er de l’exercice 2008 l es frais financiers sont pr ésentés dans l es flux liés aux opér ations de financement. Le
tableau des flux de trésorerie 2007 a été r etraité afin de prés ent er des données comparabl es.
VARIATION DE L’ ENDETT EMENT CONSOLIDE
Endett ement net à l'ouvert ure
Notes
2007
2008
18. 1
(294)
(336)
(42)
41
(336)
(295)
Diminution (Aug mentati on) de l'endet tement
Endettement net à la clôture
84
18. 1
CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES
Au 31.10. 06
Nombre
d’actions
19 358 005
Capital
Primes
d’émission
et de
fusion
Actions
propres
Réserves
consolidées
et résult at
77
562
(10)
(170)
459
(4)
(4)
(4)
10
10
10
Couvertur e de flux fut urs
Réévaluation des titres
disponibles à la vent e
Ecarts de conversion
Capitaux
propres
Intérêts
Part du minoritaires
Groupe
55
Total
capitaux
propres
514
(31)
(31)
2
(29)
Variation de résultat
reconnue directement en
capitaux pr opres
(25)
(25)
2
(23)
Résultat de l'exercice
(10)
(10)
2
(8)
Total des charg es et
des produits
comptabilisés
(35)
(35)
4
(31)
Paiement en actions
2
Actions propr es
Levée d'options d'ac hat
Augmentation de capital
12 700
2
2
(1)
(1)
(1)
3
3
1
1
Dividendes
Au 31.10. 07
19 370 705
77
563
(8)
Couvertur e de flux fut urs
Réévaluation des titres
disponibles à la vent e
3
3
4
(1)
(1)
61
490
(203)
429
1
1
1
(8)
(8)
(8)
12
12
(2)
10
Variation de résultat
reconnue directement en
capitaux pr opres
5
5
(2)
3
1
1
1
2
6
6
(1)
5
2
2
2
(2)
(2)
Total des charg es et
des produits
comptabilisés
Paiement en actions
Actions propr es
Augmentation de capital
(2)
7 200
Dividendes
Au 31.10. 08
19 377 905
77
563
(10)
(195)
435
(1)
(1)
59
494
85
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES AU 31 OCTOBRE 2008
NOTE 1. INFORMATIONS GENERALES
- Constat ation des écarts act uariels non amortis à la date de
La Société Club Médit erranée SA est une s ociét é anonyme
terme.
transition sur les engagements relatifs aux avant ages long
de dr oit franç ais dont l e siège s ocial est sit ué au 11 rue de
Cambrai
–
75957 Paris
Cedex 19.
L’ac tion
Club
Méditerranée est cot ée à la bourse de Paris au pr emier
De nouveaux text es ou amendements adopt és par l’Union
Européenne s ont entrés en vigueur pour l’exercice ouvert à
er
compter du 1 novembre 2007 :
marché. Le titr e de la s ociét é f ait partie du SBF 120.
Les états financi ers cons olidés de Club Médit erranée reflètent
la situation comptabl e de l a sociét é Club Médit erranée SA et
- l’amendement à IAS 1 portant sur les inf ormations à fournir
sur le capital ;
de s es filiales désignées ci-apr ès c omme le Groupe ainsi que
- la norme IFRS 7 « instruments fi nanciers, inf ormations à
ses intérêts dans les entreprises associées. L’exercice social
fournir » ;
de douze mois clôt ure le 31 octobre de chaque année. Les
états financiers des filiales sont préparés sur l a même période
de réf érenc e que ceux de la s ociét é mère, sur la base de
mét hodes c ompt ables homogènes .
- l’interprétati on IFRIC 11 « acti ons pr opres et transacti ons
intra-groupe ».
Ces nouveaux t extes applicables à l’exercice 2008 n’ ont pas
Le Groupe est un des l eaders mondiaux des vacances tout
compris et s’est di versifié dans des acti vit és c omplémentaires
(tour opérateur, salles de remis e en forme et c omplexe de
eu d’incidence significati ve sur les comptes du Groupe. Les
incidenc es en matière d’inf ormation de la norme IFRS 7 sont
données en not e 18 et 19.
loisirs et de divertissements). Les acti vités tour opérat eur et
Le
salles de remise en f orme ont été cédées en 2008 (cf note 6).
amendements de normes ou i nterpr étations par anticipation,
Les comptes consolidés annuels du Groupe au 31 oct obre
2008 ont été arrêt és par le Cons eil d’Administration du 10
décembr e 2008. Ils sont exprimés en millions d’euros sauf
indication contraire.
NOTE
2.
et
Groupe
plus
n’a
pas
c hoisi
particulièr ement , les
d’ appliquer
normes
de
normes,
et i nterpr étati ons
suivant es dont la date d’application obligatoire es t post érieure
au 31 octobre 2008 :
er
Applicati on obligatoire à c ompter du 1 novembre 2008 :
REGLES,
METHODES
ET
PERIMETRE
- L’interprét ation IFRIC 12 « Accords de concessions et de
services »
- L’interprétation IFRIC 13 « Trait ement des pr ogrammes de
2.1. BASE DE PREPAR ATION
FINANCIERS CONSOLIDES
DES
ETATS
- L’interpr étati on IFRIC 14 « I AS 19-limit ation de l’actif au titre
En application du règlement européen n°1606/2002 du 19
juillet 2002, les
compt es c ons olidés
du Groupe Club
Méditerranée au titre de l’exercice clos le 31 oct obre 2008
sont
établis
confor mément
aux nor mes
internationales
d’information financière ou « I nternational Financial R eporting
Standards »
(IFRS)
en
vigueur
au
sein
de
l’Union
Européenne à c ett e dat e.
Les options prises par Club Méditerranée, c onf ormément à la
norme IFRS 1, dans le cadre de la préparati on de s on bilan
er
d’ouverture IFRS au 1
novembre 2004 (date de transiti on
aux IFRS) s ont les sui vant es :
-
Non
retraitement
des
fidélité »
des prestations définies »
er
Applicati on obligatoire à c ompter du 1 novembre 2009 :
- La norme IFRS 8 : « Segments opérationnels »
- La norme IAS 1 révisée :
« Prés ent ation des ét ats
financi ers»
- L’amendement I AS 23 : « C oûts d’emprunts »
- L’interprét ation IFRIC 15 « Contrats de cons truction »
Le Groupe ayant déjà pris l’opti on de comptabiliser les coûts
d’emprunts at tribuables à la c ons truction dans l e coût des
regroupements
d’entreprises
ant érieurs à la dat e de transition
- Reclassement en rés erves cons olidées des écarts de
er
conversion cumul és au 1 novembre 2004
actifs, l’amendement I AS 23 « Coût d’emprunts » s era s ans
incidenc e s ur les principes du Groupe. Les i nterpr étati ons
IFRIC 12 et 14 ne sont pas applicables aux opérations du
Groupe. Le Groupe mène act uellement des anal ys es sur les
conséquenc es pr atiques et l’effet de l’applicati on des autres
- Rééval uation de cert aines immobilisations c orporelles à leur
normes sur ses ét ats financi ers cons olidés et not amment de
juste valeur à la dat e de tr ansition.
la nor me IFRS 8.
86
2.1. 1.
BASES
D’EVALUAT ION
UTILISEES
POUR
L’ETABLISSEMENT DES COMPT ES CONSO LIDES
2.1. 2. COMPARABI LITE DES ET ATS FINANCIERS
Au c ours de l’exercice 2008, le Groupe a cédé les acti vités
Les comptes c onsolidés du Groupe sont ét ablis selon le
Jet t ours et Club Med G ym. Confor mément aux dispositi ons
principe du coût hist orique, à l’exc epti on des instruments
de la norme IFRS 5 « ac tifs non courants dét enus en vue de
financi ers dérivés et des ac tifs financiers disponibles à la
la vent e et acti vit és abandonnées », le rés ultat net de ces
vent e, qui
Le Club
activit és réalisé depuis le 1 novembr e 2007 jusqu’à la date
Méditerranée a réévalué, excl usivement à la date de
de cession fin juillet 2008 es t présent é s ur une ligne distinc te
transition, cert ains t errains et constructi ons à leur juste valeur.
du c ompte de rés ultat « rés ultat net des acti vités non
sont
évalués
à l a jus te
valeur.
La préparation des ét ats financiers conf ormément aux IFRS
er
conser vées ».
nécessit e l a prise en c ompt e par l es dirigeants d’un c ertain
Confor mément à la norme IFRS 5, le r ésultat de cessi on de
nombre d’esti mati ons et d’hypot hès es. Ces hypot hès es sont
ces acti vités est également prés enté sur une ligne distinc te
dét erminées sur la base de l a c ontinuité d’ exploit ation en
du c ompte de résult at.
foncti on des inf ormations disponibles à la date de leur
établissement .
A
chaque cl ôtur e,
c es
hypothèses
et
estimations peuvent être révis ées si les circonst ances sur
lesquelles elles étai ent f ondées ont évolué ou si de nouvelles
Afin de présenter des données c omparables, le c ompte de
résultat 2007 a également été retrait é s uivant les mêmes
principes.
informations sont à disposition des dirigeants . Il es t possible
Les i mpacts de la sortie des acti vit és Jet tours et Club Med
que les résult ats f uturs diffèrent de c es es timations et
Gym sur le bilan ai nsi que le dét ail du résult at net des
hypothès es. Dans le c ont ext e ac tuel, l’exercice de prévision
activit és c édées par r ubriques de r ésultat s ont donnés en
d’acti vité et de pl anificati on à moyen ter me est rendu plus
not e 6.
difficile, aussi le Groupe a précisé dans l’annexe aux comptes
consolidés les hypothèses utilisées et a enc adré les résult ats
obt enus par des calc uls de sensi bilité aux fluc tuations de ces
estimations . Celles-ci sont not amment s ensi bles :
En application de la norme IFRS 5, le Groupe a c hoisi de
donner
en
annexe ( not e
6.3)
l’impact
des
acti vités
abandonnées s ur le tableau de flux de trés orerie qui n’a pas
fait l’obj et d’ un recl assement s pécifique.
- dans l’exéc ution des t ests de pert e de valeur des actifs
immobilisés (« i mpair ment ») puisqu’ils sont f ondés s ur des
flux fut urs estimés, des hypot hès es de taux de croiss anc e et
d’actualisation. Le context e éc onomique particulièrement
difficile de c ett e clôture ne permet pas de s e r éférer à l a jus te
val eur dimi nuée des c oûts de vente. Les val eurs d’utilité sont
2.1. 3. PRESENTATI ON DES ETATS FIN ANCIERS
Le c ompte de résult at est présenté par nat ure.
A) PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES
fondées sur des flux f ut urs estimés, des hypothèses de t aux
Les produits des acti vités ordinaires s ont compt abilisés
de croissance et de taux d’act ualisation. D ans un contexte
lorsqu'il est probable que l es avant ages économiques f uturs
d’incertitude sur l’évolution de l’économie, pl usieurs scénarii
iront au Groupe et que ces produits peuvent être évalués de
d’évolution des flux de tr ésorerie ont été élaborés et des t ests
façon fiable. Ils comprennent notamment :
de s ensibilité aux variati ons des hypothèses de taux de
croissance et de c oût moyen pondéré du capit al (WACC) ont
été menés (not es 5.3 et 8.2) :
Le c hiffre d’aff aires
Le c hiffre d’af faires c omprend l es pres tati ons de ser vices et
- dans l’es timation des provisions pour litiges ;
des ventes de produits liées aux acti vités ordinaires des
- dans la dét ermination des i mpôts diff érés et notamment lors
sociétés cons olidées par int égration globale.
de l’appréci ation du c aract ère rec ouvrable des impôts dif férés
- les prest ations de ser vices : le c hiffre d’aff aires « séjours »
actifs.
est c omptabilisé au prorat a de l a consommati on du séjour. Le
- par ailleurs, cert aines valorisations qui peuvent avoir soit
des i mpac ts directs sur les c omptes ou sur l’infor mati on
communiquée en annexe étai ent établies sur la base de
données ou de valeurs direct ement obs ervables s ur les
chiffre d’aff aires « trans ports » es t comptabilisé en f onction de
la date eff ecti ve du voyage.
Les autres prestations sont
enregistrées au compte de rés ultat dans la période où les
prestati ons s ont réalisées.
marchés. La crise fi nancière a nécessité des adaptati ons de
- les vent es de produits : le revenu est comptabilisé lors de la
certaines
livraison et du trans fert de propriét é.
données ou des i nfor mations particulièr es en
annexe. Les domaines l es pl us sensibles pour le Groupe sont
la valeur de marché des
actifs
et
passifs
financiers
communiquée en annexe en note 19 et le calc ul du coût
moyen pondér é du capital (not es 5. 3 et 8.2).
Les autres produits
Les autr es produits comprennent not amment les i ndemnités
d’assurance couvrant des pertes d’ exploit ation ainsi que les
produits des s ubventions reconnus sui vant les principes
énoncés en note 2. 18.
87
B) EBITDAR LOISIRS:
2.2. METHODES DE CONSOLIDATION
Afin d’anal yser l a perf ormance des Villages quel que soit leur
Toutes
mode de dét enti on (locati on ou propriét é), l e Groupe suit
Méditerranée SA exerce, directement ou indirec tement, le
cette perfor mance sur la bas e du ROC Loisirs avant
contrôle exclusif, sont consolidées par intégration globale. Le
amortissements ,
contrôle exclusif est le pouvoir direct ou indirect de diriger les
pr ovisions
et
loyers,
qui
est
appelé
« EBITDAR Loisirs ».
l es
sociét és
dans
lesquelles
l a sociét é Club
politiques financièr es et opérationnelles d’ une entreprise afin
de tirer avantage de s es acti vités.
C) RESULTAT OPERA TIONNEL :
Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence
Le r ésultat opérationnel est ventilé en trois cat égories au s ein
not able (entreprises ass ociées) sont cons olidées par mis e en
du c ompte de résult at :
équivalenc e.
- Le Résultat Op érationnel Courant – Loisirs (ROC
La s ociét é Holiday Villages of Thaïland, détenue à 49,21%, et
Loisirs) : il compr end l’ens emble des produits et des charges
la sociét é Recreational Villages détenue à 21%, sont
directement liés à l’exploitation des acti vités . En applicati on
consolidées par intégration globale, le Club Médit erranée en
d’IFRS 5, dans l e c adre des cessions de Jet tours et de Club
ayant le c ontrôl e au regard des critères de la nor me IAS 27.
Med G ym, le ROC Loisirs ne c omprend plus que l’exploitati on
des Villages et de Club Med World.
La Sociét é Martiniquaise des Villages de Vacances, dét enue
à 10%, f ait l’objet d’une i ntégration global e, l’essentiel des
- Le Résult at Opér ationnel Courant – Patrimoine (ROC
Patrimoine) : il comprend l es résult ats de la gestion du
patrimoine immobilier ; not amment les plus ou moins- val ues
sur cessions d’ actifs y compris les titres portant sur les actifs
immobiliers de nos Villages, les coûts associ és aux projets
risques étant ass umé par le Groupe.
Le Groupe exerçant une i nfluence not abl e sur la société
Financière CMG qu’elle détient à 16, 3%, les titres de cet te
société sont mis en équi val ence.
d’ouverture de sites et de développement, les coûts de
Les
fermetures de sites définiti ves ou temporaires dans le c adre
d’acquisition, correspondant à l a dat e à laquelle le Groupe en
de rénovations . Lorsque le village f ermé pour rénovation est
a obtenu le c ontrôle, et ce j usqu’à la date à laquelle l’exercice
un village sais onnier, les c oûts encourus pendant la période
de ce contrôle c esse. Les rés ultats des filiales consolidées
de fer met ure habit uelle du village restent en ROC Loisirs. Le
acquises ou c édées au cours de l’exercice sont i nclus dans le
Roc Patrimoi ne comprend également les charges et les
résultat consolidé à compter de la date de leur acquisition, ou
produits rés ultant des tests d’i mpair ment ainsi que les
jusqu’à la dat e de cessi on s elon le c as.
résultats de la pr omotion immobilière.
filiales
sont
c onsolidées
à compt er
de l a date
Tous l es sol des et transactions i ntra-groupe ainsi que les
- L’Autre Résultat Opér ationnel ( ARO) : il comprend les
produits , les charges et les résult ats lat ents qui sont c ompris
coûts
dans la valeur c omptable d’ac tifs provenant de transacti ons
relatifs
aux
restruc turati ons,
aux
litiges,
aux
conséquenc es d’événements natur els ainsi que le coût des
cartes de crédit (commissions versées s ur les encaissements
via c e mode de pai ement).
D) RESULTAT FINA NCIER
Les produits et charges financiers compr ennent :
- les charges et pr oduits d’int érêt liés aux ac tifs et passifs
financi ers constitutifs de l’endett ement net prés ent é s ur une
ligne distincte du compte de r ésultat ;
Les autres charges ou produits fi nanci ers comprennent :
internes , sont éliminés en t otalit é.
La list e des s ociét és incl uses
dans l e périmètre de
consolidation ainsi que les méthodes utilisées sont données
en not e 30.
2.3.
METHODES
DE
CONVERSION
TRANS ACTIONS EN DEVISES
ET
2.3. 1. CONVERSION DES ETAT S FINANCIERS
Les états fi nanci ers cons olidés sont présentés en euros. Les
comptes des filiales aut onomes dont la monnai e f onc tionnelle
- l’effet de l’act ualisati on des provisions pour retraites et
n’est pas l’euro sont convertis en eur os s elon la méthode dite
autres avantages long t erme ;
du c ours de clôt ure :
- les pert es et gains sur i nstruments dérivés ;
- Le bilan est converti au c ours de cl ôture de la période ;
- le résultat de change ;
- Le compte de rés ultat et l e t abl eau des flux de trésorerie
- les di videndes reçus des participations non consolidées ;
- les dépréciations d’actifs fi nanciers ;
- les cessions de titres de s ociét és sans lien avec nos villages.
88
sont c onvertis au taux moyen de l a période.
Les écarts de c onversion en rés ultant s ont compt abilisés en
réserves de conversion dans une rubrique séparée des
capitaux pr opres.
Les compt es des sociét és non autonomes par rapport à la
des ac tifs, passifs et passifs éventuels identifiables à l a date
société mère Club Méditerranée S.A. sont convertis en euros
de prise de contrôle.
selon l a mét hode du c ours historique :
Dans l e c adre de r egroupement d’ entreprises en une seule
- Les immobilisations et l a dot ation aux amortissements
opération, la part des minoritaires dans les actifs et passifs
correspondant e sont enregistrées au c ours hist orique de la
acquis est également évaluée à la jus te valeur.
transacti on ;
- Les actifs et les passifs monétaires sont c onvertis au cours
de clôture ;
- Le c ompt e de rés ultat (hors dotati on aux amortiss ements) et
les flux de trésorerie s ont c onvertis au c ours moyen de la
période.
L’écart de conversion en rés ultant est enr egistré en résult at
financi er.
MONNAIE FONCTIONNELLE
Les différences de change relatives à un él ément monétaire
faisant partie intégrant e de l’investiss ement du Groupe dans
une entreprise étrangère cons olidée sont inscrites dans les
capitaux propres jusqu’à la cession ou la liquidati on de cet
investissement.
DES
VARIATI ONS
D’INTERETS
En c e qui concerne le trait ement des variati ons d’int érêts
minoritaires , le Gr oupe a choisi d’adopter le traitement
suivant :
Lors de l’acquisition d’intérêts minorit aires complémentaires,
l’écart
entre
le
coût
d’acquisition
et
la
quot e-part
réévaluation des actifs et passifs acquis à c ett e dat e, est
enregistré en éc art d’ acquisition.
Corrélativement ,
les
opérations
qui
conduisent
à une
diminution des intérêts du Groupe (sans perte de contrôle)
sont tr aitées comme des cessi ons d’intérêts aux mi noritaires
dont l’impact est enregistré en rés ultat.
La norme IFRS 3 r évisée, « R egroupement d’entreprises »
Le tr aitement est identique pour l es dett es et créanc es long
terme int ernes au Groupe, libellées en monnaie étrangère
dont le règlement n’est ni planifié ni s usceptible d’inter venir
dans un avenir prévisible. Ces éléments f ont partie de
l’investiss ement net du Groupe.
OPTI ON
TRAIT EMENT
MINORITAIRES
complémentaire dans l’actif net de l’entit é acquis e, s ans
2.3. 2. TRANSACTIONS EN MONNAIE AUTRE QUE LA
2.3. 3.
2.4. 2.
qui devrait f aire l’objet d’une adoption par la Commission
Européenne
a
précisé
que
les
variations
d’int érêts
minoritaires ser aient enregistrées en c apit aux propres et
seraient donc s ans i ncidence s ur le rés ultat .
2.4. 3. IMMOBILI SATIONS INCORPORELLES
RETENUE LORS DE LA PREMIERE
ADOPTION DES IFRS
Les éléments c ompt abilisés en immobilisations incor porelles
comprennent principalement la marque Jet tours c édée en
Le Gr oupe a ret enu l’option offert e par les nor mes IFRS de
met tre à zéro les éc arts de c onversion résult ant de la
conversion des comptes des filiales en devises étrangères
er
inscrits en c apit aux propres au 1
novembre 2004 en les
2008, l es dr oits au bail et les immobilisations inf ormatiques.
Les immobilisations inc orporelles acquis es figurent au bilan à
leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements
et des pertes de valeur.
reclassant dans les rés er ves s ous la r ubrique résult ats
Le Gr oupe appr écie si la durée d’utilité d’une i mmobilisati on
accumulés. Les résult ats de cessions f utures des entités
incorporelle est finie ou i ndéter minée. Le Gr oupe a qualifié la
consolidées ne prendront pas en compte les éc arts de
marque J et tours et les droits au bail français comme des
er
conversion antérieurs au 1 novembr e 2004.
immobilisations
à
durée
de
vie
indéter minée.
Ces
immobilisations ne s ont donc pas amorties, elles font l’objet
2.4. REGROUPEMENT D’ENTREPRISES, ECARTS
D’ACQUISITION ET IMMOBILISATIONS
INCORPORELLES
d’un test de valeur une fois par an et lors de la sur venance
d’événements susc eptibles de remettre en c aus e leur valeur
conf ormément aux principes décrits au paragraphe 2.7
« Dépréci ation d’ac tifs immobilisés ».
2.4. 1. REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES ET ECARTS
D’ACQUISITION
Les autres immobilisations inc orpor elles ont été qualifiées
d’immobilisations i ncorporelles à durée de vie fini e (logiciels
er
Les regroupements d’ entreprises antérieurs au 1 novembre
et licences) ; elles sont amorties s ur la durée d’utilité prévue.
2004 n’ont pas été retrait és rétrospecti vement sui vant les
Les durées d’amortissement général ement r etenues sont les
principes IFRS. Les regroupements d’entreprises réalisés
suivant es :
depuis c ette dat e s ont comptabilisés sui vant la méthode de
l’acquisition. Les actifs , passifs et passifs évent uels acquis
par le Groupe s ont c omptabilisés à l eur juste valeur à la date
du regroupement d’entreprises.
Sys tème d'infor mations fi nanci ères
3 à 15 ans
Sys tème c ommercial
3 à 24 ans
Autres programmes i nfor matiques
Autres i mmobilisati ons inc orpor elles
3 à 8 ans
3 à 10 ans
Les écarts d’acquisition repr ésentent la diff érenc e entre le
coût d’ acquisition des titres et l’évaluation à la juste valeur
89
Ces durées d’utilité s ont revues à c haque clôture annuelle et
modifiées si nécess aire, ces changements d’esti mation étant
comptabilisés de mani ère pros pec tive.
2.6. CONTRATS DE LOCATION
Selon la réalité de l a transacti on, les contrats de loc ation sont
classés soit en contrat de loc ation-fi nanc ement, soit en
Les i mmobilisati ons i ncorporelles à durée de vie finie font
contrat de location simpl e.
l’objet d’un test en cas d’ existence d’indices de perte de
val eur (cf paragraphe 2. 7 «Dépréci ation d’ actifs i mmobilisés»).
LES CONTRATS DE LOCA TION-FINA NCEMENT
Les contrats de loc ation-financement, qui transfèr ent au
2.5. IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Groupe la quasi-tot alité des risques et avantages inhérents à
er
A la date de transition (1 novembre 2004), certains terrains
la propriété de l'actif l oué, s ont compt abilisés au bilan au
et c onstr uctions ont ét é r éévalués à leur just e valeur
commencement du contrat de location à la just e valeur du
(confor mément à l’opti on proposée par la norme IFRS 1).
bien l oué ou, si c elle-ci est inf érieure, à l a val eur actualisée
Les immobilisations c orporelles s ont
évaluées sel on la
mét hode du coût historique. Elles s ont compt abilisées au coût
diminué du c umul des amortissements et du c umul des pertes
de val eur. Le coût des immobilisations incl ut les coûts
d’acquisition ou les coûts de production ainsi que c eux
des paiements mi nimaux au titre de la l ocati on.
Les
paiements au titr e de la location s ont ventilés entre la charge
financi ère et l'amortiss ement de l a det te de manière à obtenir
un taux d'intérêt périodique constant. Les c harges financières
sont enregistrées direct ement au compte de rés ultat.
directement at tribuables pour dispos er du bien dans son lieu
Les ac tifs faisant l'obj et d'une loc ation-financement sont
et dans s es c onditi ons d’exploitation. Les coûts de producti on
amortis sur l a plus c ourte de l eur durée d'utilité et de la durée
comprennent les coûts de matériels utilisés, la main d’œuvre
du contrat si le Groupe n’a pas une c ertitude raisonnable de
directe ainsi que les c oûts d’emprunts liés au financement
devenir propriétaire de l’actif à l a fin du contrat de l ocati on.
d’investissement pendant la période de constructi on.
Les amortissements s ont pratiqués selon l e mode linéaire sur
LES CONTRATS DE LOCA TION SIMPLE
la durée d’utilité des biens . Le Gr oupe prévoyant d’ utiliser ses
Les contrats de location qui ne transf èrent pas la quasi-
Villages sur toute leur durée d’utilité, il n’a pas été ret enu de
totalit é des risques et avantages inhérents à la propriét é de
val eur rési duelle. C es durées d’utilité sont revues à chaque
l'actif sont classés en t ant que contr ats de location simple.
clôture
ces
Les loyers à payer s ont c ompt abilisés en charges dans le
changements d’estimation étant compt abilisés de manière
compte de résult at de faç on linéaire sur la durée du contrat
prospec tive.
de loc ation corres pondant.
annuelle
et
modifi ées,
si
nécess aire,
Les différents c ompos ants d’une i mmobilisation cor porelle
sont comptabilisés séparément lorsque leur durée d’utilité
estimée est différente.
2.7. DEPRECIATION D’ACTIFS IMMOBILISES
2.7. 1.
Les durées d’amortissement général ement r etenues sont les
suivant es :
IMMOBILISATI ONS
CORPORELLES
ET
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES AMORTISSABLES
Des tests de dépréciation sont eff ect ués sur ces actifs dès
Terrassements , fondations, struc tures
50 ans
Charpente, toit ure
30 ans
Maçonnerie, clois onnement
25 ans
lors qu’il existe un indic e qu’un actif puisse avoir perdu de sa
val eur. Les i ndices de pertes de valeurs s ont notamment :
-
la
dégradation
physique
non
prévue
au
pl an
Installations tec hniques ( plomberie, élec tricité,
chauffage, …)
20 ans
d’amortissement,
Equipements hôteliers fixes
15 ans
- les plans d’abandon ou de res tructuration du sec teur
Aménagements ( menuiserie, r evêt ements,
vitrerie, …)
10 ans
Autres
d’acti vité auquel l’actif appartient,
3 à 10 ans
Un tes t de valeur es t eff ectué lorsque des événements
indiquent que la valeur comptable d’une i mmobilisati on
- les perf ormances i nférieures aux prévisions,
- une modification de l’environnement économique ou légal
entraî nant une di minution significative de la valeur de marché.
corporelle pourrait ne pas être rec ouvrée (cf . paragraphe 2. 7.
Le Groupe a déter miné que chaque Village constituait une
« Dépréci ation d’ac tifs immobilisés »).
Unité G énératrice de Trésorerie ( « UGT »). Les t ests de
Les i mmobilisati ons corporelles exploit ées dans le cadre de
contrats de loc ation-financement ou de location à long ter me
qui transfèr ent la quasi-t otalité des risques et avantages
inhérents à la propriét é s ont inscrites à l’actif.
dépréci ation sont donc réalisés Village par Village dans le cas
où il exist e un risque que la val eur nette comptable soit
supérieure à sa valeur rec ouvr able.
La valeur rec ouvrable c orrespond au montant le plus élevé de
la valeur de marché net te des frais de cession ou de sa
val eur d’ utilité.
90
La valeur de marché est es timée s ur la base de rapports
Les évaluations eff ectuées l ors de c es tests de valeur
d’experts ou de multiples de résult ats. La val eur d’utilité est
dépendent des hypot hès es r etenues en matière de taux de
dét erminée par ac tualisation des flux f uturs de trésorerie
remplissage des Villages, taux d’investiss ement normatif,
directement attribuables aux Villages, esti més s ur la durée
taux de croissanc e de l a zone ou de l’acti vité, taux de
attendue de l’utilisation du bien. Les flux f uturs s ont esti més
croissance à l’infini et t aux d’ac tualisation.
sur la bas e d’un plan opérationnel à trois ans , avec
application d’une croissance pour les exercices s uivants et
d’une valeur termi nale actualisée à la date de fi n d’utilisati on
du bien.
2.8. TITRES DISPONIBLES A LA VENTE
AUTRES ACTIFS FINANCIERS
ET
Confor mément à l a norme IAS 39, l es actifs fi nanciers sont
Le taux d’ actualisation retenu est détermi né selon la mét hode
du c oût moyen pondéré du c apit al (WACC). Il s’agit d’un t aux
après impôt appliqué à des flux f uturs après impôt. Leur
utilisation aboutit à la dét ermination de valeurs rec ouvrables
identiques à celles obtenues en utilisant des taux avant impôt
appliqués à des flux f uturs avant impôt tel que demandé par
anal ys és et classés en quatre cat égories :
- les actifs dét enus à des fins de trans action ;
- les actifs dét enus jusqu’à l eur échéanc e ;
- les prêts octroyés ;
la nor me IAS 36.
- les actifs disponibles à la vente.
Si la valeur nette compt abl e des actifs d’un Village est
Les actifs financiers s ont enr egistrés à l’origine au coût,
supérieure à s a val eur rec ouvrable, une pert e de valeur est
correspondant à la jus te valeur du prix payé auquel s’ajoutent
const atée pour l’exc édent de l a valeur nett e c ompt able sur la
les frais de trans action direct ement at tribuables. L’évaluati on
val eur recouvrable, celle-ci pouvant être reprise lorsque les
ultérieure dépend de l a cat égorie dans l aquelle ils ont été
conditi ons qui
classés.
ont
conduit à sa c ompt abilisation sont
modifiées.
Les actifs dét enus à des fins de tran saction sont cl assés
2.7. 2. ECARTS D’ACQUISITI ON ET IMMOBI LISATIONS
INCORPORELLES NON AMORTISSABLES
Confor mément
aux dis positions
de la nor me IAS 36
« Dépréci ation d’ac tifs », l a valeur des écarts d’acquisition et
des immobilisations inc orpor elles à durée de vie indéfini e est
testée c haque année ou dès lors qu’il s urvient un indice de
perte de valeur.
en actifs c ourants et s ont évalués à la just e valeur. Les
variations de valeur s ont enregistrées en rés ultat financier.
Les i nstruments dérivés s ont classés dans c ett e c atégorie
sauf pour la partie efficac e de l’opération de couverture à
laquelle ils sont ass ociés.
Les pl acements détenus avec l’intention d e l es con server
j usqu’à leur éch éan ce et l es pr êts et cr éances sont
comptabilisés au coût amorti s elon la mét hode du t aux
Pour les bes oins de c e t est, les éc arts d’acquisition sont
d’intérêt effec tif à l’origine des pl acements, dimi nué des
affec tés aux unités génératrices de trés orerie (UGT). L’UGT
pertes de val eur. Les gai ns et les pert es s ont compt abilisés
correspond au ni veau de regroupement des actifs auquel le
en rés ultat. Ces actifs sont c onstit ués de titres à revenus
Groupe organise s es acti vités et anal yse leurs résult ats. Ainsi
dét erminés ou déter minables et à échéanc e fi xe. A chaque
les écarts d’acquisition liés à l’ac tivit é Villages sont affec tés et
clôture, le car actère recouvrable des prêts es t appréci é et une
anal ys és par zone géographique (voir not e 4 « I nfor mati on
dépréci ation est cons tat ée lorsque la valeur c omptable
sectorielle »). Les éc arts d’acquisition af fect és aux autres
exc ède la valeur recouvr able.
activit és (Tour opér ateur, Club Med G ym) sont éval ués au
niveau de ces acti vités jusqu’en 2007.
Les autres investissements sont class és c omme actifs
disponibles à l a vente et sont évalués à leur jus te valeur par
Pour l a mise en œuvre de c e t est, le Groupe combine une
contrepartie des capitaux propres jusqu’à leur c ession. La
approc he par multipl es de marché (esti mation de l a jus te
juste valeur correspond au prix de marc hé pour les titres
val eur net te des frais de cession) et une approc he par
cotés ou à une esti mati on de la val eur d’utilité pour les titres
actualisation des flux f uturs de trés orerie es timés (valeur
non c ot és, déter minée en f oncti on des critères financiers les
d’utilité). Pour l’approc he de la valeur d’utilité, les flux f uturs
plus appropriés à la sit uation particulière de c haque titre. En
sont estimés sur une dur ée de cinq ans sur la bas e du pl an
cas de perte de valeur durabl e, la perte cumulée en capit aux
opérationnel à trois ans avec application d’un t aux de
propres es t enregistrée en rés ultat . Les titres de participati on
croissance à l’infini pour les exercices s uivants et d’une
non cons olidés sont class és dans c ett e catégorie.
val eur t erminale actualisée.
Lorsque les val eurs ainsi dét erminées se révèlent inf érieures
à la valeur nett e comptabl e des actifs de l’UGT, ces actifs
2.9. ACTIFS NON COURANTS DETENUS EN VUE
DE LA VENTE
sont dépréciés , afin de ramener la valeur de l’UGT à sa
Confor mément à la nor me IFRS 5, les ac tifs non courants et
val eur recouvrable. Celle-ci est définie comme la pl us élevée
les groupes d'ac tifs détenus en vue de la vente s ont cl assés
de la valeur d’utilité et de la just e val eur nett e. La dépréciati on
comme tels lorsqu’il est jugé que l eur valeur compt able sera
est affect ée en priorité s ur la valeur de l’éc art d’ acquisition.
recouvrée au tr avers d’une transacti on de vente plut ôt que
par leur utilisation c ontinue. Cet te c onditi on est considérée
91
comme remplie lorsque la vent e est hautement probable dans
ressources représentative d'avant ages éc onomiques sera
un horizon raisonnable, que l'actif (ou l e groupe d’actifs)
nécess aire pour éteindre l'obligation, et que le montant de
destiné à être cédé est disponi ble en vue de sa vente
l'obligation peut être esti mé de manière fiable.
immédiat e dans s on état act uel et si un plan de vente de
l’actif a été engagé par les dirigeants .
Lorsque l e Groupe att end le remboursement partiel ou t otal
de la provision, par exemple du fait d'un contrat d'ass uranc e,
Les actifs non cour ants ( et les groupes d’ac tifs) classés
le remboursement est comptabilisé comme un actif distinct
comme dét enus en vue de la vente s ont évalués au montant
uniquement si le remboursement est quasi-certain. La charge
le plus bas entr e leur val eur c ompt able avant leur classement
liée à la provision est prés ent ée dans le c ompte de résult at,
et leur just e valeur di minuée des coûts de la vente. Ils ne font
nett e de t out remboursement. Si l'effet de la valeur t emps est
plus l’obj et d’ amortissement à compt er de cette date.
significatif, les provisions sont act ualisées sur la base d'un
Les actifs non c ourants destinés à être c édés ainsi que les
dett es ass ociées sont pr ésentés s ur des lignes distinc tes du
bilan.
taux avant impôt qui refl ète, le cas échéant, les risques
spécifiques du passif. Lorsque la pr ovision est ac tualisée,
l'augment ation de la provision liée à l'écoulement du temps
est comptabilisée en rés ultat financier.
2.10. STOCKS
Les st oc ks sont comptabilisés au plus fai ble du coût, c alculé
selon la mét hode du « coût moyen pondéré », et de l a valeur
nett e de réalisation. La valeur nette de réalisati on est le prix
de vente esti mé dans le cours normal de l’acti vité, diminué
des coûts estimés pour leur achèvement et des coûts
nécess aires pour réaliser la vent e.
2.14. RETRAITES ET AUTRES AV AN TAGES LONG
TERME
En acc ord avec les lois et pratiques de chaque pays dans
lequel il est implanté, les salariés du Groupe bénéficient de
différents régimes de retrait e compl ément aire, d’indemnités
de fin de c arrière et autres avant ages long terme. U ne
description des princi paux régimes du Groupe est donnée en
Dans le cadr e de l’acti vit é de promotion immobilière, l es coûts
not e 15.
engagés af fect ables au pr ojet de construction sont constatés
en st oc k de promoti on i mmobilière et pris en rés ultat, après
AVANTAGES POSTE RIEURS A L’ EMPLOI
commercialisati on, au fur et à mesure de l’avanc ement des
phas es de c onstruc tion.
Régimes à c otisations définies
Dans le c as où la pr évision à la fi n d’un contrat fait ress ortir
Pour les régimes de base et autr es régimes à c otisati ons
un rés ultat déficit aire, la perte à t erminaison est c ons tat ée
défini es, le Groupe c ompt abilise en charges les cotisations à
immédiat ement
payer lorsqu’elles s ont dues et aucune provision n’est
i ndépendamment
de
l’avanc ement
du
chantier.
comptabilisée, le Groupe n’étant pas engagé au-del à des
cotisations vers ées.
2.11. CLIENTS ET AUTRES DEBITEURS
Les créanc es clients s ont reconnues et comptabilisées pour
Régimes à prest ations définies
le mont ant initial de la fac ture. Une pr ovision est constituée
Les régimes à prest ations défini es sont évalués s uivant une
lorsqu’il existe des él éments objectifs i ndiquant que le Groupe
mét hode ac tuarielle dite des unités de crédits projet és. Cet te
ne sera pas en mes ure de recouvr er ces créances. Les
mét hode
créances irrécouvrables s ont c onst atées en pert e lorsqu'elles
actuarielles long terme s ur les données démographiques
sont i dentifiées comme t elles.
(rotation du personnel, mortalit é) et financièr es (augmentati on
néc essite l a prise
en
compt e d’ hypothèses
des s alaires, taux d’act ualisation). C es paramètres sont revus
2.12.
TRESORERIE
TRESORERIE
ET
EQUIVALENTS
DE
chaque année. L’incidence des changements d’ hypothèses
actuarielles s ur le montant de l’engagement est enregistrée
Les équi valents de trésorerie s ont détenus dans le but de
faire f ace aux engagements de trés orerie à c ourt t erme : ils
en éc arts actuariels. Ces écarts constit uent des actifs ou des
passifs à amortir.
comprennent la trésor erie en banque, la caiss e, les dépôts à
L’augment ation de l’engagement liée au passage du temps
court t erme ayant une éc héance initiale de moins de trois
est enregistrée en rés ultat financier.
mois et des SICAV monétaires f acilement convertibl es en
trésorerie. Ils s ont très liquides, f acilement c onvertibles en un
montant
de trésor erie connu et s oumis
à un risque
négligeable de c hangement de valeur.
2.13. PROVISIONS
Traitement des écarts act uariels
Les écarts actuariels des avantages post érieurs à l’emploi
sont cons tat és en r ésultat sel on la méthode du corridor
appliquée plan par plan. Les éc arts ac tuariels (gains et pertes)
sont comptabilisés en produit ou en charge lorsque les gains
Les provisions s ont comptabilisées lorsque le Groupe a une
et pertes act uariels cumulés non rec onnus exc èdent 10% de
obligation à l’égard d’un tiers (légale ou implicite) résultant
la valeur la plus élevée de l'obligation et de l a just e valeur des
d'un événement passé, qu'il est pr obable qu'une s ortie de
actifs du régime. Cet exc édent est amorti s ur la durée
92
d’acti vité moyenne résiduelle du personnel bénéficiant du
2.16.1.
régime.
ACTIONS NOUVELLES OU EXIST ANTES)
Confor mément à l’option of ferte par la norme IFRS 1, les
er
écarts actuariels non amortis au 1
novembre 2004 ont été
const atés par les capitaux propres.
OCEANEs (OBLIG ATIONS CONVERTIBLES EN
La dett e du Club Médit erranée compr end deux emprunts
obligataires de t ype OCEANE. Ces instruments financiers
contiennent à la f ois une composante de dett e financière et
une c ompos ant e optionnelle de conversion en acti on qui est
Coûts des s ervic es passés
Les
variati ons
des
enregistrée en c apit aux propr es.
à une
La « composant e det te » c orrespond à la valeur ac tuelle des
modification de régime s ont des coûts des ser vices pass és.
engagements
c ons écuti ves
flux de trés orerie c ontrac tuels fut urs (incluant les c oupons , les
Ils sont enregistrés immédiat ement en résult at lorsque les
primes de remboursement et l e remboursement in fine),
droits sont acquis ou ét alés s ur la période d’acquisition des
actualisés au t aux de marché en vigueur à la dat e d’émission,
droits.
pour des ins truments de dette obligataire présentant des
caractéristiques identiques de mat urité et de flux mais s ans
Réducti on de droits ou liquidation de régime
option de conversion en actions. La valeur de la composante
Les ef fets de la réduction de droits ou de liquidation de
régime sont c onst at és en rés ultat à la dat e où s e produit la
réduction ou l a liquidati on. Le résult at enregistré c orrespond à
optionnelle enregistrée en c apitaux pr opres est dét erminée
par diff érence entre le montant nominal à l’émission et la jus te
val eur de la composante dette.
l’éval uati on de l’obligation qui est réduit e, éval uée à la date
Les frais d’ émission s ont affect és à c haque c ompos ant e au
de réducti on ou de liquidati on, ainsi que de l a rec onnaissance
prorata de leur valeur res pecti ve. La différence entre les frais
immédiat e des écarts actuariels et du c oût des ser vices
financi ers détermi nés s elon la méthode du t aux d’int érêt
passés correspondant.
effec tif
et
les
montants
eff ecti vement
décaissés
vient
augment er la valeur de la c ompos ant e dett e afin qu’à
2.15. IMPOTS DIFFERES
l’échéance s a valeur corresponde au prix de remboursement
Confor mément à l a norme IAS 12 « I mpôts sur le rés ultat »,
des i mpôts dif férés s ont constat és s ur toutes les dif férences
temporaires entre l es valeurs compt ables des ac tifs et des
dû aux porteurs en cas de non c onversion des obligations.
2.16.2. AUTRES PASSIFS FIN ANCIERS
passifs et leurs bases fisc ales, ainsi que sur les déficits
Les autr es passifs financiers s ont compt abilisés au coût
fiscaux, selon l a méthode du report variable. Les actifs
amorti selon la mét hode du coût effectif global incluant les
d’impôts différ és ne s ont comptabilisés que dans la mesure
frais d’émission, les pri mes de rembours ement et d’émission.
où il est probable qu’un bénéfic e impos abl e ser a disponible
sur lequel ces éléments pourront être imput és. La valeur
comptable des actifs d’impôt différé est revue à c haque date
2.17. INSTRUMENTS FINANCIERS DERIVES ET
INSTRUMENTS DE COUVERTURE
de clôture.
Les actifs et passifs d’impôt s ont c ompensés lorsqu’il est
légalement possible de compens er les actifs avec les passifs
2.17.1. PRINCIPES D’EVALUATION DES INSTRUMENTS
DERIVES
d’impôt exigibles, qu’il s’agit d’impôt s ur le r ésultat pr élevé par
Les instruments financi ers dérivés sont initial ement rec onnus
la même autorit é fiscale et que le Groupe a l’int enti on de
à la just e valeur à la dat e à l aquelle les c ontrats sont entrés
procéder au règlement de c es actifs et passifs d’impôts
en vigueur. Ils sont ultérieurement évalués à la just e valeur et
exigibles s ur la base du montant net.
sont compt abilisés en t ant qu’actifs lorsque la just e valeur est
La c harge d’impôt est cons tat ée au c ompte de rés ultat sauf si
elle conc erne des él éments qui ont ét é compt abilisés
directement en capitaux propres. Dans ce cas , elle est
comptabilisée en c apit aux propres .
positi ve et en tant que passifs lorsqu’elle es t négati ve.
2.17.2. COMPTABI LITE DE COUVERTURE
Le Gr oupe a rec ours à l’utilisation d’ins truments financiers
pour optimiser l e coût de l’endettement et couvrir les flux
2.16.
EMPRUNTS
FINANCIERS
ET
AUTRES
PASSIFS
Les emprunts et autres passifs financiers s ont initialement
enregistrés à la just e valeur, aj ustée des coûts de transacti on
directement at tribuables. Ils sont éval ués ultérieurement au
coût amorti, en utilisant l a mét hode du taux d'int érêt eff ectif.
financi ers nets en devis es sur l a base des prévisions
budgét aires. Les instr uments dérivés s ont utilisés par le
Groupe dans le cadre d’une s tratégie de couvert ure de flux
futurs de trésorerie.
Les instruments dérivés sont
des
instruments qui couvr ent l’expositi on au risque de change.
Par ailleurs, aucune c ouverture de t aux n’est mise en pl ace
et auc une str atégie de c ouverture de jus te valeur n’est
retenue.
Une c ouverture de flux f uturs c orrespond à des opérations de
couvert ure qui couvrent l’exposition aux variations de flux de
93
trésorerie attribuables, soit à un risque particulier ass ocié à
d’exercice.
un actif ou à un passif c omptabilisé, soit à une transacti on
d’IFRS 2, s euls les plans mis en place apr ès le 7 novembre
Confor mément
aux
dispositions
transitoires
future prévue ou à un engagement f erme.
2002 et dont les droits n’ét aient pas t ot alement acquis au 1
er
Les variations de juste val eur des instruments éligibles à la
couvert ure de fl ux futurs sont c omptabilisées directement
dans les capitaux propres pour la parti e efficac e de la
couvert ure puis rec yclées en rés ultat financier dans la période
novembr e 2005, ont ét é évalués et enregistrés à la dat e de
transition.
2.21. ACTIONS AUTO-DETENUES
sur laquelle l’engagement f erme ou l a transac tion future
Les ac tions Club Médit erranée détenues par le Groupe, quel
couvert e affect e le r ésult at.
que soit l’objet de leur dét ention, sont compt abilisées en
La
partie i nef ficace
est
enregistrée en rés ultat financier.
déduction des c apit aux propres c ons olidés à leur coût
Si la transac tion prévue ne s e réalise pas, les montants
précédemment
reconnus
en
capitaux
propres
sont
comptabilisés en résult at financier. Si l’instrument dérivé ne
respect e plus l es critères de la comptabilité de couverture et
que la transacti on sous-jacente es t touj ours prévue, les
montants précédemment reconnus en c apit aux propres y sont
d’acquisition. Aucun profit ni perte n’est c omptabilisé dans le
compte de rés ultat lors de l’ac hat, de la vent e, de l’émission
ou de l’annul ation d’instruments de capitaux propr es du
Groupe.
2.22. RESULTAT P AR ACTION
maintenus jusqu’à la réalisation de l’engagement couvert.
Le résult at de bas e par action est obtenu en di visant le
Dans ces deux cas , l’instrument dérivé est classé dans la
résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré
catégorie i nstruments dét enus à des fins de transacti on et les
d’actions en circulation au cours de la période, après
variations de just e valeur ultérieures s ont comptabilisées en
déduction des ac tions auto-détenues.
résultat financier.
Le rés ultat dilué par ac tion prend en c ompte l es instruments
La politique de gestion des risques financiers est prés ent ée
pot entiellement dilutifs. Pour le Groupe, ces instruments sont
en not e 19.
les options de s ouscripti on et d’achat d’ actions ainsi que les
obligations c onvertibles.
2.18. SUBVENTIONS PUBLIQUES
Le nombre moyen d’actions potentielles diluti ves résultant
Les s ubventi ons publiques s ont reconnues quand il existe
des st oc k-options est dét erminé par la méthode du rachat
une assurance rais onnabl e qu'elles seront reç ues et que
d’actions. Seules l es options dont le prix d’ exercice est
tout es les
à leur obtention sont
inférieur au c ours moyen de l’action Club Méditerranée s ur la
satisfait es. Lorsque la s ubvention est reçue en compensati on
période considér ée s ont r etenues pour le c alcul. Le prix
d'un élément de charge, elle est compt abilisée en produit sur
d’exercice est augment é de la juste valeur des ser vices
une base s yst ématique s ur les exercices nécessaires pour la
restant à rendre, déter minée s elon IFRS 2.
conditions
attac hées
rattacher aux c oûts qu'elle c ompense. Lorsque la s ubventi on
est liée à un actif, la jus te valeur est c ompt abilisée en produits
différés (autres dett es non c ourantes) et rapport ée au compte
de rés ultat en autres produits s ui vant la durée de vie des
composants qu’elle financ e.
Pour les obligations convertibl es, le résult at net du Groupe
est c orrigé de la charge d’int érêt, nett e d’impôt. Ce résult at
corrigé est alors di visé par le nombre moyen d’ actions qui
résulterait de l a c onversion des obligations . Les acti ons
pot entielles rés ultant de la c onversion des obligations ne sont
2.19. COUT DE PUBLICITE ET DE PROMOTION
prises en c ompt e dans le c alcul que dans la mes ure où leur
impac t est dilutif .
Les c oûts de publicité et de promotion sont pris en charge :
- pour les broc hures, à la mis e à disposition du Groupe
- pour les films publicitaires, à la li vraison
- pour les achats d’espaces , à la pr emièr e diff usion
2.20. PAIEMENTS EN ACTIONS
Confor mément à la norme IFRS 2, l’avant age octr oyé aux
NOTE 3. MOUVEMENTS DE PERIMETRE
Nombre de sociétés
consolidées
Périm ètre de
consolidation au
31. 10. 07
salariés dans le cadre des pl ans d’ opti ons de souscription et
Entrées
d’achat d’actions est constat é en charge sur la période
Liquidations
d’acquisition des droits (soit jusqu’au début de la période
Cessions
d’exercice des options). Le montant enregistré en c harges de
Fusions
personnel en contrepartie d’une augment ation des c apit aux
Changement de mét hode
de c onsolidation
propres c onsolidés correspond à la j uste valeur des ser vices
reçus dét erminée selon le modèl e de valorisation des opti ons
« Blac k & Sc hol es ». Ce montant est ajust é du nombre eff ectif
d’opti ons qui sont exerçables au début
94
de la période
Périm ètre de
consolidation au
31. 10. 08
Intégration
globale
Mise en
équivalenc e
Total
115
7
122
4
1
5
(12)
(1)
(13)
(7)
(7)
1
(1)
101
6
107
Cinq
sociétés
sont
entr ées
dans
le
périmètre
de
consolidation :
- La sociét é Club Médit erranée Sout h Africa (Propriet ary) Ltd
a ét é constit uée le 18. 01. 2008.
- La soci été Club Med Ser vices India Pri vat e Limit ed a été
constit uée le 28. 08. 2008.
- La société Club Med Villas et Chalets Management a été
constit uée le 16. 10. 2008.
- Club Med C ôte d’I voire a été c édée le 30. 10. 2008.
Changement de mét hode de consolidation :
- Un protoc ole d’acc ord et une option d’achat sur 75% des
titres de la s ociét é Albion D evelopment Limit ed (ADL) ont été
signés fin j uillet 2008 et confèrent au Groupe le contrôle de la
société ADL qui est c ons olidée par intégration global e à
compter de c ett e date (cf. Not e 5.2. 1).
NOTE 4. INFORMATION SECTORIELLE
- La s ociét é Club Méditerranée Ser vices a ét é constit uée le
30. 10. 2008.
4.1 DESCRIPTION DES SECTEURS
- Prise de participati on dans la Financière CMG à hauteur de
Suite à l a c ession de Jet t ours et de Club M ed G ym, l’anal yse
16, 3 % le 25.07.2008. La s ociét é est consolidée par mise en
par acti vité n’est pl us perti nente. En conséquenc e, la zone
équivalenc e, le Groupe ayant une infl uenc e not able sur la
géographique devi ent le s ect eur d’analys e primaire au s ens
société.
d’IAS 14 « I nfor mati on s ect orielle ».
Ces variations de périmètre n’ ont pas eu d’eff et significatif sur
Les trois z ones géographiques s ont les sui vant es :
les compt es consolidés du Groupe.
- La zone Europe-Afrique c omprenant les pays d’Europe, du
Sept sociétés ont ét é f usionnées :
Moyen-Orient et de l’Afrique ;
- Les sociét és Sun Cancun I, Sun Cancun II, Sun I xtapa I et
- La z one Amériques c omprenant les pays d’Amérique du
Sun I xtapa II ont fusionné dans CM Sales l e 05.11. 2007.
Nord et d’Amérique du Sud ainsi que les Antilles ;
- La sociét é Prof otur SA de CV a fusionné dans I xtapa Srl le
- La zone Asie c omprenant les pays d’Asie et d’Océanie.
27. 11. 2007.
Les s ecteurs géographiques peuvent correspondre, s oit à la
- La sociét é Club Médit erranée Croisières et Tourisme a
localisation des clients et donc à la commercialisati on des
fusionné dans Club Médit erranée SA le 30.11.2007.
séjours :
- La sociét é Sunport Propert y Corporation a fusi onné dans
Sandpiper Resort Propert y le 17.03.08.
Treize sociét és ont été cédées :
c es
sect eurs
sont
alors
qualifiés
de zones
émettrices ; soit à la loc alisation des actifs : ils s ont alors
qualifiés de zones réc eptrices.
Les actifs sect oriels s ont composés des écarts d’ acquisitions,
des i mmobilisations incor porelles et cor porelles, des actifs
- Club Med G ym ainsi que s es filiales Club Med G ym
non c ourants destinés à être cédés, et des autr es actifs
Corporat e et Edifit ont été c édées à 100% le 25. 07. 2008.
courants à l’exception de la trés orerie et des créances
- Jet tours ainsi que s es filiales J et Marques, J et Loisirs, Jet
fiscales.
Eldo, Jet Eldo Tunisie, FST , Jet Eldo Maroc et Aus tral Lagons
Les passifs s ectoriels s ont composés des provisions à
ont été cédées à 100% le 05.08.2008.
l’exception des pr ovisions de nat ure fiscal e et
- Jet Sti m a ét é cédée le 05.06.2008.
des autres
dett es à l’exc epti on des dett es financières qui sont comprises
dans l’endett ement net.
4.2. INFORMATION PAR SECTEUR GEOGRAPHIQUE
CHIFFRE D’ AFFAIRES (ZONES EMETTRICES)
Europe-Afrique
Amériques
Asie
Total
31. 10. 07
31. 10. 08
1 055
1 148
188
181
167
165
1 410
1 494
Le c hiffre d’af faires Europe-Afrique comprend les refact urations aux acti vités cédées pour 35 M€ en 2007 et 26 M € en 2008 ainsi
que le chif fre d’ aff aires de Club Med World pour 9 M€ en 2007 et 10 M€ en 2008.
Le c hiffre d’aff aires réalisé en Franc e s’élève à 728 M€ au 31 oct obre 2008 contre 668 M€ au 31 octobre 2007.
95
31. 10. 07
ROC Loisirs
Résultat opérationnel
Amortiss ements et
dépréci ations d’ac tifs
Europe - Afrique
17
13
(29)
Amériques
(2)
(16)
(17)
Asie
10
11
(6)
Total
25
8
(52)
Europe - Afrique
32
14
Amortiss ements et
(1)
dépréci ations d’ac tifs
(38)
Amériques
(3)
(13)
(21)
Asie
14
9
(11)
Total
43
10
(70)
31. 10. 08
(1)
ROC Loisirs
Résultat opérationnel
Les amortissements et dépréciations ne compr ennent pas les amortissements des acti vités c édées dont l’inf ormation est
donnée en not e 6.
INFORMATION SECTO RIELLE EN CONTRIBUTION (LOCALISATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS)
31. 10. 07
31. 10. 08
Actifs sect oriels
Passifs
sectoriels
Investiss ements
corporels et
(1) (2)
incorporels
Europe-Afrique
765
449
66
651
380
80
Amériques
445
111
33
446
108
33
Asie
Total
Actifs
sectoriels
Passifs
sectoriels
Investiss ements
corporels et
(1) (2)
incorporels
159
35
8
158
37
9
1 369
595
107
1 256
525
122
(1)
Hors subventi ons
(2)
Les inves tissements corporels de l'Europe-Afrique ne comport ent pas les acti vités Club Med G ym et Jet t ours qui s’élèvent à
5 M€ sur 2007 et 2 M€ s ur 2008
RAPPRO CHEMENT DES ACTIFS ET PASSIFS SECTO RIELS AVEC LES ETATS FINANCIERS :
Actifs sect oriels
31. 10. 07
31. 10. 08
1 369
1 256
86
89
30
30
108
152
1 593
1 527
Passifs sec toriels
595
525
Capitaux propres
490
494
444
447
Total actif
Impôts différés passifs
Total passif et capitaux propres
96
64
61
1 593
1 527
NOTE 5. ECARTS D’ACQUISIT ION, REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES ET TESTS DE
DEPRECIATION
5.1. ANAL YSE DES VARIATIONS
31. 10. 07
31. 10. 08
Valeur net te
Valeur net te
Villages Europe-Afrique
20
26
Tour operat eur (Jet tours)
39
-
Club Med G ym
43
-
102
26
2
2
Europe Afrique
Villages Amériques
Villages Asie
TOTAL
4
4
108
32
Les variations des éc arts d’acquisition s’anal ysent c omme suit :
(en million d’euros)
Valeur nette
Au 31/10/ 06
103
Variations de périmètre
Autres
(1)
Au 31 octobre 2007
(2)
Activit ées c édées
(3)
Autres variations de périmètres
Au 31 octobre 2008
6
(1)
108
(82)
6
32
(1)
Goodwill Quotidien Voyages
(2)
Le descriptif des c essions des ac tivit és J et t ours et Club Med G ym ainsi que les i mpacts s ur les c omptes du Groupe sont
donnés en note 6
(3)
Goodwill ADL cf. note 5. 2.1.
5.2. REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES
5.2. 2. ACQUISITION S 2007
5.2. 1. ACQUISITION S 2008
Fin juillet 2008, le Groupe a signé un pr otoc ole d’acc ord avec
ACQUISITION DE QUOTIDIEN VOYAGES (AUSTRAL
LAGONS)
son partenaire dans la soci été Albion D evelopment Limit ed
Au début du s econd semes tre 2007, Jet t ours avait pris le
(« ADL ») lui conférant le contrôle ainsi que la majeure partie
contrôle à 100% de la s ociét é Le Q uotidi en Voyages qui
des risques et avantages économiques fut urs de c ette société.
exploit e sous le nom commercial d’Aus tral Lagons et qui est
Le Gr oupe dispos e en eff et d’une option d’achat s ur 75 % des
spécialiste des îles.
titres de c ette soci été que le Gr oupe détenait à hauteur de 25
% moyennant le paiement de 4 M € et d’une clause
Les actifs, passifs et passifs éventuels acquis en 2007,
d’ajust ement de pri x de 2 M €. La val eur ac tualisée des
étaient les sui vants :
montants à payer au titre de l’option (5 M€) a été c ons tat ée
dans le coût d’acquisition des titres par c ontrepartie d’une
Clients
5
dett e. La société ADL a été consolidée par intégration globale
Autres créanc es
1
Fournisseurs et autr es passifs
courants
Juste val eur des actifs et p assifs
acquis
4
à 100% à compt er du 1er août 2008 et le Goodwill dégagé
lors de l’acquisition s’est élevé à 6 M€. Les actifs et passifs
acquis à la date d’acquisition ét aient peu significatifs .
(8)
2
Ecart d'acquisition
6
Coût d'acquisition
8
Coût d'acquisition, net de la
trésoreri e acquise
4
97
significatifs ont été aff ect és a ét é dét erminée selon l’approc he
5.3. TESTS DE DEPRECIATION SUR LES ECARTS
D’ACQUISITION ET INCORPORELS A DUREE DE
VIE INDEFINIE
de l a val eur d’utilité. La valeur d’utilité est déter minée s elon la
Les éc arts d’acquisition s ont aff ectés aux unités génératrices
Suite à la cessi on des acti vités Club Med G ym et J et tours la
de trésor erie que c onstit uent l’acti vité Villages par zone
val eur des actifs inc orporels à test er a di minué de façon très
géographique (et aux acti vités J et tours et Club Med G ym
significative pass ant de 140 M€ en 2007 à 41 M€ en 2008.
jusqu’en 2007).
Les
t ests
sont
réalisés
de
mét hode des fl ux de trésorerie fut urs act ualisés décrite en
not e 2. 7 « Dépr éciation d’ actifs i mmobilisés ».
manière
syst ématique une fois par an. Les principes appliqués pour la
Les hypothèses ret enues pour la mise en œuvre des tes ts de
mise en œuvre de c es tests s ont décrits en note 2.7
val eur s ur les U nités
« Dépréci ation d’ac tifs immobilisés ».
lesquelles ont été aff ectés l es éc arts d’ acquisition et les
Génératrices
de Trés orerie sur
immobilisations inc orporelles non amorties sont l es s uivant es :
La valeur recouvrable des principal es Unités Génératrices de
Trésorerie (UGT) sur lesquelles des écarts d’acquisition
(en millions d'euros et %)
2007
2008
Valeur
(1)
nett e
Taux
d’actualisation
Taux de croissance
à l’infini
Valeur
(1)
nett e
Taux
d’actualisation
Taux de croissance
à l’infini
29
7,00%
2,20%
35
7,50%
2,20%
Villages Amériques
2
7,00%
2,20%
2
7,50%
2,20%
Villages Asie
4
7,00%
2,20%
4
7,50%
2,20%
Tour operat eur (Jet tours)
62
7,00%
2,20%
NA
NA
NA
Club Med G ym
43
7,00%
2,20%
NA
NA
NA
UGT
Villages Europe - Afrique
Total actifs à évaluer
(1)
140
41
Valeur nette des éc arts d'acquisition et actifs incorporels à durée de vi e indéfini e affect és à L'UGT.
Compte t enu du context e éc onomique spécifique, les t ests
2008 ont ét é réalisés pour chacune des zones Europe-Afrique,
Asie et Amériques s ur la base :
- d’un budget 2009 révisé qui prend en compt e les eff ets
attendus de la dégradation du c ontext e éc onomique et
financi er et les princi pales actions mises en œuvre par le
management.
- et d’une hypot hès e de reprise éc onomique permettant
d’att eindre, à l’horizon du business pl an, les prévisions à
moyen ter me réalisées par l e Groupe avant l a s urvenanc e de
la crise.
effec tué des tests de sensibilité de ces val eurs aux variati ons
des hypot hès es de t aux d’actualisation (+ 1%) et de
croissance à l’infini (- 1%).
Les valeurs d’ utilité r ésultant de c es analys es de sensibilité
restent supérieures à l a val eur des ac tifs t estés.
Les t ests réalisés en 2007 n’ avaient pas non plus mis en
évi dence l a nécessit é de déprécier la val eur des écarts
d’acquisition ou des actifs i ncorporels à durée de vie indéfinie.
NOTE 6. ACTIVIT ES CEDEES
6.1. DESCRIPTIF DES CESSIONS
Les t aux de croissance à l’infi ni sont c eux appliqués à la
val eur t erminale.
6.1. 1. CESSION D E L’ACTI VITE CLU B MED GYM
Le taux d’act ualisati on 2008 a été dét erminé s ur la base d’ un
Le 25 juillet 2008, le Groupe a cédé s a participation dans
coût moyen pondéré du capital prenant en c ompte un ratio
Club Med G ym SA à la soci été Financière CMG pour un prix
d’endett ement, un beta et un risque ac tion moyen s ur la base
de 74 M€. A l a dat e de cession, l e Groupe Club Med G ym
de données hist oriques.
dispos ait d’ une trésor erie et équi valent de trésorerie de 12 M€.
Les tests réalisés en 2008 sur les unités génér atrices de
Le Club Méditerranée a c ons enti à l a soci été Financière CMG
trésorerie sur lesquelles des écarts d’ acquisitions ont été
un crédit vendeur de 13 M€ rémunéré à un taux de 6%
affec tés n’ont pas conduit à cons tat er de dépréciation sur la
jusqu’en novembr e 2016.
base des hypot hès es ret enues et s elon l es scenarii tes tés.
Le Groupe, souhaitant conser ver une i nfluence notabl e dans
Le Groupe a mené des analys es de sensibilité des valeurs
l’activité Club Med G ym, a pris une participation à hauteur de
d’utilité à dif férents sc enarii d’ évoluti on des flux fut urs pour les
16, 3% dans le capital de la soci été Financière CMG pour
exercices 2010 à 2014, c onsidérant not amment la probabilité
1 M€ et a s ouscrit à un emprunt obligataire convertible en
que la reprise économique int er vienne de manièr e plus
actions de la s ociété Financière CMG pour 3 M€.
progressive que dans un sc énario de bas e. Il a également
98
La quote- part de pl us value de c ession nett e des frais
d’acquisition c orrespondant au pourcentage d’intérêt dans
Financière CMG, s oit 16, 3%, a ét é dif férée en produit
const até d’avanc e pour un mont ant de 4 M€. La plus value de
cession nette de fr ais d’acquisition et de la quot e-part diff érée
s’élève à 17 M€.
6.1. 2. CESSION D E L’ACTI VITE J ET TOURS
Le 5 août 2008, le Groupe a cédé les titres de la s ociét é Jet
tours SA pour un prix de 70 M€. La tr ésorerie nett e à la date
de cession s’élevait à près de 10 M€. La pl us value nette de
frais de c ession s’est élevée à 14 M€.
6.1. 3. ACTIFS ET PASSIFS DES ACTI VITES CEDEES A LA DAT E DE CESSION
Jet tours
Club Med G ym
Total
Ecarts d'acquisition
39
43
82
26
2
28
3
21
24
(4)
6
2
Clients et compt es rat tachés
27
7
34
5
3
8
12
12
24
108
94
202
Autres i mmobilisati ons
Autres créanc es
Total actifs d es activités cédées
Passifs non cour ants
Fournisseurs
1
35
2
Autres det tes
4
Clients - avances et r emises
Autres passifs c ourants
1
6
41
36
40
2
11
11
1
2
3
Total passifs des activités céd ées
54
44
98
Actif net cédé
54
50
104
Prix de c ession
70
74
144
Frais
(2)
(3)
(5)
(4)
(4)
17
31
Plus value différée
Plus Value de cession
14
6.2. RESULTAT NET DES ACTIVITES NON CONSERVEES
Confor mément à la norme IFRS 5, l e rés ultat net des ac tivit és non cons er vées comprend :
- le rés ultat réalisé par c es acti vités sur l a période, soit du 1er novembre 2007 à l a dat e de leur cession fin j uillet pour l’exercice
2008 et sur l’ensemble de la période pour 2007.
- Les pl us et moins values de cessi on réalisées au cours de l a période lors de la c ession des ac tivit és.
2007
Chiffre d'affaires
2008
317
278
(191)
(174)
(61)
(52)
(37)
(30)
(3)
(2)
Achats
Impôts et t axes
EBITDAR Loisi rs
Loyers
Résultat opér ationnel cour ant - activité Loi sirs
Autre r ésultat opérationnel
Résultat opér ationnel
Résultat financier
Résultat net des activités non conservées
25
20
(12)
(10)
(5)
(4)
8
6
(2)
6
6
(2)
(2)
4
Résultat de cession d es activités non conservées
4
31
99
6.3. IMPACTS DES ACTIVITES NON CONSERVEES SUR LES FLUX DU GROUPE
Confor mément à IFRS 5, l’impact des acti vit és c édées sur les flux de l a période comprenant les flux jusqu’à la date de cession,
par nature de flux, est le s uivant :
2007
2008
Flux nets de trés orerie générés par l'exploit ation
17
(2)
Flux nets de trés orerie liés aux opérations d'inves tissement
(9)
(2)
Flux nets de trés orerie liés aux opérations de financ ement
(4)
Impact de variation de trésor eri e des activités non con servées
8
(8)
NOTE 7 . I MMOBILISAT IONS INCORPORELLES
Marques et
licences
Immobilisati ons
informatiques
Droits au
bail
Autres
immobilisations
incorporelles
Immobilisati ons
en c ours
4
Valeur brute au 31/10/06
28
112
18
6
Amortiss ements cumulés
(3)
(80)
(3)
(3)
Valeur nette au 31/10/06
25
32
15
3
Acquisitions
5
Amortiss ements
Total
4
79
4
9
(7)
Impairment
1
Reclassements et autres
5
(7)
1
(4)
28
119
18
6
(3)
(83)
(3)
(3)
25
36
15
3
Acquisitions
2
Amortiss ements
168
(89)
4
4
(1)
83
6
(8)
Cession acti vité J et t ours
Cession acti vité Club Med
Gym
Reclassements et autres
(23)
(3)
0
4
117
17
6
4
148
(3)
(85)
(3)
(4)
0
(95)
1
32
14
2
4
53
(2)
175
(92)
4
(7)
1
(1)
(1)
(1)
(26)
(2)
3
Le mont ant des i mmobilisations inc orpor elles, dont l a durée de vi e a été jugée comme indétermi née, est de 9 M€ en 2008 contre
32 M€ en 2007. En 2007, ces actifs ét aient essentiellement composés de la marque J et t ours (23 M€) acquise dans le cadr e d’ un
regroupement d’ entreprises. Les tests de dépréciation c onduits annuellement n’ont pas mis en évidence l a nécessit é d’ en
dépréci er la val eur (cf. not e 5.3)
Le montant des dot ations c omprend les dot ations de Club Med G ym et de Jet tours jusqu’ à l eur dat e de cessi on pour (1) M€.
100
NOTE 8. IMMOBILISATIONS CORPORELLES
8.1. ANAL YSE DES VARIATIONS
Terrains
Constructions
aménagements
Matériel
Autres
immobilisations
corporelles
Immobilisati ons
en c ours
Total
224
858
150
130
48
1 410
(1)
(377)
(94)
(79)
223
481
56
51
48
34
20
8
39
(30)
(12)
(2)
(1)
(45)
(33)
(13)
(9)
(55)
Acquisitions
Cessions
Amortiss ements
Reprise impairment
(551)
6
(6)
Reclassements
859
101
6
(14)
(2)
37
8
1
(46)
(3)
38
188
846
158
132
(1)
(347)
(91)
(82)
187
(25)
1 362
(521)
499
67
50
38
841
Acquisitions
32
14
5
67
118
Cessions ou diminutions
(2)
(2)
Activit és cédées
(16)
(3)
(1)
Amortiss ements
(39)
(15)
(9)
Reprise impairment
Variation des
immobilisations destinées à
être cédées
4
3
5
57
13
1
(71)
223
934
177
130
32
(1)
(394)
(99)
(83)
222
540
78
47
(21)
(63)
32
Reclassements
1
(1)
(1)
2
36
10
1 496
(577)
32
919
EXERCICE 2008
Les principaux investissements de l’exercice ont ét é réalisés sur les Villages de Grégolimano (20 M€), de Punt a Cana (20 M€),
de La Point e aux Canonniers (14 M€), d’I xtapa Pacific (8 M€), du Club Med 2 (7 M€), de Tignes Val Claret (5 M€) et de Bali
(4 M€).
Le mont ant des dot ations c omprend les dotations de Club Med G YM et Jet t ours pour (3) M€ et les dotati ons sur Villages fer més
en ROC Patrimoine pour (2) M€.
L’augment ation de la valeur des actifs rés ultant des écarts de c onversion est principal ement due au dollar US et au peso
dominicain.
EXERCICE 2007
Les principaux investissements de l’exercice avai ent été réalisés sur les Villages de la Point e aux Canonniers (16 M€), d’I xtapa
Pacific (11 M €), de La Plagne 2100 (6 M€), de Cancun Yuc atan ( 6 M€), de La Caravelle ( 5 M€), d’O pio en Provence (5 M €), de
Villars-sur-Ollon (4 M€) et de Punt a Cana (4 M€).
Fin avril 2007, l e Village de D a Balaïa avait ét é c édé puis repris en loc ation simple.
L’amélioration des indicat eurs Villages nous avait conduit à r éaliser des t ests de valeur sur c ertains Villages dépréci és et à
const ater un profit de 6 M€ de reprise d’impairment dans le ROC Patrimoine.
101
La di minution de la val eur des actifs résult ant des éc arts de c onversion ét ait ess enti ellement due au dollar US et au peso
mexicai n.
8.2. AUTRES INFORMATIONS
La répartition des immobilisations cor porelles par acti vité et par zone géographique est la sui vant e :
31. 10. 07
31. 10. 08
Valeur
brute
Amortiss ements
et provisions
Valeur net te
Europe- Afrique
633
(295)
338
649
(287)
362
Amériques
480
(110)
370
595
(176)
419
Asie
182
(74)
108
237
(101)
136
1 295
(479)
816
1 481
(564)
917
Tour opérat eur (Jet tours)
Valeur Amortiss ements
brute
et provisions
Valeur net te
5
(3)
2
0
0
0
Club Med G ym
48
(28)
20
0
0
0
Club Med World
14
(11)
3
15
(13)
2
1 362
(521)
841
1 496
(577)
919
Total
Compte tenu de résult ats 2008 contrast és sur certai ns ac tifs de l a z one Amériques, des t ests de dépréciation ont été réalis és sur
certains Villages de c ett e z one. Le taux d’act ualisati on retenu est de 7,5 % il correspond au coût moyen pondéré du capital
dét erminé sui vant l a mét hode décrite en 5. 3.
Les flux de trés orerie ont été déter minés sur la bas e d’un budget 2009 r évisé et d’un plan opérationnel 2010 infl até jusqu’à la fin
de la dur ée de vi e du bi en, la val eur t erminale ret enue n’incluant pas de taux de croiss ance à l’infi ni.
Les t ests réalisés n’ ont pas conduit à c ons tat er de dépréciation s ur ces Villages.
Les actifs immobilisés dét enus dans le cadre de contrats de loc ation-financement s’ élèvent à 4 M€ au 31 octobre 2008 tout
comme au 31 oct obre 2007.
La dett e résiduelle correspondante est de 3 M€ au 31 oct obre 2008 contre 4 M€ au 31 octobre 2007.
Les actifs donnés en garantie sous f orme d’hypot hèque ou de nantissement s’él èvent à 133 M€ au 31 octobre 2008 contre
113 M€ au 31 oct obre 2007. L’augmentati on correspond aux travaux réalisés sur l e village de la Poi nte aux C anonni ers et s ur le
Club Med 2. Les dett es corres pondant es s’élèvent à 101 M€ en 2008 et 95 M€ en 2007.
Les actifs s écurisés
par des
hypothèques ou des nantissements sur les titres des s ociét és propriétaires des actifs s ont l e Club Med 2, le village de Canc un
Yucat an et c elui de la Pointe aux Canonniers.
Les coûts d’emprunts liés au fi nancement des investissements pendant la période de cons truction enregistrés en coûts des
immobilisations sur l’exercice 2008 s’est élevé à 0, 5 M€.
NOTE 9. ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS
31. 10. 07
31. 10. 08
Titres mis en équi valenc e
27
29
Titres disponibles à la vente
Autres i mmobilisati ons fi nancières
18
41
7
53
Total
86
89
9.1. SOCIETES MISES EN EQUIVALENCE
Sviluppo Turistico per Met aponto (It alie)
SPFT - Carthago
Club Med Albion Res orts
Financière CMG
Autres
Total
102
31. 10. 07
Résultat
7
11
1
Variation de périmètre et
autres
7
12
4
1
4
1
5
1
29
5
27
1
31. 10. 08
Fin juillet 2008, le Groupe a pris une participation à haut eur de 16, 3 %, dans les titres de la s ociété Financièr e CMG qui détient
les titres de Club Med G ym. Le Groupe ayant une i nfluence notable sur l a société, les titres ont été mis en équivalenc e.
Au c ours du mois d’oct obre 2007, l e Gr oupe avait cédé 7, 28 % de sa participation dans la Société I mmobilière de la Mer portant
sa participation à 17 %. Le pr ofit de cession a été enregistré en Résult at O pérati onnel Patrimoine (cf note 22). La participati on
résiduelle avait ét é reclass ée pour sa j uste valeur en titres disponibles à la vente.
9.2. TITRES DISPONIBLES A LA VENTE
31. 10. 07
31. 10. 08
5
18
3
(11)
er
Au 1 novembr e
Réévaluation des titres disponibl es à la vent e
10
Au 31 octobre
18
7
Au c ours du mois d’oc tobr e 2008, le Groupe a cédé 14, 5 % de s a participation dans la Sociét é Immobilière de la Mer portant sa
participati on à 2,5 %. Suit e à la c ession parti elle de 2007, l es titres avaient ét é class és en titres dis ponibles à la vente et valorisés
à leur juste valeur en contrepartie des capitaux propres. Au titre de la cession 2008, la réser ve de réévaluation des actifs
financi ers disponibles à l a vente a été rec yclée en Résult at Opér ationnel Patrimoine pour 8 M€ (cf. note 22).
Les titres disponibles à l a vent e s ont des titres de soci étés non cot ées. Le montant des titres non c otés maint enus au coût est de
5 M€. En 2007 et en 2008, il n’ y a pas eu de provision pour dépréciation d’actifs fi nanciers.
9.3. AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS
31. 10. 07
Prêts
Dépôts et c autionnements
31. 10. 08
16
31
28
Prêts aux organis mes de construction
8
7
Autres
2
2
Total
41
53
En 2008, les prêts non c ourants comprennent l e crédit vendeur sur la cession Club Med G ym pour un montant de 13 M€ et le
prêt obligataire à la Financi ère CMG pour un montant de 3 M€.
103
NOTE 10. I MMOBILISAT IONS DESTINEES A ETRES CEDEES
Les actifs et passifs attribuables à cert ains Villages is olés du Groupe ont été class és en t ant que groupe d’él éments dét enus en
vue de l a vente et prés ent és au bilan sous une rubrique disti ncte dans l a mesure où leur cession es t hautement probable dans un
délai de 12 mois à c ompter de l eur dat e de classification. Des c ontrai ntes de marché peuvent nous conduire à dépass er ce délai.
Terrains
Constructions
aménagements
Matériel
Autres
immobilisations
corporelles
53
112
11
5
181
(77)
(9)
(3)
(89)
35
2
2
Valeur brute au 01.11.06
Valeur nette au 01.11.06
53
Immobilisati ons
en-cours
92
Augmentations
1
Impairment
(1)
1
(1)
(3)
(2)
50
106
11
5
(74)
(9)
(3)
2
2
Total Actif
(5)
1
173
(86)
50
32
Cessions ou diminutions
(1)
(2)
(3)
(3)
(3)
Impairment
Classement en
immobilisations destinées à
être cédées
(32)
(4)
17
17
1
(1)
1
2
53
10
2
(30)
(8)
(1)
23
2
1
87
(36)
84
(39)
2
45
Ces actifs desti nés à être cédés ne constituent pas des ac tivit és abandonnées au sens de la nor me IFRS 5.
En 2008, les difficult és du marché immobilier mondial ont c onduit l e Gr oupe à r evoir le caract ère haut ement probable de cessi on
des actifs des tinés à être c édés . Suite à cette revue, certai ns ac tifs ont été cl assés en ac tifs desti nés à être cédés pour un
montant de 22 M€ et d’ autres ont été r eclassés en immobilisations corporelles pour une val eur nett e à la dat e du recl assement de
58 M€. Le montant des ajust ements de la valeur de c es actifs à la date du reclassement a été enregistré en impairment dans le
ROC Patrimoi ne pour 3 M€. Il correspond au rat trapage des amortissements des villages anciennement classés en IFRS 5 et
reclassés au c ours de l’exercice.
En 2007, la c omparaison des prix de vent e es timés nets des coûts de cessi on avec la valeur nett e c ompt able des actifs desti nés
à être cédés avait c onduit à c onst ater une dépréciation de valeur de 1 M € enregistrée en ROC Patrimoine.
NOTE 11. AUTRES CREANCES
31. 10. 07
Valeur brut e
Capital non appel é auprès de
minoritaires
Créances fiscales
Provisions
31. 10. 08
Valeur net te
Valeur brut e
Provisions
Valeur net te
3
3
0
0
42
42
31
31
Produits à rec evoir
1
1
5
5
Avanc es f ournisseurs
9
9
8
8
Créances s ur cessions d'immobilisations
9
9
10
10
1
1
1
1
Comptes c ourants débit eurs vis à vis de MEE
Créances s ociales (avances au
personnel, …)
Autres débiteurs di vers
Charges cons tat ées d’avance
Total
(1)
1
31
1
1
(9)
22
17
54
52
(9)
142
125
54
151
1
(9)
8
(9)
116
52
(1) MEE : Sociét és c onsolidées par mise en équi valence.
104
Les créanc es sont d’échéance i nférieure à un an.
Au c ours de l’exercice 2008, il n’ y a pas eu de dépréciati on significative de créanc es. L’anal yse des risques est présent ée en note
19.
Les c harges c onst atées d’avance sont c onstit uées pour l’essentiel de prest ations avant voyage (transport, c ommissions …) et de
loyers payés d’avance.
NOTE 12. TRESORERIE ET EQUIVALENTS
DE TRESORERIE
Sur l’exercice 2007, la s ociété avait acquis, 333 752 titres au
prix moyen de 47, 58 euros et vendu 327 969 titres au prix
moyen de 48, 09 eur os.
Valeur mobilières de placement
Instruments dérivés
Disponibilités
Total
31. 10. 07
31. 10. 08
31
41
1
2
76
109
108
152
Compte t enu des l evées d’options d’achat d’actions et des
mouvements sur le c ontr at de liquidité, les actions autodét enues s’él èvent à 274 837 titres au 31 oc tobr e 2008 contre
201 588 au 31 oct obre 2007.
RESERVES DE CO NVERSION
Les val eurs mobilières de pl acement sont constituées de
Les réser ves de conversion s’él èvent à (9) M€ au 31 oct obre
SICAV monét aires et de dépôts à moins de trois mois.
2008 (dont (13) M€ pour la part Groupe) c ontre (19) M€ au 31
octobre 2007 ( dont (25) M€ pour la part Groupe). En 2008,
NOTE 13. CAPITAL ET RESERVES
13.1. VARIATION
CONSOLIDES
DES
CAPITAUX
l’augmentati on
conversion
PROPRES
est
des
réser ves
résult ant
principal ement
des
imputable
éc arts
à
la
de
f orte
appréci ation du dollar par rapport à l’euro. La di minution des
réserves
de
conversion
enregistrée
en
2007
était
principalement due à la dépréciation du dollar US et du peso
CAPITAL SOCIAL
mexicai n par rapport à l’euro.
Suite à la l evée de 7 200 opti ons de souscription, l e capital a
RESERVES
DE
REEVALUATION
INSTRUMENTS FINA NCIERS
été porté au 31 oct obre 2008 à 19 377 905 ac tions d’une
val eur nomi nale de 4 euros . Le nombr e tot al d’acti ons
DES
ordinaires émises et int égralement libérées au 31 oct obre
Couvertur e
de fl ux futurs
Actifs financiers
disponibles à la
vent e
0
0
Variations de just e val eur
(4)
10
Au 31 octobre 2007
(4)
10
2
(8)
2007 était de 19 370 705 acti ons.
ACTIONS AUTO-DE TENUES
Au cours de l’exercice 2008, aucune opti on d’ achat d’acti ons
n’a été levée.
Au c ours de l’exercice 2007, 81 500 options d’achat d’acti ons
er
Au 1 novembr e 2007
avaient été levées pour un mont ant total de 2, 9 M€. Les
Montants rec yclés en
résultat
actions auto-détenues avaient ét é affect ées à cette l evée se
Variations de just e val eur
traduisant par une augment ation des capitaux propr es de
Activit és non cons er vées
3 M€.
Au 31 octobre 2008
Dans le cadre de programmes de rac hat d’action autorisés
par les assemblées du 8 mars 2007 et du 11 mars 2008, la
Sociét é a acquis, au c ours de l’exercice 2008 et au travers
d’un c ontrat de liquidité, 504 982 titres au prix moyen de
(1)
2
(1)
2
En 2007, l a variati on de just e val eur des titres disponi bles à la
vent e c orrespond aux titres de la Société Immobilière de la
Mer. En 2008, suit e à la c ession de 14,5%, l a réser ve de
réévaluation a ét é rec yclée en rés ultat (cf . note 22)
33, 71 euros et vendu 431 733 titres au prix moyen de 34, 63
euros.
Les informations relati ves aux plans de st oc k options sont
données en not e 14.
105
13.2. INTERETS MINORITAIRES
31. 10. 07
Itaparica (Brésil)
Résultat 2008
Dividendes
Change
31. 10. 08
(1)
19
20
Holiday Villages Thailand
5
5
Belladona Company f or H&T (Eg ypt e)
4
4
Holiday Hot els AG (Suisse)
7
Taipe Trancos o (Brésil)
9
(1)
Sté Village Hôtels des C araï bes (Franc e)
7
11
1
Covifra (Ile Maurice)
2
1
Autres
3
Total
61
13.3. GESTION DU CAPITAL
(1)
(1)
7
11
3
3
1
(1)
(2)
59
Les pl ans de st oc k options en cours attribués j usqu’en 2004
ont une durée totale contract uelle de 10 ans. Depuis 2005,
L’objec tif de la politique du Groupe en matière de gestion du
les plans s ont octroyés pour une durée c ontr actuelle de 8 ans.
capital es t d’optimiser l’utilisation des f onds propres. Le
Groupe gère la struct ure de s on c apit al en t enant c ompte de
Au c ours de l’exercice 2008, les pl ans F2 et F3 s ont arrivés à
l’évol ution de l’environnement éc onomique dans le c adre
expiration sans qu’aucune levée d’options n’ait ét é effec tuée.
d’une politique financièr e prudente et rigoureuse.
Au c ours de l’exercice 2007, l e plan F était arrivé à expirati on
Par ailleurs, l e Gr oupe s’att ache à maintenir des ratios
sans qu’aucune levée d’options n’ ait ét é effec tuée.
financi ers lui permettant un accès s ouple au marc hé de
Au titre de l’aut orisation donnée par l’Ass emblée Général e du
capitaux en opti misant le c oût de ses financements.
11 mars 2008, le C onseil d’Administration du même jour a
octroyé aux dirigeants ainsi qu’à certains s alariés, 244 970
options de souscription d’acti ons à un prix d’exercice de
NOTE 14. PAIEMENT EN ACTIONS
32, 38 €. Ces options sont exerçables à c ompt er du 11 mars
14.1.
DESCRIPTION
DES
PRINCIPALES
CAR ACTERISTIQUES DES PLANS DE STOCK
OPTIONS ET D’ACTIONS GRATUITES
possibilité de règlement en trés orerie. Le prix d’exercice des
Les plans de stoc k options octroyés aux dirigeants ainsi qu’à
certains employés permanents du Gr oupe sont des pl ans
d’opti ons de souscription d’ actions à l’exception du plan H qui
est un plan d’ac hat d’acti ons. Les plans ne prévoi ent pas de
possibilité de règlement en trés orerie et l es c onditi ons
d’acquisition des droits ne sont pas liées aux conditions de
marché ou de perfor mance.
2011 et jusqu’au 10 mars 2017. Ce plan M ne prévoit pas de
options c orrespond à la moyenne des 20 derniers c ours de
bourse préc édant l a dat e d’attributi on.
En 2007, 125 000 options de souscription d’acti ons à un prix
d’exercice de 43,07 € et 46 600 actions gratuit es (plan L)
avaient été octroyées par le C ons eil d’Administration du 8
mars 2007. L’acquisition des droits des acti ons grat uites
attribuées aux membres du C omit é de Direction Générale et
aux membres du Comit é Exéc utif (17 705 actions au 8 mars
2007) es t soumise à des crit ères de perf ormance du c ours de
l’action par rapport au SBF 120.
106
Les principales caractéristiques des pl ans de s ouscripti on et d’achat d’actions en c ours au 31 octobre 2008 s ont présentées ci-après :
1999
Plan F 4
2000
Plan F 5
Plan G
2001
Plan G2
Plan G3
Plan G4
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
Plan G5
Plan H
Plan I
Plan J
Plan K
Plan L
Plan M
Date d’Assemblée
23.04.97
23.04.97 23.04.97 23.04.97 23.04.97
23.04.97 23.04.97
29.03.02
17.03.03
17.03.03
16.03.05
08.03.07
11.03.08
Date du Directoire /
Conseil d’Administration
17.02.99
29.07.99 07.02.00 26.07.00 06.02.01
24.07.01 05.02.02
28.02.03
15.01.04
11.01.05
14.03.06
08.03.07
11.03.08
Nombre d’options
attribuées
Dont nombre d’acti ons
pouvant être souscrites
ou achetées par les
membres du Comité de
Direction Général e
(dans s a composition au
31 oct 2008)
Nb de dirigeants
concernés
21 000
46 000
258 400
21 815
212 530
37 400
127 000
283 000
272 000
300 000
250 000
125 000
244 970
1 000
-
35 000
-
8 900
-
4 800
132 000
57 500
88 300
75 400
77 600
114 000
1
-
5
-
3
-
3
3
7
8
8
8
8
15.01.07 +
interdiction
de revente
avant le
14.01.08
11.01.08 +
interdiction
de revente
avant le
10.01.09
14.03.09 +
interdiction
de revente
avant le
13.03.10
08.03.10 +
interdiction
de revente
avant le
07.03.11
11.03.11 +
interdiction
de revente
avant le
10.03.12
Point de départ
d’exercice des opti ons
50% au
17.02.04
+ solde
17.02.05
50% au
23.07.04
07.02.05 26.07.04 06.02.05
+ solde
23.07.05
24.07.05 05.02.06
01.03.06 +
interdiction
de revente
avant le
28.02.07
Date d’expirati on
16.02.09
22.07.09 06.02.10 25.07.10 05.02.11
23.07.11 04.02.12
27.02.13
14.02.14
10.01.13
13.03.14
07.03.15
10.03.16
Prix d’ exercice (en
euros)
Nombre d’options au 31
oct 2008
Nombre d'options
levées en 2008
Durée de vie résiduelle
81,13
92,79
111,11
136,13
92,78
63,99
44,74
35
31,03
35
42,67
43,07
32,38
7 000
2 000
77 842
5 700
69 415
11 400
55 500
153 500
170 350
211 800
190 750
106 560
243 850
4,3
5,5
6,4
7,4
107
7 200
0,3
0,8
1,3
1,8
2,3
2,8
3,3
4,3
5,3
Les c aractéristiques du plan d’ actions gratuites en cours au 31 oct obre 2008 sont les s ui vantes :
2007
Plan L
Date d’Assemblée
08. 03. 07
Date du Conseil d’Administrati on
08. 03. 07
Nombre d’ac tions attribuées
46 600
Dont nombre d’acti ons attribuées
aux membres du Comité de
Direction Général e (dans s a
composition au 31 oct 2008)
9 150
Nombre de dirigeants concernés
8
08. 03. 10 +
interdiction à la
revent e avant le
07. 03. 12
Point de départ de période
d'acquisition
Nombre d’ac tions grat uites au 31
oct 2008
37 405
14.2. INFORMATIONS RELATIVES AUX OPTIONS EN CIRCULATION
2007
2008
Nombre
Prix moyen de
l’option (en euros)
Nombre
Prix moyen de
l’option (en euros)
1 437 420
49, 64
1 197 207
48, 22
Options octr oyées
125 000
43, 07
244 970
32, 38
Options exercées
(94 200)
35, 19
(7 200)
31, 03
Options annulées
(271 013)
57, 92
(129 310)
53, 38
Options non exercées au 31 octobre
1 197 207
48, 22
1 305 667
44, 83
626 404
56, 14
764 507
49, 58
er
Options non exercées au 1 novembre
Options exerçables au 31 oc tobre
14.3. DETERMINATION DE LA JUSTE VALEUR DES
OPTIONS ET ACTIONS GRATUITES ATTRIBUEES
La volatilité attendue est dét erminée sur la bas e de la
vol atilité historique du titre. Le taux de rendement sans risque
Les j ustes val eurs ont été détermi nées aux dates d’attributi on
correspond au rendement act uariel des OAT sur une maturité
respecti ves
équivalent e à la durée de vie de l’opti on.
des diff érents
plans en utilisant le modèle
d’évaluation des options de « Blac k & Schol es ».
Les actions gratuit es at tribuées dans le c adre du pl an L ont
Les
principales
données
et
hypot hèses
retenues
pour
été valorisées s ur la bas e du cours de l’ac tion à la date
dét erminer les just es val eurs des plans attribués en 2007 et
d’attribution.
en 2008 s ont l es sui vant es :
perfor manc e du titre ont ét é prises
Plan L
Plan M
Cours du sous-jacent à l a dat e
d'attributi on (euros)
41, 77
33, 00
Prix d'exercice (euros)
43, 07
32, 38
Volatilité att endue (%)
22, 70
26, 00
5
5
Durée de vie de l'option es timée
(année)
Taux de rendement sans risque (%)
Juste val eur des options
108
3,97
3,50
11, 36
10, 16
Les
c onditions
d’attribution
liées
à
la
en c ompt e dans
l’estimati on de l a just e val eur.
La charge comptabilisée au titre des paiements en acti ons
s’élève à 2 M€ en 2008 et en 2007. A compter de l’exercice
2008, une c ontribution soci ale es t appliquée s ur la base des
stoc k-opti ons octroyées.
Les obligations du Groupe sont c ons tat ées en charge dans la
NOTE
15.
RETRAITES ET
AVANTAGES LONG-T ERME
AUTRES
période au cours de laquelle elles s ont engagées.
Régimes à prest ations définies
15.1. DESCRIPTION DES PRINCIPAUX REGIMES
DU GROUPE
Dans le c adre de c es régimes, le Groupe s’engage à verser
Les s alariés du Groupe bénéficient d’ avantages c ourt ter me
retraite. Les régimes du Gr oupe ne sont pas préfi nancés et
(congés
payés,
e
13
mois,
c ongés
mal adie,
mutuelle,
assuranc es c hômages en France …)
une pr estati on, soit au ter me de l’empl oi, s oit pendant la
font l’objet d’une provision dans l es comptes.
Les princi paux régimes à prest ations définies du Groupe
Les avant ages post érieurs à l’emploi acc ordés par le Groupe
correspondent à des i ndemnités de fi n de carrière en Franc e,
varient en fonction des obligations légales dans c haque pays
en Grèce et en Turquie, et des i ndemnités de cess ation de
ainsi que des politiques de r émunération de ses filiales. Les
service en It alie et au Japon.
régimes d’avantages long ter me peuvent pr endr e la f orme de
régimes à cotisations définies ou de régimes à pr estati ons
défini es.
15. 2.1. PRINCIPALES HYPOTHESES ACTUARIELLES
Régimes à c otisations définies
Ces
15.2. REGIMES A PRESTATIONS DEFINIES
régimes
Les engagements sont déter minés sui vant un calcul ac tuariel
se c aract érisent
par
le
versement
par
utilisant la mét hode des unités de crédits projet és. Cet te
l’employeur de c otisati ons à un organisme ext érieur qui
mét hode
assure le versement des prest ations qui sont dues. Le
actuarielles long terme s ur les données démographiques
vers ement de ces c otisati ons libère l’employeur de toute
(rotation du personnel, mortalit é) et financièr es (augmentati on
obligation ultérieure envers s es salariés. Les principaux
des s alaires, taux d’act ualisation). C es paramètres sont revus
régimes à cotis ations défi nies couvrent les régimes vieillesse
chaque année. L’incidence des changements d’ hypothèses
de
retraite
actuarielles s ur le montant de l’engagement est enregistrée
de pensi on à
en éc arts actuariels. Ces écarts act uariels sont pris en
cotisations définies en Amérique du Nord. Les mandataires
compte sel on la mét hode du corridor décrite en Not e 2.14.
sociaux bénéficient de régimes de retrait e complément aire à
« Retrait es et autres avantages l ong ter me ».
la
s écurité
s ociale,
des
complémentaire en Europe,
des
régimes
fonds
de
néc essite l a prise
en
compt e d’ hypothèses
cotisations défini es.
Les hypothèses retenues par le Groupe sur les principaux plans sont les s ui vantes :
2007
2008
Japon
Europe
Japon
Europe
Taux d'ac tualisation
2,0%
5,04%
2,0%
6,00%
Hypothèse de progression des salaires à long ter me
1,5%
3,60%
1,5%
4,30%
15. 2.2.
SITUATION DES REGIMES A PREST ATIONS
DEFINIES POSTERI EURS A L’EMPLO I
15. 2.3.
EVO LUTION DES REGIMES A PREST ATIONS
DEFINIES
2007
2008
Valeur actualisée de l’obligation
non financée
19
13
Ecarts ac tuariels non reconnus
8
13
Dette nette au bil an
27
26
(Gains)/Pert es act uariels liés aux
effets d’expérience
(1)
(Gains)/Pert es act uariels liés aux
modifications d’ hypothèses
(1)
(5)
2007
Dette actuarielle à l’ouverture
2008
21
19
Coût des s ervic es rendus
1
1
Coût fi nanci er (eff et ac tualisation)
1
1
Pertes et (gains) ac tuariels générés
dans l’exercice
(2)
(5)
Réducti on de régime
(2)
(1)
Régimes à prest ations définis des
activit és c édées
(1)
Prestati ons payées
(1)
Dette actuari ell e à la clôture
19
13
La r evue des taux de tur nover de Club Médit erranée SA, sur
la bas e des moyennes historiques, et l’évolution du t aux
d’actualisation expliquent
la majeure partie des
écarts
actuariels générés sur 2008.
109
15. 2.4. ANALYSE DE LA CHARGE ENREGI STREE EN RESULTAT
Coût des s ervic es rendus
2007
2008
(1)
(1)
1
2
1
1
Amortiss ement des pertes et gains act uariels
Réducti on de régimes
Total coût du personnel
2
1
Effet act ualisati on
(1)
(1)
Total résult at financi er
(1)
(1)
Total (charge) /produit
1
0
15.3. REGIMES A COTISATIONS DEFINIES
Le montant des c otisati ons versées au titre des r égimes à cotis ations définies s’est élevé à 15 M € en 2008 et en 2007.
NOTE 16. PROVISIONS
31. 10. 07
Provisions pour si nistres / pour
respons abilité civile
6
1
14
1
Provisions pour res tructur ations
Provisions pour litiges
Provisions fisc ales
Autres provisions
Reprises avec
objet
Dotations
2
8
Reprises sans
objet
(1)
(1)
(3)
(1)
Variation de
périmètre
(3)
31. 10. 08
(2)
6
0
14
1
2
1
(1)
2
Total
24
11
(5)
(4)
(3)
23
- dont courant
24
11
(5)
(4)
(3)
23
Les provisions pour litiges regroupent di vers cont enti eux commerciaux, prudhommaux et administratifs. Une esti mation des
risques identifi és fait l’objet de pr ovisions dét erminées s elon les principes décrits en not e 2.13 « Provisions ».
La nat ure de l’ac tivit é et l’implantati on dans de nombreux pays aux réglement ations dif férentes et quelquef ois contradict oires,
sont sourc es de difficult és opérationnelles et peuvent conduire à des situations litigieuses avec les fournisseurs, les propriét aires,
le personnel, voire même les administrations locales .
Il n’existe pas de litige qui, pris isolément, s oit significatif.
NOTE 17 . I MPOTS
17.1. ANAL YSE DE LA CHARGE D’IMPOT
Les impôts sur exercices ant érieurs comprennent not amment
L’analys e de la charge d’impôt par nat ure es t la s ui vante :
une provision pour impôt sur des filiales étr angères.
2007
2008
Impôts s ur exercice
Impôts s ur exercice antérieurs
(14)
(5)
(9)
Impôts courants
(14)
(14)
Impôts différés sur dif férences
temporaires
8
Impôts différés résult ant des
changements de taux
3
2
Réestimation des ac tifs d’i mpôts
différés
6
1
17
3
3
(11)
Impôts différés
Total
En 2007, la c harge d’impôt c ourant comprenait l’impôt sur la
cession du Village de Da Bal aïa pour 8 M€, les impôts
différés sur différ ences t emporaires comprenaient un pr ofit de
7 M€ correspondant à la reprise de l’impôt différé passif
ant érieurement rec onnu s ur ce même Village.
Sur la base de prévisions de bénéfices f uturs, des actifs
d’impôts diff érés avaient ét é constatés s ur le Groupe
d’intégration fiscale Nord américain et sur c ertaines sociétés
asiatiques.
En 2007, des baisses de t aux avaient été enregistrées en
Grèce et au Mexique.
20 filiales franç aises font l’objet d’une int égration fiscale avec
En 2008,
des
baisses
de t aux ont
principalement en Grèce et en Indonésie.
ét é enregistrées
Club Méditerranée SA. Le groupe fiscal nord américain, dont
la sociét é mère est Club M ed Sales, se c ompos e de 5
sociétés .
110
Anal yse du taux effec tif d’i mpôt des acti vités poursuivi es
Pour l es exercices 2007 et 2008, les t aux d’impôt ret enus pour l a réc onciliation avec l e t aux eff ectif d’impôt sont les taux en
vigueur en France, soit 34,43%.
(en millions d’euros et en %)
Montant d’impôt
2007
Résultat avant i mpôts des acti vités poursui vies
Taux d’impôt
2008
(16)
2007
2008
34, 43%
34, 43%
17, 50%
NA
(23)
Taux cour ant d’impôts en France
Impôt au taux courant en vigueur
5
8
Différence de taux d’imposition à l’étranger
9
10
Modification de t aux d’imposition
3
2
Impôt s ur exercice antérieur
(9)
Actifs d’impôts diff érés non reconnus sur déficits de l’exercice
(32)
(30)
Activation de déficits ant érieurs
6
1
Utilisation de déficits ant érieurs
12
8
Différences permanentes et autres
(1)
Total
Impôt effectif du Groupe
(2)
(19)
3
(11)
17.2. ACTIFS ET PASSIFS D’IMPOTS DIFFERES
17.3. SUIVI DES DEFICITS REPORTABLES
Ventilation des i mpôts différ és par nat ure de poste de bilan
Les déficits reportables et amortissements réputés diff érés en
les ayant générés :
bases fiscales au 31 oc tobre 2008 par échéanc e sont
présentés ci-après :
31. 10. 07
31. 10. 08
3
3
50
43
2009
Total actif
53
46
2010 à 2014
(8)
Déficits report ables
5
106
Au-del à
(77)
(76)
(2)
(1)
Total passif
(87)
(77)
Impôts différés passifs, net
(34)
(31)
Dettes financières
31. 10. 08
Des impôts diff érés actifs liés aux déficits report ables ont été
reconnus sur les groupes d’intégration fiscale en Franc e et
88
Déficits report ables sans limitation de délai
444
Total déficits reportabl es
643
Le montant des impôts diff érés actifs corres pondant à ces
déficits reportables, ventilé par zone géographique est le
suivant :
31. 10. 08
aux Etats-Unis, au M exique et s ur c ertaines soci étés en Asie.
Leurs caract ères r ecouvr ables ont ét é dét erminés s ur la base
des prévisions de bénéfice fiscal de ces entités.
En
2008
l es
cessions
d’acti vit és
ont
entraîné
France intégration fiscale
Reconnu
Non
reconnu
Total
17
55
72
75
75
130
147
une
Autres Europe - Afrique
augment ation du passif net d’impôts diff érés de 2 M€ (cf Note
Total Europe - Afrique
17
Intégration fiscal e US
18
6). Ce mont ant se compose de 10 M€ de baiss e des impôts
différés actifs s ur les déficits reportables et 8 M€ de baisse
des d’impôts différés passifs sur la marque Jet tours.
Le montant des impôts dif férés c onst até en c apit aux pr opres
n’est pas significatif .
18
Autres Amériques
4
19
23
Total Am ériques
22
19
41
4
3
7
43
152
195
Asie
Total des impôts
différés actifs l iés à d es
reports déficitair es
Au 31 oc tobr e 2007, les i mpôts dif férés actifs corres pondant
aux déficits reportabl es s’élevaient à 190 M€ dont 140 M€
étaient non reconnus.
111
NOTE 18. EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES
18.1. ENDETTEMENT NET
Rubriques de bilan
31. 10. 07
31. 10. 08
Trésorer ie et équival ents de tr ésor erie
108
152
Empr unts et det tes financières, non c ourant
408
260
Empr unts et det tes financières, cour ant
36
187
444
447
Endettement net
336
295
18.2. COMPOSITION DE LA DETTE BRUTE
31. 10. 07
31. 10. 08
OCEANEs
279
142
Empr unts bancaires part à pl us d’ un an
115
115
Tirages sur lignes de cr édits
10
Dette de l ocati on-financ ement
4
3
408
260
10
159
Empr unts bancaires part à moins d’un an
8
8
Tirages sur lignes de cr édit
-
-
14
17
Total emprunts et d ettes finan cièr es, non courant
OCEANEs
Concours bancaires c ourants
Valeur de marché des i nstruments dérivés
Total emprunts et d ettes finan cièr es, cour ant
Total
4
2
36
187
444
447
L’OCEANE 2008 arrivant à éc héanc e au 1er novembre 2008, figure en courant au 31 octobre 2008.
18.3. CAR ACTERISTIQUES DES PRINCIPAUX EMPRUNTS
Montant au 31.10. 08
Taux nominal
Taux effectif
Echéance
OCEANE 2008 t aux fixe
153
5,25%
8,40%
nov-08
OCEANE 2010 t aux fixe
148
4,38%
7,39%
oct-10
Total emprunts oblig ataires
301
Tirages sur ligne de cr édit s yndiquée 120 M€
-
Euribor + (a)
Empr unt hypothécaire sur Club Med 2
26
Euribor + (b)
6,24%
avr-18
Empr unt hypothécaire adossé à Cancun
50
6,58%
6,90%
mai-17
Empr unt La poi nte aux Canonniers
25
6,15%
6,24%
janv-18
Autres
45
juin-10
447
Les marges (a) et (b) dépendent du niveau du rati o Dett e nett e / Ebit da
(a) entre 1, 2 % et 0,8 %
(b) entre 1, 75 % et 1, 35 %
112
18. 3.1 OCEANEs
La det te du Club Méditerranée comprend deux emprunts obligat aires convertibles de t ype OC EANE dont les caract éristiques sont
les sui vantes :
OCEANE 2008
OCEANE 2010
139 474 514
149 999 976
2 404 733
3 092 783
Date de jouissance
30. 04. 02
03. 11. 04
Date d'échéanc e
01. 11. 08
01. 11. 10
3,00%
4,375%
Montant des titr es émis en €
Nombre d'obligations
Coupon
Parité de c onversion à l'échéanc e
1 pour 1
1 pour 1
TRI
5,25%
4,375%
Taux effec tif
8,40%
7,39%
Club Méditerranée a procédé le 3 novembr e 2008 au remboursement de l’OCEANE 2008 (2 193 731 titres) pour un mont ant de
152,5 M€ incl uant 21, 6 M€ de prime de remboursement et 3,8 M€ de coupons (coupon couru). L’OCEANE 2008 a été
remboursée grâce aux produits des c essions de Jet tours et Club Med G ym et un tirage sur la ligne de crédit s yndiqué à
échéanc e juin 2010.
Pour rappel au 30 avril 2006, l e remboursement de 211 002 titres avait ét é effec tué pour un mont ant de 13,6 M€ ( y compris
coupon c ouru).
OCEANE
2008
2010
Valeur nominale à l’émission
140
150
Frais d’émission
(3)
(3)
Composante capit aux propres
(21)
(18)
Valeur de l a dett e à l’émission
116
129
Intérêts comptabilisés
48
19
Intérêts payés
(14)
(7)
Remboursement s uite à l’exercice de l’option en avril 2006
(13)
Dette au 31.10.06
137
141
Intérêts comptabilisés 2007
11
10
Intérêts payés 2007
(4)
(7)
Dette au 31.10.07
145
145
Intérêts comptabilisés 2008
12
10
Intérêts payés 2008
(4)
(7)
Dette au 31.10.08
153
148
4
7
- dont coupon c ouru
18. 3.2 AUTRES EMPRUNTS LONG TERME
Les travaux du Village de la Poi nte aux C anonni ers sont
financ és par un emprunt dédié d’un montant de 26 M€ conclu
En avril 2007, l’emprunt sécurisé par une hypothèque sur les
en jui n 2007. Cet emprunt es t séc urisé par un nantissement
actifs du Club Med 2 avait ét é renégocié. Un financement
sur les titres de l a soci été qui détient le Village.
complémentaire de 13, 5 M€ avait
été obtenu portant
l’emprunt à 30 M€ et prol ongeant l’éc héance de c et emprunt
Le mont ant des det tes garanties par des hypothèques ou des
amortissable jusqu’en avril 2018.
nantissements s’élève à 101 M€ au 31 oct obre 2008 contre
95 M€ au 31 oct obre 2007.
Une ligne amortissable adossée au Village de Canc un
Yucat an pour un mont ant de 50 M € à éc héanc e 2017 avait
Au 31 octobre 2008, le Club Méditerranée dispos e de trois
également ét é conclue fin mai 2007.
emprunts séc urisés par des hypot hèques pris s ur les actifs de
Cancun Yuc at an, du bat eau Club Med 2 et un nantissement
des titres de la s ociét é détenant la Poi nte aux Canonniers.
113
18.5. JUSTE VALEUR DE LA DETTE
18.4. ANAL YSE DE LA DETTE BRUTE
Le tabl eau ci-après prés ent e l a val eur c omptable et la jus te
val eur des ins truments financiers au 31 oct obre 2008 :
18. 4.1 PAR ECHEANCE DE REMBOURSEMENT
31. 10. 07
Échéances à moins d ’un an ( y
compris concours bancaires)
36
187
(a)
Échéanc es à plus d’un an
2008-2009
152
2009-2010
17
7
2010-2011
145
149
2011-2012
6
7
2012-2013
12
12
Au-del à
76
85
408
260
Total éch éances à plu s d’un an
Total
Valeur
nette
comptable
31. 10. 08
444
447
Dérivés de c hange
Trésorerie et équi valents de
trésorerie
2
2
150
150
Actifs
152
152
Empr unts obligataires
301
257
Autres emprunts et dett es long
terme Taux fi xe
85
64
Autres emprunts et dett es long
terme Taux variabl e
41
29
Concours bancaires c ourants
17
17
2
2
447
369
Dérivés de c hange
Passifs
er
(a) comprend l’OCEAN E 2008 à éc héance 1
Juste
valeur
Novembre
Les déri vés de change sont c ompos és de contrats de change
2008 pour 153 M€
à terme et d’options . Pour les instruments qualifiés de
Les principales éc héances de remboursement de det tes
couvert ure de flux de trés orerie, la part ef ficace des
après c elui de l’OCEANE 2008 sont les s ui vantes :
couvert ures est enregistrée en di minution des c apit aux
- Novembre 2010 : OCEANE 2010. En cas de non c onversion,
le montant du remboursement à la dat e d’échéance serait de
propres pour 1 M€, la part inefficac e des c ouvertures
enregistrée en produit fi nanci er est non significati ve.
157 millions d’eur os (incluant 7 millions d’euros liés au
Le cours l’Océane 2010 au 31 oc tobre 2008 a été fortement
coupon)
impac té par les problèmes de liquidit é rencontrés par les
- Au-delà du 31 octobre 2013, les 85 millions d’ euros
dett e
de
s ont principalement constitués des montants non
encore amortis des emprunts de C ancun (Mai 2017), de la
Point e aux C anonni ers (Janvi er 2018) et du Club Med 2 (Avril
investisseurs. Le c ours de l’Océane 2010 au 31 octobre 2008
était de 35, 05 euros à c ompar er à un c ours de conversion de
48, 50 euros . Bien que le c ours de marché ne reflèt e pas
parfait ement l’appréciation du risque de crédit du Club
Méditerranée, c’est la réf érenc e qui a ét é retenue pour
2018). Cf. 18. 3 carac téristiques des principaux emprunts .
val oriser l’Océane 2010 au 31 octobre 2008 dans l e t ableau
ci-dessus.
18. 4.2 PAR NATURE DE TAUX
Les autres éléments compos ant la dett e ont ét é valorisés en
31. 10. 07
Taux fi xe
Taux variable
Total
372
72
444
considérant un écart ement des marges de crédit de 3%
31. 10. 08
84%
16%
388
59
447
87%
13%
compte tenu des derni ères évolutions de marché. Néanmoins,
cette hypot hèse ne saurait refl éter la qualité de crédit
intrinsèque du Club Méditerranée.
Après remboursement de l’OCEANE 2008, la répartition
Une variation de plus ou moins 1% du taux ou de la marge de
fixe/ variabl e de la dette brute devrait s’établir à environ : 60%
crédit a un impact de plus ou moins 10 M€ s ur la just e valeur
taux fixe / 40% taux variable.
de la dette (hors OCEANE).
18. 4.3 PAR MONNAIE
18.6. CREDIT SYNDIQUE
La dett e du Groupe Club Méditerranée est libell ée à 95% en
Le Club Méditerranée dispos e d’une ligne de crédit s yndiqué
euros et est portée à plus de 90% par Club Méditerranée SA.
(LCS) de 120 M€ c onclue l e 31 mai 2007 à échéanc e juin
2010. C ette ligne es t ass ortie de c ovenants banc aires (cf.
31. 10. 07
Euro
Dollar américain
411
31. 10. 08
426
11
12
Real brésilien
17
7
4
2
444
447
Total
114
Risque de liquidit é s ur la dett e fi nanci ère et
covenants »)
Au 31 oc tobre 2008, cette ligne ne f aisait l’objet d’auc un
1
Franc suisse
19. 5.2 «
tirage.
- le risque de change s ur les i nvestissements nets à l’étranger
NOTE 19.
GEST ION
DES
RISQUES
FINANCIERS
dont les impacts sont enr egistrés en variation des capit aux
propres c ons olidés.
De par ses ac tivit és, le Groupe est exposé à différents t ypes
Risque de c hange transactionnel
de risques financiers t els que des risques de marché
(notamment risque de c hange, risque de t aux), des risques
La politique du Groupe vise à s e prémunir contre les
de crédit et de liquidité.
incidenc es des fluctuations de c hange sur s on résult at net par
rapport à s on budget.
Le Groupe peut être amené à utiliser des instruments
financi ers déri vés pour limit er son exposition aux risques de
Sur la base de prévisions budgétaires, le Groupe couvre,
change liés à son acti vité et au risque de taux d’int érêt
pour
afférents à s on endett ement à t aux variable et réduire s on
« commerciales » (li vre st erling, yen, dollar canadi en, dollar
expositi on
australien, won c oréen,…) et l’exposition du Groupe en
à
c es
risques.
Ces
ins truments
sont
change
sur
des
transac tions
f utures .
Le
Les
département Trés orerie du Groupe identifie, éval ue, gère et
couvre les
risques
financiers
s ui vant,
les
principales
monnaies
dollars US, monnaie de vente et d’exploit ation.
essentiellement mis en plac e pour couvrir son exposition au
risque de
l’exercice
autres
monnaies
des
pays
opérationnels
(zones
réceptrices) (dirham marocain, livre t urque, dinar tunisien,
de manière c entralisée,
roupie indonésienne, baht thaïlandais,…) ne f ont pas l’objet
conf ormément aux politiques approuvées par l e Comité
de c ouvert ure s yst ématique.
d’audit.
Pour couvrir les expositions au risque de change, le Groupe
utilise des i nstruments déri vés : s waps de change, options de
19.1 RISQUE DE CHANGE
change, change à t erme, non deli ver y f orward (NDF).
19. 1.1. EXPOSIT ION AU RISQUE DE CHANG E
Risque de c hange bilantiel
De par son ac tivit é int ernationale, l e Groupe est exposé aux
fluctuations des t aux de c hange qui peuvent impact er ses
Le Groupe est peu expos é au risque de change sur sa det te
résultats ou ses c apit aux propres .
externe. Les financ ements intra-groupe s ont libellés dans la
devise de la filiale. Lorsqu’ils constituent une couverture d’ un
Plusieurs t ypes de risque peuvent être distingués :
investissement net à l’étranger, l es fluct uati ons latentes de
change s ont enregistrées en c apit aux propres .
- le risque de change transacti onnel lié aux acti vités
commerciales
( « zones
émettrices »)
et
aux
acti vités
Par ailleurs, le Groupe détient des investissements dans des
opérationnelles ;
activit és à l’étranger, et es t à ce titre exposé au risque de
- le risque de change lié aux fi nancements c ontr actés dans
fluctuation des devises étrangères par rapport à l’euro s ur ces
une devis e dif férente des monnaies fonctionnelles ;
investissements nets à l’étranger. L’impact des fluct uati ons
sur les filiales aut onomes est enregistré sur une ligne
distincte des capitaux propres (cf. note 13. 1).
19. 1.2. DERIVES DE CHANG E EN COURS AU 31 OCTOBRE 2008
A. ANALYSE PAR NATURE ET PAR DEVISE
2007
2008
Total
Valeur de
marché
USD
MXN
CAD
Autres
Total
56
(1)
3
11
4
1
19
Valeur de
marché
Ach ats/Pr êts de monnai es étrangèr es
Contrats à t erme
Swaps c ambistes à c ourt t erme
Swap de devises
Options de change :
- Ac hat de call :
5
13
- Vent e de put :
5
13
TOTAL
TOTAL VALEUR DE M ARCHE
66
(1)
29
2
13
4
11
8
1
17
1
49
(1)
1
1
115
2007
2008
Total
Valeur de
marché
USD
CAD
GBP
JPY
41
(2)
1
8
7
5
6
27
- Ac hat de put :
10
4
5
5
2
26
1
- Vent e de c all :
10
14
(2)
67
(1)
Autres Total
Valeur de
marché
Ventes/ Emprunts de monnaies
étrangères
Contrats à t erme
Swaps c ambistes à c ourt t erme
Swap de devises
Options de change :
TOTAL
41
(2)
TOTAL VALEUR DE M ARCHE
4
21
12
(1)
1
12
14
8
(2)
1
(1)
Tous les i nstruments dérivés de c ouverture en c ours à la clôture ont une échéance i nférieure à 12 mois.
B. ANALYSE PAR CATEGORIE COMPTABLE
Valeur de m arch é
2007
2008
(3)
-
(3)
-
Couvertur es de just e val eur
Couvertur es des flux de trésor erie
Instruments non qualifiés de c ouverture
TOTAL
19.2 RISQUE DE TAUX
Le risque de t aux comprend deux notions :
- le risque de variation de la just e valeur sur l’endett ement net à taux fi xe. Le Gr oupe n’ayant pas couvert ce t ype de risque, les
actifs et passifs financiers sont maint enus à leur valeur initiale en cas de fluc tuation des t aux d’intérêts. Le risque de valeur est
donc un risque de coût d’opport unité en cas de baisse des t aux.
- le risque de fl ux f uturs s ur l’endettement net à taux variable ; une fluc tuation des t aux d’int érêts ayant une inci denc e s ur le
résultat financier.
L’endett ement net à taux variable étant c onsidéré c omme peu significatif, auc une couvert ure du risque de flux futurs de tr ésorerie
n’a été mise en plac e.
La dett e du Groupe es t composée de dett es à taux fi xe et à t aux variable. Sur l’année 2008, l’endett ement net moyen à t aux
variable ne représent ant que 13 % de la dett e brute tot ale, auc une c ouvert ure du risque de taux n’a ét é mise en place.
L’exposition au 31 oc tobre 2008 au risque de taux d’int érêt par échéanc e est la s ui vante :
Trésorerie et équi valent de trésorerie
Empr unts à t aux variable *
Total
Moins d’un an
(152)
(152)
De un à cinq an s
Plus de cinq ans
59
22
17
20
Endettement net à taux vari able
(93)
(130)
17
20
Empr unts à t aux fixe
386
163
158
65
2
2
295
35
175
85
Total endettement net
* y compris concours bancaires c ourants
Les c aractéristiques de nos principaux emprunts sont dét aillées dans la not e 18. 3
Après remboursement de l’OCEAN E 2008, une augment ation de 1% des taux c ourt ter me appliquée sur l’endett ement brut
moyen à t aux variable aug menterait l a charge d’int érêt de 1,7 M€.
116
19.5. RISQUE DE LIQUIDITE
19.3. RISQUE MARCHE ACTIONS
Le Groupe ne détient pas de titres de s ociét és cot ées autres
19. 5.1. NIVEAU DE LIQUIDITE
que les acti ons d’autocontrôle (au 31 octobre 2008, 274 837
Le t ableau ci-après présente la liquidité du Groupe :
titres) qui sont déduites des capitaux propres . Il n’est donc
pas expos é au risque de fl uctuation des pri x des marchés
actions .
31. 10. 07
31. 10. 08
108
152
- dont CMSA
56
102
- dont filiales
52
50
Lignes de crédit non tirées :
126
136
- dont LCS
110
120
Disponibilités :
19.4. RISQUE DE CREDIT ET DE CONTREPARTIE
19. 4.1. GESTION DU RISQUE
Les trans actions qui sont susceptibl es de générer pour le
Groupe un risque de c ontrepartie sont ess entiellement :
- dont lignes non c onfir mées
- les placements financiers t emporaires
Total
16
16
234
288
- les instruments dérivés
- les compt es clients
19. 5.2.
• Les plac ements financiers sont diversifiés. Ils conc ernent
des titr es de premi er rang (certificats de dépôts ou en sicav
monét aires) et sont négociés avec des banques ellesmêmes de premi er rang (dispos ant d’un rating mi nimum
attribué par Moody’s ou Fitch de A2/A/A).
RISQUE
DE
LIQUIDITE
SUR
LA
DETTE
FINANCIERE ET COVENANTS
Le risque de liquidité est géré par la mise en plac e de s ources
de
financement
financ ements
di versifiées .
Par
ailleurs,
du Groupe contiennent
des
c ertains
clauses
de
remboursement anticipé not amment en cas de non respect
• Les transacti ons du Gr oupe sur les produits dérivés ont
de c ovenants ou de c ession d’ actifs. Les cessions réalisées
pour s eul objet de réduire son expositi on globale aux
au c ours de l’exercice n’ ont pas engendré de remboursement
risques de c hange et de taux naissant de s es acti vités
anticipé ni de modificati on du pl afond de la ligne de crédit
normales. Elles sont limit ées aux marchés organis és ou à
syndiqué.
des opérations de gré à gré avec des opérat eurs de
remboursement dans s a globalité si le mont ant des actifs
premier plan. Le Groupe est expos é au risque de crédit sur
cédés , en dehors du c adre de l’ac tivit é or dinaire du Gr oupe,
les instruments financiers déri vés si une c ontreparti e fait
dépassait 252 M€.
déf aut à s es engagements .
Cette
ligne
pourrait
faire
l’objet
d’ un
Les covenants bancaires (les pl us restrictifs) conc ernent la
Pour limiter ce risque, les ins truments
déri vés sont
contract és auprès de c ontreparties de premier rang et de
façon di versifiée.
ligne de crédit s yndiquée de 120 M € :
- Engagements hors-bilan donnés < 200 M€
- Gearing (det te net te / capitaux propres) < 1
• Le risque de c ontr eparti e lié aux c omptes clients es t limité
du fait du nombr e i mportant de clients c ompos ant le
- Leverage ratio ( det te net te / Ebitda Loisirs
suivants :
(1)
) < aux ratios
portef euille et de leur dis persion géographique. Aucune
contrepartie ne repr ésente plus de 10% du c hiffre d’affaires.
19. 4.2. EXPOSIT ION MAXIMALE AU RISQUE DE CREDIT
31-oct
2008
3,5
2009 et au-del à
3,0
2007
2008
41
53
86
58
88
64
1
2
Valeurs mobilières de placement
31
37
Disponibilités
76
109
Garanti es financièr es et engagements
hors bilan
10
18
333
341
Autres actifs fi nanciers
(1)
Créances clients et c omptes ratt achés
Autres actifs
(2)
Instruments financi ers déri vés actifs
Exposition maxi male au risque de
crédit
(3)
(1) cf note 9.3
(2) cf note 11 hors c harges constatées d’avanc e
(3) Ne concerne que des i nstruments financiers déri vés de
change
-
« Fixed charge cover » (Ebit dar Loisirs / (loyers +
intérêts nets) > aux r atios s uivants :
31-oct
2008
1,35
2009 et au-del à
1,45
Au 31 octobre 2008, l es covenants ont ét é res pect és :
-
Engagements hors-bilan donnés < 200 M€
Gearing < 1
(1)
Leverage (det te net te / Ebitda Loisirs ) < 3,5
”Fixed c harge c over” > 1, 35
121 M€
0, 60
2,72
1, 51
(1) ROC Loisirs avant déduction des dotati ons
amortissements et aux provisions nett es des reprises.
aux
117
Les autr es dett es non courant es c orrespondent à la det te
19. 5.3. RISQUE DE LIQUIDITE SUR LES DERIVES DE
actualisée sur l’ac hat des titres Al bion Devel opment Limit ed
CHANGE ET LES PLACEMENTS
(ADL).
Compte tenu de l a crise en vigueur sur l es marchés financiers,
L’impact de la baisse lié aux acti vit és c édées s’ élève à 40 M€
la trésorerie est inves tie s ur un horizon de pl acement c ourt,
(valeur à l a date de cession).
sur des pr oduits hautement liquides , ess entiellement en
Les produits c onst at és d’avance comprennent 4 M€ au titre
OPCVM monét aires et certificats de dépôts (cf. Note 19. 4 :
de la quote-part de pl us value de cession Club Med G ym
risque de crédit et de contrepartie).
correspondant au pourcentage d’int érêts réinvestis dans la
Le port efeuille de déri vés de change n’est constit ué que de
Financière CMG (cf note 6).
produits si mples et liquides. Le portef euille des dérivés fait
NOTE 21. CHARGES DE PERSONNEL ET
l’objet d’une val orisation régulière.
EFFECT IFS
NOTE 20. AUTRES DETTES
Subventi ons reç ues
Loyers linéarisés
31. 10. 07
31. 10. 08
37
40
6
9
Autres det tes
5
Total autres dettes non
courantes
Charges à payer
43
54
9
7
Dettes s ociales
50
47
Dettes fiscales
35
27
Fournisseurs d'immobilisati ons
13
13
Produits cons tat és d’ avance
71
50
8
13
186
157
Autres det tes
Total autres dettes courantes
Traitements et s alaires
2007
2008
(221)
(233)
Charges sociales
(52)
(56)
Cotisations retrait e
(14)
(14)
Paiement en actions
(2)
(3)
Autres avantages au personnel
(6)
(6)
(295)
(312)
(8)
(7)
(303)
(319)
Charges d e per sonnel ROC loisir s
Charges de pers onnel ROC patrimoine
Total coût du personnel Résultat Opér ationnel Courant
EFFE CTIFS :
équivalent temps plein
2007
Villages
équivalent temps dont saisonniers & CDD
plein 2008
2007
14 594
14 874
dont saisonniers &
CDD 2008
7 580
8 068
Tours Opérat eurs
335
29
Club Med G ym
407
Club Med World
129
128
25
26
Effectif Groupe
15 465
15 002
7 674
8 094
40
Les s alariés de Club Médit erranée SA ont c umulé 111 850 heures de Droits Indi vi duels à la Formation au 31/10/ 2008.
NOTE 22. RESULTAT OPERATIONNEL
COURANT – PATRIMOINE
2008
10
4
5
11
Fermet ures de Villages/sites
(4)
(14)
Ouvertur es de Villages
(7)
(2)
7
(3)
(9)
(4)
2
(8)
Cessions de titr es
Impairment
Autres c oûts
Total Résultat Op érationnel
Courant Patrimoine
118
Le rés ultat sur cessi on de Villages est essentiellement
constit ué par la vente des villas mexicai nes et d’un t errain en
2007
Cessions de Villages et autres
actifs immobilisés
EXERCICE 2008
France. La ligne impairment c omprend l’aj ustement de valeur
const até sur les Villages précédemment cl assés en actifs
destinés à être cédés (cf note 10).
Les pr oduits de c ession de titres rés ultent de la cessi on des
titres de l a société qui détenait l es actifs du village d’Assinie
en Côt e d’I voire et de la cession de 14, 5 % c omplémentaires
du capital de la Société I mmobilière de la Mer. Suite à cet te
cession, la participation rési duelle dét enue par le Groupe
s’élève à 2, 5 %. Le c ontrat de cessi on c omporte une clause
de révision de prix par le méc anis me de laquelle le Groupe
reste engagé dans le cadr e de garanti es de passif accordées
NOTE 26. RESULTAT PAR ACTION
à haut eur de s a participation i nitiale de 24 %.
26.1. CALCUL DU NOMBRE MOYEN PONDERE
D’ACTIONS
EXERCICE 2007
La cession du Village de Da Balaï a, fin avril 2007, et la
cession de terrains au Mexique et en Gr èce ont per mis de
(en milliers d'ac tions)
réaliser un profit de 10 M€.
Les produits de c ession de titres résult ent ess entiellement de
la cession de 7 % du capit al de la Soci été I mmobilière de la
Mer. La participation détenue par le Groupe est ai nsi pass ée
de 24 % à 17 % (cf note 9. 1.).
NOTE
23.
OPERATIONNEL
26. 1.1. RESULT AT DE BASE
AUTRE
Nombre d’ac tions au 1er novembre
2007
2008
19 358
19 371
(277)
(202)
30
(24)
4
4
19 115
19 149
2007
2008
19 115
19 149
er
Nombre d’ac tions propr es au 1
novembr e
Acquisition/cessi on pondérée
d’actions propres s ur la période
RESULTAT
Nombre pondéré d’actions émises
sur la période
Nombre mo yen pondéré
d’actions au 31 octobre
2007
2008
Restructurations
(6)
(12)
Tsunami et C yclones
(1)
(1)
Litiges
(3)
(2)
Cartes de Crédit
(9)
(10)
(19)
(25)
Autre Résultat Opérationnel
26. 1.2. RESULT AT DILUE
(en milliers d'ac tions)
Nombre moyen pondéré
d’actions
Effet dilutif des stoc ks options
7
Effet dilutif des acti ons grat uites
Nombre moyen d’ actions - dilué
9
19 115
19 165
Le nombre de st oc k options ou actions gratuites exclues du
NOTE 24. RESULTAT FINANCIER
calcul parc e que leur eff et n’est pas dilutif est de 1 241 697
en 2007 et de 1 149 528 en 2008.
2007
2008
3
5
la conversion en acti ons des emprunts convertibl es OCEANE
Charge d’int érêts s ur OCEANEs
(21)
(22)
(5 287 milliers d’acti ons en 2008 et 2007) n’ont pas été prises
Autres c harges d’intérêts
(11)
(12)
en compte dans l a mesure où leur effet aurait ét é anti-dilutif.
Total charg es n ettes sur
endettement net
(29)
(29)
6
(3)
(1)
(1)
(24)
(33)
Produits d’int érêts
Résultat de change
Autres
Par ailleurs, les actions or dinaires susc epti bles de résult er de
Par ailleurs, l’OCEANE 2008 représ ent ant 2 194 milliers
d’actions a été remboursée l e 3 novembre 2008 s ans
conversion.
26.2. RESULTAT P AR ACTION
(en euros)
NOTE 25. PART DES SOCIETES MISES EN
EQUIVALENCE
2008
Résultat par action
(0,55)
0,04
Résultat dilué par action
(0,55)
0,04
Il n’ y pas eu d’opération post érieure à la clôt ure s usceptible
Part des soci étés mises en équi val enc e
2007
d’avoir un impac t significatif sur le calcul du résult at dilué par
2007
2008
1
1
action.
Le détail de la part des sociét és mis es en équi valenc e est
donné dans la note 9 « Actifs financiers non c ourants ».
119
Développement Limit ed (AD L) pour un montant net payé de
26.2. RESULTAT P AR
POURSUIVIES
ACTION
–
ACTIVITES
1 M€.
Les principaux investissements c orporels de l’exercice ont été
(en euros)
décrits en note 8.
2007
2008
Résultat par action des ac tivit és
poursui vies
(0,76)
(1,77)
Résultat dilué par action des
activit és pours uivi es
(0,76)
(1,77)
NOTE 27 . NOTES SUR LE TABLEAU DES
FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE
Les flux des ac tivit és c édées ont ét é c onser vés pour
l’établissement du tableau de fl ux consolidé jusqu’à la dat e de
27.3 CESSION
IMMOBILISE
OU
DIMINUTION
L’ACTIF
2007
2008
Cessions de villages et autres actifs
immobilisés
(55)
(20)
Remboursements de prêts et de
dépots
(10)
(6)
Prix de vent e des ac tivit és c édées
cession, confor mément à IFRS 5. Les flux nets s ur les
Trésorerie à l a date de cession
opérations , les investissements et les financ ements sont
Cession s et dim inution de l'actif
immobilisé
donnés en note 6. 3.
DE
(1)
(131)
24
(65)
(133)
(1) Net du crédit vendeur acc ordé à la Financière CMG
27.1 AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS
pour (13) M€
Amortiss ements et provisions sur
immobilisations inc orporelles
2007
2008
6
7
46
Provisions
(1)
Amortissem ents et provision s
Les cessi ons
de Villages et
autres
actifs i mmobilisés
correspondent principal ement aux pri x de c ession de Club
Amortiss ements et provisions sur
immobilisations corporelles
Amortiss ements et provisions au titre
des acti vités non conser vées
EXERCICE 2008
(1)
63
Med Côte d’I voire (3 M€), des villas mexic aines (4 M€), de
terrains en France (2 M€) ainsi qu’à l’encaiss ement du pri x de
vent e de cessi ons réalisées en 2007 (10 M €).
5
4
56
74
EXERCICE 2007
Les cessi ons
(1) y c ompris amortissements en ROC Patrimoine pour 2 M€
de Villages et
autres
actifs i mmobilisés
correspondent principal ement aux prix de cession du Village
de D a Balaï a
27.2 INVESTISSEMENTS
(39 M€) et de t errains ( 5 M€) et à
l’encaissement de c essions réalisées en 2006.
2007
2008
Acquisition d’i mmobilisations
incorporelles
(8)
(6)
corporelles
(98)
(116)
Subventi ons et trés orerie acquise
11
5
financi ères
(4)
(9)
Investiss ements des acti vit és non
(1)
conser vées
Investissements
27.4 ANAL YSE DES VARIATIONS DE BESOIN EN
FONDS DE ROULEMENT
(9)
(108)
(2)
(128)
(1) y compris acquisition de participations Austral Lagons,
2007
2008
Stoc ks
(1)
(11)
Clients
(1)
(3)
Avanc es sur inscriptions
21
2
Fournisseurs
11
1
Autres créanc es
(39)
7
(1)
11
Provisions c ourantes
(10)
2
Total
(20)
9
Autres det tes
nett e de la trésorerie acquise pour (4) M€ sur l’exercice 2007
Les investissements financiers de l’exercice correspondent à
la prise de participation à haut eur de 16, 3 % dans les titres de
La variation de stoc k 2008 c omprend l’impact des s toc ks de
l’activité de promotion immobilière.
la société Financière CMG pour un montant de 1 M€ ainsi
qu’au prêt obligataire qui lui a ét é acc ordé pour un montant
de 3 M€, à des dépôts de garantie pour un mont ant de 3 M€
et à l’opti on d’ac hat de 75 % des titres de la s ociét é Albi on
120
Le montant des loyers versés aux
sociét és mises en
NOTE 28. TRANSACTIONS AVEC LES
équivalenc e pour l’expl oitation de cert ains villages s’est él evé
PARTIES LIEES
à 15 M€ en 2008 et 23 M€ en 2007. Le montant des
engagements de l oyers mini mum au titre des c ontrats de
28.1. RELATIONS ENTRE LA SOCIETE MERE CLUB
MEDITERRANEE SA ET SES FILIALES
location s’élève à 211 M€ au 31 oct obre 2008.
28.4. REMUNERATION DES DIRIGEANTS
La soci été Club Médit erranée SA, sociét é mère, assure pour
ses filiales, les fonctions de direction générale et l es f oncti ons
Les inf ormations relati ves aux dirigeants c onc ernent les
de supports classiques : administrati on et financ e, juridique,
membres du Comité de Direction Générale (CDG) ainsi que
communication, mar keting, ressources humaines, for mation,
les membres du Conseil d’ Administrati on.
informatique et commercial. Les financements s ont levés,
sauf exception j ustifiée, par la s ociét é mère et l es exc édents
de trés orerie s ont c entralisés.
AVANTAGES COURT TERME
Les rémunérations brutes et avantages assimilés vers és (y
compris les jetons de présence versés aux membres du
La liste des principales filiales est prés ent ée en note 30.
Conseil d’Administrati on) s e s ont élevés à 4,4 M€ en 2007 et
Les trans actions entr e la s ociét é mère et s es filiales, qui sont
4,1 M€ en 2008.
des parties liées, ont été éliminées dans l es comptes
consolidés.
28.2. TRANSACTIONS AVEC LES PRINCIPAUX
ACTIONNAIRES OU AVEC DES SOCIETES AYANT
DES DIRIGEANTS COMMUNS
Les
dirigeants
bénéficient
d’un
régime
de
retraite
complémentaire à c otisati on défini e géré par un organis me
extérieur ; le mont ant des c otisati ons r eprés ent e 6,29% à 8 %
de leur rémunération brut e. Le mont ant des cotisations versé
Le Groupe a conclu des contrats de bail ou de locati on pour
l’expl oitati on de cert ains de ses Villages avec des s ociét és de
à ce régime au titre des membres du CDG s’ est élevé à
0,3 M€ en 2008 et en 2007.
groupes qui peuvent être considér és comme partie liée au
sens de la nor me IAS 24. Il s’ agit notamment des Groupes
PAIEMENT EN ACTIONS
Rolaco et Caisse de Dépôt et de G estion ainsi que de la
Au c ours de l’exercice 2008, un plan d’ options de s ouscripti on
société Carthago.
d’actions a ét é attribué aux dirigeants et s alariés du Club
Le mont ant des loyers c onst atés en c harge dans les comptes
s’est élevé à 22 M€ en 2008 et 21 M€ en 2007. Le montant
des engagements de l oyer minimum au titre des contrats de
location s’élève à 312 M€ au 31 oct obre 2008.
Méditerranée au prix d’exercice de 32, 38 €. 114 000 opti ons
ont ét é attribuées aux dirigeants . La valorisation global e de
ces options, détermi nées s elon les principes de la nor me
IFRS 2 est de 0,8 M €.
Le Groupe a cédé au Groupe C aisse des Dépôts et de
Gestion des titr es pour un mont ant de 11 M€ en 2008 et 5 M€
Au c ours de l’exercice 2007, un plan d’ options de s ouscripti on
en 2007.
d’actions avait ét é attribué aux dirigeants et s alariés du Club
28.3. TRANSACTIONS AVEC LES SOCIETES MISES
EN EQUIVALENCE
Méditerranée au prix d’ exercice de 43, 07 €. 84 100 opti ons
avaient été attribuées aux dirigeants. Par ailleurs, un pl an
d’actions gratuites, assortie de conditions de perfor mance
31. 10. 07
31. 10. 08
16
Autres créanc es
3
1
Autres det tes
1
1
avait également ét é attribué, dont 10 250 aux dirigeants. La
val orisation globale de ces options et des actions gratuit es,
dét erminée sel on les princi pes de la norme IFRS 2 est de
0,9 M€.
La c harge enregistrée au titre des dirigeants s ur l’ens emble
Dans le c adre de la c ession de Club Med G ym à la Financière
des pl ans en c ours val orisés selon la norme IFRS 2 s’est
CMG et de l a prise de participation dans l e capital de cet te
élevée à 1 M€ en 2008 et à 0,8 M€ en 2007.
dernière, les financements s ui vants ont ét é mis en place fin
juillet 2008 :
- Un crédit vendeur rémunéré de 13 M€ à éc héanc e
du 30 novembre 2016.
- Un prêt obligataire c onvertible de 3 M € à
échéanc e du 31 déc embre 2016.
Le montant des produits d’intérêts sur l’exercice est peu
Les dirigeants avaient levé 76 000 options au c ours de
l’exercice 2007 et 1 400 au cours de l’exercice 2008.
Les
dirigeants
mandat aires
sociaux
ont
l’obligation,
conf ormément à l a loi, de c ons erver au nominatif jusqu’à la
cessation de leurs fonctions, une partie de leurs options de
souscription d’actions et d’acti ons gratuites corres pondant à
30% de la plus- value dégagée lors de l a levée des options ou
significatif.
121
lors de l’acquisition défi nitive des acti ons gratuit es. Cet te
bonus cibl e ser vant de c alcul au bonus versé. Le pourcentage
disposition s’applique aux plans at tribués à c ompt er de 2007.
moyen est c alculé sur une période de réf érenc e identique à
celle de la durée des mandats, s oit 3 ans .
INDEMNITES DE FIN DE CONTRA T
Les modalit és d’appréciati on et d’ application du crit ère de
Les engagements de retrait e comptabilisés au titre des
dirigeants s’élèvent à 0, 4 M€ en 2007 et 0,2 M € en 2008.
- aucune indemnit é n’ est versée si le pourcentage moyen des
Le montant des indemnités de fin de contrat versé à des
Bonus s ur les bonus ci bles c ons tat é s ur la période de
dirigeants s’ét ait él evé à 0,9 M € en 2007.
référenc e es t inf erieur à 40%.
- 50% de l’indemnit é est versée si le pourcentage moyen des
ENGAGEMENTS OU GARANTIES
Bonus s ur les bonus ci bles c ons tat é s ur la période de
Le 10 déc embre 2008, le Cons eil d’Admi nistration de la
société s’es t prononcé, c onf ormément à l’article L. 225- 42-1
du code de commerce tel que modifié par la loi n°20 07-1223
du 21 août 2007, sur l’indemnit é due en cas de cessati on
(1)
des f onctions du Président-Directeur Général et du Directeur
référenc e attei nt 40%.
- 100% de l’indemnit é est versée si le pourcentage moyen
des Bonus s ur les bonus cibles constaté sur la période de
Général Délégué, ainsi que sur les conditions de perfor mance
Entre c es deux bornes, la progression du pourcentage de
dont
l’indemnité à verser est linéaire.
l’attei nte
devra
d’Administration pour
être
décider
cons tat ée
par
le
Cons eil
de l’attributi on de cet te
indemnit é.
L’indemnit é ser ait due en c as de cess ation
(1)
des f oncti ons
(hors cas de licenciement pour f aut e grave ou lourde), et
serait
d’un
(1) La cessation de fonction à l’initiati ve du PrésidentDirecteur G énéral ou du Directeur G énéral D élégué ne rentre
mont ant
équi valent
à
deux
années
de
rémunérati on brut e. Elle est subordonnée à l’att eint e de
critères de perf ormance.
Le critèr e de perfor mance r etenu est le pourcent age moyen
du bonus annuel ef fecti vement versé (« Bonus ») s ur le
pas dans le c hamp d’application de c ett e disposition.
Dans le cas où les i ndemnités de départ serai ent versées aux
dirigeants mandataires soci aux, le bénéfice des st oc k-opti ons
sera maint enu après le départ de la Sociét é.
Aucun prêt ou garanti e n’a été acc ordé à des mandataires
sociaux.
NOTE 29. ENGAGEMENTS
29.1. ENGAGEMENTS HORS BILAN AU 31 OCTOBRE
2007
2008
Total
< 1 an
1 à 5 ans
> 5 ans
Total
Europe - Afrique
74
24
24
31
79
Amériques
34
7
21
5
33
9
10
117
41
45
36
121
10
7
5
6
18
Engagements donnés
Cautions données
(1)
Asie
Total engagem ents donnés
Engagements reçus
(2)
10
Engagements réciproques
Montant des lignes de cr édit non utilisées
118
120
6
7
7
124
127
127
Garanti es de loyers
Total engagem ents r éciproques
120
(1) Les cautions sont données dans le cadre des licences agences de voyages et des trans ports (24 M€), ai nsi qu’en garantie de
loyers (18 M€), dans le cadre de garanti es de passifs (35 M€), pour le s ystème de paiement par carte de crédit (15 M€) ou de
garantie de bonne fin ( 14 M€).
(2) Les engagements reçus au ni veau du Groupe au titre des agences de voyage s’ élèvent à 8 M€. D ans le c adre de travaux de
rénovation des Villages (contrats Marc hés Privés), les cautions reç ues des entr epreneurs de travaux s’élèvent à 10 M€.
Des hypothèques et des nantissements ont ét é pris sur les actifs de Club Med II, Canc un Yuc atan et de La Point e aux
Canonniers en garantie des emprunts. (cf notes 8.2 et 18.3).
122
29.2 ENGAGEMENTS DE LOYERS
Le Groupe occupe des bureaux et des agenc es dans le c adre de c ontrats de l ocati on non résiliables. Des c ontrats de locati on
sont également contract és pour c ertains matériels de bureau ainsi que pour l’équipement téléphonique et vi déo des Villages.
Dans le cadre de s a politique de financ ement de ses ac tifs et pl us particulièrement de certai ns de s es Villages, le Groupe a
contract é des c ontrats de l ocati on si mple non résiliables. Le tableau ci-dessous détaille l es engagements mi nimum au titre de ces
contrats de location simple non résiliables. Les mont ants s ont convertis au t aux de change de clôt ure, non ac tualisés et i ndexés
au dernier t aux connu.
Total loyers
à payer
2009
2010
2011
2012
2013
2014 à
2016
2017 à 2026
2027 et
au-del à
1 337
116
117
117
117
115
323
403
29
54
3
4
4
3
3
11
23
3
116
11
10
10
10
10
29
36
-
1 507
130
131
131
130
128
363
462
32
2
1
1
-
-
-
-
-
-
1 509
131
132
131
130
128
363
462
32
Europe - Afrique
Amériques
Asie
Club Med World
Total lo yer s à payer
La charge de loyer c onst atée en rés ultat des acti vités c onser vées au titr e des contrats de l ocati on simple s’ est élevée à 151 M€
en 2008 c ontre 136 M€ en 2007.
123
NOTE 30. PERIMETRE DE CONSOLIDATION AU 31 OCTOBRE 2008
Seule la sociét é mère Club Médit erranée SA, dont les c omptes f ont l’objet d’ une publicati on, représ ente une part significative des
actifs et du chif fre d’ affaires du Groupe.
GROUPE
Intégration fiscale
Club Méditerranée SA
Société-m ère
•
% contrôle
% d’intérêt
Méthode
Club Aquarius ( ex. SECAG)
100,00%
100,00%
IG
•
Club Med C entre d’Appels Eur opéen
100,00%
100,00%
IG
•
Club Med Événements
100,00%
100,00%
IG
•
Club Med Ser vices
100,00%
100,00%
IG
Club Med M arine
100,00%
100,00%
IG
•
Hoteltour
100,00%
100,00%
IG
•
Loin SAS
100,00%
100,00%
IG
•
SAS du D omaine de Dieulefit
100,00%
100,00%
IG
•
SCI Edomic
100,00%
100,00%
IG
Sociét é de G estion Hôt elière et de Tourisme SA - SGHT
100,00%
100,00%
IG
•
Sté I mmobilière des Résidenc es Touristiques - S.I .R.T.
100,00%
100,00%
IG
•
Sté des Villages de Vac anc es
100,00%
100,00%
IG
•
Club Med Villas et Chal ets Holdi ng
100,00%
100,00%
IG
•
Club Med Villas et Chal ets
100,00%
100,00%
IG
•
Club Med Villas La Caravelle
100,00%
100,00%
IG
•
Club Med Villas et Chal ets Management
100,00%
100,00%
IG
Financière CMG
15, 05%
16, 28%
MEE
Vacances (Pt y) Lt d
100,00%
100,00%
IG
Club Médit erranée Sout h Africa (proprietar y) Lt d
100,00%
100,00%
IG
100,00%
100,00%
IG
100,00%
100,00%
IG
100,00%
100,00%
IG
50, 00%
50, 00%
IG
Club Médit erranée SA Es pagne
100,00%
100,00%
IG
Hoteles y Campament os - HOCASA
100,00%
100,00%
IG
Servicios Auxiliares del Club Mediterraneo - SACM
Grande-Bretagne
100,00%
100,00%
IG
Club Médit erranée UK Ltd
100,00%
100,00%
IG
Club Médit erranée Servic es Europe Ltd
100,00%
100,00%
IG
Club Médit erranée Hellas
100,00%
100,00%
IG
Funhotel Ltd (Ermioni)
100,00%
100,00%
IG
SECTEUR EUROPE
France
Afrique du Sud
All emagne
Club Médit erranée Deutschl and
Belgique
Club Médit erranée SA Belge
Croatie
Club Médit erranée O dmaralista
Ég ypte
Belladona Hot els & T ourisme
Espagne
Grèce
124
% contrôle
% d’intérêt
Méthode
100,00%
100,00%
IG
Compagnie des Villages de Vac anc es de l’Isle de
France - COVIFRA
84, 43%
84, 43%
IG
Club Médit erranée Al bion R esorts Ltd
22, 50%
22, 50%
MEE
100,00%
100,00%
IG
100,00%
100,00%
IG
100,00%
100,00%
IG
Sta Alberghiera Porto d’Ora - S.A.P.O . Spa
40, 52%
40, 52%
MEE
Sviluppo Turistico per Met aponto
38, 00%
38, 00%
MEE
100,00%
100,00%
IG
60, 00%
60, 00%
IG
Sociedade Hot eleira Da Balaïa SA
100,00%
100,00%
IG
Club Med Viagens lda
100,00%
100,00%
IG
100,00%
100,00%
IG
100,00%
100,00%
IG
50, 00%
50, 00%
IG
100,00%
100,00%
IG
49, 00%
49, 00%
MEE
100,00%
100,00%
IG
37, 43%
37, 43%
MEE
100,00%
100,00%
IG
100,00%
100,00%
IG
Ile Mauri ce
Holiday Villages Management Ser vices Ltd
Albion D evelopment Lt d
Israël
Club Médit erranée Israël Lt d
Italie
Centrovac anz e Kamarina Sol e e s abbia di Sicilia Spa
Pays-Bas
Club Médit erranée Holland BV
CM Middle East BV
Portugal
Sénégal
Sociét é I mmobilière et de Gesti on H ôtelière de Cap
Skirring
Suisse
Club Médit erranée Suisse
Holiday Hot els AG
Nouvelle Société Victoria
Tunisie
Club Médit erranée Voyages
Club Med Basic T unisie
SPFT – C arthago
Turquie
Akdeniz Turistik Tesisler A. S.
Ukraine
Club Médit erranée U kraine
125
% contrôle
% d’intérêt
Méthode
SECTEUR AMERIQU E DU SUD
France
Club Med Amérique du Sud
100,00%
100,00%
IG
•
Vacati on R esort
100,00%
100,00%
IG
•
Club Med F erias
100,00%
100,00%
IG
•
100,00%
100,00%
IG
Club Med Brasil SA
100,00%
100,00%
IG
Club Médit erranée do Br asil Turismo Lt da
100,00%
100,00%
IG
Itaparica SA Empreendiment os Turisticos
51, 60%
51, 60%
IG
Argentine
Club Med Argentina SRL
Brésil
Taipe Trancos o Empreendiment os SA
50, 00%
50, 00%
IG
100,00%
100,00%
IG
100,00%
100,00%
IG
53, 91%
53, 91%
IG
Sociét é Hôt elière du Chabl ais
100,00%
100,00%
IG
Sociét é Martiniquaise des Villages de Vacances
100,00%
10, 00%
IG
Club Médit erranée (Bahamas) Lt d
100,00%
100,00%
IG
Columbus Isl e Casino
100,00%
100,00%
IG
Holiday Village (Columbus Island)
100,00%
100,00%
IG
Shippi ng Cruise Ser vices Lt d
100,00%
100,00%
IG
100,00%
100,00%
IG
Club Med M anagement Ser vices Inc.
100,00%
100,00%
IG
•
Club Med Sales Inc .
100,00%
100,00%
IG
•
Holiday Village of Sandpiper
100,00%
100,00%
IG
•
Sandpiper Resort Properties I nc/srp
100,00%
100,00%
IG
•
Vacati on Wholesal er Inc
100,00%
100,00%
IG
•
Cancun Propert y SRL
100,00%
100,00%
IG
Ixt apa Propert y SRL
100,00%
100,00%
IG
Operadora de Aldeas Vac acionales SA de c v
100,00%
100,00%
IG
Vacati on Properties de Mexic o SA de c v
100,00%
100,00%
IG
Villa Playa Blanca SA
100,00%
100,00%
IG
100,00%
100,00%
IG
100,00%
100,00%
IG
Club Med Brasil Boutiques Lt da
SECTEUR AMERIQU E DU NORD
France
Club Med Amérique du Nord
•
Antilles Fr ançaises
Sociét é Villages Hôtels des Car aïbes – SVHC
•
Bahamas
Canada
Club Med Sales Canada I nc.
Etats-Unis
Mexique
République dominicaine
Holiday Village of Punt a Cana (ex Newco)
Turks & Caï cos
Holiday Villages Pr ovidenciales T urks & Caic os Ltd
126
% contrôle
% d’intérêt
Méthode
SECTEUR ASIE
Luxembourg
Club Med Asie
100,00%
100,00%
IG
Club Med M anagement (Australia) Pt y Ltd
100,00%
100,00%
IG
Club Med Austr alia Pt y Lt d
100,00%
100,00%
IG
Holiday Village (Australia) Pt y Lt d
100,00%
100,00%
IG
100,00%
100,00%
IG
Club Médit erranée Hong Kong Ltd
100,00%
100,00%
IG
Club Médit erranée Management Asi a Lt d
100,00%
100,00%
IG
100,00%
100,00%
IG
100,00%
100,00%
IG
100,00%
100,00%
IG
Club Médit erranée KK
100,00%
100,00%
IG
SCM leisure development Co Ltd
100,00%
100,00%
IG
Holiday Villages of Malaysi a sdn bhd
100,00%
100,00%
IG
Recreational Villages s dn bhd
100,00%
21, 00%
IG
Vacances (Malaysi a) sdn bhd
100,00%
100,00%
IG
Club Med Ser vices Singapore pte Lt d
100,00%
100,00%
IG
Vacances (Si ngapore) pt e Lt d
100,00%
100,00%
IG
100,00%
100,00%
IG
Australie
Corée
Club Med Vac anc es (Korea) Lt d
Hong Kong
Maldives
Maldivian Holiday Villages Ltd
Inde
Club Médit erranée Servic es I ndia Private Lt d
Indonésie
PT Bali Holiday Village
Japon
Malaisie
Singapour
Taï wan
Club Med Vac anc es (Taiwan) Ltd
Thaïlande
Holiday Villages Thaïland Lt d
49, 21%
49, 21%
IG
Vacances Siam Club M ed Ltd
100,00%
100,00%
IG
99, 94%
99, 94%
IG
100,00%
100,00%
IG
•
Club Med World France
100,00%
100,00%
IG
•
CM World Montréal I nc
100,00%
100,00%
IG
CM World Montréal Hol ding Inc
100,00%
100,00%
IG
Pol ynésie et Nouvelle-Cal édonie
Sociét é Polynési enne des Villages de Vac anc es
SECTEUR CLUB MED W ORLD
France
Canada
IG : intégration globale
MEE : mise en équivalence
127
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES
CONSOLIDES
conditi ons sont décrites dans l es not es 2.1.1 et 5. 3 de
l’annexe aux c omptes consolidés .
En exécution de l a mission qui nous a été confiée par votre
assemblée générale, nous avons pr océdé au c ontrôle des
comptes consolidés de l a s ociét é Club Méditerranée relatifs à
l'exercice clos le 31 oct obre 2008, t els qu'ils sont joints au
présent rapport.
Les c omptes c ons olidés ont ét é arrêt és par le c ons eil
d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit,
d'exprimer une opinion sur c es comptes.
avons
professionnelles
eff ectué
notre
applicables
audit
en
à nos propres appréciations dont nous portons à votre
connaissanc e les éléments sui vants , en applicati on des
dispositions de l’article L 823-9 du Code de c ommerc e :
- La note 2. 7 « D épréci ation d'ac tifs i mmobilisés » expose les
règles et mét hodes compt ables relati ves à la dépréciation des
actifs immobilisés. Nous avons vérifié le caract ère approprié
des
I. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES
Nous
C’est dans ce contexte incert ain que nous avons dû proc éder
sel on
Franc e ;
mét hodes
c ompt ables
visées
ci-dessus
et
des
informations données dans les notes de l'annexe, examiné la
cohérence des données et des hypot hès es ret enues ainsi
les
nor mes
que la document ation disponible, et proc édé sur ces bas es à
ces
nor mes
l'appréciation du c aract ère raisonnable des
esti mati ons
requièrent la mise en œuvr e de diligences permettant
réalisées. Par ailleurs, comme précisé dans la not e 5. 3, des
d'obt enir l'assurance raisonnabl e que les compt es cons olidés
tests de sensi bilité ont été c onduits afi n d'enc adrer les
ne comportent pas
résultats obtenus.
d'anomalies significatives. Un audit
consiste à examiner, par sondages, les éléments pr obants
justifiant les données c ont enues dans ces comptes. Il
consiste également à apprécier les principes c omptables
suivis et les estimations significati ves retenues pour l'arrêté
des compt es et à apprécier leur prés ent ation d'ens emble.
Nous esti mons que nos c ontr ôles fournissent une base
raisonnable à l'opi nion expri mée ci-après.
mét hodes
comptables r elati ves
à la dét ermination
du
caractère r ecouvr able des i mpôts diff érés actifs. Nous avons
vérifié l e caract ère appr oprié des mét hodes c omptables
visées ci-dess us, exami né la c ohérenc e des données et des
hypothès es r etenues ainsi que la documentation dis poni ble,
et procédé s ur ces bas es à l'appréciation du carac tère
Nous certifi ons que les c ompt es consolidés de l'exercice sont,
au regard du réf érentiel IFRS t el qu'adopté dans l'Union
européenne, réguliers et sinc ères et donnent une image fidèle
du patrimoi ne, de la situation fi nancière, ai nsi que du résult at
de l'ensemble constitué par les
- La not e 2. 15 « Impôts diff érés » expos e les règles et
personnes
et
entités
comprises dans la consolidation.
II. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS
Le contexte économique act uel entraî ne pour les entreprises
un manque de visibilité s ur le f ut ur, not amment au plan de
leur acti vité et de leur financ ement . Cela crée des c onditi ons
spécifiques cet te année pour la pr épar ation des compt es,
raisonnable des esti mati ons r éalisées .
Les appréci ations ainsi portées s'inscrivent dans le c adre de
notre démarc he d'audit des comptes c ons olidés, pris dans
leur ens emble, et ont donc contribué à la formation de notre
opinion exprimée dans la premi ère partie de c e rapport .
III. VERIFICATION SPECIFIQUE
Nous avons égal ement proc édé, c onformément aux nor mes
professionnelles applicables en France, à la vérification des
informations relati ves au groupe, données dans le rapport de
gestion.
particulièrement au regard des estimations c omptables qui
Nous n'avons pas d'obs er vation à f ormul er sur leur si ncérité
sont requises en application des principes c omptables. Ces
et leur conc ordance avec les c omptes cons olidés .
DELOITTE & ASSOCIES
128
ERNST & YOUNG Audit
Pascal Maci oce
ORGANIGRAMME SIMPLIFIE AU 31 OCTOBRE 2008
Sociétés
commer cial es
Sociétés de
services
Sociétés
immobilièr es
CM Centre d’Appels
Européen
SAS Domaine de
Dieulefit
Sociétés
immobilièr es et
de services
Autres
EUROPE
France
CMSA
Club Aquarius
SVV
CM Événements
Hoteltour
Loin SAS
CM Villas et Chalets
SIRT
Sté Ci vile Edomic
CM Marine
CM Villas La Caravelle
SGHT
Holding
CM Services
Management
Financière CMG
Afrique du Sud
Vacances Pt y
All emagne
CM Sout h Africa Lt d
CM Deutschland
Belgique
CM Belgique
Croatie
CM Odmar alista
Belladona Hot els &
tourisme
Ég ypte
Espagne
CM Espagne
Grande-Bretagne
SACM
Hocasa
CM UK
CM Services
Grèce
CM Hellas
HV Management
Servic es
Ile Mauri ce
Covifra
Funhotel
Albion
Development Ltd
CM Albion Res orts
Israël
CM Israël
Centrovac anz e
Kamarina
Ste Alberghiera
Porto d’Ora
Sviluppo Turistico
per Met apont o
Italie
Pays-Bas
CM Holland
Portugal
CM Middle East
Sociedade Hot eleira
da Balaï a
CM Viagens
Sociét é
Immobilière de
Gestion Hôt elière
de Cap Skirring
Sénégal
Suisse
CM Suisse
Holiday Hot els
Nouvelle Société
Victoria
Tunisie
SPT - Carthago
Club Med Voyages
CM Bazic Tunisie
Akdeniz Turistik
Tesisler
Turquie
Ukraine
CM Ukraine
AMÉRIQUE DU SUD
France
Vacati on R esort
CM Amérique du Sud
CM Ferias
Argentine
Brésil
CM Argentina
CM do Brasil Turismo
Itaparica
CM Brasil Boutiques
Taipe Trancos o
CM Brasil
Empr edimentos
129
Sociétés
commer cial es
Sociétés de
services
Sociétés
immobilièr es
Sociétés
immobilièr es et
de services
Autres
AMÉRIQUE DU NORD
France
CM Amérique du Nor d
Sté Martiniquaise
des Villages de
Vacances
Antilles fran çai ses
Bahamas
SVHC
Sté Hôtelière du
Chablais
Holiday village
CM Bahamas
(Columbus Island)
Columbus Isl e Casino
Shippi ng Cruise
Servic es
Canada
CM Sales Canada I nc.
États-Unis
CM Sales
CM Management
Servic es Vacati on
Sandpiper Resort
Properties
Holiday Village of
Sandpiper
Whol esaler I nc
Operadora de
Aldeas
Vacacional es
Mexique
Villa Playa Blanca
Ixt apa SR L
Vacati on Properties
de Mexico
Cancun SRL
Rép. dominicaine
HV of Punta C ana
Turks & Cai cos
HV Providenciales
ASI E
Luxembourg
CM Asie
Australie
Corée
CM Australie
CM Management
Holiday Village
Australia
Australia
CM Vacanc es Korea
Pol ynésie
et Nelle-Calédonie
SPVV
Hong Kong
CM Hong Kong
Maldives
CM Management
Asia
Maldivian HV
Indonésie
Inde
PT Bali HV
CM Services India
Privat e Ltd
Japon
Malaisie
Singapour
Tai wan
Thaïlande
CM KK
SCM Leisure
Development C o
Vacances
(Malaysia)
CM Services
(Singapore)
CM Vacanc es
(Taiwan)
Vacances Siam
CM
HV Malaysia
Recreational Villages
Sdn Bhd
Vacances (Si ngapore)
HV (Thaïland)
CLUB MED W ORLD
France
Canada
130
CM World Franc e
CM World Holding
CM World Montréal
CM World Montréal
____________CLUB MEDITERRANEE SA
COMPTES SOCIAUX
131
BILAN DE LA S OCIET E M ERE
ACTIF
31. 10. 07
Notes
(*)
31. 10. 08
Valeur nette
Valeur brute
Amortissem ents et
Valeur nette
provisions
Frais de rec herche et développement
1
2
2
-
Concessions, brevets , droits similaires
33
109
78
31
8
9
-
9
Fonds c ommercial
Autres i mmobilisati ons inc orpor elles
Immobilisations in corporelles
3-1
3
4
-
4
45
124
80
44
8
-
8
Terrains
8
-
Constructions
13
33
20
13
Constructions s ur sol d'autrui
71
153
72
81
27
86
58
28
Installations tec hniques, matériel et
outillage
11
37
25
12
Immobilisations corporelles
Autres i mmobilisati ons c orporelles
3-2
130
317
175
142
Immobilisations corporelles en cour s
3-2
6
11
355
846
422
424
96
95
2
93
Titres de participations
Créances r attac hées aux participations
Prêts et autres i mmobilisations fi nancières
Immobilisations finan cièr es
3-3
Total de l' Actif Immobi lisé
Stoc ks
11
27
43
478
984
424
560
43
659
1 436
679
757
7
8
Créances Clients et comptes r attac hés
3-4
49
48
3
45
Autres créanc es
3-5
423
344
22
322
Valeurs mobilières de placement
3-6
37
47
4
43
Comptes de dépôts et disponibilités
3-6
26
64
542
511
Actif circul ant
8
64
29
482
Charges cons tat ées d'avance
3-13-1
33
39
39
Charges à répartir sur pl usieurs exercices
3-13-5
3
2
2
1 237
1 988
Total de l' Actif
(*)
708
Le changement de mét hode Cf . note 2. 1 n’i mpac te que le passif du bilan
132
1 280
PASSIF
Notes
31. 10. 07
Capital s ocial
Primes d'émission, de f usion et d'apport
31. 10. 07
Pro Forma
(*)
31. 10. 08
77
77
77
563
563
563
Réserve légale
7
7
7
Autres rés er ves
22
22
27
(281)
(281)
(323)
(38)
(38)
(1)
350
350
27
34
27
31
54
65
287
288
Report à nouveau
Capitaux propres
3-7
350
Provisions pour risques
27
3-8
54
84
84
91
2
74
76
167
373
74
447
546
60
60
50
103
103
106
Empr unts et det tes financières di vers
3-10
Avances clients
Fournisseurs
Dettes fiscales et s ociales
Dettes d'explo itation
3-11
33
33
46
136
136
152
6
6
7
Dettes s ur immobilisations et c ompt es
rattachés
Autres det tes
Dettes diverses
3-12
Total dettes
Produits cons tat és d'avanc e
Total du passif
-
287
Empr unts auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières
-
27
Provisions pour c harges
Provisions pour risques et charges
(*)
Impact
changem ent
(*)
de méthode
223
(74)
149
67
229
(74)
155
74
798
-
798
822
35
43
1 237
1 280
3-13-2
35
1 237
-
133
COMPTE DE R ESULTAT DE LA SOCIET E M ERE
Notes
Séjours - circuits - tr ansports
Prestati ons de s ervic es et ventes de marchandis es
Chiffre d'affaires
4-1-1
Produc tion i mmobilisée
Autres produits
Reprises de provisions et transf erts de charges
4-3
Total des produits d'exploit ation
(*)
2008
966
1 046
58
66
1 024
1 113
4
4
19
19
12
8
1 059
1 144
2007
Achats
4-2-1
(506)
(531)
4-2-2
(316)
(331)
(15)
(15)
(182)
(200)
(22)
(25)
(5)
(12)
(8)
(6)
(1 054)
(1 120)
Résultat d'exp loitation
5
24
Produits de participation
43
11
5
6
Autres i ntérêts et produits assimilés
15
20
Reprises sur provisions
51
25
Différences positives de c hange
11
36
Total des produits financi ers
125
98
Dotations aux amortissements et provisions
(98)
(64)
Intérêts et charges assimilées
(22)
(25)
Différences négatives de c hange
(10)
(36)
Autres c harges financi ères
(36)
(16)
(166)
(141)
(41)
(43)
(36)
(19)
(1)
28
(1)
(10)
(38)
(1)
Impôts et t axes
Dotations aux provisions
4-3
Autres c harges
Total des charg es d'exploitation
Produits d'autres val eurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
Total des charg es finan cières
Résultat financier
4-4
Résultat cour ant avant impôt
Résultat exceptionnel
Impôts
Résultat net
(*)
4-5
134
TABL EAU DE VARIATIONS DE L’ ENDETT EMENT
Notes
2007
2008
(38)
(1)
Flux li és à l'activité
Résultat net de l'exercice
Eli minati on des éléments s ans i ncidence s ur la trés orerie et non liés à
l'activité
Amortiss ements et provisions sur immobilisations
11-1
79
50
Autres mouvements
11-2
31
(11)
72
38
(43)
(16)
29
22
(8)
(6)
Acquisitions d'immobilisations corporelles
(28)
(27)
Acquisitions d'immobilisations financières
(16)
(44)
11-4
(52)
(77)
Prix de c ession des immobilisations
11-5
12
75
Diminution des autres immobilisations financières
11-6
Marge brute d'autofinancement
Variation du besoin en f onds de roul ement lié à l'acti vit é
11-3
Flux net li é à l'activité (A)
Flux li és aux opérations d'investissement
Incidence de la variation des décalages de trésorerie s ur les opérations
d'investissements
Acquisitions d'immobilisations incor porelles
Total des investissem ents
Incidence de la variation des décalages de trésorerie s ur les opérations de
désinv estissements
6
2
18
77
(34)
-
-
(151)
-
(151)
(5)
(129)
Endett ement à l’ouvertur e
(305)
(310)
Endett ement à la clôt ure
(310)
(439)
Total des cession s ou diminutions d e l'actif immobil isé
Flux nets liés au x opér ations d'investi ssements (B)
Flux li és aux opérations d e financement
Autres flux d'endett ement
(1)
Flux nets liés au x opér ations de financement (C)
Vari ation de l’ endettement ( A) + (B) + (C)
(1)
Reclassement des c ompt es courants financiers créditeurs en dettes financières
135
RESULTATS DE LA SOCIET E M ERE AU COURS DES CINQ EXERCICES
2004
2005
2006
2007
2008
77
77
77
77
77
Nombre d'acti ons émis es
19 358 005
19 358 005
19 358 005
19 370 705
19 377 905
Nombre d'acti ons rémunérées (pondéré)
19 358 005
19 358 005
19 358 005
19 370 705
19 377 905
934
968
1 006
1 024
1 113
Résultat avant i mpôts, participation des sal ariés et
dot ations aux amortissements et provisions
26
29
121
18
73
Impôts s ur les bénéfices
(2)
(1)
(1)
(1)
(10)
(78)
94
(14)
(38)
(1)
1,24
1,45
6,20
0,88
3,25
(4,03)
4,86
(0,72)
(1,96)
(0,05)
-
-
-
-
-
8 791
8 177
8 679
8 631
8 442
162
166
175
182
200
I - CAPIT AL EN FIN D'EXERCICE
Capital s ocial
II - OPER ATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE
Chiffre d'af faires hors t axes
Résultat apr ès impôts , participati on des s alariés et
III - RESULT ATS PAR ACTION (en euros)
Résultat apr ès impôts , participati on des s alariés, mais
avant dotations aux amortissements et provisions
Résultat apr ès impôts , participati on des s alariés et
Dividende at tribué à c haque ac tion (jouissanc e
entière)
IV - PERSONNEL
Nombre de salariés
Montant de la masse s alariale globale et des
avantages s ociaux
136
ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX
La s ociét é Club Méditerranée SA est une s ociét é anonyme de
droit français dont l e siège social est sit ué au 11, rue de
Cambrai – 75957 Paris Cedex 19.
Les informations ci-apr ès constituent l’annexe aux états
financi ers de l’exercice s ocial de 12 mois clôt urant le 31
octobre 2008. Les comptes sont exprimés en millions d’eur os
(M€) sauf indication contraire.
2.1.
CHANGEMENT
DE
METHODE
COMPAR ABILITE DES EXERCICES
ET
Au 31 octobre 2008, les compt es courants financiers ont ét é
présentés en emprunts et dett es financières di vers et non en
autres dett es. Cet te prés entation vise à donner une meilleur e
lisibilité sur la s tructure financièr e du bilan et n’a aucun impac t
sur le compt e de rés ultat . Le bilan passif pr ésente l’impact du
1. FA ITS MARQUANTS DE L’EXERCICE
changement de mét hode sur les c omptes 2007 (comptes pr o
1.1. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS
Les not es 3.10.1 et 3.12. s ont ét ablies à partir des c ompt es
Le 25 j uillet 2008, la Société a cédé s a participati on dans Club
Med G ym SA à la société Financière CMG pour un pri x de 74
M€. La Sociét é a c ons enti un crédit-vendeur de 13 M €
rémunéré à un t aux de 6% jusqu’en novembre 2016.
La Sociét é, s ouhait ant conser ver s on influence notable dans
l’activité Club Med G ym, a pris une participation à haut eur de
16, 3% dans le capital de la société Financière CMG pour 1, 5
M€ et a s ouscrit à un emprunt obligataire convertibl e en
actions de la s ociété Financière CMG pour 2, 7 M€.
forma).
pro for ma 2007
2.2. METHODES D’EVALUATION
La Soci été applique le règlement CRC n. 2002-10 du 12
décembr e 2002 rel atif à l’amortissement et à l a dépréci ation
des actifs et le règlement CRC n. 2004-06 du 23 novembr e
2004 r elatif à la définition, l a c omptabilisation et l’évaluation
des actifs.
2.3. OPERATIONS EN DEVISES
Le 4 août 2008, la s ociét é Hôteltour, filiale à 100% de Club
Méditerranée SA, a c édé s a participation dans le capital de
Jet t ours SA.
1.2. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE
Aucun événement postérieur à la clôt ure
2. REGLES ET METHODES COMPTABLES
A) ETABLISSEMENTS EXPLOITES A L’ ETRANGER
Les comptes des établissements exploit és à l'étranger sont
convertis en euros selon la méthode du cours hist orique :
- pour l es i mmobilisations et les dotations aux amortissements
correspondant es, application du taux hist orique,
- pour les actifs et l es passifs monét aires, application du taux
de clôture,
Les c onventi ons général es c omptables ont été appliquées ,
dans le res pect du principe de prudenc e, c onf ormément aux
-
dispositions l égales et réglementaires applicabl es en Franc e
amortissements), application du t aux moyen de l'exercice.
et aux hypot hès es de base qui ont pour objet de four nir une
pour
le
compte
de
résult at
(hors
dot ations
aux
L'écart de c onversion es t affect é au rés ultat de l'exercice.
image fidèle de l’entreprise :
- continuité de l’exploit ation ;
B) SIEGE ET VILLAGES FRANÇAIS
- permanence des méthodes comptabl es d’ un exercice à
Les opérations en devises af fect ant les éléments d'ac tif ou de
l’autre ;
passif s ont compt abilisées en c ours d'exercice sur l a base des
cours moyens mens uels et les éc arts avec le c ours réel du
- indépendance des exercices ;
et confor mément aux r ègles général es d’ établissement et de
présentati on des c ompt es annuels.
jour des tr ans actions s ont port és au compte de résult at dans
les charges ou les produits financiers.
Les écarts de c onversion à la clôt ure de l'exercice résult ant de
La Sociét é s uit les règles édictées par les plans compt abl es
la différ ence entre le cours moyen mens uel et le cours de
professionnels des i ndus tries hôtelièr es (avis CNC 27 du 21
clôture ont ét é inscrits au rés ultat .
janvier 1984) et des agences de voyages (avis CNC 34 du 12
mars 1984).
137
Le f onds commercial est cons titué de fonds de c ommerce et
2.4. IMMOBILISATIONS
CORPORELLES
INCORPORELLES
ET
L'évaluation des éléments inscrits en c ompt abilité a ét é
droits au bail d’agences c ommerciales (note 3.1.1.).
2.4.2. IMMOBILISATIONS CORPORELLES
pratiquée par réf érenc e à la méthode dite des c oûts
Les immobilisations corporelles sont évaluées s elon l a
historiques, s auf en c e qui conc erne les immobilisations ayant
mét hode du c oût hist orique qui inclut les coûts d’acquisition ou
fait l'objet de réévaluation dans l e cadre de la loi du 29
de production.
décembr e 1976.
Les coûts de production c omprennent les coûts des mat ériels
Les c oûts d’ emprunts liés au financ ement d’investissement ne
utilisés et la main d’œuvre directe ainsi que le c oût du s ervic e
sont pas i ntégrés au c oût d’acquisition des immobilisations.
Construction et Développement.
Le montant des coûts de développement immobilisés es t
Les amortissements pour dépréciation sont calc ulés s uivant
constit ué par les charges engagées à compt er de la prise de
le mode linéaire, en fonc tion de la durée d’ utilité des biens
décision de la s ociété de mener le projet.
revue à chaque clôture annuelle et modifiés si néc essaire.
Ces changements d’esti mati on sont c omptabilisés de manièr e
2.4.1. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
prospec tive.
Les immobilisations inc orpor elles sont c omptabilisées à leur
Les différ ents composants d’une i mmobilisation c orporell e
coût d'acquisition ou de production (frais acc essoires incl us),
sont c ompt abilisés s éparément lorsque l a durée d’utilit é
au cours de l'exercice durant l equel elles ont ét é acquises .
estimée est différente.
Les amortissements pour dépréciation sont c alculés sui vant l e
mode linéaire, en fonction de la durée de vie prévue :
o module de gestion des transports
3 ans
o syst ème d'inf ormations financières
3 à 15 ans
o autres programmes infor matiques
3 à 8 ans
o syst ème commercial
3 à 24 ans
o autres i mmobilisati ons i ncorporelles
3 à 10 ans
Les dur ées d’amortiss ements généralement retenues s ont l es
suivant es :
o Terrassements , fondations et struct ures
50 ans
o Charpente, toit ure
30 ans
o Maçonnerie, clois onnement
25 ans
o Installations
chauffage…)
tec hniques
(plomberie,
o Equipements hôteliers fixes
Ces durées d’ utilité sont revues à chaque cl ôture annuelle et
modifiées si néc essaire, ces c hangements d’es timation ét ant
comptabilisés de mani ère pros pec tive.
Les
durées
d’amortissement
des logiciels
électricité,
20 ans
15 ans
o Aménagements (menuis erie, revêt ements, Vitrerie, …)
10 ans
o Autres
3 à 10 ans
du s ystème
commercial ai nsi que du s ys tème d’infor mations financièr es
sont rallongées quand le développement de ces applications
Lorsque la valeur d'utilité ou de marché pour des villages mis
modifie leur dur ée de vi e.
en vente ou devant être fer més est inf érieure à la valeur nett e
Les i mmobilisati ons incorporelles non amortissabl es f ont
l’objet d’un tes t de valeur. Pour la mis e en œuvre de c e t est l a
comptable, une provision exceptionnelle est enregistrée pour
ramener les actifs à leur valeur de réalisation.
société combine une approc he par ac tualisation des flux fut urs
En c as de c onstruc tion ou rénovati on des villages, les c oûts
de tr ésorerie estimés ( valeur d’ utilité) et une approche par
engagés figurent en immobilisations en c ours jusqu’à la dat e
multipl e de marché (estimation de la juste valeur nett e des
d’ouverture du village, poi nt de départ de l a mise en s ervic e
frais de c ession).
de c es immobilisations.
Les flux fut urs sont estimés s ur la base d’une projec tion sur l a
durée fut ure du bail, des données historiques sur trois ans et
du budget, avec application d’une valeur termi nale act ualisée.
Le taux d’act ualisati on ret enu est détermi né selon l a méthode
du c oût moyen pondéré.
Les titres de participation s ont inscrits au bilan à leur coût
d’acquisition,
di minué des
éventuelles
provisions
les actifs sont dépréci és afin de l es
ramener à l eur valeur recouvrabl e. C elle-ci est défini e c omme
Les coûts des titres inscrits au bilan ne comprennent pas l es
frais liés à leur acquisition.
la plus élevée entre la valeur d’utilité et la juste valeur nette.
138
pour
dépréci ation constit uées dès l ors que l a valeur d’utilité devient
inférieure à la valeur compt abl e.
Lorsque les valeurs ainsi déter minées se révèlent inférieur es
à la valeur c omptable,
2.5. IMMOBILISATIONS FINANCIERES
La valeur d’utilité est dét erminée par réf érenc e à l a quote-part
Les actifs de trés orerie s ont comptabilisés à leur valeur
des capitaux propres que les titres représentent, au c ours de
historique. Lorsque la valeur liquidati ve de c es valeurs de
change de clôt ure pour les sociét és étrangères, ajust ée l e c as
placement est supérieure à leur prix d’ acquisition, elle ne peut
échéant pour tenir compt e de la valeur intrinsèque des
être retenue comme val eur au bilan ; dans le cas c ontraire l a
sociétés . Les critères retenus s ont :
moins- val ue
— les él éments hist oriques ayant ser vi à apprécier la valeur
d’origine des titres ;
latente
éventuelle
donne
lieu
à
la
comptabilisation d’une provision pour dépréci ation.
2.9. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
— les éléments ac tuels tels que l a rentabilité de l’entreprise
ou la valeur réelle des actifs s ous-jac ents ;
— les éléments futurs correspondant aux perspec tives de
rentabilité ou de réalisation et
aux t endances
Les provisions s ont compt abilisées lorsque l a Société :
-
de l a
-
conjoncture économique.
qu’il est probabl e qu’une s ortie de ress ourc es
représentati ve
L’appréciation de l a valeur des titres tient compt e en
d’avantages
éc onomiques
ser a
nécess aire pour éteindre l’obligation, et
particulier de la mat urité de l’ac tivit é (par exemple si l’acti vit é
est dans une période de lancement, aucune provision n’es t
a une obligation à l’égard d’un tiers (légale ou
implicite) résult ant d’un événement passé,
-
constit uée si la rentabilité f utur e est ass urée).
que le mont ant de l’obligation peut être esti mé de
manière fi able.
La dépréciation est enregistrée sur les titres puis s ur les prêts ,
Les provisions pour sinistres correspondent à l’esti mati on fait e
les comptes c ourants et ensuite, si néc essaire, une provision
par un c ourtier d’ass uranc es des risques liés aux litiges de
pour risques est c onstit uée.
respons abilité ci vile et bagages déclarés aux 31 octobre de
chaque exercice.
2.6. STOCKS
Les st oc ks sont c omptabilisés au pl us fai ble du c oût, calcul é
selon la mét hode du « c oût moyen pondéré », et de la valeur
2.10. RETRAITES ET AUTRES
LONG-TERME
AV AN TAGES
A
nett e de réalisation. La valeur net te de r éalisati on est le pri x
En acc ord avec les lois et pratiques de c haque pays dans
de vente estimé dans le cours normal de l’acti vité, dimi nué
lequel la société est impl ant ée, les s alariés de la s ociét é
des c oûts esti més pour leur achèvement et des c oûts
bénéficient de différents régimes de retraite c omplémentaire,
nécess aires pour réaliser la vent e.
d’indemnit és de fin de carrière et autres avantages long t erme.
La sociét é applique en la matièr e la rec ommandation n°2003-
2.7. CREANCES
R01 du CNC. Une description des principaux régimes de l a
Les créanc es clients s ont reconnues et compt abilisées pour l e
montant initi al de la f act ure, déduction f aite des provisions
pour dépréciation des montants estimés non recouvrables .
Une provision est c onstit uée lorsqu’il existe des él éments
objectifs indiquant que la sociét é ne s era pas en mesure de
recouvrer c es créances. Le montant de la provision varie en
foncti on des possibilités réelles de recouvrement de l a
créance, évaluée avec prudenc e sur l a bas e de la situation
patrimonial e du débit eur, de l a compl exité de l’ac tion de
recouvrement et de la sit uati on générale du marché. Les
créances irrécouvrabl es sont constatées en pert e lorsqu’elles
sont i dentifiées comme t elles.
société est donnée en note 3.9.
REGIMES A COTISAT IONS DEFINI ES
Pour l es régimes de bas e et autres régimes à cotis ations
défini es, la s ociét é c omptabilise en charges les cotisations à
payer lorsqu’elles sont dues et aucune provision n’es t
comptabilisée, la s ociét é n’étant pas engagée au-delà des
cotisations vers ées.
REGIMES A PREST ATIONS DEF INIES
Les régimes à prestations définies sont évalués s ui vant une
2.8.
TRESORERIE
TRESORERIE
ET
EQUIVALENTS
DE
Les équivalents de trés orerie s ont détenus dans le but de f aire
face aux engagements de tr ésorerie à c ourt t erme : ils
comprennent la trés orerie en banque, la caiss e, les dépôts à
court t erme ayant une échéance i nitiale de moins de trois
mois et des SICAV monétaires f acilement c onverti bles en
trésorerie. Ils sont très liquides, f acilement c onvertibles en un
montant de tr ésorerie c onnu et s oumis à un risque négligeabl e
de c hangement de valeur.
mét hode actuarielle dit e des unités de crédits projetés. C ett e
mét hode
néc essite
la
prise
en
compt e
d’hypot hès es
actuarielles long t erme sur les données démographiques
(rotation du pers onnel, mortalité) et financi ères (augment ation
des salaires, t aux d’ actualisation). Ces paramètres s ont revus
chaque année. L’incidenc e des changements d’hypot hès es
actuarielles sur le mont ant de l’engagement est enregistrée en
écarts actuariels. Ces éc arts constituent des actifs ou des
passifs à amortir.
L’augment ation de l’engagement liée au passage du temps
est enregistrée en rés ultat financier.
139
TRAITEMENT DES ECARTS ACTUARIELS
Les obligations émises le 3 novembre 2004 ont une éc héanc e
Les écarts act uariels des avant ages post érieurs à l’empl oi
finale au 1er novembre 2010.
constit uent des actifs ou des passifs à amortir. Ils s ont
Elles portent intérêt à un taux de 4,375% l’an soit 2,12 eur os
const atés en rés ultat selon la méthode du corridor appliquée
par obligation et en l’absence de c onversion et /ou d’éc hange
plan par plan. Les éc arts ac tuariels (gains et pertes) s ont
en actions , la s ociét é remboursera les porteurs au pair.
comptabilisés en produit ou en c harge lorsque les gains et
pertes act uariels cumul és non rec onnus excèdent 10% de l a
val eur la plus élevée de l'obligation et de la j uste valeur des
actifs du régime. Cet exc édent es t amorti sur la durée
d’acti vité moyenne résiduelle du personnel bénéficiant du
Les frais liés à l’émission de l’OCEANE 2004 pour 3, 2 M€ s ont
étalés en c harges à repartir, sur la durée de vi e des
obligations.
régime.
2.11.2. LIGNE DE CREDIT CONFIRMEE ET AUTRES
EMPRUNTS
COUTS DES SERVICES PASSES
La s ociété dispose au 31 oct obre 2008 :
Les
variations
des
engagements
c onséc uti ves
à
une
d’une ligne de crédit s yndiquée de 120 M€
à
modification de régime sont des c oûts des ser vices passés. Ils
échéanc e 2010. Sur 2008, la s ociét é a eff ect ué des
sont enregistrés immédiat ement en rés ultat l orsque les dr oits
tirages ponct uels d’éc héanc e 1 mois sur la ligne de
sont acquis ou ét alés s ur la période d’acquisition des droits.
crédit s yndiquée. Au 31 oct obre 2008 c ette ligne ne
fait l’objet d’aucun tirage. Le 3 novembre 2008, l a
REDUCTION DE DROITS OU LI QUIDATION DE R EGIME
Sociét é a proc édé à un tirage de 120 M€ afin de
financ er le remboursement de l’OCEANE.
Les eff ets de l a réduction de droits ou de liquidation de régime
sont constatés en r ésultat à l a date où s e produit la réduction
ou l a liquidation.
Le résult at
enregistré c orrespond
à
l’éval uati on de l’obligation qui es t réduite, évaluée à la date de
réduction ou de liquidation, ainsi que de l a reconnaiss anc e
immédiat e
des éc arts act uariels et du coût des s ervic es
passés correspondant.
d’une ligne amortissable adossée au village de
Cancun pour un mont ant de 50 M€
à éc héanc e
2017 conclue fin mai 2007.
d’un emprunt dédié aux travaux du village de l a
Point e aux Canonniers pour un montant de 26 M €
conclu en juin 2007. Cet empr unt est séc urisé par
un nantiss ement s ur les titres de la sociét é qui
2.11. DETTES FINANCIERES
détient le village.
2.11.1. OBLIGATIONS CONVERTIBLES
ECHA NGEABLES EN ACTIONS NOUVELLES OU
EXISTANTES (OCEA NE)
Les c ovenants assortis à ces emprunts au 31 oct obre 2008
sont l es sui vants :
Covenants à res pect er
Situation au
31/ 10/ 2008
Au 31 octobre 2008, la dette de la soci été incl ut 277, 2 M€
Engagements hors-bilan donnés < 200M€
d’obligations convertibles dont l a date de jouiss anc e est
-
pour 127,2 M € le 30 avril 2002
-
pour 150 M€ le 3 novembre 2004.
121M€
Gearing ratio < 1
0,60
Dette net te / Ebitda < 3, 5
2,72
Fixed charge cover > 1,35
1,51
Les obligations émises le 30 avril 2002 ont une éc héanc e
Les ratios sont c alculés sur la bas e des c omptes consolidés
finale au 3 novembre 2008.
au 31 octobre 2008 du Groupe Club Médit erranée.
Elles port ent int érêt à un t aux de 3% l’an. De plus, en
Les c ovenants sont res pect és au 31 octobre 2008.
l’absenc e de conversion et /ou d’éc hange en acti ons, l a
société réglera aux porteurs une prime de remboursement. D e
ce fait, le taux de rendement actuariel tot al à maturité ser a
dans ce c as porté à 5,25 %.
En complément, la partie des intér êts comprise entre 3 % et
5,25 % est provisionnée chaque exercice prorat a temporis,
jusqu'au 3 novembre 2008.
Les frais liés à la mis e en place de la ligne amortissabl e
adoss ée au village de Cancun (1 M€) sont étalés en charges
à repartir sur 10 ans.
Les frais liés à l a mise en plac e de l’emprunt s ur l e village de
la Point e aux Canonniers ( 0,2 millions d’euros) sont ét alés en
charges à repartir sur 10, 5 ans.
Le 3 novembre 2008, la société a proc édé au r emboursement
des 127,2 M € d’obligations c onvertibles arrivées à éc héanc e
(date de jouissance le 30 avril 2002).
Ce remboursement
a
été
assorti
d’une
prime
de
remboursement s’ élevant à 21, 6 M€ et d’un c oupon de 3,8M €.
140
Le périmètre au 31 octobre 2008 s e décompose comme suit :
2.12. INSTRUMENTS FINANCIERS
er
⇒
Sociét és prés entes au 1 Novembre 2007
-
Club Aquarius,
-
Club Med Amérique du Nord,
-
Club Med Amérique du Sud,
-
Club Med C entre d’Appels Eur opéen,
-
Club Med Evénements,
-
Club Med M arine,
2.13. ACTIONS AUTO-DETENUES
-
Club Med World Holding,
Les actions Club Médit erranée dét enues par la sociét é, s ont
-
Club Med World France,
-
Hôteltour,
-
Loin Voyages,
-
Sas du Domai ne de Dieulefit ,
-
Sociét é I mmobilière des Résidences Touristiques,
-
Sociét é des Villages de Vac anc es,
-
Sociét é Hôt elière du Chabl ais,
-
Sociét é de G estion Hôt elière et de Tourisme,
-
Vacati on R esort
⇒
Sociét és ayant opté à c ompter du 1 novembre 2007
-
Club Med F erias,
-
Club Med Villas et Chal ets Holdi ng,
-
Club Med Villas et Chal ets,
-
Club Med Villas La Caravelle,
La société a rec ours à l'utilisation d'instruments fi nanciers
pour couvrir le risque de taux s ur la parti e variable de
l’endettement et c ouvrir les flux fi nanci ers nets en devis es
pour des échéances i nférieures ou égal es à un an.
Les couvertur es ét ant aff ectées à des événements devant s e
réaliser l'exercice s ui vant, les pert es et l es gains non réalisés ,
résultant de l a réévaluation des instruments de couvertur e
sont différ és lors de la s ur venanc e de la trans action.
comptabilisées en val eurs mobilières de plac ement . Les
profits ou pertes réalisés lors de l a vent e de ces actions
propres s ont compt abilisés en résult at financi er.
2.14. STOCK OPTIONS
La sociét é a mis en plac e des plans d’options de souscription
et d’ac hat d’actions au bénéfice de certains membres du
personnel et des dirigeants.
Les plans de s ouscription d’actions prévoient l’émission
d’actions
nouvelles
qui
ne
sont
comptabilisées
en
augment ation de c apit al que lorsque l es paiements s ont reç us.
Le dernier plan mis en œuvre (pl an M) a été consenti par l e
Conseil d’Administration du 11 mars 2008.
Les plans d’ achats d’actions ne prévoient pas l’émission
d’actions nouvelles. Il s’agit d’actions aut o-dét enues.
2.15. CHIFFRE D’AFFAIRES
Les prestations de ser vices :
-
-
le chiffre d'affaires "séj ours" est c omptabilisé au
prorata de la c onsommati on du séjour.
-
le chiffre d'af faires "transports" est comptabilisé en
⇒
Sociét és sorties du Groupe au 1 novembr e 2007
-
CM Croisières et Tourisme,
-
Jet t ours,
-
Jet Eldo,
-
Jet Loisirs
foncti on de l a date ef fecti ve de déplac ement.
-
er
les autres prestations sont enregistrées au compt e
de rés ultat dans la période où elles s ont réalisées.
Les ventes de produits : le revenu est c omptabilisé lors de l a
livraison et du trans fert de propriét é.
2.16. INTEGRATION FISCALE
er
Les conventions fiscal es liant la société mère aux filiales sont
tout es i dentiques et pr évoient que l’impôt soci été dû par l e
La Sociét é a opt é pour le régime de l’int égration fisc ale et
groupe fiscal soit entièrement pris en charge par la sociét é
s’est constituée têt e de groupe de 20 de ses filiales .
mère, sans reversement des économies d’impôt aux filiales.
141
3. NOTES SUR LE BILAN
3.1. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
3.1.1. VALEURS BRUTES
Valeur s
brutes au Acqui sitions
31. 10. 07
Frais de rec herche et développement
2
Concessions, brevets , licenc es, marques , droits et valeurs
similaires
Fonds c ommercial
2
105
(1)
2
8
Autres i mmobilisati ons inc orpor elles et immobilisations en cours
Total des i mmobilisations inc orporelles brut es
(1)
Valeur s
brutes au
31. 10. 08
Mises en
service
2
109
1
9
3
4
(3)
4
118
6
-
124
Fonds de commerce et droits au bail d’ agences commerciales
3.1.2. AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS POUR DEPRECIATION
Amortissem ents
et provisions au Dotations (1)
31. 10. 07
Frais de rec herche et de dével oppement
Reprises
Amortissem ents
et provisions au
31. 10. 08
1
1
-
2
Concessions, brevets , licenc es, marques , droits et valeurs
similaires
72
6
-
78
Total des amortissements et provisions des
immobilisations inc orporelles
73
7
-
80
(1) Les augment ations de l’exercice port ent principalement sur les développements liés au site Internet
3.2. IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains
Acqui sitions
(1)
Cession s et
autres
diminutions
(2)
Reclassements
et autres
(3)
Valeur s
brutes
au
31. 10. 08
8
Constructions, Inst allations tec hniques, mat ériel et
équipements
Autres i mmobilisati ons c orporelles et i mmobilisations
en c ours
Total des immobili sations corporel les brutes
(1)
Valeur s
brutes au
31. 10. 07
8
247
17
(5)
13
272
42
10
(4)
-
48
297
27
(9)
13
328
Les principaux investissements de l’exercice ont ét é réalisés s ur les villages de Tignes Val Claret (5 M€), des Deux Al pes (2
M€), d’Avoriaz (2M €), et dans les agenc es Club Médit erranée en France (2 M€).
(2)
Les principal es di minutions de l’exercice c onc erne l e village d’Al H oceima (4 M€) et le mat ériel inf ormatique du siège ( 2 M€).
(3)
Les reclassements et autres correspondent
- pour 11 M€ aux immobilisations intégrées s uite à la f usion par transmission uni verselle de Patrimoine de la s ociét é
Club Med Croisières et Tourisme
- pour 2 M€ à des éc arts de c onversion.
142
3.2.2. AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS POUR DEPRECIATION
Amortissem ents
et provisions au Dotations
31. 10. 07
Constructions, Inst allations tec hniques,
mat ériel et équipements des villages
Autres i mmobilisati ons c orporelles et
immobilisations en cours
Total des amortissem ents et
provisions des immobil isation s
corporell es
(1)
Reprises
(1)
136
16
(10)
25
3
(3)
161
19
(13)
Reclassements Amortissem ents
et provisions au
(2)
et autres
31. 10. 08
8
150
25
8
175
Les principales reprises de l’exercice concernent les villages d’Al Hocei ma (4 M €), de D a Bal aia (4 M€) et l e matériel
informatique du si ège (2 M€).
(2)
Les reclassements et autres s ont constitués princi palement des amortissements int égrés suite à l a f usion par trans mission
uni verselle de patrimoine de l a société Club Med Croisières et Tourisme ( 6 M€).
3.3. IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Les principales variations des valeurs brutes s’anal ysent de la manière sui vante :
Valeur s
brutes au
31. 10. 07
Acqui sitions et
autres
(1)
augmentations
Participati ons
746
19
(63)
144
846
Créances r attac hées à des participati ons
105
25
(7)
(25)
98
27
-
13
40
878
44
132
984
Prêts et autres i mmobilisations fi nancières
Total des immobili sations fin anci ères
Cession s et
Reclassements
autres
(3)
et autres
(2)
diminutions
(70)
Valeur s
brutes au
31. 10. 08
143
Détail des mouvements par titre :
(2)
(3)
Acqui sitions
Cessions et autres
diminutions
Reclassements et
autres
19
-
-
-
158
(1)
Augmentations d e capital par apport en numér air e
CM Hellas
11
Financière CMG
2
Albion D evelopment
6
Augmentations d e capital par in corporation de
créan ces
-
(5)
149
CM Amérique du Sud
9
Cession s de titres
-
CM Gym
(63)
CM Côte d'I voire
(6)
Sociét é I mmobilière de la Mer
(1)
Fusion par tran smission univer sell e de patrimoin e
Club Med Croisières et Tourisme
-
-
(4)
Prêts
Covifra
19
(63)
144
25
-
12
14
Albion D evelopment
8
Financière CMG
3
Augmentations d e capital par in corporation de
créan ces
-
12
-
(5)
(37)
(28)
CM Amérique du Sud
(9)
Abandons d e cr éan ces
-
CM Côte d'I voire
(7)
-
(7)
Créances r attachées à des participation s
25
Financière CMG (crédit vendeur)
(7)
-
Prêts et autres immobil isations financièr es
Var iations Immobili sations fin anci ères
(4)
(14)
(14)
Particip ations
-
(56)
(25)
13
0
-
13
44
(70)
132
La société Club Med Croisières et T ourisme SA a été abs orbée par transmission universelle de patrimoi ne au cours de
l’exercice 2008. Le mali de conf usion s’ élève à (1 M€) :
Valeur brut e des titres
(14)
Valeur des apports
13
Mali de confusion
(1)
(5)
L’augmentation de capital de Club M ed Amérique du N ord de 149 M€ a été réalisée par inc orpor ation de créanc es de prêt pour
28 M€ et de c ompt e courant à haut eur de 121 M€ (Cf. not e 3. 5).
144
3.3.2. PROVISIONS POUR DEPRECIATION
Les principales variations des provisions pour dépréci ations des immobilisations financières s’anal ysent de la manière sui vante :
Provisions au
31. 10. 07
Dotations
(1)
Reprises
Provisions au
31. 10. 08
391
45
(14)
422
(7)
2
(21)
424
Participati ons
9
Total des provisions des immobi lisations finan cièr es
(1)
400
45
Les dotati ons aux provisions s'expliquent par la dégradation des sit uations net tes des filiales (impact s ur le rés ultat financier cf.
4-4).
3.4. CREANCES CLIENTS
Valeur s nettes Valeur s brutes
au 31.10.07
au 31.10.08
Provisions
Valeur s
nettes au
31. 10. 08
Créances clients
49
48
(3)
45
Total des créances cli ents
49
48
(3)
45
3.5. AUTRES CREANCES
Valeur s nettes
au 31.10.07
Fournisseurs débiteurs, avanc es versées et avoirs à rec evoir
Valeur s brutes
Provisions
au 31.10.08
Valeur s nettes
au 31.10.08
4
3
389
311
Créances s ociales et fiscales
18
15
Autres créanc es
12
15
3
12
423
344
22
322
Comptes c ourants débit eurs
(1)
Total des autres cr éances
(1)
3
19
292
15
La diminution du post e Compt es courants est principalement due à l’augmentation de c apital par inc orporation de créances
(compt es c ourants) réalisée c hez Club Med Amérique du N ord pour 121 M€.
3.6. TRESORERIE
31. 10. 07
Valeurs Mobilières de placement
Actions propr es
Valeur s
nettes
Valeur s
brutes
29
38
(1)
(2)
Banques / Caiss es
(3)
Total trésorerie
(1 )
31. 10. 08
8
9
26
64
63
111
Provisions
Valeur s
nettes
Valeur liquidative au
31. 10. 08
38
38
4
5
64
4
107
Les valeurs mobilières de plac ement s ont cons tituées de SICAV monét aires. La val eur liquidati ve c orrespond à la valeur de
marché au 31 octobre 2008.
(2)
Les acti ons propres ont été dépréciées à partir du cours moyen d’ octobre 2008 (17,9 €).
Actions propr es
Nombre au
31. 10. 07
Nombre au
31. 10. 08
201 588
274 837
Nbre d'actions rach etées
Nbre d'actions vendues
Nombre
Prix mo yen (€)
Nombre
Prix mo yen (€)
504 982
33, 71
431 733
34, 63
Acquisitions réalisées au travers d’ un c ontrat de liquidité dans le cadre de programmes de r achat d'actions autorisés par les
assemblées générales du 8 mars 2007 et du 11 mars 2008.
(3)
L’augmentati on du pos te « Banques / Caiss es » est liée à la trés orerie générée par les opérations de cession.
145
3.7. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
Au 31. 10. 07 Affect ation
avant du rés ultat
affec tation
de
du rés ultat
l'exercice
de l'exercice
2007
Nombre d'actions d e
(1)
4 euros
Augmentation
de c apital
Au 31. 10. 08
avant
affec tation
du rés ultat
de l'exercice
7 200
19 377 905
19 377 905
77
77
77
563
563
563
Résultat
de
l'exercice
19 370 705
Capital s ocial
Primes d'apport,
d'émission ou de
fusion
Réserve légale
7
Autres rés er ves
Report à nouveau
22
5
(281)
(43)
(38)
38
(1)
TOTAL
350
-
(1)
(1)
Projet
d'affec tation
du rés ultat
Au 31. 10. 08
après Projet
d'affec tation
du rés ultat
7
7
27
27
(323)
(1)
(324)
(1)
350
(1)
-
350
Le nombr e d'acti ons res tant à émet tre au 31 oc tobre 2008 es t, au titre des options de souscription d'actions et d'attributi on
d'actions gratuites en faveur du personnel, de 1 189 572.
3.8. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Engagements de r etraite
(1)
Responsabi lité civile
Risques fin anci ers (prime d e rembour sem ent des "Océane")
Risques fin anci ers (provisions situations nettes fi lial es)
31. 10. 07
Dotations
de
l'exercice
Reprises de
l'exercice
(provision
utilisée)
19
2
(1)
6
3
(2)
19
3
3
4
2
3
Reprises de
l'exercice
31. 10. 08
(provision
non utilisée)
20
(1)
6
22
(1)
6
Provisions pour ri sques exceptionnels
- provisions pour risques j uridiques et fiscaux
- restructurati ons
(2)
(3)
Total des provisions pour ri sques et ch arges
5
5
4
(2)
(1)
6
54
19
(6)
(2)
65
(6)
Les modalités de calc ul de la provision liée aux engagements de retrait e s ont énoncées en 2.10. Le dét ail de calc ul est énoncé
en 3.9.
(7)
Risques opér ationnels liés à la nat ure de l’acti vit é touristique et au context e administratif et juridique de certai ns pays où la
société est présent e.
(8)
Risques essentiellement dus aux res tructurations et aux fer met ures de villages.
actuarielles sur le mont ant de l’engagement est enregistrée en
3.9. ENGAGEMENTS DE RETRAITE : REGIMES A
PRESTATIONS DEFINIES
écarts act uariels. Ces éc arts actuariels sont pris en compt e
selon la méthode du c orridor décrite en not e 2.10. « R etrait es
et autres avantages l ong t erme ».
3.9.1. PRINCIPALES HYPOTHESES ACTUARIELLES
Les hypothèses ret enues s ur la soci été sur l es princi paux
Les
engagements
s ont
déter minés
sui vant
un calc ul
plans s ont les s uivant es :
actuariel utilisant la méthode des unit és de crédits proj etés .
Cette méthode néc essite la prise en compt e d’hypot hès es
2007
2008
actuarielles long t erme sur les données démographiques
Taux d'ac tualisation
5,04%
6,00%
(rotation du pers onnel, mortalité) et financi ères (augment ation
Hypothèse de progression des
salaires à l ong ter me
3,60%
4,30%
des salaires, t aux d’ actualisation). Ces paramètres s ont revus
chaque année. L’incidenc e des changements d’hypot hès es
146
3.9.2. SITUATION DES REGIMES A PRESTATIONS
DEFINIES POSTERIEURES A L’ EMPLOI
3.10. DETTES FINANCIERES
3.10.1. EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES
Valeur actualisée de l'obligation non
financ ée
Ecarts ac tuariels non reconnus
Dette nette au bil an
3.9.3.
EVOLUTIONS
PRESTA TIONS DEFINIES
DES
2007
2008
13
9
6
11
19
20
REGIMES
A
31. 10. 07
(1)
Pro Forma
31. 10. 08
287
288
84
91
Empr unts
68
75
Ligne de crédit s yndiquée
10
-
DETTES (en millions d’euros)
Emprunts obligatai res
Emprunts et dettes auprès des
établissem ents de cr édit
à 2 ans m aximum à l'origine :
2007
2008
13
13
Coûts des s ervic es rendus
1
1
Coût fi nanci er (eff et
actualisation)
1
1
(Gains) / Pertes actuariels
générés dans l'exercice
(1)
(5)
Réducti on de régime
(1)
(1)
0
0
13
9
Dette actuarielle à l'ouvert ure
Prestati ons payées
Dette actuari ell e à la clôture
Intérêts courus
2
2
Concours bancaires
4
15
76
167
Dépôts et c autionnements
reçus
1
1
Autres emprunts et dett es
assimilées
1
1
74
165
447
546
Emprunts et dettes financi ères
divers
Comptes c ourants créditeurs
Total emprunts
financièr es
(1)
et
dettes
Au 31 oct obre 2008, les c ompt es courants fi nanciers
créditeurs sont prés ent és en « Emprunts et det tes financièr es
3.9.4. ANALYSE DE LA CHARGE ENREGISTREE EN
RESULTAT
divers » et non en « autres dett es ». Les c ompt es pro f orma
2007 pr ennent en compte c e reclass ement (pour 74 M€).
Cf not e 2.1 c hangement de mét hode
2007
2008
(1)
(1)
Amortiss ements des pertes et
gains actuariels
1
1
Réducti on des régimes
1
1
Total coût du personnel
1
1
Effet act ualisati on
(1)
(1)
Total du résult at financi er
(1)
(1)
Total (charges) / produits
0
0
Coûts des s ervic es rendus
3.9.5.
RETRAITE
DIRIGEANTS
COMPLEMENTAIRE
DES
3.10.2. ANALYSE GLOBALE PAR DEVISE
Les emprunts et les dettes financièr es sont principal ement
libellés en Euro.
3.10.3. EMPRUNTS ET DETTES FINA NCIERES :
ANALYSE PAR TAUX D’ INTERETS
31. 10. 07
Pro Forma
361
en millions d'euro s
Dettes financières à t aux fi xe
Dettes financières à t aux variable
Les
dirigeants
bénéficient
d’un
régime
de
31. 10. 08
364
86
182
447
546
retrait e
complémentaire à cotis ation définie géré par un organisme
extérieur ; le mont ant des c otisati ons repr ésente 6,29% à 8%
Total
emprunts
financièr es
et
dettes
de leur rémunération brute. Le mont ant des cotis ations
vers ées à c e régime s’es t élevé à 0, 3M€ en 2007 et 0,3M€ en
2008.
147
3.11. DETTES D’EXPLOITATION
31. 10. 07
31. 10. 08
Fournisseurs
70
71
Fournisseurs - fact ures non
par venues
33
35
103
106
Personnel
14
16
Organismes s ociaux
13
14
6
16
33
46
136
152
Total Fournisseurs et comptes
rattachés
Impôts et t axes
Total Dettes fiscal es et so ciales
Total Dettes d'exploitation
31. 10. 07
31. 10. 08
Achats de transports
11
16
Loyers
11
15
Forfaits séj ours, pensi ons, circuits
et autres prest ations hôtelières
5
4
Achats de marchandis es et de
mati ères premières
2
2
Assuranc es
1
-
Autres Prestations de ser vices
3
2
Total des charg es constatées
d'avance
33
39
3.13.2. PRODUITS CONSTATEES D’ AVANCE
3.12. DETTES DIVERSES
Les
pr oduits
c ons tat és
d'avanc e compt abilisés
en fi n
d'exercice s’él èvent à 43 M€. Ils corres pondent principal ement
à la quote-part des séj ours consommés s ur l'exercice sui vant .
31. 10. 07
(1)
Pro Forma
31. 10. 08
3
3
- factures non par venues
3
4
Le siège s ocial - ac tivit é
commerciale
Total Dettes sur
immobilisations et comptes
rattachés
6
7
(1)
144
54
5
13
Total Autres dettes
149
67
Total Dettes diver ses
155
74
Comptes c ourants
Créditeurs divers
(1)
Au 31 oct obre 2008, les c ompt es courants fi nanciers
31. 10. 07
31. 10. 08
32
41
Les s uccursales et l es villages
3
2
Total des produits constatés
d'avance
35
43
31. 10. 07
31. 10. 08
3.13.3. PRODUITS A RECEVOIR
créditeurs sont prés ent és en « Emprunts et det tes financièr es
Intérêts courus s ur créanc es
rattachées à des participations
1
1
divers » et non en « autres dett es ». Les c ompt es pro f orma
Clients - fact ures à établir
3
2
2007 pr ennent en compte c e reclass ement (pour 74 M€).
Fournisseurs - avoirs à recevoir
1
1
Cf note 2.1 changement de mét hode
Créances fiscales et s ociales
4
1
Autres produits à recevoir
1
2
10
7
31. 10. 07
31. 10. 08
3.13. COMPTES DE REGULARISATION
3.13.1. CHARGES CONS TATEES D’ AVANCE
Total des produits à r ecevoir
3.13.4. CHARGES A PAYER
Les c harges c ons tat ées d'avanc e c omptabilisées en fi n
d'exercice s’ élèvent à 39 M€. Elles correspondent, par nature,
aux éléments indiqués ci-dessous qui c onc ernent les ac hats
de biens ou de ser vices dont la fourniture ou la pr estati on doit
Intérêts courus s ur Océane
10
10
inter venir ultérieurement.
par venues
33
35
3
4
18
20
1
10
par venues sur immobilisations
Personnel et autres organis mes
sociaux
Etat
Autres c harges à payer
Total des charg es à payer
148
1
1
66
80
3.13.5. CHARGES A REPARTIR SUR PLUSIEURS
EXERCICES
Il s’agit des honoraires et frais d'engagements liés à l a
souscription d'empr unts et de lignes de crédit s yndiquées.
en millions d'euros
31. 10. 07
31. 10. 08
3
2
Charges à répartir sur
plusieurs exercices
3.14. ECARTS DE CONVERSION
Il n'y a pas au 31 oct obre 2008 d'écart de c onversion.
4. NOT ES SUR LE COMPTE DE RESULTAT
4.2.2. CHARGES
EXTERIEURS
D’ EXPLOITATION :
SERVICES
2007
2008
Locations i mmobilières
103
113
Entreti en et maintenanc e
18
20
Commissions
60
62
Publicité, promotion
31
28
Assuranc es
13
10
Honoraires
16
21
Autres s ervic es extérieurs
75
77
316
331
31%
30%
Total des Services
exteri eurs
% du chiffre d'affaires
4.1. CHIFFRE D’AFFAIRES
4.1.1. CHIFFRE D’ AFFAIRES PAR CATEGO RIES
D’ ACTIVITES
Séjours - circuits - tr ansports
2007
2008
966
1 047
Prestati ons de s ervic es
43
50
Vent es de marchandises
15
16
1 024
1 113
Total du Chiffre d'affaires
4.3. DOTATIONS ET REPRISES DE PROVISIONS
D’EXPLOITATION
PA R
MARCHE S
1
(3)
(2)
(1)
8
-
7
(4)
Provisions s ur clients et c omptes
rattachés
(1)
Total des dotations et repr ises
d'exploitation
(1)
2008
Provisions pour risques et
charges
Transferts de c harges
4.1.2. CHIFFRE D’ AFFAIRES
GEOGRAPHIQUES
2007
En 2007, les transf erts de charge correspondent aux coûts
2007
2008
salariaux des villages f ermés. En 2008, aucun transf ert de
France Métr opolit aine
584
664
charges n’a ét é ef fect ué vers les él éments exceptionnels
Etranger
440
449
(limités aux événements
Total du Chiffre d'affaires
1 024
1 113
inhabit uels,
anormaux et
peu
fréquents)
4.2. CHARGES D’EXPLOITATION
4.4. RESULTAT FINANCIER
4.2.1. CHARGES D’ EXPLOITATION : ACHATS
Achats de marchandis es et de
mati ères premières
2007
2008
63
67
189
183
Achats de transports
203
228
28
30
Autres achats
Total des Achats
% du chiffre d'affaires
2007
2008
(19)
(20)
Résultat de change
1
Provisions s ur actions pr opres
Forfaits séj ours, pensi ons,
circuits et autres prest ations
hôt elières
Prestati ons de s ervic es
Intérêts
23
23
506
531
49%
48%
(4)
Provisions s ur primes de
remboursement des "OC EANE" et
charges liées aux financements
(5)
Provision retr aite
(9)
(1)
Impact Hol ding : coûts des filiales
(18)
(9)
(41)
(43)
149
4.5. RESULTAT EXCEPTIONNEL
2007
2008
Cessions i mmobilisations inc orporelles ,
corporelles et fi nancières
(1)
28
Total résult at exceptionnel
(1)
28
Le rés ultat exceptionnel 2008 s'explique principal ement par l e résult at de c ession des titres de :
-
CM Gym pour 18 M€
-
Sociét é I mmobilière de la Mer pour 10 M €
-
CM Côte d’I voire pour (3 M€)
et par la régularisati on de la cessi on du Village de da Balaï a de 2007 pour 4 M€.
4.6. IMPOTS SUR LES SOCIETES
4.6.1. CHARGES D’ IMPOTS
Le groupe fisc al dispose, au 31 oc tobre 2008, d'un déficit d'ens emble report able de 197 millions d'euros.
La c harge d’impôt sur les bénéfices est ess entiellement composée de l’impôt s ur les s uccursales étrangères.
4.6.2. CREANCES ET DE TTES D’ IMPOTS DIFFERES NON COMPTABILISES
31. 10. 07
Actif
Déficits report ables
177
Variation
Passif
(1)
(1)
Calcul sur résultat fiscal t héorique au 31/10/2007
(2)
Ajustement sur base r ésultat fiscal r éel au 31/ 10/ 2007
(3)
Calcul sur résultat fiscal t héorique au 31/10/2008
31. 10. 08
Actif
Passif
Actif
(2)
(3)
197
33
13
Passif
5. INFORMATIONS DIVERSES
5.1. CREANCES ET DETTES PAR ECHEANCE
CREANCES
Montants
à un an
à plus d'un an
95
1
94
Prêts
12
12
Autres i mmobilisati ons fi nancières
31
31
en millions d'euros
De l'actif i mmobili sé
Total des créances d e l'actif immobil isé
138
1
Créances clients et c omptes ratt achés
48
48
Créances fiscales et s ociales
15
15
311
127
137
De l'actif circu lant
Groupe et ass ociés
Fournisseurs débiteurs, avanc es versées et avoirs à rec evoir
Autres créanc es
Total des créances d e l'actif cir culant
Charges cons tat ées d'avance
Charges à répartir
Total des créances
150
3
3
15
15
392
208
39
39
2
2
571
250
184
184
321
DETTES
Montants
à un an
de 1 à 5 ans
288
138
150
91
17
7
en millions d'euro s
Empr unts et det tes auprès des établissements de crédit
A plus de cinq
ans
67
à 2 ans maximum à l'origine
Empr unts et det tes financières di vers
167
546
Avanc es et ac omptes clients
167
155
50
50
106
106
46
46
7
7
Groupe et ass ociés
54
54
Autres det tes
13
13
Total dettes
276
276
Fournisseurs et c ompt es ratt achés
Dettes fiscales et s ociales
Dettes s ur immobilisations et c ompt es ratt achés
Produits cons tat és d'avanc e
Total des d ettes
43
43
865
474
157
234
157
234
5.2. ENGAGEMENTS HORS BILAN DONNES OU REÇUS
CATEGORI ES D'ENG AGEMENTS
Total
Divers
(Prêts,
cessions…)
Stés c ons olidées
par Intégration
globale
Autres (dt adm.
Douanières fisc ale,
A.Voyages
181
51
107
23
Amérique du Nord
46
40
6
Asie/Pacifique
10
9
1
237
100
114
1
1
128
128
2
2
Engagements/Cautions données
Europe-Afrique
Total engagem ents / cautions donnés
23
Engagem ents/cautions r eçues
Reçus Agences de voyages
Abandon de créanc es (claus e ret our à meilleur
fortune)
Construction - Travaux Chanti ers
Hedging
7
7
138
138
120
120
Achats ventes de devis es à ter me
8
8
Total Engagem ents r éciproques
128
128
Total engagem ents r eçus
Engagements réciproques
Montants non utilisés d'un cr édit c onfirmé
151
5.3. OPERATIONS DE CREDIT-BAIL
Coût d'entrée
Ensembl e I mmobilier
Valeur N ette
2008
cumulées
0
3
5
Redevances payées
Redevances restant à payer
en 2008
Engagements de Crédit
Bail
cumulées
0
A 1 an
au plus
3
+ 1 an à
5 ans
0
+5
ans
2
Total à payer
1
2
Prix
d'achat
résiduel
3
Engagement
Total
2
5
5.4. ENGAGEMENTS DE LOYERS
Détail des engagements mi nimum au titre de c ontrats de l ocation simple non résiliables. Les montants sont indexés au dernier
taux c onnu.
Total des lo yer s à
payer
2009
2010
2011
2012
2013
2014 à
2018
2019 à
2028
2029 et
au-delà
Loyers res tants dus
1 291
109
110
110
110
111
494
227
20
6. EFFECT IF MOYEN
2007
2008
708
725
Empl oyés
7 923
7 717
Total
8 631
8 442
Cadres et empl oyés per manents (siège, bureaux de pays et G.O® villages)
2 310
2 331
Autres personnels villages
6 321
6 111
Cadres
qui peut se déc ompos er en :
Effectif moyen mens uel l e plus important de l’exercice.
Les s alariés ont c umulé 111 850 heures de Droits Indi viduels à la F ormation au 31.10. 2008.
7 . FILIALES ET PARTICIPATIONS
Club Médit erranée SA proc ède à la c ons olidation de s es filiales directes
152
Devise
Cours
au
31.10.08
devise
contre
euro
%
détenu
Capitaux
propres **
(en millions
d'unités
locales)
Valeur
comptable
des titres
Provisions
sur prêts et
avances
Valeur nette
comptable
des titres,
prêts
Montant
des
cautions
et avals
Résultat du
dernier
exercice
clos (en
millions
d'unités
locales)
C.A. du
dernier
exercice
clos en
(millions
d'unités
locales)
Dividendes
perçus
pendant
l'exercice
-
-
8
-
1
1
2
Provisions
sur titres
Créances
rattachées aux
participations
***
Filiales
Club Aquarius
EUR
100,00
9
10
2
Club Med Amérique du Nord
EUR
100,00
57
341
216
-
-
125
-
7
-
-
Club Med Amérique du Sud
EUR
100,00
(4)
22
12
5
-
15
-
(11)
-
-
Club Med Centre d'Appel Européen
EUR
100,00
2
13
11
-
-
2
-
(2)
9
-
Club Med Evènement
EUR
100,00
-
1
1
-
-
-
-
(1)
4
-
Club Med Marine
EUR
100,00
23
27
6
-
-
21
-
(1)
26
-
Club Med Villas et Chalets Holding
EUR
100,00
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
EUR
100,00
(2)
55
55
-
-
-
-
1
-
-
Domaine de Dieulefit
EUR
100,00
13
8
-
-
-
8
-
-
-
-
Hoteltour
EUR
100,00
81
77
-
-
-
77
-
11
-
4
Loin voyages
EUR
100,00
1
11
10
-
-
1
-
-
-
1
Société Civile Edomic
EUR
95,00
1
-
-
-
-
-
-
1
-
-
Société de Gestion Hôtelière et de T ourisme
EUR
100,00
1
5
4
-
-
1
-
-
7
-
Société Immobilière des Résidences
T ouristiques
EUR
99,99
-
3
3
-
-
-
-
-
-
-
573
320
5
258
-
TOTAL FILIALES FRANCAISES
7
153
Devise
Cours au
31.10.08
devise
contre euro
%
détenu
Capitaux
propres **
(en millions
d'unités
locales)
Valeur
comptable
des titres
Provisions
sur titres
Créances
rattachées aux
participations
***
Provisions
sur prêts et
avances
Valeur nette
comptable
des titres,
prêts
Montant
des
cautions
et avals
Résultat C.A. du
du dernier
dernier
exercice exercice
clos (en clos en
millions (millions
d'unités d'unités
locales) locales)
Dividendes
perçus
pendant
l'exercice
Akdeniz T uristik T esisler
T RY
1,991
100,00
17
40
26
-
-
14
-
3
37
-
Belladona Company for Hotel and T ourism
EGP
7,069
50,00
16
5
1
-
-
4
-
5
6
-
Centro Vacanze Kamarina
EUR
100,00
15
13
-
-
-
13
-
-
4
-
Albion Development
EUR
100,00
(6)
6
-
8
-
14
17
(48)
-
-
Club Med Asie
EUR
99,99
(4)
5
-
51
-
56
-
9
-
-
Club Med Deutschland
EUR
100,00
(6)
3
3
-
-
-
1
(3)
18
-
Club Med Holland
EUR
100,00
1
1
-
-
-
1
2
-
9
-
Club Med Odmaralista
HRK
7,170
100,00
(1)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Club Med Ukraine
UAH
7,507
100,00
(2)
-
-
-
-
-
-
(1)
11
-
Club Med Services
EUR
100,00
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Club Med viagens
EUR
100,00
(1)
-
-
-
-
-
-
(1)
2
-
Club Med Belgique
EUR
100,00
2
6
5
-
-
1
7
-
17
-
Club Med Espagne
EUR
100,00
1
3
2
-
-
1
-
-
3
-
Club Med Hellas
EUR
100,00
41
99
36
2
-
65
2
(9)
12
-
Club Med Israël
ILS
4,685
100,00
(11)
6
6
-
-
-
2
2
52
-
Club Med Services Europe
GBP
0,787
99,90
-
-
-
-
-
-
-
-
2
-
Club Med Suisse
CHF
1,469
100,00
3
9
7
-
-
2
1
1
34
-
Club Med UK
GBP
0,787
100,00
2
2
-
-
-
2
3
-
7
-
CM Bazic
T ND
1,746
99,00
(3)
-
-
-
-
-
-
-
-
Covifra
MUR
40,768
76,18
715
6
-
26
-
32
44
193
-
Holiday Villages Management Services
MUR
40,768
100,00
(146)
1
1
-
-
0
-
(218)
956
-
Hoteles y Campamentos Hocasa
EUR
100,00
(2)
5
5
-
-
-
-
-
-
-
EUR
50,00
-
1
1
-
-
-
-
-
100,00
5
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Immobiliaria Binigaus
(1)
Nouvelle Société Victoria
CHF
Servicios Auxiliares del Club Méditerranée
EUR
100,00
6
7
1
-
-
6
-
-
-
-
Sociedade Hoteleira Da Balaïa
EUR
100,00
33
13
-
-
-
13
-
1
-
-
(1 673)
1
1
3
2
1
-
181
2 965
-
Société Immobilière et de Gestion Hotelière
du Cap Skirring
Club Med South Africa
1,469
XOF
655,957
100,00
ZAR
12,838
100,00
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
ZAR
12,838
100,00
6
-
-
-
-
-
-
2
203
-
TOTAL FILIALES ETRAN GERES
232
95
90
2
225
35
-
TOTAL FILIALES
805
415
95
2
483
35
7
Vacances proprietary ltd
154
Devise
Cours
au
31.10.08
devise
contre
euro
%
détenu
Capitaux
propres **
(en millions
d'unités
locales)
Valeur
comptable
des titres
Provisions
sur titres
Créances
rattachées aux
participations
***
Provisions
sur prêts et
avances
Valeur nette
comptable
des titres,
prêts
Montant
des
cautions
et avals
Résultat du
dernier
exercice
clos (en
millions
d'unités
locales)
C.A. du
dernier
exercice
clos en
(millions
d'unités
locales)
Dividendes
perçus
pendant
l'exercice
Participations
Sem Pompadour
EUR
19,90
2
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Financière Club Med Gym
EUR
16,28
7
1
-
3
-
4
-
(2)
-
-
1
-
3
-
4
-
(2)
T OT AL PART ICIPAT IONS FRANCAISES
-
Club Med Albion Resort
EUR
22,50
17
5
-
-
-
5
-
(2)
4
-
Club Med Voyage
T ND
1,746
49,00
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
CHF
1,469
49,84
23
3
-
-
-
3
6
-
2
-
Holiday hotels
Immobiliaria Challenger
(1)
EUR
33,33
-
1
1
0
-
-
-
-
Societa Alberghiera Porto d'Orra
EUR
40,52
10
3
-
-
-
3
-
-
-
-
Société de Promotion et de Financement
T ouristique Carthago
T ND
1,746
37,43
48
13
1
-
-
12
9
2
-
-
Société d'Etudes et de Promotion T ouristique
(1)
Bekalka
T ND
1,746
19,00
4
1
1
-
-
-
-
(2)
-
-
Société d'Etudes et de Promotion T ouristique
Hammamet
T ND
1,746
18,50
7
2
1
1
-
1
3
-
EUR
15,00
10
1
1
-
-
-
-
EUR
38,00
19
10
3
-
-
7
-
-
-
-
T OT AL PART ICIPAT IONS ET RANGERES
39
7
-
-
32
15
T OT AL PART ICIPAT IONS
40
7
3
-
36
15
845
422
98
2
519
50
Société Torré d'Otrante Spa
(1)
Sviluppo T uristico Metaponto
T OT AL GENERAL
-
7
* Les filiales sont les sociétés dont le pourcentage de détention est de 50% au moins et des participations les sociétés dont le pourcentage de détention est compris entre 10 et 50% du capital.
** Capitaux propres y compris résultat de l'exercice
*** Y compris intérêts sur prêts
(1)
Bilans et comptes de résultat au 31/10/08 non disponibles.
155
8. ELEMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES ET LES PART ICIPATIONS
Montants bruts concern ant les entrepri ses
liées
en participation
Actif
Titres de Participations
808
Autres créanc es
37
95
3
299
11
52
-
165
-
Passif
Autres det tes Groupe
Autres det tes financières
Résultat
Produits de participation (dividendes)
Autres produits financi ers
Charges financières
(1)
(1)
(1)
7
-
37
4
63
-
y compris dotations et reprises de provisions s ur filiales
9. REMUNERATION DES MEMBRES DES ORGANES D’A DMINISTRATION ET DE
DIRECT ION DE LA SOCIET E-MERE
(en milliers d'euros)
2007
2008
Rémunérations globales allouées aux membres du C onseil
d'Admi nistration (jetons de présence versés aux administrat eurs et
censeurs)
305
305
Montant brut des rémunérations globales des membres du C omit é
de Direction G énér ale y c ompris les dirigeants mandataires
sociaux acquises au titr e de l'exercice
4 106
3 787
10. PART ICIPATION
Aucune rés er ve de participation n’a ét é dégagée au titre de l’exercice dans l e cadre de l’acc ord dérogatoire du Groupe.
11. NOTE SUR LE TABLEAU DE VARIATION DE L’ENDETTEMENT
11.1. AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS
en millions d'euros
Amortiss ements et provisions sur immobilisations inc orporelles
Amortiss ements et provisions sur immobilisations cor porelles
Amortiss ements et provisions sur immobilisations financi ères
Amortissem ents et provision s
(1)
(1)
2007
2008
6
7
16
19
57
24
79
50
La variation entre 2008 et 2007 s’explique par la f orte baiss e des dotations aux provisions s ur titres, en particulier s ur les titres
de Club Med Amérique du Nor d.
156
11.2. AUTRES MOUVEMENTS
(Plus) ou moi ns-values de cession
Abandons de créanc es
(1)
(2)
2007
2008
1
(28)
30
12
Mali de f usion CMCT
1
Impact t aux historique et c hange lat ent
(3)
Provision prime rembours ement Océane
3
Provisions pour risques (situations nett es filiales)
4
Autres mouvements
(1)
31
(11)
Les plus ou moins values de c ession sont réalisées s ur les cessi ons des titres de :
-
Club Med G ym pour 18 M€
-
Sociét é I mmobilière de la Mer pour 10 M €
-
Club Med C ôte d’I voire pour (3 M€)
et sur la régularisation de la cession du village de da Balaï a de 2007 pour 4 M€
(2)
Abandons de créanc e au profit de Club Med Côt e d’I voire pour 12 M€
11.3. VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT
La variation est essentiellement due :
- au financ ement par la soci été de la z one américaine via le compte c ourant de CM Amérique du Nord pour (30 M€),
- à un remboursement de crédit de TVA pour 3 M€
- à l’augment ation des pr oduits constat és d’avance pour 8 M€.
11.4. INVESTISSEMENTS
Acquisition d'immobilisations incor porelles
2007
2008
8
6
Acquisition d'immobilisations corporelles
(1)
28
27
Acquisition d'immobilisations financières
(2)
16
44
52
77
Investissements
(1)
Les principaux inves tissements cor porels 2008 s ont énonc és en not e 3. 2. 1.
(2)
Les principaux inves tissements financi ers 2008 s ont énoncés en not e 3.3. 1.
11.5. CESSIONS OU DIMINUTIONS DE L’ACTIF IMMOBILISE
Il s’agit essentiellement des prix de c ession des titres :
- de Club Med G ym pour 74 M€ ( diminués d’un crédit vendeur de 13 M€)
- de la Soci été Immobilière de l a Mer pour 11 M€
- et de Club Med Côte d’I voire pour 3 M€.
11.6. DIMINUTION DES AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIERES
En 2008, les 2 M€ correspondent à des remboursements de dépôts s ur loyers, principalement en It alie.
157
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES
ANNUELS
particulièrement au regard des estimations c omptables qui
sont requis es en application des principes comptabl es.
En exécution de l a mission qui nous a été confiée par votre
assemblée générale, nous vous prés ent ons notre rapport
relatif à l'exercice clos le 31 oct obre 2008, sur :
- le contrôl e des compt es annuels de la s ociét é Club
Méditerranée, tels qu'ils sont joints au prés ent rapport,
- la justification de nos appréciati ons,
- les vérifications s pécifiques et les i nfor mati ons pr évues par
la loi.
Les c ompt es annuels ont été arrêtés par le c ons eil
d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit,
d'exprimer une opinion sur c es comptes.
I.
OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS
Nous avons eff ectué notre audit sel on les nor mes
professionnelles applicables en Franc e ; ces nor mes
requièrent la mise en œuvr e de diligences permettant
d'obt enir l'assurance raisonnable que l es comptes annuels ne
comportent pas d'anomalies significati ves . Un audit consiste à
examiner, par s ondages, les él éments probants jus tifiant les
données contenues dans ces compt es. Il consiste également
à apprécier les principes comptables sui vis et les esti mati ons
significatives retenues pour l'arrêté des compt es et à
appréci er leur présentation d'ensembl e. Nous es timons que
nos c ontrôl es f ournissent une base raisonnable à l'opini on
exprimée ci-apr ès.
Nous certifions que les compt es annuels sont, au regard des
règles et principes compt abl es franç ais, réguliers et si ncères
et donnent une image fidèle du résult at des opérations de
l'exercice écoulé ainsi que de la sit uati on financière et du
patrimoine de la s ociété à l a fin de cet exercice.
Sans remet tre en c aus e l'opinion exprimée ci-dess us, nous
attirons votre at tention sur le point exposé dans l a not e 2. 1 de
l'annexe conc ernant le c hangement de mét hode c omptable
relatif à la présentati on des c omptes c ourants financiers : ces
derniers s ont désormais prés entés en emprunt et det tes
diverses et non plus en autres dettes . Ce reclassement
n'impac te ni le rés ultat , ni les réser ves de la s ociét é.
II.
JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS
Le contexte
un manque
leur acti vité
spécifiques
économique act uel entraî ne pour les entreprises
de visibilité s ur le f ut ur, not amment au plan de
et de leur financ ement . Cela crée des c onditi ons
cet te année pour la pr épar ation des compt es,
C’est dans ce contexte incert ain que nous avons dû proc éder
à nos propres appréciations dont nous portons à votre
connaissanc e les éléments sui vants , en applicati on des
dispositions de l’article L. 823-9 du Code de c ommerce :
La val eur nett e comptable des titres de participation a fait
l'objet d'un examen par votr e soci été, comme décrit dans la
not e 2.5 de l'annexe. Nous avons appr écié le bien-fondé de la
mét hodologie mise en œuvre, examiné en t ant que de bes oin,
la doc umentati on préparée dans c e c adre, appréci é la
cohérence des données ret enues et r evu l es calc uls ef fect ués
par votre s ociét é. N ous avons, sur c es bas es, procédé à
l'appréciation du c aractèr e raisonnable de ces estimations.
Par ailleurs, nous nous sommes ass urés du bien-fondé du
changement de mét hode décrit en not e 2.1 de l'annexe relatif
à la pr ésentati on des c omptes courants financiers au regard
des règles et méthodes applicables et de la pertinence de
l'information fi nanci ère pr ésentée.
Les appréci ations ainsi portées s'inscrivent dans le c adre de
notre démarc he d'audit des comptes annuels, pris dans leur
ensembl e, et ont donc contribué à la f ormation de notre
opinion exprimée dans la premi ère partie de c e rapport .
III.
VERIFICATIONS
SPECIFIQUES
ET
INFORMATIONS
Nous avons égal ement proc édé, c onformément aux nor mes
professionnelles applicables en France, aux vérificati ons
spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'obs er vation à for muler s ur :
la sincérité et la concordanc e avec les comptes annuels des
informations données dans le rapport de ges tion du c ons eil
d'administration et dans les doc uments adress és aux
actionnaires sur la situation fi nancière et les c ompt es annuels,
la sincérité des infor mati ons données dans le rapport de
gestion relati ves aux rémunérations et avant ages versés aux
mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements
consentis en leur f aveur à l'occasion de l a prise, de la
cessation ou du changement de fonctions ou post érieurement
à celles-ci.
En applicati on de la loi, nous nous s ommes assurés que les
diverses informations rel ati ves aux prises de participati on et
de contrôle et à l'identit é des détenteurs du c apit al et des
droits de vot e vous ont été communiquées dans le rapport de
gestion.
158
DELOITTE & ASSOCI ES
ERNST & YOUNG Audit
Pascal Maci oce
____INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES
160RAPPORT
SPECIAL
DES
COMMISSAIRES AU X COMPTES SUR LES
CONVENTIONS REGLEMENTEES
164
–
RAPPORT
DU
CONSEIL
D’ADMINISTRATION SUR LES RESOLUTIONS
174 – PROJET DE RESOLUTIONS
159
RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES
CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES
les conditi ons expos ées ci-dess us, s era subordonné à
l’atteint e de critères de performanc e définis ci-dessous .
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre
société, nous vous prés entons notre rapport s ur les
conventions et engagements réglement és.
En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce,
nous avons été avisés des conventions et engagements qui
ont f ait l'objet de l'autorisation préalabl e de votre c ons eil
d'administration.
Il ne nous appartient pas de rec hercher l'existence évent uelle
d'autres conventions et engagements mais de vous
communiquer, sur la bas e des inf ormations qui nous ont été
données, les caract éristiques et les modalités ess entielles de
ceux dont nous avons ét é avis és, s ans avoir à nous
prononcer s ur leur utilité et leur bi en-fondé. Il vous appartient,
selon l es t ermes de l'article R. 225-31 du Code de commerce,
d'appréci er l'intérêt qui s'attachait à la c onclusi on de ces
conventions et engagements en vue de leur approbation.
Nous avons effec tué nos travaux sel on les
professionnelles applicabl es en France ; c es
requièrent l a mise en œuvre de diligences des tinées
la concor danc e des infor mati ons qui nous ont ét é
avec les doc uments de base dont elles s ont iss ues.
1. AVEC M. HENRI
PRESIDENT-DIRECTEUR
SOCIETE
GISCARD
GENERAL
nor mes
nor mes
à vérifier
données
D'ESTAING,
DE VOTRE
Nature et obj et
Indemnités de c essation de fonctions.
Modalités
Le c ons eil d’administration du 10 décembre 2008 a,
conf ormément aux dis positions de l’article L. 225-38 et de
l’article L. 225- 42-1 du Code de c ommerce t el que modifié par
la loi n° 2007-1223 du 21 août 2007 dite « loi TEPA », déci dé
de défi nir l’indemnit é qui serait due à M. Henri Giscard
d’Estaing en cas de cessation de ses f oncti ons de présidentdirecteur général s elon les c onditi ons exposées ci-après :
(i)
La c essati on de f onction à l'initiati ve du présidentdirecteur génér al ne rentre pas dans le c hamp d'applicati on
de c ette disposition.
(ii)
Montant de l’indemnité :
Les i ndemnités de départ, dont bénéficiera le présidentdirecteur général en cas de cess ation de fonctions (hors cas
de licenciement pour f aut e grave ou lourde), seraient d'un
montant équi valent à deux années de rémunération brute
comprenant le s alaire de bas e brut annuel, les bonus annuels
ainsi que les avant ages en nat ure.
(iii)
Cas de versement de l’indemnit é :
Le versement du mont ant de l’indemnité due à rais on de la
cessation de fonc tions du prési dent-directeur général dans
160
celle de la durée des mandats, s oit trois ans.
Les années r etenues pour la dét ermination de la période de
référenc e sont les trois dernières années corres pondant aux
bonus annuels versés au titr e des exercices clos.
Les modalit és d’appréciati on et d’ application du crit ère de
- Aucune indemnité n’est versée si l e pourcent age moyen des
bonus sur les bonus cibles const até sur la période de
référenc e es t inf érieur à 40 %.
- 50 % de l’indemnité est versée si l e pourcent age moyen des
référenc e attei nt 40 %.
- 100 % de l’indemnité est versée si l e pourc ent age moyen
des bonus sur les bonus cibl es cons tat é sur la période de
- Entre ces deux bor nes, la progression du pourcent age de
Dans le cas où les indemnit és de départ s eraient versées à M.
Giscard d’Est aing, le bénéfice des stoc k-options serait
maintenu après s on départ de votre sociét é.
2. AVEC M. MICHEL WOLFOVSKI, DIRECTEUR
GENERAL DELEGUE DE VOTRE SOCIETE
Nature et obj et
Indemnités de c essation de fonctions.
Modalités
Le c ons eil d’administration du 10 décembre 2008 a,
conf ormément aux dis positions de l’article L. 225-38 et de
l’article L. 225- 42-1 du Code de c ommerce t el que modifié par
la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 dit e « loi TEPA », déci dé
de définir l’indemnit é qui serait due à M. Michel Wolf ovs ki en
cas de cessation de s es fonctions de direct eur général
délégué selon les c onditions expos ées ci-après :
(i)
La cess ation de fonction à l'initiati ve du direct eur
général délégué ne rentre pas dans le c hamp d'application de
cette disposition.
(ii)
Montant de l’indemnité :
Les indemnit és de départ, dont bénéficier a le direc teur
général délégué en cas de cess ation de ses fonctions (hors
cas de licenci ement pour f aute grave ou lourde), s eraient d'un
montant équi valent à deux années de rémunération brute
comprenant le s alaire de bas e brut annuel, les bonus annuels
ainsi que les avant ages en nat ure.
(iii)
Cas de versement de l’indemnit é :
Le versement du mont ant de l’indemnité due à rais on de la
cessation de fonc tions du direct eur général dél égué dans les
conditi ons exposées ci-dessus , s era s ubordonné à l’atteinte
de cession comporte une clause de révision de pri x par le
méc anisme de laquelle votre société r este engagée dans le
cadre de garanties de passif accordées à hauteur de sa
participati on i nitiale de 24 %.
de critères de performanc e définis ci-dessous .
Le contrat d’ acquisition et de cession d’acti ons a été signé le
31 octobre 2008.
celle de la durée des mandats, s oit trois ans.
Par ailleurs, en application du Code de c ommerce, nous
avons ét é inf ormés que l'exécuti on des c onventi ons et
engagements s ui vants, approuvés au cours d'exercices
ant érieurs, s'est poursui vie au c ours du dernier exercice.
Les années r etenues pour la dét ermination de la période de
référenc e sont les trois dernières années corres pondant aux
bonus annuels versés au titr e des exercices clos.
Les modalités d’ appr éciation et de d’ application du critère de
- Aucune indemnité n’est versée si l e pourcent age moyen des
référenc e es t inf érieur à 40 %.
- 50 % de l’indemnité est versée si l e pourcent age moyen des
- 100 % de l’indemnité est versée si l e pourc ent age moyen
des bonus sur les bonus cibl es cons tat é sur la période de
- Entre ces deux bor nes, la progression du pourcent age de
Dans le cas où les indemnit és de départ s eraient versées à M.
Wolfovs ki, le bénéfice des st oc k-opti ons serait mai ntenu
après s on départ de votre s ociét é.
3. AVEC LA CAISSE DE DEPOT ET DE GESTION
1. AVEC LA FONDATION D'ENTREPRISE CLUB
MEDITERRANEE
Nature et obj et
Contributi ons à la F ondati on d'Entreprise Club Médit erranée.
Modalités
Le c ons eil de s urveillance a, lors de sa séance du 13
décembr e 2004, autorisé votre soci été à faire bénéficier la
Fondation d’Entreprise Club Méditerranée de di verses
contributions pour pouvoir exercer s on acti vité.
Ces contributions sont ainsi c onstit uées de :
- mise à dispositi on de personnels ( prise en c harge du salaire
de l a déléguée général e et de son assistante, des i ndemnités
vers ées aux stagiaires et de la quote- part du salaire de la
comptable pour le temps c ons acré aux compt es de la
fondation) ;
- locaux (pror ata du loyer et des c harges loc ati ves) ;
- mat ériel et mobilier.
Au titre de l’exercice clos l e 31 octobre 2008,
contributions ont repr ésenté l es montants sui vants :
ces
Admi nistrateur concernée : M. Must apha Bakkour y
Montants exprimés en KEUR
Nature et obj et
Cession de titres de participation de la Soci été Immobilière de
Bénévolat sur t emps travaillé
(mécénat de compétence)
100
la Mer (SIM).
Bénévolat sur t emps libre
117
Salaires et charges social es
170
Modalités
Loyers
Le c ons eil d’admi nistration du 29 oct obre 2008 a autorisé
votre s ociét é à conclure un c ontrat d’ acquisition et de cessi on
37
Frais divers
18
Total
442
d’actions avec la Caisse de Dépôt de G estion aux ter mes
duquel votre s ociét é céderait à l a Caisse de Dépôt de Gesti on,
à travers sa filiale Madaef, une partie de la participati on
qu’elle détient dans l a SIM, l a s tructur e développée en
partenariat avec la C aisse de D épôt et de Gesti on et qui
regroupe les
actifs
maroc ains
exploit és
par
le Club
2. AVEC LA SOCIETE JET TOURS
a. Nature et obj et
Contrat de pr estati ons de ser vices portant s ur des pr estati ons
de production et de conception de circuits
Méditerranée au M aroc.
Modalités
Cette cession a porté sur 66.665 acti ons r eprés ent ant 14,5 %
du c apital et des droits de vot e, ce qui a pour cons équence
de ramener la participati on de votre soci été de 17 % à 2,5 %
du c apital.
Le conseil de sur veillance a, en date du 13 déc embre 2004,
aut orisé votre soci été à c onclure avec la soci été J et tours un
contrat de prestations de s ervices , par lequel Jet t ours assure,
pour l e c ompte de votre s ociét é, les pres tati ons de producti on
et c onc epti on des circuits Club Med Déc ouvert e et ef fect ue
les achats des prest ations y aff érent es aupr ès des tiers
prestat aires qui s’avèrent néc essaires à la mise en œuvre
desdits circuits.
Le prix i nitial de cessi on, égal à un mont ant de KMAD
119.330, a été fi xé sur la base d’une valorisation de l a SIM
identique à la valorisati on retenue lors de la précédente
cession i nter venue en 2007, soit KMAD 823.000. Le contrat
161
La soci été J et t ours est s eule signataire des contrats et
engagements avec les dits tiers prest ataires et de ce f ait,
acquitte les paiements correspondants, votre société
demeur ant libre de définir la strat égie commerciale desdits
circuits ainsi que la strat égie en matière de distribution et de
commercialisati on.
Au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2008 et jusqu’ au 4
août 2008 (dat e de la cession de Jet t ours), J et tours a perçu
au titre de ce c ontrat une rémunération égale à KEUR 9.402.
société et l a s ociét é J et tours ass urent l a gesti on des vols de
leurs clients res pectifs dans le cadre de la mut ualisation des
équipes exploitation et en vue de l’optimis ation du t aux de
remplissage s ur les vols affr étés c onj oint ement par l es deux
sociétés .
Il est c onvenu aux termes du contrat que c hacune des parties
prend en charge les c oûts c ommuns de la struct ure rel ati ve à
la prestation exploit ation, constitués par les salaires, les frais
de t éléphone et l e loyer des locaux.
b. Nature et obj et
Au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2008 et jusqu’ au 4
Contrat de prest ations de ser vices relatif à l'ani mati on des
équipes c ommercial es communes.
août 2008 (date de la c ession de Jet t ours), votre soci été a
pris à sa charge la somme de KEUR 317 c orrespondant aux
Modalités
coûts de l a gestion aérienne.
Le conseil de s urveillance a, en date du 29 mars 2003,
aut orisé votre soci été à concl ure avec s a filiale, Jet tours, un
contrat de prest ations de s ervices aux ter mes duquel J et
tours ass ure l’ani mati on des équipes commerciales
communes aux deux s ociét és et la promotion des produits
des deux marques dans son réseau de ventes i ndirect es.
De son côt é, J et t ours a pris à s a c harge les frais sui vants :
Réciproquement, votre s ociété ass ure la promoti on des
produits Jet tours dans s on propre réseau de distributi on.
Ces prestations réci proques f ont l’objet d’ une fact uration, sur
la base d’une répartition au prorata du c hiffre d’affaires
généré par l e réseau indirec t de c hac une des s ociét és, des
coûts de commercialisati on globalisés (salaires, frais
généraux, etc .).
Le mont ant des coûts refac turés par J et tours à votre société
au titre de l’exercice cl os l e 31 oc tobr e 2008 et jusqu’au 4
août 2008 (dat e de l a cession de Jet tours), s’est élevé à
KEUR 1. 436 au titre des frais des équi pes vent es indirectes.
c. Nature et obj et
Contrat de prest ations de promotion et de c ommercialisati on
des produits Jet tours auprès des collecti vités .
- KEUR 730 au titre de la struc ture trans port.
- KEUR 568 au titre de la struc ture aér oport .
3. AVEC LE GROUPE ROLACO
a. Nature et obj et
Contrat de s upport commercial et d'assist anc e au
dével oppement de nouveaux villages dans la zone du M oyenOrient.
Modalités
Suite à l'aut orisation du conseil de s urveillance du 25 juin
2001, votre s ociét é a c oncl u, le 28 septembre 2001, avec le
groupe Rolaco un contrat de s upport commercial et
d’assistance au développement de nouveaux villages dans la
zone du Moyen-Orient. Ce contrat , d’ une durée de quatre ans
renouvelable, est rémunéré :
- pour le support commercial par une commission ( 2 % les
deux pr emièr es années et 3 % les deux années sui vantes)
sur la base des vent es des pr oduits Club Med sur l a z one du
Moyen-Orient ;
Modalités
Le conseil d’admi nistration a, en date du 21 oct obre 2005,
contrat aux termes duquel la s ociét é Jet tours confie à votre
société la
mission de promouvoir,
de
vendre et
de
- pour l’assistanc e au développement de nouveaux villages
par des honoraires de EUR 650 par nouveau lit off ert à la
commercialisati on dans cet te z one.
Cette c onvention n’ a pas donné lieu à application au titre de
l’exercice clos le 31 oct obre 2008.
commercialiser, auprès des collecti vit és ayant généralement
le statut de comité d’entreprise et par l’inter médiaire du
service « Club Med Collec tivit és » de votre s ociét é, les
produits Jet tours aux conditions et aux prix des broc hures J et
b. Nature et obj et
Contrat de loc ation de l'ens emble immobilier de Villars-surOllon.
tours.
Modalités
Au 31 oct obre 2008, cet te c onvention n’ét ait pas signée et n’a
donc pas donné lieu à application.
d. Nature et obj et
Contrat de prestations de ser vices port ant s ur la gestion des
vols pour les clients Club Médit erranée et Jet t ours.
Modalités
Le conseil d’admi nistration a, en date du 11 décembre 2006,
contrat de pres tati ons de ser vices aux termes duquel votre
162
Suite à la cession du village de Villars-sur-Ollon (Suisse) par
votre s ociét é au profit de la Nouvelle Sociét é Villars Pal ace
dont l’actionnaire principal est indirect ement le groupe Rol aco,
votre s ociété s’ét ait engagée, aux ter mes d’une c onvention de
bail, à l ouer cet ensembl e i mmobilier pour une durée de vingt
er
ans, à compt er du 1 mai 1999, sur la base d’un loyer annuel
de KCHF 1.500, indexé s ur le prix des s éjours.
Le c onseil d’administration a, lors de s a séanc e du 8 juin
2006, approuvé la concl usion d’un avenant à la c onvention de
bail précit ée qui prévoit l es modifications sui vant es :
- Un vas te programme de rénovation du village de Villars-surOllon en vue de son pass age en 4 tridents pour un budget
estimé à MCHF 13,2.
- La prise en c harge du montant des travaux à hauteur de
MCHF 10 par Nouvelle Sociét é Villars Pal ace, le solde des
travaux devant être financé directement par votre société en
sa qualité de maître d’ouvrage délégué.
- L’augment ation du l oyer pour un montant c orrespondant à
7 % du mont ant de l’investissement financé par Nouvelle
Sociét é Villars Palace.
Le loyer pris en c harge au c ours de l’exercice clos le 31
octobre 2008 s’élève à KCHF 2. 867.
4. AVEC LA CAISSE DE DEPOT ET DE GESTION
a. Nature et obj et
Travaux de construction entrepris avec la Soci été I mmobilière
de la Mer (SIM).
Modalités
Le conseil d’administration du 7 jui n 2007 a autorisé votre
société à concl ure avec la SIM un contrat aux t ermes duquel
votre s ociété se voit c onfier l a maîtrise d’ouvrage déléguée du
programme de r énovation et d'extension (150 c hambres) du
village Club Med de Smir. La rémunérati on de votre société
est fi xée à 3 % du montant hors taxes des travaux qui s’él ève
à un montant maximum de MEUR 20 financ é par la SIM.
L’avenant au c ontr at de bail du village de Smir des tiné à
couvrir cette extension et prévoir les nouvelles modalités de
loyer n’ét ait pas signé au 31 oc tobr e 2008.
5. CAUTIONS ET GARANTIES DONNEES
Sociét é cautionnée
Devise
Montant en principal
restant dû au 31
octobre 2008
SPVV (crédit-bail)
MEUR
7,0
6. AVEC M. HENRI GISCARD
PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL
D'ESTAING,
Nature, obj et et modalités
Le c ons eil d’administration du 11 décembr e 2006 a autorisé
votre sociét é à entreprendre les trois projets s uivants avec la
SIM, la s tructur e développée en partenariat avec la C aisse de
Dépôt et de Gesti on et qui a pour obj ectif de regrouper les
actifs maroc ains exploit és par le Club Méditerranée au Maroc :
- Village Club Med de Yasmi na : construction
aménagement de c hambres GO et de vestiaires .
et
- Village Club Med de Marrakec h la Pal merai e: constructi on et
aménagement
du nouveau si ège du Club Med
(précédemment sit ué à Cas ablanca).
- Village Club Med d’Agadir : réaménagement
laborat oires et des chambres froides des cuisines.
des
Les dépens es des travaux de constructi on s ont engagées et
payées par votre société en s a qualité de maître d’ ouvrage
délégué et s ont ens uite ref actur ées à l’identique à la SIM au
terme des travaux. Votre sociét é s e voit f acturer un loyer
complémentaire de 8, 5 % du mont ant défi nitif et hors TVA
des travaux, s oit sur une base identique aux c ontrats de bail
en c ours.
Compte t enu de c e qui précède, le loyer pris en charge pour
l’ensemble des villages expl oités par le Club Médit erranée au
Maroc s’est él evé à MMAD 126 au c ours de l’exercice clos le
31 octobre 2008.
b. Nature et obj et
Contrat de maîtrise d'ouvrage déléguée du pr ogramme de
rénovation et d'extension du village de Smir concl u avec la
Sociét é I mmobilière de la Mer (SIM).
Le c onseil d’administration du 16 mars 2005 a aut orisé la
suspension du c ontrat de travail de M. Henri Giscard
d'Estaing du f ait de sa nomi nation comme président-direc teur
général et a approuvé l es aménagements à apporter à ce
contrat , not amment pour définir l es conditi ons de sa reprise
éventuelle, en cas de cess ation des fonctions de présidentdirecteur général.
La s uspension du contrat de travail M. Henri Giscard
d'Estaing qui a ét é confirmée lors du c ons eil d’administrati on
du 11 mars 2008 ayant renouvelé M. Giscard d'Estaing dans
ses fonctions de prési dent-direct eur général, s’est par
conséquent poursui vie pendant l’exercice clos l e 31 oct obre
2008.
7.
AVEC LES DIRIGEANTS DE VOTRE
SOCIETE ET LES MANDATAIRES SOCIAUX DES
FILIALES
Lors du conseil de sur veillance du 11 déc embre 1997, votre
société s’es t engagée à indemniser ou à compléter
l’indemnisation de cert ains de ses dirigeants ou mandataires
sociaux des filiales et participati ons dans le c as d’une mise en
cause de leur res ponsabilité :
- qui ne serait pas c ouvert e par la police d’ assurance
souscrite du fait de l’excl usion de certai nes sit uati ons ;
- qui serait partiellement c ouverte de part l’exist enc e d’une
franchise.
Cette c onventi on n’a pas eu d’ effet au c ours de l’exercice clos
le 31 oct obre 2008.
Modalités
DELOITTE & ASSOCIES
ERNST & YOUNG Audit
Pascal Maci oce
163
RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES RESOLUTIONS
Nous vous avons convoqués en Assemblée G énér ale mi xt e
afin de soumettre à votre approbation 21 résolutions dont
l’objet est pr écisé et commenté ci-après.
Directeur Général Délégué ainsi que s ur les c onditions de
perfor manc e dont l’att eint e devra être c ons tat ée par l e Cons eil
d’Administration pour
décider
de l’attributi on
de c ett e
indemnit é.
I - RESOLUT IONS RELEVANT DE LA
COMPETENCE
DE
L ’ASSEMBLEE
L’indemnit é, qui s erait due en c as de licenciement, hors c as
GENERALE ORDINAIRE
équivalent à deux années de rémunération brute.
Confor mément aux dis positions légales , nous vous avons
Le
réunis dans les six mois de la clôture de notre exercice soci al,
l’attribution de c ett e indemnit é, c orrespond au pourcent age
afin d’examiner et de s oumettre à votre approbation l es
moyen du bonus annuel effec tivement versé ("Bonus") sur le
comptes de la Sociét é et les opérations qui y s ont traduites .
bonus cibl e s ervant de c alcul au bonus versé. Le pourcent age
Par ailleurs, d’ autres décisions relevant de la c ompét enc e de
moyen est calcul é sur une période de réf érenc e identique à
l’Assembl ée Générale ordi naire des actionnaires vous s ont
celle de la durée des mandats, s oit 3 ans .
également prés ent ées.
Les modalités d’appréci ation et d’applicati on du critère de
Nous vous pr opos ons d’en pr éciser ci-après l a portée.
de faute grave ou de f aut e l ourde, serait d’un mont ant
critère
de
perf ormance,
auquel
est
subordonnée
- auc une indemnit é n’est vers ée si le pourcentage moyen des
1° APPROBATION DES COMPTES DE L’EXERCICE
CLOS LE 31 OCTOBRE 2008 ET AFFECTATION DU
RESULTAT
Bonus sur les bonus cibles c onst até s ur la période de
référenc e es t inf érieur à 40%.
- 50% de l’indemnité es t versée si le pourcentage moyen des
Les trois premières rés olutions conc ernent l’examen et
l’approbation des comptes s ociaux et c ons olidés du Club
Méditerranée au 31 oct obre 2008 l’affec tation du rés ultat
social ai nsi que le quit us à donner au C ons eil d’Administr ation.
- 100% de l’indemnité est versée si le pourcentage moyen des
Nous soumettons par conséquent à votre approbation l es
comptes sociaux de Club Méditerranée SA au 31 oct obr e
2008 ainsi que le quitus au Conseil d’Administrati on (1
- Entre c es deux bornes, la progression du pourcentage de
résolution), l’examen et approbation des c omptes consolidés
e
e
du Groupe (2 rés olution) ainsi que l’affec tati on du rés ultat
Les engagements, obj ets de cet te décision, ont égal ement f ait
social, soit une perte de 1.230.475 euros que nous vous
l’objet d’un rapport spécial des C ommissaires aux Compt es
propos ons d’af fect er en imput ation partielle du report à
communiqué à l’Assemblée G énérale.
nouveau déficitaire qui s’ét ablirait désor mais à (297.476. 281)
ème
euros (3
Il est aujourd’hui propos é à l’Assemblée G énérale d’approuver
rés oluti on).
les engagements dont le Président-Directeur Général, M.
2°
APPROBATION
REGLEMENTEES
DES
CONVENTIONS
e
e
Henri Giscard d’Est aing (5 résol ution), et le Direct eur G énéral
e
Délégué, M. Michel Wolfovs ki (6
rés oluti on) sont l es
bénéficiaires.
La 4 résol ution port e sur les conventions dites réglementées
de l’article L. 225-38 du Code de c ommerce dont vous avez pu
prendr e connaissanc e dét aillée au tr avers du rapport spéci al
4°
CONSEIL D’ADMINISTRATION : MONTANT
DES JETONS DE PRESENCE
des Commissaires aux Comptes.
Nous vous proposons de rec onduire, au titre des jetons de
3°
APPROBATION
DES
ENGAGEMENTS
BENEFICIANT A MM. HENRI GISCARD D’ESTAING
ET MICHEL WOLFOVSKI, PRIS EN APPLICATION
DE L’ARTICLE L-225-42-1 DU CODE DE
COMMERCE
présenc e alloués aux membres du Cons eil d’Administr ation
er
pour l’exercice courant du 1 novembre 2008 au 31 oct obr e
2009, le mont ant que votre ass emblée avait approuvé au titr e
des précédentes assembl ées, soit l a somme de 305. 000
euros, le Cons eil d’ Administration r épartiss ant librement l adit e
e
somme entre ses membres (7 rés olution).
Le 10 déc embre 2008, le Cons eil d’Admi nistration de l a
Sociét é s’est pr ononcé, conformément à l’article L. 225-42- 1
du Code de commerce tel que modifi é par la loi n°20 07-1223
du 21 août 2007 dite "loi TEPA", sur l’indemnit é due en cas de
cessation des fonctions du Président-Directeur Général et du
164
et, à c es fins , conser ver les actions rachet ées, les c éder ou
5°
AUTORISATION D’OPERER SUR LES
ACTIONS DE LA SOCIETE
e
La 8
rés olution c onc erne l’aut orisation que nous
vous
demandons de conf érer au C ons eil d’Admi nistration à l’effet
d’opérer sur les actions de la Sociét é conformément aux
articles L.225-209 et sui vants du Code de c ommerc e, du
Règlement n°2273/2003 de la C ommission européenne d u 22
décembr e 2003 pris en applicati on de l a directi ve 2003/6/C E
les transf érer par t ous moyens t els que décrits ci-après dans
le respect de la réglement ation en vigueur, et not amment par
cession en bourse ou de gré à gré, par offre publique de vent e
ou d’éc hange, par l’utilisation de mécanismes optionnels ou
instruments dérivés, et/ ou annuler les actions ai nsi acquis es
ainsi que celles acquises dans l e c adre d’autorisati ons de
rachat antérieur es sous rés erve d’une aut orisation donnée par
l’Assembl ée Générale s tat uant dans sa forme extraordi naire.
du 28 janvier 2003 et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement
Le prix unitaire maxi mum d’achat est fi xé à 70 euros, ét ant
Général de l’Autorité des marchés financiers ou de tout e
précisé que ce prix ne sera pas applicable aux opérations à
disposition qui viendrait s’ y s ubs tituer.
terme concl ues en vertu d’aut orisations données par une
Cette aut orisation serait donnée pour une durée de 18 mois.
e
Elle mettrait fin et remplacerait c elle acc ordée par la 17
résolution de l’Assembl ée Générale du 11 mars 2008.
précédente assemblée et prévoyant des acquisitions ou
cessions post érieures à la date de la présente assembl ée, ni
aux rac hats d'ac tions utilisées pour satisf aire des l evées
d'options (ou l'attribution grat uite d'actions aux sal ariés).
Confor mément à la loi, vous êt es amenés à définir les finalit és
et les modalit és de l’opération ainsi que s on plaf ond.
Il est proposé que le mont ant maximum des fonds que l a
Sociét é pourra consacrer à l’opérati on est de 135.645. 370
Le C ons eil d’Admi nistration, avec f acult é de subdél égation
euros, tel que calculé sur la bas e d’un nombre d’acti ons de
dans les c onditi ons prévues par la loi, pourrait procéder ou
19. 377.905 actions au 31 octobre 2008.
faire proc éder à des achats:
-
par
l’intermédiaire
d’un
L’achat, la cession ou le transf ert des actions pourront êtr e
prest ataire
de
s ervic es
effec tués et payés par t ous moyens , y compris par utilisation
d'investissement int er venant au nom et pour le compte de l a
de méc anis mes optionnels ou d’ins truments dérivés ou de
Sociét é en toute indépendanc e et s ans être infl uenc é par l a
bons , et not amment l’ac hat d’options d’achat, dans l es
Sociét é, dans le c adre d'un contrat de liquidit é confor me à une
conditi ons prévues par les autorit és de marché et que la part
charte de déontologie rec onnue par l'Autorité des marchés
maxi male du capital pouvant être trans férée sous forme de
financi ers ou toute autre disposition applicable,
blocs de titres pourra attei ndre la t otalit é du pr ogramme de
- dans le c adre de la participation des salariés aux fruits de
rachat d’acti ons.
l’expansi on ou en vue de l’at tribution d’ac tions aux sal ariés
La Soci été
et/ou mandat aires s ociaux de la Soci été et/ou de s on Groupe
poursui vre l’exéc ution de s on programme de rachat même en
not amment pour le s ervic e d’options d’ac hat ou au titr e de
cas d’offres publiques portant sur l es acti ons, titres ou valeurs
plans d’épargne ;
mobilières émis par la Société ou initiées par la Soci été dans
- pour la remis e d’actions ou l’échange en particulier à
pourra utiliser
la présente autorisati on et
les conditions prévues par les textes applicables.
l’occasion d’émission de titres ou val eurs mobilières donnant
Nous vous demandons également de donner tous pouvoirs au
accès immédiat ement ou à t erme au capital ou dans le cadr e
Conseil d’Administration, avec facult é de s ubdélégati on dans
d’opérations de croissance ext erne ;
les conditions prévues par l a loi et par les s tat uts de l a Sociét é,
- pour la cons er vation et la remise ultérieure ou l’éc hange
dans le c adre (i) d’opérations de croissance ext erne, (ii) dans
la limite de 5% du nombre d’actions c ompos ant le c apit al
social de la Soci été à quelque moment que c e s oir soit à titr e
indicatif 19.370.705 acti ons au jour de la c onvocation de la
présente Ass emblée, d’opérations de f usion, scission ou
apport ;
- pour annuler les actions ai nsi acquises, ainsi que le c as
échéant celles acquises dans le c adre d’aut orisations de
rachat d’actions ant érieures, c ett e sol ution impliquant une
aut orisation donnée par l’Assemblée G énérale s tat uant dans
pour mettre en œuvre la prés ent e résolution, pour en pr éciser
si nécess aire les ter mes et arrêt er les modalités et pour
réaliser le programme et pour passer t ous act es, c onclur e
tous acc ords, eff ect uer t outes décl arations et for malités et
d'une mani ère générale faire le néc essaire pour l'application
de la prés ent e résol ution.
6°
POUVOIRS LIES A
RESOLUTIONS ORDINAIRES
ème
La 9
L’ADOPTION
DES
résolution c onc erne les pouvoirs à conf érer pour la
mise en application des résol utions ordi naires.
sa for me extraordinaire ; et/ou,
- pour t out autre but aut orisé ou qui viendrait à être aut orisé
par la loi ou par la réglement ation en vigueur, dans une tell e
hypothès e, l a Sociét é inf ormant ses actionnaires par le bi ais
d’un c ommuniqué ou par t out autre moyen prévu par l a
réglementation en vigueur ;
165
II. RESOLUTIONS RELEVANT DE LA
COMPETENCE
DE
L’ASSEMBLEE
GENERALE EXTRAORDINA IRE
Douze rés olutions relevant de la compét enc e de l’Ass emblée
Générale Extraordinaire sont égal ement s oumises à votr e
approbation.
être opérée soit en espèces, s oit par compens ation de
créances ét ant précisé que la présent e dél égation pourra
permettre une ou plusieurs émissions en application de
l'article L.228-93 du Code de commerce (c'est-à- dire des
émissions de valeurs mobilières donnant acc ès au c apit al de
la sociét é qui possède direct ement ou indirectement plus de l a
moitié de son capit al ou de la société dont elle poss ède
directement ou indirectement plus de l a moitié du capit al).
En eff et, nous vous avons réunis en Assemblée Général e
Extraordinaire pour solliciter de votre part l’octroi au Cons eil
d’Administration d’autorisati ons et délégations de compét enc e
not amment en matière d’émission de valeurs mobilières, c es
Il vous est précisé que l’émission d’acti ons de préf érenc e ai nsi
que l’émission de t ous titres ou valeurs mobilières donnant
accès à des ac tions de préf érenc e est excl ue.
délégations devant remplacer les préc édent es délégations et
Il vous es t demandé de décider que l e mont ant nominal
aut orisations fi nancières conférées régulièrement par votr e
d'augment ation de capital i mmédi at ou à t erme rés ultant de
Assemblée au Conseil
l'ensemble des émissions réalisées en vertu de l a dél égation
d’Admi nistration.
En eff et,
c es
aut orisations venant à éc héance en mai 2009, nous vous
donnée au Conseil d’ Administration au titr e de la présent e
demandons
résolution ne pourra être s upérieur à cinquant e (50) millions
desdit es
de prendre ac te que, le cas échéant, la parti e
Cons eil
d’euros ou sa contre valeur dans t out autre monnaie autorisée,
d’Administration es t pri vée d’effet à c ompter du jour de votr e
autorisations
non
utilisée
par
le
étant précisé que (i) ce mont ant est fixé compt e non tenu des
Assemblée et de les renouvel er pour la même durée de vingt
conséquenc es sur le montant du c apit al des ajust ements
six (26) mois.
susceptibles d'être opérés , conformément aux dispositions
Votre Ass emblée a régulièrement donné dans le passé l es
aut orisations permett ant à la Sociét é de réunir les moyens de
financ ement utiles au dével oppement du Groupe en fonction
des opportunités off ertes par l es marchés financi ers. Nous
législatives et réglement aires en s uite de l'émission des titr es
ou valeurs mobilières donnant accès à ter me au capital, et
que (ii) ce mont ant s’i mputera sur le mont ant du plafond global
e
de s oixante quinz e (75) millions d’euros fi xé à l a 19 résol ution.
vous demandons par c onséquent de conf érer à nouveau l es
Il vous est demandé de per met tre au C onseil d’Administration,
délégations néc essaires au Conseil d’Administration pour qu'il
d’instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à
puisse procéder à toute émission s usceptible de permettre à
titre réductible aux acti ons, titres ou valeurs mobilières qui
la Sociét é de réunir avec rapidit é et souplesse l es moyens
s'exerc era proportionnellement à leurs droits et dans la limit e
financi ers qui lui seraient néc essaires.
de leur demande. Si les souscriptions à titre irréducti ble et , le
Le t ableau réc apit ulatif figurant en page 32 du prés ent
document de réf érenc e f ait apparaî tre, l e cas éc héant ,
l’utilisation f aite des aut orisations et délégations en vigueur
votées par votre Assembl ée.
Nous vous propos ons de préciser ci-après l a port ée de
chacune des aut orisations et délégations financières ai nsi
sollicitées.
cas échéant, à titre réducti ble n'ont pas abs orbé la t ot alité de
l'émission, le Cons eil d’Admi nistration pourra dans l'ordre qu'il
dét erminera, utiliser l'une ou l'autre des fac ultés ci-après (ou
plusieurs d’entre elles):
- soit limit er, confor mément et dans les conditions prévues par
la loi, le mont ant de l'opérati on au montant des souscriptions
reçues, sous l a c ondition que cel ui-ci att eigne au moi ns l es
3/4 de l’émission décidée ;
1° DELEGATION DE COMPETENCE A L ’EFFET DE
DECIDER L’EMISSION D’ACTIONS, TITRES OU DE
V ALEURS
MOBILIERES
DIVERSES
AVEC
MAINTIEN
DU
DROIT
PREFERENTIEL
DE
SOUSCRIPTION :
e
La 10 résolution vise à déléguer au Conseil d’Administr ation
la compétenc e de l’Assemblée Générale Extraor dinaire, pour
une durée de 26 mois, à l'effet de déci der, sur ses s eul es
décisions , en une ou plusi eurs fois, dans les pr oportions et
- soit répartir librement t out ou partie des titres non s ouscrits ;
- soit les offrir au public en tout ou partie.
La première des fac ultés menti onnées ci-dess us per met , s auf
décision c ontraire de l’Assemblée Général e Extraordinaire,
d’adapt er l’aug mentati on de c apit al à la demande effec tive du
marché boursier, pour aut ant que l’augment ation de c apital ne
soit pas inf érieure aux 3/ 4 de l’aug mentati on de capit al
décidée.
aux époques qu’il appréciera, t ant en Franc e qu'à l'étranger,
Il vous est demandé de r econnaître que, c onf ormément à l a
en eur os ou monnaie étrangère ou unité de compt e fixée par
loi, l’émission de val eurs mobilières donnant acc ès au c apit al
référenc e à plusieurs monnaies, l'émission, avec mai ntien du
emporte renonciation des ac tionnaires à leur droit préf érenti el
droit préf érenti el de souscription des acti onnaires, d’ac tions ,
de souscription aux titres de c apit al auxquels ces titres ou
titres de capital ou titres ou valeurs mobilières - y compris de
val eurs mobilières pourront donner droit .
bons de s ouscription émis de manière autonome à titre grat uit
ou onér eux ou de bons d'acquisition - donnant accès ou
pouvant
donner acc ès au capital
ou donnant
droit
à
l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra
166
Par ailleurs, il vous es t demandé de décider que l a s omme
revenant ou devant revenir à la Soci été pour chac une des
actions émises ou à émettre dans l e cadre de la dél égation
susvis ée, après prise en c ompte, en cas d’émission de bons
Il
aut onomes de s ouscripti on ou d’attribution d’ actions , du pri x
d’Administration, avec f aculté de s ubdélégati on dans l es
d’émission des dits bons , s era au moins égale au pri x
conditi ons prévues par la loi et par les stat uts de l a Sociét é :
minimum
prévu
par
les
dispositions
légales
et /ou
réglementaires applicables au jour de l'émission et c e, que l es
val eurs à émettr e de mani ère immédiat e ou diff éré s oient ou
non assimilables aux titres de c apit al déj à émis.
Les titres ou valeurs mobilières ai nsi émis pourront c onsist er
en des titres de créanc es et not amment obligations ou titr es
vous
est
demandé
de
décider
que
le
Cons eil
- devr a dét erminer, dans les conditions légales, les modalit és
d'ajustement des conditions d'accès à ter me au capital des
titres ou valeurs mobilières, y compris des bons.
- pourra, en cas d’attribution gratuite notamment de bons de
souscription, décider librement du sort des rompus ;
assimilés ou ass ociés, ou encore en per met tre l'émission
- pourra prévoir t out e dispositi on particulière dans le contrat
comme titres int ermédiaires . Ils pourront revêtir notamment la
d'émission ;
forme de titres subordonnés à durée dét erminée ou non. La
durée des emprunts ne pourra excéder vingt ans. Le mont ant
nominal maximal de c es titres de créances ne pourra exc éder
300 millions d'euros , étant entendu que c e mont ant es t
commun à l'ensembl e des titr es de créance dont l'émission
est déléguée au Conseil d’Administrati on.
enc ore
avec
capitalisati on
et
f aire
l’obj et
d’un
remboursement avec ou s ans prime ou d’un amortissement ,
les titres pouvant en outr e f aire l’objet de rac hat en bourse ou
d’offre d’éc hange par la Sociét é.
aura
t ous
légales et r églementaires applicabl es ;
souscription autonomes et dét erminer les modalit és d’ac hat
en bourse ou d’éc hange des titres, val eurs mobilières et /ou
bons
de
souscription
ou
d’attributi on
c omme
de
remboursement de c es titres ou valeurs mobilières ;
- pourra dét erminer les modalités d'ac hat en bourse ou
En c as d'émission de titr es de créanc es, le Cons eil
d’Administration
pouvant excéder le délai maximum prévu par les dispositions
- pourra fi xer l es c onditi ons d'attribution gratuit e de bons de
Ils pourront être ass ortis d’ un int érêt à t aux fi xe et/ou variabl e
ou
- pourra prévoir la f aculté de sus pendre éventuellement
l'exercice des droits attac hés à c es titres pendant un délai ne
pouvoirs
avec
f acult é
de
d'échange, à tout moment ou à des périodes dét erminées ,
des titres émis ou à émet tre ;
subdélégation dans les conditi ons prévues par la l oi et par l es
- pourra proc éder à tout es imput ations s ur les primes et
statuts de la Société, not amment, pour décider de leur
not amment c elles des frais entraî nés par la réalisation des
caractère subordonné ou non, fi xer leur t aux d'intérêt, leur
émissions.
durée, le prix de rembours ement fixe ou variable, avec ou
sans prime, des modalités d'amortiss ement et les c onditions
dans l esquelles ces titr es donneront droit à des actions de l a
Sociét é.
- aura t ous pouvoirs afin d’ assurer la prés ervation des dr oits
des tit ulaires de titres ou valeurs mobilières donnant à t erme
accès au c apit al de la Société et c e, en c onformit é avec l es
dispositions légales et r églement aires
Le C ons eil d’Admi nistration aura tous pouvoirs, avec f acult é
de s ubdélégati on, dans les c onditions prévues par la l oi et par
les stat uts de la Société, pour mettr e en œuvre, la présent e
délégation à l'ef fet de procéder aux émissions, en fi xer les
conditi ons, c ons tat er la réalisation des augment ations qui en
résultent et procéder à la modificati on corrélative des statuts ,
et not amment pour arrêter les dates , les conditions et l es
modalités de toute émission ainsi que l a for me et l es
caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à créer,
conclure tous accor ds et prendre pl us généralement tout es
dispositions pour par venir à la bonne fin des émissions
envisagées et à la cot ation et au ser vice financier des
DECIDER L’EMISSION D’
’ ACTIONS, TITRES OU
DE VALEURS MOBILIERES DIVERSES AVEC
SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE
SOUSCRIPTION :
Le C onseil d’Administration peut être c onduit, dans l’int érêt de
la Soci été et de s es actionnaires , à proc éder sur c ertai ns
marchés et dans certai nes circonstances , à des émissions
d’actions, titres ou de valeurs mobilières di verses sans que
puisse s’ exercer le droit préfér enti el des acti onnaires.
e
instruments émis. N otamment, il fixera l es montants à émettr e,
Aussi, nous vous demandons , par le vot e de la 11 résolution,
les prix d'émission et de s ouscription des acti ons, titres ou
de déléguer
val eurs mobilières, avec ou sans
prime, leur dat e de
Extraordinaire au Conseil d’Administrati on, pour une dur ée de
jouissanc e éventuellement rétroacti ve, le mode de libération,
vingt si x ( 26) mois, à l'effet de décider, sur ses s eul es
ainsi que, le cas éc héant , la durée et le pri x d'exercice des
décisions , en une ou plusi eurs fois, dans les pr oportions et
bons
de
aux époques qu’il appréciera, t ant en Franc e qu'à l'étranger,
remboursement, ou d'attributi on de toute autre manière de
en euros ou en monnaie étrangère ou unité de c ompte fi xée
titres de capital ou donnant accès au capit al.
par référence à plusi eurs monnaies, l'émission, sans mai ntien
ou l es
modalit és
L’attribution des
d'échange,
titres de capital
de c onversion,
auxquels l es
valeurs
mobilières pourront donner acc ès, pourra s’effect uer par tous
moyens et pourra s’exercer pendant tout délai ou durée fi xés
par le Conseil d’Administrati on.
la compétence de l’Assemblée Général e
du droit préférentiel de s ouscripti on des actionnaires, d’ actions,
titres de capital ou titres ou valeurs mobilières - y compris de
bons de s ouscripti on émis de manière aut onome à titr e
onéreux ou de bons d'acquisition - donnant acc ès ou pouvant
donner accès au c apit al ou donnant droit à l’attribution de
167
titres de créance, dont la s ouscription pourra être opérée s oit
délégation sus visée,
en espèces, soit par compens ation de créanc es, ét ant précis é
d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution
que la présente délégati on pourra permettre une ou plusieurs
d’actions, du pri x d’émission desdits bons , s era au moi ns
émissions en application de l'article L.228-93 du Code de
égale au prix mini mum prévu par l es dis positions légales et /ou
commerce (c'est-à-dire des émissions de valeurs mobilières
réglementaires applicabl es au jour de l'émission et c e que l es
donnant
val eurs à émettr e de mani ère immédiat e ou diff éré s oient ou
accès
au capit al de la société qui
poss ède
directement ou indirect ement plus de la moiti é de son c apit al
ou de la société dont
elle possède direct ement
ou
indirectement plus de la moitié du c apit al).
après
prise
en compte,
en c as
non assimilables aux titres de c apit al déj à émis.
En fonction de c es éléments, votr e Conseil d'Administr ation
pourra fixer le prix d'émission au mieux des int érêts de l a
Il est pr écisé que l’ émission d’actions de préférence ai nsi que
Sociét é et de ses actionnaires et t enant compte de tous l es
l’émission de t ous titr es ou valeurs mobilières donnant acc ès
paramètres
à des acti ons de préf érenc e es t excl u.
tendanc es des marchés boursiers).
Le montant nominal d'aug mentati on de capital immédiat ou à
Sur ces bas es, il vous es t demandé de décider que :
terme rés ultant de l'ensembl e des émissions réalisées en
vert u de la dél égation données au titre de l a présent e
résolution ne pourra êtr e s upérieur à vi ngt (20) millions
d'euros ou de s a contre-valeur dans t oute autre monnai e
aut orisée ét ant précis é que (i) ce mont ant es t c ommun à l a
trente-cinquième résolution, (ii) qu’il est fixé c ompt e non t enu
des conséquences s ur le montant du capital des ajust ements
ou valeurs mobilières donnant accès à ter me au capital et que
(iii) ce montant s’i mputera sur le montant du pl afond global de
e
soixant e quinz e (75) millions d’euros prévu à la 27 résol ution.
Nous
vous
demandons
de
déléguer
au
Cons eil
d'Admi nistration la fac ulté d'apprécier s'il y a lieu de prévoir un
délai de priorité irréductibl e et/ou réducti ble de souscription en
faveur des acti onnaires dont la durée mini male est fi xée par
décret et de fi xer ce délai et ses modalités et ses c onditions
d'exercice, conf ormément aux dispositions de l’article L. 225135 du Code de c ommerc e.
appropriés
(nat ure
des
titres,
émissions ,
- les titres ou valeurs mobilières ai nsi émis pourront consist er
en des titr es de créances notamment titres obligataires ou êtr e
associés à l'émission de tels titres, ou enc ore en permettr e
l'émission comme titres int ermédiaires. Ils pourront revêtir
not amment
la
for me
de
titres
subordonnés
à durée
dét erminée ou non. La durée des emprunts ne pourra exc éder
vingt ans. Le mont ant nominal maximal de ces titres de
créances ne pourra exc éder 300 millions d'euros , ét ant
précisé que ce montant est c ommun à l'ensemble des titr es
de créance dont
l'émission es t
dél éguée
au Cons eil
d’Administration.
- en c as d'émission de titr es de créanc es, le Cons eil
d’Administration aura t ous pouvoirs, not amment pour décider
de leur carac tère subordonné ou non, fi xer leur taux d'intérêt ,
leur durée, le prix de remboursement fixe ou variabl e, avec ou
Sociét é.
- le Conseil d’Administrati on aura tous pouvoirs pour mettre en
œuvre, la prés ente délégation à l'ef fet de procéder aux
Par ailleurs,
il
vous
est
demandé de décider si l es
émissions, fixer leurs conditions, c ons tat er la réalisati on des
souscriptions n'ont pas abs orbé la t otalit é de l'émission, l e
augment ations qui en rés ultent et procéder à la modific ation
Conseil d’Administrati on pourra, dans l'ordre qu'il détermi nera,
corrélative des st atuts, et not amment arrêter les dat es, l es
utiliser l'une ou l'autre des f acult és ci-après (ou plusieurs
conditi ons et les modalit és de toute émission ainsi que l a
d’entre elles):
forme et les carac téristiques des titres ou val eurs mobilières à
3/4 de l’émission décidée ;
vous
est
également
tout es dispositi ons pour par venir à la bonne fin des émissions
envisagées
et
à l a cotati on du s er vice fi nanci er des
instruments émis. N otamment, il fixera l es montants à émettr e,
les prix d'émission et de s ouscription des titres ou valeurs
Il
créer, conclure t ous accor ds et prendre plus général ement
demandé
mobilières, avec ou s ans prime, leur date de jouiss anc e
éventuellement rétroacti ve, le mode de libération, ainsi que, l e
cas échéant, la durée et le pri x d'exercice des bons ou l es
de reconnaître que,
modalités d'éc hange, de conversion, de remboursement, ou
conf ormément à la l oi, l’émission de valeurs mobilières
d'attributi on de tout e autre manière de titres de c apital ou
donnant accès au capital emporte renonciation par l es
donnant accès au c apit al.
actionnaires à l eur droit préférentiel de souscription aux titr es
de c apit al auxquels c es titres ou valeurs mobilières pourront
donner droit.
En c e qui c onc erne le prix, il vous est propos é de déci der que
la somme revenant, ou devant revenir, à la Sociét é pour
chacune des actions émis es ou à émettre dans l e c adre de l a
168
L’attribution des
titres de capital
auxquels l es
valeurs
mobilières pourront donner acc ès, pourra s’effect uer par tous
moyens et pourra s’exerc er pendant tout e la durée fi xée par l e
Conseil d’Administration.
Il vous est enfin demandé de décider que le Cons eil
conditi ons prévues par la loi et par les stat uts de l a Sociét é :
DECIDER L’EMISSION D’ACTIONS, TITRES OU
V ALEURS MOBILIERES DIVERSES EN CAS
D’OFFRE PUBLIQUE INITIEE PAR LA SOCIETE
e
Nous vous demandons par le vot e de la 13 résol ution de
titres ou des valeurs mobilières, y compris les bons ;
déléguer au Conseil d’Administrati on, pour une durée de 26
- prévoir toute disposition particulière des c ontrats d'émission ;
mois, la c ompétenc e de l’Assemblée Général e Extraordinaire
à l'eff et de décider, sur s es seules décisions, l'émission
d’actions, de titres de c apit al ou titres ou valeurs mobilières
diverses - y compris de bons de souscription émis de manièr e
légales et r églementaires applicabl es;
aut onome - donnant acc ès ou pouvant donner accès au
capital de l a Société, ou donnant droit à l'at tribution de titr es
de créanc e en rémunération des titres apport és à toute offr e
publique comportant une c ompos ant e échange initiée par l a
Sociét é sur les titres d'une autre soci été inscrite à l'un des
marchés réglementés visés par l'article L.225-148 du Code de
commerce, et décide, en tant que de besoi n, de s upprimer, au
émissions.
profit des porteurs de c es titres , le dr oit pr éférentiel de
souscription des actionnaires à c es ac tions , titres ou valeurs
-aura tous pouvoirs afin d’ass urer la prés ervation des dr oits
mobilières.
L’émission de valeurs mobilières donnant acc ès au c apit al
dispositions légales et r églement aires.
emporte renonciati on par les
actionnaires à l eur dr oit
préférentiel de souscription aux titres de c apital auxquels c es
3° AUTORISATION DE PROCEDER A L ’EMISSION
D’
’ ACTIONS, TITRES OU VALEURS MOBILIERES
DIVERSES EN EN FIXANT LIBREMENT LE PRIX
D’EMISSION
titres ou valeurs mobilières pourront donner droit.
En matière d'émission par appel public à l'épargne s ans dr oit
délégation donnée au Conseil
préférentiel
Général e
présente rés olution ne pourra être s upérieur à vingt (20)
Extraordinaire a la possibilité, dans l a limit e de 10% du c apit al
millions d'euros ou s a c ontre-valeur dans toute autre monnai e
social par an, de déléguer au Conseil d'Administration l a
aut orisées, ét ant pr écisé que c e montant est (i) fixé c ompt e
fixation du prix d'émission selon des modalit és qu'elle aur a
non tenu des c onséquenc es sur le mont ant du c apit al des
dét erminées. Il s'agit là de la possibilité d'ef fect uer des
ajustements susc epti bles d'être opérés, confor mément aux
augment ations de c apit al dite "en continu" quel que soit l'état
dispositions
du marché boursier.
l'émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à
de
souscription,
l'Assemblée
e
terme rés ultant de l'ens emble des émissions d’actions, de
titres ou valeurs mobilières di verses réalisées en vertu de l a
législatives
et
d’Administration,
réglement aires
par l a
en suit e de
terme au c apit al, (ii) que ce montant, qui est commun au
Nous vous demandons par le vot e de la 12 résol ution
plafond de vingt (20) millions d’euros pr évu à la 11 résolution,
d’aut oriser, pour une durée de 26 mois, et dans la limite de
et (iii) qu’il s’imputera sur l e mont ant du plafond global de
10% du capital s ocial par an, l e Cons eil d'Administrati on à
soixant e quinz e (75) millions d’euros prévu à la 19 résol ution.
e
e
émettre t out es acti ons, titres de capital ou titres ou valeurs
mobilières di verses, donnant ou pouvant donner accès au
Nous
capital de la Sociét é ou donnant droit à l'attribution de titres de
d’Administration tous les pouvoirs néc essaires à la réalisation
vous
demandons
créance en en fi xant le pri x d’émission en c as d'émission par
des of fres publiques vis ées ci-dess us et de procéder aux
appel public à l'épargne sans droit préférentiel de souscription,
émissions
en fonc tion des opportunités du marché s ous la s eule limit e
rémunérant les actions , titres ou val eurs mobilières apportés ,
que les sommes à percevoir pour chaque acti on s oient au
étant entendu que le Cons eil d’Administration aura à fixer les
moins égales à la valeur nominale.
parités d'éc hange et à c ons tat er le nombre de titres apport és
d'acti ons
ou
de
titres
c onf érer
ou
au
valeurs
Cons eil
mobilières
à l'échange.
169
5° DELEGATION A L ’EFFET DE PROCEDER A
L’EMISSION D’ACTIONS, DE TITRES OU VALEURS
MOBILIERES DIVERSES EN VUE DE REMUNERER
DES APPORTS EN NATURE CONSENTIS A LA
SOCIETE
Il
existe
la
possibilité
pour
l’Assembl ée
Général e
Extraordinaire de déléguer au Conseil d’Administr ation l es
pouvoirs néc essaires pour proc éder, sous cert aines c onditions,
à une augment ation de c apit al par apport en nature, limit ée à
10% du c apit al social.
Cette autorisation emport e renonci ation, de votre part au profit
des bénéficiaires de c es options , au droit préf érenti el de
souscription des ac tionnaires aux actions à émettre.
Le prix de souscription ou d’ac hat des acti ons sera fi xé par l e
Conseil d’Administrati on à la date à laquelle l es options s eront
consenties, dans l es limit es et selon les modalités prévues par
la loi.
Les options pourront être exercées par les bénéficiaires dans
e
Ainsi, nous vous demandons par le vote de la 14 résol ution
de déléguer, pour une durée de 26 mois, au Cons eil
un dél ai de di x (10) ans à c ompter du j our où elles auront ét é
consenties.
d'Admi nistration les pouvoirs nécessaires à l’eff et de proc éder
Les ac tions issues de la levée des options port eront
à l’émission d’ actions, titres de capital ou titres ou valeurs
jouissanc e au premi er jour de l’exercice de la l evée.
mobilières di verses not amment donnant ou pouvant donner
accès au capital de la Sociét é au moment de l'émission, dans
la limite de 10 % du capit al social, en vue de rémunérer des
apports en nat ure c ons entis à la Soci été et constitués de titr es
de capital ou de valeurs mobilières donnant acc ès au c apit al,
lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de
commerce ne sont pas applic ables.
Il est précisé que le Conseil d’Admi nistration aur a tous
Il vous est également demandé de c onf érer au Cons eil
d’Administration, dans l es limites fi xées ci-dess us ainsi que
celles
des
dispositions
st atutaires,
avec
fac ulté
de
subdélégation dans les conditions pr évues par la loi et par l es
statuts de la Société, les pouvoirs néc essaires pour mettre en
œuvre l a prés ent e aut orisation, et notamment pour :
- fixer les dates auxquelles ser ont c ons enti es des options ;
pouvoirs notamment pour appr ouver l’évaluation des apports
- dét erminer les dat es de chaque attribution, fi xer l es
et concernant lesdits apports, en c onst ater l a réalisation,
conditi ons dans l esquelles seront c onsenties l es options (c es
imputer t ous frais, charges et droits sur les pri mes, le s olde
conditi ons
pouvant recevoir toute af fect ation décidée par le Cons eil
d’interdiction de revente i mmédiate de tout ou partie des titres),
d’Administration, augmenter le capit al soci al et proc éder aux
arrêter la list e des bénéficiaires des options et décider du
modifications corrélatives des st at uts.
nombre d’ac tions auquel c hac un pourra s ouscrire ou acquérir ;
SOUSCRIPTION ET/ OU D’ACHAT D’ACTIONS EN FAVEUR
DES MEMBRES DU PERSONNEL ET/ OU MANDATAIRES
SOCIAUX DES SOCI ETES DU GROUPE
e
durée
de
26
des
cl aus es
Conseil
d’Administration
pourra
prévoir
la
fac ulté
de
suspendre t empor airement les levées d’options dans l es
conditi ons légal es et réglement aires ;
- décider des c onditions dans lesquelles le prix et le nombr e
Nous vous demandons , par le vot e de la 15 résolution,
une
c omporter
ou l es périodes d’exercice des opti ons, ét ant précisé que l e
6.1. AUTORISATION DE CONSENTIR DES O PTIONS D E
pour
notamment
- fixer les c onditions d’exercice des opti ons et not amment l a
6° ACTIONNARIAT DU PERSONNEL
d’aut oriser
pouvant
mois
le
Cons eil
d’actions à souscrire ou ac het er seront ajust és dans les c as
prévus par la l oi ;
d’Administration à consentir, en une ou plusieurs fois, aux
- dét erminer, sans qu’il puiss e exc éder di x (10) ans, le dél ai
membres du personnel salariés ainsi qu’ aux mandat aires
pendant lequel les bénéficiaires pourront exercer leurs options
sociaux, ou à certai ns d’entre eux, de la Société et des
ainsi que les périodes d’exercice des options,
sociétés ou groupements d’intérêt éc onomique qui lui sont li és
dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de
commerce, et dans la limite des textes en vigueur,
- des opti ons donnant droit à l a souscription d’ actions
nouvelles de la Sociét é à émettre à titr e d’augmentation de
capital et/ ou,
- accomplir tous act es et formalités à l’effet de rendr e
définiti ves la ou les augmentati ons de capital qui pourront êtr e
réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de l a
présente rés oluti on ;
- modifier l es st at uts en conséquence et général ement f aire
tout ce qui s era nécess aire.
- des options donnant droit à l’achat d’acti ons acquises par l a
Sociét é dans l es conditi ons légal es,
le nombre tot al des options ai nsi attribuées ouvertes et non
encore levées ne pouvant donner droit à souscrire à un
nombre d’acti ons s upérieur aux li mites l égales et au plaf ond
e
6.2.
DELEGATI ON
DE
COMPETENCE
A
L’ EFFET
D’AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL EN FAVEUR DES
SALARI ES DU GROUPE
e
Le vote de la 18 résol ution s’inscrit quant à elle dans le c adr e
global prévu par la 19 résolution de la présent e Ass emblée
des
Générale.
commerce
articles
L. 225-129-2 et
qui
stipulent
L. 225-129-6 du Code de
que,
lors
de
t out e
décision
d’augment ation de c apit al, l’Assemblée Générale doit s e
170
prononcer s ur une augment ation de capital rés ervée aux
- dét erminer que les émissions pourront avoir lieu direct ement
salariés eff ectuée dans les conditions prévues à l’article
au profit des bénéficiaires ou par l’inter médi aire d’ organismes
L.443-1 et s uivants du Code du travail.
collectifs ;
- dét erminer les conditi ons et modalités des émissions qui
Ainsi,
il
vous
es t
propos é de
déléguer
au Cons eil
d’Administration, pour une durée de 26 mois, l a compét enc e
de l’Ass emblée Génér ale Extraordi naire à l’ef fet de décider de
seront réalisées en vertu de la prés ent e autorisati on et
not amment
de jouiss ance, les modalit és de libération des
actions
procéder, en une ou pl usieurs fois (i) à l’émission d’ actions
- fixer le prix de s ouscripti on des actions dans les c onditions
nouvelles ou d’autres titres réser vées aux s alariés de l a
légales;
Sociét é et/ou des s ociétés liées à la Société au s ens des
dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, qui
sont,
le cas
éc héant ,
adhérents
- fixer les dates d’ouverture et de clôt ure de s ouscriptions
d’un plan d’ épargne
- fixer le délai de libér ation des actions qui ne s aurait exc éder
d’entreprise ou d’un plan partenarial d’ épargne salarial e
le délai maxi mum prévu par les dispositions l égales et
vol ont aire, et /ou de tous fonds communs de placement par
réglementaires
l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ai nsi émis es
l’anciennet é des s alariés exigée pour participer à l’opération et
seraient souscrites par eux, et (ii) à l’at tribution grat uite aux
l’abondement de l a Sociét é ;
dits sal ariés d’actions ou d’autres titres donnant accès au
capital de la Société l es limit es prévues par les articles
L.3332- 21 et s uivants du Code du travail.
applicables
ainsi
que,
le cas
éc héant ,
- apporter aux st at uts l es modifications néc essaires et
généralement faire l e nécess aire et s’il le j uge opportun
imputer l es frais d’ augment ation de capital s ur le montant des
primes af férentes à c es augment ations et prélever s ur c e
terme rés ultant de l'ens emble des émissions d’actions, de
montant les sommes néc essaires pour port er la rés erve légal e
titres de capital ou valeurs mobilières diverses réalisées en
au dixi ème du nouveau capital après chaque augment ation.
vert u de la délégation donnée au Conseil d’Administration par
la prés ent e rés olution est de cinq (5) millions d’ euros ou de s a
6.3.
contre- val eur dans toute autre monnaie aut orisée ét ant
D’ADMINISTRATION
précisé que (i) ce plaf ond est fi xé compt e non t enu des
L’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTION S
(ii) le mont ant nominal d’ augment ation de capital réalisée en
application de la pr ésente délégation s’imputera sur l e
montant du pl afond global de soi xant e quinze ( 75) millions
e
d’euros prévu à l a 19 résol ution.
AUTORISATION
A
A
DONNER
L’EFFET
AU
DE
CONSEI L
PROCEDER
A
e
La 17 rés olution vis e à dél éguer au Conseil d’Administration,
dans les conditi ons prévues à l’article L.225-197-1 du C ode
du c ommerce, la compét ence de l’Assemblée Général e
Extraordinaire, pour une durée de 26 mois, à l'eff et de
procéder à son choi x, en une ou plusieurs fois au profit des
bénéficiaires qu’il déter miner a parmi l es membres et /ou
certains
d’entre eux
du
personnel
salarié
et/ ou
des
mandataires soci aux de la Sociét é qui répondent aux
Le prix de souscription des acti ons émis es en vert u de l a
conditi ons fi xées par la loi et/ ou des s ociét és ou groupements
présente délégation de c ompétence s era dét erminé dans l es
qui lui sont liés au s ens de l’article L. 225-197-2 du Code de
conditi ons prévues par les dis positions de l’article L. 443-5 du
commerce, à des attributions gratuit es d’acti ons existant es
Code du travail.
et/ou à émet tre de la Soci été.
Cette délégation i mplique de votre part renonciation à votr e
Il appartiendra au C onseil d’Administration de dét erminer
droit préf érenti el de souscription en f aveur de ces s alariés ou
l’identité des bénéficiaires des attributi ons d’ actions gratuites ,
anciens salariés adhér ents à un pl an d’ épargne entreprise ou
le nombre d’actions pouvant
plan part enarial d’épargne s alariale volontaire de la Soci été ou
bénéficiaire, les conditi ons d’attributi on et, le cas éc héant, l es
des s ociét és ou groupements qui lui s ont liés au s ens de
critères d’attributi on des ac tions et disposera de la f acult é
l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article
d’assujettir l’attribution des actions à c ertains critères de
L.3344- 1 et sui vants du C ode du travail.
perfor manc e indi viduelle ou c ollecti ve.
Nous vous demandons de donner tous pouvoirs au Cons eil
Il est précis é que le nombre tot al d’actions attribuées
gratuitement en vertu de c ett e rés olution ne pourra pas
conditi ons prévues par la loi et par les s tat uts de la Soci été,
représenter plus de 1% du c apit al s ocial de la Soci été t el que
pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présent e
const até à l’issue de l’ass emblée, c ompte non tenu des
délégation de compét enc e, dans le res pect des c onditions qui
actions s uppl ément aires à émet tre ou à attribuer pour
viennent d’être arrêtées et, notamment t ous pouvoirs pour
préser ver les dr oits des bénéficiaires en c as d’opérations s ur
dét erminer les conditions de la ou des émissions réalisées en
le capit al de la Sociét é au cours de la période d’ acquisition ;
vert u
ce montant venant s’imputer sur le montant du plafond global
de
la
not amment :
présente
délégation
de
compétence,
et
être at tribuées à c haque
e
de s oi xante quinze (75) millions d’euros prévu à la 19
résolution.
171
Il est également précisé que l’attribution des actions à leurs
bénéficiaires
sera
définiti ve
au
t erme
d’une
période
d’acquisition mini mal e de 2 ans mais ne pouvant exc éder 4
ans, l a durée de l’obligation de conser vati on des actions par
les bénéficiaires ét ant fixée à 2 ans mini mum sans pouvoir
exc éder 4 ans, à c ompt er de l’attribution définiti ve des actions.
8° PLAFOND MAXIMUM GLOBAL DU MONTANT
NOMINAL
D’AUGMENTATION
DE
CAPITAL
IMMEDIAT OU A TERME RESULTANT DES
DELEGATIONS DE COMPETENCE
L'article L. 225-129-2 du C ode de c ommerc e pr écise que
lorsque l'Assemblée G énérale Extraordinaire délègue s a
Nous vous demandons également d’aut oriser le Cons eil
compét enc e pour décider l'augment ation de c apital, elle fi xe l a
d’Administration à procéder, le c as éc héant, pendant l a
durée, qui ne peut exc éder 26 mois pendant laquelle c ett e
période d’ acquisition, aux ajust ements du nombre d’ actions
délégation peut être utilisée et le plafond global de c ett e
attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opér ations
augment ation.
sur le c apital de la Société de mani ère à prés er ver le droit des
bénéficiaires.
Confor mément au texte précit é et afin d'offrir l'information l a
plus c omplèt e aux actionnaires, nous vous demandons , par l e
e
Il vous es t également demandé de prendre act e de ce que en
vote de la 19 rés olution, de fi xer, c onf ormément à l'article
cas d’ attribution gratuite d’ actions à émettre, la présent e
L.225-129-2 du Code de commerce, le pl afond global
aut orisation emport era, à l’issue de la période d’acquisition,
d'augment ation de c apital i mmédiat ou à ter me qui pourrait
augment ation de c apit al par incorporation de réser ves ,
résulter de l'ens emble des émissions d'actions, titres de
bénéfices ou primes d’ émission au profit des bénéficiaires
capital ou titres ou valeurs mobilières di verses réalisés en
desdit es acti ons et renonciati on corrélative des actionnaires
vert u de la délégation donnée au Cons eil d'Admi nistration, au
au profit des attributaires à la partie des rés erves, bénéfic es et
titre des dél égations de compétence prévues par les 10 , 11 ,
e
e
primes ainsi inc orporés.
e
e
e
e
e
e
12 , 13 , 15 , 16 , 17 et 18 résol utions à un montant nominal
Enfin, il vous es t demandé de déléguer t ous pouvoirs au
global de soi xante quinze (75) millions d’ euros.
Conseil d’Administr ation, avec f acult é de s ubdélégati on, dans
Ce plaf ond, qui serait l e même que celui précédemment
les conditi ons fi xées par la loi, pour met tre en œuvre c ett e
aut orisé, est détermi né compt e non tenu des conséquenc es
aut orisation, à l’eff et notamment de dét erminer les dates et
sur le montant du capital des ajus tements susc epti bles d'êtr e
modalités des attributi ons, fi xer en c as d’attribution d’actions à
opérés ,
émettre le montant et la nature des réser ves , bénéfices et /ou
réglementaires en s uite de l'émission des titres ou valeurs
primes à i ncorporer et prendre génér alement toutes l es
mobilières donnant acc ès à ter me au c apit al.
dispositions utiles et conclure tous acc ords pour par venir à la
bonne fin des at tributions envisagées, c onst ater la ou les
c onf ormément
aux
dispositions
législati ves
et
Par ailleurs, dans la li mite de c e plaf ond :
augment ations de c apital résult ant de t out e attributi on r éalisée
a) les émissions avec mainti en du dr oit préf érentiel de
par l’usage de cett e autorisati on et modifier corrélati vement
souscription, obj ets de la 10 rés oluti on, après prise en
les stat uts.
compte de l’augmentati on du nombre d’acti ons, titres ou
e
e
val eurs mobilières émises en application de la 16 résolution,
7° AUGMENTATION DU NOMBRE D ’ACTIONS, DE
TITRES OU VALEURS MOBILIERES A EMETTRE
EN CAS D’AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC OU
S ANS DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION
DES ACTIONNAIRES
e
ne pourront avoir pour cons équenc e d'augmenter le c apit al
d'un montant s upérieur à ci nquante ( 50) millions euros ;
b) les émissions avec s uppression du droit préfér entiel de
e
e
e
souscription, objets des 11 , 12 et 13 r ésoluti ons, apr ès
prise en c ompt e de l’augmentation du nombre d’ac tions , titr es
e
Le vot e de la 16 résoluti on s’inscrit dans le cadre de l’article
ou valeurs mobilières émis es en application de la 16
L.225-135-1 du C ode de commerce qui permet de faciliter l a
résolution, ne pourront avoir pour c ons équenc e d'augment er
pratique des options de s ur-allocati on dans l es augment ations
le capit al d'un montant supérieur à vingt ( 20) millions euros ;
de c apital.
c) les émissions en vue de rémunér er des apports en natur e
e
Dans c e cadre, nous vous demandons d’aut oriser, pour une
consentis à la Société, objets de la 14 rés olution, ne pourront
durée de 26 mois, le C onseil d’Administrati on, si il vient à
pas donner lieu à une augmentation de capital s upérieure aux
const ater une demande excédentaire, à augment er, s ur s es
limites légales ;
seules décisions, dans la limite du plafond global fixé par l a
e
19
rés oluti on,
le nombre d’ac tions,
titres
ou
valeurs
mobilières à émettre en c as d’ augment ation du capital soci al
de la Sociét é avec ou sans droit préf érentiel de souscription,
dans des délais et limit es prévus par la réglement ation
d) les émissions
d'actions pour ser vir les options de
e
souscription d'actions, objets de la 15 résolution, ne pourront
limites légales, fi xées indépendamment du b) ;
e
applicable au jour de l’émission (soit à c e jour dans les 30
e) les attributions gratuit es d’actions, objets de la 17
jours de l a clôture de la souscription et dans l a limit e de 15 %
résolution, ne pourront pas donner lieu à une augmentation de
de l’émission i nitiale) et ce au même prix que cel ui retenu pour
capital s upérieure aux li mites l égales ;
l’émission i nitiale.
172
e
f) les émissions en f aveur des sal ariés, objets de la 18
Il vous est demandé de conférer t ous pouvoirs au Cons eil
résolution, ne pourront avoir pour conséquenc e d’ augment er
d’Administration, avec fac ulté de s ubdélégation pour :
le capit al d’un montant s upérieur à cinq (5) millions euros ;
- procéder à l’annulation des acti ons et à la ou aux réductions
de c apital en résult ant ;
l'ensemble de ces montants est établi compt e non tenu des
- en arrêt er le montant défi nitif, en fi xer les modalit és et en
conséquenc es s ur le mont ant du capital des aj ustements
const ater la réalisati on ;
susceptibles d'êtr e opérés, confor mément aux dispositi ons
législatives et r églementaires en suit e de l'émission des titres
ou valeurs mobilières donnant acc ès à ter me au capit al.
9° AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL
D’ADMINISTRATION DE REDUIRE LE CAPITAL
SOCIAL PAR ANNULATION D’
’ ACTIONS
e
La 20 rés olution vise à autoriser, pour une durée de 18 mois,
- imput er la différ ence entre la valeur comptabl e des actions
annulées et leur montant nominal sur tous post es de réser ves
et primes ;
- procéder à la modific ation corrélative des stat uts et ,
généralement, faire le néc essaire, le t out conf ormément aux
dispositions l égales en vigueur lors de l’utilisati on de l a
présente aut orisation.
le Conseil d’Administration, c onf ormément aux dispositions
des articles L.225-209 et s ui vants du C ode de c ommerce, à
réduire le capital soci al, en une ou plusieurs fois, dans l es
proporti ons et aux époques qu’il décidera, par annulation de
tout ou partie des actions dét enues ou acquises par l a Sociét é
e
Enfin la 21 et dernière rés olution concerne les pouvoirs pour
la mise en applicati on de ces rés oluti ons rel evant de l a
compét enc e de l’Assembl ée Générale Extraordinaire.
elle-même qu’il décider a dans l es limit es autorisées par l a l oi,
soit à ce j our, dans la limite de 10 % du capital s ocial de l a
Sociét é par période de 24 mois, étant précisé que cet te limit e
s’applique à un montant du capital de l a Soci été qui sera, l e
cas éc héant , ajusté pour prendre en compte des opér ations
Si les propositions du Conseil d’ Administration vous agréent ,
nous vous demandons de bi en vouloir les approuver par le
vote des r ésoluti ons qui vous s ont soumis es.
affec tant le capital social post érieurement à la présent e
Assemblée Général e.
Le Conseil d’ Administr ation
173
PROJET DE RESOLUTIONS
A. RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE
PREMIERE
RESOLUTION
EXAMEN
ET
APPROBATION DES OPERATIONS ET DES
COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE CLOS LE 31
OCTOBRE 2008
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et
de
maj orité requises
pour
les
assembl ées
général es
ordinaires, après avoir pris connaissanc e des rapports du
Conseil
d’Administrati on,
d’Administration sur
du
Pr ésident
la composition,
les
du
Cons eil
conditions
de
TROISIEME
RESULTAT
RESOLUTION -
mises en plac e par la Soci été et des Commiss aires aux
Comptes, ainsi que des compt es soci aux qui lui ont ét é
présentés par le Cons eil d’Administr ation,
approuve les compt es de l'exercice clos l e 31 oct obre 2008
tels qu’ils lui ont ét é présentés par le Conseil d’Administration,
qui font apparaî tre un résult at net après impôts déficit aire de
1.230. 475 euros ainsi que l es opér ations traduit es dans c es
comptes et rés umées dans c es rapports .
DU
de
maj orité requises
pour
les
assembl ées
général es
ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administrati on, décide
l’affect ation de la perte de l’exercice clos l e 31 oc tobr e 2008
de 1. 230.475 euros au report à nouveau qui s’établit
désor mais à (297.476.281) euros.
L'Assemblée G énér ale rappelle, conf ormément à la loi, l es
dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :
prépar ation et d'organis ation des travaux du C ons eil et sur l es
procédures de contrôle interne et de gestion des risques
AFFECTATION
Nombre d'acti ons
rémunérées
2004/05
2005/06
2006/07
19 358 005
19 358 005
19 370 705
Dividende net
distribué
-
-
-
Avoir fiscal
-
-
-
QUATRIEME RESOLUTION - APPROBATION DES
CONVENTIONS REGLEMENTEES
L’Assemblée Général e, statuant aux conditi ons de quorum et
de
maj orité requises
pour
les
assembl ées
général es
En c ons équence, l'Assemblée Générale donne quitus au
ordinaires, après avoir entendu la lect ure du rapport spéci al
Conseil d’Administration pour l edit exercice.
des Commissaires aux Compt es sur les conventi ons visées
aux articles L.225-38 et sui vants du Code de commerce et
DEUXIEME
RESOLUTION EXAMEN
ET
APPROBATION DES OPERATIONS ET DES
COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE
31 OCTOBRE 2008
de
maj orité requises
pour
les
assembl ées
aux articles L.225-86 et sui vants du Code de commerce pour
ce qui c oncer ne les c onventi ons pass ées sous le préc édent
régime d’administration et de gesti on de la Société, appr ouve
les opérati ons et les conventions conclues ou exéc ut ées au
cours de l'exercice clos le 31 octobre 2008.
général es
ordinaires, après avoir pris connaissanc e des rapports du
Conseil
d’Administrati on,
d’Administration sur
du
Pr ésident
la composition,
les
du
Cons eil
conditions
de
prépar ation et d'organis ation des travaux du C ons eil et sur l es
procédures de contrôle interne et de gestion des risques
mises en plac e par la Soci été et des Commiss aires aux
Comptes, et des compt es cons olidés qui lui ont ét é présent és
par le Conseil d’Administrati on,
CINQUIEME RESOLUTION - APPROBATION D’UN
ENGAGE MENT VISE A L’ARTICLE L.225-42-1 DU
CODE DE COMMERCE RELATIF A MONSIEUR
HENRI GISCARD D’ESTAING
de
maj orité requises
pour
les
assembl ées
général es
ordinaires, après avoir entendu la lect ure du rapport spéci al
des C ommissaires aux Comptes sur l es engagements visés à
approuve les c ompt es cons olidés pour l’exercice clos le 31
octobre 2008 tels qu’ils lui ont été pr ésentés par le Cons eil
d’Administration, qui f ont apparaître un rés ultat net part du
Groupe bénéficiaire de 1 million d’euros, ainsi que l es
opérations traduit es dans ces comptes et rés umées dans c es
rapports .
174
l’article L.225-42-1 du Code de c ommerce, prend acte des
conclusions dudit rapport et approuve les engagements qui y
sont
visés
et
relatifs
aux éléments
de rémunération,
indemnit és ou avantages dus ou s usceptibles d’être dus à
raison de la c essation ou c hangement des f oncti ons de
Monsieur Henri Giscard d’Est aing dont il est f ait ét at dans c e
rapport .
L’Assemblée G énérale décide que le C ons eil d’Administration,
SIXIEME RESOLUTION - APPROBATION D’UN
ENGAGE MENT VISE A L’ARTICLE L.225-42-1 DU
CODE DE COMMERCE RELATIF A MONSIEUR
MICHEL WOLFOVSKI
avec f acult é de s ubdélégation dans les conditions prévues par
prestat aire de s ervic es d'inves tissement int er venant au nom et
de
maj orité requises
pour le c ompt e de la Sociét é en toute indépendanc e et sans
être influenc é par la Société, dans le c adre d'un c ontrat de
des C ommissaires aux Comptes sur l es engagements visés à
liquidité conf orme à une c harte de déontologie rec onnue par
l’article L.225-42-1 du Code de c ommerce, prend acte des
l'Autorité des Marchés Financiers ou t out e autre disposition
conclusions dudit r apport et approuve les engagements qui y
applicable,
et
relatifs
assembl ées
- l’animati on ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un
Ordinaires, après avoir entendu la l ecture du rapport spéci al
visés
les
procéder à des achats :
général es
sont
pour
la loi et l es statuts de l a Société, pourra procéder ou f aire
aux éléments
de rémunération,
indemnit és ou avantages dus ou s usceptibles d’être dus à
raison de la c essation ou c hangement des f oncti ons de
Monsieur Michel Wolf ovs ki dont il est fait état dans c e rapport.
SEPTIEME RESOLUTION - FIXATION DU MONTANT
ANNUEL DES JETONS DE PRESENCE
de
maj orité requises
pour
les
assembl ées
général es
ordinaires, après avoir pris connaiss ance du rapport du
Conseil d’Administrati on, décide de fixer le montant global
er
annuel des jet ons de prés ence, pour l'exercice courant du 1
novembr e 2008 au 31 oct obre 2009, à la somme de 305. 000
euros.
- l’attribution ou la cession d’acti ons dans le cadre de la
participati on des salariés aux fruits de l’expansi on ou en vue,
selon t out e for me permise, de l’at tribution ou de l a cession
d’actions aux s alariés et/ou mandataires sociaux de la Sociét é
et/ou de son Groupe notamment pour tout plan d’options
d’achat ou au titre de plans d’épargne entreprise ou Groupe
ou d’attributions gratuites ,
- pour la remis e d’acti ons à titre de pai ement , de li vraison ou
autres ou l’échange en particulier à l’occ asion d’émission ou
de l’exercice de droits att achés à des titres ou valeurs
mobilières donnant accès i mmédi atement ou à ter me au
capital ou dans le cadre d’ opérations de croissance ext erne,
d’opération de f usion, scission ou apport et/ ou,
- pour annuler les actions ai nsi acquises, ainsi que le c as
HUITIEME RESOLUTION - AUTORISATION A
DONNER EN VUE D'UN NOUVEAU PROGRAMME
DE RACHAT P AR L A SOCIETE DE SES PROPRES
ACTIONS
échéant celles acquises dans le c adre d’aut orisations de
rachat d’actions ant érieures, c ett e sol ution impliquant une
aut orisation donnée par l’Assemblée G énérale s tat uant dans
sa for me extraordinaire,
- pour t out autre but aut orisé ou qui viendrait à être aut orisé
de
général es
par la loi ou par la réglement ation en vigueur, dans une tell e
hypothès e, l a Sociét é inf ormant ses actionnaires par le bi ais
Conseil d’Administration, et c onformément aux dispositions
d’un communiqué ou de tout autre moyen prévu par l a
des articles L.225-209 et sui vants du Code de c ommerc e, du
réglementation en vigueur,
maj orité requises
pour
les
assembl ées
Règlement n°2273/2003 de la C ommission européenne d u 22
décembr e 2003 pris en applicati on de l a directi ve 2003/6/C E
du 28 janvier 2003 et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement
Général de l’Aut orité des Marchés Financiers ou de tout e
disposition qui vi endrait s’y s ubstit uer, aut orise le Cons eil
conditi ons prévues par la loi et par les statuts de la Soci été à
procéder ou faire procéder à l’ac hat par la Société de s es
propres ac tions représentant jusqu'à 10% du nombre des
actions composant le capit al s ocial de la Soci été à quelque
et, à c es fins , conser ver les actions rachet ées, les c éder ou
les transf érer par t ous moyens t els que décrits ci-après dans
le respect de la réglement ation en vigueur, et not amment par
cession en bourse ou de gré à gré, par offre publique de vent e
ou d’éc hange, par l’utilisation de mécanismes optionnels ou
instruments dérivés, et/ ou annuler les actions ai nsi acquis es
ainsi que celles acquises dans l e c adre d’autorisati ons de
rachat antérieur es sous rés erve d’une aut orisation donnée par
l’Assembl ée Générale s tat uant dans sa forme extraordi naire.
moment que ce s oit, s oit à titre indicatif , 19.377. 905 ac tions au
L’Assemblée Général e déci de que le pri x unitaire maximum
jour de la c onvocati on de la pr ésente Ass emblée ou
d’achat est fi xé à 70 eur os, ét ant précisé que c e prix ne ser a
représentant jusqu’à 5% du nombre d’ actions compos ant l e
pas applicable aux opérations à t erme concl ues en vert u
capital s ocial de l a Sociét é à quelque moment que c e s oit, s oit
d’aut orisations données par une précédent e assembl ée et
à titre indicatif 19.377. 905 ac tions au jour de la convocation de
prévoyant des acquisitions ou c essions post érieures à la dat e
la prés ent e Assembl ée s’il s’agit d’acti ons acquises en vue de
de l a présente ass emblée, ni aux rachats d'acti ons utilisées
leur cons ervation et de leur remise ult érieure en paiement ou
pour s atisfaire des l evées d'options (ou l'attribution gratuit e
en éc hange dans le cadre d’une opér ation de f usion, de
d'actions aux s alariés ; le montant maxi mum des f onds que l a
scission ou d’apport.
Sociét é pourra consacrer au programme de rac hat d’ actions
aut orisé aux t ermes de l a présent e résoluti on es t de
175
135.645. 370 euros s ur la base d’ un nombre d’actions de
19. 377.905 actions au 31 octobre 2008.
L’Assemblée Générale délègue au C ons eil d’Admi nistration l e
pouvoir d’ajus ter ces prix et mont ant afin de tenir compte de
B - RESOLUTIONS D’ASSEMBLEE
GENERALE EXTRAORDINAIRE
d’amortissement du c apit al ou de t oute autr e opération port ant
DIXIEME RESOLUTION
- DELEGATION
DE
COMPETENCE
A
L’EFFET
DE
DECIDER
L’EMISSION D’ACTIONS, TITRES OU VALEURS
MOBILIERES DIVERSES
AVEC MAINTIEN DU
DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES
ACTIONNAIRES
sur les capitaux propres.
l’incidence d’ éventuelles opérations s ur la valeur de l’ac tion,
not amment en cas de modification du nominal de l’action, de
division ou de r egroupement des acti ons, d’augmentation de
capital par inc orporati ons de rés er ves et d’ attribution gratuit es
d’actions, de distributi ons de réser ves ou de tout autre actif ,
L’Assemblée Général e décide que l’achat, la c ession ou l e
transfert des actions pourront être effec tués et payés à t out
moment et par tous moyens , y c ompris par utilisation de
méc anismes optionnels ou d’instruments déri vés ou de bons ,
et notamment l’achat d’ options d’ achat, dans les c onditions
prévues par les autorités de marché et que la part maxi mal e
de majorité requises
pour
les
Assemblées
Général es
Extraordinaires, après avoir pris connaiss ance du rapport du
Conseil
d’Administr ation
et
du
rapport
spécial
des
Commissaires aux C omptes , dans le c adre des articles L. 225127, L. 225- 129, L. 225-129-2, L.225-132 et
L.228-91 et
suivants du Code de c ommerc e
du c apital pouvant être transférée s ous f orme de blocs de
1°) pr end acte que la délégation prive d’eff et à co mpter de c e
titres pourra att eindre l a tot alité du programme de rac hat
jour, à haut eur le cas éc héant , de la partie non utilisée par le
d’actions.
Conseil
L’Assemblée Générale décide que la Soci été pourra utiliser l a
présente
résol ution
et
poursui vre
l’exécution
de
son
d’Administr ation,
la
délégation
donnée
par
l’Assembl ée Général e Mixte du 8 mars 2007 par l e vote de s a
e
17 résol ution,
programme de rachat en c as d’offres publiques port ant sur l es
2°) délègue au Conseil d’Administration, avec fac ul té de
actions , titres ou val eurs mobilières émis par la Société ou
subdélégation, pour une dur ée de vingt si x (26) mois à
initiées par la Société, confor mément aux dispositions de
compter de la présente Assemblée, sa compétence, à l'effet
l’article 232-17 du Règlement Général de l’Autorité des
de décider, s ur ses seul es décisions , en une ou plusieurs f ois,
Marchés Financiers
(ou toute autre disposition légale,
dans l es proportions et aux époques qu’il appréciera, t ant en
réglementaire ou autre applicable ou qui vi endr ait s’ y
France qu'à l'étranger, en euros ou monnaie(s) étrangère(s)
substit uer).
ou unité de c ompt e fi xée par référence à pl usieurs monnaies ,
L'Assemblée G énérale donne tous pouvoirs au Cons eil
conditi ons prévues par la loi et par l es st atuts de la Sociét é
pour mettre en œuvre la prés ent e résolution, pour en pr éciser
si nécess aire les ter mes et arrêt er les modalités et pour
réaliser le programme et pour passer t ous act es, c onclur e
tous acc ords, effec tuer t out es for malités et d'une manièr e
générale faire le nécessaire pour l'application de la présent e
l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription
des actionnaires, d’acti ons, titres de c apit al ou titres ou
val eurs mobilières - y c ompris de bons de souscription émis
de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons
d'acquisition - donnant acc ès ou pouvant donner accès au
capital ou donnant dr oit à l’attribution de titres de créance,
dont la s ouscripti on pourra être opérée soit en es pèc es, s oit
par compens ation de cr éanc es étant précis é que la présent e
délégation pourra permettre une ou pl usieurs émissions en
résolution.
application de l'article L. 228- 93 du C ode de commerce.
La présente aut orisation est donnée pour une durée de di xhuit (18) mois. Elle met fin et remplac e c elle précédemment
accordée par
la quinzième résol ution de l’Ass emblée
Générale de la Soci été du 11 mars 2008.
3°) déci de que l e montant nomi nal d'augmentation de c apit al
NEUVIEME RESOLUTION - POUVOIRS
immédiat ou à ter me résult ant de l'ensemble des émissions
de
maj orité requises
pour
les
assembl ées
général es
Conseil d’Administrati on, donne tous pouvoirs au porteur de
copies
ou
d'extraits
du
proc ès-verbal
des
présent es
délibérations pour faire toutes déclarati ons et remplir tout es
formalit és d'enregistrement, de dépôt, de publicité ou autres .
réalisées en vert u de la délégati on donnée au Cons eil
d’Administration, au titr e de la présente rés oluti on, ne pourra
être supérieur à cinquant e (50) millions euros ou sa c ontr e
val eur dans t oute autre monnaie ou unité aut orisée, ét ant
précisé que (i) c e mont ant es t fixé c ompt e non tenu des
ou valeurs mobilières donnant accès à ter me au capital, et
que (ii) ce mont ant s’i mputera sur le mont ant du plafond global
e
de s oixant e quinz e (75) millions euros fi xé à la 19 rés olution.
176
4°) déci de que le Conseil d’Admi nistration, avec f a culté de
subdélégation, pourra décider que les titres ou valeurs
d’Administration
mobilières non souscrits à titre réductible s eront attribués aux
actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres s upérieur
statuts de la Société, not amment, pour décider de leur
à celui auquel ils pourraient s ouscrire à titre préf érenti el
proporti onnellement à leurs droits et dans la limit e de leur
demande. Si les s ouscripti ons à titre irréductible et , le c as
échéant , à titr e réducti ble n'ont pas abs orbé la tot alité de
l'émission, le Cons eil d’Administr ation, avec f aculté de
Sociét é.
subdélégation, pourra dans l'ordre qu'il dét erminera, utiliser
l'une ou l'autre des fac ultés ci-après (ou plusieurs d’ entr e
elles):
aura
t ous
pouvoirs
avec
f acult é
de
L'Assemblée G énérale décide que le Conseil d’Administr ation
aura tous pouvoirs, avec f acult é de subdél égation, dans l es
conditi ons prévues par la loi et par les s tat uts de la Soci été,
pour mettr e en œuvre, la prés ent e résol ution à l'effet de
procéder aux émissions, en fi xer les conditions et modalités ,
const ater la réalisation des augment ations qui en rés ultent et
trois-quarts de l’émission déci dée ou tout autre seuil qui ser ait
procéder
fixé par la loi ;
not amment pour arrêt er les dat es, les mont ants , les c onditions
- soit offrir au public en t out ou partie des titr es non s ouscrits.
5°) reconnaît que l’émission de titres ou de valeur s mobilières
donnant
acc ès
au
capital
emporte
renonciation
des
actionnaires à l eur droit préférentiel de souscription aux titr es
de c apit al auxquels c es titres ou valeurs mobilières pourront
donner droit.
à la modification corrélative des
stat uts,
et
et les modalités de t out e émission ainsi que l a f orme et l es
caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à créer,
conclure tous accor ds et prendre pl us généralement tout es
dispositions néc essaires ou utiles pour parvenir à l a bonne fi n
des émissions envis agées et à la c ot ation au s er vice fi nancier
des ins truments émis. Notamment , il fi xera l es montants à
émettre, l es pri x d'émission et de s ouscription des ac tions ,
titres ou val eurs mobilières, avec ou sans pri me, leur dat e de
6°) déci de que la somme revenant ou devant revenir à l a
Sociét é pour chacune des ac tions émis es ou à émettre dans
bons
le cadre de la délégation s us visée, après prise en compt e, en
cas d’ émission de bons aut onomes de s ouscription ou
d’attribution d’actions, du prix d’ émission des dits bons, ser a
au moins égale au pri x mini mum prévu par les dispositions
légales et/ou réglement aires applicables au jour de l'émission
et ce, que les valeurs à émettre de mani ère immédiat e ou
différé s oient ou non assimilables aux titres de capit al déj à
émis.
ou l es
modalit és
d'échange,
de c onversion,
de
L'Assemblée Général e précis e notamment que l e Cons eil
conditi ons
prévues
par
les
dis positions
légales ,
réglementaires ou st at utaires applicables :
en des titres de créanc es et not amment obligations ou titr es
titres ou valeurs mobilières, y compris des bons ;
assimilés ou ass ociés, ou encore en per met tre l'émission
- pourra, en cas d’attribution gratuite notamment de bons de
comme titres int ermédiaires . Ils pourront revêtir notamment la
souscription, décider librement du sort des rompus ;
forme de titres subordonnés à durée détermi née ou non, et
être émis soit en euros, soit en devises étrangères , ou en
autres unit és monét aires ét ablies par réf érenc e à plusieurs
- pourra prévoir t out e dispositi on particulière dans le contrat
d'émission ;
devises. La durée des emprunts à durée dét erminée ne
pourra excéder 20 ans. Le mont ant nominal maximal de c es
titres de créanc es ne pourra excéder trois c ent (300) millions
euros ou leur contre-valeur à la dat e de la décision d'émission,
étant entendu que c e mont ant est c ommun à l'ensembl e des
titres de créance dont l'émission est déléguée au Cons eil
d’Administration c onf ormément aux prés ent es.
- pourra fi xer l es c onditi ons d'attribution gratuit e de bons de
souscription autonomes et dét erminer les modalit és d’ac hat
ou d’éc hange des titres, valeurs mobilières et/ ou bons de
Ils pourront être ass ortis d’ un int érêt à t aux fi xe et/ou variabl e
souscription ou d’attribution comme de remboursement de c es
ou
titres ou valeurs mobilières ;
enc ore
avec
capitalisati on
et
f aire
l’obj et
d’un
remboursement avec ou s ans prime ou d’un amortissement ,
les titres pouvant en outr e f aire l’objet de rac hat en bourse ou
d’offre publique par la Sociét é.
- pourra déter miner l es modalités d'ac hat ou d'éc hange, à t out
moment ou à des périodes dét erminées , des titr es émis ou à
émettre ;
177
monnai e ou unit é aut orisée étant précisé que (i) ce mont ant
est commun à l a 13 résolution, (ii) qu’il est fixé compte non
émissions ;
tenu des conséquenc es sur l e montant du c apit al des
e
dispositions
législatives
et
réglement aires
en suit e de
terme au capital et que (iii) ce mont ant s’imput era s ur l e
e
ONZIEME RESOLUTION - DELEGATION DE
COMPETENCE
A
L’EFFET
DE
DECIDER
MOBILIERES DIVERSES, AVEC SUPPRESSION DU
ACTIONNAIRES.
de
maj orité requises
pour
les
assembl ées
général es
euros fi xé à la 19 résol ution.
5°) conformément à la loi, délègue au Cons eil d’Adm inistr ation,
avec fac ulté de subdél égation, la f acult é d'apprécier s'il y a
lieu de prévoir un délai de priorité irréductible et/ ou réductibl e
de souscription en faveur des ac tionnaires dont la durée
minimale est fixée par décret et de fi xer ce délai et s es
modalités et ses c onditions d'exercice, c onformément aux
dispositions de l’article L.225-135 du Code de c ommerce.
extraordi naires, apr ès avoir pris c onnaissance du rapport du
Si les s ouscripti ons n'ont pas absorbé la t otalité de l'émission,
Conseil
des
le Conseil d’Administrati on, avec fac ulté de s ubdélégation,
Commissaires aux C omptes , dans le c adre des articles L. 225-
pourra, dans l'ordre qu'il détermi nera, utiliser l'une ou l'autr e
127, L. 225- 129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L.228-91
des f acult és ci-après (ou plusieurs d’entre elles) :
d’Administr ation
et
du
rapport
spécial
et sui vants du Code de c ommerce,
Conseil
trois-quarts de l’émission décidée ;
la
délégation
donnée
par
e
18 résol ution,
2°) délègue au Conseil d’Administrati on sa c ompét en c e, avec
facult é de subdélégation, pour une durée de vi ngt six (26)
6°) reconnaît que l’émission de val eurs mobilières donnant
mois à compter de la prés ent e Ass emblée, à l'effet de décider,
accès au c apit al emporte r enonciati on par les acti onnaires à
sur ses s eules décisions, en une ou plusieurs fois, dans l es
leur droit préf érentiel de s ouscription aux titres de capit al
proporti ons et aux époques qu’il appréciera, t ant en Franc e
auxquels c es titres ou val eurs mobilières pourront donner dr oit.
qu'à l'étranger, en euros ou en monnai e(s) étrangère(s) ou
unité de compt e fi xée par réf érenc e à plusieurs monnaies ,
l'émission d’actions, titres de c apit al ou titres ou valeurs
mobilières - y compris de bons de souscription émis de
manière aut onome à titre onér eux ou de bons d'acquisition donnant acc ès ou pouvant donner acc ès au capit al ou
donnant droit à l’attributi on de titr es de créance, dont l a
souscription pourra êtr e opérée s oit en espèces , soit par
compens ation de créanc es, étant précisé que l a présent e
délégation pourra permettre une ou pl usieurs émissions en
application de l'article L. 228- 93 du C ode de commerce,
7°) décide que la somme revenant, ou devant revenir , à la
différée soi ent ou non assi milables aux titres de capital déj à
émis.
3°) décide de supprimer le droit préf érenti el de so uscription
des actionnaires à c es actions, titres de c apit al ou titres ou
val eurs mobilières di verses .
en des titr es de créances notamment titres obligataires ou êtr e
associés à l'émission de tels titres, ou enc ore en permettr e
l'émission comme titres int ermédiaires. Ils pourront revêtir
not amment
la
for me
de
titres
subordonnés
à durée
dét erminée ou non, et être émis soit en euros, soit en devis es
étrangères ou en autres unités monétaires établies par
réalisées en vertu de la délégati on données au titre de l a
présente rés olution ne pourra être s upérieur à vingt (20)
millions euros ou de sa c ontre- valeur dans toute autr e
178
référenc e à pl usieurs devis es. La durée des emprunts à durée
dét erminée ne pourra exc éder vingt ( 20) ans. Le mont ant
nominal maximal de c es titres de créances ne pourra exc éder
trois cent (300) millions euros ou leur contr e-valeur à la dat e
de la décision d'émission, étant précisé que ce mont ant es t
commun à l'ensembl e des titr es de créance dont l'émission
est déléguée au Conseil d’Administration confor mément aux
présentes.
d’Administration
aura
t ous
pouvoirs
avec
f acult é
de
statuts de la Sociét é, not amment pour décider de leur
DOUZIEME RESOLUTION - AUTORISATION DE
PROCEDER A L’EMISSION D’ACTIONS, TITRES OU
V ALEURS MOBILIERES DIVERSES EN EN FIXANT
LIBREMENT LE PRIX D’EMISSION
de
Conseil
Sociét é.
Commissaires aux Comptes , dans le c adre de l’article L. 225-
maj orité requises
pour
d’Administr ation
et
les
du
assembl ées
rapport
général es
spécial
des
136 1° du Code de c ommerce et dans l a limit e de 10% du
capital s ocial par an,
Le C ons eil d’Admi nistration aura tous pouvoirs, avec f acult é
de subdél égation, dans l es c onditions prévues par l es
dispositions légales , réglement aires ou st atutaires applicables ,
pour mettr e en œuvre, la prés ent e résol ution à l'effet de
procéder aux émissions , fi xer leurs conditions, c onst ater l a
réalisation des augmentations qui en résult ent et proc éder à l a
Conseil
la
délégation
donnée
par
e
19 résol ution,
modification corrélative des st at uts, et not amment arrêter l es
2°) aut orise, pour une durée de vi ngt-six ( 26) mois , le Cons eil
dat es, les c onditions et les modalit és de toute émission ai nsi
d’Administration, avec f aculté de s ubdélégation, à émettr e
que la forme et les c aractéristiques des titres ou valeurs
tout es actions, titres de capital et/ ou titres et/ ou valeurs
mobilières à créer, concl ure tous accords et prendre pl us
mobilières di verses, donnant ou pouvant donner accès au
généralement tout es dispositions pour parvenir à la bonne fi n
capital de la Sociét é ou donnant droit à l'attribution de titres de
des émissions envis agées et à la c ot ation au s er vice fi nancier
créance en en fi xant le prix d’émission sel on les modalit és
des ins truments émis. Notamment , il fi xera l es montants à
qu’il détermi nera en c as d'émission par appel public à
émettre, les prix d'émission et de souscripti on des titres ou
l'épargne s ans droit préférentiel de s ouscripti on, en fonction
val eurs mobilières, avec ou sans
prime, leur dat e de
des opportunit és du marché s ous la s eule li mite que l es
sommes à percevoir pour chaque ac tion s oient au moi ns
égales à l a valeur nomi nale . D ans ce cas , c onf ormément à l a
bons
de
loi, le C ons eil d’Administr ation devra ét ablir un rapport
complémentaire, c ertifié par les C ommissaires aux Comptes ,
décrivant les c onditi ons définiti ves de l’opération et donnant
ou l es
modalit és
d'échange,
de c onversion,
L'Assemblée G énér ale précise que le Cons eil d’Administr ation,
avec f acult é de s ubdélégation dans les conditions prévues par
la loi et par l es statuts de la Sociét é :
titres ou des valeurs mobilières, y compris les bons ;
- pourra prévoir toute disposition particulière des contrats
d'émission ;
des éléments d’appréci ation de l’incidence effec tive s ur l a
situation de l’acti onnaire.
TREIZIEME RESOLUTION - DELEGATION DE
COMPETENCE
A
L’EFFET
DE
DECIDER
MOBILIERES DIVERSES
EN CAS D'OFFRE
PUBLIQUE INITIEE PAR LA SOCIETE
de
maj orité requises
pour
les
assembl ées
général es
Conseil
d’Administr ation
et
du
rapport
spécial
des
Commissaires aux C omptes , dans le c adre des articles L. 225148, L. 225-129 à L. 225-129-6 du Code de commerce,
Conseil
la
délégation
donnée
par
e
l’Assembl ée Générale Mixte du 8 mars 2007 dans sa 21
résolution,
émissions ;
subdélégation, pour une dur ée de vingt si x (26) mois à
compter de l a prés ent e Assemblée, s a compét enc e à l'ef fet de
179
décider, sur ses seules décisions , l'émission d’actions, de
titres de capital ou titres ou valeurs mobilières di verses - y
compris de bons de s ouscription émis de manière autonome donnant accès ou pouvant donner accès au c apital de l a
Sociét é, ou donnant droit à l'attributi on de titres de créance en
rémunérati on des titres apport és à tout e offre publique
comportant une composante échange initiée par la Sociét é
sur les titr es d'une autre s ociét é inscrit e à l'un des marchés
réglementés
visés
par l'article L.225-148 du C ode de
commerce, et décide, en tant que de besoi n, de s upprimer, au
profit des porteurs de c es titres le droit préférentiel de
souscription des actionnaires à c es ac tions , titres ou valeurs
mobilières.
3°) reconnaît que l’émission de val eurs mobilières donnant
accès au c apit al emporte r enonciati on par les acti onnaires à
leur droit préf érentiel de s ouscription aux titres de capit al
auxquels c es titres ou val eurs mobilières pourront donner dr oit.
d’actions, de titres ou valeurs mobilières di verses réalisées en
vert u de la délégation donnée au Conseil d’Administration par
la présente rés olution ne pourra être supérieur à vingt (20)
millions euros ou sa c ontre-valeur dans t out e autre monnai e
aut orisée, étant précisé que ce mont ant est (i) fixé compt e non
tenu des conséquenc es sur l e montant du c apit al des
dispositions
législatives
et
réglement aires
en suit e de
terme au c apit al, (ii) que ce montant est commun au plaf ond
e
de vingt (20) millions d’eur os prévu à la 11 résol ution, et (iii)
que ce montant s’i mputera sur le mont ant du plaf ond global de
e
soixant e quinz e (75) millions d’euros fi xé à la 19 rés oluti on.
5°) décide que la somme revenant, ou devant revenir , à la
QUATORZIEME RESOLUTION - DELEGATION A
L’EFFET DE PROCEDER A L’EMISSION D’ACTIONS,
DE TITRES OU VALEURS MOBILIERES DIVERSES
EN VUE DE REMUNERER DES APPORTS EN
NATURE CONSENTIS A LA SOCIETE
de
maj orité requises
pour
les
assembl ées
général es
Conseil
d’Administr ation
et
du
rapport
spécial
des
Commissaires aux Compt es, dans le c adre de l'article L. 225147 alinéa 6 du Code de c ommerce,
Conseil
la
délégation
donnée
par
ème
l’Assembl ée Général e Mi xte du 8 mars 2007 dans sa 22
résolution,
2°) délègue, pour une dur ée de vi ngt six (26) mois à compt er
de
la
prés ent e
Ass emblée
G énérale,
au
Cons eil
d’Administration, avec f aculté de s ubdélégati on, les pouvoirs
nécess aires à l’ef fet de procéder à l’émission d’actions, titr es
de capital ou titres ou valeurs mobilières di verses notamment
donnant ou pouvant donner acc ès au capital de la Sociét é
dans la limit e de 10% du capital s ocial, au moment de
l'émission, en vue de rémunérer des apports en natur e
consentis à la Société et c onstit ués d’ac tions, de titres de
capital ou de valeurs mobilières donnant acc ès au c apit al,
lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de
commerce ne s ont pas applicables. L'Assembl ée Général e
précise que c onf ormément à la loi, le C onseil d’Administr ation
statue sur le rapport du ou des Commissaires aux Apports
mentionné à l'article L.225-147 dudit Code,
3°) décide en tant que de bes oin de s upprimer l e dr oit
préférentiel de souscription des acti onnaires aux actions, titr es
et/ou valeurs mobilières ainsi émis es au profit des porteurs de
ces instruments fi nanciers.
L’Assemblée G énérale décide que l a s omme revenant, ou
devant revenir, à la Sociét é pour chacune des actions émis es
ou à émettre dans le cadr e de la délégation s us visée s era au
moins égale au pri x minimum prévu par les dispositions
émis.
L'Assemblée G énérale décide de c onf érer
au Cons eil
conditi ons
prévues
par
les
dis positions
légales ,
émis.
réglementaires ou st atutaires applicables, tous les pouvoirs
L’Assemblée Générale décide que l e Conseil d’Administr ation
nécess aires à l a réalisation des offr es publiques visées ci-
aura tous pouvoirs notamment pour approuver l’évaluation
dessus et de procéder aux émissions d'actions ou titres ou
des apports et/ ou l’octr oi d’avant age particulier, fi xer la parit é
val eurs mobilières r émunérant l es acti ons, titres ou valeurs
d’échange ainsi que l e cas éc héant le montant de la soulte à
mobilières
vers er,
apportés ,
ét ant
ent endu
que
le
Cons eil
déter miner
l es
dates ,
conditi ons
et
modalit és
d’Administration aura à fi xer les parités d'éc hange et à
d’émission et c onc ernant les dits apports, en const ater l a
const ater le nombre de titres apport és à l'échange.
réalisation, i mputer t ous frais, c harges et droits s ur les primes ,
le solde pouvant rec evoir toute aff ectati on décidée par le
Conseil
ordinaire,
d’ Administration
ou
par
l’Ass emblée
modifications corrélati ves des statuts
180
Général e
augment er le capital soci al et pr océder aux
et d’ une manièr e
générale, prendre toute disposition utilise ou néc essaire,
statuts de la Société, les pouvoirs néc essaires pour mettre en
conclure t ous acc ords, effec tuer tout acte ou f ormalit é pour
œuvre l a prés ent e rés olution, et not amment pour :
par venir à la bonne fin de l’émission envisagée.
- fixer les dates auxquelles ser ont c ons enti es des options ;
- dét erminer les dat es de chaque attribution, fi xer l es
QUINZIEME RESOLUTION - AUTORISATION DE
CONSENTIR DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION
ET/OU D’ACHAT D’ACTIONS EN FAVEUR DES
MEMBRES
DU
PERSONNEL
ET/OU
DES
MANDATAIRES SOCIAUX DES SOCIETES DU
GROUPE
de
maj orité requises
pour
les
assembl ées
général es
Conseil
d’Administr ation
et
du
rapport
spécial
des
Commissaires aux Comptes,
aut orise le C ons eil d’Administr ation, dans le c adre des articles
L.225-177 et sui vants du Code de c ommerce, pour une durée
de vingt-six (26) mois à c ompter de la présente Ass emblée
conditi ons dans l esquelles seront c onsenties l es options (c es
conditi ons
pouvant
notamment
c omporter
des
cl aus es
d’interdiction de revente i mmédiate de tout ou partie des titres),
fixer le prix d’ exercice des options, arrêt er la liste des
bénéficiaires des options et décider du nombr e d’ actions
auquel c hac un pourra souscrire ou acquérir ;
- fixer les conditi ons d’ exercice des options et not amment l a
ou l es périodes d’exercice des opti ons, ét ant précisé que l e
Conseil
d’Administration
pourra
prévoir
la
fac ulté
de
suspendre t empor airement les levées d’options dans l es
conditi ons légal es et réglement aires ;
- décider des c onditions dans lesquelles le prix et le nombr e
d’actions à souscrire ou ac het er seront ajust és dans les c as
prévus par la l oi ;
Générale, à consentir, en une ou pl usieurs fois, aux membr es
- dét erminer, sans qu’il puiss e exc éder di x (10) ans, le dél ai
du personnel salariés ainsi qu’aux mandataires soci aux, ou à
pendant lequel les bénéficiaires pourront exercer leurs options
certains d’ entre eux, de l a Soci été et des soci étés, filiales ou
ainsi que les périodes d’exercice des options ;
groupements d’intér êt économique qui lui sont liés dans l es
conditi ons visées aux articles L.225-180 et sui vants du C ode
de c ommerce, et dans l a limite des t extes en vigueur,
- soit déci der que l es options ne peuvent être l evées par l es
mandataires s ociaux de la Soci été tel que visés à l’article
L.225-185 du Code de c ommerc e avant la cess ation de leurs
- des opti ons donnant droit à l a souscription d’ actions
foncti ons, s oit fi xer la quantité des actions issues des l evées
nouvelles de la Sociét é à émettre à titr e d’augmentation de
d’opti ons qu’ils sont t enus de conser ver au nominatif jusqu’ à
capital et/ ou,
la cessation de leurs f oncti ons ;
- des options donnant droit à l’achat d’acti ons acquises par l a
- accomplir tous act es et formalités à l’effet de rendr e
Sociét é dans l es conditi ons légal es,
définiti ves la ou les augmentati ons de capital qui pourront êtr e
le nombre tot al des options ai nsi attribuées ouvertes et non
encore levées ne pouvant donner droit à souscrire à un
nombre d’acti ons s upérieur aux li mites l égales et au plaf ond
e
réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de l a
présente rés oluti on ;
- constater le nombre et le montant des ac tions émises et
global prévu par la 19 résolution de la présent e Ass emblée
modifier les st at uts en c ons équenc e et généralement faire t out
Générale.
ce qui sera néc essaire.
Elle comport e, au pr ofit des bénéficiaires des options de
Le
souscription, renonciation des
l’Assembl ée G énérale Ordi naire des opér ations r éalisées
actionnaires
à l eur dr oit
préférentiel de souscription aux acti ons qui seront émis es au
fur et à mes ure des levées d’option.
Conseil
d’Administration
infor mera
chaque
année
dans le cadre de l a prés ente aut orisation.
La prés ent e dél égation s e subs titue et pri ve d’effet à compt er
Le prix de souscription ou d’ac hat des acti ons sera fi xé par l e
de ce jour, à haut eur le cas échéant, de la parti e non utilisée
Conseil d’Administration, à la dat e à laquelle l es options
par le Cons eil d’Administration,
seront consenties, dans les limites et selon les modalit és
donnée par l’Assemblée G énérale Mixte du 8 mars 2007 aux
prévues par la loi.
termes de la 23 rés olution.
l a dél égation de pouvoir
e
Les options pourront être exercées par les bénéficiaires dans
un dél ai de di x (10) ans à c ompter du j our où elles auront ét é
consenties.
Les ac tions issues de la levée des options port eront
jouissanc e au premi er jour de l’exercice de la l evée.
L’Assemblée Générale décide de c onférer
au Cons eil
d’Administration, dans l es limites fi xées ci-dess us ainsi que
celles
des
dispositions
st atutaires,
avec
fac ulté
de
SEIZIEME RESOLUTION - AUGMENTATION DU
NOMBRE D'ACTIONS, TITRES OU VALEURS
MOBILIERES
A
EMETTRE
EN
CAS
D’AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC OU SANS
ACTIONNAIRES
de
majorité requises
pour
les
assemblées
générales ,
181
conf ormément aux dis positions de l’article L. 225-135-1 du
Assemblée, c ompte non tenu des actions suppl ément aires à
Code de commerce après avoir pris connaiss anc e du rapport
émettre ou à at tribuer
du Conseil d’ Administration et du rapport
bénéficiaires en c as d’opérations financières au c ours de l a
spéci al des
Commissaires aux Comptes :
droits
des
période d’acquisition ; l e mont ant nominal d’augment ation de
Conseil
pour prés er ver les
la
délégation
donnée
par
e
capital réalisée en application de la prés ent e dél égation
s’imput era s ur le mont ant des pl afonds correspondants fi xés à
e
la 19 rés oluti on ;
- décide que l’at tribution des acti ons à leurs bénéficiaires ser a
résolution ;
définiti ve au ter me d’une période d’acquisition minimale de 2
2°) déci de, pour une durée de vingt si x (26) mois à compt er
de l a prés ente, que l e Conseil d’Administrati on, avec f acult é
de s ubdélégati on, s’il cons tat e une demande excédentaire,
pourra augment er le nombre d’actions, titres ou valeurs
mobilières à émettre en c as d’ augment ation du capital soci al
de la Sociét é avec ou sans droit préf érentiel de souscription,
dans des délais et limit es prévus par la réglement ation
applicable au j our de l’émission (soit à ce jour dans les trent e
jours de l a clôture de la souscription et dans l a limit e de 15 %
ans mais ne pouvant excéder 4 ans, la durée de l’obligation
de c ons ervation des ac tions par les bénéficiaires étant fi xée à
2 ans minimum s ans pouvoir excéder 4 ans, à compter de
l’attribution définiti ve des actions étant pr écisé qu’en c as
d’invalidité du bénéficiaire correspondant au class ement dans
la 2° ou la 3° des catégories prévues à l’article L . 314-4 du
Code de la séc urité social e, l’attribution défi nitive int erviendr a
avant le ter me de la période d’ acquisition et les actions s eront
librement c essibles ;
de l’émission initiale) et ce, au même pri x que celui ret enu
- aut orise le Cons eil d’Administration à procéder, l e c as
pour l’émission initiale ;
échéant , pendant la période d’acquisition, aux aj ustements du
3°) décide que le montant nominal des aug mentati ons de
capital décidées par l a présente résol ution s’imput era sur l e
e
montant du plaf ond global fixé par la 19 rés olution.
nombre d’ac tions at tribuées gratuitement en f oncti on des
éventuelles opérati ons financières de manière à préser ver l e
droit des bénéficiaires ;
- prend acte de ce que en c as d’ attribution gratuit e d’ actions à
DIX SEPTIEME RESOLUTION - AUTORISATION A
DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A
L’EFFET DE PROCEDER A L’ATTRIBUTION
GRATUITE D’ACTIONS
de
maj orité requises
pour
les
assembl ées
général es
Conseil
d’Administr ation
et
du
rapport
spécial
des
émettre, l a prés ent e aut orisation emportera, à l’issue de l a
période
d’ acquisition,
aug mentati on
de
capit al
par
incorporation de réser ves , bénéfic es ou primes d’ émission au
profit des
bénéficiaires desdit es actions et renonci ation
corrélative des ac tionnaires au profit des attribut aires à l a
partie des réser ves, bénéfices et primes ainsi incorporés et
aut orise le Conseil
d’Administrati on à réaliser l esdit es
augment ations ;
Commissaires aux C omptes , conformément aux articles
- rappelle que le Conseil décidera que pour les actions
L.225-197-1 et s uivants du Code de c ommerce :
attribuées grat uitement aux mandat aires sociaux de l a Sociét é
- autorise le C onseil d’ Administration,
avec f acult é de
subdélégation, à proc éder à son c hoi x, en une ou plusieurs
fois au profit des bénéficiaires qu’il dét erminera par mi l es
membres et/ou cert aines catégories d’entre eux du personnel
salarié et/ou des mandat aires s ociaux de la Soci été qui
tels que visés à l’article L.225-197-1-I I du Code de commerce,
soit qu’elles ne peuvent être cédées par les intéress és avant
la cessati on de leurs fonc tions , soit fi xer la quantit é d’ actions
attribuées gratuit ement que c es mandat aires sont t enus de
conser ver au nominatif jusqu’ à la c essati on de l eurs f onctions.
répondent aux conditions fi xées par la loi et/ou des s ociét és
La présent e aut orisation es t c onf érée pour une durée de vingt
ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-
six (26) mois à compt er de la prés ent e Assembl ée et prive
197-2 et s uivants du Code de commerce, à des attributions
d’eff et à c ompt er de c e jour, à hauteur le cas échéant, de l a
gratuites d’ actions exist ant es et/ou à émet tre de la Soci été,
partie
- décide que le Conseil d’Admi nistration détermi nera l’identit é
et la liste des bénéficiaires des attributi ons d’acti ons gratuites ,
le nombre d’actions pouvant
non
utilisée
par
le
Cons eil
d’Administration,
l’autorisation donnée par l’Assembl ée Générale Mixt e du 8
e
mars 2007 dans sa 25 rés olution.
être at tribuées à c haque
L’Assemblée Générale délègue t ous pouvoirs au Cons eil
bénéficiaire, les conditi ons d’attributi on et, le cas éc héant, l es
d’Administration, avec f acult é de subdélégation, dans l es
critères d’attributi on des ac tions et disposera de la f acult é
conditi ons fi xées par la loi, pour met tre en œuvre l a présent e
d’assujettir l’attribution des actions à c ertains critères de
aut orisation, à l’eff et notamment de dét erminer les dates et
perfor manc e indi viduelle ou c ollecti ve ;
modalités des attributi ons, fi xer en c as d’attribution d’actions à
- décide que l e pourcentage maximal du capital s ocial qui
pourrait être attribué grat uitement en vert u de la présent e
résolution ne pourra pas représ ent er plus de 1% du capit al
social de la Sociét é tel que constaté à l’issue de la présent e
182
émettre le montant et la nature des réser ves , bénéfices et /ou
primes à incor porer et augmenter corrélati vement le capital et
prendr e généralement t out es les
dispositions
utiles
ou
nécess aires, c onclur e t ous accords et acc omplir tout acte et
formalit é pour parvenir à l a bonne fin des attributions
envisagées , constater la ou l es augmentations de c apit al
telle que prévu par le dernier alinéa de l’article L. 3332-24 du
résultant de tout e at tribution réalisée par l’usage de l a
Code de travail ;
présente aut orisation et modifi er corrélati vement l es st atuts .
5°) déci de que le pri x de souscription des acti ons émises en
DIX HUITIEME RESOLUTION - DELEGATION DE
COMPETENCE A L’EFFET D’AUGMENTER LE
CAPITAL SOCIAL EN FAVEUR DES SAL ARIES DU
GROUPE
de
maj orité requises
pour
les
assembl ées
général es
Conseil
d’Administr ation
et
du
rapport
spécial
des
Commissaires aux Compt es, et stat uant dans l e cadr e des
dispositions des articles L.3332-1 et s ui vants du Code du
travail et des articles L 225-138 et sui vants du Code de
vert u de la présent e délégati on de compét ence ser a
dét erminé dans les c onditi ons prévues par les dispositions
des articles L. 3332-19 et sui vants du Code du travail ;
6°) décide de s uppri mer, en faveur de ces salariés ou anciens
salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise et/ ou plan
partenarial d’épargne s alariale volontaire de la Soci été et /ou
des s ociét és et/ou groupements qui lui sont liés au s ens de
l’article L.225-180 du C ode de commerce et des articles
L.3344- 1 et sui vants du Code du travail, le droit préf érenti el de
souscription des ac tionnaires aux actions à émettr e dans l e
cadre de l a prés ent e rés olution.
commerce et c onf ormément aux dispositi ons des articles
L’Assemblée G énérale donne tous les pouvoirs au Cons eil
L.225-129-2 et L.225-129-6 du Code de c ommerc e,
Conseil d’Administration, la délégati on de pouvoir donnée par
e
résolution ; et
conditi ons
prévues
par
les
dis positions
légales ,
réglementaires ou statut aires applicables, pour mettre en
œuvre, en une ou plusieurs f ois, la prés ent e délégation de
compét enc e, dans l e respect des c onditions qui viennent
d’être arrêtées et, not amment tous pouvoirs pour dét erminer
les conditions de la ou des émissions réalisées en vertu de l a
subdélégation, sa compét enc e, pour une durée de vingt si x
(26) mois à compt er de la présent e Assembl ée, pour décider
de procéder, en une ou plusieurs fois (i) à l’émission d’ actions
nouvelles ou d’autres titres et /ou val eurs mobilières rés er vées
présente délégation de compétence, et notamment :
- dét erminer que les émissions pourront avoir lieu direct ement
au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’ organismes
collectifs ;
aux s alariés de l a Sociét é et /ou des s ociétés liées à l a Sociét é
- détermi ner l es c aract éristiques, montants, c onditi ons et
au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de
modalités des émissions ou des cessions qui seront r éalisées
commerce, qui sont, le c as échéant, adhérents d’un plan
en vertu de la prés ent e aut orisation et not amment de
d’épargne d’entreprise et/ou d’un plan part enarial d’ épargne
jouissanc e, les modalités de libération des actions ;
salariale vol ont aire, lesquels salariés
pourront souscrire
directement ou par l’intermédi aire de t ous fonds c ommuns de
placement (ii) à l’attributi on gratuit e auxdits s alariés d’ actions
ou d’autres titres donnant acc ès au capital de la Sociét é dans
les limites pr évues par les articles L.3332-21 et sui vants du
Code du travail, l es actionnaires renonçant à tout droit sur l es
titres susceptibl es d’être émis gratuit ement ;
- fixer le pri x de souscription ou de cessi on des ac tions dans
les conditions légales ;
- fixer les dates d’ouverture et de clôt ure de s ouscriptions ;
- fixer le délai de libér ation des actions qui ne s aurait exc éder
le délai maxi mum prévu par les dispositions l égales et
réglementaires
applicables
ainsi
que,
le cas
éc héant ,
l’anciennet é des s alariés exigée pour participer à l’opération et
l’abondement de l a Sociét é ;
d’actions, de titres de capital et/ ou valeurs mobilières di vers es
réalisées en vertu de la délégation, par la prés ente résol ution
est de ci nq (5) millions d’ euros ou de s a contre- val eur dans
tout e(s) autr e(s) monnaie(s) ou unit é(s) aut orisée(s) ét ant
précisé que (i) ce plaf ond est fi xé compt e non t enu des
(ii) le mont ant nominal d’ augment ation de capital réalisée en
- apporter aux st at uts l es modifications néc essaires et
généralement faire l e nécess aire et s’il le j uge opportun
imputer l es frais d’ augment ation de capital s ur le montant des
primes af férentes à c es augment ations et prélever s ur c e
montant les sommes néc essaires pour port er la rés erve légal e
au dixi ème du nouveau capital après chaque augment ation.
DIX NEUVIEME RESOLUTION – PLAFOND GLOBAL
DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL
application de la pr ésente délégation s’imputera sur l e
L'Assemblée G énér ale st atuant aux conditi ons de quorum et
de
e
euros fi xé à la 19 résol ution ;
4°) autorise le conseil d’administration, dans les conditi ons de
la présente délégati on à procéder à des cessi ons d’ actions
maj orité requises
pour
les
assembl ées
général es
extraordi naires et après avoir pris c onnaissance du rapport du
Conseil
d’Administr ation
et
du
rapport
spécial
des
Commissaires aux Comptes, fi xe, confor mément à l'article
L.225-129-2 du Code de commerce, le pl afond global
183
d'augment ation de c apital i mmédiat ou à ter me qui pourrait
résulter de l'ens emble des émissions d'actions, titres de
capital ou titres ou valeurs mobilières di verses réalisés en
vert u de la délégation donnée au Conseil d’Admi nistration au
e
e
e
e
e
e
e
e
titre des 10 , 11 , 12 , 13 , 15 , 16 , 17 et 18 résol utions à un
montant nominal global de s oixant e quinz e (75) millions euros ,
compte non tenu des cons équences sur l e mont ant du c apit al
des ajus tements susceptibl es d'être opérés , conf ormément
aux dispositions législati ves et réglement aires en suit e de
terme au capital étant précisé que dans la limit e de c e
plafond :
VINGTIEME RESOLUTION - AUTORISATION A
DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE
REDUIRE LE CAPITAL SOCIAL PAR ANNULATION
D’ACTIONS.
de majorité requises
pour
les
Assemblées
Général es
Extraordinaires, après avoir pris connaiss ance du rapport du
Conseil
d’Administr ation
Commissaires
aux
et
du
Compt es,
rapport
spécial
aut orise
le
des
Cons eil
d’Administration, confor mément aux dispositions des articles
L.225-209 et sui vants du Code de commerce, à réduire l e
a) les émissions avec mainti en du dr oit préf érentiel de
e
capital s ocial, en une ou plusi eurs f ois, dans les proportions et
souscription, obj ets de la 10 rés oluti on, après prise en
aux époques qu’il décidera, par annul ation de tout ou parti e
compte de l’augmentati on du nombre d’acti ons, titres ou
des actions dét enues ou acquises par la Sociét é elle-même
e
val eurs mobilières émises en application de la 16 résolution,
qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, soit à c e
ne pourront avoir pour cons équenc e d'augmenter le c apit al
jour, dans la limite de 10% du capital social de la société par
d'un montant s upérieur à ci nquante ( 50) millions euros ;
période de vi ngt-quatre mois, ét ant précisé que cett e limit e
b) les émissions avec s uppression du droit préfér entiel de
e
e
e
souscription, objets des 11 , 12 et 13 r ésoluti ons, apr ès
prise en c ompt e de l’augmentation du nombre d’ac tions , titr es
ème
ou valeurs mobilières émises en application de la 16
s’applique à un montant du capital de l a Soci été qui sera, l e
cas éc héant , ajusté pour prendre en compte des opér ations
affec tant le capital social post érieurement à la présent e
Assemblée Général e.
résolution, ne pourront avoir pour c ons équenc e d'augment er
La prés ent e aut orisation est cons entie pour une durée de di x-
le capit al d'un montant supérieur à vingt ( 20) millions euros ;
huit mois à compter de c e jour.
c) les émissions en vue de rémunér er des apports en natur e
L'Assemblée Générale c onf ère t ous pouvoirs au Cons eil
e
consentis à la Société, objets de la 14 rés olution, ne pourront
limites légales ;
d) les émissions
d’Administration avec f acult é de s ubdélégati on pour :
- procéder à l’annulation des acti ons et à la ou aux réductions
de c apital en résult ant ;
d'actions pour ser vir les options de
e
souscription d'actions, objets de la 15 résolution, ne pourront
limites légales, fi xées indépendamment du b) ;
const ater la réalisati on ;
- imput er la différ ence entre la valeur comptabl e des actions
e
e) les attributions gratuit es d’actions, objets de la 17
résolution, ne pourront pas donner lieu à une augmentation de
capital s upérieure aux li mites l égales ;
annulées et leur montant nominal sur tous post es de réser ves
et primes ;
- procéder à la modific ation corrélative des stat uts et ,
e
f) les émissions en f aveur des sal ariés, objets de la 18
résolution, ne pourront avoir pour conséquenc e d’ augment er
le capit al d’un montant s upérieur à cinq (5) millions euros ;
l'ensemble de c es mont ants venant s’imputer sur l e plaf ond
global est ét abli c ompt e non t enu des c onséquenc es s ur l e
montant du c apit al des ajustements susceptibl es d'être opér és,
conf ormément aux dispositions législati ves et réglement aires
en s uite de l'émission des titres ou valeurs mobilières donnant
accès à ter me au capit al.
- en arrêt er le montant défi nitif, en fi xer les modalit és et en
généralement, faire le néc essaire, le t out conf ormément aux
dispositions l égales en vigueur lors de l’utilisati on de l a
présente aut orisation.
VINGT ET UNIEME RESOLUTION – POUVOIRS
de
maj orité requises
pour
les
assembl ées
général es
Conseil d’Administrati on, donne tous pouvoirs au porteur de
copies
ou
d'extraits
du
proc ès-verbal
des
présent es
délibérations pour f aire t outes décl arations et accomplir tout es
formalit és d'enregistrement, de dépôt, de publicité et autres.
184
(EN LIGNE SUR WWW.CLUBMED.COM)
Afin de f aciliter la lectur e du document de réf érenc e, l a t abl e de concordance sui vant e r envoi e aux principales rubriques exigées
par l’annexe 1 du Règlement Européen n°809/2004 pri s en applicati on de l a Directi ve dite « Pr ospec tus ».
1. Personnes r esponsables
1.1. Nom et fonction des personnes responsables
188
1.2. Att estation des personnes res ponsables
188
2. Contrôleurs légau x des comptes
2.1. Noms et adr esses des c ontrôleurs légaux des c omptes
188
2.2. Démission, mise à l’éc art ou non désignation
n/a
3. Informations financi ères sél ectionnées
3.1. Inf ormations financières hist oriques sélec tionnées
5
3.2. Inf ormations financières sélec tionnées pour des périodes intermédiaires
n/a
4. Facteurs d e ri sques
25-27
5. Informations concernant l'émetteur
5.1. Historique et év olution de la Soci été
5.1. 1. Rais on s ociale et nom c ommercial de l’émetteur
29
5.1. 2. Lieu et numér o d’ enregistrement
29
5.1. 3. Date de c ons tituti on et durée de vie
29
5.1. 4. Siège soci al et forme juridique
29
5.1. 5. Evénements import ants dans le développement des acti vités
4
5.2. Inv estissements
5.2. 1. Principaux inves tissements réalisés par l’émett eur durant chaque exercice de l a période couverte par
les infor mati ons fi nancières historiques
20 ; 97 ;101
5.2. 2. Principaux inves tissements en c ours, distribution géographique des c es investissements (sur le
territoire national et à l’étranger) et méthode de financ ement (interne ou externe)
n/a
5.2. 3. Renseignements c onc ernant l es principaux i nvestiss ements que c ompte réaliser l’émet teur à l’avenir et
pour lesquels ses organes de directi on ont déj à pris des engagements fer mes
n/a
6. Aper çu des activités
6.1. Principal es ac tivités
6.1. 1. Nature des opérati ons eff ectuées et principales acti vit és
8-11 ; 13-24
6.1. 2. Nouveau produit ou s ervic e import ant l anc é sur le marché
n/a
6.2. Principaux marchés
8-9
6.3. Evénements exceptionnels
6.4. Degré de dépendanc e aux brevets , licenc es, c ontrats industriels, c ommerciaux ou fi nanciers ou de
nouveaux proc édés de f abricati on
6.5. Positi on c onc urrentielle
13 ; 98- 99
24
8-9
7. Org anigramm e
7.1. Description sommaire du Gr oupe
129-130
7.2. Liste des filiales i mportantes
124-127
8. Propri étés immobil ièr es, u sines, équipem ents
185
8.1. Immobilisations corporelles i mportantes existantes ou planifiées , y c ompris les propriétés immobilières
louées, et t out e charge majeur e pesant dessus
10-11 ; 20-23 ; 90 ;
101-102
8.2. Question environnementale pouvant i nfluer l’utilisation fait e des immobilisations corporelles
25 ; 67
9. Exam en de la situation financièr e et du r ésultat
9.1. Situation financièr e
13-22 ; 82-85
9.2. Résult at d’exploit ation
9.2. 1. F acteurs importants
13 ; 16- 17
9.2. 2. Changements i mportants du chif fre d’ aff aires nets ou des produits nets
13 ; 87 ; 99
9.2. 3. Strat égie ou fact eur ayant ou pouvant infl uer sur les opérati ons de l’émetteur
23
10. Tr ésor erie et capitaux
10. 1. Capitaux de l’émett eur
85 ; 105-106 ; 112
10. 2. Source et mont ant des flux de trésorerie
19-20 ; 84 ; 120
10. 3. Conditions d’ emprunt et struct ure fi nanci ère
83 ; 112-114
10. 4. I nfor mati on c onc ernant t out e restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé s ensiblement ou pouvant
influer sensiblement s ur les opérations de l’émett eur
21 ; 117
10. 5. Sources de financ ement att endues
n/a
11. R echer che et développem ent, brevets et li cen ces
n/a
12. Informations sur les tendan ces
12. 1. Principales tendances
23-24
12. 2. Tendanc e susc epti ble d’influer s ur les perspecti ves de l’émetteur
23-24
13. Prévisions ou estimations du bénéfi ce
13. 1. Déclar ation énonçant les principal es hypot hès es de dét ermination
n/a
13. 2. Rapport des contrôleurs légaux r elatif aux prévisions ou esti mati ons du bénéfice
n/a
14. Organes d'admin istration, d e dir ection et d e survei llan ce et direction génér al e
14. 1. Renseignements rel atifs aux membr es du Conseil d’Admi nistration
42-50
14. 2. Conflits d’intérêts
50
15. R émunération et avantages
15. 1. Montant de la rémunération versée et avantages en nature
38
15. 2. Montant t otal des sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions , de retrait es
ou d’autr es avant ages
39 ; 109
16. Fonctionnement des organes d'adm inistration et de dir ection
16. 1. Dat e d'expiration des mandats actuels
42-50
16. 2. Contrats de ser vice liant les membres des organes d'Administrati on, de direction ou de s urveillance
16. 3. Comité d'Audit et Comité des Rémunérations
n/a
53-54
16. 4. Confor mité au r égime de gouvernement d'entreprise en vigueur en France
38 ; 53
17. Sal ari és
17. 1. Nombre de salariés
118
17. 2. Participati on et st oc k-options
39-40
17. 3. Participati on des s alariés dans le c apit al de l'émetteur
35
18. Principaux actionnaires
18. 1. Ac tionnaires dét enant plus de 5% du capit al
35
18. 2. Exist enc e de dr oits de vote différ ents
30-31 ; 35
18. 3. Contrôle de l'émetteur
n/a
18. 4. Acc ord c onnu de l’émetteur dont l a mise en œuvre pourrait, à une dat e ult érieure, entraî ner un
changement de s on c ontrôle
n/a
186
19. Opération s avec des apparentés
25 ; 121
20. Informations finan cièr es concernant le patrimoin e, l a situation financi ère et l es r ésultat s de l'émetteur
20. 1. I nfor mati ons fi nancières historiques
5
20. 2. I nfor mati ons fi nancière pro f orma
20. 3. Etats financiers
n/a
81-127 ;
132-157
20. 4. Vérifications des inf ormations financières hist oriques annuelles
128 ; 158
20. 4.1. Déclarati on de l a vérification des infor mati ons financières historiques
188
20. 4.2. Autres inf ormations vérifiées par les c ontrôl eurs légaux
65 ; 160-163
20. 4.3. Source des i nfor mati ons fi nancières non tirées des ét ats fi nanci ers vérifiés de l’émetteur
20. 5. Dat e des dernièr es inf ormations financières
n/a
81 ; 132
20. 6. I nfor mati ons fi nancières intermédi aires et autres
n/a
20. 7. Politique de distribution des divi dendes
36
20. 7.1. Mont ant du di vidende par action pour permettre l es comparaisons quand l e nombre d’actions de l’émet teur a
changé
36
20. 8. Proc édures judiciaires et d'arbitrage
24
20. 9. Changement significatif de la situation financi ère ou commerciale
24
21. Informations comp lém entaires
21. 1. Capital s ocial
32
21. 1.1. Mont ant du capital s ouscrit
32
21. 1.2. Actions non représ entati ves du capital
n/a
21. 1.3. Actions dét enues par l’émet teur lui-même, en son nom, ou par ses filiales
35
21. 1.4. Mont ant des val eurs mobilières convertibles , éc hangeabl es ou ass orties de bons de souscription
32
21. 1.5. Informations sur les conditions régissant tout droit d’ acquisition et/ ou t oute obligation at tac hée au capital
souscrit, mais non libéré, ou sur t oute entreprise visant à augmenter le capital
n/a
21. 1.6. Informations sur le capital de t out membre du groupe faisant l’objet d’une opti on ou d’un acc ord conditi onnel
ou inc onditionnel prévoyant de le placer s ous opti on
n/a
21. 1.7. Historique du capital s ocial
33
21.2. Ac tes c onstitutifs et statuts
29
21. 2.1. Obj et soci al de l’émett eur et emplacement de l’énonciation dans l’acte constitutif et les st atuts
29
21. 2.2. Disposition concer nant les membres de ses organes d’administration, de direction ou de s urveillance
42
21. 2.3. Droits, pri vilèges et restrictions attac hés à chaque c at égorie d’acti ons existantes
21. 2.4. Actions nécess aires pour modifier les droits des actionnaires
30-31
n/a
21. 2.5. Conditions régissant l a mani ère dont les assemblées générales s ont convoquées
30-31
21. 2.6. Disposition qui pourrait avoir pour effet de ret arder, diff érer ou empêcher un changement de son c ontrôl e
n/a
21. 2.7. Disposition fi xant l e seuil au- dessus duquel t out e participati on doit être di vulguée
31
21. 2.8. Conditions , règlement ou charte régissant les modificati ons du c apit al
n/a
22. Contrats importants
n/a
23. Informations provenant de ti ers, déclar ations d'experts et déclarations d'intér êts
23. 1. Déclar ation ou rapport d’expert
n/a
23. 2. Attest ation en provenance d’une tierc e partie
n/a
24. Docum ents accessibl es au public
29
25. Informations sur les parti cipations
124-127
187
Les informations s uivantes s ont inclus es par réf érenc es
Il a été nommé pour la première f ois lors de l’Assemblée
dans le document de r éférence :
• Le rapport d’acti vit é, les c omptes cons olidés de Club
Méditerranée et le rapport des Commiss aires aux
Générale du 17 mars 2003. Son mandat a été renouvel é lors
Comptes s ur les comptes c ons olidés pour l’exercice 20052006 tels que prés ent és sur l es pages 66 à 78, pages 91
à 143 et page 140 du document de référence dépos é
auprès de l’Autorit é des Marchés Financi ers le 14 février
2007
• Le rapport d’acti vit é, les c omptes cons olidés de Club
Méditerranée et le rapport des Commiss aires aux
Comptes s ur les comptes c ons olidés pour l’exercice 20062007 t els que prés ent és sur l es pages 62 à 77, pages 115
à 160 et page 157 du document de référence dépos é
auprès l’Autorité des Marchés Financiers le 12 février
2008.
COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES
- Le c abinet Ernst & Young Audit SA, Faubourg de l’Arche ,
92037 Paris-La Déf ens e Cedex, repr ésenté par M. Pascal
Macioce.
Il a ét é nommé pour la premi ère f ois au cours de
l’Assembl ée Générale du 30 avril 1981. Son mandat a ét é
renouvelé l ors de l’Assemblée G énérale du 8 mars 2007
pour une dur ée de 6 exercices expirant à l’issue de
l’Assembl ée Général e qui statuera s ur les comptes de
l’exercice clos le 31 oct obre 2012.
- Le cabi net Deloit te & Ass ociés, 185 avenue Charles de
Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex, représ ent é par M.
Dominique J umauc ourt.
Générale du 17 mars 2003. Son mandat a été renouvel é lors
de l’Ass emblée Général e du 8 mars 2007 pour une durée de
6 exercices expirant à l’issue de l’Ass emblée G énér ale qui
statuera sur les compt es de l’exercice cl os le 31 octobre
2012.
COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS
-
de l’Ass emblée Général e du 8 mars 2007 pour une durée de
6 exercices expirant à l’issue de l’Ass emblée G énér ale qui
2012.
RESPONSABLE DE L’INFORMATION
- M. Henri Giscard d’Estai ng
Président-Directeur G énéral
11 rue de Cambrai – 75019 Paris
Tél. : + 33 (1) 53 35 30 23
DIRECTEUR
RELATION S
INVESTI SSEURS
ET
COMMUNICATION FINANCIERE
- Mme Caroline Bruel
11 rue de Cambrai – 75019 Paris
Tél. : + 33 (1) 53 35 30 75
Fax. : + 33 (1) 53 35 32 73
e-mail : i nvest [email protected]
PERSONNES QUI ASSUMENT LA RESPONSABI LITE DU
« J’att este, après avoir pris t out e mes ure raisonnable à c et
effet, que les informations cont enues dans le présent
document de réf érenc e sont, à ma connaissanc e, conformes
à la réalité et ne comportent pas d’omission de nat ure à en
altérer la port ée.
J’attest e, à ma connaissanc e, que les c omptes s ont ét ablis
conf ormément aux normes c omptables applicabl es et
donnent une i mage fidèle du patrimoi ne, de la sit uation
financi ère et du résult at de la Sociét é et de l’ens emble des
entreprises comprises dans la c onsolidation, et que le
rapport de gestion (figurant en page 13) prés ent e un tableau
fidèle de l’évolution des affaires, des r ésult ats et de la
situation fi nancière de l a Sociét é et de l’ensembl e des
entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une
description des princi paux risques et inc ertitudes auxquelles
elles sont confrontées.
Le c abinet Auditex, Faubourg de l’Arche 92037 Paris-La
Défens e Cedex
Générale du 11 mars 2008, en remplac ement de M.
François Carrega, et pour l a durée du mandat r estant à
J’ai obt enu des c ontrôl eurs légaux des comptes une let tre de
fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir proc édé à la
vérification des infor mati ons portant s ur la sit uation
financi ère et les comptes donnés dans le présent document
ainsi qu’à la l ecture d’ensembl e du document. »
courir de cel ui-ci, soit jusqu’à l’Assembl ée G énérale qui
2012.
-
Le cabinet Beas , 185 avenue Charles de Gaulle 92524
Le Pr ésident-Directeur G énéral
Neuilly-sur-Seine Cedex.
188
CLUB MEDITERRANEE SA
11, rue de Cam brai 75957 Paris Cedex 19 – Fran ce
Tél . : +33 1 53 35 35 53 – Fax : +33 1 53 35 36 16 – www.clubm ed.com
Soci été an onym e au capital de 77 511 620 € - 572 185 684 RCS Paris – Li cen ce : LI 075 95 0333
RCP n° AA 992 497 GENERA LI A SSURAN CES IARD – 7, boulevard Haussmann – F – 75456 Paris Cedex 9
Garan ti e Financi ère APS – 15, av enue Carn ot – F – 7 5017 Paris
189

Doc de Ref 2008 30 janvier 2009 - Info

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