Offre publique d`achat

212C1651
FR0000076887-FS0675-DER20
11 décembre 2012
Déclarations de franchissements de seuils et déclaration d’intention
(article L. 233-7 du code de commerce)
Information consécutive à une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique
(article 234-10 du règlement général)
AST GROUPE
(Euronext Paris)
1.
Par courrier reçu le 29 novembre 2012, la société par actions simplifiée Team Invest1 (78 rue Elisée Reclus, 69150
Decines) a déclaré avoir franchi individuellement en hausse, le 29 novembre 2012, les seuils de 5% du capital et des
droits de vote et 10% du capital de la société AST GROUPE et détenir individuellement, à cette date, 1 808 000 actions
AST GROUPE représentant autant de droits de vote, soit 14,37% du capital et 9,33% des droits de vote de cette société
et de concert2 avec les membres du groupe familial Tur3, les seuils de 10% des droits de vote et 15%, 20%, 25%, 30%,
1/3, 50% et 2/3 du capital et des droits de vote de cette société, et détenir, de concert, 8 782 295 actions AST GROUPE
représentant 15 348 782 droits de vote, soit 69,81% du capital et 79,21% des droits de vote de cette société4, répartis
comme suit :
Martine Tur
Alain Tur
Team Invest
Sylvain Tur
Elodie Tur
Total groupe
Tur
familial
Actions
3 236 447
2 436 447
1 808 000
877 825
423 576
8 782 295
% capital
25,73
19,37
14,37
6,98
3,37
69,81
Droits de vote
6 472 894
4 872 894
1 808 000
1 753 922
441 072
15 348 782
% droits de vote
33,40
25,15
9,33
9,05
2,28
79,28
Ce franchissement de seuils résulte de l’apport de 1 808 000 actions AST GROUPE par MM. Alain et Sylvain Tur5 et 4
managers du groupe6, au profit de la société Team Invest7.
1
Détenue à hauteur de 44,25% par Alain Tur et à hauteur de 33,19% par Sylvain Tur, soit un total de 77,43% pour le groupe familial
Tur, le reste étant détenu par 4 managers du groupe (MM. Jean-Christophe Baconnet, Jean-Paul Salamone, Ruben Jolly et Lionel
Martin).
2
En ce compris les associés de la société Team Invest.
3
Le groupe familial Tur est composé de Martine Tur, Alain Tur, Sylvain Tur et Elodie Tur.
4
Sur la base d’un capital composé, à cette date, de 12 579 998 actions représentant 19 377 631 droits de vote, en application du 2ème
alinéa de l’article 223-11 du règlement général.
5
Lesquels ont apporté respectivement 800 000 et 600 000 actions AST GROUPE.
6
Lesquels ont apporté chacun 102 000 actions AST GROUPE.
7
Il est précisé qu’à cette occasion, M. Alain Tur a franchi individuellement en baisse les seuils de 30% des droits de vote et 25% et
20% du capital de la société AST GROUPE et M. Sylvain Tur a franchi en baisse les seuils de 10% du capital et des droits de vote
de cette société.
1
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2
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2.
Par courrier reçu le 10 décembre 2012, la société Team Invest a déclaré avoir franchi individuellement en hausse, le 5
décembre 2012, les seuils de 10% des droits de vote et 15% et 20% du capital de la société AST GROUPE et détenir
individuellement, 2 745 500 actions AST GROUPE représentant autant de droits de vote, soit 21,82% du capital et
14,89% des droits de vote de cette société8.
Ce franchissement de seuils résulte d’une acquisition d’actions AST GROUPE hors marché9.
Au final le groupe familial Tur n’a franchi aucun seuil et détient, directement et indirectement, par l’intermédiaire de
la société Team Invest qu’il contrôle, 8 835 206 actions AST GROUPE représentant 14 517 104 droits de vote, soit
70,23% du capital et 78,73% des droits de vote de cette société8, répartis comme suit :
Team Invest
Martine Tur
Alain Tur
Sylvain Tur
Elodie Tur
Total groupe
Tur
3.
familial
Actions
2 745 500
2 351 858
2 436 447
877 825
423 576
8 835 206
% capital
21,82
18,70
19,37
6,98
3,37
70,23
Droits de vote
2 745 500
4 703 716
4 872 894
1 753 922
441 072
14 517 104
% droits de vote
14,89
25,51
26,43
9,51
2,39
78,73
Par courrier reçu le 29 novembre 2012, complété notamment par un courrier reçu le 11 décembre 2012, la déclaration
d’intention suivante a été effectuée :
« La société Team Invest déclare :
-
4.
avoir reçu, le 29 novembre 2012, un apport de 1 808 000 actions AST GROUPE, sans avoir recours à des
financements et avoir acquis hors marché, le 5 décembre 2012, 937 500 actions AST GROUPE par recours à un
emprunt bancaire ;
agir de concert avec Alain Tur, Sylvain Tur, Elodie Tur et Martine Tur ;
envisager de poursuivre les acquisitions d’actions AST GROUPE ;
détenir de concert avec le groupe familial Tur, le contrôle de la société AST GROUPE ;
ne pas envisager de modifier la stratégie de la société AST GROUPE ;
ne pas envisager les opérations listées à l’article 223-17 I, 6° du règlement général ;
ne pas détenir des instruments ou accords visés aux 4° et 4° bis du I de l’article L. 233-9 du code de commerce ;
n’avoir conclu aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de la société
AST GROUPE ;
le groupe familial est représenter par 2 membres au conseil d’administration de la société AST GROUPE (MM.
Alain et Sylvain Tur) et n’envisage pas de demander de nomination supplémentaire. »
Le franchissement en hausse, par la société Team Invest (en ce compris ses associés) des seuils de 30% du capital et des
droits de vote de la société AST GROUPE a fait l’objet d’une décision de dérogation à l’obligation de déposer un projet
d’offre publique, reproduite dans D&I 212C1460, mise en ligne sur le site de l’AMF le 5 novembre 2012.
________
8
Sur la base d’un capital composé de 12 579 998 actions représentant 18 440 131 droits de vote, en application du 2ème alinéa de
l’article 223-11 du règlement général.
9
A cette occasion, Mme Martine Tur a déclaré avoir franchi individuellement en baisse, les seuils de 1/3% et 30% des droits de vote
et 25% et 20% du capital de la société AST GROUPE.
3
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