Eurocommercial Properties NV Rapport Annuel au 30

Transcription

Eurocommercial Properties N.V.
Rapport Annuel au 30 juin 2010
PRESENTATION DE LA SOCIETE
Eurocommercial Properties N.V. (Eurocommercial) est une société cotée sur
NYSE Euronext. Créée en 1991, elle bénéficie d’un régime d’exonération
fiscale. La Société investit uniquement dans le secteur de l'immobilier
commercial et a augmenté régulièrement ses dividendes depuis sa création.
Sommaire
Présentation de la Société
Résumé des résultats 2010
Stratégie
Résumé des actifs
Rapport de gestion
Expertises
00
01
02
03
05
09
France
Italie
Suède
11
21
29
Gouvernance d’entreprise
Structure et risque
Rapport du conseil de surveillance
37
42
48
Résumé financier des dix dernières années
Etats financiers consolidés
Notes annexes aux états financiers consolidés
Etats financiers de la Société
Notes annexes aux états financiers de la Société
Autres informations
52
53
59
94
96
102
RESUME DES RESULTATS 2010
Résultat sur investissement direct
Bilan
Revenus locatifs
140,9 millions d'euros
Total actif
Revenu net d’exploitation
Capitaux propres net ajustés
Charges d’intérêt nettes
Emprunts
Charges de la société
Ratio dette nette sur capitaux propres net ajustés
Résultat sur
investissement direct
Ratio emprunt net sur valeur du partimoine
2.5 milliards
d’euros
1.4 millards
d’euros
1.1 millards
d’euros
70%
41%
couverture d’intérêts
2.7x
Dividende par certificat de dépôt (en
euros)
Résultat sur investissement direct * (en millions
d’euros)
2010
1,82
2010
70,0
2009
2008
2007
2006
1,78
1,75
1,67
1,60
2009
2008
2007
2006
65,0
62,8
58,7
56,1
Revenu net d’exploitation (en millions
d'euros)
Actif Net Réévalué Ajusté par certificat de dépôt (en
euros)
2010
120,5
2010
33,90
2009
2008
2007
2006
114,4
110,0
95,8
87,2
2009
2008
2007
2006
33,02
39,83
38,99
32,98
* voir en page 63 les explications concernant le retraitement du résultat sur investissement direct
1
STRATEGIE
Un spécialiste expérimenté des centres commerciaux
Eurocommercial a choisi d'investir exclusivement dans des actifs immobiliers, des centres
commerciaux principalement, parce que, dans les pays où les chiffres d'affaires des boutiques sont
publiés, la performance des actifs est plus transparente dans ce secteur. Les loyers de base majorés
des chiffres d’affaires et des top-ups indexés sur l’inflation sont aussi moins volatils que dans d'autres
systèmes, minimisant ainsi le risque de conflit entre bailleur et locataire.
Concentré sur des marchés stables de l’Europe de l’Ouest
Le secteur de l’immobilier commercial, plus que tout autre, requiert une connaissance approfondie de
la culture locale, des habitudes de consommation et de la démographie. Eurocommercial a donc
volontairement limité le nombre de pays dans lesquels il investit afin qu'il puisse bénéficier de son
expérience locale considérable et de sa bonne réputation parmi les détaillants.
Eurocommercial a choisi la France, l'Italie du Nord et la Suède, car ils sont les principaux marchés
européens où les loyers sur chiffres d'affaires – et dès lors la publication des chiffres d’affaires
mensuels - par conséquent le chiffre d'affaires mensuel, sont les plus répandus.
Actifs choisis pour leurs revenus durables et leurs potentiels de croissance
Le ratio correct entre les chiffres d'affaires des boutiques et les loyers est d'une importance
fondamentale pour les propriétaires du centre commercial et les détaillants. Eurocommercial choisit
donc des centres commerciaux où ce « taux d’effort » * se situe dans une fourchette soigneusement
définie en fonction de l'emplacement du centre et notamment le commerce des détaillants. Cette
attention aux détails assure des revenus locatifs durables et permet de minimiser les vacances.
SUEDE
Göteborg, Karlskrona, Karlstad, Laholm, Malmö, Norrköping, Skövde, Södertälje, Västerås, Växjö
Valeur du portefeuille : 561 millions d’euros
FRANCE
Amiens, Bourges, Buchelay, Chasse-sur-Rhône, Cormeilles, Grenoble, Hyères, Moisselles, Paris
(4ème Arrdt / 9ème Arrdt / 16ème Arrdt), Taverny, Tours
ITALIE DU NORD
Bergamo, Bologna, Ferrara, Firenze, Imola, Mantova, Milano, Modena, Sarzana
2
RESUME DES ACTIFS
Analyse commerciale
Valeur du patrimoine (en millions d'euros)
Surface de vente (en m2)
Nombre d'actifs
Nombre de boutiques
Nombre de visiteurs (en millions)
Croissance du chiffre d'affaires
Boutiques < 300 m² chiffre d'affaires / m² (en euros)
croissance des revenus locatifs -à surface égaleBoutiques < 300 m² loyer / m² (en euros)
Répartition géographique
2010
2009
2.360
589,000
32
1.297
119
0,0%
6.780
1,3%
558
2.137
570.000
30
1.144
114
-1,1%
6.615
4,7%
560
Répartition par type d’actif
FRANCE
ITALIE DU NORD
SUEDE
36% Centres commerciaux
40% Galeries et boutiques en centre ville
24% Parcs d’activité commerciale
76%
20%
4%
Renouvellements et re-commercialisations
Potentiel estimé de révision des loyers : 5,4 %
2008/2009
2009/2010
% de baux
renouvelés /
re-commercialisés
France
Italie
Suède
Total
6%
17%
10%
% de baux
% des LMG
% des LMG Augmentation
renouvelés /
renouvelés /
renouvelés / moyenne des
reloyers re-commercialisés
recommercialisés
commercialisés
9%
4%
5%
68%*
17%
11%
10%
23%
8%
4%
5%
12%
12%
7%
32%
13%
7%
Augmentation
moyenne des
loyers
18%
29%
16%
25%
* Inclut une augmentation de 550 % Rue de Rivoli, Paris `
3
RESUME DES ACTIFS (suite)
Profil de renouvellement des baux
(% du revenu locatif)
Taux d’effort (hors hypermarchés) (%)
Durée moyenne des baux : 6,4 ans
échu
9
France
7,5
2010/2011
2011/2012
2012/2013
2013/2014
Au delà de 2014
7
7
8
8
61
Italie
Suède
Total
8,1
7,5
7,8
Dix principaux locataires
ICA Sverige AB
Coin SpA
Carrefour
H&M
Inditex
Groupe Casino
MediaMarkt
Fnac
Vis Pathé
COOP Sverige AB
Total
% du revenu
4,3
4,2
4,0
3,8
3,4
3,3
3,2
3,1
1,5
1,3
32,1
4
RAPPORT DE GESTION
L’année a été positive pour Eurocommercial. Les revenus locatifs et les
valeurs des expertises immobilières sont en hausse et les taux d’intérêt sont
en baisse de telle sorte que, malgré une augmentation sur l’année des actions
en circulation de 12,5%, un dividende plus élevé peut être versé.
Progression des revenus locatifs
Les revenus locatifs de l’exercice clos au 30 juin 2010 sont de 140,9 millions d’euros, par rapport aux 134,2
millions d’euros de l’exercice précédent, soit une augmentation de 4,9% grâce aux acquisitions immobilières, à
l’affermissement de la couronne suédoise, à l’impact positif de l’extension des centres commerciaux et à la
révision des loyers. Après déduction des charges locatives nettes et charges sur investissement directes et
indirectes (frais de fonctionnement), le revenu net d’exploitation atteint 120,5 millions d’euros au 30 juin 2010
par rapport aux 114,4 millions d’euros au 30 juin 2009 soit une augmentation de 5,3%.
La croissance des revenus locatifs - à surface égale - a été de 1,3% au 30 juin 2010. La croissance dans les
centres commerciaux français a été la plus forte avec 2,5%, stimulée par la restructuration de l’actif de la
Société, Rue de Rivoli. La croissance des revenus locatifs a été de 1,9% en Italie mais les loyers ont baissé de
1,1% en Suède en raison de l’indexation négative. Tous les chiffres de croissance de loyers comparent les états
locatifs aux dates concernées et incluent l’indexation et les loyers variables.
En France, 26 re-commercialisations et renouvellements ont été conclus pendant l’année entrainant une
augmentation moyenne de 68% des loyers de base, ceci étant essentiellement dû à la hausse de 550% sur Rue de
Rivoli. En Italie, 104 re-commercialisations et renouvellements ont généré une augmentation de 23% des loyers
de base. Enfin, en Suède, la croissance moyenne des loyers suite à 27 re-commercialisations et renouvellements
a été de 12%.
Eurocommercial s’attend à ce que l’inflation en 2011 (bien que limitée) soit plus forte qu’en 2010. Néanmoins,
126 baux feront l’objet d’une révision de loyers durant l’exercice 2010/2011 et les augmentations des revenus
locatifs liées à ces révisions devraient de nouveau être positives.
Progression des revenus locatifs -à surface égale
Total
France
Italie
Suède
4,7%
4,0%
4,9%
5,7%
Croissance des chiffres d’affaires
A surface égale, la croissance des chiffres d’affaires dans les centres commerciaux Eurocommercial pour le
semestre clos le 30 juin 2010 par rapport à la période correspondante précédente a été de 1,4%. Pour les 12 mois
se terminant le 30 juin 2010, les chiffres d’affaires ont été stables.
Croissance des chiffres d’affaires – à surface égale
0,0%
Sur 12 mois au 30 juin 2010
Sur 6 mois au 30 juin 2010
-1,6%
+0,2%
+1,6%
0,0%
+2,9%
+0,7%
0,0%
+1,4%
France
Italie
Suède
Total
5
RAPPORT DE GESTION
Suite
Taux de vacance et arriérés de loyer
En dépit de conditions économiques défavorables, les taux de vacance globaux et les arriérés de loyers de plus
de 90 jours restent inférieurs à 1% des revenus locatifs.
Expertises immobilières
A surface égale, la valeur des actifs d’Eurocommercial au 30 juin 2010 a augmenté de 1,8% par rapport à juin
2009 et de 2,9% par rapport à décembre 2009. Le détail complet des évaluations indépendantes des actifs de la
Société est présenté aux pages 10 et 11 du présent rapport.
Ventes et acquisitions de biens immobiliers
Deux actifs ont été acquis au cours de l’année pour un prix total de 99,1 millions d’euros tandis qu’un actif a été
vendu pour 3,375 millions d’euros. Les deux centres commerciaux qui ont été achetés sont situés à Moisselles,
en région parisienne, et à Modène, en Émilie-Romagne. Ils ont été acquis en décembre 2009 grâce au produit du
placement d’actions en novembre qui a permis de lever un total de 98,8 millions d’euros. Le rendement net
initial de Moisselles était de 6,5 % et de 6,4% pour Modène. Les sections de ce rapport consacrées aux pays
donnent des informations détaillées sur ces centres.
Au cours de l’exercice, la Société a achevé sa transition en société d’investissement spécialisée exclusivement
dans les centres commerciaux en cédant son dernier entrepôt aux Pays Bas. L’actif de 7.170 m² situé à
Veenendaal a été cédé pour 3,375 millions d’euros en mai 2010. Le bâtiment avait été acheté en 1991 pour un
prix de 2,7 millions d’euros et la dernière expertise en décembre 2009 l’évaluait à 3,64 millions d’euros. La
société n’a plus d’actif aux Pays Bas.
Extensions et rénovations des centres commerciaux
La phase finale de rénovation des bâtiments et d’extension de Carosello à Carugate, Milan, a été achevée en
octobre 2009 avec l’ouverture d’une aire de restauration comptant neuf restaurants. L’ensemble du projet a
produit un rendement net de 7 %.
Au cours de l’exercice, la décision a été prise de procéder au réaménagement (40 millions d’euros) de l’actif
commercial de la Société à Växjö (18.400 m²) pour en faire un centre commercial complet. Les travaux ont
commencé en décembre 2009 et la première tranche a été ouverte en août 2010. Le centre terminé devrait ouvrir
ses portes en mai 2011 et offrir un rendement net de l’ordre de 8 %. De plus amples détails sur cette extension
figurent à la page 43 du présent rapport.
Financement
Durant l’exercice Eurocommercial a émis 3.593.000 certificats de dépôts supplémentaires (soit 9,9% du capital)
à un prix de 27,50 euros afin de financer l’acquisition de deux centres commerciaux. 868.557 certificats de
dépôts supplémentaires ont aussi été émis à un prix de 30,26 euros pour les actionnaires ayant choisi d’opter
pour le paiement du dividende sous forme de certificats de dépôts. Ces deux émissions ont permis d’augmenter
le capital de la Société de 125 millions d’euros.
Au total, la Société a contracté 140 millions d’euros de financement à long terme supplémentaire moyennant
une marge de 80 points de base. Deux nouveaux emprunts à long terme (respectivement 10 ans et 12 ans) de 40
millions d’euros chacun ont été conclus en septembre et octobre 2009. Un autre prêt de dix ans (deux + huit ans)
de 60 millions d’euros a également été conclu en juin 2010.
Au 30 juin 2010, le total des emprunts est de 1.072 millions d’euros soit 70% de l’actif net ajusté égal à 1.366
millions d’euros après déduction des 116 millions d’euros de trésorerie. Toutes les clauses des contrats de prêt
relatives au ratio dette sur valeur du patrimoine stipulent un endettement maximum égal à 100% de l’actif net
réévalué ajusté. Ainsi, Eurocommercial dispose théoriquement d’une capacité d’investissement non utilisée
d’environ 400 millions d’euros. Le ratio global dette sur valeur du patrimoine de la Société, après déduction de
la trésorerie, est de 41% et la couverture d’intérêts est de 2,7 fois.
L’endettement de la Société est constitué exclusivement d’emprunts directs conclus avec des banques de
premier rang, généralement garantis par des hypothèques. La Société a utilisé des swaps pour fixer 82% (92%
en 2009) de ses charges d’intérêt pour une durée moyenne proche de neuf ans (proche de neuf ans en 2009) de
sorte que le taux d’intérêt global - incluant une marge moyenne de 59 points de base - soit égal à 3,99% (4,6%
en 2009) par an.
6
RAPPORT DE GESTION
Suite
(en millions d’euros)
2010/2011
2011/2012
2012/2013
2013/2014
2014/2015
2015/2016
2016/2017
2017/2018
2018/2019
au delà de 2019
Tableau d’échéances des emprunts
142
20
27
53
25
298
113
68
49
279
Commentaires sur le marché
Les marchés en France, Italie et Suède pour les centres commerciaux « prime » ont fait preuve d’une
remarquable stabilité pendant la crise financière. En effet, les valeurs des actifs Eurocommercial n’ont accusé
qu’une baisse d’environ 11% entre le niveau maximum du marché en décembre 2007 et son niveau minimum en
décembre 2009. Depuis, la reprise a été solide mais non spectaculaire, ce qui n’est pas une surprise dans la
mesure où il y avait peu à compenser en comparaison d’autres marchés où les pertes ont été beaucoup plus
importantes.
Le marché où la demande en actifs commerciaux est la plus forte se situe dans une tranche entre 30 et 80
millions d’euros par actif. Il y a relativement beaucoup de fonds pour qui cette catégorie de prix ne mettra pas en
péril l’équilibre de leur portefeuille. Les actifs plus importants (se situant entre 100 et 150 millions d’euros)
arrivent sur le marché plus rarement mais - s’ils sont de bonne qualité et bien valorisés- se vendent bien. Bien
qu’il y ait relativement peu d’acheteurs à ces niveaux, il y a assez de grandes compagnies d’assurance, de fonds
souverains et bien sûr de sociétés cotées spécialisées pour assurer une demande plus que suffisante et la stabilité
sur ces marchés. La compétition a été très vive lors de la transaction la plus importante de cette année : Cap
3000 à Nice. Cet actif exceptionnel a été vendu au prix de 450 millions d’euros pour un rendement initial de
4,65%, reflétant son important potentiel de révision des loyers et de développement.
Perspectives
Les perspectives pour nos marchés sont saines, nous pensons qu’il est improbable que les rendements baissent
encore plus. Bien que la situation économique s’améliore, elle est relativement faible. La perspective de
croissance économique pour 2011 en France et en Italie est de 1,3%. Ainsi, dans ces circonstances, il est
improbable que la consommation des ménages et donc la croissance des chiffres d’affaires progresse fortement.
Avec une croissance de 2,8% et la stabilisation du chômage, les perspectives économiques pour 2011 sont
meilleures en Suède. En France, le taux de chômage demeure autour de 9,5% et il augmente en Italie du Nord
pour s’établir à 6,4%.
Dans ces conditions économiques, les taux d’intérêt ne sont pas susceptibles de progresser sensiblement, bien
que la Banque de Suède ait commencé à faire progressivement remonter le niveau. Néanmoins, de façon
générale les rendements des obligations d’Etat sont restés à un niveau plus bas qu’anticipé par beaucoup, nous
inclus, sur la base d’une perspective inflationniste modérée. La hausse des taux d’intérêt n’est pas favorable aux
gouvernements, puisque de ce fait il serait encore plus difficile de financer leurs considérables déficits. Le
problème auquel sont confrontés les gouvernements si la reprise économique régénère l’inflation est que les taux
d’intérêt devront augmenter pour combattre celle-ci. Il y a néanmoins probablement suffisamment de marge
dans les économies pour éviter ceci pour pendant un ou deux ans et peut-être pour beaucoup plus longtemps si
les prévisions économiques moroses se confirment.
Tout cela peut affecter les rendements des actifs qui ont toujours dégagé une marge supérieure au rendement dit
« sans risque » des obligations d’Etat. Les obligations d’Etat sur dix ans offrent des rendements
exceptionnellement faibles. En effet la moyenne actuelle de ces rendements sur nos marchés est d’environ 3%
soit deux fois moins que le rendement moyen des actifs d’Eurocommercial se situant à 5,7%. L’écart entre les
deux rendements est bien supérieur à ce qu’il a été pendant de nombreuses années, d’autant que dans nos pays,
les taux de rendement de l’immobilier offrent des potentiels de croissance que n’offrent pas les obligations
d’Etat à revenus fixes. Reste cependant à savoir si les taux de rendement de l’immobilier baisseront ou si les
taux obligataires augmenteront.
7
RAPPORT DE GESTION
Suite
Stratégie d’investissement
Nous continuerons à rechercher des actifs commerciaux de qualité sur les marchés que nous connaissons le
mieux : France, Italie du Nord et Suède et, comme dans le passé, les nouvelles acquisitions seront financées à la
fois par fonds propres et emprunts. Ainsi elles pourront contribuer à l’accroissement des bénéfices dès leur
première année d’exploitation comme cela a été le cas lors des deux dernières acquisitions de Moisselles et
Modène.
Notre objectif à moyen terme sera de conserver une répartition géographique globalement identique à ce qu’elle
est aujourd’hui avec une cible théorique de 35-40% pour la France et l’Italie et de 20-25% pour la Suède.
Discrètement, nous gardons un œil sur le marché espagnol mais jusqu’à présent nous n’avons pas vu la moindre
acquisition capable de générer un rendement suffisamment élevé pour contrebalancer le risque d’un chômage à
20% et celui d’une économie qui n’a pas démontré son aptitude à diversifier significativement son activité par
rapport au bâtiment et au tourisme.
Nous continuerons à nous concentrer sur le cœur de notre activité, pour garantir l’attractivité de nos centres à
nos clients et maintenir des niveaux de chiffres d’affaires qui justifient des loyers stables et si possible en
progression. Cette année nous avons atteint cet objectif dans nos centres grâce à un mix approprié de nos
locataires, à des équipements de haute qualité ainsi qu’à un bon marketing. Ceci est fortement aidé par notre
structure horizontale de management permettant l’échange rapide d’informations sur le marché et par nos
bonnes relations commerciales avec les enseignes internationales et locales avec lesquelles nous travaillons en
véritable partenariat.
Notre objectif pour nos actionnaires reste, comme toujours, d’offrir des dividendes sans cesse en progression
basés sur une saine croissance des revenus. Nous nous engageons à toujours améliorer la qualité de
l’information utile et pertinente de nos rapports de façon à ce que les investisseurs puissent prendre des
décisions éclairées quant à l’évolution de leurs investissements.
8
EXPERTISES
Comme d’habitude, tous les actifs de la Société ont été réévalués par des experts indépendants de renommée
internationale au 30 juin 2010. Les expertises ont été menées selon les normes RICS (The Royal Institution of
Chartered Surveyors) du « Red Book ». Celles-ci imposent aux experts d’évaluer le prix auquel ils pensent que
le bien immobilier pourrait être vendu sur le marché libre le jour de l’expertise. Les honoraires d’évaluation sont
fixes et ne sont en aucune façon fonction du résultat de l’évaluation. Les experts sont généralement changés tous
les trois ans. Cette année, sur 32 actifs, 19 ont été évalués par un nouvel expert.
Les expertises au 30 juin 2010 ont été effectuées par les cabinets suivants :
-
France : Cushman & Wakefield, Knight Frank, Retail Consulting Group
Italie : CB Richard Ellis, Cushman & Wakefield, Jones Lang LaSalle, Savills
Suède : Cushman & Wakefield, DTZ
Les taux de rendement net initial indiqués dans le tableau ci-contre sont définis comme le revenu net
d’exploitation de la Société prévu pour l’année prochaine divisé par la valeur d’expertise augmentée des coûts
prévus à la charge de l’acquéreur dans le pays concerné (habituellement les droits de mutation). L’objectif est de
suivre la méthode de calcul utilisée par les investisseurs institutionnels professionnels. Pour plus de détails voir
la note 12 des états financiers.
Les valeurs d’expertises immobilières au 30 juin 2010 ont augmenté de 1,8% par rapport aux valeurs de juin
2009 et de 2,9% par rapport aux valeurs de décembre 2009. Les valeurs des actifs d’Eurocommercial ont
augmenté durant l’exercice clos au 30 juin 2010 de 3,4% en France, 0,8% en Italie et 1,0% en Suède (en
couronnes suédoises). Ces valeurs ont augmenté comme suit par rapport à décembre 2009 : 5,1% en France,
1,5% en Italie et 1,9% en Suède (en couronnes suédoises).
Le rendement net initial moyen des actifs commerciaux au 30 juin 2010 ressort globalement à 5,7% (5,6% en
2009), 5,5% en France (5,7% en 2009), 5,9% en Italie (5,6% en 2009) et 5,8% en Suède (5,8% en 2009) en
excluant le projet à Växjö.
Hausse de la valeur du patrimoine en 2009/2010 :
1,8%
Par pays
France
Italie
Suède
Total
(%)
+3,4
+0,8
+1,0
+1,8
Taux de rendement net en 2009/2010 :
5,7%
Par pays
France
Italie
Suède
Total
(%)
5,5
5,9
5,8
5,7
9
EXPERTISES
(suite)
Valeur
nette
2010
Valeur
nette
2009
Variation
juin 2010/
juin 2009
Taux de
rendement
(incluant
droit de
mutation)
41,90
37,80
6,10
39,50
38,60
6,80
6,1%
-2,1%
-10,3%
5,9%
5,7%
7,5%
15,99
42,81
6,76
1995
2007
2006
29,30
35,20
33,50
42,00
64,10
249,60
118,50
43,20
50,30
111,40
29,70
36,30
33,05
41,30
243,40
116,90
35,60
47,74
110,80
-1,3%
-3,0%
1,4%
1,7%
2,5%
1,4%
21,3%
5,4%
0,5%
6,0%
6,6%
5,8%
5,6%
6,3%
5,1%
5,5%
4,3%
5,7%
5,5%
30,33
44,92
24,60
17,01
59,17
165,46
72,51
20,91
24,60
47,84
2007
2007
2003
1993
2009
2000
1999
1998
1995
1992
98,10
39,90
99,90
241,90
71,90
45,50
270,70
41,60
25,90
97,12
38,93
101,02
224,80
69,08
49,20
265,00
25,45
1,0%
2,5%
-1,1%
7,6%
4,1%
-7,5%
2,2%
1,8%
5,9%
6,1%
6,0%
5,7%
6,0%
6,7%
5,7%
6,0%
6,1%
34,30
29,18
77,23
189,08
63,61
33,80
173,50
41,32
13,15
1994
2003
2001
1999
1998
1997
1997
2009
1998
733,00
162,00
535,00
153,00
1.062,00
872,00
628,00
391,50
295,00
515,00
721,78
149,91
511,94
151,95
1.080,20
849,50
608,82
379,21
291,88
347,75
1,6%
8,1%
4,5%
0,7%
-1,7%
2,6%
3,2%
3,2%
1,1%
48,1%
5,6%
5,7%
5,8%
5,8%
5,6%
5,9%
5,9%
6,0%
5,8%
-
821,14
135,31
342,93
120,50
695,78
831,58
539,56
360,03
194,51
445,92
2007
2007
2005
2003
2001
2003
2003
2006
2002
2003
Coût à ce
Année
jour d’acquisition
France (en million d’euros)
Amiens Glisy, Amiens2
Saint Doulchard, Bourges5
Parc d’activité commerciale Buchelay,
Buchelay2
Chasse Sud, Chasse-sur-Rhône5
Les Allées de Cormeilles, Cormeilles2
Les Trois Dauphins, Grenoble6
Centr’Azur, Hyères5
Plaine de France, Moisselles5
Passage du Havre, Paris2
Passy Plaza, Paris2
74 rue de Rivoli, Paris6
Les Portes de Taverny, Taverny6
Les Atlantes, Tours2
Italie (en million d’euros)
Curno, Bergame4
Centro Lame, Bologne7
Il Castello, Ferrare7
I Gigli, Florence1
Centro Leonardo, Imola1
La Favorita, Mantova2
Carosello, Carugate, Milano4
I Portali, Modène2
Centroluna, Sarzana7
Suède (en million de couronnes
suédoises)
421, Göteborg2
Kronan, Karlskrona2
Bergvik, Karlstad3
Mellby Center, Laholm2
Burlöv Center, Malmö3
Ingelsta Shopping, Norrköping2
Elins Esplanad, Skövde2
Moraberg, Södertälje3
Halla Shopping, Västerås2
Grand Samarkand, Växjö*2
* Projets d’extension
Evaluations effectuées par : 1CB Richard Ellis, 2Cushman & Wakefield, 3DTZ, 4Jones Lang LaSalle, 5Knight Frank, 6Retail Consulting
Group, 7Savills.
10
FRANCE
Progression des loyers
+2,5%
Evolution du chiffre d’affaires)
-1,6%
Evolution de la valeur du patrimoine
+3,4%
1. Paris Passage du Havre
Galerie de centre ville
2. Paris Passy Plaza
3. Paris Rue de Rivoli
4. Tours (Indre-et-Loire)
Les Atlantes
Centre commercial
5. Moisselles (Val d’Oise)
Plaine de France
Centre commercial
6. Taverny (Val d’Oise)
Les Portes de Taverny
Centre commercial
7. Hyères (Var)
Centr’Azur
Centre commercial
8. Amiens (Somme)
Amiens Glisy
Centre commercial
9. Chasse-sur-Rhône (Isère)
Chasse Sud
Centre commercial
10. Bourges (Cher)
Saint Doulchard
Centre commercial
11. Grenoble (Isère)
Les Trois Dauphins
Galerie de centre-ville
12. Cormeilles (Val d’Oise)
Les Allées de Cormeilles
Parc d’activité commerciale
13. Buchelay (Yvelines)
Parc d’activité commerciale Buchelay
11
FRANCE – VUE D’ENSEMBLE
Économie
L’économie française a moins souffert que beaucoup d’autres en Europe au cours de la crise financière, mais la
reprise est relativement modeste, avec une prévision de croissance du PIB en 2011 de 1,5%. Compte tenu de son
vaste marché intérieur, le poids des exportations dans la croissance est moins important en France que dans des
économies de plus petite taille. Le taux de chômage a atteint un sommet et se situe actuellement juste en dessous
de 9,5%. La tâche principale du gouvernement français est de réduire le déficit budgétaire (7,9% en 2009). Un
plan de rigueur doit être adopté et ceci constitue l’une des principales sources d’incertitudes pour l’avenir.
Croissance des revenus locatifs
Les centres commerciaux français ont très bien résisté durant l’année par rapport aux autres secteurs de
l’immobilier. Malgré un climat économique fragile, le portefeuille français a permis de générer une croissance
des revenus locatifs de 2,5% en dépit d’une indexation négative et de la baisse des loyers sur chiffres d’affaires.
La croissance des revenus locatifs est néanmoins en grande partie imputable à la restructuration de l’actif rue de
Rivoli. À l’exception du centre récemment acquis à Moisselles, le nouvel indice ILC s’applique maintenant à
près de 70% des locataires et les loyers ont augmenté de 0,84% en 2010, à comparer avec l’ancien indice ICC
qui entrainait une réduction de 4%. Il est devenu plus difficile d’augmenter les loyers lors des renouvellements,
les enseignes locomotives recherchant toutes les économies possibles et imposant aux propriétaires de gérer
leurs biens de façon astucieuse pour obtenir des loyers plus élevés. En fin de compte, c’est la croissance des
chiffres d’affaires qui assure la progression des revenus locatifs et la majoration moyenne de 9% au cours de
l’année à l’occasion des renouvellements de baux témoigne à elle seule de la qualité globale du portefeuille.
Progression des chiffres d’affaires
Il y a eu une différence marquée entre les résultats des deux semestres de l’exercice. Le second semestre a été
bien meilleur, malgré les chiffres décevants de juin qui ont tempéré l’optimisme. Les chiffres d’affaires de ces
douze derniers mois ont baissé de 1,6% (enseignes locomotives du secteur équipement électrique : -2,3%) alors
que sur les six premiers mois de l’année 2010, les chiffres d’affaires sont restés stables (enseignes locomotives
du secteur équipement électrique :-1,3%). Ainsi, la tendance semble s’améliorer, la santé et la beauté affichant
encore une fois la meilleure performance, c’est-à-dire une hausse de 4,8% au cours des douze mois. Les chiffres
d’affaires de juillet ont été élevés pour le mois, en raison du démarrage tardif des soldes d’été cette année.
Situation du marché immobilier
Le volume de transactions s’est nettement redressé au second semestre de l’exercice. La vente très médiatisée
d’un grand centre dans le sud de la France a relégué dans l’ombre un certain nombre d’opérations moins
« glamour » qui sont peut-être plus représentatives du marché dans son ensemble. Le marché a vu de nouveaux
entrants comme les grandes compagnies d’assurance européennes et les fonds de placement allemands. Ces
deniers cherchaient depuis un moment à acquérir des positions et ont conclu quatre transactions d’affilée. Le
marché semble bénéficier d’un fort soutien, les groupes d’hypermarchés étant également acheteurs de galeries et
les rendements se sont généralement durcis.
La valeur des actifs du portefeuille de français d’Eurocommercial est en hausse de 3,4% par rapport à juin 2009
avec une baisse du rendement de 20 points de base au cours des 12 derniers mois. Le taux de rendement net
initial est de 5,5%. Les biens situés en centre-ville sont évalués à 5,2%, tandis que les centres provinciaux avec
des hypermarchés comme enseigne phare sont évalués à 5,8% et les parcs d’activité commerciale en Île-deFrance (région parisienne) sont évalués à 6,7%.
12
FRANCE – VUE D’ENSEMBLE
Suite
Acquisitions, extensions et rénovations
Les points saillants de l’année ont été l’acquisition d’un nouveau centre en région parisienne et la
reconfiguration du 74 rue de Rivoli.
Eurocommercial a acheté le centre commercial Plaine de France à Moisselles en décembre 2009 pour un
montant total de 59,1 millions d’euros ce qui représente un rendement initial net de 6,5%. La locomotive du
centre est un grand hypermarché Leclerc très performant d’une surface de 11.300 m2 et la galerie – acquise par
Eurocommercial – dispose d’une surface de vente de 10.500 m² et de 1.600 places de parking. Le centre
bénéficie d’une grande visibilité depuis la Route Nationale N1 qui relie au sud, Paris et au nord, Chantilly. La
zone de chalandise est essentiellement constituée de ménages à revenus moyens de la périphérie extérieure de
Paris. Le centre abrite un large éventail d’enseignes nationales et possède un potentiel d’extension avec de petits
projets à court terme et des projets plus importants à long terme.
Le projet de la rue de Rivoli a nécessité la négociation du départ de quatre anciens locataires ainsi que
l’obtention d’autorisations administratives de la part de (nombreuses) autorités parisiennes avant de pouvoir
commencer les travaux d’une durée de six mois avec pour objectifs l’abaissement du premier étage et la
restructuration des 900 m² de commerces et d’anciens bureaux. Les clefs des nouveaux locaux ont été remises
aux nouveaux locataires – Stradivarius et Oysho (tous les deux membres du groupe Inditex) – en février 2010,
ils ont ouvert leurs portes en mai 2010. Le nouveau loyer équivaut à plus de 5 fois l’ancien loyer.
Dans un environnement caractérisé par une concurrence croissante et par des consommateurs exigeants, il est
important pour un centre commercial de rafraîchir ses formats et d’attirer de nouvelles enseignes mais aussi de
développer un marketing innovant. Trois centres ont donc été retenus pour rénovation dans un proche avenir ; il
est probable que Les Atlantes, Passage du Havre et Centr’Azur seront améliorés en 2011.
Des projets d’extension des centres de Chasse-sur-Rhône et Bourges sont également à l’étude.
Perspectives
D’importants changements du régime des permis de construire sont en cours. Ces changements s’inscrivent dans
un climat politique qui vise moins la protection des producteurs et des petits commerçants et met davantage
l’accent sur la liberté de la concurrence et des prix ainsi que sur la protection des consommateurs. Depuis
l’adoption de la Loi Royer en 1973, le développement de l’immobilier commercial a été soumis à des contrôles
via un double système d’autorisations, le consentement de la CADC ou l’équivalent étant nécessaire pour
l’obtention de la licence de commerçant, en plus du permis de construire. Il semble que l’approche actuelle
pourrait être abandonnée au profit d’un système centralisé, privilégiant les aspects environnementaux et les
objectifs des plans d’urbanisme. Le projet de loi, qui repose sur le concept de « SCOT » (schéma de cohérence
territoriale), ne sera pas introduit avant longtemps et suscitera beaucoup de débats. La réforme ne se fera donc
pas du jour au lendemain.
13
PORTEFEUILLE IMMOBILIER
FRANCE
Passage du Havre
Paris
Situé au centre de Paris au-dessus d’un nœud ferroviaire majeur, Passage du Havre attire 14 millions de visiteurs
par an, qui viennent presque exclusivement à pied ou en transport public.
Une importante remise en état du Passage est en cours de planification afin de s’assurer qu’il conserve sa
position de force dans un environnement concurrentiel.
Surface locative totale
Commerces/Galerie
Résidentiel
Bureaux
Surface détenue par ECP
Valeur (millions €)
Taux d’occupation
Profil de renouvellement des baux 2009-2011
Revenu locatif (millions €)
Chiffre d’affaires/m² des boutiques <300 m²
Progression du chiffre d’affaires
Taux d’effort
Visiteurs 2008/09 (en millions)
Principaux locataires :
Fnac, Nature et Découvertes, Zara, Sephora
20.751m²
13.839m²
2.337m²
4.575m²
20.751m²
249,60
100%
32%
14,54
-0,94%
13.770
-1,40%
5,60%
13,67
Passy Plaza
Paris
La rénovation de Passy Plaza a renforcé sa position de centre de proximité pour les résidents aisés de Passy dans
le 16e arrondissement. Le supermarché Inno, qui en est l’enseigne phare, se concentre sur les produits de base
haut de gamme et sert une clientèle fidèle mais exigeante.
Taux d’occupation
Chiffre d’affaires/m² des boutiques <300 m²
Taux d’effort
Inno, H&M, La Grande Récré
8.077m²
8.077m²
118,50
100%
42%
7,20
-0,66%
7.310
-1,30%
13,40%
5,25
14
FRANCE
Suite
Rue de Rivoli
Paris
ECP a désormais obtenu le permis de construire pour son immeuble Rue de Rivoli relatif à la restructuration de
l’espace du rez-de-chaussée et du 1er étage en deux nouvelles unités, l’ensemble ayant déjà été commercialisé
auprès d’enseignes internationales de premier rang.
Les travaux de transformation devraient démarrer cet automne et on prévoit une livraison aux enseignes début
2010.
Commerces
Résidentiel
Taux d’occupation
Stradivarius, Oysho
2.965m²
995m²
1.970m²
2.965m²
43,20
100%
0%
2,00
207,53%
Les Atlantes
Tours (Indre-et-Loire)
Les Atlantes est situé dans la municipalité de Saint-Pierre des Corps, près de la ville de Tours qui n’est
maintenant qu’à environ 50 minutes du centre de Paris par le TGV. Un important programme de rénovation des
Atlantes est en cours sur une thématique reprenant les couleurs de la Loire qui longe l’agglomération.
Commerces/Galerie
Hyper (Carrefour)
Taux d’occupation
Chiffre d’affaires/m² des boutiques <300 m² (€)
Evolution du chiffre d’affaires
Taux d’effort
Go Sport, Flunch, Saturn, H&M, Toys R Us
39.347m²
22.747m²
16.600m²
22.747m²
111,40
100 %
12 %
6,59
0%
6.730
-4,40 %
8,40 %
6,29
15
FRANCE
Suite
Plaine de France
Moisselles (Val d’Oise)
Plaine de France est l’acquisition d’Eurocommercial la plus récente en France. Le nom a été choisi par le
promoteur afin de refléter le groupe de communes suburbaines et semi-rurales qui constitue une ceinture en
périphérie extérieure de Paris desservie à la fois par le rail et la Francilienne, le périphérique extérieur de Paris.
Le centre commercial est le partenaire de nombreuses associations locales et de festivals, notamment le Festival
du Cirque de Domont.
Commerces/Galerie
Hyper (Leclerc)
Taux d’occupation
Gemo, Camaieu, Mango
25.000m²
10.501m²
15.000m²
10.501m²
64,10
99%
9%
4,27
6.600
Les Portes de Taverny
Taverny (Val d’Oise)
Les Portes de Taverny a connu une solide performance en raison de la population aisée de sa zone de chalandise
dont la croissance est plus rapide que la moyenne française. Un bon marketing et l’arrivée récente de H & M ont
également stimulé le chiffre d’affaires. Une rénovation importante a été achevée en 2005 et de nombreuses
améliorations mineures ont été réalisées depuis, notamment de nouveaux garages à vélos couverts qui seront
installés à l’extérieur des deux entrées en septembre.
Commerces/Galerie
Hyper (Auchan)
Autres
Taux d’occupation
Taux d’effort
H&M, Paul, Armand Thierry
30.476m²
5.604m²
16.200m²
8.672m²
5.604m²
50,30
100%
36%
3,08
0,74%
8.880
3,50%
8,70%
3,36
16
FRANCE
Suite
Centr’Azur
Hyères (Var)
Le centre est sur le point de faire l’objet d’un programme de modernisation et de rénovation. Dans le cadre de ce
projet, près de 12.000 m² de panneaux photovoltaïques seront installés sur le toit du centre. Ces panneaux
produiront de l’électricité mais constitueront également une nouvelle couverture de toiture.
Commerces/Galerie
Hyper (Géant)
Taux d’occupation
Taux d’effort
Okaidi, Promod, Générale d’Optique
17.043 m²
6.243m²
10.800m²
6.243m²
42,00
100%
25%
2,57
1,33%
7.530
-1,70%
7,90%
3,17
Amiens Glisy
Amiens (Somme)
Historiquement, la ville d’Amiens doit sa richesse au commerce de la laine et la cathédrale d’Amiens est l’un
des plus beaux chefs-d’œuvre de l’architecture gothique française. Aujourd’hui, la ville compte de nombreux
secteurs d’activité et remplit un rôle administratif majeur au niveau régional. Les bonnes performances
d’Amiens Glisy se sont maintenues et le centre continue de bénéficier d’une clientèle jeune, d’infrastructures
routières d’excellent niveau et d’un large éventail de magasins phares secondaires situés dans la zone
commerciale à proximité du centre.
Commerces/Galerie
Hyper (Géant)
Autres
Taux d’occupation
Taux d’effort
Flunch, Camaieu, Nocibé
22.769m²
6.279m²
16.000m²
490m²
6.279m²
41,90
100 %
30 %
2,65
1,48 %
6.275
-1,60 %
9,30 %
3,54
17
FRANCE
Suite
Chasse Sud
Chasse-sur-Rhône (lsère)
Situé sur la rive orientale du Rhône, la ville est inextricablement liée à ce grand fleuve qui lui donne son nom.
Chasse-sur-Rhône organise notamment un Festival annuel de « joutes » nautiques contre Givors, la ville qui se
trouve sur la rive opposée. Le magasin Conforama situé à l’extérieur du centre a récemment été agrandi avec
succès et les plans de développement d’une extension importante du centre commercial existant sont en train de
prendre forme. Le permis de construire initial a été obtenu et la pré-commercialisation auprès des commerçants
est en bonne voie.
Commerces/Galerie
Hyper (Géant)
Commerces
Taux d’occupation
Evolution des loyers
Géant, Conforama
24.100m²
1.500m²
14.000m²
8.600m²
24.100m²
29,30
100 %
78 %
1,91
-3,08 %
1,73
St. Doulchard
Bourges (Cher)
Saint Doulchard était un moine ascète d’Orléans vivant au 6e siècle qui a mené une existence contemplative en
dehors de la ville de Bourges et a donné son nom à la commune. Décathlon et Boulanger sont les enseignes les
plus récemment arrivés à Saint Doulchard et la zone commerciale est la plus importante de Bourges. Une
demande de permis de construire doit être déposée sous peu pour rénover et augmenter de 1.000 m² la superficie
du centre.
Commerces/Galerie
Hyper (Géant)
Taux d’occupation
Géant, Flunch
19.448m²
3.668m²
15.780m²
19.448m²
37,80
100%
77%
2,32
-2,52%
2,49
18
FRANCE
Suite
Les Trois Dauphins
Grenoble (Isère)
Les Trois Dauphins est un bâtiment historique et très connu du centre de Grenoble, qui abrite non seulement un
espace commercial de premier ordre, mais aussi 50 appartements, un hôtel Ibis (Groupe Accor), et quelques
bureaux. Une refonte complète des installations d’extinction automatique d’incendie est en cours et les études
concernant une éventuelle extension de l’hôtel sont en cours de finalisation.
Commerces/Galerie
Résidentiel
Hôtel/Bureaux
Taux d’occupation
Fnac, C&A, Groupe Accor
16.845m²
8.600m²
4.700m²
3.545m²
16.845m²
33,50
100%
41%
2,41
-3,48%
Les Allées de Cormeilles
Cormeilles (Val d’Oise)
Les Allées de Cormeilles a été développé en 2008 pour desservir une nouvelle zone de logements résidentiels de
6.000 habitants. Le parc a été construit selon des spécifications HQE, avec notamment 2.000 m² de panneaux
photovoltaïques sur le toit, l’utilisation à grande échelle de matériaux recyclés « Végécol » (un revêtement à
base de caoutchouc), un système de chauffage géothermique pour le bâtiment de Castorama et le recyclage des
eaux de pluie pour l’irrigation.
Taux d’occupation
Taux d’effort
Castorama, Lidl, Kiabi, Casa
20.313m²
20.313m²
35,20
99%
0%
2,38
6,78%
3,60%
19
FRANCE
Suite
Buchelay Retail Park
Buchelay (Yvelines)
La Grand Récré s’est installée dans le parc d’activité commerciale avec un bail de six ans.
Taux d’occupation
Tati, La Grande Récré, MIM
3.800m²
3.800m²
6,10
100%
0%
0,47
-3,44 %
20
ITALIE
+1,9%
+0,2%
+0,8%
1. Bergame (Lombardie)
Curno
Centre commercial
2. Bologne (Émilie Romagne)
Centro Lame
Centre commercial
3. Carugate, Milan
(Lombardie)
Carosello
Centre commercial
4. Ferrare (Émilie Romagne)
Il Castello
Centre commercial
5. Florence (Toscane)
I Gigli
Centre commercial
6. Imola (Émilie Romagne)
Centro Leonardo
Centre commercial
7. Modène (Émilie Romagne)
I Portali
Centre commercial
8. Mantoue (Lombardie)
La Favorita
Centre commercial et parc d’activité commerciale
9. Sarzana (Ligurie)
Centroluna
Centre commercial
21
ITALIE – VUE D’ENSEMBLE
Économie
La récession en Italie a pris fin mi-2009, mais la croissance n’est repartie qu’au premier trimestre 2010, grâce à
un rebond de l’investissement et des exportations. Le recours à la « Cassa integrazione » (système d’emploi à
temps partiel) a contribué à limiter le chômage, qui devrait continuer à augmenter lentement jusqu’en 2011 et
s’élève actuellement à 6,4% dans le nord du pays. En 2009, le gouvernement a maintenu le déficit budgétaire à
5,2% du PIB, en ligne avec les attentes, générant ainsi la confiance sur le marché obligataire avec par
conséquent une prime de risque relativement faible. Le Sénat italien a approuvé en juillet 2010 une modification
budgétaire qui devrait ramener le déficit public en dessous de la limite de Maastricht de 3%. L’essentiel de
l’ajustement portera sur les dépenses publiques, épargnant ainsi le revenu et la confiance des ménages. Selon le
consensus, la croissance du PIB devrait s’établir à 1% et 1,1% respectivement en 2010 et 2011, des niveaux
proches de la moyenne de la zone euro.
Les loyers ont augmenté de 1,9% cette année, et comme les années précédentes, la plupart de ces augmentations
proviennent de renouvellements plutôt que de l’indexation. Les loyers sur chiffre d’affaires ont légèrement
baissé. Il n’y a aucune corrélation claire entre la taille et la performance, la meilleure croissance étant venue de
Curno et de Lame.
De plus en plus, le management actif des galeries constitue le moteur principal de la croissance des revenus
locatifs et plus particulièrement en fusionnant ou en divisant les cellules pour satisfaire les enseignes les plus
dynamiques qui sont en demande de boutiques de taille plus adaptée à leurs besoins. Exceptionnellement cette
année, l’amélioration de la croissance des revenus locatifs a été réalisée grâce à la relocalisation ou au
renouvellement de baux existants plutôt que grâce à l’arrivée de nouvelles enseignes. L’année a été bien remplie
avec la signature de 104 nouveaux baux produisant un relèvement des loyers de 23%.
D’une manière générale, cette année, la croissance du chiffre d’affaires pour le portefeuille italien a été de 0,2%,
ou bien de 0,9% pour les galeries exclusivement. Du fait d’un retournement de tendance dans le secteur
électrique (+3,8%), les performances des enseignes locomotives (+1,2%) ont été légèrement meilleures que
celles des boutiques plus petites (+0,7%). Le secteur électrique a notamment bénéficié d’une accalmie dans la
déflation des prix ainsi que de l’influence positive de la Coupe du Monde sur les ventes.
Carosello continue d’afficher une forte croissance, en termes de fréquentation et de chiffre d’affaires depuis
l’ouverture de l’extension en octobre 2008. Le chiffre d’affaires de la galerie pour le semestre clos en juin 2010
a augmenté de 16%. Les données sur douze mois ne sont pas encore disponibles, l’extension datant de moins de
deux ans.
Les quatre centres situés en Emilie-Romagne ont enregistré une baisse de leur chiffre d’affaires, l’économie,
tributaire des exportations, ayant pâti de la récession. Des signes d’amélioration sont actuellement perceptibles.
La valeur des transactions sur centres commerciaux l’an dernier s’est établie à environ 1 milliard d’euros, soit
une baisse de 30% par rapport aux 12 mois précédents.
La demande se concentre principalement sur des transactions de taille réduite (moins de 50 millions d’euros) qui
intéressent particulièrement les fonds immobiliers, qui doivent maintenir un portefeuille suffisamment
diversifié. Par ailleurs il est plus facile d’obtenir un financement de ce montant. Depuis début 2010, les fonds
communs allemands ont été moins actifs sur le marché, mais cette situation va probablement changer une fois
que l’impact de la nouvelle législation allemande sur ces véhicules sera bien intégré.
Le marché de l’investissement est limité par un manque de biens de premier plan, bien qu’il n’y ait pas de
pénurie de biens secondaires. L’offre de parcs d’activité commerciale augmente lentement à mesure que de
nouveaux opérateurs spécialisés commencent à émerger pour ce format et que les loyers reviennent à des
niveaux plus raisonnables, affichant un niveau inférieur à celui des centres commerciaux où la fréquentation est
habituellement beaucoup plus élevée.
Les développements à caractère spéculatif ont ralenti considérablement en raison de l’absence de financement et
de la diminution de l’appétit des investisseurs pour le risque, ce qui reflète la préférence des commerçants euxmêmes pour des emplacements commerciaux ayant fait leurs preuves plutôt que pour de nouveaux projets.
22
ITALIE – VUE D’ENSEMBLE
Suite
Les valeurs des actifs du portefeuille italien ont augmenté de 0,8% sur l’exercice clos le 30 juin 2010, le
rendement étant en hausse de 30 points de base à 5,9%.
Acquisitions, extensions et rénovations
Le principal changement du portefeuille durant l’année a été l’acquisition en décembre 2009 du centre I Portali à
Modène, une ville importante de 185 000 habitants dans la province de l’Emilie Romagne où Eurocommercial
détient déjà trois centres. Le point fort du centre est sa localisation entre le centre ville et l’autoroute d’où l’on
voit l’hypermarché Ipercoop d’une surface de 14.500 m². Le centre a obtenu de bons résultats depuis son
ouverture en 1988. Le prix d’achat de 40 millions d’euros correspondait à un rendement initial net de 6,4%. Un
plan de rénovation a été fixé pour améliorer les parties communes et une possibilité d’extension est à l’étude.
Un plan de rénovation est en cours à Ferrare, prévoyant de nouvelles entrées, de nouveaux éclairages, de
nouvelles « piazzas », de nouvelles toilettes et une aire de jeux pour les enfants. En ce qui concerne le centre I
Gigli, sa rénovation est prévue en 2011 pour coïncider avec l’exploitation du terrain contigu au centre, pour
lequel le permis de construire a été obtenu en avril. Alors que l’autorisation a été consentie pour 6.200 m², il est
prévu de construire sur une surface nettement moindre afin d’également pourvoir le centre de 550 nouvelles
places de parking.
Perspectives
Il n’a jamais été aussi important de posséder des actifs de premier plan avec un bon historique. Le
ralentissement économique, la concurrence accrue et l’émergence du commerce en ligne en Italie (qui reste
toutefois encore embryonnaire) font que les commerçants sont plus attentifs aux moyens d’interagir avec les
clients.
Les enquêtes auprès des six centres italiens d’Eurocommercial en 2010 ont révélé que moins de 20% des
visiteurs avaient fait un achat en ligne au cours des trois mois précédents. En outre, il semble se dégager une
forte préférence pour les centres bien établis où la fréquentation est élevée et généralement tirée par la visite
incontournable du magasin d’alimentation qui constitue la locomotive de tous les centres italiens
d’Eurocommercial. Comme toujours, la priorité sera donc d’offrir aux visiteurs un environnement commercial
très agréable avec un éventail de services et de commerces permettant de maintenir cette fréquentation.
Les actifs de la Société sont dans l’ensemble bien placés, étant situés dans les régions les plus riches, et sont
établis depuis de nombreuses années. Toutefois à l’avenir, la croissance des revenus locatifs s’appuiera de plus
en plus sur une gestion active et une amélioration continue de l’offre commerciale en attirant si possible les
meilleures enseignes. Ce faisant, la croissance des revenus locatifs devrait être durable.
23
ITALIE
Curno
Bergame (Lombardie)
Situé à l’extrémité ouest de la ville de Bergame en Lombardie du nord, le centre commercial Curno a été la
première acquisition de la Société en Italie en 1994. Grâce à sa position stratégique dans une zone de chalandise
aisée, le centre reste l’un des meilleurs actifs de la Société, malgré une concurrence croissante. Le centre a fait
l’objet d’une rénovation majeure en 2004.
Commerces/Galerie
Hyper (Auchan)
Autres
Taux d’occupation
Taux d’effort
Media World, Passatempo, Cisalfa, Brek
36.235m²
15.540m²
18.195m²
2.500m²
18.040m²
98,10
100%
4%
6,30
8,16%
8.150
0,60%
6,50%
6,68
Centro Lame
Bologne (Émilie Romagne)
Le centre Lame est situé à Bologne, une ville aisée qui, avec plus de 370.000 habitants, est la capitale de la
région Emilie-Romagne. La ville est célèbre pour ses « Portici » (passages couverts) dans le centre historique de
la ville, son université ancienne et sa gastronomie. Le centre envisage d’installer des panneaux photovoltaïques
sur le toit de l’hypermarché et la nouvelle signalisation du centre fonctionnera bientôt avec un éclairage à LED
afin de réduire considérablement la consommation d’électricité.
Commerces/Galerie
Hyper (Ipercoop)
Taux d’occupation
Evolution des chiffres d’affaires
Taux d’effort
Bata, Camst, Benetton
16.278m²
5.242m²
11.036m²
5.242m²
39,90
100%
23%
2,59
6,83%
5.700
-3,20%
12,10%
3,72
24
ITALIE
Suite
Carosello
Carugate, Milan (Lombardie)
Ouvert en 1972, le centre s’est transformé au fil des ans en un centre commercial régional desservant le nord et
l’est de Milan. Les dernières améliorations ont été achevées en octobre 2009 avec l’ouverture, après l’extension
importante de l’année précédente, de la nouvelle aire de restauration qui est située sous un toit pentu de 16.000
m² recouvert de gazon. Celui-ci collecte et recycle l’eau de pluie et sa masse thermique réduit le coût du
chauffage et de l’air conditionné.
Commerces/Galerie
Hyper (Carrefour)
Autres
Taux d’occupation
Progression des loyers*
Carrefour, Saturn, Oviesse, H&M, Zara, Apple.
52.622m²
23.715m²
27.618m²
1.289m²
52.622m²
270,70
100%
0%
16,37
2,18%
7.210
3,00%
7,54
* Hors aire de restauration
II Castello
Ferrare (Émilie Romagne)
En 1995, le centre-ville de Ferrare, qui constitue un excellent exemple d’aménagement urbain des époques
médiévales et renaissance, a été inscrit au patrimoine mondial de l’Unesco en raison de son état de conservation.
Eurocommercial parraine la restauration de l’une des tours du Castello Estense dans le centre ville, l’année
même où le centre commercial Il Castello est lui-même en cours de rénovation. Cette rénovation comprend une
mise à niveau de la plupart des systèmes de chauffage et de refroidissement pour les aligner sur les pratiques les
plus récentes.
Commerces/Galerie
Hyper (Ipercoop)
Autres
Taux d’occupation
Taux d’effort
Euronics, Oviesse, Cisalfa, H&M
38.504m²
18.267m²
17.837m²
2.400m²
20.667m²
99,90
100%
15%
6,41
2,61%
6.420
-1,40%
8,80%
5,41
25
ITALIE
Suite
I Gigli
Florence (Toscane)
I Gigli est le plus grand centre commercial de la Société et l’un des plus importants en Italie. Le nom du centre
et son logo s’inspirent des lys qui figurent sur le blason de la ville de Florence. I Gigli est de loin le plus
important centre commercial en Toscane et dessert une zone de chalandise de 1.035.000 personnes. Le centre,
qui prend très au sérieux les enjeux du développement durable, a mis en place un système de tri sélectif des
déchets qui sont ensuite recyclés. Le centre propose également un système de partage de vélos et des points de
recharge pour les voitures électriques, situés dans le parking.
Commerces/Galerie
Hyper (Panorama)
Cinéma
Taux d’occupation
Taux d’effort
Leroy Merlin, Media World, Coin, Zara, Vis Pathé
77.809m²
53.904m²
12.765m²
11.140m²
56.118m²
241,90
98%
18%
14,17
0,70%
7.550
3,30%
7,40%
13,75
Centro Leonardo
Imola (Émilie Romagne)
Centro Leonardo doit son nom à Léonard de Vinci, qui, en 1502, a établi un nouveau plan directeur pour la ville
et les défenses du château de César Borgia. La ville est également célèbre pour son circuit automobile, qui porte
le nom d’Enzo Ferrari et qui, jusqu’à récemment accueillait le Grand Prix de San Marin. Aujourd’hui Centro
Leonardo est le seul centre commercial dans la ville, avec une zone de chalandise de 142.000 personnes. Depuis
l’important agrandissement de 2006, les systèmes de climatisation ont encore été récemment améliorés,
réduisant sensiblement la consommation d’électricité.
Commerces/Galerie
Hyper (Ipercoop)
Taux d’occupation
Taux d’effort
Media World, Oviesse, Pittarello
33.018m²
15.244m²
17.774m²
15.244m²
71,90
95%
19%
4,30
-5,30%
5.760
-2,20%
9,20%
4,41
26
ITALIE
Suite
I Portali
Modène (Émilie Romagne)
I Portali est la dernière acquisition du portefeuille. Le centre est situé dans la ville de Modène, qui constitue le
cœur de l’industrie et des exportations de la région, particulièrement célèbre pour des secteurs comme
l’automobile (Ferrari, Maserati, Lamborghini et Ducati ont tous leur siège social dans la région), l’alimentation,
la céramique et, bien sûr, pour Luciano Pavarotti ! Des panneaux photovoltaïques sont installés sur le toit de
l’hypermarché et le centre a récemment remplacé ses systèmes de traitement d’air par une version plus moderne
et moins énergivore.
Commerces/Galerie
Hyper (Ipercoop)
Taux d’occupation
Taux d’effort
Oviesse, Bata, Cisalfa
24.810m²
7.821m²
16.989m²
7.821m²
41,60
100%
38%
2,55
6.260
-1,50%
8,60%
La Favorita
Mantoue (Lombardie)
Une des plus belles villes d’Italie, inscrite en 2008 par l’Unesco au patrimoine mondial. Abritant des chefsd’œuvre architecturaux de Leon Battista Alberti et de Giulio Romano, Mantoue est une petite ville qui doit sa
renommée européenne à l’influence de la famille Gonzaga aux XVe et XVIe siècles. Eurocommercial a acheté
La Favorita (dont le nom provient d’une résidence de la famille Gonzaga située à proximité) en 1998 et le parc
d’activité commerciale voisin en 2003. Principal pôle commercial de la ville, le centre abrite également une
salle polyvalente.
29.262m²
Commerces/Galerie
6.783m²
6.279m²
Hyper (Ipercoop)
11.000m²
Bricolage
2.700m²
Cinéma
2.500m²
13.062m²
45,50
Taux d’occupation
98 %
6%
3,37
1,49 %
5.680
2,60 %
Taux d’effort
8,10 %
2,58
Media Word, UPIM, Piazza Italia, Scarpe & Scarpe, Bernardi
27
ITALIE
Suite
Centroluna
Sarzana (Ligurie)
Plus petite galerie italienne d’Eurocommercial, Centroluna tire son nom de Luna, une colonie romaine fondée
dans les environs au IIe siècle avant JC et qui était reliée à Rome par la via Aurelia qui venait d’être construite.
Une extension de la via Aurelia passe encore aujourd’hui par le centre. Chaque année, le centre parraine un
important rendez-vous culturel intitulé « Festival della Mente » (Festival de l’esprit). En 2009, ce festival a attiré
40.000 visiteurs venus d’Italie et de toute l’Europe.
Commerces/Galerie
Hyper (Ipercoop)
Taux d’occupation
Taux d’effort
Piazza Italia, Benetton
15.176m²
3.596m²
11.580m²
3.596m²
25,90
99 %
60 %
1,72
-0,24 %
5.915
-1,80 %
10,20 %
3,51
28
SUÈDE
-1,1%
+1,6%
+1,0%
1. Malmö (Skåne)
Burlöv Center
Centre commercial
2. Karlstad (Värmland)
Bergvik
Centre commercial
3. Norrköping (Östergötland)
Ingelsta Shopping
Centre commercial
4. Skövde (Västergötland)
Elins Esplanad
Centre commercial
5. Växjö (Småland)
Grand Samarkand
Centre commercial
6. Göteborg (Västergötland)
421
Centre commercial
7. Västerås (Västmanland)
Hälla Shopping
Centre commercial
8. Laholm (Halland)
Mellby Center
Centre commercial
9. Karlskrona (Blekinge)
Kronan
10. Södertälje (Södermanland)
Moraberg
29
SUÈDE – VUE D’ENSEMBLE
Économie
L’économie suédoise s’est bien redressée au premier semestre 2010 grâce au rebond de l’investissement et des
exportations, soutenu par des politiques budgétaire et monétaire expansionnistes. La consommation intérieure
demeure forte et le marché du travail se stabilise, l’emploi connaissant une forte croissance depuis la fin de
2009, bien que le taux de chômage (9,5%) demeure élevé au regard des normes suédoises. Conséquence de ce
dynamisme économique, la couronne suédoise s’est appréciée contre l’euro et la Banque de Suède a commencé
à relever ses taux d’intérêt qui étaient très bas. Les finances publiques sont saines malgré un déficit important en
2009. Selon le consensus, la croissance du PIB devrait s’établir à 3% et 2,8% respectivement en 2010 et 2011,
des niveaux nettement supérieurs à la moyenne de la zone euro.
Les loyers à surface égale ont subi une baisse de 1,1% durant l’année résultant d’une indexation négative en
Suède en 2010. La situation s’est améliorée avec 27 renouvellements de baux ou re-commercialisations conclus
au cours de la période et une majoration moyenne du loyer de base de 12%. L’indexation des loyers devrait être
de nouveau positive en 2011.
Les opérations de location ont été récemment complètement intégrées en interne, ce qui a renforcé les relations
avec les locataires et permettra d’organiser plus efficacement l’éventail des locataires lorsque des occasions se
présentent. Un exemple récent en a été au Burlöv Center, où 1.000 m² ont été repris de l’hypermarché COOP
pour les relouer à Clas Ohlson, l’une des principales enseignes phares en Suède, avec un loyer supérieur de
37%.
Les ventes au détail ont généralement bien résisté dans la plupart des secteurs, l’économie poursuivant sa reprise
progressive. L’année dernière, les chiffres d’affaires ont progressé de 1,6%, soit 1,2% pour les hypermarchés et
1,9% pour les galeries. Au cours du dernier semestre, les chiffres d’affaires dans les galeries ont été
particulièrement élevés ; ils ont globalement progressé de 2,7%, et plus particulièrement de 7,8% à Elins
Esplanad, Skövde, de 7,2% à 421, Göteborg et de 3,6% à Bergvik, Karlstad.
Il faut aussi noter la bonne performance de Ingelsta Shopping, à Norrköping, élu Centre Commercial Suédois
pour l’Année 2010 notamment grâce à sa dernière extension de 9.000 m² ainsi qu’à sa rénovation. L’extension
de la galerie a permis une augmentation du chiffre d’affaires annuel de 94% (donc pas à surface égale) et une
augmentation du nombre de visiteurs de 34%.
Comme prévu dans le rapport annuel de l’an dernier, très peu de biens de premier plan se sont présentés sur le
marché au cours des 12 derniers mois. Il est toutefois encourageant de constater que quelques galeries de centreville en province ont récemment été vendues à des investisseurs locaux à des rendements estimés aux alentours
de 6%.
La valeur des actifs suédois d’Eurocommercial a augmenté de 1,0% au cours des 12 derniers mois et de 1,9 %
depuis la dernière publication des valeurs d’expertise, en décembre 2009. Le rendement net moyen du
portefeuille s’élève actuellement à environ 5,8%, au même niveau que l’an dernier, à l’exclusion des projets. La
fourchette des rendements va de 5,6% à 6%.
30
SUÈDE – VUE D’ENSEMBLE
Suite
Extensions et rénovations
A la fin de l’année 2009, suite à la forte demande locative, il a été décidé de procéder au développement de
Samarkand, Växjö (soit un coût total de 40 millions d’euros). Ainsi, le centre de Växjö deviendra le seul centre
commercial en périphérie de Växjö ayant une zone de chalandise de près de 200.000 personnes. Ce centre
commercial de 18.400 m² est désormais pré-commercialisé à hauteur de 94% et sera ouvert progressivement
avant son achèvement final en mai 2011. Les principaux locataires sont H&M, KappAhl, New Yorker, Gina
Tricot, Lindex, Esprit, Stadium et Deichmann. Les objectifs locatifs ont été atteints et s’élèvent en moyenne à
2.120 couronnes suédoises au m². Le projet, qui respecte le calendrier et le budget, devrait produire un
rendement net aux alentours de 8%.
Un autre projet à Bergvik (en périphérie de Karlstad) est en cours d’étude. Ce centre régional - avec plus de huit
millions de visiteurs annuels - bénéficie d’une zone d’attraction et d’une demande locative telle qu’il pourrait en
effet être largement plus grand qu’il est actuellement avec ses 13.750 m². Un plan d’extension de 10.000 m² est
actuellement à l’étude mais il faudra attendre l’accord préalable des hypermarchés ICA et COOP avant que le
programme ne soit présenté à la municipalité.
Une légère rénovation (moins de deux millions d’euros) de Mellby Center, dans le sud de Halmstald sur la
fameuse côte ouest de la Suède, est en principe imminente puisque les enseignes locomotives principales ICA,
Lindex et KappAhl ont déjà accepté des conditions locatives plus favorables.
Perspectives
Avec une économie en constante amélioration et un chiffre d’affaires en augmentation, les perspectives de
croissance des revenus locatifs sont positives pour les 12 prochains mois. Cette prévision réaliste s’appuie sur la
faiblesse des ratios loyer/chiffre d’affaires actuels dans les centres d’Eurocommercial, qui a contribué à
maintenir les taux de vacances et d’arriérés à un minimum absolu pendant la récession et offre maintenant un
point de départ solide pour une croissance des revenus locatifs, qui sera néanmoins modeste au départ.
Nous continuerons de privilégier les extensions et rénovations rentables dans le portefeuille existant, mais nous
étudierons également de façon sélective les opportunités d’investissement, en particulier celles où le revenu et
l’éventail des locataires peuvent être améliorés et où les compétences de l’équipe peuvent être utilisées.
31
SUÈDE
Burlöv Center
Malmö (Skåne)
Burlöv est situé dans la région de Skåne qui entretient des liens étroits avec le Danemark et a même fait partie
de ce pays à certaines périodes de l’histoire. Le lien entre les deux pays reste fort, notamment avec le nouveau
pont Öresund reliant Malmö à Copenhague. Le centre met actuellement en œuvre un programme en sept étapes
pour améliorer l’efficacité énergétique dans les espaces communs.
41.909m²
Commerces/Galerie
28.046m²
Hyper (Coop Forum)
13.863m²
41.909m²
111,49
Taux d’occupation
99%
27%
7,14
-0,82%
5.770
-4,80%
Taux d’effort de la galerie
8,60%
3,68
Coop Forum, H&M, KappAhl, Lindex, Stadium, Systembolaget,
Clas Ohlson, Plantagen
Bergvik
Karlstad (Värmland)
Situé à proximité de la frontière norvégienne, Bergvik attire de nombreux clients de ce pays. Le centre continue
d’afficher l’une des meilleures performances du portefeuille d’Eurocommercial et des plans sont en cours pour
une extension importante. Bergvik utilise un système de chauffage par le sol pour alimenter le système de
contrôle thermique, ce qui lui donne une excellente efficacité énergétique.
Caractéristiques
Commerces/Galerie
Hypers (ICA, Coop)
Commerces
Bureaux
Taux d’occupation
H&M, Stadium, Intersport, Lindex, KappAhl, JC
48.382m²
13.754m²
30.000m²
4.400m²
228m²
13.982m²
56,16
100%
34%
3,65
0,98%
6.540
2,70%
7,40%
8,63
32
SUÈDE
Suite
Ingelsta Shopping
Norrköping (Östergötland)
La chaine de magasins de sport Stadium a été fondée à Norrköping et son siège y est toujours situé. Le récent
agrandissement du centre et sa rénovation ont été un succès, le chiffre d’affaires de la galerie ayant augmenté de
94%. Dans le cadre de ce réaménagement, Ingelsta Shopping, en collaboration avec la municipalité, a contribué
à l’amélioration de la circulation, planté des chênes le long de l’autoroute et a également amélioré la route
communale « Koppargatan ».
39.126m²
Commerces/Galerie
15.454m²
14.091m²
Hyper (ICA Maxi)
9.581m²
39.126m²
91,54
Taux d’occupation
100%
13%
5,87
-2,30%
4.050
7,60%
2,61
ICA Maxi, H&M, KappAhl, Stadium, Lindex, Intersport, Gina Tricot
Elins Esplanad
Skövde (Västergötland)
Le centre tire son nom du saint patron de Skövde, Elin. Le principal employeur de Skövde est Volvo mais la
ville abrite aussi l’une des plus importantes bases militaires de Suède. L’extension de 10.000 m² réalisée en
2008 a augmenté de façon significative la fréquentation du centre et le chiffre d’affaires total de la galerie a
progressé de 31% sur un an.
28.783m²
Commerces/Galerie
17.994m²
Hyper (ICA Maxi)
10.039m²
Bureaux
750m²
28.783m²
65,93
Taux d’occupation
100%
7%
4,27
-1,64%
4.820
7,90%
3,66
ICA Maxi, KappAhl, Lindex, Siba, El Giganten, Clas Ohlson, H&M
33
SUÈDE
Suite
Grand Samarkand
Växjö (Småland)
Le nouveau centre commercial de 18.400 m2 qu’Eurocommercial construit sera extrêmement efficient
énergétiquement. Il bénéficiera du chauffage urbain et, cas plus rare, d’un système collectif de refroidissement
« écologique ». Växjö a reçu le titre de ville la plus verte d’Europe et sa politique de développement durable est
très ambitieuse. Le nouveau centre dont l’ouverture est prévue pour mai 2011 jouera son rôle dans ce domaine.
Les travaux respectent le calendrier et le budget et le projet devrait générer un rendement net de 8%. Le centre
est déjà pré-loué à 94% et la première tranche du projet a ouvert en août 2010.
33.973m²
Commerces/Galerie
18.400m²
3.614m²
Hyper (ICA Maxi)
10.632m²
Bureaux
1.327m²
23.341m²
54,06
H&M, KappAhl, New Yorker, Gina Tricot, Lindex, Esprit, Stadium,
Deichmann
421
Göteborg (Västergötland)
Volvo et SKF sont installés à Göteborg. La région Högsbo/zone Sisjön, où 421 est situé, n’est pas seulement une
destination commerciale très prisée, mais c’est également le plus grand bassin d’emploi en Suède. 421 est le
code postal de la région. Le centre est un mélange inhabituel mais très réussi, faisant coexister un parc d’activité
commerciale et un centre commercial qui compte l’un des hypermarchés ICA les plus performants ainsi que le
magasin de produits électriques et électroniques le plus performant de Suède. 421 parraine le club local de
hockey et le gardien de but porte le numéro 421 au dos de son maillot.
33.372m²
Commerces/Galerie
18.472m²
Hyper (ICA Maxi)
11.783m²
Bureaux
3.117m²
33.372m²
76,95
Taux d’occupation
97%
18%
4,54
-2,42%
7,10%
10,10%
4,00
ICA Maxi, MediaMarkt, H&M, KappAhl, Lindex, Dressmann,
Intersport, Hemtex
34
SUÈDE
Suite
Hälla Shopping
Västerås (Västmanland)
Västerås est la cinquième ville de Suède. Elle abrite un grand port lacustre, ce qui en fait une ville importante
pour le commerce. Les grandes enseignes ICA et H & M ont été toutes deux fondées à Västerås. Le centre fait
partie d’un complexe commercial régional et est situé à côté d’un grand hypermarché ICA.
Hälla a été le premier centre commercial en Suède à être approuvé et à obtenir le tout dernier modèle de
certificat de performance énergétique. Le centre dispose de deux stations de recharge pour voitures électriques
situées dans le parking.
20.152m²
Commerces/Galerie
8.152m²
Hyper (ICA Maxi)
10.000m²
Autres commerces
2.000m²
10.152m²
30,97
Taux d’occupation
100%
21%
1,88
-1,13%
6.340
0,70%
7,50%
5,43
H&M, Stadium, KappAhl, Lindex, Team Sportia, JC, OnOff
Mellby Center
Laholm (Halland)
La plage de Melby est la plus grande de Suède et la population de la ville double en été du fait de son statut de
station balnéaire. Une petite extension et la rénovation du centre sont planifiées.
Caractéristiques
Commerces/Galerie
Hyper (ICA Maxi)
Taux d’occupation
ICA Maxi, KappAhl, Lindex, Dressmann
11.284m²
3.049m²
8.235m²
11.284m²
16,06
99%
6%
1,19
-2,10%
4.730
-1,10%
5,60%
1,00
35
SUÈDE
Suite
Kronan
Karlskrona (Blekinge)
Karlskrona est souvent appelée la « petite Stockholm » car la ville est située sur une presqu’île et s’étend sur
plusieurs petites îles. Elle dispose d’un grand port très fréquenté et le centre-ville est un site inscrit au
patrimoine mondial de l’Unesco, avec ses élégants palais et églises du XVIIIème siècle d’inspiration italienne.
Kronan est une galerie de centre-ville. Depuis l’acquisition par Eurocommercial, les changements apportés à
l’éventail d’enseignes se sont traduits par une augmentation significative du chiffre d’affaires et des loyers.
Kronan met à la disposition de tous les locataires un système complet de tri sélectif, où tout, des cartons
jusqu’aux piles, peut être déposé.
7.089m²
Commerces/Galerie
5.915m²
Bureaux
1.174m²
7.089m²
17,01
Taux d’occupation
100%
61%
1,35
2,13%
4.490
1,60%
7,70%
1,68
Stadium, KappAhl, Gina Tricot, MQ, Brothers, Sisters, Jack & Jones,
Esprit
Moraberg
Södertälje (Södermanland)
Södertälje, une des plus riches zones de chalandise d’Eurocommercial en Suède, abrite le siège des camions
Scania et de la société pharmaceutique AstraZeneca. C’est également le lieu de naissance du joueur de tennis
mondialement connu, Björn Borg. Le parc d’activité commerciale est l’un des plus importants en Suède. Il est
situé en bordure de l’autoroute la plus fréquentée du pays (E4/E20) au sud de Stockholm.
19.043m²
19.043m²
41,10
Taux d’occupation
100%
48%
2,63
0,29%
1,50
OnOff, Siba, El Giganten, Rusta, Jysk, Plantagen, Intersport, Jula
36
GOUVERNANCE D’ENTREPRISE
Conformément au Code néerlandais de gouvernance d'entreprise, une esquisse générale de la structure de
gouvernance de la Société est présentée dans cette section, avec les éventuelles divergences par rapport aux
pratiques d’excellence du Code. On trouvera une liste détaillée de ces pratiques d'excellence sur le site internet
de la Société.
Assemblée Générale des Actionnaires
L'Assemblée Générale des Actionnaires détient le pouvoir de décision sur des questions aussi essentielles que la
modification des statuts, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des bénéfices. Elle a des pouvoirs en
matière de nomination, de suspension, de révocation et de rémunération des membres du Directoire et du
Conseil de Surveillance.
L'Assemblée Générale des Actionnaires a lieu en général pendant la première semaine de novembre de chaque
année. Les détenteurs de certificats de dépôt ont le droit d'assister à la réunion et d'y voter. Sur demande écrite
de la part d'actionnaires et de détenteurs de certificats de dépôt représentant seuls ou conjointement au moins
10% du capital émis, le Directoire et le Conseil de Surveillance ont l'obligation de convoquer une Assemblée
Générale des Actionnaires, dont l'ordre du jour devra être précisé dans la convocation. Le secrétaire nommé
pour la réunion rédige le procès-verbal des délibérations de celle-ci. Le procès-verbal est signé par le Président
de la séance et par le secrétaire. En principe, le procès-verbal est publié sur le site internet de la Société dans un
délai de trois mois suivant la réunion et des copies de ce procès-verbal sont disponibles gratuitement sur
demande.
Conseil de Surveillance
La tâche principale du Conseil de Surveillance consiste à surveiller les activités de la Société, à guider et à
conseiller le Directoire. Dans l'acquittement de ses responsabilités, le Conseil de Surveillance prend en compte
les intérêts de toutes les parties concernées. La Surveillance est centrée sur la réalisation des objectifs de la
Société et sur la mise en œuvre de sa stratégie. En outre, le Conseil de Surveillance supervise la bonne exécution
des systèmes de contrôle interne et de maîtrise des risques, le processus de communication de l’information
immobilière et financière et le respect des lois et de la réglementation. Enfin, le Conseil de Surveillance est
impliqué dans l'établissement de la politique de rémunération de la Société et ratifie les rémunérations
individuelles des membres du Directoire suivant les propositions en matière de politique et de rémunération
approuvées par l'Assemblée Générale des Actionnaires.
Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires sur la base
d'une liste de candidats proposés par l'Assemblée des détenteurs d'actions prioritaires. L'Assemblée Générale
des Actionnaires détermine la rémunération des membres du Conseil de Surveillance. Les membres du Conseil
de Surveillance sont indépendants les uns par rapport aux autres, par rapport au Directoire et à tout intérêt
particulier. Selon les Statuts, les membres du Conseil de Surveillance sont renouvelés selon un système de
rotation. Aux vues des effectifs actuels du Conseil de Surveillance (cinq membres), chaque nomination sera faite
pour une durée de quatre ans au maximum. Toute proposition de nomination ou de reconduction présentée à
l'Assemblée Générale des Actionnaires devra faire l'objet d'une explication appropriée. En cas de reconduction,
on devra tenir compte des performances et du fonctionnement du candidat en tant que membre du Conseil de
Surveillance. Le règlement du Conseil de Surveillance stipule- depuis 2004- que la durée totale en fonction ne
doive pas dépasser douze ans, à moins qu'il n'existe des arguments de poids (qui devront faire l'objet
d'explications expresses) justifiant une durée plus longue. Une résolution de révocation ou de suspension
émanant de l'Assemblée Générale des Actionnaires peut être adoptée à la majorité simple des suffrages
exprimés, représentant plus de la moitié du capital émis.
37
suite
Le Conseil de Surveillance a décidé de fonctionner également comme Commission d'Audit, Commission des
Rémunérations et Commission de Sélection et de Nomination du fait de la taille de la Société, de son
organisation et de ses activités.
Le Conseil de Surveillance se réunit selon un calendrier fixe et au moins quatre fois par an. En outre, une
réunion spéciale est consacrée à une discussion – en l'absence du Directoire – du fonctionnement du Conseil de
Surveillance lui-même, de sa relation avec le Directoire et de la composition, de l'évaluation et de la
rémunération du Directoire. Le profil du Conseil de Surveillance, auquel les membres de ce Conseil doivent se
conformer, devra être évalué tous les ans et révisé si besoin est.
Au cours du présent exercice, il n'y a eu aucune transaction susceptible de donner lieu à un conflit d'intérêts.
Toutes les transactions éventuelles entre la Société et les membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance
sont publiées dans le rapport annuel. Le profil et le règlement du Conseil de Surveillance, ainsi que le calendrier
de renouvellement de ses membres, sont publiés sur le site internet de la Société et sont disponibles gratuitement
sur demande.
Directoire
Le Directoire est chargé de la gestion de la Société et de ses filiales. Il doit répondre de la poursuite et de la
réalisation des buts et des objectifs de la Société et de ses filiales, de sa stratégie et de ses politiques. Outre la
détermination et la mise en œuvre de la stratégie, le Directoire doit optimiser la gestion et la maîtrise des
risques, ainsi que le financement, et assurer le respect par la Société et ses filiales des dispositions légales et
réglementaires applicables.
Les membres du Directoire sont désignés par l'Assemblée Générale des Actionnaires sur la base d'une mise en
candidature obligatoire établie par l'Assemblée des détenteurs d'actions prioritaires. Les Administrateurs sont
nommés pour une durée de quatre ans au maximum. La rémunération du Directoire est déterminée
conformément à la politique énoncée dans le rapport sur les rémunérations. La rémunération du Directoire est
soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale des Actionnaires. En 2004 le Conseil de Surveillance a rédigé
un rapport sur les rémunérations, lequel a été mis à jour annuellement. Ce rapport est publié sur le site internet
de la Société. Une résolution de révocation ou de suspension d’un Administrateur émanant de l'Assemblée
Générale des Actionnaires peut être adoptée à la majorité simple des suffrages exprimés, représentant plus de la
moitié du capital émis. Le montant de la rémunération qu'un membre du Directoire peut recevoir lorsqu'il quitte
ses fonctions ne peut dépasser un an de salaire.
Jeremy Lewis : Président Directeur Général
M. Lewis (65 ans) est le directeur fondateur de la Société en 1991. Titulaire du diplôme de Chartered Surveyor
(professionnel de l’immobilier), M. Lewis possède plus de 30 années d’expérience internationale dans la gestion
de sociétés d’investissements immobiliers cotées.
Evert Jan van Garderen: Directeur Financier
Evert Jan van Garderen (48 ans), de nationalité néerlandaise, diplômé de l’université Erasmus de Rotterdam, a
rejoint la Société en 1994. Il est avocat et expert-comptable.
38
suite
Responsables Nationaux
En plus de leurs responsabilités de direction générale, Peter Mills, Tom Newton et Tim Santini supervisent au
quotidien les opérations d’Eurocommercial en France, en Italie et en Suède.
Peter Mills: Directeur
Peter Mills (51 ans) a rejoint Eurocommercial en 1993. Il est responsable des investissements immobiliers aux
Pays-Bas et en Suède. Auparavant, il a travaillé pour d'importants cabinets de conseil en immobilier couvrant les
marchés de l’immobilier commercial au Royaume-Uni, en France et en Italie. Peter Mills est titulaire du
diplôme de Chartered Surveyor et a étudié l’économie foncière à l’université de Cambridge.
Tom Newton : Directeur
Tom Newton (52 ans) a rejoint Eurocommercial en 1992 après avoir acquis de l’expérience sur les marchés
immobiliers du Royaume-Uni, de l’Australie et de la France. Il a participé aux programmes d’acquisition en
France et en Italie et est actuellement responsable du portefeuille en France. Tom Newton est diplômé en
langues modernes de l’université de Durham et titulaire du diplôme de Chartered Surveyor.
Tim Santini : Directeur
Tim Santini (44 ans) a rejoint Eurocommercial en 1994. Il est responsable des activités de la Société en Italie. Il
travaillait auparavant dans un important cabinet londonien de conseil en immobilier commercial international et
a participé à plusieurs projets au Royaume-Uni et en Europe continentale. Tim parle français et italien et est
titulaire du diplôme de Chartered Surveyor.
Défense contre les OPA hostiles
Le mécanisme destiné à protéger la Société contre les OPA hostiles comprend les 100 actions prioritaires, qui
ont été émises et sont détenues par Stichting Prioriteitsaandelen Eurocommercial Properties. Le Conseil
d'Administration de cette fondation (stichting) comprend actuellement le Président du Directoire et un membre
indépendant. La détermination du nombre d’Administrateurs, du nombre de membres du Conseil de
Surveillance de la Société l'établissement des candidatures en vue des nominations, ainsi que l'approbation de
l'affectation des bénéfices de la Société, sont les principaux droits attachés aux actions prioritaires. A tous autres
égards, ces actions prioritaires sont identiques aux actions ordinaires.
En vertu des pouvoirs qui lui ont été accordés par l'Assemblée Générale des Actionnaires pour la période
prenant fin le 30 novembre 2012, l'Assemblée des détenteurs d'actions prioritaires est habilitée à autoriser
l'émission de nouvelles actions ainsi que les conditions d’émission, ce qui inclut le pouvoir de limiter ou
d'exclure les droits de préemption des actionnaires existants. Ceci s'applique mutatis mutandis à l'attribution du
droit de souscrire des actions.
39
suite
Le Commissaire aux Comptes
Le Commissaire aux Comptes est nommé par l'Assemblée Générale des Actionnaires. Le Commissaire aux
Comptes assiste aux réunions du Conseil de Surveillance et du Directoire au cours desquelles les comptes
annuels et semestriels sont discutés et adoptés. Les chiffres trimestriels, semestriels et annuels présentés dans
des communiqués de presse sont discutés avec le Commissaire aux Comptes avant leur publication. Les comptes
annuels sont vérifiés par le Commissaire aux Comptes et les comptes semestriels font l’objet d’une revue limitée
par le Commissaire aux Comptes.
L'Assemblée Générale des Actionnaires peut interroger le Commissaire aux Comptes au sujet de son rapport
relatif à la sincérité des comptes annuels. Le Commissaire aux Comptes peut s'adresser à l’Assemblée à ce sujet.
Pratiques d’excellence de gouvernance d’entreprise
Suite à la publication du Code néerlandais de gouvernance d'entreprise en décembre 2003, le Conseil de
Surveillance et le Directoire ont discuté en détail l'effet du Code sur la structure de gouvernance de la Société.
Divers codes, règles et règlements pour la Société et ses filiales ont été rédigés et adoptés.
La Société était en conformité avec toutes les pratiques d'excellence du Code sauf quatre et a amendé ses Statuts
et son Règlement interne afin d'améliorer la conformité à la structure de gouvernance du Code. Ces
amendements ont été présentés et approuvés à l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires du 2 novembre
2004. Tous les codes, règles et règlements en vigueur ont été publiés sur le site internet de la Société.
Le 10 décembre 2008, le Comité de Surveillance du Code de gouvernance d’entreprise a publié son rapport
incluant des amendements au Code néerlandais de gouvernance d'entreprise. La Société a obtenu des
informations auprès de conseillers externes au sujet des implications du Code amendé sur le Code de
gouvernance de la Société. Ces informations ont été discutées lors d’une Assemblée Extraordinaire tenue en
avril 2009 et spécialement consacrée à ces questions en présence du Conseil de Surveillance et du Directoire.
Conformément aux informations obtenues et à l’Assemblée, des modifications et des ajouts ont été apportes aux
codes, règles et règlements de la Société afin d’être en accord avec le Code modifié. Ces documents ont été ou
seront enregistrés sur le site internet de la Société.
Les seules dispositions des pratiques d'excellence du Code de gouvernance d’entreprise modifié auxquelles la
Société ne se conforme pas intégralement ou qui exigent une explication sont les suivantes:
Principe II.2 du Code
Le Code Civil néerlandais et les statuts de la Société prévoient que la rémunération individuelle des membres du
Directoire soit déterminée et adoptée par l’Assemblée Générale des Actionnaires
Disposition II.2.3 du Code
La rémunération du Directoire n’est pas déterminée en référence à des indicateurs non financiers du fait de la
nature de l’activité de la Société. Les intérêts des actionnaires constituent l’indicateur-clé pour la rémunération
du Directoire.
Disposition IV.1.1 du Code
Le Code Civil des Pays-Bas prévoit la possibilité d'écarter les mises en candidature obligatoires pour la
nomination d'Administrateurs par une résolution des actionnaires adoptée aux deux tiers des suffrages exprimés,
représentant plus de la moitié du capital émis. La Société conservera ce système pour que ces questions soient
décidées par une importante majorité des actionnaires et des détenteurs de certificats de dépôt.
Le Code Civil des Pays-Bas a été modifié obligeant la Société d'utiliser une date de référence pour l'exercice des
droits de vote. Les statuts de la Société seront modifiés en conséquence.
40
suite
Lors de la publication de ses résultats, la Société réalise désormais des conférences téléphoniques avec les
analystes mais ne considère pas nécessaire la diffusion sur le site internet de ses assemblées générales
d’actionnaires qui sont d’ores et déjà bien fréquentées.
La Société va poursuivre sa quête d’informations pour savoir si et comment mettre en place les grandes lignes
d’une politique de contact direct avec ses actionnaires et vérifiera comment cette pratique d’excellence sera
appliquée dans le futur par le secteur. La Société est d’avis que la loi actuellement applicable est claire et
suffisante en ce qui concerne ce qui est autorisé ou non en matière d’information sensible pour le cours de
l’action.
Disposition V.3.1 du Code
En raison de sa taille, la Société n'entend pas nommer d’auditeur interne.
Responsabilité sociale de la Société
Les centres commerciaux jouent un rôle majeur au sein de la communauté locale. Leur rôle ne se limite pas à un
lieu de commerce mais joue également le rôle de lieu de distraction et d’échange. La Société s’efforce à
s’intégrer du mieux possible dans son environnement proche. La Société prend en charge des activités
éducatives et divertissantes pour profiter au mieux des facilités des centres. Ces événements sont souvent
organisés en collaboration avec une organisation administrative locale, une organisation caritative ou une
entreprise qui sponsorise un événement au profit d’une bonne cause. Un nombre important de centres
commerciaux sponsorisent des équipes sportives locales.
La Société s’engage- aussi bien au niveau organisationnel qu’opérationnel- à minimiser l’impact de ses activités
sur l’environnement. Les énergies renouvelables (biomasse, énergie hydraulique, énergie éolienne, énergie
géothermique) sont plus ou moins utilisées dans tous les centres commerciaux suédois tandis qu’en France et en
Italie, l’installation des panneaux photovoltaïques est envisagée dans un certain nombre de centres commerciaux
pour les travaux d’entretien et de maintenance. Plusieurs centres sont équipés pour collecter les eaux de pluie
pour l’irrigation et pour retraiter les déchets. Le centre commercial Carosello en Italie-ayant récemment fait
l’objet d’une extension- dispose d’un toit en gazon de 15.000 m², lui permettant non seulement d’être bien isolé
et de réguler la température dans le centre et donc de réduire l’usage de la climatisation mais aussi d’accroitre la
biodiversité dans la région.
Tous les actifs commerciaux de la Société pratiquent le recyclage, et dans de nombreux cas les clients peuvent
apporter leurs déchets ménagers dans les centres pour recyclage. Dans le cadre de la poursuite de son
programme d’extension et de rénovation de ses centres, la Société souhaite utiliser des matériaux et des
systèmes plus respectueux de l’environnement afin de limiter la consommation d’énergie et la production de
déchets.
Au niveau de l’entreprise, la Société a installé un système de vidéo conférence afin de réduire les déplacements
entre ses bureaux européens qui a été couronné de succès. De plus, la plupart des bureaux ont en place un
système de recyclage.
Eurocommercial est conscient que ses employés sont ses principaux actifs. La Société se veut un bon
employeur, cela s’illustre dans la durée moyenne des contrats de travail des employés et dans le faible taux de
rotation du personnel.
41
STRUCTURE ET RISQUE
Organisation
Depuis son origine, Eurocommercial dispose de bureaux à Amsterdam et à Londres. L’intérêt grandissant de la
Société pour la France, l'Italie et la Suède a toutefois entraîné l'ouverture de nouveaux bureaux à Paris, Milan et
Stockholm.
Les trois cadres dirigeants responsables de l'immobilier ont un rôle de direction régionale, tout en apportant
leurs compétences aux grandes décisions d'investissement collectives. Tom Newton est chargé de la France, Tim
Santini de l'Italie et Peter Mills de la Suède.
Le Directoire et les directeurs régionaux tiennent le Conseil de Surveillance de la Société pleinement informé de
son activité au moyen de rapports de gestion en bonne et due forme et de discussions informelles, si nécessaires.
Rémunération
La politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance et des administrateurs a été maintenue.
Les membres du Conseil de Surveillance reçoivent une rémunération fixe. Les membres du Directoire peuvent
percevoir des primes en numéraire en plus de leurs salaires de base. Ces primes, comme celles des cadres
dirigeants, sont intégralement et directement liées à la croissance annuelle de la valeur de l’actif net réévalué de
la Société et de son dividende par action. Ce taux de croissance – s’il a lieu d’être – sert à calculer la
rémunération variable en tant que pourcentage du salaire de base. Depuis 2000, un plan de stock-options a été
mis en place pour les membres du Directoire, les directeurs régionaux et certains salariés de la Société. Ce plan
prévoit l’octroi d’options de manière ponctuelle, dont l’exercice ne peut intervenir que trois années après la date
de leur attribution. La politique de rémunération est énoncée dans le rapport sur les rémunérations publié sur le
site internet de la Société. Un résumé du rapport sur les rémunérations est inclus dans le rapport du Conseil de
Surveillance (page 49)
Système de maîtrise des risques et de contrôle interne.
La Société a clairement identifié ses risques comprenant les risques stratégiques, opérationnels, financiers,
déclaratoires et les risques liés au respect des dispositions légales et réglementaires.
Les risques stratégiques concernent essentiellement le secteur de l'immobilier, la répartition entre les différents
pays, le niveau d'endettement utilisé, ainsi que le moment choisi pour les investissements et les cessions. Les
risques opérationnels comprennent le choix des actifs et locataires, le suivi des prestations fournisseurs, des tiers
et de l’organisation de la Société et de ses systèmes, mais également l'état technique des biens et les risques liés
à la fiscalité. Les risques financiers comprennent les risques de taux d'intérêt et de change, ainsi que les risques
de refinancement. La Société dispose d'un programme d'assurance multirisque pour les risques qu'il est possible
d'assurer effectivement et efficacement.
La Société dispose de systèmes de maîtrise des risques et de contrôle interne appropriés. Les éléments essentiels
du système de contrôle interne sont une structure de gestion conçue pour permettre une prise de décision
efficace et collégiale, un examen mensuel des indicateurs importants, par exemple les chiffres d'affaires des
centres commerciaux, les taux d'inoccupation et les créances douteuses, ainsi que des réunions hebdomadaires
entre le Directoire et les directeurs régionaux au cours desquelles les performances de chaque pays sont
examinées au regard des budgets et des plans financiers à long terme. Les processus et les responsabilités ont été
définis et sont respectés. Des procédures strictes sont également observées pour la préparation périodique de
chiffres mensuels, trimestriels et annuels sur la base des politiques adoptées. Le système interne de comptes de
gestion a été dessiné pour identifier l'évolution de la valeur des investissements, des produits et des charges.
Dans ce but, les systèmes d’information sont automatisés, intégrés et centralisés. Un système de sauvegarde et
un plan de récupération des données ont été mis en place.
42
STRUCTURE ET RISQUE
Suite
En raison de sa taille, la Société n'a pas de service d'audit interne. Le Conseil de Surveillance discute les
conclusions des commissaires aux comptes au sujet de l'environnement du contrôle interne avec le Directoire et
les commissaires aux comptes. Le Conseil de Surveillance supervise le cadre et les procédures en matière de
contrôle interne, ainsi que l'évaluation des risques auxquels la Société et ses filiales sont confrontées.
Politique de gestion des risques
La Société investit à long terme, en particulier dans l’immobilier commercial et surveille son exposition aux
risques découlant de sa politique d’investissement. Un dispositif de contrôle a été mis en place pour suivre la
mise en œuvre de cette politique et en surveiller les implications et les résultats. L’efficacité de ce dispositif
repose sur un ensemble formalisé de politiques, de lignes directrices et de systèmes d’information dans un
contexte de séparation des tâches.
La structure de la Direction et la politique stratégique de la Société sont mises en place pour maximiser la valeur
de l’action tout en minimisant le risque.
Toutes les décisions majeures d’ordre immobilier sont discutées et revues lors de réunions hebdomadaires du
Comité Immobilier en présence du Directeur Général, des responsables de la France, de l’Italie et de la Suède,
de leurs adjoints et de l’Economiste du groupe. Chaque élément (que ce soit une acquisition, un projet de
développement, la gestion d’un actif, la commercialisation, une extension /rénovation ou une cession) est passé
en revue en fonction d’un certain nombre de critères-clé que sont les implications financières, la concordance
avec la stratégie et l’impact sur le reste de la Société. Normalement, le Directoire prendra décision sur base des
recommandations du Comité Immobilier.
Des contrôles supplémentaires ont été mis en place pour identifier et minimiser le risque en donnant des
responsabilités à certaines personnes et en revoyant régulièrement les procédures.
Risque stratégique
Répartition géographique et par secteur du patrimoine
Pour minimiser le risque économique et politique, la Société investit dans un secteur relativement stable (centres
commerciaux) et dans des environnements économiques stables et en bonne santé (France, Italie du Nord et
Suède). En limitant le nombre et le type de secteurs ainsi que le nombre de pays dans lesquels intervient la
Société, la Direction peut garantir un niveau élevé de connaissance et de compréhension pour la gestion de ses
actifs et ainsi limiter le risque. Néanmoins, dans ses pays, la Société diversifie ses investissements à travers les
villes de province et les grandes villes et réduit d’autant plus le risque que le nombre de locataires est élevé.
L’exposition la plus forte à un locataire représente 4,3 % des loyers du portefeuille total.
Timing des acquisitions et des cessions
Le timing est d’importance primordiale dans tous les investissements et la Direction prendra en compte les
paramètres les plus larges possibles qu’ils soient économiques, politiques ou fiscaux.
L’Economiste du Groupe tient à jour une base de données détaillée des régions dans lesquelles la Société
possède des biens et des régions dans lesquelles elle envisage d’investir. Tous les efforts nécessaires sont faits
en matière d’études démographique et économique sur ces régions pour déterminer le meilleur moment pour
procéder à une acquisition, un développement ou une cession. La structure du management est telle que des
décisions efficaces peuvent être prises en temps et en heure sur la base des informations fournies. Les
connaissances de fond des spécialistes immobiliers de la Société dans le domaine des marchés immobiliers
internationaux concernés constituent une expérience permettant d’éviter de graves erreurs. Les prises de
décision s’appuient également sur des données telles que les chiffres d’affaires mensuels des locataires, les taux
d’occupation des actifs, les arriérés de loyers et la revue régulière des créances douteuses.
43
STRUCTURE ET RISQUE
Suite
Risque opérationnel
Sélection des actifs
La Société cherche à minimiser les risques en investissant dans des actifs produisant un taux de rendement
cohérent basé sur des loyers qui pourraient faire face à une baisse de la consommation des ménages ainsi qu’un
taux de rendement adéquat au vue des charges financières. Préalablement à une acquisition, la Direction procède
à un audit complet. Elle est assistée dans cette tâche par des parties externes telles que des conseillers
immobiliers, des juristes, des experts immobiliers, des fiscalistes et des comptables.
Choix des locataires et risque d’insolvabilité
Le risque d’insolvabilité des locataires fait l’objet de recherches approfondies et, en principe, la Société obtient
des garanties bancaires ou des dépôts de garantie. La revue des performances immobilières se traduit par
l’analyse des chiffres d’affaires mensuels, de la vacance et des arriérés. Ces informations permettent à la
Direction de se faire rapidement une opinion sur les performances d’un locataire et de l’impact de celles-ci sur
l’ensemble du centre commercial. Le risque d’insolvabilité associé aux débiteurs est déterminé grâce à une
analyse détaillée de l’en-cours clients. Le risque d’insolvabilité a également été réduit en investissant dans des
marchés établis et en sélectionnant aussi les principaux locataires sur la base de leur solidité financière. De plus,
pour limiter l’impact négatif d’une possible défaillance de ses locataires, la Société leur demande invariablement
des dépôts de garantie, des cautions ou des garanties bancaires couvrant les loyers sur une période limitée.
Etat technique des biens
Chaque directeur technique par pays, associé au directeur de centre commercial local est responsable de la revue
technique régulière et de la maintenance des installations techniques des immeubles.
La maintenance est assurée régulièrement et la Société est assurée contre les dommages aux biens et contre les
risques de pertes de loyers suite à des dommages. Dans chaque immeuble, il y a des contrôles réguliers comme
la revue des conditions d’hygiène et de sécurité, des risques d’incendie et des sorties de secours.
Risque lié aux extensions et rénovations de projets
Les extensions et rénovations de projets ne seront effectuées qu’après obtention des autorisations
administratives et finalisation du financement. De même, une grande partie du projet doit être précommercialisée et les enseignes locomotives doivent être engagées. La Société est toujours accompagnée et
conseillée par une équipe externe de projet mais emploie aussi des spécialistes maison. Les équipes de
construction sont sous-traitées auprès d’entreprises de bonne réputation. Pendant les travaux, la Société
contracte des polices d’assurance additionnelles en dommages-ouvrage et responsabilité civile.
44
STRUCTURE ET RISQUE
Suite
Risque financier
Risque de solvabilité
La Société minimise le risque de défaut potentiel de ses contreparties en négociant tous ses emprunts, swaps de
taux d’intérêt, contrats de change de devises et dépôts avec environ vingt établissements financiers de premier
rang. Le risque de contrepartie associé à ces transactions se limite au coût de leur remplacement au taux du
marché en vigueur, en cas de défaut. La Société considère néanmoins que le risque de perte due à un défaut est
faible.
Risque de taux d’intérêt :
La politique de la Société étant d’investir à long terme, les emprunts utilisés pour le financement sont aussi à
long terme (de préférence sur 10 ans ou plus). La Société a recours aux swaps de taux d'intérêt et à d'autres
instruments financiers pour gérer son risque de taux d'intérêt. La Société a pour politique la mise en œuvre d’une
stratégie défensive de couverture du risque de taux d'intérêt afin de se protéger en cas de hausse de ces taux. La
Société est couverte à un taux d'intérêt moyen de 4,0%, et seulement 18% des emprunts actuels sont à taux
variable. Une augmentation des taux d'intérêt de 1% n'aurait donc qu'un impact négatif limité se traduisant par
des charges d'intérêts supplémentaires de 1,96million d'euros, soit 2,80% du résultat sur investissement direct
publié.
Risque de liquidité :
La stratégie adoptée par la Société pour réduire son risque de liquidité consiste à étaler le profil des
remboursements et les échéances de ses emprunts. Par ailleurs, la Société dispose d’emprunts à long
terme souples (ne prévoyant pas de pénalité de remboursement ni limite de tirage des lignes jusqu’aux limites
négociées) et de lignes de crédit à court terme confirmées et non confirmées.
Une analyse du risque lié à la fluctuation de la juste valeur des mouvements de trésorerie futurs des instruments
financiers dues aux variations des cours sur les marchés est fournie dans la note 18 (Instruments financiers
dérivés) aux états financiers consolidés.
Risque de change
Le seul risque de change significatif de la Société est son exposition aux marchés immobiliers suédois.
Cependant, grâce aux facilités de prêt en couronnes suédoises conclues auprès de grandes banques, ce risque de
change est couvert à hauteur de 47%. Le risque résiduel est relativement limité par rapport au montant total du
portefeuille et ne sera, en principe, pas couvert. Le revenu net en couronnes suédoises pourra être couvert de
temps en temps contre les risques de change en utilisant des instruments financiers dérivés défensifs. Un
affaiblissement de cette devise à hauteur de 5% entraînerait, par exemple, une baisse des capitaux propres de
seulement 1,2% de la valeur d'actif net réévalué déclarée et une baisse de seulement 1,2% du résultat sur
investissement direct publié.
Risque déclaratoire
La Société établit annuellement un budget par pays et par bien immobilier. Ce dernier est comparé
mensuellement aux résultats réels. De plus, la Société établit des budgets pour les dépenses immobilisées et des
prévisions de flux financiers. Les résultats trimestriels sont vérifiés par les auditeurs et rendus publics par voie
de communiqué de presse. Les comptes annuels sont audités par l’auditeur externe et les comptes semestriels
font l’objet d’une revue limitée par l’auditeur externe.
Risque lié au respect des dispositions légales et réglementaires
Au niveau de la holding, la Société satisfait aux exigences du Code néerlandais de gouvernance d'entreprise et
de la loi néerlandaise de Sécurité Financière. Tous les employés ont été rendus attentifs aux règles et des
procédures ont été mises en place pour s’assurer que les employés respectent celles-ci. La Société a un code
interne de bonne conduite et un code d’alerte et tous les employés sont censés les avoir lus, compris et y avoir
adhéré. Les responsables de chaque pays se doivent d’être en conformité avec les lois et règles locales.
45
STRUCTURE ET RISQUE
Suite
Sécurité Financière
Dans le cadre de la loi néerlandaise de Sécurité Financière (Wet op het financieel toezicht) et du Décret sur le Code
de Conduite des Sociétés Financières (Besluit gedragstoezicht financiële ondernemingen), la Société déclare qu’elle
dispose d’une description de l’organisation des systèmes et du contrôle interne en conformité avec la Loi et le
Décret. Pendant l’exercice 2009-2010, la Société a fait une évaluation des divers aspects de son organisation et du
contrôle interne, aucun élément n’a pu être trouvé indiquant la non-conformité avec la Loi et la législation s’y
rattachant. De plus, aucun élément n’a pu être détecté pendant l’exercice 2009-2010 indiquant la non-effectivité du
contrôle interne de la Société ainsi que la non-conformité avec la description de celui-ci. La Société déclare avec un
degré d’assurance raisonnable que l’organisation de ses activités opérationnelles fonctionne de façon satisfaisante
et est en conformité avec la description. Aucun changement majeur dans son organisation et son contrôle interne
n’est prévu par la Société au cours de l’exercice en-cours.
Compte tenu de la nature et de la taille de la Société et de ses activités, il y a des limitations inhérentes au contrôle
interne, telles que les possibilités réduites de séparation des tâches, d’un contrôle interne onéreux par rapport aux
bénéfices, le risque de catastrophe et de collusion. Du fait de toutes ces limitations, une assurance absolue ne peut
être fournie.
Le Directoire est d’avis que l’organisation du contrôle interne procure un niveau raisonnable suffisant pour (i)
prévenir les erreurs matérielles dans les états financiers de l’exercice 2009-2010 faisant partie du Rapport Annuel et
(ii) pour que la gestion des risques et le contrôle des systèmes fonctionnent convenablement pendant l’exercice
2009-2010 conformément à la description ci-dessus. Tout porte à croire que cela se prolongera au cours de l’exercice
en-cours.
Assurance
La Société est pleinement assurée pour les dommages matériels, la responsabilité civile et la perte de revenus locatifs
pendant la période de reconstruction et de remise en location des immeubles. Les garanties terrorisme, inondation et
tremblement de terre sont limitées par les conditions actuelles du marché, mais la Société estime être parvenue à un
équilibre raisonnable entre la couverture des risques et le coût des primes. Son programme d'assurance a fait
annuellement l'objet d'une analyse comparative par rapport à des groupes similaires.
Permis
Un permis a été accordé à la Société selon la loi néerlandaise relative à la supervision des sociétés d’investissement
par l’Autorité Néerlandaise pour les Marchés Financiers le 7 Juillet 2006.
Fiscalité
En tant que Société d’Investissement cotée non imposée et basée aux Pays-Bas, tout résultat d’investissement - quel
que soit sa source - est exempté d’impôt sur les sociétés au niveau de la holding s’il est distribuable aux actionnaires.
La Société est également exemptée d’impôt sur les sociétés en France en tant que SIIC (Société d’Investissements
Immobiliers Cotée). En Italie et en Suède, la Société fait des efforts considérables pour payer moins d’impôts.
46
STRUCTURE ET RISQUE
Suite
Normes Comptables Internationales (IFRS)
Conformément à la réglementation européenne et nationale, la Société a préparé ses états financiers pour l'exercice
clos le 30 juin 2010 sur la base des normes comptables internationales IFRS.
Le bénéfice IFRS après impôt (Résultat sur Investissement Total) pour l’exercice se terminant au 30 juin 2010 a
diminué pour atteindre un montant positif de 93,7 millions d’euros comparé aux 180,7 millions d’euros négatifs de
l’exercice se terminant au 30 juin 2009. Le résultat IFRS après impôt comprend les mouvements latents sur les actifs
immobiliers, les mouvements latents de l’impôt nominal potentiel sur les actifs ainsi que les variations de juste
valeur des produits dérivés. Le resultat IFRS avant impot pour l’exercice se terminant au 30 juin 2010 s’eleve à 50,8
millions d’euros, mais du fait d’une variation importante dans les dettes d’impot différé pour un montant de 42,9
millions d’euros, le resultat après impot a augmenté pour atteindre 93,7 millions d’euros.
La Société a néanmoins choisi de continuer de présenter parallèlement au résultat IFRS le résultat sur investissement
direct et le résultat sur investissement indirect. Elle considère qu’il s’agit d’une distinction importante dans la mesure
où, de l’avis du Directoire, le résultat sur investissement direct est plus représentatif de la tendance sous-jacente des
bénéfices que le résultat IFRS, celui-ci incluant des mouvements en «capital» latents.
L’actif net réévalué IFRS est net de dettes d’impôt sur les plus-values latentes à la valeur nominale et de la juste
valeur des produits financiers dérivés de taux d’intérêts. L’actif net réévalué IFRS est passé de 28,82 euros par
certificat de dépôt au 30 juin 2009 à 30,13 euros au 30 juin 2010. Le Directoire pense que la déduction du montant
total de la dette théorique d’impôt sur les plus-values latentes de 48 millions d’euros lors du calcul de l’actif net
réévalué n’est pas réaliste. Actuellement en Italie et en Suède, les seuls pays où la Société serait redevable d’impôt
sur les plus-values latentes, la majorité des transactions immobilières importantes se font par la vente de l’entité
juridique détentrice de l’immeuble. De fait, c’est l’acheteur qui supporte une partie majeure de la dette potentielle
d’impôt sur les plus-values latentes.
Amsterdam, le 25 août 2010
Directoire
J.P. Lewis, Président
E.J. van Garderen
Déclaration
Nous déclarons que - dans la mesure de nos connaissances et conformément à la Directive Européenne sur la
transparence et à la Loi de Sécurité Financière - les comptes annuels consolidés pour l’exercice clos au 30 juin
2010 sont réguliers et sincères, et, donnent une image fidèle des actifs, des passifs, de la position financière et du
résultat du groupe et que le Rapport de Gestion du Directoire comprend une revue fidèle du développement, des
performances de l’activité et de la position du Groupe à la date de clôture ainsi que d’une description des risques
inhérents au Groupe.
Directoire
E.J. van Garderen
W.G. van Hassel, Président
H.W. Bolland
P.W. Haasbroek
J.C. Pollock
A.E. Teeuw
47
RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
A l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires
Etats financiers
Nous avons le plaisir de présenter le rapport annuel d'Eurocommercial Properties N.V. pour l'exercice clos le 30 Juin
2010, tel qu'il a été préparé par le Directoire. Le commissaire aux comptes, à savoir le cabinet Ernst & Young, a
examiné les états financiers et a présenté un rapport sans réserves. Nous vous recommandons d'approuver les états
financiers.
Proposition de dividende
Nous soutenons la proposition du Directoire de distribuer un dividende en numéraire de 1,82 euros par certificat de
dépôt (dix actions ordinaires) au titre de l’exercice clos le 30 juin 2010. Nous appuyons également l’offre facultative
aux détenteurs de certificats de dépôt d’une émission d’actions gratuites à imputer sur la réserve pour prime
d'émission en substitution au dividende en numéraire.
Activités
Au cours du présent exercice, le Conseil de Surveillance s'est réuni cinq fois. Les membres du Directoire ont assisté
à ces réunions. Outre ces réunions, il y a eu des contacts réguliers entre les membres du Conseil de Surveillance et
ceux du Directoire. Pendant l’exercice, le Président du Conseil de Surveillance a participé plusieurs fois aux
réunions du Comité Immobilier afin de voir en profondeur et en détail comment sont gérés les actifs et d’assister aux
discussions d’investissement. En novembre 2009, M. P.W. Haasbroek a été renommé comme membre au sein du
Conseil de Surveillance lors de l’Assemblée Générale Annuelle.
Parmi les sujets discutés figurent la stratégie et les risques, les marchés immobiliers et financiers, les comptes-rendus
financiers et de gestion, le financement, la politique en matière de devises et de dividendes, le dispositif de contrôle
interne, les niveaux et systèmes de rémunération et la gouvernance d'entreprise. En particulier les changements des
marchés immobiliers, des évaluations et des loyers mais aussi les emprunts et les engagements bancaires de la
Société ont fait l’objet de discussions approfondies et d’un suivi attentif durant l’exercice. Le Conseil de
Surveillance a unanimement / entièrement soutenu la politique d’investissement et de financement du Directoire, en
particulier l’augmentation du capital en novembre 2009. Il a également été question du contenu des communiqués de
presse, du rapport annuel, du rapport semestriel et des rapports trimestriels. En mai 2010, une réunion s’est tenue
dans nos bureaux de Milan. Parallèlement à cette réunion, il a été organisé une visite du centre commercial rénové de
Carosello, l’un des plus gros investissements de la Société en Italie.
Le Conseil de Surveillance est tenu au courant des activités et des performances financières au moyen de comptesrendus de gestion mensuels comportant des analyses détaillées des revenus locatifs, des charges de la société et de
l'évolution des investissements. Le Conseil de Surveillance s'est également réuni en l'absence du Directoire pour
évoquer son propre fonctionnement et de celui du Directoire. Le profil des membres du Conseil de Surveillance a été
discuté et il n’y a pas eu de modification. Aucun des membres du Conseil de Surveillance n'a été fréquemment
absent. Aucune situation n’a donné lieu à un conflit d'intérêts.
Gouvernance d'entreprise
Conformément aux recommandations de la Commission néerlandaise pour la gouvernance d'entreprise, une esquisse
générale de la structure de gouvernance de la Société est présentée dans le Rapport du Directoire. La Société rend
compte, dans ce rapport, de diverses questions de gouvernance, conformément aux recommandations de la
Commission.
Le Conseil de Surveillance dans son ensemble fait également fonction de Commission d'audit et s'est réuni deux fois
avec le commissaire aux comptes de la Société, en plus d'une réunion avec ce dernier en l'absence du Directoire. La
Commission d’audit a revu le besoin pour une fonction d’audit interne et a conclu qu’elle n’en avait pas besoin du
fait de la taille de la Société. Le Conseil de Surveillance dans son ensemble fait également fonction de Commission
des Rémunérations. Les rémunérations ont été discutées au cours de deux réunions sur la base d'un rapport externe
d'analyse comparative actualisé et du projet de rapport sur les rémunérations également mis à jour. Le rapport final
sur les rémunérations 2009/2010 paraîtra sur le site internet de la Société à l’occasion de la publication du rapport
annuel. Le Conseil de Surveillance fait également fonction de Commission de Sélection et de Nomination, lequel a
examiné la renomination proposée de deux membres du Conseil de Surveillance durant l’Assemblée Générale
Annuelle qui aura lieu en novembre 2010.
48
Suite
Synthèse du rapport sur les rémunérations
La politique de rémunération de la Société consiste à attirer, à motiver et à fidéliser des cadres et des salariés
qualifiés qui contribueront à la réussite de l'entreprise. Cette politique de rémunération vise à récompenser la
direction et les salariés clefs pour leur contribution aux performances de la Société et de ses filiales. Le Conseil
de Surveillance propose à l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires la politique de rémunération et les
éventuels ajustements significatifs à y apporter, ceci sur la base des recommandations du Directoire. Dans le
cadre de la politique de rémunération, le Conseil de Surveillance recommande à l'Assemblée Générale Annuelle
des Actionnaires des décisions portant sur tous les aspects de la rémunération des membres du Directoire.
L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires est invitée à approuver à la fois la politique de rémunération
et la rémunération des membres du Directoire.
A la fin de chaque exercice, le Conseil de Surveillance examine et discute les rémunérations des membres du
Directoire. Les niveaux de rémunération des membres du Directoire reflètent les différences entre leurs
responsabilités, ainsi que leurs performances individuelles. Les références utilisées pour la rémunération du
Directoire proviennent d’une étude indépendante sur la rémunération d’administrateurs de sociétés immobilières
internationales occupant une situation comparable eu égard à la taille de l’entreprise, à la complexité de
l'organisation et aux responsabilités des membres du Directoire.
La rémunération des salariés et des membres du Directoire comprend les éléments suivants :




Le salaire de base – montant brut annuel fixe, congés payés compris;
Le montant brut des primes annuelles variables à court terme liées aux performances, versées en numéraire;
Des incitations à long terme au moyen d'un plan de stock-options;
Les retraites et autres avantages salariaux.
Des primes variables en numéraire sont susceptibles d'être accordées chaque année en plus du salaire de base.
Pour les cadres et membres du Directoire, ces primes sont entièrement et directement liées à la croissance
annuelle de la valeur d'actif net réévalué de la Société et de son dividende par action. Il n'existe aucune prime
minimale garantie et les primes variables en numéraire ont été plafonnées. La Société dispose aussi de
possibilités pour procéder au recouvrement. Un seul membre du Directoire a adhéré à un régime de retraite. Il
s'agit d'un régime à cotisations définies avec plafonnement des primes annuelles courantes.
La politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance et du Directoire a été maintenue au cours
de l’exercice. Après une étude comparative, il est proposé de maintenir la rémunération de chacun des membres
du Conseil de Surveillance à xx.000 euros et celle du Président à xx.000 euros ainsi que les salaires de base des
membres du Directoire. L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires est invitée à approuver les
rémunérations proposées pour les membres du Conseil de Surveillance et du Directoire.
49
Suite
Profil et composition du Conseil de Surveillance
Tous les membres du Conseil de Surveillance sont indépendants. Le profil, le rôle et les responsabilités du Conseil
de Surveillance sont précisés dans un règlement spécifique, qui est disponible au siège de la Société et figure sur le
site internet de cette dernière.
Au 30 juin 2010, la composition du Conseil de Surveillance était la suivante :
1. M. W.G. van Hassel (63 ans), Président, de nationalité néerlandaise, membre du Conseil de Surveillance depuis
1997, a été reconduit en 2006 pour une durée de quatre ans. Il est ancien associé et président d'un grand cabinet
d'avocats néerlandais et ancien Doyen du Barreau des Pays-Bas. Il est membre des Conseils de Surveillance
suivants:
Aan de Stegge Verenigde Bedrijven B.V. (Président)
Box Consultants B.V. (Président)
Stichting HW Wonen (Président)
2. M. H.W. Bolland (64 ans), de nationalité britannique, membre du Conseil de Surveillance depuis 1998, a été
reconduit en 2008 pour une durée de quatre ans. Il était Vice-président de Schroder Investment Management
Limited à Londres. Il est membre des conseils suivants :
Alliance Trust plc
Fidelity Asian Values plc
JP Morgan Indian Investment Trust plc
3. M. P.W.Haasbrroek (62 ans), de nationalité néerlandaise, a été nommé en 2008 pour une durée de quatre ans en
tant que membre du Conseil de Surveillance. Il est l’ancien Directeur Immobilier Europe de PGGM, gestionnaire du
fonds de pension néerlandais pour le secteur de la Santé.Il a travaillé plus de 25 ans dans le domaine de l’immobilier
international jusqu’à sa retraite en 2007. Autres commissariats :
Foncière Paris France S.A.
4. M. J.C. Pollock (70 ans), de nationalité britannique, a été nommé en 2005 pour une durée de quatre ans en tant
que membre du Conseil de Surveillance. C’est un ancien associé du cabinet Ernst & Young et il a longtemps
travaillé comme expert-comptable à l'international. Il fut commissaire aux comptes de la Société jusqu’en 1999.
5. M. A.E. Teeuw (64 ans), de nationalité néerlandaise, a été nommé en 2006 pour une durée de quatre ans en tant
que membre du Conseil de Surveillance. Il est l’ancien Président Directeur Général de l’établissement financier coté
BinckBank N.V. d’Amsterdam et un ancien directeur de Barclays Bank plc. M. Teeuw a travaillé pendant plus de 30
ans dans le secteur bancaire international jusqu’à sa retraite fin 2005. Il est membre des Conseils de Surveillance
suivants :
RDC Datacentrum B.V. (Président)
HiQ Invest B.V.
Lors de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires du 3 novembre 2009, M. J.C. Pollock a été réélu pour une
période de 4 ans.
Lors de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires devant se tenir le 2 novembre 2010, la renomination de M.
W.G. van Hassel et de M. A.E. Teeuw pour un nouveau mandat de quatre ans est mise à l’ordre du jour..
50
Suite
Calendrier de renouvellement
Aux termes d'un système de rotation mis au point par le Conseil de Surveillance, chaque membre du Conseil de
Surveillance sera renouvelé par rotation tous les quatre ans. Ce système de rotation pour les années à venir est le
suivant :
2012: M. H.W. Bolland, M. P.W. Haasbroek
Les membres du Conseil de Surveillance présenteront leur démission à l'Assemblée Générale Annuelle des
Actionnaires réunie après la fin de l'exercice au cours duquel ils auront atteint l'âge de 75 ans.
Personnel
Nous souhaitons profiter de cette occasion pour exprimer notre reconnaissance au Directoire et à l'ensemble du
personnel pour leurs efforts au cours de l'exercice.
Amsterdam, le xx août 2010
Membres du Conseil de Surveillance
H.W. Bolland
P.W. Haasbroek
J.C. Pollock
A.E. Teeuw
51
RESUME FINANCIER DES DIX DERNIERES ANNEES
Informations financières clés (consolidées)
(en milliers d’euros)
pour l’exercice clos le
30/06/2001
30/06/2002
GAAP
Néerl.
GAAP
Néerl.
30/06/2003
30/06/2004
30/06/2005
30/06/2006
30/06/2007
30/06/2008
30/06/2009
30/06/2010
GAAP
Néerl.
GAAP
Néerl.
IFRS
IFRS
IFRS
IFRS
IFRS.
IFRS.
Compte de résultat
56.775
65.882
66.341
76.527
80.784
87.215
95.830
110.033
114.380
120.472
(19.227)
(23.986)
(20.519)
(23.154)
(24.631)
(23.477)
(28.944)
(38.117)
(40.822)
(41.862)
Charges de la Société
Résultat de
l’investissement direct
Résultat de
l’investissement indirect
(6.247)
(6.961)
(5.940)
(6.986)
(6.738)
(7.671)
(8.243)
(9.114)
(8.510)
(8.611)
31.284
34.542
39.563
44.872
49.340
56.087
58.653
62.802
65.048
69.999
26.576
40.162
13.704
17.666
64.613
177.840
200.819
47.484
(245.753)
23.741
Résultat après impôt
Bilan avant affectation
du résultat
57.860
74.704
53.267
62.538
113.953
233.927
259.472
110.286
(180,705)
93.740
1.060.959
1.216.662
1.254.015
1.416.811
1.597.042
1.891.430
2.267.934
2.528.936
2.172.037
2.505.718
1.013.753
1.041.545
1.110.356
1.306.304
1.498.081
1.782.338
2.197.070
2.446.615
2.136.750
2.359.574
22.016
156.628
122.293
84.070
73.011
76.581
18.044
13.796
7.827
116.218
Emprunts
463.729
512.004
507.567
590.367
566.191
643.537
798.302
970.249
913.186
1.017.841
Capitaux propres
Nombre de certificats de
dépôt représentant les
actions émises après
déduction des certificats
rachetés si applicable, à
la date du bilan
Nombre moyen de
certificats de dépôt
représentant les actions
émises
Par certificat de dépôt
(en euros)
533.088
631.277
659.224
707.424
828.144
1.037.679
1.242.118
1.300.981
1.033.080
1.214.323
29.263.103
30.540.500
34.462.476
35.277.619
35.277.619
35.727.332
35.840.442
40.304.266
26.073.611 28.977.543
29.937.616
31.589.214
34.938.162
35.277.619
35.554.261
35.797.301
38.543.725
Charges d’intérêt nettes
Total actif
Investissements
immobiliers
Caisse et banques
25.544.853
24.943.097
28.572.841
Actif net réévalué
Résultat de
l’investissement direct
Résultat de
l’investissement indirect
20,87
22,09
22,53
23,16
24,03
29,41
35,21
36,41
28,82
30,13
1,25
1,32
1,37
1,50
1,56
1,61
1,66
1,77
1,82
1,82
1,07
1,54
0,47
0,59
2,05
5,09
5,69
1,34
(6,87)
0,61
Dividende
Informations
immobilières
Répartition sectorielle
(en pourcentage)
1,33
1,40
1,43
1,50
1,55
1,60
1,67
1,75
1,78
1,82
Commerces
77
84
85
88
90
91
92
93
100
100
Bureaux
19
12
11
9
7
7
6
5
0
0
Entrepôts
4
4
4
3
3
2
2
2
0
0
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
18,85
19,10
21,55
24,95
30,10
29,96
38,32
30,27
21,95
26,25
Prix de marché des
actions
Dernière vente fin juin sur
NYSE Euronext
Amsterdam (certificats de
dépôt; en euros)
Note
Les actions de la Société sont cotées sous forme de certificats de dépôt au porteur à l'Eurolist de NYSE d'Amsterdam (la Bourse d'Amsterdam) et à
l'Eurolist de NYSE (la Bourse de Paris). Un certificat de dépôt au porteur représente dix actions ordinaires nominatives.
Le calcul du résultat sur investissement direct et indirect par certificat de dépôt est basé sur la moyenne pondérée du nombre de certificats de dépôt
représentant les actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice. Ceci permet de tenir compte du fait que, bien que les actions nouvellement
émises aient été payées au cours de l'exercice correspondant, elles donnaient droit à des dividendes à compter du début de l'exercice en question.
52
RESULTAT CONSOLIDE SUR INVESTISSEMENT DIRECT, INDIRECT ET TOTAL*
Note
2009/2010
(en milliers
d’euros)
2008/2009
(en milliers
d’euros)
134.235
21.108
(24.236)
(16.727)
Revenus locatifs
Produits de la refacturation des charges locatives
Dépenses liées aux charges locatives
Charges générées par les investissements immobiliers
4
4
5
140.855
22.229
(25.233)
(17.379)
2
120.472
114.380
Produits d’intérêt
Charges d’intérêt
7
7
57
(41.919)
405
(41.227)
Dépenses nettes de financement
Charges de la Société **
7
8
(41.862)
(8.611)
(40.822)
(8.510)
11
69.999
0
69.999
65.048
0
65.048
6
7
8/10
(320)
26.624
(42.874)
(2.644)
(314)
(208.062)
(86.686)
(1.206)
11
(19.214)
42.955
(296.268)
50.515
Résultat sur investissement indirect
23.741
(245.753)
Résultat sur investissement total
93.740
(180.705)
Par certificat de dépôt (en euros)
Résultat sur investissement indirect
1,82
0,61
1,82
(6,87)
Résultat sur investissement total
2,43
(5,05)
Résultat sur investissement direct avant impôt
Impôt sur les sociétés
Cession d’actifs
Réévaluation des investissements immobiliers
Variation de la juste valeur des instruments financiers dérivés
Charges d’investissement et charges de la Société **
Résultat sur Investissement Indirect avant impôt
Impôt différé
* Cet état contient des informations additionnelles non incluses dans le compte de résultat de base et non obligatoires selon les normes IFRS.
** Le mouvement latent relatif à la provision pour retraites est retraité pour l’exercice clos au 30 juin 2010 et fait
partie du Résultat sur Investissement Indirect. Les chiffres comparatifs ont été modifiés en conséquence.
53
COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE
Note
Revenus locatifs
Produits de la refacturation des charges locatives
Dépenses liées aux charges locatives
Charges générées par les investissements immobiliers
2009/2010
(en milliers
d’euros)
4
4
2008/2009
(en milliers
d’euros)
5
140.855
22.229
(25.233)
(17.379)
134.235
21.108
(24.236)
(16.727)
2
120.472
114.380
Cession d’actifs
6
(320)
26.624
(314)
(208.062)
Variation de la juste valeur des instruments financiers dérivés
7
7
7
57
(41.919)
(42.874)
405
(41.227)
(86.686)
Coûts nets de financement
7
(84.736)
(127.508)
Charges d’investissement
8
10
(9.373)
(1.882)
(8.458)
(1.258)
Bénéfice avant impôt
Impôt différé
11
11
50.785
0
42.955
(231.220)
0
50.515
93.740
(180.705)
2,43
2,38
(5,05)
(5,05)
Bénéfice après impôt
Par certificat de dépôt (en euros)
Bénéfice dilué après impôt
24
24
54
BILAN CONSOLIDE
Note
30-06-10
(en milliers
d’euros)
30-06-09
(en milliers
d’euros)
12
12
13
14
18
2.356.074
3.500
1.364
1.113
1.479
2.125.050
11.700
1.568
1.448
1.043
2.363.530
2.140.809
25.970
116.218
23.401
7.827
142.188
31.228
2.505.718
2.172.037
0
54.222
142.190
0
63.742
55.845
196.412
119.587
10.721
929.651
105.156
48.229
1.226
10.042
857.341
60.647
90.895
445
Total dettes à long terme
1.094.983
1.019.370
Total passif
1.291.395
1.138.957
Capitaux propres nets
1.214.323
1.033.080
202.167
399.905
518.511
93.740
179.859
324.782
709.144
(180.705)
1.214.323
1.033.080
40.304.266
35.840.442
30,13
28,82
Investissements immobiliers
Investissements immobiliers en cours de développement
Immobilisations corporelles
Créances
Instruments financiers dérivés
Total actif immobilisé
Créances
Caisse et banques
14
15
Total actif circulant
Total actif
Impôt sur les sociétés exigible
Créditeurs
Emprunts
16
17
Total dettes à court terme
Créditeurs
Emprunts
Dettes d’impôt différé
Provision pour retraites
16
17
18
19
20
Capitaux propres d’Eurocommercial Properties
Capital social émis
Réserve pour prime d’émission
Autres Réserves
Bénéfice non distribué
21
22
23
Nombre de certificats de dépôt représentant les actions en circulation
après déduction des certificats de dépôt rachetés
Actif net réévalué par certificat de dépôt (en euros)
55
ETAT CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE
Note
Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles
Mouvements :
Augmentation / diminution des débiteurs
Diminution des créditeurs
Produit d’intérêt
Mouvement sur les stocks options
Réévaluation des investissements
Produit de cessions d’actifs
Impôt différé
Autres mouvements
7
7
22
6
7/18
11
Flux de trésorerie générés par les opérations
Impôt sur les plus-values
Coûts d’emprunt
11
7
7
Flux de trésorerie générés par les activités d'investissement
Mouvements sur les investissements immobiliers
Charges d’investissement
Cession d’actifs
Mouvements sur les immobilisations corporelles
Flux de trésorerie générés par les activités financières
Produits des actions émises
Augmentation des emprunts
Remboursement des emprunts
Dividendes distribués
Exercice des stock-options
Augmentation des autres dettes à long terme
12
12
13
21/22
17
17
22/23
23
Flux de trésorerie nets
Différences de change sur caisse et banques
2009/2010
(en milliers
d’euros)
2008/2009
(en milliers
d’euros)
93.740
(180.705)
(2.159)
(1.300)
(57)
41.919
885
(29.366)
320
42.874
(42.955)
1.316
11.817
(5.055)
(405)
41.227
977
209.828
314
86.686
(50.515)
84
105.217
114.253
(5.201)
(92)
(822)
(42.969)
57
(8.106)
7
234
(42.953)
405
56.190
63.840
(98.934)
(42.658)
3.320
(428)
(14.960)
(100.646)
134.239
(751)
(138.700)
17.882
96.545
240.671
(110.739)
(37.534)
55
966
0
203.062
(230.350)
(59.016)
489
(674)
189.964
(86.489)
107.454
(4.767)
937
(1.202)
Diminution caisse et banques
Caisse et banques en début d'exercice
15
15
108.391
7.827
(5.969)
13.796
Caisse et banques en fin d'exercice
15
116.218
7.827
56
ETAT CONSOLIDE DU RESULTAT GLOBAL
2009/2010
(en milliers
d’euros)
Différences de conversion de devises
Résultat global autre
Résultat global total
93.740
27.492
27.492
121.232
2008/2009
(en milliers
d’euros)
(180.705)
(29.646)
(29.646)
(210.351)
57
ETAT CONSOLIDE DES MOUVEMENTS DANS LES CAPITAUX PROPRES
Les mouvements dans les capitaux propres durant l’exercice comptable clos le 30 juin 2010 et celui de l’exercice
précédent ont été les suivants :
30/06/09 30/06/08
Capital
Capital
Réserve
social social émis pour prime
émis
d’émission
Réserve
pour prime
d’émission
2010
2009
2010
2009
179.859
179.394
324.782
324.278
Autres
Autres
réserves réserves
2010
Bénéfice
non
distribute
Bénéfice
non
distribute
Total
Total
2009
2010
2009
2010
2009
709.144 687.023
(180.705)
110.286
1.033.080
1.300.981
93.740
(180.705)
93.740
(180.705)
27.492
(29.646)
121.232
(210.351)
Résultat après
impôt
autres éléments du
27.492 (29.646)
résultat global
Total résultat
27.492 (29.646)
93.740
(180.705)
96.605
0
180.705
(51.278)
0
0
(59.008)
(37.534)
(59.016)
55
489
885
977
1.214.323
1.033.080
global
Actions émises
22.308
465
74.297
(465)
Résultat net de
(180.705)
51.278
l’exercice
précédent
Dividendes
(59)
(8)
(37.475)
distribués
Stock-options
55
489
exercées
Stock-options
885
977
399.905
324.782
attribuées
30/06/10 30/06/09
202.167
179.859
518.511 709.144
93.740
(180.705)
58
NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
Au 30 juin 2010
1
Principes Comptables
Généralités
Eurocommercial Properties N.V. (« la Société ») domiciliée à Amsterdam, aux Pays-Bas, est
une société d’investissement immobilier fermée. Les états financiers consolidés de la Société
pour l’exercice comptable ouvert le 1er juillet 2009 et clos le 30 juin 2010 incluent la Société et
ses filiales (collectivement désignées comme le « Groupe »).
a) Déclaration de conformité
Les états financiers consolidés ont été préparés conformément aux normes comptables
internationales IFRS adoptées par l’Union Européenne au 30 juin 2010.
Certains nouveaux standards, amendements et interprétations des standards existants ont été
publiés et sont obligatoires pour le Groupe pour l’année financière commençant au 1er juillet
2010 ou après. Le Groupe a décidé de ne pas appliquer immédiatement ces standards,
amendements et interprétations.
b) Principes Généraux
Sauf mention contraire, les états financiers sont présentés en euros et sont arrondis au millier
d’euros le plus proche. Les états financiers sont établis selon le principe de valorisation du coût
historique à l’exception des postes suivants valorisés selon le principe de la juste valeur :
investissements immobiliers, instruments financiers dérivés et créditeurs divers. Les emprunts
sont comptabilisés au coût amorti.
La préparation d’états financiers conformes aux normes IFRS requiert de la direction qu’elle
porte des jugements et fasse des estimations et des hypothèses qui affectent l’application des
règles aux postes du bilan et du compte de résultat. Les estimations et leurs hypothèses sousjacentes reposent sur les données du passé et sur divers autres facteurs qui, en la circonstance,
sont considérés comme raisonnables et dont les résultats fondent les jugements relatifs aux
valeurs comptables des actifs et des passifs qui ne sont pas directement déterminables par
d’autres moyens. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations. Les estimations et
leurs hypothèses sous-jacentes font l’objet d’un examen régulier. Les révisions d’estimations
comptables sont constatées sur l’exercice au cours duquel les estimations sont révisées si elles
n’affectent que cet exercice, ou sur cet exercice et les exercices suivants si les révisions affectent
à la fois l’exercice en cours et les suivants.
Le compte de résultat figurant dans les états financiers de la Société est présenté sous une forme
abrégée conformément à l’article 2:402 du Code Civil néerlandais.
c) Changement de principes comptables et reclassifications
Au 1er juillet 2009, la Société et ses filiales ont adopté l’IFRS 8 «Segments d’exploitation » et
l’IAS 1 modifié ou révisé relatif à la «Présentation des Etats Financiers », l’IAS 23 «Coûts
d’emprunt », l’IAS 40 « Investissement immobilier » et l’IFRS 7 « Instruments financiers ».
IFRS 8 : Cette nouvelle norme suit l’«approche du management » pour la définition des
segments d’exploitation. Cette nouvelle segmentation est identique à celle identifiée
précédemment et n’a donc pas d’impact sur les états financiers.
59
NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES (suite)
Au 30 juin 2010
1
Principes Comptables (suite)
IAS 1 : En accord avec la norme révisée, la Société et ses filiales ont choisi l’option de présenter
l’état traditionnel du compte de resultat et de lui adjoindre un état complémentaire : l’état
consolidé du résultat global
IAS 23 : La norme révisée requiert la capitalisation des coûts d’emprunt qui sont directement
attribuables à un investissement immobilier en cours de développement d'un actif éligible.
L’ancienne politique de la La Société et de ses filiales consistait à capitaliser les coûts d’emprunt
sur les actifs éligibles. La norme révisée est donc pas d'incidence sur les états financiers.
IAS 40 : Cette règle modifiée s’applique désormais aux investissements immobiliers qui sont
maintenant évalués à leur juste valeur. L’impact de cette règle ne concerne qu'un seul actif du
portefeuille. Le résultat de la transition à la juste valeur (au coût du dernier exercice clos au coût
ou, si elle est inférieure, à la valeur de marché) est signalé dans les états financiers et est minime.
IFRS 7: La nouvelle norme impose à une entité de fournir une analyse quantitative et qualitative
sur la juste valeur des instruments financiers selon une hiérarchie à trois niveaux. La norme
révisée modifie les informations antérieures sur les risques de liquidité requises selon les normes
IFRS 7 pour les passifs financiers dérivés et non dérivés.
Les revenus d'intérêts et les dépenses d’intérêts ont fait l’objet d’un retraitement dans le tableau
des flux de trésorerie consolidés. Les postes sont séparés des créanciers dans les ajustements des
flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles. Dans les flux de trésorerie générés par
les activités d'investissement, les dépenses capitalisées incluent les dépenses provisionnées
relativement à l’exercice précédent. Les chiffres comparatifs des années précédentes ont été
modifiés en conséquence. De plus la présentation du résultat consolidé sur investissement direct
indirect et total et du tableau des flux de trésorerie consolidés a été modifiée.
Dans le résultat consolidé sur investissement direct indirect et total, le mouvement latent de la
provision pour retraites a été transféré du résultat sur investissement direct vers le résultat sur
investissement indirect. Les chiffres comparatifs des années précédentes ont été modifiés en
conséquence.
d) Principes de consolidation
(i) Filiales
Les filiales sont les entités contrôlées par la Société. Le contrôle est présumé lorsque la société
détient directement ou indirectement le pouvoir de diriger les politiques financières et
opérationnelles d’une entité afin de profiter du bénéfice de ces activités. L’évaluation du
contrôle prend en compte les droits de vote.
Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date
de début du contrôle jusqu’à sa date de fin.
60
Au 30 juin 2010
1
d) Principes de consolidation (suite)
Les états financiers consolidés incluent ceux de la société holding et de ses filiales détenues à
100%, à savoir :
Holgura B.V., Amsterdam
Sentinel Holdings B.V., Amsterdam
Eurocommercial Properties Ltd., Londres
Eurocommercial Properties Caumartin S.N.C., Paris
Eurocommercial Properties France S.A.S., Paris
Eurocommercial Properties Taverny S.N.C., Paris
Eurocommercial Properties Italia S.r.l., Milan
Pitagora S.r.l., Milan
Aktiebolaget Laholm Mellby 2:219, Stockholm
Aktiebolaget Norrköping Silvret 1, Stockholm
Aktiebolaget Skövde K-mannen 2, Stockholm
Bergvik Köpet 3 KB, Stockholm
Burlöv Centre Fastighets AB, Stockholm
ECP Hälla Köpmannen 4 AB, Stockholm
ECP Högsbo AB, Stockholm
ECP Karlskona AB, Stockholm
ECP Moraberg Holding AB, Stockholm
ECP Moraberg KB, Stockholm
Eurocommercial Properties Sweden AB, Stockholm
Hälla Shopping Fastighets AB, Stockholm
KB Degeln 1, Stockholm
Kronan Fastigheter i Karlskrona AB, Stockholm
Lagergatan i Växjö, AB, Stockholm
Premi Fastighets AB, Stockholm
Samarkandfastigheter AB, Stockholm
Sar Degeln AB, Stockholm
Ugglum Fastigheter AB, Stockholm
(ii) Transactions éliminées lors de la consolidation
Les soldes intragroupes et toutes les plus ou moins-values latentes sur transactions intragroupes
sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés. De même, les pertes latentes
sont éliminées au même titre que les gains latents mais seulement dans la mesure où il n’existe
pas de perte de valeur démontrée.
Conversion des devises étrangères
Les états financiers consolidés sont présentés en euros, la devise de fonctionnement et de
présentation de la Société. Les éléments d'actif et de passif libellés en devises étrangères sont
convertis en euros au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les transactions libellées
en devises étrangères sont converties au cours de change moyen mensuel. Les écarts de change
constatés lors d’une conversion sont comptabilisés au compte de résultat.
Les devises de fonctionnement des filiales suédoises et britanniques sont respectivement la
couronne suédoise et la livre sterling. A la clôture, les actifs et passifs de ces filiales
suédoises et britanniques ont été convertis dans la devise de présentation de la Société au
cours de change en vigueur à la date du bilan et leurs comptes de résultat convertis aux cours
moyens mensuels de l’exercice. Les écarts de change constatés lors de la conversion en euros
sont imputés directement à un poste distinct des capitaux propres (réserve de conversion de
devise). Dans le cas d’une cession d’une entité étrangère, la réserve de conversion de devise
correspondante devra être comptabilisée en compte de résultat.
61
Au 30 juin 2010
1.
Les investissements immobiliers sont comptabilisés à la juste valeur. La politique de la Société
veut que tous les investissements immobiliers soient réévalués deux fois par an par des experts
indépendants qualifiés. Ces experts ont pour mission d’effectuer des évaluations conformément
aux normes d’évaluation et d’expertise publiées par le Royal Institute of Chartered Surveyors
(RICS) et aux normes internationales d’expertise publiées par l’International Valuation
Standards Committee (IVSC). Ces deux documents, destinés aux membres du RICS et aux
professionnels en expertise immobilière, contiennent des règles obligatoires et des
recommandations en matière de pratiques d’excellence et des commentaires associés. Ces
réévaluations représentent le prix, net des frais courants, auquel le bien pourrait être vendu sur le
marché libre à la date de la réévaluation. A la date du bilan, la juste valeur de chaque
investissement immobilier repose sur un rapport d’expertise complet préparé par des experts
indépendants. Au 31 décembre, ceux-ci préparent une mise à jour du précédent rapport
d’expertise complet. Aux 30 septembre et 31 mars, la juste valeur est basée sur une revue interne
des expertises indépendantes afin de prendre en compte les éventuels changements significatifs.
Si un investissement immobilier existant est rénové et/ou agrandi dans le but d’une utilisation
future comme investissement immobilier, il est également évalué à la juste valeur. Les
investissements immobiliers détenus dans le cadre d’un contrat de location financière ou de
location opérationnelle sont aussi évalués à la juste valeur.
Les variations de la juste valeur des investissements immobiliers d’un exercice sont
comptabilisées au compte de résultat de cet exercice. Toute plus ou moins-value réalisée sur la
vente d’un investissement immobilier est comptabilisée sur l’exercice au cours duquel la vente a
lieu. Cette plus ou moins-value est égale à la différence entre le produit net de la vente et la
dernière juste valeur publiée. Les investissements immobiliers ne sont pas amortis, ceux-ci étant
comptabilisés à la juste valeur conformément à la norme IAS 40.
Les investissements immobiliers sont initialement comptabilisés à leur prix de revient intégral,
incluant les droits d'enregistrement et les honoraires d'avocats et autres consultants, et ce jusqu’à
la première date de publication des états financiers, où ils figurent à la juste valeur. Toute
dépense d'investissement ultérieure, notamment les honoraires et droits mentionnés ci-dessus,
ainsi que tous les coûts imputables nécessaires pour amener l’actif en état de fonctionnement
pour son utilisation prévue, sont ajoutés au coût de l’investissement immobilier. Le coût du
financement de la rénovation ou de l’extension des investissements immobiliers est immobilisé
en tant que partie du coût de l’investissement. Ce coût de financement figure dans les notes
annexes en plus de la juste valeur.
Investissements immobiliers en cours de développement
Les investissements immobiliers en cours de développement sont évalués aux coûts réels
augmentés des intérêts capitalisés et diminués des provisions pour dépréciation. A la date
d’achèvement des travaux, les investissements immobiliers en cours de développement sont
retraités et ensuite évalués par des experts indépendants en tant qu’investissements immobiliers.
L’écart entre la juste valeur à cette date et la valeur comptable est comptabilisé au compte de
résultat.
62
Au 30 juin 2010
1.
Investissements immobiliers promis à la vente
Les investissements immobiliers promis à la vente dans un futur proche sont comptabilisés au
prix net de cession attendu.
Immobilisations Corporelles
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût, moins les amortissements et les
provisions pour dépréciation. Les immobilisations corporelles sont amorties sur leur durée de vie
utile estimée, laquelle peut varier de deux à cinq ans, selon la méthode linéaire qui prend en
compte la valeur résiduelle des créances respectives. La valeur comptable des immobilisations
corporelles fait l’objet d’un test de dépréciation lorsque les événements ou les circonstances
indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrée.
Capital social
Les certificats de dépôt représentant chacun dix actions ordinaires de la Société, sont qualifiés de
capitaux propres. Les coûts externes directement liés à une émission de nouveaux certificats de
dépôt sont déduits, nets d’impôt, du produit de l’émission en capitaux propres. Lorsque des
certificats de dépôt assimilés à des capitaux propres sont rachetés, le montant payé, y compris les
coûts directement imputables, est comptabilisé comme une variation des capitaux propres. Les
certificats de dépôt rachetés assimilés à des produits de trésorerie figurent en déduction des
capitaux propres. Les dividendes sont comptabilisés comme une dette de la période durant
laquelle ils sont déclarés.
Emprunts
Tous les emprunts sont à taux d’intérêt variable, et sont généralement fixés pour trois mois. Le
risque de taux d’intérêt est couvert par des swaps de taux d’intérêt et d’autres instruments
financiers dérivés. En conséquence la juste valeur des emprunts est considérée comme étant leur
valeur nominale. Les emprunts sont tout d’abord comptabilisés à leur juste valeur, après
déduction des coûts de transaction correspondants. A la suite de cette comptabilisation, les
emprunts sont évalués à leur coût amorti, les frais et coûts de remboursement anticipé sont
comptabilisés en compte de résultat sur la période de l’emprunt sur la base d’un taux d’intérêt
effectif.
Créditeurs à long terme
Les créditeurs à long terme sont évalués à leur valeur actuelle.
La Société et ses filiales utilisent des instruments financiers dérivés pour couvrir (partiellement)
leur exposition aux risques de change et de taux d’intérêt découlant de leurs activités financières,
opérationnelles et d’investissement. Les instruments financiers dérivés ne sont pas détenus ou
émis à des fins commerciales. Néanmoins, les dérivés qui ne sont pas éligibles à la comptabilité
de couverture sont comptabilisés comme un instrument commercial. Selon les normes IFRS, les
dérivés doivent figurer au bilan à leur juste valeur et leurs variations être comptabilisées
immédiatement au compte de résultat, à moins que la comptabilité de couverture s’applique,
auquel cas les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres. La
Société n’applique pas la comptabilité de couverture du fait que les instruments de couverture
des dérivés soient implémentés au niveau consolidé. En conséquence, elle n’applique pas la
procédure détaillée formelle de la comptabilité de couverture.
63
Au 30 juin 2010
1.
Les instruments financiers dérivés sont comptabilisés en premier lieu à leur coût (juste valeur).
Suite à cette comptabilisation, les instruments financiers dérivés sont évalués à leur juste valeur.
Les plus-values ou moins-values consécutives à la réévaluation à la juste valeur sont
comptabilisées en pertes et profits. La juste valeur des swaps de taux d’intérêt – confirmée
officiellement par la contrepartie- est une estimation du montant que le Groupe devrait percevoir
ou payer pour résilier le swap à la date du bilan en tenant compte des taux d’intérêt actuels et la
solvabilité du tiers du swap. Parallèlement aux emprunts à long terme, les instruments dérivés
sont comptabilisés en actifs et passifs à long terme.
Les dettes d’impôt différé représentent la valeur nominale des passifs fiscaux potentiels nés des
différences entre les évaluations des immeubles et leurs valeurs fiscales ainsi que les autres
différences temporaires imposables, après prise en compte des pertes fiscales reportables
probablement utilisables, dans la mesure où elle sont légalement déductibles, que les dates de
règlement sont similaires et que l’impôt est prélevé par les mêmes autorités fiscales sur la même
entité imposable.
Provisions
Une provision est comptabilisée au bilan lorsqu’il existe une obligation légale ou réelle, résultant
d’un événement passé, et lorsqu’il est probable que son règlement exigera une sortie de moyens
financiers qui peut être évaluée de façon fiable. La Société possède divers régimes de retraite à
«cotisations définies» et seulement un régime de retraite à «prestations définies», réservé à un
nombre limité d’employés. La créance ou la dette nette relative aux régimes de retraite à
prestations définies sont calculées d’après une estimation de la somme des prestations futures
gagnées par les salariés pour les périodes présentes et passées de présence dans la Société. Ces
droits sont calculés dans le but de déterminer leur valeur actuelle dont on déduit la juste valeur
des actifs de couverture du régime. Le montant provisionné de l’engagement est déterminé par
des actuaires externes indépendants qui appliquent la méthode des unités de crédit projetées. Les
profits et pertes actuariels résultant des actualisations des référentiels historiques et des
changements d’hypothèses actuarielles sont comptabilisés au compte de résultat. La majorité
des salariés de la Société adhère à un régime de retraite à cotisations définies dont les primes
annuelles constituent une charge de l'exercice.
Autres éléments d'actif et de passif
Sauf indication contraire, les éléments d'actif et de passif sont comptabilisés à la valeur à
laquelle ils ont été acquis ou engagés. Une provision pour créances douteuses est déduite
le cas échéant.
Revenus locatifs
Les revenus locatifs des investissements immobiliers provenant des baux sont comptabilisés au
compte de résultat sur une base linéaire sur la durée du bail. Les franchises de loyer, les paliers
de loyer et autres mesures incitatives sont imputées en déduction des revenus locatifs
linéairement sur la durée du bail, ou sur la période allant jusqu’à la première date de résiliation
possible si elle est antérieure. Ceci s’applique mutatis mutandis aux droits d’entrée qui sont
comptabilisés comme une augmentation des revenus locatifs.
64
Au 30 juin 2010
1.
Produits de la refacturation des charges locatives et dépenses liées aux charges locatives
Les charges locatives de la Société agissant en tant que propriétaire figurent au compte de
résultat. En conséquence, lorsque les charges locatives d’un investissement immobilier sont
pleinement contrôlées par la Société, les charges locatives refacturées aux locataires et les
dépenses correspondantes sont comptabilisées séparément et provisionnées ‘on an accrucial
basis’. En outre, les dépenses liées aux charges locatives incluent également les charges relatives
aux surfaces vacantes et/ou les autres charges locatives non récupérables du fait de dispositions
contractuelles ou de l'insolvabilité des locataires.
Charges directes et indirectes générées par les investissements immobiliers
Ces charges comprennent les coûts directement liés à la location d’investissements immobiliers
tels que l'entretien, l'assurance, la gestion, les impôts fonciers, etc., et sont comptabilisées au fur
et à mesure qu’elles sont encourues. Lorsque ces charges sont établies au niveau des immeubles,
elles sont désignées par l'expression « charges directes générées par les investissements
immobiliers ». Les honoraires de commercialisation, délocalisation, et autres dépenses liées à la
conclusion du bail sont étalées linéairement sur la durée du bail en tant que charges indirectes
générées par les investissements immobiliers. Les charges générées par les investissements
immobiliers comprennent également les charges associées à des sociétés de portefeuille
immobilier non néerlandaises ainsi que leur personnel, leurs bureaux et certains impôts locaux et
honoraires d'audit ou de conseil. Ces charges sont imputées aux immeubles correspondants
plutôt qu'aux frais généraux. Lorsque ces charges se situent au niveau de la Société, elles sont
désignées par l’expression « charges indirectes générées par les investissements immobiliers ».
Revenu/coût net de financement
Le revenu/ coût net de financement comprend l’intérêt payable sur les emprunts, calculé en
utilisant la méthode de taux d’intérêt effectif net d’intérêt capitalisé, des produits d’intérêt, des
plus-values et moins-values liées aux conversions de devises étrangères et de la variation de la
juste valeur des instruments financiers dérivés qui sont comptabilisés au compte de résultat. Les
produits d’intérêt sont comptabilisés dans le compte de résultat à mesure qu’ils courent.
Charges de la Société et charges d'investissement
Les charges de la Société comprennent les frais généraux tels que les honoraires de conseils, les
frais généraux de bureau et de personnel, et la rémunération des administrateurs. Les charges
relatives à l'étude des investissements immobiliers éventuels et à l’expertise des investissements
immobiliers, y compris la part des primes du personnel liée à la valeur des biens immobiliers,
sont présentées en charges d'investissement.
Stock-options alloués aux employés
Depuis 2000, un plan de stock-options a été développé pour les directeurs et une partie du
personnel de la Société. Le coût de stock-options allouées selon ce plan est mesuré en référence
à la juste valeur correspondant à la date à laquelle ils ont été distribués. La juste valeur est
évaluée par un expert externe qui utilise un modèle binomial. Le coût est comptabilisé - ainsi
que la hausse correspondante- au niveau des capitaux propres, pour la période pendant laquelle
les conditions d’emploi et de performance sont remplies à la date où le droit peut enfin être
exercé.
65
Au 30 juin 2010
1.
Impôt sur les sociétés et impôt différé
En sa qualité de Société d'Investissement aux termes du droit fiscal néerlandais (fiscale
beleggingsinstelling), la Société est assujettie à l'impôt sur les sociétés au taux zéro aux PaysBas sous réserve du respect de certaines conditions, notamment la distribution aux actionnaires
de la totalité des bénéfices imposables (après déductions permises) dans un délai de huit mois
suivant la fin de chaque exercice. Au 1er juillet 2005, la Société a opté pour le régime fiscal
français applicable aux Sociétés d‘Investissements Immobiliers Cotées (SIIC). A compter de
cette date, les produits et les plus-values générés par le portefeuille français de la Société sont
exempts d'impôt sur sociétés à la condition qu’ils remplissent certaines obligations, et
notamment celle d’être cotée à NYSE Euronext Paris et celle de distribuer aux actionnaires au
moins 85% des résultats locatifs français et au moins 50% des produits de cession.
Cependant, l’impôt sur les sociétés peut être dû sur les résultats fiscaux des filiales néerlandaises
et étrangères qui ne bénéficient pas de ce statut d’exonération fiscale. Cet impôt sur les bénéfices
imposables est comptabilisé au compte de résultat.
L’impôt sur les sociétés dû sur les bénéfices d'un exercice comprend l’impôt courant et l’impôt
différé. Il est calculé sur les résultats avant impôts et tient compte des éventuels éléments
exonérés ou non déductibles.
L’impôt sur les sociétés correspond à l’impôt prévu dû ou à recevoir sur le bénéfice ou la perte
imposable de l’exercice, calculé en utilisant les taux d’imposition en vigueur à la date du bilan et
les éventuels ajustements relatifs aux exercices précédents. L’impôt différé actif n’est pris en
compte que s’il est raisonnable de prévoir que les pertes seront compensées.
L’impôt différé, enregistré selon la méthode de la comptabilité d’engagement, repose sur les
différences temporaires entre la valeur comptable des actifs et passifs et leur valeur fiscale, en
tenant compte du taux d'imposition applicable, de tous les avantages fiscaux disponibles et des
pertes fiscales reportables probablement utilisables. L’impôt différé, comptabilisé au compte de
résultat, correspond à l’éventuelle variation de l’impôt différé actif et passif pendant l’exercice.
Résultat sur investissement direct et résultat sur investissement indirect
Dans les notes annexes aux états financiers, la Société présente ses résultats comme résultat sur
investissements direct et indirect, ce qui en permet une meilleure compréhension. Le résultat sur
investissement direct comprend le revenu net d'exploitation, les charges financières nettes, les
charges de la société et l’impôt sur les sociétés. Le résultat sur investissement indirect comprend
la réévaluation des investissements, la variation de juste valeur des instruments financiers
dérivés, les charges d'investissement et l’impôt différé. Cette présentation n’est pas obligatoire
en normes IFRS.
Etat des flux de trésorerie
L'état des flux de trésorerie a été établi selon la méthode indirecte. Les flux de trésorerie en
devises étrangères ont été convertis aux cours de change moyens. Les écarts de change affectant
les postes de trésorerie sont présentés séparément dans l'état des flux de trésorerie. Le poste
caisse et banques inclut les découverts bancaires remboursables sur demande et qui font partie
intégrante de la gestion de trésorerie du Groupe.
66
Au 30 juin 2010
Information sectorielle
L’Information sectorielle est présentée, en premier lieu, par pays (France, Italie, Suède et PaysBas). L'information sectorielle dans les états financiers en conformité avec les segments utilisés
pour la gestion interne.
Principes comptables à venir
Il n'y a pas de normes nouvelles ou modifiées ou de nouvelles interprétations pouvant avoir un
effet significatif sur le Groupe après l'année financière se terminant le 30 Juin 2010.
à la force et il est prévu d'affecter sensiblement le Groupe
La norme IAS 40 (Investissements immobiliers), définit les standards pour les immeubles en
cours de développement. Cette norme prévoit la possibilité de comptabiliser les immeubles en
cours de développement, à leur juste valeur, si l’expertise repose sur des données quantifiables.
Pendant la période précédent la comptabilisation à la juste valeur, l’immeuble en cours de
construction doit être comptabilisé au coût historique.
La Société n’a pas modifié ses états financiers avec la comptabilisation des immeubles en cours
de construction à la juste valeur au 30 juin 2009 conformément aux règles comptables décrites
dans la note 1.
La norme IFRS 8 (Secteurs Opérationnels) introduit de nouvelles instructions en termes de
segmentation à publier. Il est recommandé d’utiliser les segments et les notes utilisées dans le
cadre des communications internes. La Société publie déjà dans ses états financiers la
segmentation à utiliser dans le cadre de sa communication interne, la Société ne prévoit pas de
modification particulière dans sa communication interne.
67
Au 30 juin 2010
2.
Information sectorielle
Revenus locatifs
Produits de la
refacturation des
charges locatives
Dépenses liées aux
charges locatives
Charges générées par
les investissements
immobiliers
Revenu net
d’exploitation
Cession d’actifs
Réévaluation des
investissements
immobiliers
Résultat sectoriel
Résultat net sur
instruments financiers
Charges
d'investissement
France
Italie
Suède
Pays-Bas
Total
09/10
08/09
09/10
08/09
09/10
08/09
09/10
08/09
09/10
08/09
50.275
46.962
58.435
52.458
31.834
29.472
311
5.343
140.855
134.235
5.903
6.039
5.494
5.260
10.832
9.498
0
311
22.229
21.108
(7.360)
(7.485)
(5.494)
(5.260)
(12.379)
(11.180)
0
(311)
(25.233)
(24.236)
(4.651)
(4.759)
(8.511)
(7.417)
(4.205)
(3.742)
(12)
(809)
(17.379)
(16.727)
44.167
40.757
49.924
45.041
26.082
24.048
299
4.534
120.472
114.380
(0)
(146)
0
0
0
0
(320)
(168)
(320)
(314)
27.996
(81.081)
(4.357)
(84.479)
4.942
(39.044)
(1.957)
(3.458)
72.163
(40.470)
45.567
(39.438)
31.024
(14.996)
908
(1.978)
Résultat avant impôt
Impôt différé
Investissements
immobiliers
Investissements
immobiliers en-cours de
développement
Immobilisations
corporelles
Créances clients
Instruments financiers
dérivés
Caisse et banques
Total actif
Créditeurs
Créditeurs à long terme
Emprunts
dérivés
Total passif
Acquisition et charges
d’investissement
(incluant l’intérêt
capitalisé)
(208.062)
26.624
146.776
(93.996)
(84.736)
(127.508)
(9.373)
(8.458)
(1.882)
(1.258)
50.785
(231.220)
0
0
50.515
93.740
(180.705)
42.955
779.690
931.900
870.595
0
0
3.500
11.700
251
227
98
17.173
15.760
862.900
471.045
0
3.720
2.356.074
2.125.050
0
0
0
0
3.500
11.700
256
57
57
958
1.028
1.364
1.568
4.312
4.600
4.525
3.333
1.073
1.156
27.083
24.849
561.274
0
0
1.365
895
0
38
114
110
1.479
1.043
2.352
1.030
648
245
10.375
4.370
102.843
2.182
116.218
7.827
882.676
796.707
941.823
888.291
576.231
478.843
104.988
8.196
2.505.718
2.172.037
19.376
8.006
285.953
25.992
7.082
247.784
13.768
2.714
522.476
20.062
2.959
449.660
18.105
1
263.412
14.529
1
215.742
2.973
0
0
3.159
0
0
54.222
10.721
1.071.841
63.742
10.042
913.186
26.148
17.900
64.486
33.638
14.522
9.109
0
0
105.156
60.647
0
0
0
0
0
0
49.596
0
48.229
0
41.299
0
0
1.226
0
445
48.229
1.226
90.895
445
339.483
298.758
603.444
555.915
344.269
280.680
4.199
3.604
1.291.395
1.138.957
55.319
12.830
57.812
49.364
20.649
40.621
0
0
133.780
102.815
68
Au 30 juin 2010
3.
Cours de change
Pour les investissements dans des devises autres que l'euro, la politique de la Société consiste
en général à se financer dans la devise de l'investissement afin de fournir une couverture
(partielle) des fluctuations de change. A titre exceptionnel, des contrats à terme pourront être
conclus quand il y aura lieu, lorsque les instruments de créance ne conviennent pas du fait de
leur coût ou pour d'autres raisons. Les seuls actifs et passifs de la Société pour des
investissements dans des devises autres que l'euro se situent en Suède et dans une moindre
mesure au Royaume Uni, puisque la Société a un bureau à Londres. Au 30 juin 2010, 10
couronnes suédoises valaient 1,0498 euros (30 juin 2009 : 0,92485 euros) et 1 livre sterling
valait 1,22332 (30 juin 2009 : 1,17357 euros).
4.
Revenus locatifs et produits de la refacturation des charges locatives
Les revenus locatifs pour le présent exercice financier comprennent :
Loyers bruts encaissés/provisionnés
Amortissement des droits d’entrée capitalisés
30-06-10
30-06-09
139.589
1.266
140.855
132.900
1.335
134.235
Le Groupe loue ses investissements immobiliers. Les échéances des baux de location sont
variées. Les baux définissent : les surfaces, le loyer, les ‘other’ droits et obligations de
chacune des parties dont les options de renouvellement et de facturation des charges
locatives. Généralement, les loyers sont indexés sur la durée du bail. De plus, la majorité des
baux commerciaux incluent des loyers indexés sur le chiffre d’affaires qui obligent le
locataire à payer un loyer supplémentaire à partir d’un pallier de chiffre d’affaires défini dans
le bail.
Le montant total minimum des futurs loyers (hors loyers sur le chiffre d’affaires) à recevoir
au titre des baux non résiliables s’établit comme suit:
30-06-10
112.472
30-06-09
101.163
- un à cinq ans
- cinq ans et plus
369.796
37.558
336.125
34.210
- total
519.826
471.498
- moins d’un an
Les loyers sur le chiffre d’affaires ont représenté environ 1,0% des revenus locatifs de
l’exercice clos le 30 juin 2010 (1,4% en 2008/2009).
Le produit de la refacturation des charges locatives -soit 22,2 millions d’euros- (21,1 millions
d’euros pour l’exercice clos au 30 juin 2009) correspond au revenu perçu des locataires pour les
services de gaz et électricité, gardiennage, etc. lorsque le Groupe agit en tant que propriétaire.
69
Au 30 juin 2010
5. Charges générées par les investissements immobiliers
Les charges générées par les investissements immobiliers au cours du présent exercice sont les
suivantes :
Charges directes générées par les
investissements immobiliers
Créances douteuses
Dépenses marketing
Primes d'assurance
Honoraires de gestion
Impôts fonciers
Réparations et entretien
Charges locatives non récupérées auprès
des locataires
Charges indirectes générées par les
investissements immobiliers
Honoraires des comptables et des conseils
Honoraires d'audit
Amortissements sur immobilisations
Indemnités de départ
Impôt local italien (IRAP)
Honoraires juridiques et autres honoraires
de conseil
Frais de (re)commercialisation
Frais de bureau et loyers
Cotisations de retraite
Salaires, rémunérations et primes
Charges sociales
Stock options octroyées
Frais de déplacement
Autres impôts locaux
Autres charges
30-06-10
30-06-09
542
1.974
568
1.439
1.194
1.191
376
314
1.300
668
1.351
1.330
1.373
400
7.284
6.736
446
236
218
154
1.043
1.211
425
224
218
155
1.026
1.201
1.505
933
43
2.347
923
131
262
443
200
10.095
1.890
886
37
2.142
866
150
300
282
189
9.991
17.379
16.727
Les charges indirectes générées par les investissements immobiliers comprennent les charges
relatives aux bureaux de Milan, de Paris et de Stockholm. Les « Frais de bureau et loyers »
incluent les loyers des bureaux du groupe de la Société situés à Milan et à Stockholm. Les baux
de ces bureaux sont des contrats standards qui prévoient des loyers fixes, sans droits de souslocation et ils expirent respectivement en mai 2016 et septembre 2012. Le montant de
l’amortissement du bureau de Milan est de 181.000 euros (179.000 euros en 2008/2009), celui
du bureau de Paris est de 20.000 euros (25.000 euros en 2008/2009) et celui du bureau de
Stockholm est de 17.000 euros (14.000 euros en 2008/2009).
70
Au 30 juin 2010
6. Réévaluation des investissements
Les variations (réalisées ou non) de la valeur des investissements au cours du présent exercice
sont les suivantes :
immobiliers
immobiliers en cours de développement
immobiliers promis à la vente
Elimination des honoraires de
commercialisation
Variation des créditeurs à long terme
Autres mouvements
30-06-10
(en milliers d‘euros)
40.685
30-06-09
(en milliers d‘euros)
(188.730)
(11.319)
(18.558)
0
(2.540)
(874)
(280)
189
(2.057)
26.624
(139)
2.185
(208.062)
Les autres mouvements concernent les ajustements de la juste valeur des autres créances et
dettes. La variation positive de 2.057.000 euros (2.185.000 euros de variation négative en
2008/2009) inclut un montant négatif réalisé de 919.000 euros (1.307.000 euros en 2008/2009)
et un montant négatif non réalisé de 1.138.000 euros (3.492.000 euros en 2008/2009).
7. Coûts nets de financement
Les coûts nets de financement au cours du présent exercice comprennent :
Charges d’intérêt brutes
Intérêts capitalisés
Variation non réalisée de la juste valeur des swaps de
taux d’intérêt
Variation réalisée de la juste valeur des
swaps de taux d’intérêt
30-06-10
57
(43.814)
1.895
(42.782)
30-06-09
405
(44.659)
3.432
(86.693)
(92)
7
(84.736)
(127.508)
Les charges d’intérêt brutes représentent les intérêts dus sur les emprunts calculés en utilisant la
méthode du taux d’intérêt effectif. Les intérêts dus sur le financement de l’extension ou de
l’acquisition d’un actif sont capitalisés jusqu’à la date d’achèvement ou d’acquisition et figurent
en tant qu’intérêts capitalisés. Le taux d’intérêt utilisé pour les intérêts capitalisés du présent
exercice est de 4,8% (4,8% en 2008/2009).
71
Au 30 juin 2010
8. Charges de la Société
Les charges de la société pour le présent exercice financier comprennent :
30-06-10
30-06-09
228
418
1.157
205
362
1.116
638
821
295
1.143
762
273
1.096
(52)
390
2.494
345
360
312
470
361
9.373
315
2.300
312
457
339
543
371
8.458
Honoraires d'audit
Amortissements sur immobilisations
Jetons de présence des administrateurs
Honoraires juridiques et autres honoraires
de conseils
Dépenses de marketing
Frais de bureau et loyers
Mouvement non realisé sur la provision
pour retraites *
Salaires, rémunérations et primes
Charges sociales
Honoraires statutaires
Stock options (IFRS 2)
Frais de déplacement
Autres charges
* Cet élément fait partie du Résultat sur investissement indirect total
Les « Frais de bureau et loyers » incluent les frais du bureau d’Amsterdam et ceux du bureau de
Londres ainsi que les loyers du siège de la Société situé à Amsterdam, Herengracht 469 et ceux
de son bureau situé à Londres, 4 Carlton Gardens. Les baux de ces bureaux sont des contrats
standards qui prévoient des loyers fixes, sans droits de sous-location et expirent respectivement
en septembre 2013 et mars 2018. Le montant de l’amortissement du bureau d’Amsterdam est de
379.000 euros (315.000 euros en 2008/2009) et celui du bureau de Londres est de 39.000 euros
(47.000 euros en 2008/2009).
9. Coûts liés au personnel
Les coûts totaux liés au personnel pour l’exercice comprennent :
Salaires et rémunérations
Charges de sécurité sociale et taxes
Mouvement non realisé sur la provision
pour retraites
Contribution aux retraites
Primes
30-06-10
5.142
1.440
762
30-06-09
4.778
1.250
(52)
470
1.461
9.275
390
528
6.894
72
Au 30 juin 2010
9. Coûts liés au personnel (suite)
Les coûts totaux liés au personnel sont présentés partiellement dans les dépenses immobilières
indirectes (3.313.000 euros / 3.045.000 euros en 2008/2009), partiellement dans les dépenses de
la Société (incluant la rémunération des membres du Conseil de Surveillance) (4.998.000 euros
/3.850.000 euros en 2008/2009) et partiellement dans les dépenses d’investissement (964.000
euros / nihil en 2008/2009). Les primes allouées aux cadres supérieurs sont entièrement et
directement liées à la croissance annuelle de l’actif net réévalué et du dividende par action de la
Société. Le Groupe emploie une moyenne de 50 personnes, pour l’équivalent d’un travail à
temps plein, au cours de l’exercice (48 en 2008/2009), parmi lesquels 37 travaillent à l’extérieur
des Pays Bas. Le personnel du Groupe (excluant les participations des membres du Conseil de
Surveillance) détient 17.965 certificats de dépôt et 278.610 actions enregistrées ordinaires,
représentant au total 0,1 pour cent du capital social émis par la Société.
10. Charges d’investissement
Les charges d’investissement pour le présent exercice financier comprennent :
Coûts des acquisitions avortées
Primes liées à la croissance de l’Actif Net
Charges de sécurité sociale et taxes
Stock-options (IFRS 2)
Honoraires des réévaluations immobilières
30-06-10
56
863
101
443
419
1.882
30-06-09
305
0
0
488
465
1.258
11. Impôt sur les sociétés
Le montant positif d’impôt différé de 43 millions d’euros est principalement lié à la reprise
d’une provision pour impôt différé en Italie (voir note 19 Dettes d’impôt différé) :
Effet de la reprise de provision pour impôt
différé du fait de la revaluation fiscale du
portefeuille italien
Impôt payé en Italie sur les plus-values
Impact des mouvements latents sur
investissements immobiliers en Italie
investissements immobiliers en Suède
instruments financiers derivés
Produit des pertes fiscales comptabilisées
Total de la charge d’impôt sur les sociétés
comptabilisée au compte de résultat
30-06-10
0
(48.737)
30-06-09
0
0
(5.201)
0
0
(18.898
4.345
(13.629)
7.916
(18.670)
(1.278)
(42.955)
682
(50.515)
73
Au 30 juin 2010
11. Impôt sur les sociétés (suite)
Rapprochement du taux d’imposition effectif :
Résultat avant impôt
Produits exonérés (y compris l’effet FBI
et SIIC)
Résultat avant impôt soumis au taux
suédois de 26,3%
Résultat avant impôt soumis au taux
italien de 27,5%
30-06-10
50.785
30-06-09
231.220
(55.677)
(61.097)
(6.047)
(55.701)
10.939
(114.422)
La différence de 43,0 millions d’euros entre l’impôt comptabilisé au compte de résultat et
l’impôt pour les filiales suédoises et italiennes basé sur les taux d’imposition en application est
specifiée dans le tableau ci-dessus
En sa qualité de Société d'Investissement aux termes du droit fiscal néerlandais (fiscale
beleggingsinstelling), la Société est assujettie à l'impôt sur les sociétés au taux zéro aux PaysBas et, en sa qualité de ‘’Société d‘investissements immobiliers cotée’’ (SIIC), les produits et les
plus-values générés par le portefeuille français de la Société sont exempts d'impôts.
En Italie et en Suède, les entités propriétaires des investissements sont imposables. En Italie,
le taux nominal d’imposition est de 31,40% ou 27,50% selon le type de bien et en Suède le
taux nominal d’imposition est de 26,3%.
12. Investissements immobiliers, investissements immobiliers en cours de
développement
Les investissements immobiliers sont évalués selon le principe de la juste valeur. Selon les
principes groupe, les actifs sont expertisés tous les semestres par des experts indépendants.
Les valeurs retenues par la Société sont les valeurs nettes, ces valeurs correspondent aux
sommes que la société percevrait dans le cas de vente déduction faite de tous les coûts
d’acquisition y compris droits d’enregistrement. Le montant total des coûts d’acquisition est
de 94 millions d’euros (2008/2009 : 86,3 millions d’euros) ou 3,8% du coût total des valeurs
brutes (5,6% en France, 4% en Italie, 1% en Suède. Tous les investissements du groupe sont
en pleine propriété. Tous les investissements immobiliers ont été expertisés au 30 juin 2010.
Les taux de rendement présentés dans le rapport du Directoire sont calculés selon les
pratiques du marché et correspondent au pourcentage que représentent les revenus locatifs
nets par rapport au montant brut de l'expertise (montant net de l’expertise plus frais de
l’acquéreur, droits de mutation inclus). Les standards utilisés par les experts indépendants
nécessitent la mise en évidence d’événements incertains et leur probabilité d’occurrence.. En
Suède, du fait du nombre limité de transactions, un expert a ajouté à sesrapports d’expertise
au 30 juin 2010 un paragraphe qui rappelle les incertitudes liées à ces événements.
74
Au 30 juin 2010
développement (suite)
Le portefeuille immobilier actuel comprend :
COMMERCES
France
Amiens Glisy, Amiens*
St. Doulchard, Bourges*
Parc d’activité commerciale, Buchelay
Chasse Sud, Chasse-sur-Rhône*
Les Allées de Cormeilles, Cormeilles
Les Trois Dauphins, Grenoble*
Centr’Azur, Hyères*
Plaine de France, Moisselles
Passage du Havre, Paris*
Passy Plaza, Paris*
74 rue de Rivoli, 1-3 rue de Renard,
Paris*
Les Portes de Taverny, Taverny
Les Atlantes, Tours*
Italie
Curno, Bergamo*
Centro Lame, Bologna*
Il Castello, Ferrara*
I Gigli, Florence*
I Gigli terrain d’extension, Florence**
Centro Leonardo, Imola*
La Favorita, Mantua *
Centro Carosello, Milan*
I Portali, Modena
Centroluna, Sarzana*
Suède
421, Göteborg*
Kronan, Karlskrona*
Bergvik, Karlstad*
Mellby Centre, Laholm*
Burlöv Centre, Malmö*
Ingelsta Shopping, Norrköping*
Elins Esplanad, Skövde*
Moraberg, Södertälje*
Hälla Shopping, Västerås*
Samarkand, Växjö
Pays-Bas
Standaardruiter 8, Veenendaal
30-06-10
Valeur
comptable
30-06-09
Valeur
comptable
30-06-10
Coûts à ce
jour
30-06-09
Coûts à ce
jour
41.900
37.800
6.100
29.300
35.200
33.500
42.000
64.100
249.600
118.500
43.200
39.500
38.600
6.800
29.700
36.300
33.050
41.300
0
243.400
116.900
35.600
15.995
42.810
6.756
30.335
44.925
24.601
17.008
59.166
165.463
72.513
20.912
15.961
46.936
6.746
33.305
45.023
24.520
16.956
0
165.323
72.494
18.241
50.300
111.400
862.900
47.740
110.800
779.690
24.603
47.836
572.923
24.528
47.570
517.603
98.100
39.900
99.900
238.400
3.500
71.900
45.500
270.700
41.600
25.900
935.400
97.115
38.930
101.020
224.800
11.700
69.080
49.200
265.000
0
25.450
882.295
34.298
29.176
77.235
155.700
33.378
63.615
33.802
173.497
41.322
13.148
655.171
33.924
29.036
77.150
154.783
30.166
63.586
33.428
162.409
0
12.877
597.359
76.950
17.007
56.164
16.062
111.489
91.543
65.927
41.100
30.969
54.063
561.274
2.359.574
66.758
13.865
47.349
14.054
99.908
78.568
56.310
35.073
26.996
32.164
471.045
2.133.030
87.946
14.540
37.381
13.354
75.757
86.880
57.869
38.271
21.259
47.601
480.858
1.708.952
87.722
14.429
37.325
13.294
74.809
84.809
57.433
38.200
21.270
30.914
460.205
1.575.167
0
0
2.359.574
3.720
3.720
2.136.750
0
0
1.708.952
2.908
2.908
1.578.075
* Ces biens sont assortis de dettes garanties par des hypothèques à hauteur de 963 millions d'euros au 30 juin 2010 (au 30 juin 2009 : 873
millions d'euros).
75
Au 30 juin 2010
développement (suite)
Les mouvements des investissements immobiliers pour l'exercice clos le 30 juin 2010 sont les
suivants :
Valeur comptable au début de l’exercice
Acquisitions
Dépenses capitalisées *
Honoraires de commercialisation capitalisés
Elimination des honoraires de commercialisation capitalisés
Réévaluation des investissements immobiliers promis à la
vente
Valeur comptable cession d’actifs
Fluctuations des cours de change
Valeur comptable en fin d'exercice
30-06-10
2.125.050
98.934
30.114
739
874
(874)
40.685
30-06-09
2.417.456
14.960
84.143
2.333
280
(280)
(188.730)
0
(2.540)
(3.640)
64.192
2.356.074
(133.280)
(69.292)
2.125.050
Les mouvements des investissements immobiliers en cours de développement pour l'exercice
clos le 30 juin 2010 sont les suivants :
Acquisitions
Réévaluation des investissements immobiliers en cours de
développement
30-06-10
11.700
1.963
1.156
30-06-09
29.159
0
1.099
(11.319)
(18.558)
3.500
11.700
* Les dépenses capitalisées de 30.114.000 euros incluent des dépenses capitalisées générales de 4.003.000
euros, des dépenses d’extension et de rénovation pour 31.690.000 euros,, des dépenses d’acquisition capitalisées
pour 1.538.000 euros ainsi qu’une reprise de provision pour frais d’acquisition pour 7.117.000 euros pour Saint
Doulchard et Chasse Sud en France.
13.
Les immobilisations corporelles correspondent au matériel de bureau et fournitures du siège
principal de la Société situé à Herengracht 469, Amsterdam et des bureaux du groupe situés 4
Carlton Gardens, Londres, Via del Vecchio Politecnico 3, Milan, 107 rue Saint-Lazare, Paris et
Norrlandsgatan 22, Stockholm. Ces coûts sont amortis sur la durée de vie utile prévisible des
actifs concernés, laquelle varie de deux à cinq ans. Les mouvements de cet exercice-ci et du
précédent sont les suivants :
Additions
Amortissements
Cessions
Coût en fin d'exercice
Amortissements cumulés
30-06-10
1.568
436
(636)
(4)
1.364
30-06-09
1.400
748
(580)
(0)
1.568
3.972
(2.608)
1.364
3.540
(1.972)
1.568
76
Au 30 juin 2010
14.
Créances
Fonds détenus par les gestionnaires
Provision pour créances douteuses
Loyers à recevoir
Licence de marque
TVA à recevoir
Autres créances et charges payées d'avance
30-06-10
30-06-09
754
(1.069)
18.921
1.072
4.061
3.344
27.083
1.300
(1.373)
17.383
1.338
3.108
3.093
24.849
Les créances au 30 juin 2010 comprennent un montant de 1,1 millions d'euros (au 30 juin 2009 :
1,4 millions d'euros) exigible à plus d'un an.
15.
Caisse et banques
Le poste « caisse et banques » consiste essentiellement en dépôts à terme, auxquels s'ajoutent de
petites sommes détenues sous la forme de soldes bancaires et autres liquidités. Tous les soldes et
dépôts bancaires sont disponibles à la demande à l’exception d’un montant de 60 millions
d’euros.
Soldes bancaires
Dépôts
Total
30-06-10
13.718
102.500
116.218
30-06-09
7.827
0
7.827
30-06-10
30-06-09
7.922
854
11.415
19.044
3.113
11.874
54.222
7.270
1.697
21.996
14.798
2.822
15.159
63.742
8.859
1.862
10.721
7.789
2.253
10.042
16. Créditeurs
(i) Dettes à court terme
Intérêts à payer
Impôts locaux et fonciers exigibles
Charges à payer sur acquisitions
Loyers constatés d'avance
TVA à payer
Autres créditeurs et factures à payer
(ii) Dettes à long terme
Dépôts de garantie reçus des locataires
Droits d’entrée
77
Au 30 juin 2010
17. Emprunts
Tirage de fonds
Remboursements
Frais d'emprunts constatés d'avance
Echéances des emprunts
Emprunts à court terme
Emprunts à long terme
De un à deux ans
De deux à cinq ans
De cinq à dix ans
Plus de dix ans
Total des emprunts à long terme
Coûts des emprunts
Total des emprunts
Analyse en taux et
en devises
2009/2010
Euro
Couronne suédoise
Coûts des emprunts
Total
2008/2009
Euro
Couronne suédoise
Coûts des emprunts
Total
30-06-09
30-06-10
(en milliers
d’euros)
913.186
240.671
(110.739)
29.208
(485)
1.071.841
Garantis
86.743
Non
garantis
55.447
Total des
emprunts
142.190
20.438
105.516
576.517
230.000
932.471
(2.820)
0
0
0
0
0
0
20.438
105.516
576.517
230.000
932.471
(2.820)
1.016.394
55.447
1.071.841
Emprunts à
taux fixe (en
milliers
d’euros*)
Emprunts à
taux
variable (en
milliers
d‘euros**)
Total des
emprunts
(en
milliers
d‘euros)
710.613
167.758
(2.820)
875.551
100.636
95.654
0
196.290
811.249
263.412
(2.820)
1.071.841
699.778
149.847
(2.334)
847.291
0
65.895
0
65.895
699.778
215.742
(2.334)
913.186
970.249
203.062
(230.350)
(29.853)
78
913.186
30-06-10
30-06-09
Taux d’intérêt
moyen en %
1,3
Total des
emprunts
55.845
77.376
90.338
485.961
206.000
859.675
(2.334)
4,8
913.186
4,5
Taux
d’intérêt
moyen en%
Echéance
moyenne
en
années
Moyenne
pondérée
des
échéances
des
emprunts
(en années)
4,1
3,5
9,0
7,6
8,1
4,5
4,0
8,7
7,2
4,7
4,4
5,9
5,5
9,4
5,8
4,6
5,8
8,6
*) Les emprunts à taux fixe sont les financements externes souscrits à taux variable pour lesquels une couverture de
taux est en place avec une durée résiduelle supérieure à un an.
**) Les emprunts à taux variables sont les financements externes dont l'échéance résiduelle est inférieure à un an
après prise en compte des effets des swaps de taux d’intérêt.
78
Au 30 juin 2010
17. Emprunts (suite)
Les emprunts ont tous été contractés directement auprès de grandes banques avec une durée
moyenne restant à courir proche de sept ans. Des emprunts pour 963 millions d'euros sont
garantis par des biens donnés en hypothèque (873 millions d’euros au 30 juin 2009). Le taux
d'intérêt moyen sur les emprunts pour lesquels les durées restant à courir jusqu'à échéance sont
supérieures à un an, couvertures comprises, est actuellement de 4,8% (4,8% au 30 juin 2009). Le
taux d'intérêt moyen est calculé comme le taux d'intérêt moyen pondéré sur le capital résiduel de
chaque emprunt jusqu'à leur échéance respective. Il n’y a pas eu de défaillances aux
engagements au cours de l’année financière eu égard à tous les emprunts au 30 juin 2010.
Au 30 juin 2010 la Société disposait de facilités de crédit non utilisées représentant un total de
26 millions d’euros (24 millions d’euros au 30 juin 2009). Ces montants sont confirmés et
disponibles immédiatement pour la Société. Leurs modalités d’amortissement sont pour
certains déjà anticipées.
18. Instruments financiers
Risques financiers
L’activité normale du groupe est exposée aux risques de crédit, de liquidité, de taux d’intérêt et
de taux de change. La politique globale de gestion des risques est axée sur la nature imprévisible
des marchés financiers en mettant l’accent sur la minimalisation de tout effet négatif sur la
performance financière de l’activité. Le Groupe surveille de près son risque financier lié à ses
activités et aux instruments financiers qu’il utilise. Néanmoins, la société est un investisseur
immobilier à long terme et considère que le financement doit aussi être planifié sur le long terme
afin de refléter le risque global de l’activité.
Risque de crédit
Le risque de crédit est défini comme les pertes imprévues sur actifs en cas de défaillance des
contreparties. Le risque rattaché aux éventuelles défaillances des contreparties est minimisé par
l’utilisation d’un grand nombre de banques à forte notoriété pour les financements, les swaps de
taux d’intérêt, les contrats de taux de change et les dépôts. Ces banques ont un rating égal à A(6%), A (17%), A+ (27%), AA-(50%) selon Fitch et A2 (6%), A1 (12%), Aa3 (37%), Aa2(45%)
selon Moody’s. Le risque de crédit rattaché aux locataires est déterminé par une analyse détaillée
de l’en-cours clients, il est réduit par l’utilisation de dépôts de garantie, de paiements des loyers
à terme d’avance ou de garanties bancaires des locataires afin de couvrir les loyers pour une
période donnée. Le risque est d’autant plus faible que le groupe est sur un marché mature avec
des locataires de premier ordre choisis en fonction de leur santé financière.
79
Au 30 juin 2010
18. Instruments financiers (suite)
La valeur comptable des immobilisations financières constitue le risque de crédit maximum. La
valeur comptable combinée à la date de reporting était la suivante :
Valeur comptable des immobilisations financières
Créances
Caisse et banques
Note
30-06-10
(en milliers
d’euros)
27.083
1.479
116.218
144.780
14
15
30-06-09
(en milliers
d’euros)
24.849
1.043
7.827
33.719
L’analyse de l’âge des créances clients à la date du bilan est la suivante :
30-06-10
30-06-09
17.618
1.303
15.763
1.620
18.921
17.383
Créances entre 0 et 90 jours
Créances à plus de 90 jours
Les mouvements de la provision pour créances douteuses au cours de l’exercice sont les
suivants :
30-06-10
30-06-09
Valeur comptable en début d’exercice
Augmentations
Diminutions
1.373
542
(846)
1.573
314
(514)
Valeur comptable en fin d’exercice
1.069
1.373
Pour ce qui est des créances clients, le Groupe détient des dépôts de garantie auprès de ses
locataires pour une valeur totale de 8.9 millions d’euros (2009: 7.8 millions) en plus des
garanties bancaires.
Risque de liquidité
Afin de réduire le risque de liquidité, les échéances de remboursement sont bien réparties dans le
temps avec presque 87% des emprunts à long terme dont 75% avec des durées restantes à courir
supérieures à cinq ans. Le Groupe a pour objectif de contracter des emprunts à long terme de
préférence de dix ans ou plus. A la date de bilan, la maturité moyenne des emprunts était de
presque neuf ans. L’endettement du groupe ne dépassera pas les capitaux propres nets ajustés de
la société, ainsi le ratio dette sur capitaux propres restera toujours inférieur à un, une telle limite
d’endettement limite les risques futurs. Les ratios auxquels le Groupe est soumis sont calculés à
intervalles réguliers. En plus de ces obligations et engagements, le statut néerlandais d’institution
financière de la Société impose des limites financières.
80
Au 30 juin 2010
Le tableau suivant les flux de trésorerie non actualisés nécessaires pour payer ses dettes
financières :
Emprunts à long terme *
Emprunts à court terme
Intérêt sur instruments financiers dérivés
Charges d’intérêt sur emprunts
Total flux de
trésorerie (en
milliers
d’euros)
932.471
A moins d’un
an (en milliers
d’euros)
0
Entre 1 et cinq
ans (en milliers
d’euros)
125.954
A plus de cinq
ans (en milliers
d’euros)
806.517
142.190
263.127
94.324
142.190
29.847
13.015
0
122.123
42.922
0
111.157
38.387
Dépôts de guarantie locataires
Créditeurs
10.161
1.927
2.855
5.379
35.178
35.178
0
0
1.477.451
222.157
293.854
961.440
* Les emprunts à long terme incluent les amortissements
** Les charges d’intérêt incluent les intérêts fixes et flottants sur les emprunts et les interets sur swaps de taux.
Risque de change
Du fait du portefeuille suédois, la société est exposée au risque de fluctuation de la couronne
suédoise, seul risque de change significatif du groupe. Néanmoins, l’utilisation de financement
en couronnes suédoises auprès de grandes banques couvre partiellement ce risque.
Les emprunts en couronnes suédoises se montent à 263,4 millions d’euros (215,7 millions
d’euros au 30 juin 2009). L’investissement total en Suède est de 561,3 millions d’euros (471
millions d’euros au 30 juin 2009) ainsi 47% de l’exposition au risque de fluctuation de la
couronne suédoise sont couverts au 30 juin 2010 (46% au 30 juin 2009) au travers de ces
emprunts et 0% est couvert par des swaps de devises. Le risque résiduel est relativement limité
par rapport à la taille totale du portefeuille et ne sera, en principe, pas couvert. Un
affaiblissement de cette devise à hauteur de 5% entraînerait, par exemple, une baisse des
capitaux propres égale à 1,2% seulement de la valeur d’actif net réévalué rapportée ou à 1,2%
seulement du résultat d’investissement total direct reporté.
81
Au 30 juin 2010
Risque de taux d’intérêt
La Société a pour politique la mise en œuvre d’une stratégie défensive de couverture du risque
de taux d'intérêt en utilisant des dérivés afin de se protéger en cas de hausse des taux. La Société
entend couvrir la majorité de ses emprunts à moyen et long terme (cinq à quinze ans). La juste
valeur (valeur de marché) des instruments actuels de couverture du risque de taux d'intérêt au 30
juin 2010 est une valeur négative de 103,8 millions d’euros (valeur négative de 59,6 millions
d'euros au 30 juin 2009).
Au 30 juin 2010, la durée moyenne des instruments de couverture de taux d’intérêt était
similaire à celle des facilités de prêt et la Société est couverte à un taux d'intérêt moyen de 4,0%
(4,7% au 30 juin 2009). Seulement 18% des emprunts actuels sont à taux variable (8% au 30
juin 2009). Une augmentation des taux d'intérêt de 1% n'aurait donc qu'un impact négatif
limité se traduisant par des charges d'intérêts supplémentaires de 1,96 millions d’euros
(0,66million d’euros au 30 juin 2009), soit 2,80% (1,01% au 30 juin 2009) du résultat sur
investissement direct déclaré.
Instruments
financiers
dérivés (en milliers d’euros)
Jusqu’à un an
De un an à deux ans
De deux ans à cinq ans
De cinq ans à dix ans
Plus de dix ans
Valeur
nominale au 30
juin 2010
10.249
0
213.067
560.055
95.000
Juste valeur
au 30 juin 2010
Valeur nominale
au 30 juin 2009
Juste valeur
au 30 juin 2009
(604)
(3.002)
(37.826)
(54.263)
(8.096)
823
5.283
298.742
487.443
55.000
(1.658)
(3.844)
(27.498)
(26.431)
(283)
878.371
979
(103.791)
114
847.291
1.408
(59.714)
110
879.350
(103.677)
848.699
(59.604)
Contrats à terme sur devises
Le poste instruments financiers dérivés représente la juste valeur des contrats de swap de taux
d’intérêt conclus dans le but de couvrir partiellement le risque de taux d’intérêt du Groupe et les
contrats à terme sur devises dans le but de couvrir l’exposition de la Société à la Livre Sterling
sur les dépenses de fonctionnement de son bureau de Londres.
La Société comptabilise l’acquisition ou la vente d’un swap de taux d’intérêt à sa date de
transaction.
Instruments financiers dérivés (en milliers d’euros)
Variations non réalisées de la juste valeur des swaps de
taux d’intérêt
Variations non réalisées sur les contrats à terme sur
devises
Fluctuation des cours de change
30-06-10
(59.604)
(42.786)
30-06-09
27.854
(86.686)
4
110
(1.291)
(882)
(103.677)
(59.604)
82
Au 30 juin 2010
Taux effectif d’intérêts
Le tableau suivant montre le taux effectif d’intérêts (les taux variables sont indexés sur
l’Euribor/Stibor au 30 juin 2010) sur immobilisations financières sur lesquelles les intérêts sont à
recevoir et sur emprunts sur lesquels les intérêts sont à payer à la date de clôture. Le tableau
détaille également les instruments financiers en fonction de la date de révision des taux d’intérêt.
30-06-2009
30-06-2010
Taux effectif d’intérêts (%)
Jusqu’à un an
Plus de dix ans
Emprunts à
taux
variable
1,21
141.565
19.784
103.366
540.333
230.000
1.035.048
Emprunts
à taux
fixe
4,60
625
654
2.150
36.184
39.613
Swaps à
taux fixe
payés
4,02
10.249
0
213.067
560.055
95.000
878.371
Swaps à
taux fixe
reçus
0,63
10.249
0
213.067
560.055
95.000
878.371
Emprunts à
taux variable
Swaps à taux
fixe payés
1,48
55.845
77.376
90.338
485.961
206.000
915.520
4,24
823
5.283
298.742
487.443
55.000
847.291
Swaps à
taux fixe
reçus
1,00
823
5.283
298.742
487.443
55.000
847.291
Le tableau suivant montre -à la date de bilan- les mouvements de trésorerie d’intérêts (taux
variables indexés sur l’Euribor/Stibor au 30 juin 2010) sur emprunts et instruments dérivés
prévus en fonction des contrats de swaps signés par le Groupe.
Jusqu’à un an
Plus de dix ans
Emprunts à taux
variable
11.297
9.536
30.005
26.133
10.480
87.451
Emprunts à taux
fixe
1.718
1.691
1.690
1.625
149
6.873
Swaps à taux
fixe payés
35.346
36.945
107.735
101.728
29.979
311.733
Swaps à taux
fixe reçus
(5.499)
(5.760)
(16.797)
(15.752)
(4.798)
(48.606)
Total
42.862
42.412
122.633
113.734
35.810
357.451
Juste valeur des instruments financiers
Les états financiers ont été préparés sur une base de coût historique sauf pour les investissements
immobiliers et certains instruments financiers qui sont présentés à leur juste valeur. Les
catégories d’instruments financiers conformément à l’IAS 39 sont: A. Actifs et Passifs détenus
pour l’exploitation, B. Emprunts et Créances, C. Instruments Financiers disponibles à la vente,
D. Trésorerie et équivalents et E. Passifs financiers mesurés aux coûts amortis.
83
Au 30 juin 2010
Les valeurs comptables des instruments financiers et leurs justes valeurs sont les suivantes :
2009
2010
Note
Créances
Instruments financiers dérivés (actif)
Caisse et banques
14
Créditeurs
Emprunts
Instruments financiers dérivés (passif)
16
17
Catégories
selon IAS 39
Valeur
comptable
Juste
valeur
Juste
valeur
Juste
valeur
B
A
D
27.083
1.479
116.218
144.780
27.083
1.479
116.218
144.780
24.849
1.043
7.827
33.719
24.849
1.043
7.827
33.719
E
E
A
64.943
1.071.841
105.156
1.241.940
64.943
1.071.841
105.156
1.241.940
73.784
913.186
60.647
1.047.617
73.784
913.186
60.647
1.047.617
15
Tous les autres postes de bilan sont à court terme. Ainsi ils ne sont pas ajustés à leur juste valeur.
Hiérarchie de la juste valeur
Le tableau suivant montre une analyse de la juste valeur des instruments financiers dérivés sur le bilan en fonction de
la hierarchie de la juste valeur :
Niveau 1
30-06-10
(en milliers
d’euros)
Niveau 1
30-06-09
(en milliers
d’euros)
Niveau 2
30-06-10
(en milliers
d’euros)
Niveau 2
30-06-09
(en
milliers
d’euros)
Niveau 3
30-06-10
(en
milliers
d’euros)
Niveau 3
30-06-09
(en
milliers
d’euros)
0
0
(103.677)
(59.604)
0
0
dérivés
19.
Total
juste
valeur
30-06-10
(en
milliers
d’euros)
(103.677)
Les dettes d'impôt différé au cours de l’exercice résultent des éléments suivants :
Impact fiscal des pertes
reportées comptabilisées
Solde
30-06-09
(en milliers
d’euros)
Comptabilisé
au compte de
résultat
Variation du
taux de
change
Solde
30-06-10
(en milliers
d’euros)
(49.593)
7.916
(1.278)
Paiement
d’impôt
sur les
plusvalues *
(5.201)
0
0
107.728
(11.390)
(5.443)
5.830
(340)
0
58.764
(3.814)
(6.721)
90.895
(42.955)
(5.201)
5.490
48.229
84
Total
juste
valeur
30-06-09
(en
milliers
d’euros)
(59.604)
Au 30 juin 2010
19.
Dettes d’impôt différé (suite)
Les dettes d'impôt différé au cours de l’exercice précédent résultent des éléments suivants :
Impact fiscal des pertes
reportées comptabilisées
Solde
30-06-08
(en milliers
d’euros)
Comptabilisé
au compte de
résultat
Paiement
d’impôt
sur les
plus-values
Variation du
taux de
change
Solde
30-06-09
(en milliers
d’euros)
147.044
7.499
(4.761)
(31.163)
(18.670)
(682)
0
0
0
(8.153)
(219)
0
107.728
(11.390)
(5.443)
149.782
(50.515)
0
(8.372)
90.895
*L’impôt sur les plus-values de 5,2 millions d’euros est lié au paiement de l’impot en Italie au taux réduit concessionnaire de
1,5% pour le terrain et 3% pour les batiments. En conséquence de cette concession, la valeur fiscale du portefeuille italien a été
ajustée aux valeurs de marché au 30 juin 2009. En cas de cession des immeubles avant le 1er juillet 2015, l’impot qui vient d’être
payé constituera une avance sur l’impôt sur les plus-values normal calculé sur la base des valeurs comptables sans prendre en
compte le «step up» fiscal.
Au 30 juin 2010, le montant total de la dette d’impôt différé de 48,2 millions d’euros concerne
exclusivement la Suède (au 30 juin 2009: 49,6 millions d’euros pour l’Italie et 41,3 millions
d’euros pour la Suède.
20.
Les variations de la provision sont présentées ci-dessous :
Dépenses courantes liées aux charges locatives
Contributions payées par l’employeur
Dépenses passées liées aux charges locatives
Revenu d’intérêt
Rendement escompté des actifs
Perte/ (gain) actuariel
Variation du taux de change
30-06-10
445
203
(352)
0
(181)
170
922
19
1.226
30-06-09
534
209
(235)
0
(147)
161
(40)
(37)
445
\
Les montants comptabilisés dans les dépenses de la Société au compte de résultat relativement
au plan de retraite sont présentés ci-dessous :
Dépenses courantes liées aux charges locatives
Dépenses passées liées aux charges locatives
Revenu d’intérêt
Rendement escompté des actifs
Perte/ (gain) actuariel
30-06-10
203
0
(181)
170
922
1.114
30-06-09
209
0
(147)
161
(40)
183
85
Au 30 juin 2010
20.
Provision pour retraites (suite)
Principales hypothèses utilisées par l’actuaire:
30-06-09
4,7%
3,2%
3,2%
3,2%
6,3%
3,2%
30-06-10
4,9%
3,4%
3,4%
3,4%
5,3%
3,4%
Croissance du salaire ouvrant droit à pension
Croissance du seuil des recettes
Réévaluation des pensions
Hausse des pensions
Taux d’escompte
Estimation de l’inflation
Actifs et taux de rendement attendu:
Taux de
rendement attendu
2010/2011 (en%)
Actions
Obligations
Liquidités
Total de la valeur de marché
des actifs
Valeur actuelle des dettes du
régime
Déficit du régime
8,0
5,5
7,0
3,5
Valeur au
30-06-10
(en milliers
d’euros)
2.283
371
11
232
2.897
Taux de rendement
attendu
2009/10(en%)
8,0
5,5
7,0
4,0
Valeur au
30-06-09
(en milliers
d’euros)
1.633
283
0
107
2.023
(4.123)
(2.468)
(1.226)
(445)
Les obligations en matière de plans de retraite et leurs effets sur le compte d’exploitation sont
calculés sur la base de modèles actuariels. Les actifs du régime étant évalués à la juste valeur
(c’est-à-dire à leur valeur de marché), les hypothèses financières reposent sur les attentes du
marché à la fin de l’exercice comptable. Bien que les attentes du marché soient sujettes à
interprétation, il existe assez peu de marge et à ce jour, la Société n’a connaissance d’aucune
raison qui pourrait justifier que les véritables chiffres soient sensiblement différents de ceux
utilisés pour les projections. Le taux d’actualisation utilisé pour calculer la juste valeur des actifs
du régime est basé sur le taux applicable aux obligations à long terme (plus de quinze ans) de
sociétés notées AA. Les calculs ont été effectués par un actuaire qualifié et indépendant.
Nous anticipons que les contributions à payer par l’employeur au titre du plan de retraite pour
l’année à venir seront très proches du niveau de l’année financière 2009/2010.
86
Au 30 juin 2010
21.
Le capital social comprend :
- 999.999.900 actions ordinaires autorisées d'une valeur nominale de 0,50 euro, dont
404.334.508 actions ont été émises et entièrement libérées au 30 juin 2010 et dont 1.291.950
ont été rachetées au 30 juin 2010.
- 100 actions prioritaires autorisées d'une valeur nominale de 0,50 euro, entièrement émises et
libérées.
La moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation au cours du présent exercice est de
385.437.250.
Les actionnaires ont droit de recevoir des dividendes tels que déclaré de temps à autre et ont
droit à une voix par action aux assemblées des actionnaires de la Société. Les détenteurs de
certificats de dépôt ont droit à recevoir des dividendes tels que définis à chaque versement et ont
droit à dix voix par certificat de dépôt aux assemblées des actionnaires de la Société.
Actions émises, stock options exercées
Actions gratuites émises
30-06-10
179.859
17.965
4.343
202.167
30-06-09
179.394
0
465
179.859
Le nombre d’actions en circulation a augmenté au 20 novembre 2009 suite à l’émission de
3.593.000 certificats de dépôt. Le 30 novembre, 868.557 certificats de dépôt supplémentaires
ont été issus dans le cadre de la distribution des dividendes sous forme d’actions. Les détenteurs
de certificats de dépôts qui représentent 41% du capital social émis (5,7% l’an dernier) ont opté
pour les certificats de dépôt supplémentaires à un prix d’émission de 30,26 euros provenant de
la réserve pour prime d’émission de la Société, au lieu du versement en numéraire des
dividendes de 1,78 euros par certificat de dépôt sur l’exercice clôturant au 30 juin 2009.
Au 30 juin 2009, il y avait en circulation 847.462 stock-options au bénéfice du personnel. Ce
nombre s’est réduit en cours d’année suite à l’exercice de 2.267 options à un prix moyen
pondéré de 29,31 euros et à la caducité de 25.000 options. Aucune option n’a été attribuée ou est
arrivée à expiration durant l’année.
87
Au 30 juin 2010
21.
Capital social émis (suite)
Au 30 juin 2010, il y avait en circulation 820.195 stock-options au bénéfice du personnel,
représentant 2,0% du capital social émis actuel. Pour 129.195 options, chacune donne droit à un
certificat de dépôt, représentant dix actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,50 euro et ont
toutes été attribuées le 8 novembre 2004 à un prix d’exercice de 24,82 euros. Ces options ont un
droit de lever à compter du 8 novembre 2007 et peuvent être exercées durant les sept années
suivant la date de levée. En prenant en considération le prix de marché des certificats de dépôts,
le prix d’exercice de 24,82 euros et la première date d’exercice possible, la valeur de ces
129.195 stock-options, selon les méthodes de calcul appropriées, à la date d’attribution était de
202,000 euros soit 1,56 euros par option. Chacune des 691.000 options donne droit à un
certificat de dépôt, représentant dix actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,50 euro. Elles
ont toutes été attribuées le 12 novembre 2007 à un prix d’exercice de 37,28 euros. Ces options
ont un droit de levée à compter du 12 novembre 2010 et peuvent être exercées durant les sept
années suivant la date de levée. La levée est assortie d'objectifs de perfomance liée à une
croissance minime du dividende par action et de la valeur de l’actif net par action au cours d'une
période de trois ans se terminant le 30 juin 2010 et sous réserve d’être employé à la date de
levée. Compte tenu du cours des certificats de dépôt, du prix d’exercice fixé à 37,28 euros et de
la première date possible d’exercice, le montant de ces 691.000 options en circulation a été
évalué au jour de leur attribution à 2.833.000 euros en utilisant une formule de valorisation
appropriée pour le calcul des options, résultant en une juste valeur nominale moyenne de 4,10
euros par option. La Société n’a pas racheté de certificats de dépôt pour couvrir les possibles
futurs exercices d’options attribuées au personnel le 12 novembre 2007. Il est prévu d’émettre de
nouveaux certificats de dépôt dans le futur au fur et à mesure des éventuels exercices d’options
ou de lancer un nouveau plan de rachat de certificats de dépôt en fonction des circonstances .
88
Au 30 juin 2010
22. Réserve pour prime d’émission
30-06-10
324.782
80.843
(2.203)
885
(4.343)
(59)
399.905
Actions émises
Coût de l’émission
Stock options distribuées
Emission d'actions gratuites (bonus)
Dividendes distribués
30-06-09
324.278
0
0
977
(465)
(8)
324.782
Du point de vue de la fiscalité néerlandaise, la réserve pour primes d'émission est également
considérée comme du capital libéré.
23. Autres réserves
30-06-10
Bénéfices de l’exercice précédent
Certificats de dépôt rachetés
Stock options exercées
Résultat de la conversion des devises étrangères
709.144
(180.705)
(37.475)
55
27.492
518.511
30-06-09
687.023
51.278
0
489
(29.646)
709.144
24. Résultat par certificat de dépôt
Résultat basal par certificat de dépôt
Le résultat basal par certificat de dépôt au 30 juin 2010 de 2,43 euros est basé sur une résultat attribuable
aux détenteurs de certificats de dépôt de 93,7 millions d’euros (30 juin 2009: perte de 180,7 de millions
d’euros) et sur un nombre moyen pondéré de certificats de dépôt en circulation au cours de l’exercice clos
le 30 juin 2010 de 38.543.725 (30 juin 2009: 35.797.301). Il est calculé comme suit :
Résultat attribuable aux détenteurs de certificats de dépôt :
Résultat de l’exercice
Nombre de certificats de dépôt en circulation au début
de l’exercice
Effet des certificats de dépôt émis (augmentation du
capital)
Effet des certificats de dépôt émis (dividende en
actions)
Effet des certificats de dépôt émis (exercice des stock
option du personnel)
Nombre moyen pondéré de certificats de dépôt à la fin
de l’exercice
30-06-10
30-06-09
93.740
(180.705)
30-06-10
30-06-09
35.840.442
35.727.332
2.195.175
0
506.857
54.846
1.251
15.123
38.543.725
35.797.301
89
Au 30 juin 2010
24. Résultat par certificat de dépôt (suite)
Résultat par certificat de dépôt après dilution
Le calcul du résultat par certificat de dépôt après dilution au 30 juin 2010 de 2,38 euros est basé sur une
résultat attribuable aux détenteurs de certificats de dépôt de 93,7 millions d’euros (30 juin 2009: perte de
180,7 millions d’euros) et sur un nombre moyen pondéré de certificats de dépôt dilués en circulation au
cours de l’exercice clos le 30 juin 2010 de 39.383.951 (30 juin 2009: 36.649.639). Il est calculé comme
suit :
Résultat attribuable aux détenteurs de certificats de dépôt (dilué) :
30-06-10
30-06-09
Résultat attribuable aux détenteurs de certificats de
dépôt (dilué)
93.740
(180.705)
30-06-10
30-06-09
Nombre moyen pondéré de certificats de dépôt
(dilué) à la fin de l’exercice
Effet des options émises sur les certificats de dépôt
Nombre moyen pondéré de certificats de dépôt
(dilué) à la fin de l’exercice
38.543.725
35.797.301
840.226
39.383.951
852.338
36.649.639
25. Engagements hors bilan
Au 30 juin 2010, des garanties bancaires ont été émises pour un montant total de 2,5 millions
d'euros. Des contrats de swap de taux d'intérêt ont été conclus pour couvrir le risque engendré
par les fluctuations des taux d'intérêt pour un montant notionnel total de 878 millions d'euros
(voir aussi la note annexe 18 aux états financiers consolidés et la note annexe 12 aux états
financiers de la Société).
Au 30 juin 20010, le Groupe n’a pas d’engagement hors bilan sur des investissements.
Les engagements liés aux baux des bureaux loués par le Groupe à Amsterdam, Londres, Milan
et Stockholm sont estimés à 372.000 euros pour l’exercice clos au 30 juin 2010 et à environ 1,3
million d’euros pour les quatre exercices suivants et 0,6 million d’euros pour la période au-delà
de cinq ans.
90
Au 30 juin 2010
26. Gestion du capital
L'objectif principal de la gestion du capital de la Société est de s'assurer que le capital est
disponible pour le long terme. Ces objectifs, ces politiques ou ces processus n’ont pas fait de
modification au cours de l’exercice clos au 30 juin 2010. La Société contrôle le capital,
principalement en utilisant un ratio emprunt sur valeur du patrimoine et un ratio d'endettement.
Le ratio emprunt sur valeur du patrimoine est calculé comme le montant de l'encours (net) de
l’emprunt, divisé par la valeur de marché des investissements immobiliers et des investissements
immobiliers en cours de développement. Le ratio d'endettement est calculé comme le montant
des emprunts (net) divisé par les capitaux propres. Capitaux Propres signifie « capitaux propres
nets ajustés » correspondant à la somme des capitaux propres nets, des dettes d’impôts différés
et des instruments financiers dérivés.
Les engagements bancaires varient en fonction de chaque contrat de prêt, mais en général, il est
exigé que le ratio emprunt sur valeur du patrimoine ne dépasse pas 50% à 75% et le ratio
d’endettement sur fonds propres demeure inférieur à 100%.
Au cours de l’exercice, la Société a respecté ses engagements bancaires.
30-06-10
30-06-09
Emprunts
Banques et caisse
Endettement net
1.071.841
116.218
913.186
7.827
955.623
905.359
Actifs immobilisés
Ratio d’emprunt sur valeur du patrimoine
2.359.574
2.136.750
41%
42%
955.623
905.359
1.214.323
103.677
48.229
1.366.229
0,70
1.033.080
59.604
90.895
1.183.579
0,76
Emprunt sur valeur du patrimoine
Ratio d’endettement
Endettement net
Capitaux propres
Dettes d’impot différé
Capitaux propres nets ajustés
Ratio d’endettement
27. Parties liées
Introduction
Selon le droit néerlandais, les filiales de la Société et les membres du Conseil de Surveillance et
le Directoire sont considérés comme des parties liées. Il n'y a pas eu d'autres transactions faites
avec eux que ceux énumérés dans le présent rapport.
Rémunération
Les jetons de présence des administrateurs comprennent un montant de 150.000 euros
(2008/2009 : 140.700 euros) au titre de la rémunération brute versée aux membres du Conseil de
Surveillance, comme précisé ci-dessous :
W.G. van Hassel
H.W. Bolland
P.W. Haasbroek *
J.C. Pollock
A.E. Teeuw
30-06-10
38,0
28,0
28.0
28,0
28,0
30-06-09
38,0
28,0
18.7
28,0
28,0
*A partir du 4 novembre 2008
91
Au 30 juin 2010
27. Parties liées (suite)
Les jetons de présence des administrateurs incluent un montant de 1.253.000 euros (2008/2009: 975.000
euros) au titre de la rémunération brute, charges sociales comprises, des membres du Directoire, comme
précisé ci-dessous:
Salaire
Primes
Charges sociales
J.P. Lewis
30-06-09
30-06-10
(en milliers
(en milliers
d’euros)
d’euros)
451
451
46
200
0
0
63
80
E.J. van Garderen
30-06-09
30-06-10
(en milliers
(en milliers
d’euros)
d’euros)
334
334
34
143
37
37
10
8
Les primes versées aux membres du Directoire sont entièrement et directement liées à la
croissance annuelle de la valeur de l’actif net de la Société et de son dividende par action.
Stock options
Les mouvements des stocks options accordées aux membres du Directoire dans le cadre du Plan
actuel de stocks options sont les suivants :
J.P. Lewis
Nombre d’options au début de
l’exercice
Stock-options exercées
Stock-options accordées
Nombre d’options à la fin de l’exercice
100.000
E.J. van
Garderen
120.000
Total
220.000
0
0
100.000
0
0
120.000
0
0
220.000
Les 220.000 stock-options détenues par le Directoire représentent 0,54% du capital social émis
par la Société.
26% (232.000 euros) de la charge de stocks options comptabilisée en compte de résultat (IFRS
2) pour 886.000 euros est liée aux stocks options distribuées aux membres du Directoire.
Actionnariat
M. J.P. Lewis et les entités qui lui sont associées détiennent 862.222 certificats de dépôt,
représentant au total 2,13% du capital social émis de la Société. M. E.J. van Garderen détient
20.000 certificats de dépôt, représentant au total 0,049% du capital social émis de la Société. M.
W.G. Van Hassel détient indirectement 3.027 certificats de dépôt représentant 0,0075% du
capital social émis de la Société. M. A.E. Teeuw détient 7.000 certificats de dépôt représentant
0,017% du capital social émis de la Société. Aucun autre membre du Conseil de Surveillance n'a
de participation dans la Société.
Pas de prêts
Il n'existe aucun prêt accordé à des membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire.
92
Au 30 juin 2010
28. Estimations comptables et jugements
Le Conseil de surveillance a examiné avec le Directoire le développement, le choix et la
divulgation des règles comptables et des estimations clés du Groupe ainsi que de l’application de
ces règles et estimations.
Estimations et hypothèses comptables clés
Impliquant des incertitudes et des jugements significatifs, les estimations et hypothèses
comptables clés exposées dans la présente section sont considérées comme étant les plus
importantes pour la compréhension des états financiers. Pour toutes ces estimations, la direction
rappelle que les événements ne se produisent que rarement comme prévu et que les meilleures
estimations demandent à être révisées régulièrement.
Jugements clés dans l’application des règles comptables du Groupe
Les jugements comptables clés pour l’application des règles comptables du Groupe sont décrits
aux notes relatives à la politique comptable en matière d’investissements immobiliers (voir note
1).Le facteur fondamental réside dans le fait que tous les investissements immobiliers soient
réévalués tous les six mois par des experts indépendants qualifiés. Le groupe applique un
schéma de rotation des experts indépendants. La juste valeur du portefeuille immobilier est
basée sur l’opinion des experts externes et non sur les évaluations internes faites par la Société.
93
BILAN DE LA SOCIETE
(avant affectation du bénéfice)
Participations dans les filiales
Créances sur les filiales
Total actif circulant
Note
3
4
5
6
Créances
Caisse et banques
Total actif immobilisé
Total actif
7
Créditeurs
Créances Groupe
Emprunts
Total dettes a court terme
8
Total dettes
Actif net
30-06-09
3.720
690.985
345.383
1.145
110
1.041.343
415
102.946
103.361
1.238.760
316
1.942
2.258
1.043.601
3.010
274
19.927
23.211
2.878
7.198
0
10.076
1.226
24.437
1.214.323
445
10.521
1.033.080
202.167
399.905
504.075
1.197
13.239
93.740
1.214.323
179.859
324.782
427.712
(20.761)
302.193
(180.705)
1.033.080
9
Capitaux propres
Réserve pour prime d’émission
Réserve légale de réévaluation
Réserve de conversion de devise
Report à nouveau
Bénéfice non distribué
30-06-10
0
769.310
364.903
1.072
114
1.135.399
94
COMPTE DE RESULTAT DE LA SOCIETE
Résultats des filiales après impôt
2009/2010
15.457
78.283
93.740
2008/2009
24.994
(205.699)
(180.705)
95
NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS DE LA SOCIETE
Au 30 juin 2010
1. Informations générales
La description des activités et de la structure de la Société telle qu'elle figure dans les notes
annexes aux états financiers consolidés s’applique également aux états financiers de la Société.
Les comptes sociaux ont été préparés conformément aux dispositions de la Partie 9, Livre 2 du
Code civil néerlandais, relative aux obligations de communication de l’information financière.
Afin d’harmoniser les principes comptables des comptes des sociétés avec les comptes
consolidés, le Directoire a décidé d’adopter à partir du 1er juillet 2005 les dispositions de l’article
2:362 paragraphe 8 du Code civil néerlandais, qui appliquent aux états financiers de la Société
les mêmes principes comptables que ceux utilisés pour les comptes consolidés. Les comptes
consolidés ont été préparés conformément aux normes comptables financières internationales
(IFRS : International Financial Reporting Standards) telles que votées par la Commission
Européenne.
Lors de la préparation de ses états financiers, la Société a appliqué les règles en matière de
contenu des états financiers publiés par les institutions d’investissement selon la loi néerlandaise
sur la surveillance financière.
2. Principes comptables
Sauf mention contraire, la description des principes comptables telle qu'elle figure dans les notes
annexes aux états financiers consolidés s’applique également aux états financiers de la Société.
Investissements dans les filiales
Conformément à l’article 2 :362 paragraphe 8 du Code civil néerlandais, toutes les filiales sont
comptabilisées sur la base des capitaux propres. Dans le cadre de la détermination de la valeur
du capital, tous les actifs, passifs et comptes de résultat sont soumis aux principes comptables
tels qu’appliqués dans les états financiers consolidés.
3. Investissements immobiliers et investissements immobiliers promis à la
vente
Les mouvements des investissements immobiliers et des investissements immobiliers promis à
la vente pour l'exercice clos le 30 juin 2010 sont les suivants :
promis à la vente
Valeurs comptables des investissements
immobiliers cédées.
30-06-10
3.720
(80)
0
30-06-09
102.630
(250)
(2.540)
(3.640)
(96.120)
0
3.720
96
NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS DE LA SOCIETE (suite)
Au 30 juin 2010
4. Participations dans les filiales
Les mouvements des participations dans les filiales pour l'exercice clos le 30 juin 2010 sont les
suivants :
Investissements
Dividendes recus
Résultats des filiales
30-06-10
690.985
1.150
(6.800)
5.692
78.283
769.310
30-06-09
909.515
0
0
(12.831)
(205.699)
690.985
Résultat cumulé des filiales
265.235
(9.753)
513.828
769.310
264.085
(15.445)
442.345
690.985
5. Créances sur les filiales
Le solde au 30 juin 2010 représente essentiellement des fonds avancés aux sociétés
Eurocommercial Properties Caumartin S.N.C., Eurocommercial Properties France S.A.S.,
Aktiebolaget Norrköping Silvret 1, Aktiebolaget Skövde Köpmannen 2, KB Degeln 1, ECP
Högsbo AB, ECP Karlskrona AB, ECP Moraberg Holding AB, ECP Moraberg KB,
Eurocommercial Properties Sweden AB, Hälla Shopping Fastighets AB et Samarkandfastigheter
AB.
La majeure partie de ces avances de 364,9 millions ont été faites sous la forme d’emprunts à
long terme et le taux moyen est de 5,6%
6. Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles correspondent au matériel de bureau et aux fournitures du siège
principal de la Société situé à Amsterdam, du bureau situé à Paris et, en partie, du bureau situé à
Londres. Ces coûts sont amortis sur la durée de vie utile prévisible des actifs concernés, laquelle
varie de deux à cinq ans. Les mouvements de cet exercice-ci et du précédent exercice sont les
suivants :
Additions
Amortissements
Amortissements cumulés
30-06-10
1.145
343
(416)
1.072
30-06-09
805
706
(366)
1.145
2.643
(1.571)
2.300
(1.155)
1.072
1.145
Durant l’exercice clos au 30 juin 2010, il n’y a pas d’immobilisation corporelle cédée
(également au 30 juin 2009).
97
Au 30 juin 2010
7. Caisse et banques
Le poste « caisse et banques » de 102,9 millions d’euros consiste essentiellement en dépôts à
court terme, auxquels s'ajoutent de petites sommes détenues sous la forme de soldes bancaires et
autres liquidités, qui sont disponibles sans frais à la Société à l’exception d’un montant de 60
millions d’euros mise en gage par la banque
8. Emprunts
Tirage de fonds
Remboursements
Variation des coûts liés aux emprunts
30-06-09
46.264
135.180
(182.411)
942
25
0
30-06-10
0
19.810
0
136
(19)
19.927
9. Capitaux propres
Les mouvements de capitaux propres pendant l’exercice ont été les suivants :
Au 30-06-2009
Actions émises
Résultat net de
l'exercice précédent
Résultat net de
l’exercice
Capital
social
émis
Réserve
pour
prime
d’émission
Réserve de
réévaluation
légale
Réserve de
conversion
de devises
Bénéfices
affectés
aux
réserves
Bénéfice non
distribué
Total
179.859
324.782
427.712
(20.761)
302.193
(180.705)
1.033.080
22.308
74.297
(180.705)
Dividendes payés
(59)
Stock-options
exercées
Stock-options
octroyées
Résultat de la
conversion des
devises
Dotation à la réserve
légale
Au 30-06-2010
96.605
180.705
0
93.740
93.740
(37.475)
(37.534)
55
55
885
885
21.958
76.363
202.167
399.905
504.075
1.197
5.534
27.492
(76.363)
0
13.239
93.740
98
1.214.323
Au 30 juin 2010
9. Capitaux propres (suite)
Les mouvements de capitaux propres pendant l’exercice précédent ont été les suivants:
Au 30-06-2008
Actions émises
Résultat net de
l'exercice précédent
Résultat net de
l’exercice
Capital
social
émis
Réserve pour
prime
d’émission
Réserve de
réévaluation
légale
Réserve de
conversion
de devises
Bénéfices
affectés aux
réserves
Bénéfice
non
distribué
Total
179.394
324.278
651.047
(4.126)
40.102
110.286
1.300.981
465
(465)
51.278
Dividendes payés
(8)
Stock-options
exercées
Stock-options
octroyées
Résultat de la
conversion des
devises
Dotation à la réserve
légale
Au 30-06-2009
0
(51.278)
0
(180.705)
(180.705)
(59.008)
(59.016)
489
489
977
977
(16.635)
(223.335)
179.859
324.782
427.712
(20.761)
(13.011)
(29.646)
223.335
0
302.193
(180.705)
1.033.080
Nous renvoyons aux états financiers consolidés et aux notes annexes qui s'y rapportent pour les
mouvements des capitaux propres.
En accord avec le Code civil néerlandais, la Société doit maintenir des réserves légales, ce qui
comprend la réserve de réévaluation ainsi que la réserve de conversion des devises. La réserve
de conversion des devises est composée de tous les écarts de change qui apparaissent lors de la
conversion des états financiers des filiales étrangères qui utilisent une devise fonctionnelle
différente de celle de la Société, ainsi que lors de la conversion des passifs (notamment les
financements en quasi fonds propres) qui couvrent l’investissement de la Société dans une filiale
étrangère. Le montant de ces réserves atteint les 505 millions d’euros et ne sont pas librement
distribuables. Le report à nouveau et la réserve pour prime d'émission peuvent néanmoins être
distribués sous forme de dividendes.
Des détenteurs de certificats de dépôt représentant 41% du capital social émis (5,7%
également l’an dernier) ont opté pour l’octroi de 868.557 certificats de dépôt gratuits à un
prix d'émission de 30,26 euros, en substitution à un dividende en numéraire de 1,78 euro par
certificat de dépôt au titre de l'exercice clos le 30 juin 2009. En conséquence, un montant de
37,475 millions d’euros de la réserve pour bénéfices non distribués a permis le financement
des dividendes payés le 30 novembre 2009.
99
Au 30 juin 2010
10. Frais d’audit
Les frais afférents aux services professionnels d’audit et autres services rendus par Ernst &
Young Accountants LLP à Amsterdam, Pays-Bas pour l’exercice clos au 30 juin 2010 s’élèvent
à 200.000 euros (175.000 euros pour l’exercice clos au 30 juin 2009). Les services rendus par la
société d’audit externe durant l’exercice clos au 30 juin 2010 et celui clos au 30 juin 2009 ne
sont relatifs qu’à l’audit des états financiers.
11. Ratio de frais
La loi néerlandaise sur la surveillance financière (Netherland Act on Financial Supervision)
impose à la Société de publier son ratio de frais. Celui-ci correspond au rapport entre le total des
coûts, qui comprend les charges générées par les investissements immobiliers, les dépenses liées
aux charges locatives, les charges de la société, les charges d’investissement et l’impôt sur les
sociétés, divisé par la moyenne pondérée de l’actif net réévalué des cinq derniers trimestres.
Pour l’exercice 2009/2010 le ratio de frais s’est établi à 2,83% (2,33% en 2008/2009).
12. Engagements hors bilan
La Société a conclu des garanties en faveur d'IntesaSanpaolo S.p.A. pour des dettes engagées par
Eurocommercial Properties Italia S.r.l. pour un montant de 192,4 millions d'euros et pour des
garanties émises pour Eurocommercial Properties Italia S.r.l. pour un montant de 2,0 millions
d'euros.
La Société a conclu des garanties en faveur d’UniCredit Banca d’Impresa S.p.A. pour des dettes
engagées par Eurocommercial Properties Italia S.r.l. pour un montant de 58,9 millions d'euros et
pour des garanties émises pour Eurocommercial Properties Italia S.r.l. pour un montant de 0,03
million d'euros.
La Société a conclu une garantie en faveur de Monte Dei Paschi Di Siena S.p.A. pour des dettes
engagées par Eurocommercial Properties Italia S.r.l. pour un montant de 28 millions d'euros.
La Société a conclu une garantie en faveur de Banca di Imola S.p.A. pour des dettes engagées
par Eurocommercial Properties Italia S.r.l. pour un montant de 6 millions d'euros.
La Société a conclu une garantie en faveur de Centrobanca S.p.A. pour des dettes engagées par
Eurocommercial Properties Italia S.r.l. pour un montant de 68,3 millions d'euros.
La Société a conclu une garantie en faveur de Royal Bank of Scotland N.V. pour des dettes
engagées par Eurocommercial Properties Italia S.r.l. pour un montant de 30 millions d'euros.
La Société a conclu une garantie en faveur d’ABN-AMRO N.V. pour des dettes engagées par
Eurocommercial Properties Italia S.r.l. pour un montant de 60 millions d'euros.
La Société a conclu des garanties en faveur d'ING Bank N.V., succursale de Milan, pour des
dettes engagées par Eurocommercial Properties Italia S.r.l. pour un montant de 80 millions
d'euros.
La Société a conclu une garantie en faveur d'ING Bank N.V., Real Estate Finance. pour des
dettes engagées par Eurocommercial Properties Caumartin S.N.C. et Eurocommercial Properties
France S.A.S. pour un montant de 150 millions d'euros.
100
Au 30 juin 2010
12. Engagements hors bilan (suite)
La Société a conclu une garantie en faveur de Deutsche Hypothekenbank AG pour des dettes
engagées par Eurocommercial Properties Taverny S.N.C. et Eurocommercial Properties
France S.A.S. pour un montant de 40 millions d'euros.
La Société a conclu des garanties en faveur de Nordea AB pour des dettes engagées par
Aktiebolaget Laholm Mellby 2:129, Aktiebolaget Norrköping Silvret 1, Aktiebolaget Skövde
K-mannen 2, Hälla Shopping Fastighets AB, Burlöv Centre Fastighets AB, Bergvik Köpet 3
KB et ECP Moraberg KB pour un montant de 1.869 millions de couronnes suédoises.
La Société a conclu une garantie en faveur de Skandinaviska Enskilda Banken AB pour des
dettes engagées par KB Degeln 1 et Kronan Fastigheter i Karlskrona AB pour un montant de
450 millions de couronnes suédoises.
La Société a conclu une garantie en faveur de Svenska Handelsbanken AB, succursale de Paris,
pour des dettes engagées par Eurocommercial Properties France S.A.S. pour un montant de 98
millions d'euros.
La Société a conclu des garanties en faveur d'établissements de crédit pour des contrats de swap
de taux d'intérêt couvrant l’exposition des filiales aux fluctuations de taux d’intérêts pour un
montant notionnel total de 878 millions d'euros. (Voir aussi les notes annexes 18 et 25 des états
financiers consolidés).
Directoire
E.J. van Garderen
H.W. Bolland
P.W. Haasbroek
J.C. Pollock
A.E. Teeuw
101
AUTRES INFORMATIONS
Actions prioritaires
Toutes les actions prioritaires émises sont détenues par Stichting Prioriteitsaandelen
Eurocommercial Properties.
Les détenteurs d'actions prioritaires ont le droit de déterminer le nombre de membres du Conseil
de Surveillance et du Directoire de la Société, de choisir les candidats à proposer au vote de tous
les actionnaires pour les élections au Conseil de Surveillance et au Directoire et d'approuver
l'affectation des bénéfices de la Société.
Pendant la période prenant fin le 30 novembre 2012, ils sont habilités à autoriser l'émission de
nouvelles actions et les conditions de celle-ci, ce qui inclut le pouvoir de limiter ou d'exclure les
droits de préemption des actionnaires existants. Ceci s'applique mutatis mutandis à l'attribution
du droit de souscrire des actions. A tous autres égards, ces actions prioritaires sont identiques
aux actions ordinaires.
Au 30 juin 2010, le conseil d’administration de Stichting Prioriteitsaandelen Eurocommercial
Properties se composait de :
J.P. Lewis
N.R.L. Mijnssen
Dispositions des Statuts concernant l'affectation des bénéfices
L'affectation des bénéfices fait l'objet des dispositions de l'article 44 des Statuts de la Société,
dont les dispositions principales sont les suivantes :
(a) Sur le bénéfice attesté par les comptes annuels approuvés et après déduction de tous les
impôts dus par la Société, on pourra réserver une somme déterminée par le Directoire,
laquelle réserve sera à la disposition exclusive du Directoire.
(b) Le reste du bénéfice sera à la disposition de l'Assemblée Générale des actionnaires pour des
distributions de dividendes, soit en numéraire, soit en actions du capital de la Société, soit
une combinaison des deux, sur les actions prioritaires et les actions ordinaires, ou pour la
constitution de réserves ou à d'autres fins correspondant à l'objet de la Société, selon ce que
l'Assemblée Générale des actionnaires décidera après approbation préalable de l'assemblée
des détenteurs d'actions prioritaires. Si l'on décide de distribuer les bénéfices sous forme de
dividendes, en totalité ou en partie, la portion distribuable du bénéfice sera répartie entre les
détenteurs d'actions prioritaires et les détenteurs d'actions ordinaires au prorata de la valeur
nominale de leurs actions.
(c) La distribution des bénéfices aura lieu après l'approbation des comptes annuels autorisant
cette distribution. Des dividendes (intérimaires) pourront être distribués en numéraire ou en
actions du capital de la Société, ou les deux.
102
AUTRES INFORMATIONS (suite)
Distribution de dividendes
Le Directoire propose à l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires, qui doit avoir lieu à
l'Amstel Inter Continental Hotel, Prof. Tulpplein 1, Amsterdam le 2 novembre 2010 à 11 heures,
la distribution d'un dividende en numéraire d'un montant de 1,82 euro par certificat de dépôt (10
actions ordinaires) au titre de l'exercice clos le 30 juin 2010 (30 juin 2009 : 1.78 euro par
certificat de dépôt). Sous réserve des limitations fiscales et autres qui s’imposent à elle, la
Société proposera aux détenteurs de certificats de dépôt de recevoir, en substitution au dividende
en numéraire, de nouveaux certificats de dépôt imputés sur la réserve de primes d'émission de la
Société. Le pourcentage de cette émission de d'actions gratuites sera annoncé le 29 octobre 2010.
La distribution sera effective à compter du 30 novembre 2010. Dans le cas de l'émission
d'actions gratuites, les certificats de dépôt seront émis par imputation sur la réserve de primes
d'émission et ne seront donc pas soumis à la retenue à la source néerlandaise sur les dividendes,
dont le taux est de 15% pour les Pays-Bas et pour certains actionnaires étrangers. Les certificats
de dépôt relatifs à l'exercice 2010/2011 auront le même rang que les certificats de dépôt
existants de la Société. Les détenteurs de certificats de dépôt ont la possibilité de faire connaître
leur choix jusqu'au 18 novembre 2010 inclus. Si aucune notification n'est reçue à cette date, le
dividende sera payé uniquement en numéraire. La portion du bénéfice non distribuée en
numéraire sera ajoutée aux capitaux propres.
Calendrier financier
29 octobre 2010
2 novembre 2010
4 novembre 2010
5 novembre 2010
30 novembre 2010
11 février 2011
13 mai 2011
26 août 2011
1 novembre 2011
Annonce du prix de l'émission d'actions gratuites
Assemblée Générale Annuelle des actionnaires
Date de détachement des coupons
Annonce des résultats du premier trimestre 2010/2011
Date de mise en paiement des dividendes
Annonce des résultats du premier semestre 2010/2011
Annonce des résultats du troisième trimestre 2010/2011
Annonce des résultats annuels 2010/2011
Assemblée Générale Annuelle des actionnaires
Déclarations au titre de la Loi sur la Surveillance Financière
Le 7 juillet 2006, l’autorité néerlandaise des marchés financiers a octroyé à la Société une
autorisation dont la copie est disponible au siège de la Société ainsi que sur son site internet :
www.eurocommercialproperties.com.
Les membres du Conseil de Surveillance et les membres du Directoire de la société
Eurocommercial Properties N.V. ne détiennent aucune participation personnelle dans les
investissements réalisés par Eurocommercial Properties N.V., que ce soit actuellement ou à un
moment quelconque au cours de l'exercice écoulé. La Société n'a connaissance d'aucune
transaction immobilière qui aurait été réalisée au cours de l'exercice faisant l'objet du présent
rapport avec des personnes ou des institutions dont on peut considérer qu'elles ont une relation
directe avec la Société.
103
Détenteurs de certificats de dépôt /actions ordinaires dont la participation est d'au moins
5%
Aux termes de la Loi Néerlandaise sur la surveillance financière, l’autorité néerlandaise des
marchés financiers a reçu la notification de deux détenteurs de certificats de titres en
dépôt/actions ordinaires dont les participations dans la Société dépassent 5%. D'après les
notifications les plus récentes, ces participations sont les suivantes :
Stichting Administratiekantoor Eurocommercial Properties (99,84%) et le Gouvernement de
Singapour (12,75%).
Les dates des susdites notifications étaient le 1 novembre 2006
Prix et rotation (volume de transaction) à la Bourse en 2009/2010
La Société est cotée à NYSE Euronext Amsterdam (la Bourse d'Amsterdam) et à NYSE
Euronext Paris (la Bourse de Paris) et est admise à figurer dans l'indice Next 150 et dans
l’indice AMX.
Cours de clôture au 30 juin 2010 (en euros ;
certificats de dépôt)
Rotation journalière moyenne (en certificats de
dépôt)
Rotation journalière moyenne (en millions
d'euros)
Rotation totale sur les douze mois écoulés (en
millions d’euros)
Capitalisation boursière (en millions d'euros)
Rotation totale divisée par la capitalisation
boursière
Fournisseurs de liquidité :
26,25
Maximum
Minimum
Moyenne
30,15
21,82
27,44
104.422
2,7
774,0
1.058,0
73%
RBS N.V.
Amsterdams Effectenkantoor B.V.
Les certificats de dépôt cotés à NYSE Euronext Amsterdam sont enregistrés au Centrum voor
Fondsenadministratie B.V. sous le numéro de code : 28887
Code ISIN :
NL 0000288876
Les cours de Bourse sont suivis par :
Bloomberg :
ECMPA NA
Datastream :
307406 ou H:SIPF
Reuters :
SIPFc.AS
Experts immobiliers
Les cabinets indépendants suivants ont évalué les biens de la Société au 30 juin 2010 :
France
Cushman & Wakefield,, Knight Frank, Retail Consulting Group
Italie
CB Richard Ellis, Cushman & Wakefield, Jones Lang LaSalle, Savills
Suède
Cushman & Wakefield, DTZ
104
Rapport des auditeurs
A l’attention des actionnaires et des titulaires de certificats de dépôt d’Eurocommercial
Properties N.V.
Rapport de l'auditeur
Rapport sur les états financiers
Nous avons audité les états financiers d'Eurocommercial Properties N.V., Amsterdam relatifs
à l'exercice clos le 30 juin 2010 (tels que repris aux pages 53 à 101). Ces états financiers se
composent des comptes consolidés et des comptes annuels de la Société. Les comptes
consolidés comprennent le résultat consolidé sur investissement direct, indirect et total et le
compte de résultat consolidé pour l'exercice clos le 30 juin 2010, le bilan consolidé au 30 juin
2010, l'état consolidé des flux de trésorerie, l'état consolidé du résultat global et l'état
consolidé des mouvements dans les capitaux propres consolidés pour l'exercice clos le 30 juin
2010; ils comprennent également un résumé des principes comptables ainsi que des notes
annexes. Les comptes annuels de la Société se composent du bilan au 30 juin 2010 et du
compte de résultat pour l'exercice clôturé le 30 juin 2010 ainsi que des notes annexes.
Responsabilité de la direction
La direction de la Société est responsable de l'établissement et de la correcte présentation des
états financiers, conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards)
tels qu'adoptés au sein de l'Union européenne, et conformément au Titre 9, Livre IIe du Code
civil néerlandais et à la loi néerlandaise sur la surveillance financière, ainsi que de la rédaction
du Rapport de la Direction conformément aux dispositions du Titre 9, Livre IIe du Code civil
néerlandais et à la loi néerlandaise sur la surveillance financière. Cette responsabilité porte sur
la conception, la mise en place et le maintien d'un système de contrôle interne approprié pour la
production d'états financiers correctement présentés et ne comportant pas d’anomalies
significatives dues à des erreurs ou fraudes ; sur le choix et l'application de principes comptables
appropriés ; et sur la prise en compte d'estimations comptables raisonnables dans les
circonstances données.
Responsabilité de l'auditeur
Notre responsabilité consiste à donner, sur la base de notre audit, une opinion sur les états
financiers. Nous avons effectué notre audit conformément aux dispositions du droit
néerlandais. Ces dispositions requièrent le respect de normes éthiques et la mise en œuvre de
diligences permettant d''obtenir l'assurance raisonnable que les états financiers ne comportent
pas d’anomalies significatives.
105
Responsabilité de l'auditeur (suite)
Un audit consiste à mettre en oeuvre un certain nombre de diligences dans le but d’obtenir les
éléments justifiant des montants et informations figurant dans les états financiers. Le choix
des diligences à mettre en oeuvre dépend du jugement professionnel de l'auditeur, et de son
estimation du risque d'anomalies significatives dans les états financiers, qu'elles soient dues à
des erreurs ou des fraudes. Pour cette estimation du risque, l'auditeur apprécie le système de
contrôle interne en place pour la préparation et la correcte présentation des états financiers
afin de déterminer les diligences appropriées dans la situation donnée. Ces diligences n'ont
pas pour objectif de donner une opinion sur le contrôle interne de l'entité concernée. Un audit
consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives
retenues et la présentation d'ensemble des états financiers.
Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropiés pour
fonder notre opinion.
Opinion sur les comptes consolidés
Nous certifions que les comptes consolidés d'Eurocommercial Properties N.V. au 30 juin 2010
sont, au regard du référentiel IFRS, tel qu'adopté dans L'Union Européenne, et du Titre 9, Livre
IIe du Code civil néerlandais et de la loi néerlandaise sur la surveillance financière, réguliers et
sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du
résultat d'ensemble.
Opinion sur les comptes annuels de la Société
Nous certifions que les comptes annuels d'Eurocommercial Properties N.V.au 30 juin 2010
sont, au regard du Titre 9, Livre IIe du Code civil néerlandais et de la loi néerlandaise sur la
surveillance financière, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la
situation financière ainsi que du résultat.
Vérifications spécifiques
Conformément aux obligations légales énoncées à l'article 2:393 alinéa 5 point f du Code civil
néerlandais, nous déclarons, pour autant que nous puissions en juger, que le Rapport de la
Direction est concordant avec les états financiers, conformément à l'article 2:391 alinéa 4 du
Code civil néerlandais.
Amsterdam, le 16 septembre 2010
Ernst&Young Accountants LLP
106
REPERTOIRE
H.W. Bolland
P.W. Haasbroek
J.C. Pollock
A.E. Teeuw
Directoire
E.J. van Garderen
Directeurs Régionaux
J.P.C. Mills, Directeur
T.R. Newton, Directeur
T.G.M. Santini, Directeur
Directeurs de portefeuilles
M. Bjöörn
V. Di Nisio
P.H. Le Goueff
M.V. Alvares, Senior Group Manager
J.M. Camacho-Cabiscol, Economiste du Groupe
R. Fraticelli, Secrétaire de la Société
K.E. Goode, Relations investisseurs
J.M. Veldhuis, Contrôleur du Groupe
Conseil d’administration de Stichting Prioriteitsaandelen
Eurocommercial Properties
N.R.L. Mijnssen
Conseil d’administration de Stichting Administratiekantoor
Eurocommercial Properties
A. Plomp
B.T.M. Steins Bisschop
107
REPERTOIRE (suite)
Siège principal
Herengracht 469
1017 BS Amsterdam
Pays-Bas
Tel: +31 (0) 20 530 6030
Fax: +31 (0) 20 530 6040
Email : [email protected]
Site internet : www.eurocommercialproperties.com
Eurocommercial Properties N.V. est immatriculée au Registre du Commerce d'Amsterdam sous le
numéro 33230134
Bureaux du Groupe
4 Carlton Gardens
Londres SW1Y 5AB
Royaume-Uni
Tel: 44 (0) 20 7925 7860
Fax: 44 (0) 20 7925 7888
107 rue Saint-Lazare
75009 Paris
France
Tel: 33 (0) 1 48 78 06 66
Fax: 33 (0) 1 48 78 79 22
Via del Vecchio Politecnico 3
20121 Milan
Italie
Tel: 39 02 760 7591
Fax: 39 02 760 161 80
Norrlandsgatan 22, 2 tr
111 43 Stockholm
Suède
Tel : 46 (0)8 678 53 60
Fax : 46 (0)8 678 53 70
Dans le cas peu probable que des différences pourraient exister entre les versions anglaises, néerlandaises et
françaises de ce document, alors le texte anglais prévaudra
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Eurocommercial Properties NV Rapport Annuel au 30

Transcription

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