rapport annuel - Zonebourse.com

Transcription

Société anonyme au capital de 45 330 276 € / RCS Grenoble 958 808 776
Siège social :
17, avenue de la Falaise – 38360 Sassenage
Tél. : 33 (0) 4 76 28 20 20 – Fax : 33 (0) 4 76 28 20 99
www.groupegosport.com
RAPPORT ANNUEL
RAPPORT ANNUEL GROUPE GO SPORT 2013
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2
2013 a été une année d’enseignements contrastés pour Groupe GO Sport, ayant
permis de confirmer le succès de Courir et de la franchise internationale et d’initier
plusieurs chantiers importants en vue du redressement de GO Sport France.
À l’image de ses deux enseignes, GO Sport et Courir, Groupe GO Sport poursuit son
développement en France comme à l’international en réaffirmant ses positionnements
de marque :
• GO Sport offre à tous les sportifs, débutants ou confirmés, le choix des sports, le choix
des marques et le choix des prix ;
• Courir répond aux besoins de toute une génération en tant que référence de la
mode basket.
641,9 millions d’euros de chiffre d’affaires HT
334 points de vente
+ de 3 millions de clients fidélisés
500 marques internationales représentées
176
MAGASINS
73 %
DU CHIFFRE D’AFFAIRES
GO Sport,Vivons Sport
• Fondée en 1978
• 122 magasins en France (dont 7 en franchise) – 25 magasins
en Pologne – 29 magasins en master franchise à l’international
• Implantation : centres-villes, centres commerciaux et ZAC
• Offre : sports urbains – sports outdoor – textile multisports
158
MAGASINS
27 %
DU CHIFFRE D’AFFAIRES
Courir, le style ça se voit !
• Fondée en 1980
• 156 magasins en France – 2 magasins en master franchise
à l’international
• Implantation : centres-villes et centres commerciaux
• Offre : chaussures – textile – accessoires de mode
ENTRETIEN AVEC
LE PRÉSIDENT DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION ET
LE DIRECTEUR GÉNÉRAL
par l’enseigne et le sport. Nous avons donc
souhaité profiter de cette période pour travailler
sur les fondements de notre nouvelle politique
commerciale et nous recentrer sur une orientation
stratégique de retour aux fondamentaux
du commerce.
Jean-Paul Onillon,
président du conseil
d’administration
«
NOUS SOMMES
FIERS DE COMPTER
SUR CES 3 MILLIONS
DE CLIENTS FIDÉLISÉS
ET COMPTONS
POURSUIVRE
SUR CETTE LANCÉE
EN 2014.
«
Jean-Paul Onillon
André Ségura,
directeur général
Quelle est aujourd’hui la situation de Groupe
GO Sport ?
Jean-Paul Onillon : Groupe GO Sport a clôturé
l’année avec un chiffre d’affaires de 641,9 M€,
en baisse de 4,6 % en comparable par rapport
à 2012. Nous avons toutefois constaté une
amélioration de tendance notable des ventes au
quatrième trimestre. Cela nous encourage dans
la poursuite de nos efforts de redressement. Nous
pouvons également nous appuyer sur le succès
de l’enseigne Courir, qui a vu son chiffre d’affaires
augmenter en 2013 (+2,3 % en comparable),
pour la quatrième année consécutive. Le
développement de Groupe GO Sport en France
et à l’international continue également de
prendre de l’ampleur avec l’ouverture de
nouveaux points de vente GO Sport et Courir
en franchise.
Quel bilan faites-vous de vos six premiers mois
d’exercice en tant que directeur général
de Groupe GO Sport ?
André Ségura : Ces six premiers mois nous ont
permis de dresser un premier constat de
la situation. J’ai la chance d’avoir à mes côtés
des collaborateurs motivés et passionnés
2
GROUPE GO SPORT – RAPPORT ANNUEL 2013
Quels ont été les succès de 2013 dont Groupe
GO Sport peut se féliciter ?
J.-P. Onillon : Nous pouvons être fiers du succès
de Courir en 2013, qui continue de battre
des records historiques de chiffre d’affaires.
L’année 2014 marquera d’ailleurs le lancement
de l’affiliation Courir, signe évocateur d’une
volonté de dupliquer un concept de magasin
qui a fait ses preuves. L’essor de la franchise
internationale, avec la signature du partenariat
avec Al Mana, est un autre succès dont il faut
se féliciter. Il traduit la confiance qu’ont nos
partenaires envers les marques GO Sport et Courir.
Groupe GO Sport a dépassé le seuil
des 3 millions de clients fidélisés.
Comment expliquez-vous cette réussite ?
J.-P. Onillon : Groupe GO Sport est un acteur fort
du secteur de l’équipement sportif et de la mode
basket en France. Nous occupons depuis plus
de trente ans une place privilégiée sur notre
marché, reconnue par nos clients. Nous sommes
fiers de compter sur ces 3 millions de clients
fidélisés et comptons poursuivre sur cette lancée
en 2014, à travers notamment la relance
du programme FeelGood de GO Sport,
avec une nouvelle carte de fidélité gratuite
proposée aux clients.
Comment évoluera le positionnement
de GO Sport France en 2014 ?
A. Ségura : Nous souhaitons accentuer à la fois
l’ancrage sport de l’enseigne, à travers nos
partenariats forts avec les grandes marques
internationales du sport, mais aussi l’accessibilité
prix. Nous comptons renforcer la dynamique
promotionnelle en magasin et sur le site
e-commerce, relancer l’offre fidélité mais
aussi renforcer la mise en valeur des produits,
notamment de marque internationale,
en magasin. GO Sport doit également
redevenir un lieu conçu pour nos passionnés
de sport, où l’accueil et la prise en charge
des clients sont primordiaux.
«
GO Sport annonce vouloir revenir aux
« fondamentaux du commerce ». Qu’est-ce que
cela signifie pour les équipes en magasin ?
A. Ségura : Revenir aux fondamentaux du
commerce est un impératif. Il s’agit de redonner
une place privilégiée à l’accueil et au service en
magasin. Grâce au projet « Vivons client », lancé
en 2013, nous affichons l’ambition de renforcer
l’expérience client en réorganisant différemment
le temps de travail des équipes sur le terrain.
L’objectif est d’être au cœur du processus de
vente afin de redynamiser le trafic. Revenir aux
fondamentaux, c’est redevenir « commerçant »
et proposer à nos clients le choix, la qualité
et un positionnement prix attractif.
de commander son équipement sportif
rapidement et facilement, sans avoir à se rendre
en magasin. Nous avons travaillé sur des offres
commerciales spécialement destinées au Web.
L’opération « Black Friday », lancée en novembre
2013, nous a par exemple permis de multiplier
par trois le trafic sur le site. Concernant l’enseigne
Courir, nous avons amorcé depuis début 2013
un très fort ancrage sur les réseaux sociaux,
notamment sur Facebook. Les campagnes
menées sur les réseaux sociaux ont connu
un vif succès, à l’image de l’opération « I like ».
Nous sommes d’ailleurs très fiers d’annoncer
le lancement du site e-commerce Courir, prévu
au second semestre 2014.
GO Sport demeure un partenaire privilégié
des grandes marques internationales du sport.
Comment va évoluer cet axe stratégique
pour le Groupe ?
A. Ségura : GO Sport sera toujours un partenaire
privilégié des grandes marques internationales
du sport. Ce partenariat sera renforcé en 2014,
tant au niveau des opérations promotionnelles
qu’en magasin, où nous accentuerons la mise
en valeur des produits. GO Sport doit rester
et restera « l’écrin des marques ».
Le succès des magasins en franchise
à l’international a confirmé en 2013 la très
bonne image de l’enseigne GO Sport
à l’étranger. Comment comptez-vous
poursuivre cette dynamique ?
J.-P. Onillon : La franchise internationale se porte
en effet très bien puisque nous avons constaté
une hausse de 23 % du chiffre d’affaires
sur ces magasins, par rapport à l’an dernier.
Nous avons la chance de pouvoir compter sur
des partenaires de confiance, comme Al Mana,
avec qui nous avons signé en fin d’année 2013
un contrat prévoyant le développement
d’une quarantaine de magasins GO Sport
et Courir au Moyen-Orient sur les prochaines
années. Notre ambition pour 2014 sera donc
de poursuivre notre politique d’expansion
du réseau franchisé à l’international, à la fois
pour GO Sport et Courir.
Courir a réalisé en 2013 un record historique
de chiffre d’affaires.Quelles seront les ambitions
portées par l’enseigne cette année ?
J.-P. Onillon : Le succès de Courir est d’avoir su
trouver un positionnement efficace et séduisant.
Face à une forte concurrence anglo-saxonne,
Courir se positionne aujourd’hui comme
la référence incontestée de la mode basket en
France. Des partenariats forts ont été tissés avec
les marques en 2013, à l’instar du lancement des
Ugg ou des exclusivités Courir avec Timberland.
IIs ont permis de fidéliser notre clientèle actuelle
et d’attirer de nouveaux adeptes.
Les deux enseignes GO Sport et Courir
semblent privilégier chaque année davantage
Internet comme vecteur de communication
et de commerce. Pourriez-vous nous détailler
la stratégie Web du Groupe ?
A. Ségura : La stratégie de Groupe GO Sport a
vocation à être cross-canal. Le lancement du site
e-commerce de GO Sport en 2012 nous a permis
de toucher une clientèle différente, désireuse
GO SPORT
SERA TOUJOURS
UN PARTENAIRE
PRIVILÉGIÉ
DES GRANDES
MARQUES
INTERNATIONALES
DU SPORT.
«
André Ségura
Et comment voyez-vous l’avenir de la franchise
en France ?
J.-P. Onillon : Au cours de l’année 2013, GO Sport
a ouvert quatre magasins en franchise en France.
Au 31 décembre 2013, le parc de franchisés
en France compte sept magasins, affichant
des résultats satisfaisants et prouvant que
la franchise a sa place au sein du réseau
GO Sport. Cela nous a permis de redynamiser
notre parc de magasins en nous implantant
dans de nouvelles zones de chalandise.
Nous comptons donc poursuivre sur
cette voie en 2014.
3
GOUVERNANCE
De gauche à droite :
Dorota Wiaderek • Pierre Chambaudrie • Benoît Melonio • Karen Vaylet • Mickaël Louf • André Segura • Dénes Almasy de Zsadany • Caroline Roche • Pascal Ville • Vanessa Ekindjian-Echoukry.
COMITÉ DE DIRECTION
CONSEIL D’ADMINISTRATION
COMMISSAIRES AUX COMPTES
André Ségura,
directeur général
Jean-Paul Onillon,
président
Dénes Almasy de Zsadany,
secrétaire général
Didier Carlier,
représentant de
la société Matignon Sablons
Ernst & Young et autres,
représenté par
Monsieur Sylvain Lauria
Pierre Chambaudrie,
directeur opérationnel Courir
Vanessa Ekindjian-Echoukry,
directrice achats, offre
et supply
Mickaël Louf,
directeur du réseau
GO Sport France
Benoît Melonio,
directeur de la stratégie,
des projets et du e-commerce
Caroline Roche,
directrice marketing,
communication et digital
Karen Vaylet,
directrice administrative
et financière
André Crestey
Sophie Guieysse
Franck Hattab,
représentant
de la société Alpétrol*
Gérard Koenigheit,
représentant de la société
Miramont Finance
et Distribution
Françoise Montenay
Jean-Marc Mosconi
Michel Savart,
représentant
de la société Rallye
Pascal Ville,
directeur des ressources
humaines
Dorota Wiaderek,
directrice générale
GO Sport Pologne
4
* Dont le renouvellement est proposé
à l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 avril 2014
KPMG Audit ID SAS,
représenté par
Monsieur Stéphane Devin
2013
GO SPORT FÊTE SES 35 ANS !
En 1978 s’ouvrait le premier magasin GO Sport en France.
Trente-cinq ans plus tard, GO Sport continue de proposer
aux sportifs de tous niveaux le meilleur de l’offre en équipement de sport. À l’occasion des 35 ans de l’enseigne,
une opération commerciale de grande ampleur a vu le
jour en magasin, permettant aux clients de bénéficier de
– 35 % de remise sur de nombreux produits. En interne,
les collaborateurs ont pu faire preuve de créativité en
participant à des challenges célébrant l’histoire de la marque.
La suite page 14 ■
1986
Introduction en Bourse
de GO Sport
2013
VIVONS CLIENT
« Vivons client » a sans nul doute été le
leitmotiv de l’année 2013. Projet d’entreprise majeur pour l’enseigne GO Sport,
« Vivons client » est destiné à renforcer
l’accueil et le conseil en magasin. Le
déploiement du projet, lancé en début
d’année 2013, se poursuivra en 2014.
La suite page 14 ■
1988
Rachat de Courir
par Genty-Cathiard
1990
Rachat par Rallye
de Genty-Cathiard
2010
Lancement du déploiement
des nouveaux concepts de
magasin GO Sport et Courir
2013
ON « LIKE » CHEZ COURIR
« Liker » sa basket préférée, le partager sur Facebook… En 2013, Courir a développé un jeuconcours participatif permettant de créer le buzz
sur la toile et en magasin. Une campagne promotionnelle qui a, une fois de plus, permis à l’enseigne
de se rapprocher des tendances de ses « sneakers
addicts » ! La suite page 18 ■
7
LE GROUPE EN FRANCE
ET À L’INTERNATIONAL
LE RÉSEAU EN FRANCE
Réouvertures et ouvertures
GO Sport
• Suite aux travaux menés au sein du
centre commercial Dijon-Toison d’Or,
le magasin a pu bénéficier d’une surface supplémentaire de 150 m2.
• Le 23 octobre 2013 a eu lieu l’inauguration du nouveau centre commercial Rennes-Alma, après plusieurs mois
de travaux d’agrandissement. Un
renouveau qui profite à GO Sport !
Avec 102 boutiques (contre 60 précédemment), le centre commercial
Rennes-Alma est depuis le point de
passage obligé de milliers de personnes (plus de 70 000 le jour de la
réouverture).
L’AFFILIATION GO SPORT
EN FRANCE
Avec quatre ouvertures sur l’année
2013 (Cherbourg, Montaigu, Brive et
Briançon), portant à sept le nombre de
magasins affiliés en France, l’affiliation
offre à GO Sport de belles perspectives
de croissance.
RENCONTRE AVEC
STEVEN BERTHO,
directeur de GO Sport
Montaigu
Réouvertures et ouvertures
Courir
• Courir a inauguré un tout nouveau
magasin au sein du centre commercial
Okabé, situé au Kremlin-Bicêtre.
• Le 30 octobre 2013, Courir a fêté la
réouverture de son magasin de Dijon
dans l’extension du centre commercial
Toison d’Or.
• En décembre 2013, Courir a réouvert
le magasin de Pau.
LE RÉSEAU EN POLOGNE
25 MAGASINS GO SPORT : BYDGOSZCZ,
KRAKÓW, CZȨSTOCHOWA, GDAŃSK,
JELENIA GÓRA, KATOWICE, KIELCE,
ŁÓDŹ (5), PŁOCK,VARSOVIE (8),WROCŁAW,
ZABRZE, POZNAŃ, LUBLIN
Le réseau polonais comptait 25 magasins à fin 2013, dont 8 à Varsovie. Avec
un chiffre d’affaires de 52,3 M€, l’année
2013 aura été marquée par la grande
réactivité locale du réseau face à une
concurrence accrue. Cela s’est notamment traduit par un travail important
sur l’offre en local et par des opérations
commerciales et de communication
innovantes, à l’image de la campagne
événementielle autour de la SaintNicolas, qui a permis de mettre en
avant une gamme de produits loisir
promouvant le « sport de l’esprit »
(billard, jeux d’échecs…).
8
RENCONTRE AVEC
GILLES MARTINEZ,
affilié GO Sport à Briançon
En 2012, Gilles Martinez a
quitté sa société de distribution de fuel pour se lancer
dans l’aventure GO Sport. Le
22 mai 2013, il ouvrait son
premier magasin à Briançon.
« Les Briançonnais ont eu
l’agréable surprise de trouver
un GO Sport près de chez eux,
proposant des articles à des
prix plus abordables qu’au
sein des enseignes spécialisées qu’ils connaissaient. » Si
Gilles a choisi GO Sport, c’est
avant tout pour sa culture produits : « Il s’agit pour moi d’une
enseigne avec des marques
propres et exclusives assez
fortes, tout en faisant la part
belle aux marques internatio-
nales. J’ai toujours été client
GO Sport et j’apprécie de
pouvoir retrouver les marques
internationales et les marques
propres au sein d’un seul
espace. »
Depuis l’ouverture, en mai
2013, le chiffre d’affaires du
magasin affiche une belle
performance par rapport aux
objectifs. Gilles dresse donc
un premier bilan très positif,
sur le plan financier mais
aussi et surtout sur le plan
relationnel : « Chez GO Sport, il
y a un état d’esprit de passionné et un vrai sens du service. Ce sont des valeurs que
j’apprécie beaucoup et qui
me font aimer mon métier. » ■
Ouvert à l’été 2013, le magasin GO Sport de Montaigu
s’est implanté sur la zone
commerciale de Boufféré. À
sa tête, Annie et Jean-Marc
Brosset, également propriétaires d’un hypermarché et
de plusieurs enseignes de la
zone, et aux commandes,
Steven Bertho, ancien saisonnier GO Sport devenu jeune
directeur de magasin.
À seulement 29 ans, Steven
pilote un magasin de 1 200 m2.
Entré en 2011 en tant que
ven deur saisonnier chez
GO Sport, Steven a très vite
évolué en devenant responsable de rayon au sein du
GO Sport de Vannes. Désireux
de piloter une équipe et de
tenter une nouvelle aventure
via l’affiliation, Steven a rejoint
le magasin de Montaigu en
novembre 2013 en tant que
directeur : « Cette expérience
est très enrichissante, j’apprends énormément du terrain. Nous avons également
beaucoup de retours positifs
de la part des riverains et des
clients liés à l’ouverture du
magasin, notamment sur le
concept visuel, ce qui nous
encourage à faire toujours
mieux. Nous travaillons à
améliorer nos gammes en
permanence pour que nos
clients puissent bénéficier
d’offres adaptées à leurs
besoins et nous proposons
les mêmes opérations commerciales qu’au sein du
réseau intégré. Le client est
en permanence au centre
de nos préoccupations. » ■
MESURER ET
RÉDUIRE NOTRE
IMPACT SUR
L’ENVIRONNEMENT
LA PERFORMANCE IGNORE
LES DIFFÉRENCES
Groupe GO Sport a fêté cette année
ses dix ans d’engagements en faveur
de l’insertion et de l’intégration
des collaborateurs en situation de
handicap. Fort de deux conventions
Agefiph et de deux précédents
accords, Groupe GO Sport reconduit
pour 2014–2016 un accord d’entreprise
avec ses partenaires sociaux.
La mission handicap Groupe GO Sport
veille à recruter, intégrer et maintenir
dans leur emploi les salariés en
situation de handicap, tous statuts
confondus. Elle intervient tout au long
de l’année sur des problématiques
de recrutement, de maintien dans
l’emploi, de formation et de
sensibilisation, de collaboration avec
les Esat (établissement spécialisé
d’aide par le travail) et les entreprises
adaptées.
En 2013, Groupe GO Sport a mis en
place, avec le soutien d’un cabinet
d’audit, un reporting sociétal et
environnemental destiné à réaliser
une cartographie des différentes
problématiques liées à notre politique
sociale, environnementale et sociétale.
En parallèle :
• Groupe GO Sport a publié pour
2013 son Bilan Carbone ®. Le Bilan
Carbone ® reprend l’ensemble
des dépenses énergétiques
effectives réalisées en électricité,
en gaz et en chauffage ;
• Groupe GO Sport a rejoint la
commission RSE de la Fédération
des entreprises du sport, mise
en place en septembre 2013.
LA MISSION HANDICAP GROUPE GO SPORT EN 2013
• 23 collaborateurs pris en charge par la mission handicap
pour des aménagements de poste (organisationnel, matériel, etc.)
• Un taux d’emploi de 2,9 % au 31 décembre 2013
(sur un objectif fixé de 2,3 %)
11
LES NEWS
2013
Accentuer la relation client, commercialiser des exclusivités,
vivre les émotions du sport aux côtés de nos partenaires… revivez
les événements marquants de l’année 2013 chez GO Sport ! « VIVONS
CLIENT »
HAPPY 35 ANS
GO SPORT !
est un projet d’envergure lancé en 2013. Il
repose sur la remise en place à court terme
des fondamentaux de la distribution. Une
nouvelle structure en magasin permet d’apporter clarté et dynamisme à l’organisation
tout en renforçant la relation client. Une certification permet notamment, une fois le
déploiement effectué, de valider la mise en
place opérationnelle des nouveaux standards. ■
Cette année, GO Sport a soufflé ses 35 bougies ! L’occasion pour l’enseigne de faire
bénéficier ses clients d’offres promotionnelles
exceptionnelles avec des remises de – 35 %
sur 350 produits ! Du débutant au confirmé,
tous les clients GO Sport ont pu fêter cet
événement avec les équipes en magasin. De
nombreuses animations leur ont en effet été
proposées localement : cours de zumba, quiz
et ateliers sportifs ont rythmé le programme
de cet anniversaire. ■
WANABEE,
LA RÉFÉRENCE
OUTDOOR
DE GO SPORT
La marque Wanabee a été
lancée par GO Sport en
1994. Presque vingt ans
après, GO Sport a décidé de
lui donner une seconde
jeunesse avec la mise en
place d’une nouvelle identité graphique. En choisissant
l’abeille comme emblème,
les équipes GO Sport ont
souhaité véhiculer les valeurs
de nature, de liberté, de
légèreté mais aussi de force
et d’adaptation. Wanabee
a en effet pour vocation
d’être la référence en articles
outdoor, alliant accessibilité
et performance pour les
besoins de tous nos clients,
qu’ils soient amateurs ou
baroudeurs ! ■
DANSKIN, LA MARQUE EMBLÉMATIQUE DES ARTICLES
DE DANSE, COMMERCIALISÉE CHEZ GO SPORT !
Développée en 1882 par Joel et Benson Goodman, Danskin
est une marque spécialisée dans les articles de danse.Très
vite, Danskin s’impose comme LA marque emblématique de
la danse, de la gymnastique et du patinage artistique aux
États-Unis. En 2002, Danskin a d’ailleurs développé une
licence exclusive avec le New York City Ballet. À l’été 2013, la
marque est pour la première fois commercialisée en France,
uniquement au sein du réseau GO Sport ! Un beau succès
à la clé pour ces produits très féminins dans des matières
innovantes et performantes. ■
14
OPÉRATION PSG
GAGNE TON
ENTRAÎNEMENT
AVEC LES STARS
DU PSG
5 000
8 000
PARTICIPANTS
PLUS DE
FANS ONT REJOINT LA PAGE
FACEBOOK
GO SPORT
Partenaire du Paris Saint-Germain depuis
juillet 2012, GO Sport a souhaité renforcer
ses liens avec le club en proposant à ses
clients et ses collaborateurs de partager un
moment exceptionnel avec les joueurs.
GO Sport a permis à plusieurs amateurs du
ballon rond et fervents supporters du Paris
Saint-Germain de rencontrer leurs idoles
le temps d’un entraînement. Le concept
était simple : chaque participant devait se
connecter sur Facebook pour poster une
photo représentant son « plus beau but » et
la partager sur le réseau social pour obtenir
le plus de votes. En parallèle, un jeu avait été
organisé avec RMC afin de faire gagner un
auditeur. En interne, quatre collaborateurs
ont également eu la chance d’être désignés gagnants ! ■
Stéphanie, collaboratrice GO Sport Parinor
« J’ai trouvé cette journée très sympathique
et conviviale. On a travaillé par équipe, j’étais dans
celle de Camara et Douchez. Les joueurs sont ouverts
et abordables. C’était super ! »
Romain, gagnant du jeu Facebook GO Sport
« Une journée plus que parfaite, merci GO Sport et merci
au PSG pour ce moment de pur bonheur. »
GO SPORT RUNNING TOUR :
UN SUCCÈS RENOUVELÉ !
LE SERVICE
CLIENT AU TOP !
Le service client GO Sport, lancé en
novembre 2012, traite chaque mois près de
10 000 demandes client. Son ambition :
proposer la meilleure relation client sur le
marché du sport, en garantissant notamment un traitement sous 48 heures de toutes
les demandes (et sous 24 heures pour les
demandes envoyées par e-mail). En tant que
participant au concours « Meilleur service
clients de l’année », GO Sport a remporté en
2013 la mention bien avec une note de 14,3
sur une moyenne nationale à 13,8/20. ■
LE SITE
E-COMMERCE
GO SPORT GAGNE
DU TERRAIN !
• Le 29 novembre 2013, GO Sport avait donné rendez-vous à ses clients sur son site
e-commerce www.go-sport.com pour profiter du « Black Friday ». Le « Black Friday »,
concept venu des États-Unis, est un jour de
soldes qui suit la fête de Thanksgiving, le
dernier vendredi de novembre. Avec des
remises sur plus de 500 produits, allant
jusqu’à – 70 %, l’opération a permis de réaliser des records, avec un chiffre d’affaires
multiplié par 13 et un trafic multiplié par 3 à
cette occasion !
• GO Sport a proposé à ses clients de profiter d’un service de location de skis pendant
toute la saison de ski 2013-2014. Les clients
ont ainsi pu trouver facilement sur le site
Internet GO Sport l’adresse d’un partenaire
présent en station. Des réductions allant de
– 20 % à – 50 % leur ont été proposées à cette
occasion ! Pour les clients porteurs de la
carte de fidélité FeelGood, – 10 % de remise
supplémentaire leur était accordée afin de
les remercier de leur fidélité. ■
La seconde édition du GO Sport Running Tour a eu lieu le
1er juillet 2013, avec Marie-Josée Pérec comme marraine.
Plus de 13 000 participants sont venus tester leur foulée dans
les allées du plus prestigieux des châteaux, le château de
Versailles ! Venus du monde entier (36 nationalités présentes), les petits comme les grands ont pu s’essayer aux
différentes courses proposées. Une manière originale de
mêler sport et culture ! ■
15
LES NEWS
2013
Enseigne ultraconnectée et répondant aux attentes
des 15-25 ans, Courir initie les tendances de la mode basket !
En boutique ou sur Internet, les nouveautés sont partout et
séduisent de plus en plus d’adeptes.
« I LIKE »
PAR COURIR
Du 20 juillet au 18 août dernier, à l’occasion
d’un grand jeu-concours participatif, Courir
donnait la parole à ses clients via sa page
Facebook. Le principe : voter pour sa basket
préférée et inviter ses amis à jouer pour
cumuler un maximum de points. À la clé ?
Des dizaines de paires de baskets à gagner.
Le résultat ? En moins d’un mois, plus de
7 000 participants, 18 000 fans recrutés et
50 gagnants récompensés… Un véritable
succès viral.
Pour Courir, l’enjeu était de taille : recueillir les
avis des clients sur la nouvelle collection
automne-hiver en exploitant de façon optimale et originale les réseaux sociaux. La
basket n’a jamais été aussi tendance ! ■
18
ALICIA KEYS
AU COURIR
RIVOLI
« THE SHOP »
Alicia Keys a rendu une visite surprise aux
collaborateurs du magasin Courir Rivoli
« The Shop », le 25 juin 2013, avant son
concert exceptionnel à Paris. Égérie de la
marque Reebok Classic, la chanteuse, de
passage à Paris, était venue découvrir la
paire de baskets qu’elle avait dessinée en
exclusivité pour Reebok et Courir et baptisée « Wedge » ! ■
DE NOMBREUSES
OPÉRATIONS AVEC
LES MARQUES
LANCÉES EN 2013 !
COURIR
LANCE
SA MARQUE
PROPRE
Toujours au plus près des tendances sneakers, Courir a lancé en 2013 plus d’une quinzaine d’opérations commerciales en partenariat avec les marques. La Nike Air Max, la
Converse Pro Leather ou encore les Vans ont
été mises à l’honneur en boutique. Toutes ces
opérations ont bénéficié d’une théâtralisation spécifique en magasin, notamment à
l’occasion de l’introduction de la marque
Ugg chez Courir. ■
Courir lancera à la rentrée 2014 sa marque propre baptisée
« C : le style qui marche ». Dédiée principalement aux jeunes
de 15 à 25 ans, la marque se voudra à la fois casual, fun,
tendance et confortable par essence. « C : le style qui
marche » se déclinera à la fois sur les articles textiles et les
baskets. Rendez-vous à la rentrée ! ■
COURIR LANCE
LA « BLACK BOX »,
LE « BLACK CONCEPT »
OPTIMISÉ
Afin d’améliorer l’ancrage mode de l’enseigne et la lisibilité des muraux chaussures,
Courir a retravaillé son « Black Concept » en y
intégrant notamment des zones événementielles mettant en valeur un produit ou une
marque. Le travail accompli sur la nouvelle
offre textile, mise en valeur dans des présentoirs en forme de C, facilite également la mise
en avant de la basket en magasin. Ce nouveau concept a été baptisé « Black Box ». Il a
déjà été déployé dans de nombreux magasins, comme à Créteil. ■
COURIR SUR
FACEBOOK :
UNE MARQUE À
FORTE NOTORIÉTÉ
PLUS DE
80 000
375 000
90 %
16 800
NOUVEAUX FANS EN 2013
AU 31 DÉCEMBRE 2013
DES FANS ONT ENTRE 13 ET 17 ANS
PARTICIPANTS À LA CAMPAGNE COLLABORATIVE « JE VŒUX »
Le concept ? L’internaute devait voter pour sa basket préférée et la partager sur Facebook. À la clé, cinq paires de
chaussures pour les trois premiers gagnants ayant récolté le
plus de votes ! Des posts Facebook géolocalisés pour un
marketing toujours plus ciblé. ■
19
Société anonyme au capital de 45 330 276 € / RCS Grenoble 958 808 776
Siège social :
Tél. : 33 (0) 4 76 28 20 20 – Fax : 33 (0) 4 76 28 20 99
www.groupegosport.com
RAPPORT ANNUEL
RAPPORT ANNUEL GROUPE GO SPORT 2013
2013
22. Rapport de gestion du conseil d’administration
58. Rapport de l’organisme tiers indépendant
sur les informations sociales, environnementales
et sociétales consolidées
60. Rapport du président du conseil d’administration
70. Rapport des commissaires aux comptes
sur le rapport du président
71. État de la situation financière consolidée
72. Compte de résultat consolidé
73. État consolidé du résultat global
74. Tableau de variation des capitaux propres
consolidés
75. Tableau des flux de trésorerie consolidés
76. Annexe aux comptes consolidés
sur les comptes consolidés
103. Bilan social
104. Compte de résultat social
105. Tableau de flux de trésorerie sociaux
106. Annexe aux comptes sociaux
sur les comptes annuels
116. Rapport spécial des commissaires aux comptes
sur les conventions et engagements réglementés
118. Résultat de la société au cours des cinq
derniers exercices
119. Rapport spécial de présentation des informations
sur les éléments des rémunérations dues
ou attribuées
121. Rapport du conseil d’administration
122. Résolutions de la compétence de l’assemblée
générale ordinaire
124. Résolutions de la compétence de l’assemblée
générale extraordinaire
126. Renseignements concernant l’activité
de Groupe GO Sport
129. Renseignements de caractère général
concernant Groupe GO Sport
134. Renseignements de caractère général
concernant le capital et la société
138. Responsable du document de référence
et responsables du contrôle des comptes
140. Table de concordance
RAPPORT FINANCIER
2013
Rapport de gestion du conseil
d’administration
I – Faits marquants
de l’exercice
Les ventes de Groupe GO Sport sont en recul de – 4,6 % (en
comparable) en 2013 par rapport à 2012. Cette évolution recèle
toutefois des disparités fortes selon les enseignes, Courir,
GO Sport Pologne et la franchise à l’international ayant confirmé
la solidité de leur modèle. Courir affiche une progression de ses
ventes pour la quatrième année consécutive, à + 2,3 % en
comparable. GO Sport Pologne démontre une bonne résistance
de son chiffre d’affaires (– 0,7 %) dans un environnement concurrentiel tandis que le dynamisme de la franchise à l’international
se poursuit. Enfin, GO Sport France affiche un recul de ses ventes
en comparable (– 7,2 %), malgré une nette amélioration de
tendance au quatrième trimestre 2013 (à – 5,7 %, contre – 11,0 %
au T3 et – 12,3 % au T2).
Groupe GO Sport a initié en 2013 plusieurs chantiers importants
pour le redressement de GO Sport France. L’enseigne a ainsi
poursuivi la montée en charge de son site e-commerce. La
reprise de la dynamique promotionnelle chez GO Sport France
au cours du 4e trimestre a permis une nette amélioration de la
tendance des ventes. Enfin, la franchise se développe, que ce
soit en France, avec quatre ouvertures sur l’année, ou à l’international, où un nouvel accord avec le Groupe Al Mana a été signé
et prévoit l’ouverture d’une quarantaine de magasins sur les
prochaines années.
Le dernier trimestre de l’année a également vu la nomination de
Jean-Paul Onillon le 7 octobre 2013 en qualité de président du
conseil d’administration. Le même jour, André Ségura, précédemment directeur général de Courir depuis 2011 et qui a
repositionné cette enseigne avec succès, a été nommé directeur
général du Groupe.
Le chiffre d’affaires consolidé hors taxes de Groupe GO Sport
au 31 décembre 2013 s’élève à 641,9 M€, en recul de – 4,6 % à
parc comparable et taux de change constants par rapport à 2012.
En France, les ventes de l’enseigne GO Sport sur l’année 2013
sont en recul de – 7,2 % sur l’année (à parc comparable) avec une
amélioration de tendance notable au 4e trimestre.
GO Sport a réaffirmé en 2013 son positionnement axé sur deux
piliers : l’ancrage sport et l’accessibilité prix, notamment au
travers de partenariats solides (PSG), d’événements sportifs
marquants (GO Sport Running Tour au château de Versailles,
lancement du ballon officiel de la Coupe du monde de football
22
2014 au Brésil) et d’opérations promotionnelles (opérations de
Noël, opérations célébrant les 35 ans de l’enseigne). L’enseigne
a également développé au cours de l’année son site e-commerce
qui référence désormais une large majorité de ses produits.
4 magasins en franchise ont été ouverts en France sur l’année.
En Pologne, les ventes de l’enseigne GO Sport ont bien résisté
en 2013 (– 0,7 %) face à un environnement concurrentiel important. Cette réactivité s’explique notamment par la grande
réactivité locale du réseau avec des opérations commerciales
innovantes et la poursuite des chantiers d’excellence opérationnelle (formation des équipes de vente).
L’enseigne Courir enregistre un chiffre d’affaires en hausse pour
la quatrième année consécutive, à + 2,3 % à parc comparable,
qui confirme la pérennité du succès de son nouveau concept, et
améliore sa rentabilité. L’enseigne s’est attachée en 2013 à
affiner son positionnement de référent de la mode basket en
mettant en avant les marques phares du moment et à affirmer
sa présence sur les réseaux sociaux grâce à une politique de
communication digitale innovante.
L’activité de franchise enregistre un chiffre d’affaires de 7,9 M€
en 2013, contre 7,3 M€ en 2012. Le chiffre d’affaires total des
magasins franchisés à l’international a crû de 23 % en 2013 et
l’expansion géographique s’est poursuivie avec des ouvertures
dans 2 nouveaux pays (Maroc et Tunisie) et de nouvelles ouvertures en Belgique.
Le résultat opérationnel courant s’établit à – 17,7 M€, contre
– 9,8 M€ en 2012, la bonne maîtrise des frais n’ayant que par
tiellement compensé la dégradation de la marge commerciale.
La dette financière nette est en diminution de 16,1 M€, à 85,7 M€
au 31 décembre 2013, notamment grâce à la baisse des stocks,
résultant de la maîtrise des engagements et du bon écoulement
des anciennes collections, et à la cession du droit au bail du
magasin Courir des Champs-Élysées.
Par ailleurs, le Groupe a renouvelé son financement en souscrivant le 29 juillet 2013 auprès d’un syndicat de banques une ligne
de crédit d’un montant de 120 M€, pour une durée de trois ans
et six mois.
Au 31 décembre 2013, le parc de magasins compte 334 points
de vente (176 GO Sport dont 36 en franchise, parmi lesquels 7
en France, et 158 Courir dont 2 en franchise à l’étranger).
Au 31 décembre 2013, le Groupe comptait 4 299 collaborateurs,
employés à temps plein ou à temps partiel.
II – Panorama financier
2.1 Comptes consolidés
Les comptes consolidés au 31 décembre 2013 comprennent toutes les sociétés du Groupe consolidées par intégration globale ou
par mise en équivalence.
Compte de résultat consolidé
Les principaux postes du compte de résultat consolidé sont présentés dans le tableau ci-dessous :
Compte de résultat consolidé du Groupe (selon le référentiel IFRS)
31-12-2013
31-12-2012
Chiffre d’affaires hors taxes
641,9
675,6
Marge commerciale
259,2
277,6
Résultat opérationnel courant (ROC)
– 17,7
– 9,8
Résultat avant impôt
– 14,2
– 15,7
Résultat net des activités poursuivies
– 17,3
– 21,9
(en millions d’euros)
Résultat net des activités en cours de cession
–
–
Résultat net de l’ensemble consolidé
– 17,3
– 21,9
Résultat net par action (en €)
– 1,54
– 1,95
En 2013, le chiffre d’affaires HT de Groupe GO Sport s’élève à
641,9 M€, en recul de 4,6 % par rapport à l’exercice précédent à
magasins comparables et taux de change constants.
En France, l’enseigne GO Sport enregistre une diminution de
son chiffre d’affaires de 8,0 % (– 7,2 % en comparable) et l’enseigne Courir enregistre une progression de 1,4 % (2,3 % en
comparable). En Pologne, le chiffre d’affaires diminue de 0,7 %
(– 2,3 % à magasins comparables et à taux de change constants).
La marge commerciale s’élève à 259,2 M€ et représente 40,4 %
du chiffre d’affaires HT, en régression de 0,7 point, conséquence
des actions de déstockage réalisées sur l’année. Elle diminue de
18,4 M€ en valeur par rapport à l’exercice précédent principalement du fait de la baisse du chiffre d’affaires.
La maîtrise globale des coûts, en particulier la bonne tenue des
frais de personnel, permet de limiter la perte de résultat opérationnel courant qui s’établit à – 17,7 M€, contre – 9,8 M€ en 2012.
Le résultat avant impôt, qui inclut notamment les produits nets
sur cessions et sorties d’actifs pour + 9 M€ (dont la plus-value
réalisée sur la cession du droit au bail du magasin Courir des
Champs-Élysées pour 12 M€) et les charges financières nettes
pour 5,5 M€, ressort à – 14,2 M€, contre – 15,7 M€ en 2012.
Après prise en compte d’une charge d’impôt de – 3,1 M€ constituée essentiellement de la contribution sur la valeur ajoutée des
entreprises (CVAE) pour – 2,9 M€, le résultat net des activités
poursuivies de l’exercice 2013 ressort à – 17,3 M€, contre un
résultat de – 21,9 M€ sur l’exercice précédent.
Le résultat net de l’ensemble consolidé s’établit à – 17,3 M€,
contre – 21,9 M€ à fin 2012.
Bilan consolidé
Actif
L’actif non courant diminue en valeur nette de 10,6 M€ au
31 décembre 2013 du fait essentiellement de la diminution des
immobilisations corporelles et incorporelles nettes (agencements de magasins, logiciels et droits au bail) pour 11,0 M€.
Les stocks de marchandises diminuent de 19,6 M€, du fait
notamment des mesures prises pour réduire le poids des
anciennes collections et de la maîtrise des engagements tant
chez GO Sport que chez Courir.
Le poste « Clients et autres débiteurs » diminue de 2,9 M€, sous
l’effet principalement de la diminution des charges constatées
d’avance (diminution essentiellement due aux loyers et charges
locatives comptabilisés lors de l’année courante et relatifs à des
périodes postérieures à celle-ci).
Passif
Les capitaux propres s’élèvent à 46,8 M€ au 31 décembre 2013,
en diminution de 18 M€ par rapport à l’exercice précédent. Cette
variation est due essentiellement au résultat de l’exercice pour
– 17,3 M€.
La dette financière nette au 31 décembre 2013 ressort à 85,7 M€,
contre 101,8 M€ au 31 décembre 2012, diminuée notamment
par la baisse du besoin en fonds de roulement (19,2 M€) sous
l’effet principalement d’une forte diminution des stocks
(19,6 M€). La dette financière nette retraitée de l’en-cours de
reverse factoring s’élève à 58,1 M€, contre 75,7 M€ en 2012.
Le Groupe dispose d’une ligne de crédit confirmé provenant de
la signature d’un nouveau crédit syndiqué au 29 juillet 2013 pour
un montant de 120 M€, sur une durée de trois ans et six mois.
Cette ligne de crédit est utilisée à la clôture de l’exercice à
hauteur de 64 M€.
Au 31 décembre 2013, cette ligne de crédit confirmé est soumise
à l’engagement de respecter un montant maximum d’endettement net consolidé retraité de 95 M€.
Compte tenu des flux de trésorerie générés par l’activité attendus en 2014, des possibilités de tirage complémentaire sur la
ligne de crédit et du soutien du groupe Rallye relatif au financement des 120 M€, le Groupe n’anticipe pas de risque de liquidité
dans les douze prochains mois.
2.2 Comptes de la société Groupe
GO Sport
Compte de résultat
Le chiffre d’affaires hors taxes réalisé par la société en 2013 est
de 65,4 M€, contre 65,9 M€ lors de l’exercice précédent. Ce
chiffre d’affaires comprend essentiellement les ventes de marchandises aux franchisés, les facturations aux filiales au titre des
redevances de management fees, de licences de marques, de
23
franchises ainsi que des redevances relatives à ses activités de
centrale d’achat et de prestataire de services.
Le résultat d’exploitation s’élève à 4,2 M€ en 2013, contre 7,1 M€
en 2012. L’écart s’explique essentiellement par la reprise de
provision effectuée sur les créances de la filiale CSD GO Belgique
(2,0 M€) en 2012 suite à l’augmentation de capital dont celle-ci
a bénéficié.
Le résultat financier fait ressortir une perte de 103,3 M€ en 2013,
contre une perte de 4,4 M€ en 2012.
Cette perte inclut une provision pour dépréciation des titres de
la société GO Sport France pour 101,0 M€ comptabilisée compte
tenu de la performance moins bonne qu’attendue de GO Sport
France.
Le résultat courant s’élève à – 98,7 M€ au 31 décembre 2013,
contre 3,0 M€ au titre de l’exercice précédent.
Le résultat exceptionnel de l’exercice fait ressortir un gain de
6,3 M€, s’expliquant essentiellement par le remboursement
partiel par la filiale Courir France de l’abandon de créance
consenti en 2009, soit 7,5 M€.
Le montant des charges non déductibles est de 116 779 €.
Le résultat net fait apparaître au 31 décembre 2013 une perte de
90,9 M€, contre un bénéfice de 1,8 M€ au titre de l’exercice
précédent.
Bilan
La variation de l’actif immobilisé de – 100,0 M€ provient essentiellement de la provision pour dépréciation des titres de la
société GO Sport France.
Les autres actifs circulants correspondent aux créances sur les
différentes filiales et sur les tiers (fournisseurs et État). La diminution de 20,7 M€ entre 2013 et 2012 s’explique essentiellement
par la diminution des avances de trésorerie aux filiales du
Groupe.
La variation des capitaux propres de – 90,9 M€ correspond au
résultat de l’exercice de – 90,9 M€.
La diminution des autres passifs exigibles de 29,9 M€ s’explique
essentiellement par la réduction de la dette auprès des établissements de crédit.
Conformément aux directives de la loi de modernisation de l’économie (LME), le tableau ci-dessous présente la ventilation par
échéance des factures fournisseurs à la clôture des deux derniers exercices :
(en milliers d’euros)
Exercice
Ventilation par échéance
Total des factures fournisseurs (1)
Factures non
parvenues
Échéance à
60 jours nets
Échéance de
60 à 90 jours
Échéance
au-delà de
90 jours (2)
2013
19 933
3 882
10 679
1 996
3 376
2012
21 615
6 935
9 361
1 655
3 664
(1)Ce montant est constitué des dettes fournisseurs et comptes rattachés ainsi que des dettes sur immobilisations.
Le solde des dettes fournisseurs et comptes rattachés est décomposé à compter de la date de facture.
(2)Les échéances supérieures à 90 jours concernent des factures en litige et des fournisseurs d’importation hors CEE.
Filiales et participations
Le tableau ci-dessous présente les chiffres d’affaires et les résultats d’exploitation des sociétés du Groupe par enseigne et par
activité.
Chiffre d’affaires HT
Résultat d’exploitation
Année
Sociétés opérationnelles
Autres (1)
Pour info.
Groupe
GO Sport
52 671
214 102
65 382
53 103
231 543
65 909
9
271
1 258
4 232
33
18
1 282
7 075
GO Sport
France
Courir France
GO Sport
Belgique
GO Sport
Pologne
2013
428 481
172 126
0
2012
461 053
168 602
0
2013
– 30 971
3 767
2012
– 19 286
1 687
(1)Concerne les filiales immobilières et les centrales d’achat.
Les chiffres présentés ci-dessus ne sont pas retraités des éliminations intragroupe ni des écritures de consolidation.
Le résultat d’exploitation de l’enseigne GO Sport en France se
solde par une perte de 31 M€ en 2013, contre une perte de
19,3 M€ en 2012.
Le résultat d’exploitation de l’enseigne Courir en France fait
ressortir un bénéfice de 3,8 M€ en 2013, pour un bénéfice de
1,7 M€ en 2012.
Le résultat d’exploitation de l’ensemble des filiales étrangères
s’établit à + 0,4 M€ en 2013, pour un bénéfice de 0,2 M€ en 2012.
Au 31 décembre 2013, la filiale belge n’exploite plus aucun
magasin et la filiale polonaise exploite 25 magasins à enseigne
GO Sport.
Changement de méthode comptable
Aucun changement de méthode n’est à constater au cours de
l’exercice 2013.
24
III – Affectation du résultat
de la société Groupe
GO Sport
Le conseil d’administration propose d’affecter la perte de
l’exercice de 90 897 952,44 € au compte « Report à nouveau ».
Aucun dividende n’a été versé au cours des trois dernières années.
IV – Perspectives
GO Sport se fixe comme priorité le redressement de l’enseigne en
France à travers un plan d’actions visant le retour aux fondamentaux
du commerce. L’enseigne s’attachera ainsi à renforcer son partenariat avec les marques afin de réaffirmer son ancrage sport et son
accessibilité prix et déploiera un chantier d’optimisation des processus en magasin et des achats et de la logistique afin d’améliorer
sa rentabilité. Courir entend poursuivre sa croissance rentable afin
de développer sa part de marché grâce à une stratégie multicanale.
V – Capital, actionnariat &
informations diverses
Capital social
Le capital social de la société Groupe GO Sport s’élevait au
31 décembre 2013 à 45 330 276 €, divisé en 11 332 569 actions de
nominal de 4 €, sans changement par rapport au 31 décembre 2012.
Actionnariat
La société Rallye détenait directement, au 31 décembre 2013,
63,72 % du capital et 63,01 % des droits de vote (1) de la société
Groupe GO Sport.
La participation de la filiale de la société Rallye, la société
Miramont Finance et Distribution, s’élevait au 31 décembre 2013
à 29,93 % du capital et à 31,53 % des droits de vote (1).
Matignon Sablons, s’élevait au 31 décembre 2013 à 0,05 % du
capital et à 0,06 % des droits de vote (1).
La participation de la filiale de la société Rallye, la société HMB,
s’élevait au 31 décembre 2013 à 0,01 % du capital et à 0,01 % des
droits de vote (1).
Alpétrol, s’élevait au 31 décembre 2013 à 0,01 % du capital et à
0,01 % des droits de vote (1).
Le Groupe Rallye contrôlait ainsi, directement et indirectement
au 31 décembre 2013, 93,72 % du capital et 94,62 % des droits
de vote (1).
À la même date, la société Groupe GO Sport détenait 85 896 de
ses propres actions, représentant 0,76 % du capital, dans le cadre
du contrat de liquidité conclu avec Crédit Agricole Cheuvreux
en date du 24 mai 2006.
À la connaissance de la société, aucun autre actionnaire ne
possédait plus de 5 % du capital au 31 décembre 2013.
Les déclarations de franchissements de seuils au cours de l’année 2013 ont été les suivantes :
Déclarant
Date de
franchissement
Type de
franchissement
Nombre d’actions
déclaré
Nombre de droits
de vote déclaré
% du capital
% des droits
de vote
Darty (1)
01-10-2013
Baisse
458 860
917 720
–
–
Groupe
Rallye (2)
03-10-2013
Hausse
10 623 440
13 375 776
93,74
94,64
(1) a franchi en baisse le seuil de 5 % des droits de vote de la société Groupe GO Sport et ne détient plus aucune action de cette société.
(2) a franchi en hausse, directement et indirectement, par l’intermédiaire des sociétés qu’elle contrôle, les seuils de 90 % du capital et des droits de vote
de la société Groupe GO Sport.
En application des dispositions de l’article 223-22 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers – AMF, visant les
transactions sur les titres de la société Groupe GO Sport effectuées par les mandataires sociaux ou les personnes liées, les actionnaires
sont informés des opérations suivantes :
Déclarant
Instrument financier
Date
Nature
Prix moyen
pondéré
Montant
Actions
27-09-2013
Acquisition
6,00 €
2 753 160 €
Rallye
Options de souscription et d’achat d’actions
Les assemblées générales extraordinaires des 20 mai 2008, 18 mai 2009 et 30 avril 2010 ont autorisé le conseil d’administration à
attribuer des options de souscription aux salariés de Groupe GO Sport et des sociétés qui lui sont liées.
Il existait, au 31 décembre 2013, 215 100 options de souscription non exercées donnant droit de souscrire à 237 217 actions, correspondant aux plans d’attribution suivants :
Date
d’attribution
Date à
compter
de laquelle
les options
peuvent être
exercées
Date
d’échéance
Nombre de Prix d’exercice Prix d’exercice
(en euros)
ajusté (1)
bénéficiaires
(en euros)
à l’origine
Nombre
Nombre
Nombre
d’options
d’options
d’actions
levées au restant à lever restant à lever
31-12-2013 au 31-12-2013 au 31-12-2013
01-07-2008
30-09-2011
31-12-2013
78
36,90
33,47
–
40 000
44 114
18-05-2009
17-11-2011
17-11-2014
62
9,87
8,95
–
59 000
65 059
30-04-2010
31-10-2012
30-10-2015
82
18,85
17,10
–
51 450
56 743
29-04-2011
29-10-2013
29-10-2016
81
17,55
15,92
–
64 650
71 301
(1)Pour tenir compte de l’augmentation de capital de mai 2012.
Toutes les options ont été consenties sur la base du cours de bourse sans décote.
Les dirigeants et les mandataires sociaux étaient titulaires, au 31 décembre 2013, de 24 000 options non exercées donnant droit de
souscrire à 26 464 actions.
(1) Selon les méthodes de calculs conformes aux règles applicables en matière de franchissements de seuils en vertu de l’article L. 233-7 du Code de commerce et de
l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.
25
Achat par la société de ses propres
actions
Au 31 décembre 2013, la société détenait 85 896 actions au titre
du contrat de liquidité (conforme à la charte de déontologie
élaborée par l’AMAFI) mis en œuvre le 24 mai 2006 avec
Crédit Agricole Cheuvreux, représentant 0,76 % du capital.
65 524 actions ont été achetées et 43 864 actions ont été cédées
dans le cadre du programme de rachat 2013, à un cours moyen
de respectivement 3,45 € et 3,42 €.
L’assemblée générale du 18 avril 2014 est appelée à approuver
le renouvellement de l’autorisation d’acquisition par la société
de ses propres actions conformément aux dispositions des
articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce.
Le conseil d’administration sera autorisé, avec faculté de
subdélégation, à procéder à l’achat d’actions de la société en
vue :
• de couvrir les plans d’options d’achat et/ou de souscription
consentis aux salariés et aux collaborateurs du Groupe en
application des articles L. 225-177 et suivants du Code de
commerce ainsi que tout plan d’épargne entreprise ou tout
plan d’actionnariat ;
• de les attribuer gratuitement aux salariés et aux collaborateurs
du Groupe dans le cadre des dispositions des articles L. 225197-1 et suivants du Code de commerce ;
• d’assurer l’animation du marché des titres de la société dans
le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire
de services d’investissement, conforme à une charte de
déontologie élaborée par l’AMAFI et reconnue par l’AMF ;
• de les remettre à l’occasion de l’exercice des droits attachés
à des valeurs mobilières émises par la société donnant droit
par remboursement, conversion, échange, présentation d’un
bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions existantes de la société ;
• de les conserver et de les remettre ultérieurement à l’échange
ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de
croissance externe, dans le respect des pratiques de marché
admises par l’AMF ;
• de les annuler dans la limite d’un nombre maximum ne pouvant excéder 10 % du capital social de la société par période
de vingt-quatre mois et dans le cadre d’une réduction du
capital social de la société, autorisée par l’assemblée générale
extraordinaire du 19 avril 2013.
Le prix unitaire maximum d’achat serait fixé à 30 €.
Le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix
d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de
26
l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves
et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de
distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres
opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte
de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
L’utilisation de l’autorisation ne pourra avoir pour effet de porter
le nombre d’actions détenues par la société à plus de 10 % du
nombre d’actions composant le capital social, soit actuellement
1 133 256 pour un montant maximum de 33 997 680 €.
L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions
pourront être effectués par tous moyens et à tout moment, par
intervention sur le marché ou hors marché, de gré à gré, y
compris par transactions sur blocs de titres ou par l’utilisation
d’instruments dérivés notamment par l’achat d’options d’achat.
La part maximale du capital pouvant être transférée sous forme
de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de
rachat.
Les actions pourront également faire l’objet de prêt conformément aux dispositions des articles L. 432-6 et suivants du Code
monétaire et financier.
La société ne pourra pas poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offres publiques d’achat ou
d’échange portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières
émis par la société ou initiés par la société.
Cette autorisation d’achat d’actions sera donnée pour une durée
qui prendra fin lors de l’assemblée générale appelée à statuer
sur la gestion et les comptes de l’exercice 2014 et au plus tard le
18 octobre 2015.
Autorisations financières
Capital autorisé et capital émis
Afin de permettre à la société de faire appel si nécessaire au
marché financier pour la poursuite du développement du
Groupe et pour améliorer sa situation financière, l’assemblée
générale du 19 avril 2013 a délégué au conseil d’administration
certaines compétences. L’ensemble des autorisations et délégations au bénéfice du conseil d’administration pouvant
conduire à l’émission de titres donnant accès au capital sont les
suivantes :
Type d’émission
Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social
par incorporation de réserves, de bénéfices, primes ou autres
sommes dont la capitalisation serait admise
AGE
Durée de Date limite de
l’autorisation l’autorisation
Montants autorisés Montant
en nominal (1)
utilisé
19-04-2013
26 mois
19-06-2015
50 M€
Néant
Délégation de compétence à l’effet d’émettre des actions ou des
valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles
ou existantes ou à des titres de créances avec, en cas d’émission
d’actions nouvelles, maintien du droit préférentiel de souscription (2) 19-04-2013
26 mois
19-06-2015
50 M€ (3)
300 M€ (4) et (5)
Néant
Délégation de compétence à l’effet d’émettre des actions ou
des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions
nouvelles ou existantes ou à des titres de créances avec, en cas
d’émission d’actions nouvelles, suppression du droit préférentiel de
19-04-2013
souscription (2)
26 mois
19-06-2015
50 M€ (3)
300 M€ (4) et (5)
Néant
Délégation de compétence à l’effet d’émettre des valeurs
mobilières donnant accès au capital en cas d’offre publique
mise en œuvre par Groupe GO Sport sur les titres d’une autre
société
19-04-2013
26 mois
19-06-2015
50 M€ (3)
300 M€ (4)
Néant
Délégation de compétence conférée au conseil d’administration
à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant
droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société
ou à des titres de créances, avec suppression du droit préférentiel
de souscription, par offre s’adressant aux personnes visées à
l’article L 411-2, II du code monétaire et financier
19-04-2013
26 mois
19-06-2013
10 % du capital
par an
Néant
19-06-2013
5 % du nombre total
des actions de la
société au moment
de l’émission
Néant
Augmentation de capital au profit des salariés adhérents à un PEE
de la Société ou des sociétés qui lui sont liées
19-04-2013
26 mois
(1)Montants autorisés égaux aux montants résiduels en l’absence d’utilisation.
(2)Le conseil d’administration pourra augmenter le nombre de titres à émettre dans la limite de 15 % des émissions initiales et au même prix que ces
dernières.
(3)Au titre des émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital.
(4)Au titre de l’emprunt.
(5)Pour les titres de créances.
L’assemblée générale extraordinaire du 19 avril 2013 a autorisé
le conseil d’administration à attribuer des actions gratuites
nouvelles ou existantes au profit du personnel ou des mandataires sociaux de la société ou des sociétés qui lui sont liées pour
une durée de vingt-six mois.
L’assemblée générale extraordinaire du 20 avril 2012 a autorisé
le conseil d’administration à consentir des options de souscription d’actions au profit du personnel ou des mandataires sociaux
de la société ou des sociétés qui lui sont liées pour une durée
de vingt-six mois.
Le nombre total d’options consenties et non encore levées ne
pourra être supérieur à 8 % du nombre des actions de la société
au moment où elles sont attribuées sans qu’il soit tenu compte
de celles déjà attribuées en vertu d’une autorisation antérieure.
Les options devront être levées dans un délai maximum de sept
ans à compter du jour où elles seront consenties. Le prix de
souscription ou d’achat des actions sera fixé par le conseil
d’administration, sans que le prix d’émission ne puisse être
inférieur à la moyenne des cours cotés aux 20 séances de Bourse
précédant le jour où les options sont consenties.
VI – Informations sociales
Conformément au décret 2012-557 du 24 avril 2012, le présent
rapport intègre les données contenues dans le bilan social ainsi
que les informations ayant un caractère d’ordre éthique ou
citoyen. Il est précisé qu’un bilan social est établi pour chacune
des sociétés du Groupe indépendamment du nombre de salariés. Par ailleurs, conformément aux articles L. 2323-68 et
L. 2323‑72 du Code du travail, une présentation du bilan social
est réalisée annuellement, après la clôture de l’exercice précédent, aux Comités d’Établissement des sociétés GO Sport
France SAS, Courir France SAS et Groupe GO Sport SA ainsi
qu’au CCUES des sociétés constituant l’unité économique et
sociale (Groupe GO Sport SA, GO Sport France SAS, Courir
France SAS). La période de référence des données sociales
s’étend du 1er janvier au 31 décembre 2013.
27
Emploi
Effectifs
Les effectifs de l’ensemble du Groupe, présents au 31 décembre 2013, s’établissent à 4 299 personnes (hors stagiaires et hors intérimaires) et se décomposent comme suit :
Effectif par type de contrat
Sociétés
Effectif au 31-12-2013
Évolution
CDD
CDI
Total
CDD
CDI
Total
CDD
CDI
Total
32
304
336
32
308
340
0,00 %
– 1,3%
– 1,2%
GO Sport France
371
1 927
2 298
310
2 211
2 521
19,7 %
– 12,8 %
– 8,9 %
GO Sport Polska
322
272
594
319
334
653
0,9 %
– 18,6 %
– 9,0 %
– 33,3 %
Groupe GO Sport
0
2
2
0
3
3
n.a.
– 33,3 %
Courir France
181
888
1 069
162
928
1 090
11,7 %
– 4,3 %
– 1,9 %
Total
906
3 393
4 299
823
3 784
4 607
10,1 %
– 10,3 %
– 6,7 %
21,1 %
78,9 %
100,0 %
17,9 %
82,1 %
100,0 %
Groupe GO Sport Suisse
en %
L’évolution des effectifs résulte pour partie de la fermeture de magasins au cours de l’année 2013.
Effectif par genre
Sociétés
Évolution
Femmes
Hommes
Total
Femmes
Hommes
Total
Femmes
Hommes
Total
221
115
336
228
112
340
– 3,1 %
2,7 %
– 1,2 %
1 231
1 067
2 298
1 311
1 210
2 521
– 6,1 %
– 11,8 %
– 8,9 %
371
223
594
404
249
653
– 8,2 %
– 10,4 %
– 9,0 %
Groupe GO Sport
GO Sport France
GO Sport Polska
1
1
2
1
2
3
0,0 %
– 50,0 %
– 33,3 %
373
696
1 069
393
697
1 090
– 5,1 %
– 0,1 %
– 1,9 %
Total
2 197
2 102
4 299
2 337
2 270
4 607
en %
51,1 %
48,9 %
100,0 %
50,7 %
49,3 %
100,0 %
Courir France
Le Groupe a vu son niveau d’effectif global évoluer légèrement à la baisse sans que ceci ait un impact sur la répartition entre les
femmes et les hommes, avec respectivement 51 % et 49 % pour les deux années.
Effectif par temps de travail
Sociétés
Temps
plein
Groupe GO Sport
GO Sport France
GO Sport Polska
Temps
partiel
Total
Temps
plein
Temps
partiel
Évolution
Total
Temps
partiel
total
306
30
336
309
31
340
– 1,0 %
– 3,2 %
– 1,2 %
1 705
593
2 298
1 854
667
2 521
– 8,0 %
– 11,1 %
– 8,9 %
297
297
594
338
315
653
– 12,1 %
– 5,7 %
– 9,0 %
2
0
2
3
0
3
– 33,3 %
n.a.
– 33,3 %
1,7 %
– 16,7 %
– 1,9 %
890
179
1 069
875
215
1 090
Total
3 200
1 099
4 299
3 379
1 228
4 607
en %
74,4 %
25,6 %
100,0 %
73,3 %
26,7 %
100,0 %
Courir France
Temps
plein
Le Groupe poursuit son action permettant de consolider le nombre de contrats à temps plein dans ses magasins. Il privilégie également les contrats à temps partiel choisis, à la différence des contrats à temps partiel non choisis, c’est-à-dire ceux ne correspondant
pas à la recherche initiale des personnes embauchées.
Effectif par société (en Équivalent Temps Plein au 31-12-2013)
Sociétés
Groupe GO Sport
GO Sport France
GO Sport Polska
Courir France
Total
28
Évolution
329
334
– 1,5 %
2 081
2 270
– 8,3 %
476
522
– 8,8 %
2
3
– 33,3 %
995
1 017
– 2,2 %
3 883
4 146
– 6,3 %
Effectif par tranches d’âge
Tranches d’âge
Groupe
GO Sport
GO Sport
France
GO Sport
Polska
Groupe
GO Sport
Suisse
Total
Courir France
en %
0
57
22
37
116
2,7 %
De 20 à 24 ans
26
567
253
397
1 243
28,9 %
De 25 à 29 ans
50
590
156
330
1 126
26,2 %
De 30 à 34 ans
81
463
102
178
824
19,2 %
De 35 à 39 ans
60
316
47
1
78
502
11,7 %
De 40 à 54 ans
115
291
14
1
46
467
10,9 %
De 55 à 64 ans
4
14
0
3
21
0,5 %
De 65 ans et plus
0
0
0
0
0
0,0 %
336
2 298
594
1 069
4 299
100,0 %
Moins de 20 ans
Total
Les réseaux des magasins GO Sport se caractérisent par le
recrutement de collaborateurs jeunes, pratiquant une activité
sportive et motivés par le commerce.
Les réseaux des magasins Courir se caractérisent quant à eux
par le recrutement de collaborateurs jeunes ayant un fort attrait
pour la culture sneakers (baskets).
C’est ainsi que les 20-35 ans représentent la grande majorité des
effectifs de ces enseignes en France et en Pologne. C’est également dans ces tranches d’âge que se trouvent les directeurs
et responsables des magasins, une large majorité d’entre eux
ayant bénéficié de l’évolution interne, fruit de la politique du
Groupe. La répartition est significativement différente entre les
Sociétés
Groupe GO Sport
GO Sport France
GO Sport Polska
Groupe GO Sport
Suisse
Courir France
2
magasins et les services du siège, à l’image de toute structure
centrale de support et d’achat.
Embauche et licenciement
Dans sa démarche de recrutement, Groupe GO Sport s’emploie
notamment à promouvoir la diversité. Les critères de recrutement sont ainsi concentrés sur la recherche de talents, pratiquant
divers sports et aimant la mode. La mise en place d’une charte
de recrutement rappelant entre autres que Groupe GO Sport
lutte contre toutes les formes de discrimination sera diffusée en
2014 auprès de tous les acteurs concernés.
2013
2012
Évolution
CDD
CDI
Total
CDD
CDI
Total
CDD
CDI
Total
46
42
88
44
32
76
4,3 %
23,8 %
13,6 %
1 694
246
1 940
1 937
525
2 462
– 14,3 %
– 113,4 %
– 26,9 %
213
3
216
346
4
350
– 62,4 %
– 33,3 %
– 62,0 %
0
0
0
0
1
1
0,0 %
0,0 %
0,0 %
1 471
281
1 752
1 391
291
1 682
5,4 %
– 3,6 %
4,0 %
Total
3 424
572
3 996
3 718
853
4 571
en %
85,7 %
14,3 %
100,0 %
81,3 %
18,7 %
100,0 %
En 2013, le réseau France n’a pas eu recours à des licenciements
à caractère économique, tandis que 30 licenciements économiques ont été réalisés sur le réseau polonais. En vertu de la
législation polonaise, chaque collaborateur a pu bénéficier de
compensations financières liées au licenciement.
Le nombre de départs du réseau GO Sport de collaborateurs en
contrat à durée indéterminée est très significativement en baisse
en 2013. Ce nombre est de 494 et a diminué de 32,7 % par rapport
à 2012. Par ailleurs, le nombre de collaborateurs présents du
1er au 31 décembre, comparé à l’effectif CDI, est de 92,94 %.
Cette donnée traduit un taux de fixité au poste plus élevé, et
donc une baisse du turnover.
La poursuite active de l’effort de promotion interne et de développement des compétences permet d’atteindre ces résultats
positifs. Le suivi le plus personnalisé possible par la hiérarchie
et l’accent mis dans la réalisation des entretiens individuels
d’activité sont les outils clés pour la réussite de cette promotion
interne.
Redéploiement du parc magasin et réaffectation
des salariés en cas de fermeture de magasins
GO Sport
GO Sport conduit une politique sociale de recherche du meilleur
accompagnement des collaborateurs dans leur mobilité. Ainsi,
en situation de contrainte en cas de fermeture de magasin, la
direction du réseau GO Sport France assure systématiquement
la continuité des contrats de travail par l’affectation des
collaborateurs sur d’autres magasins. En 2013, une dizaine de
collaborateurs du magasin GO Sport Plaisir ont fait l’objet d’une
réaffectation. Afin d’améliorer les conditions de cette mobilité,
la direction des ressources humaines et les instances représentatives du personnel de GO Sport France ont décidé d’entamer
dès le début du mois de janvier 2014 des concertations visant
l’évolution des mesures actuelles.
Courir
L’enseigne Courir a enclenché depuis 2010 une politique de
redynamisation commerciale soutenue par des remodelings et
des ouvertures de magasins.
Depuis 2010, l’enseigne s’est employée à remodeler plus de
50 magasins (au 31 décembre 2013) avec pour objectif le
déploiement du nouveau format de magasin tel que défini dans
sa nouvelle politique achats et marketing. Chaque produit doit
ainsi être valorisé et théâtralisé grâce à un merchandising lisible
et attractif, mettant en avant une image jeune et moderne. Une
boutique Courir se doit également d’être un lieu d’expression
pour les marques internationales et les envies des clients.
Le développement de l’enseigne Courir se traduit par ailleurs
par de nouvelles ouvertures : So Ouest et Montreuil Grand Angle
en 2012 et Okabé en 2013.
29
Les fermetures de sites non rentables (7 en 2011, 3 en 2012 et 1
en 2013) ont directement contribué à l’amélioration des résultats
financiers, offrant ainsi des marges de manœuvre pour la mise
en œuvre des actions de remodeling, ouvertures, agrandissements et projets de déplacement vers des emplacements plus
favorables.
Rémunération et évolution
Rémunérations du personnel
L’ensemble des rémunérations du personnel du Groupe au
31 décembre 2013 s’établit à 80,6 M€, en diminution de 3,7 %
par rapport à l’exercice précédent. L’évolution collective des
rémunérations est négociée chaque année avec les organisations syndicales représentatives au sein du comité central de
l’unité économique et sociale (CCUES) Groupe GO Sport dans
le cadre des négociations annuelles obligatoires (NAO). À cela
s’ajoute l’évolution des salaires conventionnels définis par la
branche professionnelle dans laquelle le Groupe est partie
prenante. Par ailleurs, les rémunérations individuelles évoluent
lors des changements de fonctions, dans le cadre du positionnement par rapport aux environnements interne et externe, mais
également afin de valoriser les potentiels. Ceci s’inscrit dans le
cadre de la politique globale de gestion des ressources humaines
du Groupe.
Évolution interne
La place de la formation continue au sein de GO Sport France
et de Courir France permet en 2013 de mettre en avant la promotion sociale interne.
GO Sport France
GO Sport France a pu accompagner 14 collaborateurs en vue
de prendre la fonction d’animateur de département et 11 collaborateurs vers le poste de directeur de magasin.
Dans le cadre du projet « Vivons client » dont l’objectif est de
développer l’excellence opérationnelle en magasin, le poste de
manager de rayons, statut cadre, a été créé. Pour répondre à
l’exigence managériale demandée pour l’occupation de cette
nouvelle fonction, des assessments ont été réalisés. Ils ont permis
de détecter, parmi nos animateurs de département, de futurs
managers en magasins.
Courir
En développant la promotion interne dans ses recrutements
d’animateurs de vente et de responsables de magasin, Courir
valorise le parcours professionnel de ses vendeurs et offre de
réelles perspectives d’évolutions professionnelles. Le recours à
une période de professionnalisation est priorisé afin de permettre aux collaborateurs de bénéficier d’un temps d’apprentissage sécurisé avec l’accompagnement d’un référent tuteur.
En accompagnant 48 collaborateurs en interne vers un poste
d’animateur des ventes et 11 collaborateurs vers la fonction de
responsable de magasin, Courir a su accompagner ses équipes
vers leur prise de fonctions.
Si les collaborateurs répondent aux critères d’éligibilité d’une
période de professionnalisation, leur formation est en partie
financée par cet outil. À défaut, l’entreprise prend en charge sur
son plan de formation continue l’ensemble des frais. Ces formations se font en alternance avec des périodes en centre de formation et des périodes en situation de travail.
30
Charges sociales
Les charges sociales du Groupe s’élèvent à 22,2 M€ au
31 décembre 2013, contre 25,5 M€ au 31 décembre 2012.
Systèmes de rémunérations variables du personnel
GO Sport
Le système de rémunération variable du réseau GO Sport France
a évolué en 2013 avec la mensualisation des critères. Cela répond
à l’objectif d’animer tout au long du mois l’activité commerciale
et de pouvoir ainsi répondre aux différents pics d’activité, ce que
ne permettait pas le système précédent basé sur les résultats
hebdomadaires.
Ce système est complété par des challenges ponctuels réalisés
en magasin et liés à des incentives spécifiques (exemple : challenge de Noël).
Les encadrants et directeurs bénéficient plus spécifiquement de
bonus annuels liés à l’atteinte de résultats en matière de
démarque inconnue, cherchant ainsi à valoriser la gestion vertueuse du point de vente.
Courir
La société Courir France octroie à ses collaborateurs plusieurs
éléments de rémunérations variables, complémentaires au
salaire de base. Parmi ces compléments de salaires, une prime
mensuelle sur le chiffre d’affaires, une prime sur la marge en
sortie de caisse pour ses responsables magasin et une prime sur
le chiffre d’affaires et sur un critère flottant pour les autres collaborateurs magasin. Une prime annuelle récompensant l’atteinte
d’objectifs liés à la saine gestion du résultat opérationnel
magasin, de la démarque inconnue et du taux de cartes fidélité
est également instaurée.
Intéressement
Aucun système d’intéressement n’est en vigueur au sein du
Groupe au 31 décembre 2013.
Participation
Dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de la
société, telle que régie par l’ordonnance n° 86-1134 du
21 octobre 1986, les sociétés filiales de Groupe GO Sport ont
doté la réserve ad hoc de la somme globale de 14 497 509 € au
titre des exercices 1996 à 2013. En mars 2002, le comité central
de l’unité économique et sociale (CCUES) d’entreprise a signé
un accord de mutualisation des réserves de participation des
sociétés françaises du Groupe rétroactivement à l’exercice 2001.
Plan d’épargne d’entreprise
En décembre 2013, la société a institué un plan d’épargne
d’entreprise (PEE) afin de permettre aux salariés de se constituer
une épargne, investie dans un fonds commun de placement
d’entreprise (FCPE).
Organisation du travail
Organisation du temps de travail et travail les week-ends
Conformément aux dispositions de la loi Aubry, Groupe
GO Sport SA et ses filiales françaises ont mis en œuvre la réduction du temps de travail depuis le 1er juin 2000. Cette organisation
du temps de travail est toujours en vigueur dans les magasins
du réseau GO Sport en France. L’accord de juillet 2000 sur la
réduction du temps de travail et ses avenants ont cherché à
concilier les contraintes individuelles des collaborateurs et les
enjeux commerciaux liés aux besoins en magasin, en fonction
de la fluctuation de la charge de travail des collaborateurs.
Ouverture les samedis et dimanches
La société GO Sport France a signé un accord collectif d’entreprise le 10 février 2010 sur le travail du dimanche en application
des dispositions des articles L. 3132-25-1 du Code du travail. Cet
accord s’inscrit dans le respect de la législation sur le travail du
dimanche.
Concernant le travail du samedi, Groupe GO Sport souligne que
l’ensemble des magasins GO Sport et Courir est ouvert les
samedis afin de répondre aux enjeux commerciaux et aux
besoins de la clientèle.
Concernant le travail du dimanche, plusieurs magasins GO Sport
et Courir sont ouverts certains dimanches de l’année. Leurs
ouvertures sont conditionnées par les ouvertures des centres
commerciaux ou des zones commerciales dans lesquels ils se
trouvent. En aucun cas les enseignes GO Sport et Courir n’imposent l’ouverture de points de vente le dimanche à leurs collaborateurs, en dehors de ces exceptions commerciales
sectorielles ou liées à des pics de fréquentation majeurs.
Absentéisme
Au cours de l’exercice 2013, l’absentéisme au niveau du Groupe
représente 71 604 jours, contre 70 501 jours en 2012, soit une
hausse de 1,6 % de jours d’absences se décomposant en congés
maladie, maternité, paternité ainsi qu’en absences dues à des
accidents du travail ou du trajet.
Le découpage est le suivant :
Accident de
trajet
Accident de
travail
Maladie
Maternité
Paternité
Total
0
17
3 986
3 715
58
7 776
GO Sport France
410
3 779
23 430
10 092
489
38 200
GO Sport Polska
17
56
5 954
2 597
69
8 693
0
0
52
0
0
52
263
2 620
9 675
4 005
320
16 883
690
6 472
43 097
20 409
936
71 604
1,0 %
9,0 %
60,2 %
28,5 %
1,3 %
100,0 %
Groupe GO Sport
Courir France
Total 2013
en %
Total 2012
en %
Évolution
514
7 538
42 012
19 512
925
70 501
0,7 %
10,7 %
59,6 %
27,7 %
1,3 %
100,0 %
34,2 %
– 14,1 %
2,6 %
4,6 %
1,2 %
1,6 %
L’évolution de l’absentéisme au sein des différentes entités du
Groupe GO Sport est principalement liée à l’évolution des
congés maternité au sein de Groupe GO Sport et des arrêts pour
maladie au sein de Courir et GO Sport Pologne. Il faut noter la
baisse significative des arrêts liés à des accidents de travail, ceci
résultant pour partie des formations dispensées en la matière et
de l’action des commissions de sécurité GO Sport France et
Courir.
Œuvres sociales
Tous les salariés des sociétés localisées en France bénéficient
des avantages liés à la gestion des activités sociales et culturelles.
En 2013, le montant total des budgets consacrés aux œuvres
sociales atteint 646 684 €, contre 687 604 € en 2012.
Sous-traitance
La sous-traitance concerne les activités de nettoyage et de
surveillance des magasins. Le coût total de cette sous-traitance
en nettoyage et surveillance est de 9,3 M€ au 31 décembre 2013
et représente 1,4 % du chiffre d’affaires hors taxes consolidé.
Si l’on considère l’intérim comme faisant partie des activités de
sous-traitance, le coût total au 31 décembre 2013 est de 9,7 M€
et représente 1,5 % du chiffre d’affaires hors taxes consolidé.
Relations sociales
Organisation du dialogue social
Groupe GO Sport s’est engagé à respecter et à faire respecter
par ses fournisseurs les 8 conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail (1).
En France, chacune des sociétés dispose d’un comité d’établissement. En outre, des délégués du personnel existent au sein
de chacune de ces entités et 4 CHSCT sont présents au sein du
siège et des magasins GO Sport La Défense, République et Les
Halles.
Un comité central de l’unité économique et sociale (CCUES)
regroupe les comités d’établissement des sociétés Groupe
GO Sport, GO Sport France et Courir France.
Lors de l’année 2013 :
• le comité central de l’unité économique et sociale (CCUES)
regroupant les sociétés Groupe GO Sport, GO Sport France
et Courir France s’est réuni 2 fois en réunion ordinaire et 1 fois
en extraordinaire ;
• le comité d’établissement de la société GO Sport France s’est
réuni 17 fois (12 fois en réunion ordinaire et 5 fois en réunion
extraordinaire) ;
• le comité d’établissement de la société Courir France s’est
extraordinaire) ;
• le comité d’établissement de la société Groupe GO Sport s’est
extraordinaire).
La négociation annuelle des salaires a fait l’objet de plusieurs
réunions et un projet d’accord a été soumis aux organisations
syndicales représentatives au sein des sociétés en mars 2013.
Bilan des accords collectifs
À cet égard, la négociation a été largement encouragée au sein
du CCUES. Ainsi, en 2013, sur l’ensemble du Groupe, les partenaires sociaux ont été invités à négocier à 27 reprises :
• 6 réunions relatives au contrat de génération ;
• 3 réunions concernant la gestion prévisionnelle des emplois
et des compétences (GPEC) ;
• 1 réunion en faveur de l’insertion professionnelle et du maintien dans l’emploi des travailleurs handicapés ;
• 2 réunions au sein de l’entité GO Sport France sur la négociation de l’avenant à l’accord sur la réduction du temps de travail ;
• 10 réunions de négociation de protocole d’accord préélectoral pour l’élection de délégués du personnel au sein de
magasins de la Société GO Sport France ;
(1) Cf. page 41, partie « Sous-traitance et fournisseurs » / Loyauté des pratiques.
31
• 5 réunions de négociation du protocole d’accord préélectoral
pour le renouvellement du comité d’établissement de la
société GO Sport France et des délégués du personnel au
sein de la société GO Sport France.
En 2013, la société a réuni des comités de suivi des accords afin
de présenter un bilan et une analyse des actions prévues au sein
des accords en vigueur auprès des partenaires sociaux.
La commission de suivi de l’accord sur l’emploi des travailleurs
handicapés s’est réunie à 2 reprises, la commission de suivi de
l’accord senior et la commission de suivi de l’accord égalité
homme/femme se sont réunies 1 fois, conformément aux
engagements pris. Au cours de ces réunions ont été notamment
soulignées l’augmentation du taux d’emploi des collaborateurs
reconnus handicapés et des seniors et la mise en place d’actions
favorisant l’évolution professionnelle des femmes et leur accès
à la formation.
Conditions de santé et de sécurité au travail
La société GO Sport France recherche l’amélioration constante
des conditions de santé et de sécurité pour ses collaborateurs.
Cela passe en premier lieu par la mise à jour régulière par chaque
site en France de son document unique d’évaluation des risques
(DUER), accompagnée en cela par la direction des ressources
humaines. Groupe GO Sport n’a pas en direct de mission de
stockage en entrepôt ni de livraison. Ceci a pour conséquence
de limiter considérablement la typologie des risques puisque
ceux-ci sont essentiellement liés à l’activité en point de vente.
Une étude des risques de troubles musculo-squelettiques a été
menée par un cabinet extérieur spécialisé dans l’ergonomie et
dans le cadre de l’accord handicap 2011-2013. Elle permettra de
travailler sur la prévention de certains risques liés à la fonction
commerciale en magasin.
Le Groupe n’est pas soumis à la signature d’un accord sur la
pénibilité. Toutefois, l’entreprise a, malgré tout, fait le choix
d’aborder les problématiques d’hygiène et de sécurité avec les
délégués du personnel (DP), les commissions de sécurité des
périmètres GO Sport France et Courir et des CHSCT du siège
et des magasins GO Sport La Défense, République et Les Halles.
Groupe GO Sport a poursuivi sa collaboration avec l’institut
d’accompagnement psychologique et de ressources (IAPR) pour
l’accompagnement des collaborateurs exposés, sur leur lieu de
travail, à des situations psychologiquement éprouvantes d’origine extérieure à l’entreprise (bagarres, violences physiques et
verbales). Il s’agit d’un risque potentiel en magasin qui a amené
le Groupe à adopter cette mesure.
La commission de prévention du harcèlement au sein de la
société GO Sport France est intervenue dans les conditions
prévues lors de sa mise en place. Sa mission de prévention et de
conseil a été largement acceptée par les différents acteurs du
corps social. Lorsque cela s’est révélé nécessaire, la commission
a émis des préconisations permettant de régler très en amont
des situations potentiellement conflictuelles. Le travail réalisé
par la commission avec la direction des ressources humaines a
permis d’effectuer un travail de prévention répondant pleinement aux objectifs qui étaient les siens, à savoir prévenir et
empêcher l’émergence de situations conflictuelles.
Les commissions de sécurité de GO Sport France et Courir,
émanant du comité d’établissement, ont opéré des visites de
contrôle. Celles-ci ont abouti au traitement ponctuel de problèmes techniques et au respect des règles d’hygiène et de
sécurité. Les commissions ont travaillé lors de ces visites avec la
direction des ressources humaines et ont permis la réalisation
de certains travaux afin d’améliorer les conditions de travail de
nos collaborateurs.
Les accidents du travail
Accident de travail
Groupe GO Sport
Répartition
(en %)
1
17
0,6 %
127
3 779
73,4 %
GO Sport Polska
1
56
0,6 %
0
0
0
44
2 620
25,4 %
Total 2013
173
6 472
100 %
Total 2012
198
7 538
– 12,6 %
– 14,1 %
GO Sport France
Courir France
Évolution/2012
Le nombre d’accidents de travail ayant entraîné un arrêt maladie
a été de 173 sur l’année 2013, soit :
• un taux de fréquence de 29,13 ;
• un taux de gravité de 1,09.
3 collaborateurs ont été concernés par une maladie professionnelle en 2013, soit 0,08 % de l’effectif total (en ETP au 31 décembre
2013).
Formation
Politique de formation
Groupe GO Sport s’attache à accompagner l’ensemble de ses
collaborateurs sur des dispositifs de formation professionnelle
destinés à accompagner le recrutement de nouveaux collaborateurs (partenariats Courir avec l’IFCV ou avec l’IGS, etc.) ou à
faire monter en compétence les collaborateurs Groupe GO Sport
tout au long de leur carrière (formation sur le textile avec l’IFTH,
formation CQP Cycle, etc.).
32
Nombre de jours d’arrêt
Groupe GO Sport
Formation IFTH sur le textile
En 2013, le Groupe a souhaité développer les compétences
techniques de ses acheteurs en les formant par l’IFTH (Institut
français du textile et de l’habillement) à l’assimilation des principaux termes techniques spécifiques au textile. Ces formations
ont permis d’homogénéiser les savoirs et savoir-faire dans le
domaine du textile, de perfectionner la définition et la compréhension des produits, d’effectuer des rappels ou des mises à jour
légales sur l’étiquetage des produits finis, les consignes d’entretien et toutes autres obligations légales.
Activateur de projets pour les industriels, l’IFTH apporte des
réponses aux besoins d’acquisition de savoir-faire innovants, de
développement et de pré-industrialisation de produits textiles,
de transfert technologique vers des applications industrielles
ainsi que de conseils stratégiques.
GO Sport France
L’accompagnement des directeurs de magasin
Lutte contre l’illettrisme
Les directeurs de magasin sont essentiels à la réussite du projet
d’entreprise du Groupe, de par leur diversité, leur formation au
management et la connaissance de leur métier. Le projet « Vivons
client », dont l’objectif est de développer l’excellence opérationnelle en magasin, repose notamment sur leur capacité à faire
appliquer la stratégie du Groupe de manière pérenne, à conduire
les changements d’habitudes et de comportements dans leurs
magasins respectifs et à produire les résultats attendus. Dans ce
cadre, GO Sport a souhaité les accompagner dans l’évolution
de leurs comportements managériaux par des formations
mêlant mises en situation et entraînements. À cette occasion,
les directeurs de magasin sont amenés à faire vivre les chantiers
d’excellence opérationnelle et leurs magasins en communiquant
efficacement, en gérant les résistances éventuelles et en ancrant
les nouveaux comportements dans le temps.
En 2013, GO Sport a souhaité accentuer l’accompagnement des
collaborateurs rencontrant des difficultés sur le développement
des compétences de base, ou la lutte contre l’illettrisme.
Le management de proximité a permis de constater que certains
collaborateurs pouvaient rencontrer des difficultés, différentes
en fonction de leurs responsabilités (encadrement ou vente),
dans la capacité à rédiger, à exploiter des documents techniques,
à s’exprimer de façon correcte, à lire et à écrire. La volonté du
Groupe est donc de s’engager durablement sur le renforcement
des compétences rédactionnelles des collaborateurs qui s’expriment régulièrement à l’écrit et donc leur faire gagner en efficacité
professionnelle.
Après sensibilisation des managers, la détection des collaborateurs en difficulté se fait à tout moment du parcours. Après avoir
détecté les difficultés, le manager demande au collaborateur s’il
souhaite être accompagné par une formation. Ce projet sera
prolongé sur 2014 et fera l’objet d’une nouvelle sensibilisation
des managers.
La formation est un moyen, intégré à la stratégie commerciale
GO Sport, d’accompagner les collaborateurs dans le développement de leur savoir-faire, et de parvenir à l’atteinte des
résultats et objectifs définis.
La volonté de se différencier reste ancrée dans la stratégie
GO Sport. Ces axes de différenciation sont :
• des femmes et des hommes formés pour un meilleur accueil,
un meilleur service et un meilleur conseil aux clients ;
• des équipes reconnues pour leur pratique du sport et leur
connaissance des produits.
Les grands projets en matière de formation s’inscrivant dans la
continuité des années précédentes sont liés à l’intégration, à
l’évolution en interne et au développement des compétences
produits.
Les magasins école
L’un des grands projets novateurs en matière de formation en
2013 est la mise en place de neuf magasins école qui permettent :
• d’intégrer rapidement les collaborateurs en vue de leur
opérationnalité lors de leur entrée chez GO Sport ou de leur
nouvelle prise de fonction ;
• d’homogénéiser les bonnes pratiques sur l’ensemble du
réseau ;
• après détection des potentiels, de développer les compétences en vue d’une future évolution ;
• d’atteindre l’excellence opérationnelle dans la relation client
et la gestion du magasin.
Les enjeux sont donc tournés autour du professionnalisme, de
la rapidité et de l’homogénéité. Il s’agit de former et d’intégrer
tous les collaborateurs (équipes de vente, management) en
renforçant leur appréhension de la culture d’entreprise. Plusieurs
magasins école sont dotés d’une salle permettant d’accueillir
des sessions de formation et donc de décentraliser les formations. Cela permet de rendre les sessions de formation plus
proches de l’opérationnel et réduit les déplacements pour les
collaborateurs.
Formation CQP cycle
GO Sport investit également dans la formation diplômante de
ses collaborateurs. Ainsi 34 collaborateurs ont obtenu en 2013
leur CQP (certificat de qualification professionnelle) en cycle au
CNPC, École supérieure du commerce du sport et centre de
formation des apprentis de la branche d’activité. Comme le
diplôme et le titre professionnel, le CQP fait partie des certifications officielles enregistrées au répertoire national des certifications professionnelles (Journal officiel du 22 novembre 2010).
L’obtention d’un CQP demande l’investissement de GO Sport
dans l’accompagnement de ses collaborateurs sur le terrain, du
financement des formations dans le cadre de son plan de formation ou de contrat en alternance, et du versement de la taxe
d’apprentissage au-delà de son obligation légale.
Courir
Les objectifs de la formation pour l’année 2013 ont été :
• d’homogénéiser les compétences des équipes ;
• de fédérer autour de la stratégie d’entreprise ;
• d’améliorer le taux de fixité au poste.
Courir a fait le choix de privilégier la « formation terrain » pour
l’intégration de ses nouveaux responsables et assistants de
magasin. L’immersion au sein d’un magasin est pour Courir la
voie la plus formatrice. Elle permet l’apprentissage des activités
quotidiennes et occasionnelles du métier dans le contexte réel.
Cette période de formation est déterminante pour préparer le
nouveau collaborateur à prendre la gestion d’un point de vente
et surtout la responsabilité d’encadrer une équipe de collaborateurs.
Courir met en place des programmes de formation innovants
pour les jeunes :
Formation de futurs animateurs de vente, en partenariat avec
l’IFCV (Institut de formation aux métiers de la communication
et de la vente)
Afin d’intégrer des profils évolutifs de jeunes désireux de rejoindre
l’enseigne, Courir a mis en place, en partenariat avec l’IFCV, une
formation BTS Management des unités commerciales sur la région
parisienne. 24 étudiants ont été intégrés à ce cursus en alternance,
dont les plannings de présence s’ajustent en fonction des pics
commerciaux en magasin. Ces formations ont pour objet de
favoriser l’alternance entre enseignements théoriques et pratiques et le développement de compétences commerciales et
managériales. Au terme de leurs deux années de BTS, ces étudiants seront destinés à faire partie de l’encadrement des
magasins avec à la clé la signature d’un CDI.
33
Formation de vendeurs-conseils en magasin – en partenariat
avec l’IGS (Institut de gestion sociale)
Début 2014, Courir, aux côtés de l’antenne de l’IGS à Lyon, a mis
en place une classe dédiée à former les futurs vendeurs-conseils
en magasin. Cette formation, de niveau bac, sera validée par
une certification de niveau IV. Les axes de cette formation
vendeur-conseil en magasin s’articulent autour de la connaissance des produits et marques, de la relation client (écoute et
conseil), du développement des programmes de fidélité mais
également de la sensibilisation des nouvelles équipes aux
valeurs de Courir au e-commerce, au multicanal et à la stratégie
de l’enseigne. Sur une période d’alternance de neuf mois, avec
quatre jours d’école par mois et le reste du temps passé en
magasin, 14 demandeurs d’emploi pourront découvrir et
apprendre le métier de vendeur-conseil au sein de plusieurs
enseignes Courir de la région lyonnaise.
Nombre d’heures de formation
Nombre total d’heures de formation Nombre de personnes
(en heure)
formées
GO Sport France
(en heure)
15 580
772
20,18
Courir
8 608
195
44,14
Groupe GO Sport
2 000
148
13,51
26 188
1 889
Total
Formations suivies
GO Sport France
• formation à la prise de fonction au poste d’animateur
de département ;
• intégration des directeurs de magasin ;
• formations produits (cycle/ski/cordage) ;
• formations au management pour les directeurs de magasin,
en phase avec « Vivons client » ;
• formation au droit disciplinaire et à la gestion des IRP pour
les directeurs de magasin.
Courir
• prises de fonction au poste de responsable de magasin
et d’animateur de vente ;
• formation au droit du travail pour les responsables de magasin ;
• formation de formateur au poste de responsable de magasin.
Groupe GO Sport
• formation produits pour les achats (textile) ;
• formation à la bureautique/informatique (In Design, Autocad,
Pack Office, etc.) ;
• formation à la gestion du temps ;
• formation au management ;
• formation à la communication.
Relations écoles
Groupe GO Sport
Le développement de partenariats école a été mis en place pour
permettre au Groupe de se faire connaître auprès des étudiants,
de leur présenter la richesse de nos métiers et de pouvoir
répondre à nos besoins de stage et en alternance sur le siège et
le réseau.
Plusieurs écoles font parties des écoles cibles de Groupe
GO Sport tel qu’Amos Business School, CNPC, Sport
Management School, ESCE mais aussi un grand nombre de
centres de formation.
Pour aller plus loin, il sera également proposé aux étudiants de
ces écoles de rencontrer les équipes du Groupe et d’échanger
sur un certain nombre de thématiques directement en magasin
(handicap en entreprise, égalité hommes-femmes, etc.).
Groupe GO Sport s’engage aussi sur le recrutement par l’alternance (apprentissage et professionnalisation) et offre la possibilité d’accompagner ces étudiants-collaborateurs dans leur
parcours professionnel en leur proposant une première expérience professionnelle et donc une meilleure employabilité.
34
Nombre d’heures moyen/personne formée
C’est aussi pour Groupe GO Sport une occasion particulière
d’intégrer des jeunes collaborateurs sensibilisés aux enjeux de
ses métiers et déjà formés. Le choix de l’alternance nous offre
donc l’occasion de gagner en efficacité sur les recrutements.
Groupe GO Sport s’est attaché à pérenniser ses relations avec
Grenoble école de management (GEM). Ainsi, GO Sport France
a pu participer activement à un nouveau parcours lancé par GEM
à la rentrée 2013 pour les premières années du programme
grandes écoles dans le cadre du parcours Ulysse. Le réseau
GO Sport a ainsi intégré trois étudiants en stage, sur une durée
de quatre semaines, en vue de découvrir les différents métiers
de la distribution.
Lutte contre les discriminations
Politique Groupe GO Sport
Groupe GO Sport souhaite s’engager dans la lutte contre les
discriminations et pour une promotion plus active de la diversité.
Une charte de recrutement GO Sport sera diffusée en 2014. Elle
permettra de promouvoir l’équité et l’égalité des chances entre
les candidats lors des processus de recrutement. Cette charte
sera présentée et accompagnée par une formation au recrutement, prévue en 2014 et réalisée auprès des directeurs de
magasin.
L’ensemble des offres d’emploi Groupe GO Sport diffusé en
interne, comme à l’externe, répond aux critères de non-discrimination et mentionne l’ouverture du poste à tous les individus,
hommes, femmes, en situation de handicap ou non.
Groupe GO Sport s’engage à faciliter l’insertion professionnelle
des jeunes par le biais de l’alternance et des stages, y compris
pour les personnes en situation de handicap, en partenariat avec
Cap emploi et les associations d’insertion partenaires de Groupe
GO Sport.
Dès 2014 seront mises en place des matinées management et
handicap. Ces journées auront pour objet la lutte contre les
discriminations liées au handicap en entreprise. Elles seront
organisées à destination d’étudiants provenant des écoles cibles
Groupe GO Sport.
Égalité hommes/femmes
Au 31 décembre 2013, les effectifs du Groupe comprenaient
2 197 femmes, soit 51,1 %, contre 2 337 femmes à fin 2012, soit
50,7 %.
À fonction équivalente, les grilles salariales s’appliquent de
manière égalitaire entre les femmes et les hommes. Le
20 décembre 2011, un accord a été signé à l’unanimité avec les
organisations syndicales représentatives sur l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes. Au terme de cet accord,
le Groupe s’engage à développer des actions en faveur de
l’embauche des femmes notamment sur des postes d’encadrement magasin et de l’accès à la formation des femmes afin de
contribuer à leur évolution de carrière au sein du Groupe.
Groupe GO Sport compte 3 femmes au sein du comité de
direction sur un total de 10 membres et 2 femmes au conseil
d’administration pour 10 membres à la date d’arrêté des
comptes.
Engagement handicap Groupe GO Sport
Groupe GO Sport a fêté en 2013 ses dix ans d’engagement en
faveur du recrutement et de l’insertion des personnes en situation de handicap. Forts de deux conventions Agefiph et de deux
accords d’entreprise, Groupe GO Sport renouvelle pour trois
ans son accord d’entreprise, de 2014 à 2016.
En 2013, plusieurs dizaines d’aménagements de poste ont été
réalisés. Cela concerne les aménagements matériels, organisationnels et les horaires. Entre 2011 et 2013, plus de 30 collaborateurs handicapés ont été recrutés au sein de GO Sport ou de
Groupe GO Sport. Le taux d’emploi de Groupe GO Sport est
ainsi passé de 2,6 % en 2012 à 2,9 % en 2013. Ce taux s’applique
aux établissements GO Sport France et Groupe GO Sport. Il est
calculé au 31 décembre de chaque année sur la base de l’ensemble des établissements (assujettis et non assujettis à l’obligation d’emploi). Ce taux résulte de trois facteurs : la baisse du
nombre de sorties de collaborateurs en situation de handicap
entre 2013 et 2012, la hausse conséquente du nombre de collaborateurs en interne se faisant reconnaître en qualité de travailleur handicapé (RQTH) et la baisse des effectifs sur le réseau
GO Sport.
En parallèle, Groupe GO Sport a réaffirmé son soutien au handisport en étant pour la troisième année consécutive, partenaire
du BNP Paribas Open de France de tennis, à Antony (92).
Afin de préparer le nouvel accord d’entreprise, Groupe GO Sport
a mené à bien deux enquêtes portant sur l’intégration des travailleurs en situation de handicap. L’une était destinée aux
directeurs d’établissement GO Sport, l’autre était destinée aux
collaborateurs en situation de handicap. Les résultats de ces
enquêtes ont permis de mieux cibler les engagements dans le
cadre du nouvel accord d’entreprise.
VII – Responsabilité
environnementale
Gestion environnementale
Politique générale en matière d’environnement
De par son activité de distributeur en textile, chaussures et
matériel de sport, Groupe GO Sport est soucieux de la qualité
des articles vendus au sein de ses magasins, qu’ils soient de
marque internationale ou de marque propre. Le Groupe offre à
ses clients des produits fiables, de qualité et fabriqués dans le
respect des normes environnementales.
Groupe GO Sport a intégré en 2013 la commission RSE de la
Fédération des entreprises du sport et œuvre pour mettre en
place une politique environnementale pérenne et vertueuse
dans les trois prochaines années.
Trois thématiques majeures seront traitées sur l’année 2014,
notamment sur GO Sport :
• la reprise des produits textiles et chaussures en magasin, en
travaillant à la fois sur les produits hors d’usage et sur les
articles et chaussures détenus et non portés par les clients
GO Sport et le grand public en général. Cette réflexion sera
menée en partenariat avec le label Éco-TLC, éco-organisme
du linge, du textile et de la chaussure ;
• la mise en place d’objectifs de réduction des consommations
en énergie, suite à la réalisation du bilan Gaz à effet de serre
(GES) 2013 ;
• la mise en valeur de nos produits labellisés Oekotex, association internationale pour la recherche et le contrôle dans le
secteur de l’écologie textile auprès des clients GO Sport.
Actions de formations liées à la protection
des consommateurs et de l’environnement
La protection du consommateur passe par la formation des
collaborateurs. Dans ce cadre, les directeurs de magasin
GO Sport nouvellement recrutés ou ayant évolué au sein de
l’entreprise ont été sensibilisés au droit de la consommation lors
de leur intégration.
Les collaborateurs des achats et de la qualité GO Sport ont pu
suivre deux formations animées par l’IFTH permettant d’aborder
la protection du consommateur et de l’environnement.
Une première formation sur le décryptage de la filière textile
habillement a permis de mettre à jour leurs compétences sur les
obligations légales liées à l’étiquetage des produits finis et les
consignes d’entretien.
Puis, à l’occasion d’une formation textiles à usages techniques
animée par l’IFTH, les chefs de produit et de marché marque
propre ont été sensibilisés aux matériaux innovants dont les
matériaux biosourcés, sur les marchés, les enjeux et les applications.
Le pôle qualité & éthique a également assuré en interne, auprès
de différents services, des sessions de sensibilisation environnementales, notamment des sensibilisations liées à REACh et ses
exigences légales.
Moyens consacrés à la prévention des risques
environnementaux
Groupe GO Sport s’attache à poursuivre ses efforts en matière
de développement durable et à préciser sa politique générale
concernant trois domaines :
Relations avec les fournisseurs
Groupe GO Sport exige que ses fournisseurs et sous-traitants
s’engagent à respecter les contraintes environnementales dans
leur pays. Groupe GO Sport travaille d’ailleurs avec plusieurs
détenteurs de certificats écologiques.
Groupe GO Sport exige de ses fournisseurs et sous-traitants un
engagement écrit quant à l’absence de danger pour le consommateur et l’environnement.
Actions en faveur de la préservation de l’environnement
Groupe GO Sport a contribué en 2013 à hauteur de 305 k€ HT à
financer toutes les opérations de recyclage des déchets, emballages et produits en fin de vie.
Groupe GO Sport est l’un des membres associés de l’organisation Éco-TLC suite aux travaux de création de l’organisme
en 2008 et 2009.
Adhésion aux organismes chargés de la prévention de
l’environnement
Cette politique couvre les moyens financiers consacrés à la
prévention des risques environnementaux et des pollutions. Les
35
chiffres communiqués sont ceux relatifs à 2012. Toutes ces
redevances sont provisionnées pour 2013.
Éco-systèmes
Groupe GO Sport est adhérent à l’éco-organisme Éco-systèmes
afin de contribuer au financement de la collecte, de l’enlèvement
et du traitement des équipements électriques.
Le montant de la participation de Groupe GO Sport a été de
4 k€ HT pour 44 670 pièces mises sur le marché.
Corepile
Groupe GO Sport est adhérent à l’éco-organisme Corepile
concernant la collecte et le recyclage des piles.
1 k€ TTC pour 14 600 piles mises sur le marché.
Éco-textile, Linge de maison, Cuir (Éco-TLC)
Groupe GO Sport s’est engagé également à contribuer financièrement au recyclage et au traitement des déchets issus des
produits textiles d’habillement, de linge de maison et des
chaussures mis sur le marché.
64 k€ HT.
Cela représente 14,5 millions de pièces textiles, 0,9 million de
paires de chaussures et 0,1 million de pièces de linge de maison.
Éco-emballages
Groupe GO Sport continue de contribuer financièrement chaque
année au recyclage des emballages, en plastique et en carton,
rapportés par ses clients à leur domicile. Il en est de même pour
les emballages cadeaux et les sachets de caisse.
119 k€ HT.
Cela représente 25 millions d’emballages déclarés pour un poids
de 1 190 tonnes.
Les mesures de prévention, de recyclage et
d’élimination des déchets
Groupe GO Sport travaille actuellement à la mise en place d’une
politique de gestion des déchets, au sein des enseignes Courir
et GO Sport France.
Ainsi, en 2014, deux actions seront conduites :
• une enquête réalisée auprès des magasins permettra d’évaluer les habitudes en matière de recyclage des déchets et de
pouvoir améliorer la communication liée à la gestion des
déchets ;
• chaque magasin devra établir un reporting annuel de la
quantité de déchets émis et liés à son activité.
Plus de 7 700 sources lumineuses ont été changées cette année.
Tous les types de sources sont concernés (lampes, tubes fluorescents, etc.). Plus de 260 composants électroniques ont été
recyclés. Leur recyclage est géré par des prestataires externes
chargés de les récupérer en magasin.
GO Sport
Sur l’enseigne GO Sport, on constate l’émission des types de
déchets suivants :
• plastiques (liés aux emballages produit) ;
• cartons (liés au colisage produit) ;
• produits hors d’usage (près de 150 000 unités pour l’année
2013).
Les bacs plastiques réutilisables
Depuis mai 2013, Groupe GO Sport contribue financièrement,
chaque trimestre, au recyclage du mobilier de jardin et des matelas.
9 k€ HT.
Cela représente 48 000 pièces déclarées.
GO Sport, aux côtés de son prestataire logistique, a fait le choix
de mettre en place des bacs plastiques réutilisables pour la livraison
des articles. Ces bacs permettent de transporter la marchandise
de l’entrepôt logistique jusqu’en magasin. Les bacs sont livrés
directement en magasin avec la bonne quantité de produits, et
par typologie de produits, ce qui facilite le traitement de la marchandise et la mise en rayon. Ils sont ensuite renvoyés à l’entrepôt
pour être réutilisés. Cela a permis de réduire considérablement la
quantité de cartons et de plastiques utilisés par le passé.
Éco-folio
Courir
Groupe GO Sport contribue aussi financièrement au recyclage
des papiers imprimés distribués aux clients potentiels et aux
clients du Groupe GO Sport.
112 k€.
Sur l’enseigne Courir, on constate l’émission des types de
déchets suivants :
• plastiques (liés aux emballages produit) ;
• cartons (liés au colisage produit) ;
• produits hors d’usage (près de 18 000 unités pour l’année
2013).
Éco-mobilier
Montant des provisions et garanties pour risques en matière
d’environnement
Groupe GO Sport ne fait état d’aucune provision ou garantie
pour risques en matière d’environnement.
Pollution et gestion des déchets
Mesures de prévention des rejets dans l’air, l’eau et le sol
affectant gravement l’environnement
Groupe GO Sport externalise la totalité de ses activités de
fabrication de produits de marque propre. Groupe GO Sport
n’intervient donc pas dans la mise en place de mesures de
(1) Cf page 38 « Sous-traitance et fournisseurs ».
36
prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air et
le sol affectant l’environnement.
En tant qu’acteur responsable, Groupe GO Sport veille néanmoins au respect d’une liste exhaustive de critères auprès de ses
fournisseurs, dans le cadre de ses conditions générales d’achat,
tel que le respect des contraintes environnementales édictées
au sein du pays où la fabrication du produit est sous-traitée (1).
La prise en compte des nuisances sonores et de toute
autre forme de pollution spécifique à une activité
Groupe GO Sport externalise la totalité de ses activités de
fabrication de produits de marque propre. En ce sens, Groupe
GO Sport ne génère pas de nuisance sonore ou d’autres formes
de pollution spécifiques liées à son activité. Groupe GO Sport,
au travers de ses magasins, souhaite néanmoins agir sur les
risques de nuisance sonore liés à la gestion des boutiques. C’est
pourquoi le Groupe a expérimenté la mise en place de pièges
à son (dispositif permettant de capter les sons) au sein de plusieurs boutiques Courir.
Utilisation durable des ressources
La consommation et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales
La consommation de Groupe GO Sport est principalement due aux usages domestiques. Groupe GO Sport n’est pas localisé dans
les zones de stress hydrique et ne consomme pas de quantités importantes d’eau. Les enjeux liés à la consommation d’eau sont
donc peu significatifs.
Consommation en eau (en m³)
GO Sport France
15 855
Courir
7 127
Total
22 982
Les données concernant les consommations d’eau ont été calculées sur le périmètre France uniquement. Elles n’englobent que les
consommations des magasins et ont été calculées à partir des factures d’eau transmises par le service comptabilité Groupe GO Sport.
54 des 115 factures de magasins GO Sport et 32 des 156 magasins Courir ont été récupérées. Une estimation au prorata du nombre
d’établissements a donc été réalisée afin de pouvoir communiquer une estimation globale pour l’ensemble des magasins.
La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation
Groupe GO Sport ne détient pas d’indicateur sur le tonnage des principales matières premières mises sur le marché réparties par
catégorie, ni le tonnage des principales matières premières entrant dans la décomposition des articles vendus, ni des quantités des
matières premières textile labellisées.
Consommation en énergie
La consommation d’énergie est principalement due à l’éclairage et aux autres besoins domestiques des magasins. En 2013, le Groupe
GO Sport n’avait pas mis en place d’action particulière liée à l’efficacité énergétique.
GO Sport France
Courir
Groupe GO Sport
Total
Gaz (en MWh)
Électricité (MWh)
Total
2 252
38 435
40 687
4 358
-
4 358
836
584
1 420
3 088
43 377
46 465
L’utilisation des sols
Groupe GO Sport fonctionne en clos couvert et n’est donc pas directement concerné par la problématique d’utilisation des sols.
Changement climatique et adaptations
Groupe GO Sport, n’assurant pas directement la fabrication des produits, n’est pas directement concerné par les problématiques
d’adaptation aux conséquences du changement climatique.
Bilan GES (Gaz à effet de serre)
Le bilan de GES a été réalisé pour la première fois en 2013 sur le périmètre France uniquement. L’entité la plus émettrice est GO Sport
France, à 86 %. L’électricité est responsable de 74 % des émissions de Groupe GO Sport, en France.
Les facteurs d’émission sont ceux précisés par l’Ademe.
TeqCO2 (tonnes équivalent CO2)
Répartition/total du bilan GES (en %)
3 594
86 %
Courir
417
10 %
Groupe GO Sport
188
4 %
4 199
100 %
GO Sport France
Total
Répartition des émissions par poste
Électricité
Fluides frigorigènes
Carburant
Gaz naturel
Total
74 %
7 %
8 %
11 %
100 %
Concernant l’électricité, les données publiées sont issues des factures des magasins. Seul le périmètre France est concerné. Seuls
deux magasins GO Sport et trois magasins Courir n’ont pas été intégrés dans le calcul. Les données couvrent la période du
1er novembre 2012 au 31 octobre 2013.
Les données liées aux fluides frigorigènes nous ont été communiquées par le prestataire avec lequel travaille le Groupe accompagnées
des justificatifs de recharge sur l’année.
Les données liées au carburant nous ont été communiquées par le prestataire avec lequel travaille le Groupe GO Sport.
Concernant le gaz, les données publiées couvrent uniquement le périmètre France. L’estimation des données s’est fondée sur les
factures de gaz. Seuls les magasins GO Sport sont concernés puisque les magasins Courir n’utilisent pas de gaz. Pour le siège Groupe
GO Sport, seules les factures pour huit des douze mois de l’année ont été comptabilisées. Un calcul au prorata a donc été réalisé
pour consolider une estimation annuelle.
37
Les mesures prises pour préserver
ou développer la biodiversité
La relation client
Groupe GO Sport, n’assurant pas la fabrication des produits,
n’est pas concerné par les problématiques de préservation de
la biodiversité. Groupe GO Sport veille néanmoins, notamment
lors de la signature d’un nouveau contrat avec ses fournisseurs,
au respect des mesures environnementales éditées au sein de
ses conditions générales d’achat.
En 2013, au sein de l’enseigne GO Sport, la répartition des
réclamations client s’est répartie de la façon suivante :
• 26 % des demandes ont concerné la carte de fidélité FeelGood
(bon anniversaire, bon fidélité, etc.) ;
• 13 % des demandes ont concerné le site e-commerce (rétractation, information produit, confirmation de commande, etc.) ;
• 60 % des demandes ont concerné les points de vente magasins
(demande de mise en relation avec un magasin, demande de
disponibilité d’un produit, coordonnées d’un magasin, etc.).
VIII – Responsabilité sociétale
Impact territorial économique et social
En matière d’emploi et de développement régional
Groupe GO Sport veille à favoriser l’emploi et le développement
régional au sein des zones d’implantation de ses magasins. En
conséquence, lors d’une ouverture de boutique, Groupe
GO Sport contribue à la création de nouveaux emplois dans le
bassin local concerné. En tant qu’acteur engagé dans la lutte
contre les discriminations, Groupe GO Sport promeut également la diversité de ses recrutements, notamment auprès des
jeunes.
En 2014, Groupe GO Sport travaillera à renforcer ses liens avec
la région Rhône-Alpes, berceau historique de l’entreprise.
Sur les populations riveraines ou locales
Groupe GO Sport n’est pas directement concerné par les problématiques liées à l’impact territorial de son activité sur les
populations riveraines et locales.
Relations entretenues avec les personnes ou
les organisations intéressées par l’activité de la
société, notamment les associations d’insertion,
les établissements d’enseignement, les
associations de défense de l’environnement,
les associations de consommateurs et les
populations riveraines
Conditions du dialogue avec les organisations et
politique de partenariat
Groupe GO Sport tient à entretenir de bonnes relations avec
l’ensemble de ses parties prenantes. Une forte politique de
soutien aux associations d’insertion des personnes en situation
de handicap est notamment entreprise. Ces associations d’insertion de travailleurs en situation de handicap, réparties sur tout
le territoire national, font parvenir des candidatures pour des
stages en milieu professionnel. Groupe GO Sport traite 100 %
de ces candidatures et tente, en collaboration avec les magasins,
de donner une suite favorable aux demandes qui sont adressées
par les associations. Au total en 2013, plus d’une dizaine de
stagiaires et d’alternants en situation de handicap ont été
accueillis en magasin. Cette politique sera intensifiée en 2014.
Groupe GO Sport développe également des relations étroites
avec plusieurs écoles cibles présentes sur le territoire national
et potentiellement orientées sur les métiers du sport et/ou de
la distribution. Groupe GO Sport souhaite apporter toute son
expertise aux étudiants et managers de demain, dans une pluralité de domaines.
38
GO Sport
Courir
La gestion du service client est internalisée au 31 décembre 2013
et ne permet pas de pouvoir extraire des données quantitatives
significatives. L’enseigne externalisera son service client en 2014,
ce qui permettra de bénéficier de données précises sur la nature
des retours (réclamations, demandes de contacts, etc.).
Actions de partenariat ou de mécénat
Les relations entretenues avec les associations et les partenaires
sportifs locaux et nationaux font parties des ambitions portées
par Groupe GO Sport.
Groupe GO Sport
Groupe GO Sport a renouvelé en 2013 son partenariat avec le
BNP Paribas Open de France, pour la troisième année consécutive. Le Groupe a également fait don de sacs de couchage au
Samu social et de matériel sportif à un établissement de la
Croix-Rouge, accueillant des enfants en situation de handicap.
En 2013, Groupe GO Sport a versé la somme d’environ 10 k€
dans le cadre de ses actions de partenariats.
GO Sport
GO Sport est partenaire pour la saison de football 2013-2014 du
Paris-Saint-Germain. Ce partenariat permet de renforcer l’ancrage sport de GO Sport, aux côtés d’un club prestigieux et
reconnu.
GO Sport est également partenaire principal du GO Sport
Running Tour, course à pied se déroulant chaque été au château
de Versailles.
Le partenariat avec la Fédération française de handisport (FFH)
a été renouvelé pour la saison 2013-2014. Cela permet aux
licenciés handisports de bénéficier de réductions avantageuses
en magasin, pour l’achat de leur équipement sportif.
GO Sport souhaite aussi mener une politique de partenariats
locaux et nationaux auprès de petites et moyennes associations
sportives ou sociales. Plus de mille partenariats ont été développés en 2013 sur l’ensemble du réseau France.
La part du partenariat représente en 2013 0,6 % du chiffre
d’affaires total de GO Sport France.
Sous-traitance et fournisseurs
Prise en compte des enjeux sociaux
et environnementaux dans la politique d’achat
Groupe GO Sport a demandé à l’ensemble de ses fournisseurs
de marques de distributeur (MDD) de signer ses conditions
générales d’achat dans lesquelles sont notamment précisées les
exigences en termes de responsabilité environnementale.
La première exigence est de respecter, dans les locaux de production, les textes se rapportant à la protection de l’environnement selon la norme ISO 14001.
Groupe GO Sport travaille en partie avec des fournisseurs textiles certifiés Oekotex 100. Groupe GO Sport met en place en
2014 un groupe d’étude qui aura pour objet de faire apparaître
un tel label sur ses produits car les articles textiles à base de
coton ou de synthétique représentent plus de la moitié des
quantités vendues. Ces fournisseurs sont tenus de communiquer
une copie du certificat obtenu précisant son champ d’application
et sa date limite de validité.
La deuxième exigence est de préserver la santé des clients et de
protéger l’environnement, selon le règlement européen REACh,
à savoir interdiction de fournir des substances très préoccupantes pour la santé, ou toxiques et très persistantes.
Groupe GO Sport demande que les fournisseurs MDD délivrent,
deux fois par an, une lettre de garantie certifiant qu’aucun produit ni aucun emballage n’excède la limite tolérée en poids de
0,1 % de substance très préoccupante par produit.
Des tests de laboratoire extérieurs ont démarré pour vérifier
l’exactitude des informations. Groupe GO Sport a l’intention
d’intensifier ces contrôles pour 2014.
Les relations entre le service client de Groupe GO Sport et le
service qualité ont démarré mi-2013 avec de premières remontées venant de la clientèle, via le service client, pour trouver des
actions correctives immédiates.
Groupe GO Sport demande aussi à ce que les fournisseurs MDD
s’engagent à n’utiliser aucun produit interdit ou dangereux
(colorants prohibés, pesticides, nickel, chrome, etc.) et à respecter les exigences réglementaires concernant les équipements
électriques et électroniques (EEE).
Sur demande de Groupe GO Sport, chaque fournisseur est tenu
de communiquer les informations relatives aux conséquences
de l’activité de sa société sur l’environnement.
Sélection des fournisseurs en fonction de la politique
achats
Plus de 50 % des achats sont réalisés par l’intermédiaire d’agents
mandatés par Groupe GO Sport, ce qui permet au Groupe de
sécuriser ses approvisionnements et de garantir la qualité des
produits. Concernant ces achats, des clauses existent déjà et
des critères imposent aux fournisseurs d’avoir réalisé un audit
dans les trois années précédant la signature du contrat qui les
lie à Groupe GO Sport.
Pour les achats réalisés directement par Groupe GO Sport, un
processus d’homologation de nouveaux fournisseurs est en
cours de déploiement depuis mi-2013, sur la demande de la
direction du Groupe. Tout fournisseur souhaitant être référencé
au sein de Groupe GO Sport doit donc désormais remplir les
conditions suivantes :
En l’absence de diplôme, envoi d’un audit social complet de
moins de dix-huit mois avec son plan d’actions correctives
complet.
Qualité
Envoi à Groupe GO Sport d’un diplôme ISO 9001 de moins de
trois ans.
En l’absence de diplôme, envoi d’un audit qualité complet de
moins de trois ans avec son plan d’action correctives complet.
Absence de substance préoccupante dans les produits livrés
(REACh) et tests de laboratoire
Un processus détaillant la manière par laquelle sont détectées
les substances très préoccupantes et les actions entreprises pour
qu’elles n’apparaissent pas dans les produits (les fournisseurs
doivent être pris en considération dans le processus) doit être
envoyé à GO Sport.
Envoi à Groupe GO Sport d’une procédure expliquant comment
sont réalisés les tests de laboratoire obligatoires.
Ces règles sont appliquées pour chaque usine ou lieu de production. Pour toute usine n’appartenant pas au fournisseur
(sous-traitance), une autorisation de Groupe GO Sport doit être
impérativement demandée au préalable.
Audits sociaux
Les audits sociaux sont obligatoires pour les fournisseurs liés
avec Groupe GO Sport par l’intermédiaire des agents. Pour les
achats réalisés directement par Groupe GO Sport, des audits
sociaux sont également réalisés. À fin 2013, parmi les fournisseurs traitant directement avec le Groupe, 77 usines avaient fait
l’objet d’un audit social au cours des trois dernières années (audit
d’une durée de trois jours).
La grande majorité des audits a été concentrée sur le textile, à
plus de 60 %. Les autres audits se sont répartis de manière
équitable sur la chaussure et l’équipement sportif.
Une enveloppe annuelle de 16 k€ est allouée chaque année pour
que Groupe GO Sport déclenche des audits par lui-même, en
sachant que la moyenne de coût d’un audit est de 1 500 USD.
À noter qu’après chaque audit est mis en place un plan d’actions
correctives avec dates et responsables qui est suivi conjointement par Groupe GO Sport et le fournisseur. Cela constitue entre
les deux parties un plan d’amélioration partagé de la performance.
Poids de la sous-traitance pour Groupe GO Sport
L’importance de la sous-traitance est significative pour Groupe
GO Sport.
Le tableau ci-dessous précise la répartition du chiffre d’affaires
réalisé en volume et en quantités pour les marques distributeurs,
les marques internationales et les marques exclusives (marques
détenues par des tiers et dont le Groupe a l’exclusivité).
Éthique
Envoi à Groupe GO Sport d’un diplôme SA 8000 (Social
Accountability) ou WRAP (Worldwide Responsible Accredited
Production) de moins de trois ans.
Poids des ventes par type de marque 2013 (GO Sport France et Courir)
Poids CA TTC
Poids quantités
Marques distributeurs
Type de marques
23 %
43 %
Marques internationales
75 %
55 %
Marques exclusives
Résultat global
2 %
2 %
100 %
100 %
39
La répartition des achats de marques distributeurs et de marques exclusives par pays est la suivante :
Achats 2013 de marques distributeurs et marques exclusives par pays, en valeur (GO Sport France et Courir)
Pays d’origine
Poids
Chine
50,0 %
France
28,7 %
Pakistan
4,5 %
Bangladesh
4,2 %
Maroc
2,8 %
Italie
2,3 %
Inde
1,9 %
Bulgarie
1,0 %
Portugal
1,0 %
Origines multiples
3,1 %
Achats 2013 de marques distributeurs et marques exclusives par segment avec leur origine (GO Sport France et Courir)
Le tableau ci-dessous représente le Top 20 des produits les plus vendus (en volume d’achat) :
Segment
VÉLO VTT HOMME
TEXTILE RANDONNÉE
France
9,6 %
6,3 %
Chine
6,0 %
Bangladesh + Chine + Inde + Maroc + Pakistan
5,3 %
France
4,5 %
Bulgarie + Chine + France + Italie
3,5 %
Bangladesh + Chine + Inde + Tunisie
3,4 %
Bangladesh + Chine + Hong Kong + Inde + Maroc + Pakistan
3,4 %
Allemagne + Chine + Espagne + France + Inde
3,4 %
France
3,1 %
Chine + France
3,1 %
France
2,5 %
Chine + France + Pakistan
2,3 %
Bulgarie + Chine + Indonésie + Portugal + Turquie
2,2 %
Chine
2,1 %
Chine + France + Inde + Indonésie + Italie + Royaume-Uni + Taïwan
1,7 %
Chine + France + Pakistan + Taïwan
1,7 %
Bangladesh + Chine + France + Portugal + Roumanie + Tunisie
1,6 %
Chine + Pakistan + Tunisie
1,6 %
France
1,5 %
TRAINING MULTISPORTS
BALLADE ENFANT
CHAUSSANT RANDONNÉE
TRAINING
MULTISPORTS
MATÉRIEL RANDONNÉE
VÉLO VTC
CHAUSSURE LOISIR
VÉLO URBAIN
MUSCULATION
CHAUSSETTES
TEXTILE RUNNING
ACCESSOIRES CYCLE
FITNESS
DANSE
BEACH WEAR
VÉLO ROUTE
La loyauté des pratiques dans le Groupe
Les actions engagées pour prévenir la corruption
Afin d’éviter tout risque de corruption, le Groupe s’assure du
strict respect des règles définies permettant le bon déroulement
des processus essentiels à son activité :
• commandes et achats de marchandises ;
• gestion des stocks et ventes de produits ;
• traitement des flux financiers correspondants.
À cet effet des audits internes et externes sont effectués régulièrement et concernent notamment :
• la séparation des tâches dans les différentes fonctions ;
• le double contrôle sur les opérations financières d’encaissement et de décaissement ;
• les rapprochements systématiques des comptes du Groupe
avec ceux de ses partenaires (banques, clients, fournisseurs) ;
• la gestion des stocks par des inventaires réguliers.
Chaque semestre, le service audit interne remet, au comité
d’audit, un rapport sur ses activités (nombre de contrôles effectués, de magasins concernés, d’anomalies constatées) et propose des plans d’actions sur les points relevés.
% en valeur
des segments
du Top 20
Bangladesh + Chine + Hong Kong + Inde + Indonésie + Laos + Pakistan + Portugal + Tunisie
TEXTILE ACCESSOIRES SKI ALPIN
40
Pays d’origine
Recommandations de l’OIT
Les recommandations de l’Organisation internationale du travail
résumées dans la norme SA 8000 constituent la base sur laquelle
Groupe GO Sport s’appuie avec ses fournisseurs afin de favoriser les droits de l’Homme et de lutter contre :
• le travail forcé sous toutes ses formes y compris l’esclavage ;
• la discrimination au travail, en matière d’embauche, de rémunération, d’accès à la formation, de promotion, de licenciement ou de retraite basée sur des origines ethniques, la
couleur, le sexe, les convictions politiques et religieuses,
l’environnement social ou le pays d’origine ;
• l’absence de liberté pour les employés d’organiser euxmêmes et de souscrire aux organisations de leur choix pour
la défense de leurs intérêts ;
• l’emploi des enfants de moins de 15 ans ou sous l’âge défini
par la législation nationale ;
• le non-respect des employés et de leur dignité qui peuvent
être l’objet de mauvais traitements comme le harcèlement
sexuel, physiologique ou les abus verbaux ;
• la rémunération qui n’est pas payée directement aux travailleurs ou qui ne satisfait pas leurs besoins essentiels tels que
nourriture, vêtements, accommodation ;
• le non-respect des heures de travail définies par les lois
nationales ;
• les conditions de travail qui ne respectent pas la sécurité
notamment les normes incendie et les substances toxiques,
ainsi que la santé avec le mauvais éclairage, l’absence de
chauffage, la mauvaise ventilation, l’accès interdit aux toilettes
et salles de nettoyage adéquates ;
• ces règles sont précisées dans les conditions générales
d’achat que chaque fournisseur doit signer, avec l’engagement que ses propres sous-traitants les respectent également.
Note méthodologique/rapport grenelle ii
Exercice 2013
Les données contenues dans le présent rapport concernent le
périmètre financier consolidé, soit : GO Sport France, Courir,
Groupe GO Sport, GO Sport Pologne et GO Sport Suisse.
Les données sont calculées sur la période s’étalant du 1er janvier
au 31 décembre 2013.
Données sociales
L’ensemble des données sociales s’établit selon le périmètre
suivant :
• l’ensemble des effectifs est calculé pour la France et la Pologne
au 31 décembre 2013 ;
• seuls les CDD et CDI sont pris en compte, les stages ne sont
pas pris en compte ;
• pour Groupe GO Sport, GO Sport France et Courir, les données sont issues du système de paie de l’entreprise ;
• pour GO Sport Pologne, les données sont issues du système
de paie de la Pologne ;
• pour la Suisse, les données sont directement transmises par
le service financier de Groupe GO Sport.
Embauches et licenciements
Seuls les licenciements économiques ont été communiqués.
Absentéisme
Sont reportés dans le calcul des jours d’absence :
• les absences pour accident du travail ;
• les absences pour accident de trajet ;
• les absences pour maladie ;
• les absences pour congé maternité et congé paternité.
À noter : les jours d’absence sont comptabilisés en jours ouvrés.
Conditions de santé et de sécurité/Accidents du travail
Seuls les accidents du travail ayant entraîné au moins une journée
d’arrêt ont été pris en compte. Les accidents de trajet n’ont pas
été pris en compte, contrairement à 2012.
Les jours comptabilisés en arrêt sont calculés en jours ouvrés.
Pour la France, le total des heures travaillées a été calculé
directement par le logiciel de paie, sur la base des heures
effectivement travaillées.
Formation
Sont considérées dans les calculs liés à la formation les heures
de formation continue, suivies et imputables au plan de formation (hors formation sécurité obligatoire, formation incendie,
formation gestes et postures). Pour la France, seules les formations supérieures ou égales à trois heures ont été comptabilisées.
Les données de GO Sport Pologne n’ont pas été prises en
compte et seront ajoutées aux données consolidées d’ici 2016.
Le nombre de salariés formés est une donnée uniquement disponible pour le périmètre France. Il s’agit des salariés ayant suivi
au moins une formation dans l’année. Tout salarié ayant suivi
plusieurs formations dans l’année n’est comptabilisé qu’une
seule fois.
Données environnementales
Les données environnementales ont été calculées sur la base du
périmètre France, magasins et sièges sociaux.
Les données de GO Sport Pologne n’ont pas été prises en compte
et seront ajoutées aux données consolidées d’ici 2016.
Déchets
Aucune donnée sur les déchets n’a pu être communiquée au
titre de l’exercice 2013.
Consommations d’eau
Les données concernant les consommations d’eau ont été calculées sur le périmètre France uniquement. Elles n’englobent
que les consommations des magasins.
Les données de consommation d’eau ont été calculées à partir
de factures. Parmi les 115 magasins GO Sport, 54 magasins ont
remonté des informations. Parmi les 156 magasins Courir, 32 ont
remonté des informations. Une estimation au prorata du nombre
d’établissements a donc été réalisée afin de pouvoir estimer la
consommation d’eau globale pour l’ensemble des magasins.
Énergie
Concernant l’électricité, les données publiées sont issues des
factures des magasins. Seuls deux magasins GO Sport et trois
magasins Courir n’ont pas été intégrés dans le calcul. Les données
couvrent la période du 1er novembre 2012 au 31 octobre 2013.
Concernant le gaz, l’estimation des données s’est fondée sur les
factures de gaz. Seuls les magasins GO Sport sont concernés
puisque les magasins Courir n’utilisent pas de gaz. Pour le siège
Groupe GO Sport, seules les factures pour huit des douze mois
de l’année ont été comptabilisées. Un calcul au prorata a donc
été réalisé pour estimer la consommation annuelle.
Bilan Gaz à effet de serre (GES)
Le bilan GES a été réalisé sur le seul périmètre France, qui correspond au périmètre réglementaire de reporting.
Les données liées au carburant nous ont été communiquées par
le prestataire avec lequel travaille Groupe GO Sport.
Les données liées aux fluides frigorigènes nous ont été communiquées par le prestataire avec lequel travaille le Groupe,
accompagnées des justificatifs de recharge sur l’année.
Données sociétales
L’ensemble des données sociétales est appliqué à l’ensemble
du périmètre France.
La rubrique « Sous-traitance et fournisseurs » ne concerne que
les articles de marque propre et de marque exclusive.
41
42
Thème
Information
Emploi
L’effectif total et la répartition des salariés par sexe, par âge
et par zone géographique
Page
p.28
Emploi
Les embauches et les licenciements
p.29
Emploi
Les rémunérations et leur évolution
p.30
L’organisation du temps de travail
p.30
L’absentéisme
p.31
Relations sociales
Organisation du dialogue social
p.31
Relations sociales
Le bilan des accords collectifs
p.31
Promotion et respect des stipulations
des conventions fondamentales de l’OIT
Au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective
p.31
À l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession
p.31
À l’élimination du travail forcé ou obligatoire
p.31
Abolition effective du travail des enfants
p.31
Santé et sécurité
Les conditions de santé et de sécurité au travail
p.32
Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou
les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail
p.32
Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité,
ainsi que les maladies professionnelles
p.32
Formation
Les politiques mises en œuvre en matière de formation
p.32
Formation
Le nombre total d’heures de formation
p.34
Égalité de traitement
Les mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes
p.34
La politique de lutte contre les discriminations
p.34
Les mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes
handicapées
p.35
Politique générale en matière environnementale
L’organisation de la société pour prendre en compte les questions
environnementales et, le cas échéant, les démarches d’évaluation
ou de certification en matière d’environnement
p.35
Les actions de formation et d’information des salariés menées
en matière de protection de l’environnement
p.35
Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux
p.35
Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets
dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement
p.36
Le montant des provisions et garanties pour risques en matière
d’environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature
à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours
p.36
Les mesures de prévention, de recyclage et d’élimination des déchets
p.36
La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme
de pollution spécifique à une activité
p.36
La consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction
des contraintes locales
p.37
La consommation de matières premières et les mesures prises
pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation
p.37
La consommation d’énergie, les mesures prises pour améliorer
l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables
p.37
L’utilisation des sols
p.37
Changement climatique
Les rejets de gaz à effet de serre
p.37
Changement climatique
L’adaptation aux conséquences du changement climatique
p.37
Protection de la biodiversité
Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité
p.38
Impact territorial, économique et social de l’activité
de la société
En matière d’emploi et de développement régional
p.38
Impact territorial, économique et social de l’activité
de la société
Sur les populations riveraines ou locales
p.38
les organisations intéressées par l’activité de
la société, notamment les associations d’insertion,
les établissements d’enseignement, les associations
de défense de l’environnement, les associations
de consommateurs et les populations riveraines
Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations
p.38
les organisations intéressées par l’activité de
la société, notamment les associations d’insertion,
les établissements d’enseignement, les associations
de défense de l’environnement, les associations
de consommateurs et les populations riveraines
Les actions de partenariat ou de mécénat
p.38
La prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux
et environnementaux
p.38
L’importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations
avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale
et environnementale
p.39
Loyauté des pratiques
Les actions engagées pour prévenir la corruption
p.40
Loyauté des pratiques
Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité
des consommateurs
p.40
Autres actions engagées en faveur des droits de l’Homme
p.40
Autres actions engagées en faveur des droits
de l’homme
IX – Événements postérieurs
à la clôture
Aucun événement significatif n’est intervenu.
X – Gouvernement
d’entreprise
Conseil d’administration
Au cours de l’exercice écoulé, la société a continué de se référer
et de se conformer aux principes fixés par le Code de gouvernement d’entreprises des sociétés cotées établi par l’AFEP et le
MEDEF.
Composition du conseil d’administration
Le conseil d’administration est, à l’issue du 13 février 2014, date
d’arrêté des comptes de l’exercice 2013, composé de 10 administrateurs :
• Monsieur Jean-Paul Onillon, président du conseil d’administration ;
• Monsieur Didier Carlier, représentant de la société Matignon
Sablons ;
• Monsieur André Crestey ;
• Madame Sophie Guieysse (1) ;
• Monsieur Franck Hattab, représentant de la société Alpétrol ;
• Monsieur Gérard Koenigheit, représentant de la société
Miramont Finance et Distribution ;
• Monsieur Loïc Le Borgne ;
• Madame Françoise Montenay (1) ;
• Monsieur Jean-Marc Mosconi (1) ;
• Monsieur Michel Savart, représentant de la société Rallye.
L’échéance du mandat de chaque administrateur est rappelée dans le tableau ci-après :
2014
(assemblée statuant sur
les comptes 2013)
Alpétrol
2015
les comptes 2014)
2016
les comptes 2015)
2017
les comptes 2016)
X
André Crestey
X
Sophie Guieysse
X
Loïc Le Borgne
X
Miramont Finance
et Distribution
X
Matignon Sablons
X
Françoise Montenay
X
Jean-Marc Mosconi
X
Jean-Paul Onillon
Rallye
La composition du conseil d’administration a évolué au cours de
l’exercice : Monsieur Pierre Letzelter n’a pas souhaité le renouvellement de son mandat d’administrateur lors de l’assemblée
générale du 19 avril 2013.
Monsieur Loïc Le Borgne a ainsi été nommé administrateur par
l’assemblée générale du 19 avril 2013 et président du conseil
d’administration lors du conseil d’administration qui a suivi.
Monsieur Jean-Paul Onillon a été désigné représentant permanent de la société l’Habitation Moderne de Boulogne le 18 juillet 2013.
La société l’Habitation Moderne de Boulogne a démissionné de
ses fonctions d’administrateur le 7 octobre 2013. Lors de sa réunion du même jour, le conseil d’administration a coopté Monsieur
Jean-Paul Onillon en qualité d’administrateur en nom propre et
l’a désigné président du conseil d’administration. Il est proposé
à l’assemblée générale la ratification de cette cooptation.
X
X
Le conseil d’administration du 5 décembre 2013 a pris acte de
la démission de ses fonctions d’administrateur de Madame
Isabelle de Bardies à compter de cette même date.
Le mandat d’administrateur de la société Alpétrol arrive à
échéance lors de l’assemblée générale du 18 avril 2014.
À ce titre, le comité des nominations et des rémunérations,
conformément aux missions qui lui sont confiées, a procédé à
l’examen annuel de la composition du conseil d’administration
au regard des critères de bonne gouvernance et dans ce cadre
en particulier, de la situation de chacun des administrateurs au
regard des relations qu’il entretient éventuellement avec les
sociétés du Groupe, de nature à compromettre sa liberté de
jugement ou à entraîner des conflits d’intérêt.
Le conseil d’administration, suivant la recommandation du
comité des nominations et des rémunérations, a décidé de
proposer à l’assemblée générale de reconduire, pour quatre
ans, le mandat d’administrateur de la société Alpétrol venant à
échéance.
(1) Administrateurs indépendants.
43
Compte tenu de la révocation des mandats de président et de
directeur général de Monsieur Loïc Le Borgne, il est proposé de
mettre fin à son mandat d’administrateur qui arrive à échéance
lors de l’assemblée de 2017 appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2016, par révocation lors de
l’assemblée générale du 18 avril 2014.
À l’issue de l’assemblée générale du 18 avril 2014, le conseil
serait ainsi composé de neuf membres et comprendrait aux sens
des critères du Code AFEP-MEDEF trois administrateurs indépendants : Mesdames Sophie Guieysse et Françoise Montenay,
ainsi que Monsieur Jean-Marc Mosconi, soit le tiers du nombre
d’administrateurs, conformément audit code.
Le conseil d’administration comprendrait aussi plus de 20 %
d’administrateurs femmes, ce qui est conforme à la loi du
13 janvier 2011.
Les autres membres du conseil d’administration de la société
Groupe GO Sport sont des dirigeants du groupe.
Les membres du conseil d’administration sont choisis pour leur
compétence, leur expérience, notamment dans le domaine du
commerce et de la consommation, et leur complémentarité.
Trois membres délégués du comité d’établissement de la société
Groupe GO Sport assistent au conseil d’administration avec voix
consultative.
Le conseil d’administration n’est pas visé par les articles L. 225‑23,
L. 225-27 et le nouvel article L. 225-27-1 du Code de commerce
et ainsi ne comprend pas d’administrateurs représentant des
salariés ou d’administrateurs salariés.
Les règles et modalités de fonctionnement du conseil d’administration sont définies par la loi, les statuts de la société et le
règlement intérieur du conseil. Elles sont détaillées ci-après dans
le rapport du président.
La durée des fonctions des administrateurs est de quatre années
au maximum.
Fonctions et mandats des membres
du conseil d’administration
Monsieur Jean-Paul Onillon
Président du conseil d’administration.
Date de naissance : 9 août 1962, 51 ans.
Nationalité française.
Biographie
Monsieur Jean-Paul Onillon a débuté sa carrière comme directeur des achats liquides/DPH au sein du groupe Promodès. De
1998 à 2003, il a exercé les fonctions de directeur général adjoint
d’Elidis (distribution de boissons). De 2003 à fin 2009, il a été
directeur général de Sport 2000, distributeur d’articles de sport
et de loisirs. Il a notamment participé pour Sport 2000 à la mise
en place du partenariat à l’achat ISRD aux côtés de Groupe
GO Sport en 2009. Monsieur Jean-Paul Onillon intègre Groupe
Casino en 2010 en qualité de directeur des achats alimentaires
du groupe. Il occupe ensuite les fonctions de directeur des
activités non alimentaires d’EMC Distribution, centrale d’achat
du groupe Casino, de 2011 à 2012.
Il est depuis 2012 directeur général exécutif d’EMC Distribution
pour les achats alimentaires et non alimentaires. Monsieur JeanPaul Onillon est également depuis mars 2013 directeur général
exécutif d’IRTS (coordination des accords monde pour les
marques internationales) et directeur général exécutif de Casino
Global Sourcing. Il est président du conseil d’administration de
Groupe GO Sport depuis le 7 octobre 2013. Il conserve par ailleurs sa mission de supervision de la direction des achats et de
44
l’offre de Groupe GO Sport qui lui a été confiée le 12 juillet 2013
dans le cadre d’une convention de mise à disposition conclue
entre Groupe GO Sport et EMC Distribution.
Fonctions principales exécutives
Directeur général exécutif d’EMC Distribution pour les achats
alimentaires et non alimentaires. Directeur général exécutif
d’IRTS (coordination des accords monde pour les marques
internationales).
Directeur général exécutif de Casino Global Sourcing.
Mandats et fonctions exercés au sein de la société
Mandat/Fonction : administrateur.
Date de nomination : 7 octobre 2013.
Fin de mandat : AGO à tenir en 2017.
Mandat/Fonction : président du conseil d’administration.
Autres mandats et fonctions exercés en 2013
et se poursuivant au 13 février 2014
Hors Groupe GO Sport :
• administrateur de la société Distridyn (SA).
Autres mandats et fonctions exercés au cours des
cinq dernières années (hors les mandats et fonctions
ci-contre)
Groupe GO Sport :
• représentant permanent de la société l’Habitation Moderne
de Boulogne, administrateur de la société Groupe GO Sport
(SA, société cotée).
Nombre d’actions Groupe GO Sport détenues : 1 000.
Monsieur André Crestey
Administrateur.
Date de naissance : 22 février 1939, 75 ans.
Biographie
Monsieur André Crestey fut de 1977 à 1992 directeur général
d’Euromarché. En 1992, il intègre le groupe Rallye où il exerce
successivement les fonctions de président du directoire, de président-directeur général (1993), de vice-président directeur
général de 1998 à 2001 et de vice-président de 2001 à 2013. Depuis
2013, il occupe les fonctions de censeur de la société Rallye.
Date de nomination : 10 septembre 1992.
Groupe GO Sport/Groupe Euris :
• administrateur de la société Miramont Finance et
Distribution SA ;
• censeur de la société Rallye SA (société cotée).
• administrateur de la FCD, association ;
• administrateur de Perifem, association.
ci-dessus)
Groupe GO Sport :
• vice-président de la société Rallye SA (société cotée) ;
• administrateur de la société Rallye SA (société cotée).
• président de la société Périfem, association ;
• président statutaire de la FCD, association.
Nombre d’actions Groupe GO Sport détenues : 405.
Madame Sophie Guieysse
Administrateur.
Date de naissance : 19 février 1963, 51 ans.
Adresse professionnelle : 1, place du Spectacle – 92130 Issy-lesMoulineaux.
Biographie
Madame Sophie Guieysse est diplômée de l’École polytechnique, de l’École nationale des Ponts et Chaussées et du Collège
des Ingénieurs. Elle a débuté sa carrière au sein du ministère de
l’Équipement où elle a occupé différentes fonctions opérationnelles. De 1993 à 1995, elle a été conseillère technique au sein
du cabinet d’Hervé de Charette, ministre du Logement, puis de
Jean-Claude Gaudin, ministre de l’Aménagement du territoire,
de la ville et de l’intégration (1995-1997). En 1997, elle rejoint le
groupe LVMH en qualité de responsable développement et
organisation, notamment en ressources humaines. En 2000, elle
devient directrice des ressources humaines du groupe d’activités
LVMH montres et joaillerie (France et Suisse) et en 2001 directrice
des ressources humaines de Sephora. Elle est nommée directrice
des ressources humaines du Groupe LVMH en 2002. Depuis
2005, elle est directrice des ressources humaines du groupe
Canal+.
Fonction principale exécutive
Directrice des ressources humaines du groupe Canal+.
Date de nomination : 29 avril 2011.
• administrateur de la société TVN Group (société polonaise).
ci-contre)
Néant.
Madame Françoise Montenay
Administrateur.
Date de naissance : 26 mars 1944, 70 ans.
Adresse professionnelle : 135, avenue Charles-de-Gaulle – 92200
Neuilly-sur-Seine.
Biographie
Diplômée d’HEC JF, Madame Françoise Montenay a débuté sa
carrière dans la finance chez Mobil Oil France. Elle a poursuivi
sa carrière chez Procter & Gamble, puis chez L’Oréal, Jean Patou
et Ungaro avant d’être nommée en 1988 directrice générale des
activités mode de Chanel dont elle est devenue présidente dix
ans plus tard. Elle préside depuis 2007 le conseil de surveillance
de Chanel.
• présidente du conseil de surveillance de Chanel SAS ;
• présidente de l’association Cosmetic Executive Woman ;
• présidente de l’association Les Centres de Beauté CEW.
ci-dessus)
• présidente de Cosmetics Europe (anciennement COLIPA
association européenne de l’industrie parfums-beauté) ;
• présidente du comité Colbert (association loi 1901).
Nombre d’actions Groupe GO Sport détenues : 735.
Monsieur Jean-Marc Mosconi
Administrateur.
Date de naissance : 20 juillet 1949, 64 ans.
Adresse professionnelle : 18, rue de Londres – 75009 Paris.
Biographie
Monsieur Jean-Marc Mosconi a commencé sa carrière en 1980
en tant que Chargé de Missions, puis Secrétaire Général au
Conseil National du Commerce, et ce jusqu’en 1997. En 1986, il
devient également Délégué Général de Mercatel après en avoir
été le cofondateur, fonction qu’il occupe toujours. À ce titre, il
participe aux différents travaux relatifs à l’évolution des nouvelles
technologies de l’information et en particulier des systèmes de
paiement qui sont conduits au plan national par les instances
publiques et professionnelles (CDCF, Fédération bancaire
française, CFONB, GIE CB, CCSF…) et au plan européen
(Commission européenne, EuroCommerce).
Date de nomination : 18 mai 2009.
• membre de l’Observatoire de la Sécurité des Cartes de
Paiement ;
• membre du Comité National SEPA.
ci-dessus)
• délégué au Conseil du Commerce de France ;
• délégué Général de Mercatel.
Nombre d’actions détenues : 372.
Matignon Sablons
Société par actions simplifiée au capital de 10 815 000 €.
Siège social : 83, rue du Faubourg-Saint-Honoré – 75008 Paris.
392 712 816 RCS Paris.
Mandat et fonction : administrateur.
Date de nomination : 17 février 2010.
45
Néant.
ci-dessus)
Néant.
Représentant permanent
Monsieur Didier Carlier
Date de naissance : 5 janvier 1952, 62 ans.
Adresse professionnelle : 83, rue du Faubourg-Saint-Honoré
– 75008 Paris.
Biographie
Monsieur Didier Carlier est diplômé de l’École Supérieure de
Commerce de Reims et expert-comptable. Il a commencé sa
carrière en 1975 chez Arthur Andersen (département audit), dont
il devient manager. Il a ensuite exercé les fonctions de Secrétaire
général de la société Équipements Mécaniques Spécialisés puis
de directeur administratif et financier d’Hippopotamus. Il a
rejoint le Groupe Rallye en 1994 en qualité de directeur administratif et financier et a été nommé directeur général adjoint en
2002. Il est depuis le 28 février 2013 directeur général de la
société Rallye.
Directeur général de la société Rallye SA (société cotée).
Groupe GO Sport/Euris :
• directeur général de la société Rallye SA (société cotée) ;
• président-directeur général des sociétés Miramont Finance
et Distribution SA et La Bruyère SA ;
• président des sociétés Alpétrol SAS, Cobivia SAS, Genty
Immobilier et Participations SAS, L’Habitation Moderne de
Boulogne SAS, Les Magasins Jean SAS, Matignon Sablons SAS
et Parande SAS ;
• président des sociétés américaines Crapon LLC, King LLC,
Lobo I LLC, Oregon LLC, Parker I LLC, Pointer I LLC, Sharper
I LLC, et Summit I LLC ;
• chairman et chief executive de la société MFD Inc. USA ;
• représentant de Parande SAS, président des sociétés
Pargest SAS et Parinvest SAS ;
• représentant permanent de la société Euris SAS au conseil
d’administration de la société Casino, Guichard-Perrachon
(société cotée) ;
• représentant permanent de la société Matignon Diderot SAS,
administrateur de la société Rallye SA (société cotée) ;
• gérant des sociétés SCI de Kergorju, SCI des Sables et SCI des
Perrières.
• gérant de la société SC Dicaro.
ci-dessus)
• président-directeur général des sociétés Colisée Finance II SA
et Colisée Finance VI ;
46
• président des sociétés MFD Finances SAS, Parande
Développement SAS, Kerrous SAS, Marigny Percier SAS,
Soparin SAS, Colisée Finance III SAS Omnium de Commerce
et de Participations SAS, Colisée Finance IV SAS et Colisée
Finance V SAS ;
• administrateur délégué des sociétés Club Sport Diffusion SA
(Belgique) et Limpart Investments BV (Pays-Bas) ;
• représentant de la société Parande SAS, président de la
société Pargest Holding SAS ;
• représentant permanent de la société Omnium de Commerce
et de Participations SAS, administrateur de la société Groupe
GO Sport ;
• représentant permanent de la société Foncière Euris, administrateur de la société Rallye (société cotée).
Miramont Finance et Distribution
Société Anonyme au capital de 35 700 000 €.
328 276 324 RCS Paris.
Néant.
ci-contre)
Néant.
Nombre d’actions Groupe GO Sport détenues : 3 391 578.
Monsieur Gérard Koenigheit
Date de naissance : 10 septembre 1949, 64 ans.
Adresse professionnelle : 6, rue Goethe – 75116 PARIS.
Biographie
Ingénieur civil des Mines de Nancy et titulaire d’un MBA de
l’Université de Chicago, Monsieur Gérard Koenigheit a débuté
sa carrière en tant que directeur de la Citibank Paris (1975 à 1985).
Il exerce ensuite les fonctions de directeur administratif et
financier de la Midland Bank SA. En 1990, il rejoint le Groupe
Euris en qualité de directeur. Monsieur Gérard Koenigheit a
occupé les fonctions de conseiller du président des sociétés
Casino, Guichard-Perrachon et Rallye. Il continue à assurer une
mission de conseil auprès de Casino.
Consultant de la société GK Advisor.
Autres fonctions et mandats exercés au cours de
l’exercice 2013 et se poursuivant au 13 février 2014
• administrateur de la société Equigest SA ;
• président de la société Saris SAS ;
• représentant permanent de la société Matignon Diderot au
conseil d’administration de la société Casino, GuichardPerrachon (société cotée) ;
• gérant de la société SNC Euriscom.
Hors Groupe GO Sport/Euris :
• gérant des sociétés Arinal SARL et GK Advisor SARL.
ci-dessus)
• conseiller du président de la société Rallye ;
• conseiller du président de la société Casino, GuichardPerrachon ;
• président-directeur général de la société Aubanne SA ;
• directeur général de la société Sofigep ;
• président du directoire de la société Leader Price ;
• président du directoire de Franprix-Holding SA ; membre du
directoire de Leader Price Holding SA ;
• président du conseil d’administration des sociétés Sofigep SA,
Saad et Villette Discount ;
• président de la société Franprix Leader Price Holding SAS ;
• membre du conseil de surveillance de la société Jay
Distribution SA ;
• administrateur et président du conseil d’administration du
GieFranleader ;
• administrateur de la société Mercialys ;
• représentant permanent de la société MFD Finances SAS au
conseil d’administration de la société Groupe GO Sport ;
• président des sociétés SAS : Sofidis, Super Picpus, Jacodet,
Jacobsons, Sogicergy, Super national, Saint-Martin
Distribution, Distrivaugirard, Bertanne, SPF Distrileader
Draguignan, Ansedis, Charlydis, Les Cygnes LP et Minimarché
Val-d’Oise ;
• représentant la société Sofidis, présidente des sociétés SAS :
Aubanne, Société Alésienne de distribution, Villette Discount,
Dbmh et Leader Price Magasin Quatre ;
• représentant la société Dbmh, présidente des sociétés SAS :
MCM et Romabelle ;
• représentant de la société Sofigep, présidente des sociétés
King Super Gobelins, Super 10, Établissement Panet,
Sogiquatre, Nell SP et Sofigep Finances ;
• gérant des sociétés SNC Distrouet 13, Districolbert 13 et
Distrilieutaud 13 ;
• gérant des sociétés Sogilourmel, Vilezor, Sogipar, Sogimaine,
Super Cardinet, Distrimonge, SDHN, SAVY, Lilou, Benson
Sogirennes, Sogigarches, Distribezons, Distrilevis, Sogivilliers,
Immodelambre 9, Distrireaumur, Saint Brice Distribution,
Distriponthieu, Sogidourdan, Sogipontoise, Distrimahon,
Distrigallieni, Aulnay Distrib, Superlidis, Sogilidis, SDS Distrib,
Superodis, Sogiricher, Distribrune, Sogidiffusion 3,
Sogidiffusion 4, Sogiboulogne, Distrileader Île-de-France,
Distrileader Var, Distrileader Roussillon, Distrileader Nord
Centre II, Distrileader Bourg-lès-Valence, Distrileader
Davezieux, Cebadis, Sainpredis, Distrileader Hérault, Leader
Grillon, Distrileader Drôme, Leader Creusot, Distrileader
Guillotière, Leader Morez, Distrileader Chatte, Leader Brassac,
Distrileader Bron, Distrileader Villeurbanne, Distrileader
Nivolas, Distrileader Chonas, Leader Neuville, Distrileader
Lyon Faure, Ca Dis Saint-Genis-Laval, Ca Dis Pont-de-Cheruy,
Belleval, Leader Seynod, Leader Nîmes, Leader Belley, Leader
Saint-Péray, Leader Chaintré, Leader Arbent, Leader
Pontcharra, Leader Bresse, Palaidis, Leader Les Ulis,
Distrileader Cergy, Leader Aubenas, Distrileader Salaise,
Leader Achères, Leader Domerat, Distrileader Manosque,
Leader Dagneux, Leader Cazouls, Distrileader Chatou, Leader
Fontenay, Leader Pantin, Leader Nanteuil, Leader Savitemple,
Leader Nemours, Leader Fontainebleau, Leader Ferté
Gaucher, Distrileader Varennes ;
• gérant des sociétés SARL : Super Duquesne, Lecogest,
Formadis, Le Webmarché, Sithem, Semd, Sogigouvion, Super
Carnot, Sogesm, Sogiec, Somepp, Distriparme, Super
Montedour, Sogiduban, Sogidormoy, Superant, Super Mozart,
Super Alesia, Districharcot, Distribraille, Distriberger, Sodi 15,
Super Delambre, Distrisserand, Établissements Chanoit et
Cie, Supermont, CFD, Ava, Sogiseize, Sogibergère, Garedis,
Sogimontardat, Distriparis, Virodis, Super Paradis,
Districannet, Sogiforville, Reuilly Distrib, Sogibatignolles,
Distripigalle, Marest, Distripyrénées, Sogirépublique,
Sogitemple, Distrivisy, Distrileader Allier, Leader Saint-Étienne,
Distrileader Centre-Est, Distrileader Rhône, Distrileader
Mâcon, HD Avignon, Distrileader Auvergne, Distrileader Loire,
Distrileader Sud, Distrileader Aude, Distrileader Bouches-duRhône, Fossedis, Distrileader Toulon, Distrileader Lyon,
Distrileader Vaucluse, Montelidis, Distrileader Marseille,
Valmartin, Distrileader Puy-de-Dôme, Distrileader Provence,
Distrileader Pierrelatte, Distrileader Narbonne, Distrileader
13, Distrileader Lunes, Distrileader Mazargues, Distrileader
Lyon Berthelot, Distrileader Arles, Distrileader Les Olives,
Distrileader Istres, Distrileader Grenoble, Distrileader
Montpellier, Distrileader Beaucaire, Soghis, Leader SainteFoy, Moulindis, Leader Castelette, Distrileader Roanne,
Leader Bagnols-sur-Cèze, Leader Gardanne, Disalis,
Montrodis, Leader Vendargues, Leader Babeau, Leadalis,
Distrileader Choisey, Clermont Christal, Leader Seyssinet,
Nord Libre-Service, Campadis, Leader Distribution Yonne,
Leader Distribution Autunoise, Belfort Distribution,
Montbéliard Distribution, Soultz Distribution, Leader
Distribution Saône, Leader Distribution Bleni, Leader
Distribution Niepce, Leader Distribution Bourgogne, SaintThibault Distribution, Quetigny Distribution, Franche-Comté
Distribution, Bas-Rhin Distribution, Leader Distribution
Chenôve, Kembs Distribution, Leader Distribution Fontaine,
Leader Distribution Neuilly, Leader Distribution Creancey,
Leader Distribution Mulhouse, Leader Price Seine-Maritime ;
• gérant des sociétés Super Leader et Super Temple ;
• représentant la société Sofidis, gérante des sociétés SNC :
CP-MAG-LP, Leader Aoste, Distrileader Saint-Mars, Leader
Price Val-de-Seine, Leader Garance, Distrileader Lognes,
Leader Grenat, Leader Dionys, Leader Niort, SNC Distrileader
79, Distrileader Gruchet-le-Valasse, SNC Distrileader 66,
Distrileader Châteaubourg et Distrileader Loudeac ;
• représentant la société Sofigep, gérante des sociétés À La
Bonne Source, Sogilouvre, CP-Mag-FP et Sogipoissonnière ;
• représentant de la société Franprix Leader Price Holding,
gérante de la société Palim SCI ;
• représentant la société DBMH, gérante des sociétés SCI
Creancey 21, STT La Courtilière, Neuilly-la-Combe, Fontaine
Cortots, Ama-Toltec Quetigny ;
• liquidateur de la société Rediseo.
Rallye
Société anonyme au capital de 146 222 922 €.
054 500 574 RCS Paris.
47
• administrateur de la société Miramont Finance et
Distribution SA.
ci-dessus)
Groupe GO Sport :
• administrateur de la société Club Sport Diffusion SA.
Nombre d’actions Groupe GO Sport détenues : 7 220 645.
Monsieur Michel Savart
Date de naissance : 1er avril 1962, 52 ans.
– 75008 Paris.
Biographie
Monsieur Michel Savart est diplômé de l’École polytechnique et
de l’École nationale supérieure des mines de Paris. Il a commencé sa carrière chez Havas en 1986, puis a été successivement
chargé de missions à la Banque Louis Dreyfus en 1987, chargé
de missions puis conseiller du directoire à la Banque Arjil (Groupe
Lagardère) entre 1988 et 1994, Managing Director, responsable
des activités de fusions et acquisitions à la Banque Dresdner
Kleinwort Benson (DKB) de 1995 à 1999. Il a rejoint le groupe
Euris-Rallye en octobre 1999 en tant que directeur-conseiller du
président, responsable des investissements en private equity. Il
est également depuis le 20 mai 2010 président-directeur général de la société Foncière Euris.
Fonctions principales exécutives
Directeur, conseiller du président de la société Rallye SA (société
cotée).
Président-directeur général de la société Foncière Euris (société
cotée).
Autres mandats et fonctions exercés au cours de
l’exercice 2013 et se poursuivant au 13 février 2014
• administrateur de la société CDiscount SA ;
• représentant permanent de la société Rallye au conseil
d’administration de la société Groupe GO Sport (société
cotée) ;
• représentant permanent de la société Finatis au conseil
d’administration de la société Casino, Guichard-Perrachon
(société cotée) ;
• représentant de la société Foncière Euris, président des
sociétés Marigny Belfort SAS, Marigny Foncière SAS et
Matignon Abbeville SAS ;
• représentant de la société Marigny Foncière, président de la
société Mat-Bel 2 SAS ;
• représentant de la société Marigny Foncière, cogérant des
sociétés SCI Les Deux Lions et SCI Ruban Bleu Saint-Nazaire
et gérant des sociétés SCI Pont de Grenelle et SNC Centre
Commercial porte de Châtillon ;
• représentant de la société Matignon Abbeville, gérant des
sociétés Centrum K Sarl, Centrum J Sarl et Centrum Z Sarl et
gérant A de la société Centrum NS Luxembourg Sarl ;
48
• cogérant des sociétés Einkaufzsentrum am Alex GmbH,
Guttenbergstrasse BAB5 GmbH et Loop 5 Shopping Centre
GmbH.
• administrateur de la société Mercialys (société cotée) ;
• gérant de l’EURL Montmorency et de l’EURL Aubriot
Investissements.
ci-dessus)
• administrateur de la société Groupe GO Sport (société cotée) ;
• représentant permanent de la société Parande SAS au conseil
d’administration de la société Matussière et Forest SA ;
• représentant de la société Foncière Euris, président des
sociétés Marigny Expansion SAS, Marigny Élysées, Matignon
Bail et Matignon Corbeil Centre ;
• représentant de la société Matignon Abbeville, président de
la société Mat-Bel 2 SAS ;
• représentant de la société Marigny Élysées, cogérant des
sociétés SCCV des Jardins de Seine 1, SCCV des Jardins de
Seine 2 et SNC Centre Commercial du Grand Argenteuil ;
• représentant de la société Marigny Foncière, cogérant de la
SCI Palais des Marchands ;
• représentant de la société Foncière Euris, gérant de la SNC
Alta Marigny Carré de Soie et des SCI Sofaret et Les Herbiers ;
• cogérant des sociétés HBF Königswall, Alexa Holding GmbH,
Alexa Shopping Centre GmbH et Alexanderplatz
Voltairestrasse GmbH.
Hors Groupe GO Sport/Euris :
• président du conseil d’administration de la société Mercialys
(société cotée).
Administrateur dont le renouvellement est proposé à
l’assemblée générale
Alpetrol
325 337 475 RCS Paris.
Mandat/fonction : administrateur.
Néant.
ci-dessus)
Néant.
Monsieur Franck Hattab
Date de naissance : 14 novembre 1971, 42 ans.
– 75008 Paris.
Biographie
Monsieur Franck Hattab est diplômé de l’EDHEC et a débuté sa
carrière en 1994 en tant qu’Analyste Crédit à la Société Générale.
Il a ensuite occupé les fonctions d’Auditeur au sein du cabinet
KPMG pendant trois ans avant de rejoindre la direction financière
de la société Rallye en 1999 où il exerce la fonction de directeur
administratif et financier adjoint. Il est également directeur
général délégué de la société Rallye depuis le 28 février 2013.
Directeur administratif et financier et directeur général délégué
de la société Rallye (société cotée).
• représentant permanent de la société Rallye SA au conseil
d’administration de la société Miramont Finance et
Distribution SA ;
• représentant permanent de la société Matignon Sablons SAS
au conseil d’administration de la société La Bruyère SA ;
• vice-président des sociétés américaines Crapon LLC, King
LLC, Lobo I LLC, Oregon LLC, Parker I LLC, Pointer I LLC,
Sharper I LLC, et Summit I LLC.
ci-dessus)
• représentant permanent de la société Soparin SAS au conseil
d’administration de la société Colisée Finance II ;
• représentant permanent de la société L’Habitation Moderne
de Boulogne SAS au conseil d’administration de la société
Colisée Finance VI SA ;
• représentant permanent de la société Kerrous SAS au conseil
d’administration de la société La Bruyère SA.
Administrateurs ayant démissionné
L’Habitation Moderne de Boulogne
582 079 679 RCS Paris.
Néant.
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq
dernières années (hors les mandats et fonctions
ci-dessus)
Néant.
Madame Isabelle de Bardies
Date de naissance : 16 juillet 1961, 52 ans.
Biographie
Madame Isabelle de Bardies est diplômée de l’ESCP. Elle a
effectué sa carrière dans la distribution spécialisée. De 1983 à
2010, elle a occupé différents postes chez Dorotennis, marque
de sportswear féminin, notamment comme attachée commerciale/chef de vente, directrice commerciale et marketing,
directrice de production et présidente de 1998 à 2010.
Depuis avril 2011, elle est administrateur de la société Rapala
(cotée à la Bourse d’Helsinki, leader en matériel de pêche).
Depuis septembre 2013, elle occupe les fonctions de directeur
du développement et market du département Transaction
Advisory Services chez Ernst et Young.
Néant.
ci-dessus)
• présidente de la société Dorotennis ;
• administrateur de la société Rapala.
Administrateur dont la révocation est proposée
à l’assemblée générale
Monsieur Loïc Le Borgne
Date de naissance : 10 novembre 1960, 53 ans.
Biographie
Monsieur Loïc Le Borgne a près de trente ans d’expérience dans
le secteur de la distribution. Après avoir passé vingt et un ans
chez Auchan (1984-2005), notamment comme directeur d’hypermarchés, directeur en centrale d’achat et directeur régional, il a
rejoint le groupe de distribution de prêt-à-porter Kiabi, en 2005,
en tant que responsable des activités France. De 2011 à juillet 2012, il était directeur international de Kiabi. Il a occupé les
fonctions de directeur général puis de président-directeur
général de Groupe GO Sport de juillet 2012 à octobre 2013.
Mandat/fonction : administrateur.
Fin de mandat : révocation soumise à l’AGO 2014.
Néant.
ci-contre)
Groupe GO Sport :
• président-directeur général de Groupe GO Sport ;
• représentant de Groupe GO Sport SA, président des sociétés
Grand Large Sport SAS ; GO Sport France SAS, Courir
France SAS, GO Sport.com SAS, Les Buissières SAS ;
• directeur général délégué de la société Miramont Finance et
Distribution SA ;
• gérant de la société GO Sport Polska.
Directeur général
Monsieur André Segura
Biographie
Monsieur André Segura est diplômé de Grenoble Graduate
School of Business en 1987 et de l’INSEAD en 2000 et a commencé sa carrière dans l’audit chez Arthur Andersen en 1988. Il
a une solide expérience dans la distribution en France et à l’international où il a occupé différentes fonctions de direction
49
générale chez Conforama Italie puis chez Marionnaud Italie et
Europe du Sud (Italie, Espagne, Portugal), Habitat pour l’Europe
(France, Allemagne et Espagne) et président d’Habitat en
France. Il a été nommé directeur général (sans mandat social)
de Courir en octobre 2011. Il est depuis octobre 2013 directeur
général de Groupe GO Sport.
Mandat/fonction : directeur général.
Groupe GO Sport :
• représentant de Groupe GO Sport SA, président des sociétés
Grand Large Sport SAS, GO Sport France SAS, Courir
France SAS, GO Sport.com SAS, Les Buissières SAS ;
• administrateur délégué de la société Club sport Diffusion
(société Belge) ;
• Gérant de la société GO Sport Polska.
ci-dessus)
Néant.
Il n’existe aucun lien familial entre les membres du conseil
d’administration y compris le directeur général.
À la connaissance de la Société, aucun des membres du conseil
d’administration ni le directeur général n’a, au cours des cinq
dernières années, fait l’objet d’une condamnation prononcée
pour fraude, ou participé en qualité de dirigeant à une faillite,
mise sous séquestre ou liquidation (entendues au sens du droit
français des procédures collectives). En outre, aucune incrimination et/ou sanction publique officielle (entendue au sens de
condamnation en matière économique et financière) n’a été
prononcée à leur encontre par une autorité statutaire ou réglementaire et aucun tribunal ne les a empêchés d’agir en qualité
de membre d’un organe d’administration, de direction ou de
surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la
conduite des affaires d’un émetteur.
Il n’y a pas d’administrateurs élus par les salariés ni d’administrateurs représentant les salariés actionnaires, ni d’administrateurs représentant les salariés au sens de l’article L. 225-27-1 du
Code de commerce.
Présidence du Conseil d’administration
et Direction Générale
Monsieur Loïc Le Borgne, directeur général depuis le 18 juillet
2012, a été renouvelé dans ses fonctions le 19 avril 2013 et
nommé président du conseil d’administration à la même date.
Le conseil d’administration, lors de sa séance du 7 octobre 2013,
a mis fin aux fonctions de président-directeur général de
Monsieur Loïc Le Borgne et a décidé de nommer Monsieur
Jean-Paul Onillon en qualité de président du conseil d’adminis-
50
tration et Monsieur André Ségura en qualité de directeur
général.
Le président du conseil d’administration organise et dirige les
travaux du conseil d’administration dont il rend compte à l’assemblée générale ; il veille également au bon fonctionnement
des organes de la société.
En vertu de l’article L. 225-56 du Code de commerce, le directeur
général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en
toutes circonstances au nom de la société qu’il représente dans
ses rapports avec les tiers.
Le directeur général exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet
social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément
aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration.
Le conseil d’administration du 7 octobre 2013 a cependant maintenu, dans un souci de bonne gouvernance, les limitations de
pouvoirs de la direction générale, soumettant à son autorisation
préalable certaines opérations de gestion en considération de
leur nature ou de leur montant. Ces limitations sont détaillées
dans le rapport du président.
Comité de direction Groupe
La société comporte un comité de direction Groupe au sein
duquel les fonctions clés de l’entreprise sont représentées.
Le comité de direction Groupe se réunit en moyenne une fois
par mois, les sujets abordés sont étendus et concernent le suivi
de l’activité et la stratégie du Groupe, chaque réunion faisant
l’objet d’un compte rendu formalisé.
Le comité exécutif, autour du directeur général, est composé de :
• Monsieur Dénes Almasy de Zsadany, secrétaire général ;
• Monsieur Pierre Chambaudrie, directeur opérationnel Courir ;
• Madame Vanessa Ekindjian-Echoukry, directrice achats, offre
et supply ;
• Monsieur Michaël Louf, directeur du réseau GO Sport France ;
• Monsieur Benoît Melonio, directeur de la stratégie, des projets
et du e-commerce ;
• Madame Caroline Roche, directrice marketing, communication et digital ;
• Madame Karen Vaylet, directrice administrative et financière ;
• Monsieur Pascal Ville, directeur des ressources humaines ;
• Madame Dorota Wiaderek, directrice générale de GO Sport
Pologne.
Rémunération des dirigeants, mandataires
sociaux
Les principes et les règles arrêtés par le conseil d’administration,
sur recommandation du comité des nominations, pour déterminer les rémunérations et avantages de toutes natures accordés
aux mandataires sociaux sont indiqués dans le rapport du
président.
Rémunération de Monsieur Jean-Paul Onillon, président du conseil d’administration depuis le 7 octobre 2013
Rémunérations versées par la société Groupe GO Sport et les sociétés qu’elle contrôle
Monsieur Jean-Paul Onillon, nommé président du conseil d’administration le 7 octobre 2013, n’a perçu en 2013 aucune rémunération
ni avantages, ni jetons de présence de la société Groupe GO Sport ni des sociétés qu’elle contrôle.
Exercice 2013
(en euros)
Montants dus Montants versés
Rémunération fixe
-
-
Rémunération variable annuelle
-
-
Rémunération variable pluriannuelle
-
-
Rémunération variable différée
-
-
Rémunération exceptionnelle
-
-
2 217
-
Jetons de présence (1)
Avantages en nature
Total
-
-
2 217
0
(1)Montant brut avant retenue à la source (36,5 % en 2013).
Options de souscription ou d’achat d’actions et action gratuites attribuées par la Société et/ou les sociétés qu’elle contrôle, qui
la contrôlent ou contrôlée par ces dernières
Aucune option de souscription ou d’achat d’actions, ni action gratuite n’a été attribuée à Monsieur Jean-Paul Onillon en 2013, par
Groupe GO Sport ou les sociétés qu’elle contrôle.
En 2013, il lui a été attribué des actions gratuites par la société Casino, Guichard-Perrachon, société contrôlée par la société Rallye.
Date d’attribution
Valorisation des actions
selon la méthode
retenue pour les comptes
consolidés
Date d’acquisition
définitive des actions (1)
Date à compter
de laquelle les actions
peuvent être cédées
Nombre d’actions
gratuites attribuées
65,42 €
18-10-2016
18-10-2018
2 576
18-10-2013
(1)L’acquisition définitive est soumise uniquement à la condition de présence du bénéficiaire au 18 octobre 2016.
Contrat de travail, retraites spécifiques, indemnités de départ et clause de non-concurrence
Contrat de travail
Oui (1)
Non
Régime de retraite
supplémentaire
Oui
Non (2)
X
Indemnités ou avantages dus ou
susceptibles d’être dus à raison
de la cessation ou du changement de
fonctions de dirigeant, mandataire social
Oui
X
Non
Indemnités relatives à une
clause de non-concurrence
Oui
Non
X
X
(1)Monsieur Jean-Paul Onillon, en sa qualité de collaborateur du groupe Casino, est titulaire d’un contrat de travail.
Monsieur Jean-Paul Onillon a conservé ses fonctions au sein de groupe Casino en tant que directeur général exécutif d’EMC Distribution pour les
achats alimentaires et non alimentaires, directeur général exécutif d’IRTS (coordination des accords monde pour les marques internationales) et
directeur général exécutif de Casino Global Sourcing. Il fait l’objet d’une mise à disposition entre Groupe GO Sport et EMC Distribution.
(2)Monsieur Jean-Paul Onillon ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire ni d’indemnité relative à une clause de non-concurrence
ni d’indemnité ou avantages dus ou susceptibles d’être dus en cas de cessation de ses fonctions de président du conseil d’administration.
Tableau synthétique des rémunérations dues à Jean-Paul Onillon par la société Groupe GO Sport et les sociétés qu’elle contrôle ou qui
la contrôlent ou contrôlées par cette dernière
Les rémunérations, jetons de présence et avantages de toute nature dus à Monsieur Jean-Paul Onillon, président du conseil d’administration depuis le 7 octobre 2013, au titre de l’exercice 2013, par Groupe GO Sport et les sociétés qu’elle contrôle ou qui la contrôlent
ou contrôlées par cette dernière, s’établissent comme suit :
(en euros)
Rémunérations dues au titre de l’exercice (1)
Exercice 2013
616 097
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice
-
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice
-
Valorisation des actions attribuées gratuitement
168 522
Total
784 619
(1)Rémunérations et/ou jetons de présences et/ou avantages de toutes natures versés par la société EMC Distribution, hors primes exceptionnelles
d’un montant de 205 704 €.
Au titre de la convention de mise à disposition de Monsieur Jean-Paul Onillon conclue entre EMC Distribution et Groupe GO Sport, la somme
de 47 689 € HT a été refacturée par EMC Distribution à Groupe GO Sport.
51
Rémunérations de Monsieur André Segura, directeur général depuis le 7 octobre 2013
Monsieur André Ségura a été nommé directeur général de Groupe GO Sport le 7 octobre 2013. Il exerçait depuis 2011 les fonctions
de directeur général de Courir sans mandat social. Son contrat de travail à ce titre a été suspendu depuis sa nomination.
Rémunérations versées par la société Groupe GO Sport
Exercice 2013
(en euros)
Montants dus (2) Montants versés (3)
Rémunération fixe (1)
280 987
266 105
Rémunération variable annuelle (4)
125 000
100 000
0
0
0
0
0
0
Jetons de présence
0
0
12 653
8 393
418 640
374 498
Avantages en nature (5)
Total
(1)Rémunération sur une base brute avant impôt.
Au titre de ses fonctions de directeur général de groupe GO Sport depuis le 7 octobre 2013, rémunération sur une base brute annuelle avant impôt de
320 000  €.
Par ailleurs, au titre de ses fonctions de directeur général de Courir du 1er janvier 2013 au 7 octobre 2013, Monsieur André Ségura a perçu en 2013 de
Groupe GO Sport la somme de 217 933 € au titre de sa rémunération forfaitaire annuelle.
(2)Rémunérations attribuées au titre de l’exercice quelle que soit la date de versement.
(3)Intégralité des rémunérations versées au cours de l’exercice.
(4)Les modalités de détermination de la rémunération variable sont rappelées dans le rapport du président page 64.
La rémunération variable versée en 2013 correspond à ses fonctions de directeur général de Courir.
Le conseil d’administration réuni le 13 février 2014 a, suivant l’avis du comité des nominations et rémunérations, décidé de verser à Monsieur André
Ségura, en tant que directeur général de Groupe GO Sport, une prime discrétionnaire de 25 000 € liée aux résultats des trois derniers mois de 2013. Il a
également décidé de lui verser une rémunération variable de 100 000 €, compte tenu de l’atteinte des critères conditionnant son versement, au titre de
ses fonctions salariées de directeur général de Courir.
(5)Mise à disposition d’un véhicule de fonction, logement et garantie sociale des chefs d’entreprises (GSC).
Il a également été attribué à Monsieur André Ségura en tant que directeur général de Groupe GO Sport une prime différée conditionnelle, fondée sur la création de valeur de Groupe GO Sport au cours des trois exercices à venir (2014, 2015 et 2016), payable en
trois versements après l’assemblée générale ordinaire approuvant les comptes de chacun de ces exercices, et ce, sous condition de
présence.
Options de souscription ou d’achat d’actions et action gratuites attribuées par la Société et/ou les sociétés qu’elle contrôle
Aucune option de souscription ou d’achat d’actions, ni action gratuite n’a été attribuée à Monsieur André Segura en 2013, ni au
cours des exercices précédents, par Groupe GO Sport ou les sociétés qu’elle contrôle.
Contrat de travail
Oui (1)
Non
Régime de retraite
supplémentaire
Oui
Non (2)
X
Oui
X
Non
Oui (3)
X
X
Non
(1)Le contrat de travail de Monsieur André Ségura au titre de ses fonctions salariées de directeur général de Courir a été suspendu lors de sa
nomination en qualité de directeur général de Groupe GO Sport.
(2)Il ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire ni d’indemnité de départ.
(3)Le conseil d’administration du 7 octobre 2013 a décidé qu’en cas de départ, Monsieur André Segura serait astreint à une obligation de
non-concurrence et de non-sollicitation qui s’appliquerait, sauf renonciation de la part de la société, durant une période de deux ans suivant la
cessation de ses fonctions au sein du groupe, et ce dans tous les pays où sont implantés Groupe GO Sport et ses filiales.
En contrepartie il lui serait versé, mensuellement durant la période de non-concurrence, une indemnité globale équivalente à 12 mois de la
rémunération annuelle forfaitaire brute correspondant à 320 000 €.
Tableau synthétique des rémunérations dues par la société Groupe GO Sport à Monsieur André Segura et les sociétés qu’elle contrôle
ou qui la contrôlent ou contrôlées par cette dernière
Les rémunérations, jetons de présence et avantages de toute nature dus à Monsieur André Segura, au titre de l’exercice 2013,
par Groupe GO Sport et les sociétés qu’elle contrôle ou qui la contrôlent ou contrôlées par cette dernière, s’établissent comme suit :
(en euros)
Rémunérations dues au titre de l’exercice
418 640
-
-
Total
52
Exercice 2013
418 640
Rémunération de Monsieur Pierre Letzelter, président du conseil d’administration jusqu’au 19 avril 2013
Les rémunérations attribuées et versées par Groupe GO Sport à Monsieur Pierre Letzelter président du conseil d’administration
jusqu’au 19 avril 2013, s’établissent comme suit :
Exercice 2012
(en euros)
Exercice 2013
165 500
166 500
150 000
-
Rémunération exceptionnelle (1)
Total
50 412
64 287
150 000
0
0
0
0
sans objet
sans objet
sans objet
sans objet
0
29 067
0
0
8 000
8 000
1 867
8 000
10 460
10 460
3 167
4 038
333 960
214 027
55 446
226 325
(2)Rémunérations attribuées au titre de l’exercice quelle que soit la date de versement.
Le montant versé en 2012 correspond à la somme attribuée in fine au titre d’une prime exceptionnelle différée, d’un montant cible de 300 000 €
bruts, prévue par le conseil d’administration du 30 avril 2010. Cette prime était soumise, pour sa totalité, à une condition générale de présence et à la
variation du cours de Bourse de l’action Groupe GO Sport. Les deux tiers de son montant étaient par ailleurs soumis à une condition de performance
(Equity value théorique). Compte tenu de la performance de Groupe GO Sport en 2011, seul le tiers qui n’était pas soumis à condition de performance,
mais à la seule variation du cours de l’action sur la période donnée, a été versé.
(4)Montant brut avant retenue à la source (de 36,5 % en 2013).
(5)Mise à disposition d’un véhicule de fonction.
Aucune option de souscription ou d’achat d’actions, ni action gratuite n’a été attribuée à Monsieur Pierre Letzelter en 2013 par
Groupe GO Sport ou les sociétés qu’elle contrôle.
Les options de souscription qui lui avaient été attribuées les 5 décembre 2007, 1er juillet 2008 et 14 mai 2009 par la société Groupe
GO Sport sont caduques.
Contrat de travail
Oui
Non (1)
Régime de retraite
supplémentaire
Oui
Non (1)
X
Oui
X
Non (1)
Oui
Non (1)
X
X
(1)Monsieur Pierre Letzelter n’était pas titulaire d’un contrat de travail au sein du groupe et n’a bénéficié d’aucun régime de retraite supplémentaire
ni d’indemnité relative à une clause de non-concurrence ni d’indemnité ou avantages dus ou susceptibles d’être dus en cas de cessation de ses
fonctions de président du conseil d’administration.
Tableau synthétique des rémunérations dues par la société Groupe GO Sport à Monsieur Pierre Letzelter et les sociétés qu’elle contrôle
Exercice 2012
Exercice 2013
333 960
55 446
-
-
-
-
-
-
333 960
55 446
(en euros)
Total
(1)Des honoraires de conseil et d’assistance ont été versés à la société PGL Conseil – dont Monsieur Pierre Letzelter est l’unique associé – par la société
Casino, Guichard-Perrachon pour un montant de 180 000 € HT en 2012 et de 54 500 € HT pour la période du 1er janvier 2013 au 19 avril 2013.
53
Rémunération de Monsieur Loïc Le Borgne, président-directeur général jusqu’au 7 octobre 2013
Les rémunérations attribuées et versées par Groupe GO Sport à Monsieur Loïc Le Borgne jusqu’au 7 octobre 2013, date de la fin de
son mandat de président-directeur général, s’établissent comme suit :
Exercice 2012
(en euros)
Exercice 2013
144 516
117 849
246 012
272 688
-
-
230 000
230 000
0
0
0
0
sans objet
sans objet
sans objet
sans objet
0
0
0
0
0
0
4 933
0
Total
5 933
4 624
15 175
16 484
150 449
122 473
496 120
519 172
La somme de 230 000 € représente la rémunération variable garantie brute au titre de la première année de son mandat (juillet 2012-juillet 2013) qui a
été versée en juillet 2013.
(2)Rémunérations attribuées au titre de l’exercice quelle que soit la date de versement, étant précisé que Monsieur loïc Le Borgne a été nommé
directeur général le 19 juillet 2012 .
Par ailleurs, Monsieur Loïc Le Borgne s’était vu attribuer par le conseil d’administration une prime différée conditionnelle fondée sur la création de
valeur de Groupe GO Sport au cours des exercices 2013, 2014 et 2015. Monsieur Loïc Le Borgne ne percevra aucune rémunération au titre de cet
intéressement différé dans la mesure où ce dernier était soumis à une condition de présence.
(4)Montant brut avant retenue à la source (de 36,5 % en 2013).
(5)Mise à disposition d’un véhicule de fonction, logement et garantie sociale des chefs d’entreprises (GSC).
Monsieur Loïc Le Borgne n’a perçu en 2013 aucune rémunération des sociétés contrôlées par Groupe GO Sport.
Aucune option de souscription ou d’achat d’actions, ni action gratuite n’a été attribuée à Monsieur Loïc Le Borgne en 2013, ni au
cours des exercices précédents, par Groupe GO Sport ou les sociétés qu’elle contrôle.
Contrat de travail
Oui
Non (1)
Régime de retraite
supplémentaire
Oui
Non (1)
X
Indemnités ou avantages dus
ou susceptibles d’être dus à raison
de la cessation ou du changement
de fonctions
Oui
X
Non (1)
Oui (2)
X
X
Non
(1)Monsieur Loïc Le Borgne n’était pas titulaire d’un contrat de travail au sein du groupe et n’a bénéficié d’aucun régime de retraite supplémentaire
et ne bénéficiait plus d’indemnité ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation de ses fonctions de président du conseil
d’administration.
(2)Lors de la cessation de ses fonctions de président-directeur général, le conseil d’administration a décidé la renonciation à l’application de sa
clause de non-concurrence.
Tableau synthétique des rémunérations dues par la société Groupe GO Sport à Monsieur Loïc Le Borgne et les sociétés qu’elle contrôle
Exercice 2012
Exercice 2013
176 602 (1)
537 148 (2)
-
-
-
-
-
-
176 602
537 148
(en euros)
Total
(1)Rémunérations et/ou jetons de présence et/ou avantages de toutes natures versés en 2012 par les sociétés Groupe GO Sport (122 473 €) et
Miramont Finance et Distribution au titre de son mandat de directeur général délégué de la société Miramont Finance et Distribution, société qui
contrôle Groupe GO Sport (26 153 €).
(2)Rémunérations et/ou jetons de présence et/ou avantages de toutes natures versés en 2013 par les sociétés Groupe GO Sport (519 172 €) et
Miramont Finance et Distribution au titre de son mandat de directeur général délégué de la société Miramont Finance et Distribution, société qui
contrôle Groupe GO Sport (41 028 €).
54
Rémunérations des autres mandataires sociaux
L’assemblée générale du 25 mai 2004 a fixé à 120 000 € le montant global des jetons de présence alloués aux membres du
conseil d’administration et des comités. Sur la base des recommandations du comité des nominations et des rémunérations,
les règles de répartition des jetons de présence entre les
membres ont été fixées par le conseil d’administration et sont
détaillées dans le rapport du président.
Le montant global brut des jetons de présence versés en janvier 2014, au titre de l’exercice 2013, aux membres du conseil
d’administration et aux membres des comités spécialisés s’est
ainsi élevé à 94 850 €, contre 94 143 € au titre de 2012. Compte
tenu des dispositions fiscales relatives au prélèvement immédiat
par l’entreprise de 21 % au titre d’un acompte sur l’impôt et de
15,5 % au titre des contributions sociales, le montant net versé
aux administrateurs au titre des jetons de présence s’élève à
60 992 € pour l’exercice 2013.
L’ensemble des rémunérations et jetons de présence versé aux
mandataires sociaux en 2012 et 2013, autres que Messieurs
Jean-Paul Onillon, Pierre Letzelter et Loïc Le Borgne par la
société, les sociétés qu’elle contrôle, celles qui la contrôlent et
les sociétés contrôlées par ces dernières se présente comme
suit :
Il est également présenté le tableau des jetons de présence
versés en janvier 2014, au titre de l’exercice 2013.
Jetons de présence versés en 2012 et 2013
Jetons de présence bruts et rémunérations versés
(en euros)
En 2012
En 2013
Jetons de présence
Autres rémunérations (1)
Jetons de présence
Gérard Basini
8 000
-
13 000
Autres rémunérations (1)
-
Didier Carlier
4 000
634 456
4 000
695 197 (2)
André Crestey
110 000
19 000
110 000
19 000
Sophie Guieysse
6 133
-
7 143
-
Franck Hattab
4 000
295 000
4 000
328 333
Gérard Koenigheit (3)
4 000
641 738
4 000
64 061
Françoise Montenay
13 000
13 000
-
Jean-Marc Mosconi
18 000
-
18 000
-
4 000
836 375 (4)
4 000
751 567 (4)
Michel Savart
(1)Montant brut des jetons de présence et/ou des rémunérations et avantages de toute nature versés par les sociétés contrôlées par Groupe
GO Sport et/ou les sociétés qui contrôlent Groupe GO Sport ou contrôlées par ces dernières.
(2)Non compris l’indemnité compensatrice de congés payés d’un montant brut de 54 153 € versée dans le cadre de la suspension du contrat de
travail au sein de la société Rallye lors de sa nomination en qualité de directeur général.
(3)Monsieur Gérard Koenigheit est en outre gérant de la société GK Advisor, laquelle a perçu des honoraires de conseil d’un montant de 114 838 € HT
en 2013.
(4)Hors primes exceptionnelles différées d’un montant de 300 000 € en 2012 et de 300 000 € en 2013.
Jetons de présence versés en 2014
Comités
Total
4 800
-
6 133
1 200
833
2 367
1 000
3 000
15 000
19 000
Didier Carlier
1 000
3 000
Sophie Guieysse (3)
2 000
6 000
3 333
11 333
(en euros)
Administrateurs
Partie fixe
Partie variable
1 333
333
André Crestey
Isabelle de Bardies (1)
Gérard Basini (2)
4 000
Franck Hattab
1 000
3 000
4 000
Gérard Koenigheit
1 000
3 000
4 000
Françoise Montenay
2 000
6 000
5 000
13 000
Jean-Marc Mosconi
2 000
6 000
10 000
18 000
Michel Savart
1 000
3 000
4 000
(1)Madame Isabelle de Bardies a été nommée administrateur lors de l’assemblée générale ordinaire du 19 avril 2013.
(2)Monsieur Gérard Basini a démissionné à l’issue du conseil d’administration du 14 février 2013.
(3)Madame Sophie Guieysse a été nommée membre du comité des nominations et des rémunérations le 19 avril 2013.
Options de souscription et/ou d’achat
d’actions et actions gratuites
consenties aux dirigeants et aux autres
mandataires sociaux et options
exercées
Aucune option de souscription d’actions n’a été consentie, en
2013, aux mandataires sociaux par la société Rallye, ni par les
sociétés qu’elle contrôle.
Les options de souscription d’actions attribuées aux dirigeants
et aux autres mandataires sociaux le sont par le conseil d’admi-
nistration sur la base des recommandations du comité des
nominations et des rémunérations.
Durant l’exercice, il n’a pas été attribué d’options de souscription
d’actions ni d’actions gratuites par la société Groupe GO Sport.
Aucune option de souscription et/ou d’achat d’actions et ni
d’actions gratuites n’a été consentie ou attribuée par les sociétés que Groupe GO Sport contrôle ni par les sociétés qui la
contrôlent ou contrôlées par ces dernières.
55
En 2013, les mandataires sociaux ont exercé des options de souscription et/ou d’achat d’actions de la société Rallye, qui contrôle
Groupe GO Sport, dans les conditions suivantes :
Mandataire
Nombre d’options
attribuées restantes
Nombre d’options levées
Prix d’exercice (en euros)
Didier Carlier
27-04-2009
2 400
10 837
14,24
Franck Hattab
27-04-2009
7 372
14 850
14,24
Les actions gratuites définitivement attribuées au cours de l’exercice 2013 par la société Rallye aux mandataires sociaux sont les
suivantes :
Mandataire
Date d’acquisition
Nombre d’actions
définitive des actions gratuites attribuées à
l’origine
Nombre d’actions
gratuites acquises
définitivement (1)
Date à compter de
laquelle les actions
peuvent être cédées
Didier Carlier
06-09-2010
06-03-2013
8 681
8 681
06-03-2015
Franck Hattab
06-09-2010
06-03-2013
6 510
6 510
06-03-2015
Michel Savart
06-09-2010
06-03-2013
3 038
3 038
06-03-2015
(1)L’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement est soumise à la condition de présence du bénéficiaire dans le groupe à la date
d’acquisition définitive des actions et pour 50 % de l’attribution à un critère de performance : celui du ratio EBITDA consolidé sur coût de l’endettement
net consolidé qui mesuré annuellement sur la base des comptes consolidés, devra être supérieur à 2,75.
Conflits d’intérêts au niveau des
organes d’administration et de la
direction générale – Conventions
réglementées
La société entretient des relations habituelles, dans le cadre de
la gestion courante du Groupe, avec l’ensemble de ses filiales.
En dehors de ces liens, il n’existe pas de conflits d’intérêts entre
les devoirs à l’égard de la Société, des membres du conseil
d’administration et de la direction générale et leurs intérêts
privés.
Messieurs Didier Carlier, André Crestey, Franck Hattab, Gérard
Koenigheit, Jean-Paul Onillon et Michel Savart, administrateurs
ou représentants permanents de sociétés au sein de Groupe
GO Sport, et Monsieur André Ségura, directeur général, exercent
des fonctions de direction et/ou sont membres des organes
sociaux de sociétés du groupe Rallye, Euris et Casino et Groupe
GO Sport et perçoivent à ce titre des rémunérations et/ou des
jetons de présence.
Monsieur Loïc Le Borgne, président-directeur général de cette
dernière jusqu’au 7 octobre 2013 et administrateur de Groupe
GO Sport, est en situation de conflit au titre de la procédure
judiciaire qu’il a engagée contre Groupe GO Sport sur les
conditions de la fin de son mandat.
Les missions conférées au comité d’audit et au comité des
nominations et des rémunérations au sein desquels siègent des
administrateurs indépendants permettent de prévenir les
conflits d’intérêts et de s’assurer que le contrôle de l’actionnaire
majoritaire n’est pas exercé de manière abusive.
Il n’existe pas de prêt ou garantie accordés ou constitués par la
société en faveur des membres du conseil d’administration.
Les commissaires aux comptes établissent le rapport spécial sur
les conventions réglementées qui relatent les conventions
conclues entre la société et le président-directeur général, l’un
des administrateurs ou l’un des actionnaires détenant une
fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une
société actionnaire, la société la contrôlant, et qui ne présentent
pas le caractère d’opérations courantes conclues à des conditions normales.
Il est précisé que les conventions conclues lors des exercices
antérieurs, portant sur les cautions, avals et garanties antérieurement donnés pour le compte de filiales, détenues à 100 % par
56
la société Groupe GO Sport, et qui se poursuivent, ont été
reclassées en conventions courantes. En effet, lesdites conventions sont des transactions financières courantes réalisées à des
conditions normales au regard des montants et des taux de
rémunération appliqués et ont toutes été, conformément à
l’article L. 225-35 du Code de commerce, autorisées par le
conseil d’administration.
Commissaires aux comptes
Conformément aux dispositions légales, la société Groupe
GO Sport comprend deux commissaires aux comptes titulaires
et deux commissaires aux comptes suppléants.
Commissaires aux comptes titulaires
KPMG AUDIT ID SAS
Associé signataire : Monsieur Stéphane DEVIN (depuis juin 2010).
Date du premier mandat : 25 juin 1982.
Date d’expiration du dernier mandat : à l’issue de l’assemblée
générale annuelle de 2018.
ERNST & YOUNG ET AUTRES
Associé signataire : Monsieur Sylvain LAURIA (depuis juin 2011).
Date du premier mandat : 24 mai 2005.
Commissaires aux comptes suppléants
KPMG AUDIT IS SAS
Suppléant de KPMG
Date du premier mandat : 27 avril 2000.
Société AUDITEX
Suppléant de Ernst & Young et Autres
Date du premier mandat : 29 avril 2011.
Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe en 2013
et 2012
Ernst & Young
(en euros)
KPMG
Montant (HT)
%
2013
Montant (HT)
2012
2013
2012
%
2013
2012
2013
2012
105 000
105 000
48 %
49 %
120 192
132 287
41 %
41 %
94 000
90 649
43 %
42 %
163 625
167 932
56 %
52 %
20 000
18 000
9 %
8 %
6 %
Audit
Commissariat aux comptes, certification,
examen des comptes individuels
et consolidés
• Groupe GO Sport
• Filiales intégrées globalement
Autres diligences et prestations
directement liées à la mission
du commissaire aux comptes
• Groupe GO Sport
• Filiales intégrées globalement
Sous-total
-
20 000
-
8 095
5 000
3 %
2 %
219 000
213 649
100 %
100 %
291 912
325 219
100 %
100 %
219 000
213 649
100 %
100 %
291 912
325 219
100 %
100 %
Autres prestations rendues par
les réseaux aux filiales intégrées
globalement
Juridique, fiscal, social
Autres
Sous-total
Total
57
Rapport de l’organisme tiers
indépendant
sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées
figurant dans le rapport de gestion
Aux Actionnaires,
En notre qualité d’organisme tiers indépendant dont la recevabilité de la demande d’accréditation a été admise par le COFRAC
sous le numéro 3-1050 et membre du réseau de l’un des commissaires aux comptes de la société, nous vous présentons notre
rapport sur les informations sociales, environnementales et
sociétales consolidées relatives à l’exercice clos le 31 décembre
2013, présentées dans le paragraphe 20 du rapport de gestion,
ci-après les « Informations RSE », en application des dispositions
de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce.
Responsabilité de la société
Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport
de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l’article
R. 225-105-1 du Code de commerce, conformément au référentiel RSE utilisé par la société, composées des fiches de reporting
distinctes pour les informations sociétales, sociales et environnementales de chaque service en charge dans leurs dernières
versions datées de janvier 2014 (ci-après le « Référentiel ») dont
un résumé figure dans le chapitre « Note méthodologique » du
présent rapport de gestion.
Indépendance et contrôle
qualité
Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le
code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions
prévues à l’article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs,
nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui
comprend des politiques et des procédures documentées visant
à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.
Responsabilité de l’organisme
tiers indépendant
Il nous appartient, sur la base de nos travaux :
• d’attester que les Informations RSE requises sont présentes
dans le rapport de gestion ou font l’objet, en cas d’omission,
d’une explication en application du troisième alinéa de l’article
R. 225‑105 du Code de commerce (Attestation de présence
des Informations RSE) ;
• d’exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait
que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont
présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière
sincère, conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).
Nos travaux ont été effectués par une équipe de quatre personnes entre octobre 2013 et mars 2014 pour une durée d’environ quatorze semaines.
Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément
aux normes professionnelles applicables en France et à l’arrêté
du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l’avis
motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000 (1).
I – Attestation de présence
des Informations RSE
Nous avons pris connaissance, sur la base d’entretiens avec les
responsables des directions concernées, de l’exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des
conséquences sociales et environnementales liées à l’activité de
la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant,
des actions ou programmes qui en découlent.
Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le
rapport de gestion avec la liste prévue par l’article R. 225-105-1
du Code de commerce.
En cas d’absence de certaines informations consolidées, nous
avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l’article R. 225-105 alinéa 3 du Code
de commerce.
Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens
de l’article L. 233-1 et les sociétés qu’elle contrôle au sens de
l’article L. 233-3 du Code de commerce avec les limites précisées
dans la note méthodologique présentée dans la section « Note
méthodologique » du rapport de gestion relatives à l’exclusion
de la Pologne dans le suivi des formations (pour 14 % des effectifs), ainsi que pour le traitement des informations environnementales et sociétales (soit 10 % des magasins et 9 % du chiffre
d’affaires).
Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport
de gestion des Informations RSE requises.
(1) ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical information.
58
II – Avis motivé sur la sincérité
des Informations RSE
Nature et étendue des travaux
Nous avons mené treize entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE (1), en charge des
processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des
risques, afin :
• d’apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard
de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et
son caractère compréhensible, en prenant en considération,
le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• de vérifier la mise en place d’un processus de collecte, de
compilation, de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre
connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion
des risques relatives à l’élaboration des Informations RSE.
Nous avons déterminé la nature et l’étendue de nos tests et
contrôles en fonction de la nature et de l’importance des
Informations RSE au regard des caractéristiques de la société,
des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses
orientations en matière de développement durable et des
bonnes pratiques sectorielles.
Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus
importantes (2) :
• au niveau de l’entité consolidante, nous avons consulté les
sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer
les informations qualitatives (organisation, politiques, actions,
etc.), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur
les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages,
les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons
vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres
informations figurant dans le rapport de gestion ;
• au niveau d’un échantillon représentatif d’entités que nous
avons sélectionnées (3) en fonction de leur activité, de leur
contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation
et d’une analyse de risque, nous avons mené des entretiens
pour vérifier la correcte application des procédures et identifier d’éventuelles omissions et mis en œuvre des tests de
détail, sur la base d’échantillonnages, consistant à vérifier les
calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L’échantillon ainsi sélectionné représente en
moyenne 86 % des effectifs et plus de 90 % des magasins pour
les informations environnementales.
Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons
apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la
société.
Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l’absence totale ou partielle de certaines
informations.
Nous estimons que les méthodes d’échantillonnage et tailles
d’échantillons que nous avons retenues en exerçant notre
jugement professionnel nous permettent de formuler une
conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau
supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l’utilisation de techniques d’échantillonnage ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement
de tout système d’information et de contrôle interne, le risque
de non-détection d’une anomalie significative dans les
Informations RSE ne peut être totalement éliminé.
Réserve exprimée
Nous exprimons une réserve sur le point suivant : le référentiel
RH Groupe ne fournit pas de définitions, de méthodologies de
calcul et d’instructions de contrôle interne suffisamment précises
pour le suivi des absences.
Conclusion
Sur la base de nos travaux et sous cette réserve, nous n’avons
pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause
le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont
présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.
Paris-La Défense, le 7 mars 2014
L’organisme tiers indépendant
ERNST & YOUNG et Associés
Éric Mugnier
Associé
Développement durable
Bruno Perrin
Associé
(1) En charge des thématiques suivantes : Communication, Ressources Humaines (Formation, Effectifs, Dialogue social), Achats, Qualité, Direction technique, Services
financiers (Contrôle de gestion, audit interne).
(2) Informations environnementales : la politique générale en matière d’environnement (l’organisation, les actions de formation et d’information des salariés), la pollution
et la gestion des déchets (les mesures de prévention, de recyclage et d’élimination des déchets), l’utilisation durable des ressources et le changement climatique (la consommation d’énergie, les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique, les émissions de GES), la consommation d’eau et l’approvisionnement en fonction des contraintes
locales, les mesures prises pour améliorer l’efficacité de l’utilisation des matières premières.
Informations sociétales : l’impact territorial, économique et social, les relations avec les parties prenantes (les conditions de dialogue, les actions de partenariat ou
de mécénat), l’importance de la sous-traitance et la prise en compte dans la politique d’achat et les relations avec les fournisseurs et sous-traitants des enjeux sociaux et
environnementaux, la loyauté des pratiques (les actions engagées pour prévenir la corruption, les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs).
Informations sociales : l’emploi (l’effectif total et répartitions, les embauches et les licenciements), l’organisation du temps de travail (notamment le temps partiel), l’absentéisme,
les relations sociales, les conditions de santé sécurité au travail, les accidents du travail (notamment leur fréquence et leur gravité), les politiques mises en œuvre en matière
de formation, le nombre total d’heures de formation ainsi que le nombre de salariés formés.
(3) Groupe GO Sport, GO Sport France et Courir.
59
Rapport du président
Le présent rapport a été établi par le président du conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du
Code de commerce.
Ce rapport a pour objet de présenter la gouvernance appliquée au sein du conseil d’administration et de la direction générale, ainsi
que les procédures internes et de gestion des risques.
Ce rapport, joint au rapport de gestion sur l’activité de la société et de ses filiales durant l’exercice clos le 31 décembre 2013 et
examiné par le comité des nominations et des rémunérations et par le comité d’audit, a été approuvé par le conseil d’administration.
Il a été mis à la disposition des actionnaires préalablement à la tenue de l’assemblée générale annuelle.
Il a également fait l’objet, de la part des commissaires aux comptes, en vertu de l’article L. 225-235 du Code de commerce, d’un
rapport sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière et
d’une attestation quant à l’établissement des autres informations requises.
I – Code de gouvernement
d’entreprise
Dans le cadre de la démarche de bonne gouvernance poursuivie
par la société, le conseil d’administration a confirmé que la société
se réfère au Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF,
en particulier en vue de l’élaboration du présent rapport.
Le Code peut être consulté sur le site de la société www.groupegosport.com.
II – Conseil d’administration
2.1 Composition du conseil d’administration
La composition du conseil d’administration est présentée à la
page 43.
2.2 Préparation et organisation des travaux du conseil
d’administration
Les conditions de préparation et d’organisation des travaux du
conseil d’administration sont définies par la loi, les statuts de la
société ainsi que par les dispositions du règlement intérieur du
conseil et les chartes des comités spécialisés institués en son sein.
Modalités d’organisation et
de fonctionnement du conseil
d’administration
Monsieur Pierre Letzelter n’ayant pas souhaité le renouvellement
de son mandat d’administrateur lors de l’assemblée générale
ordinaire du 19 avril 2013, le conseil d’administration du même
jour a décidé d’unifier les fonctions de président et de directeur
général et a ainsi confié la présidence du conseil d’administration
à Monsieur Loïc Le Borgne.
Suite à la cessation des fonctions de Monsieur Loïc Le Borgne
en tant que président-directeur général, le conseil d’administration du 7 octobre 2013 a adopté le mode d’exercice dissocié des
fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général, dans un contexte de résultats non satisfaisants pour
le Groupe. Monsieur Jean-Paul Onillon est ainsi président du
conseil d’administration et Monsieur André Ségura assure la
direction générale depuis le 7 octobre 2013. Cette dissociation
60
permet au directeur général de se concentrer pleinement sur le
redressement du Groupe avec l’appui d’un homme d’expérience
dans le monde de la distribution et du sport, à la présidence du
conseil d’administration, Monsieur Jean-Paul Onillon.
Le règlement intérieur décrit le mode de fonctionnement, les
pouvoirs, les attributions et les missions du conseil et des comités spécialisés institués en son sein : le comité d’audit et le
comité des nominations et des rémunérations.
Le règlement précise également les règles de déontologie
applicables aux membres du conseil d’administration, en particulier les obligations de confidentialité visées par les articles 621‑1
et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés
financiers (AMF) relatifs aux opérations d’initiés ainsi que l’obligation d’abstention concernant la réalisation de toutes opérations sur les titres de la société pendant le délai de quinze jours
précédant la publication des comptes annuels et semestriels de
la société.
Il rappelle l’inscription des administrateurs sur la liste d’initiés
établie par la société dans le cadre des dispositions réglementaires visant à mieux prévenir les manquements et délits d’initiés.
Le règlement intérieur comprend les dispositions relatives aux
déclarations que doivent effectuer les mandataires sociaux et
les personnes ayant avec les membres du conseil d’administration des « liens personnels étroits » et les personnes assimilées,
lors des transactions qu’ils réalisent sur les titres de la société.
Le règlement intérieur établit le principe de l’évaluation formalisée et régulière du fonctionnement du conseil d’administration.
Il précise les modalités et conditions de réunions et de délibérations et permet en particulier la participation des administrateurs aux séances du conseil par visioconférence et tout autre
moyen de télécommunication.
Attributions et missions du conseil
d’administration
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-35 du Code
de commerce, le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit
de toute question intéressant la bonne marche de la société et
règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il opère
également les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns.
Le conseil d’administration procède également à l’examen et à
l’arrêté des comptes sociaux et consolidés annuels, des comptes
consolidés semestriels, ainsi qu’à la présentation des rapports
sur l’activité et les résultats de la société et de ses filiales ; il arrête
les documents prévisionnels de gestion. Il examine également
en vue de son approbation le rapport du président. Il détermine
le mode d’exercice unifié ou dissocié de la direction générale et
dans ce cadre, nomme son président et directeur général dont
il fixe également la rémunération. Il procède aux attributions
d’options de souscription ou d’achat d’actions. Il est appelé à
délibérer annuellement sur la politique de la société en matière
d’égalité professionnelle et salariale.
Pouvoirs du président du conseil
d’administration
Au sein du conseil d’administration, le président organise et
dirige les travaux dont il rend compte à l’assemblée générale
des actionnaires.
À cet égard, il convoque les réunions du conseil d’administration
et assure la rédaction de l’ordre du jour et du procès-verbal. Il
veille au bon fonctionnement des organes de la société et, en
particulier, à ce que les administrateurs soient en mesure de
remplir leur mission.
Pouvoirs du directeur général
En vertu de l’article L. 225-56 du Code de commerce, le directeur
général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en
toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs
dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi
lui attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au
conseil d’administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. Le conseil d’administration a cependant
décidé, à titre de mesure d’ordre interne, et dans un souci de
bonne gouvernance d’entreprise, de soumettre à son autorisation préalable certaines opérations de gestion en considération
de leur nature ou de leur montant.
Ainsi le directeur général ne peut sans l’autorisation préalable
du conseil d’administration effectuer :
• toutes opérations susceptibles d’affecter la stratégie de la
société et des sociétés qu’elle contrôle, leur structure financière ou leur périmètre d’activité, en particulier conclure ou
résilier tous accords industriels ou commerciaux de nature à
engager, de manière significative, l’avenir du Groupe ;
• toute opération lorsqu’elle dépasse un montant supérieur à
7 (sept) M€ et notamment :
Toutefois, le seuil de 7 (sept) M€ ne s’applique pas aux opérations
ci-après, lesquelles doivent être préalablement autorisées audelà d’un montant de 4 (quatre) M€ :
• les souscriptions et les achats de valeurs mobilières, les prises
de participations immédiates ou différées dans tout groupement ou société, de droit ou de fait ;
• les apports ou échanges, avec ou sans soulte, portant sur des
biens, titres ou valeurs ;
• les cessions d’immeubles par nature ou de droits immobiliers ;
• les cessions totales ou partielles de participations ;
• l’autorisation préalable du conseil d’administration de Groupe
GO Sport est également requise à titre de mesure interne au
Groupe lorsque les mêmes opérations sont envisagées par
les sociétés françaises ou étrangères que Groupe GO Sport
contrôle directement ou indirectement.
Indépendance des administrateurs
Dans le cadre des missions qui lui sont confiées, le comité des
nominations et des rémunérations est chargé de veiller à la
situation de chacun des administrateurs au regard des relations
qu’il entretient, s’il y a lieu, avec la société, les sociétés du Groupe
ou leur direction, et qui sont de nature à compromettre leur
liberté de jugement ou à entraîner des conflits d’intérêts potentiels avec la société.
À ce titre, le comité procède chaque année à un examen de la
composition du conseil d’administration, et en particulier, de la
situation d’indépendance des administrateurs au regard des
critères d’appréciation prévus à cet effet par le Code de
AFEP-MEDEF (1). Il présente ses conclusions au conseil d’administration.
(1) Rappel des critères :
•ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social de la société, ni salarié ou administrateur de sa société mère ou d’une société que celle-ci consolide et ne pas l’avoir
été au cours des cinq années précédentes ;
•ne pas être dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un
salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social de la société (actuel ou l’ayant été depuis cinq ans) détient un mandat d’administrateur ;
• ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaire, banquier de financement :
. significatif de la société ou de son groupe,
. ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l’activité ;
• ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
•ne pas avoir été auditeur de l’entreprise au cours des cinq dernières années (article L.225-225 du Code de commerce) ;
• ne pas être administrateur de l’entreprise depuis plus de douze ans.
61
Tableau d’analyse de la situation de chacun des administrateurs au regard des critères d’indépendance du Code
Ne pas être salarié
Ne pas être mandataire
ou mandataire social
social d’une société
de la société, salarié
dans laquelle la société
ou administrateur de
détient directement ou
la société mère ou
indirectement un mandat
d’une société qu’elle
d’administrateur ou dans
contrôle et ne pas laquelle un salarié désigné
l’avoir été au cours
en tant que tel ou un
des cinq années
mandataire social de la
précédentes
société
Ne pas
Ne pas avoir
être client de lien familial
fournisseur,
proche avec
banquier un mandataire
d’affaires,
social
banquier de
financement
Ne pas avoir
été auditeur
de l’entreprise
au cours des
cinq années
précédentes
Ne pas être
administrateur
de l’entreprise
de plus de
douze ans
Administrateurs
non indépendants
André Crestey
x
x
Didier Carlier,
représentant
de la société
Matignon Sablons
x
x
Franck Hattab,
représentant de
la société Alpétrol
x
Gérard Koenigheit,
représentant
de la société
Miramont Finance
et Distribution
x
Loïc Le Borgne
x
Jean-Paul Onillon
x
Michel Savart,
représentant
de la société Rallye
x
Administrateurs
indépendants
Sophie Guieysse
0
0
0
0
0
0
Françoise
Montenay
0
0
0
0
0
0
Jean-Marc
Mosconi
0
0
0
0
0
0
NB : la non-conformité aux critères est identifiée par « X », la conformité par « 0 ».
Cumul des mandats d’administrateurs
Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF,
aucun administrateur n’est en situation de cumul de mandat.
Activité du conseil d’administration au
cours de l’exercice 2013
Au cours de l’année 2013, le conseil d’administration s’est réuni
cinq fois. Le taux moyen de participation des administrateurs au
cours de ces réunions s’est élevé à 98 %.
Arrêté des comptes – Activité de la société
et de ses filiales
Le conseil d’administration a examiné les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2012, les comptes du premier semestre
2013, ainsi que les documents prévisionnels de gestion. Il a
également arrêté les rapports et résolutions soumis à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 19 avril 2013.
Le conseil a pris connaissance chaque trimestre de l’activité du
Groupe et de ses effectifs ainsi que de l’endettement et des
financements disponibles.
Le conseil d’administration a examiné et autorisé les conditions
du refinancement du crédit syndiqué, précédemment renouvelé
en 2010, d’un montant de 120 M€ et mis en place entre Groupe
GO Sport et ses filiales et un groupe d’établissement financiers.
62
Le conseil d’administration a approuvé différentes opérations
soumises à son autorisation, notamment l’octroi de cautions,
avals et autres garanties au profit des filiales de la société.
Le conseil d’administration a bénéficié d’une présentation
spécifique sur la politique de la société en matière d’égalité
hommes/femmes professionnelle et salariale.
Gouvernement d’entreprise
Le conseil d’administration a examiné la situation de la société
au regard des principes de gouvernement d’entreprise : composition et organisation du conseil et des comités, indépendance
des administrateurs.
Dans ce cadre, il a proposé à l’assemblée générale du 19 avril
2013 de renouveler les mandats d’administrateurs de Monsieur
Jean-Marc Mosconi et de la société Miramont Finance et
Distribution, et également de lui soumettre la nomination de
trois nouveaux administrateurs : Madame Isabelle de Bardies,
Monsieur Loïc Le Borgne et la société l’Habitation Moderne de
Boulogne, filiale à 100 % du groupe Rallye.
Le conseil d’administration, après avis du comité des nominations et des rémunérations, a mis fin au mandat de présidentdirecteur général de Monsieur Loïc Le Borgne et a décidé de
dissocier les fonctions de président du conseil d’administration
et de directeur général. Monsieur Jean-Paul Onillon a ainsi été
nommé président du conseil d’administration et Monsieur André
Ségura directeur général.
Rémunérations
Le conseil d’administration, après avis favorable du comité des
nominations et des rémunérations, a fixé le montant de la
rémunération forfaitaire 2013 de Monsieur Loïc Le Borgne
(directeur général, puis président-directeur général) ainsi que le
montant et les modalités de la rémunération variable 2013 de ce
dernier.
Il a par ailleurs examiné les conditions de cessation des fonctions
de Monsieur Loïc Le Borgne, président-directeur général, et,
corrélativement et en remplacement de ce dernier, celles de la
nomination du nouveau président du conseil d’administration,
Monsieur Jean-Paul Onillon, et celle du nouveau directeur
général, Monsieur André Segura.
À ce titre et après avis favorable du comité des nominations et
des rémunérations, il a maintenu la limitation des pouvoirs du
directeur général. Il a également arrêté les rémunérations fixe
et variable et les modalités de détermination de ces dernières
au profit du nouveau directeur général, ainsi que les conditions
de l’obligation de non-concurrence et de non-sollicitation en
cas de départ de ce dernier.
Il a examiné par ailleurs les modalités de répartition des jetons
de présence des administrateurs et la rémunération des
membres des comités techniques.
Le conseil d’administration a eu communication de l’ensemble
des travaux de ses comités qui sont détaillés ci-après.
Comités techniques du conseil
d’administration
Le conseil d’administration a constitué deux comités techniques
spécialisés en 2002, en vue de l’assister et de concourir efficacement à la préparation de ses décisions : le comité d’audit et le
comité des nominations et des rémunérations.
Les membres des comités sont nommés par le conseil d’administration qui désigne également le président de chaque comité.
Le président du conseil d’administration, le directeur général ne
sont membres d’aucun comité.
Les attributions et modalités spécifiques de fonctionnement de
chacun des comités ont été définies par le conseil d’administration lors de leur création et intégrées dans le règlement intérieur.
Le comité d’audit
Composition
Le comité d’audit est composé de trois membres dont deux sont
indépendants : Monsieur André Crestey, président, Madame
Françoise Montenay et Monsieur Jean-Marc Mosconi, désignés
pour la durée de leur mandat d’administrateur.
Les membres du comité d’audit exercent ou ont exercé des
fonctions de dirigeants d’entreprise et disposent à ce titre de la
compétence financière ou comptable visée par l’article L.823.19
du Code de commerce.
Mission
Le comité apporte son assistance au conseil d’administration
dans sa mission relative à l’examen et à l’arrêté des comptes
annuels et semestriels ainsi qu’à l’occasion de tout événement
pouvant avoir un impact significatif sur la situation de la société
ou de ses filiales, en termes d’engagements et/ou de risques.
À ce titre et conformément à l’article L. 823-19 du Code de
commerce, il assure, sous la responsabilité du conseil d’administration, le suivi des questions relatives à l’élaboration et au
contrôle des informations comptables et financières. Concernant
l’audit des comptes annuels et semestriels, le comité d’audit se
réunit au minimum deux jours avant le conseil d’administration.
Ainsi, il est notamment chargé d’assurer le suivi du processus
d’élaboration de l’information financière, de l’efficacité des
systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, du
contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les commissaires aux comptes et de l’indépendance des commissaires
aux comptes.
Le comité d’audit est doté d’une charte d’organisation et de
fonctionnement, adoptée en 2004, venue confirmer ses pouvoirs
et attributions au regard notamment de l’analyse des risques de
gestion, de la détection et de la prévention des anomalies de
gestion. Cette charte a été modifiée le 10 février 2011 afin d’y
intégrer les évolutions réglementaires récentes mais également
les recommandations du Code AFEP-MEDEF et le rapport élaboré en 2010 par l’Autorité des marchés financiers.
Activité en 2013
Au cours de l’exercice 2013, le comité d’audit s’est réuni deux
fois. Le taux de participation a atteint 100 %. Lors de l’arrêté des
comptes semestriels et annuels, le comité d’audit a vérifié le
déroulement de la clôture des comptes et a pris connaissance
du rapport d’analyse des commissaires aux comptes comportant
notamment une revue d’ensemble des opérations de consolidation et des comptes de la société. Le comité a également
examiné les engagements hors bilan, les risques et les options
comptables retenues en matière de provisions ainsi que les
évolutions juridiques et comptables applicables. Le comité a
examiné les documents de prévention et le rapport du président
sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.
Le comité a pris connaissance des travaux d’audit interne mis en
place au sein du Groupe en ce qui concerne la poursuite de la
démarche de l’identification des risques mais aussi la réalisation
des audits opérationnels en magasins.
Le président du comité a rendu compte des travaux de chacune
des réunions du comité d’audit au conseil d’administration.
Le comité des nominations et des rémunérations
Composition
Le comité des nominations et des rémunérations est composé
de trois membres dont deux sont indépendants : Monsieur
André Crestey, président, Madame Sophie Guieysse et Monsieur
Jean-Marc Mosconi, désignés pour la durée de leur mandat
d’administrateur.
Mission
Le comité des nominations et des rémunérations est notamment
chargé d’assister le conseil d’administration concernant l’examen des candidatures aux fonctions de direction générale et la
sélection des administrateurs, la détermination et le contrôle de
la politique de rémunération des dirigeants et l’attribution
d’options de souscription ou d’achat d’actions de la société. Il
examine également les situations de conflits d’intérêts potentiels
concernant les administrateurs.
Le comité des nominations et des rémunérations a établi une
charte, adoptée en 2004, venue confirmer ses pouvoirs et attributions notamment au regard de l’examen du respect et de la
bonne application des principes de gouvernement d’entreprise
et des règles de déontologie, en particulier celles issues du
règlement intérieur du conseil.
63
Activité en 2013
Le comité des nominations et des rémunérations s’est réuni cinq
fois en 2013. Le taux de participation a atteint 100 %.
Le comité a procédé à l’examen annuel de l’organisation et du
fonctionnement du conseil d’administration ainsi qu’à la bonne
application des principes de gouvernance d’entreprise conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF
et aux dispositions du règlement intérieur.
Il a examiné la situation de chaque administrateur au regard des
relations entretenues avec les sociétés du Groupe qui pourraient
compromettre sa liberté de jugement ou entraîner des conflits
d’intérêts.
Le comité a également examiné les modalités de détermination
de la rémunération fixe et variable de Monsieur Loïc Le Borgne
(directeur général puis président-directeur général).
Il a par ailleurs été appelé à examiner les conditions de cessation
des fonctions de Monsieur Loïc Le Borgne, directeur général, et
consécutivement celles de la nomination de Monsieur Jean-Paul
Onillon en qualité de président du conseil d’administration et
de Monsieur André Ségura en qualité de directeur général.
À ce titre, il a proposé de maintenir la limitation des pouvoirs du
directeur général. Il a également examiné les rémunérations fixe
et variable et les modalités de détermination de ces dernières
au profit du nouveau directeur général ainsi que les conditions
de l’obligation de non-concurrence et de non-sollicitation en
cas de départ de ce dernier.
Le comité a par ailleurs été saisi des modalités de répartition des
jetons de présence à allouer aux membres du conseil d’administration ainsi que de celles de la rémunération des membres
des comités techniques.
Le président du comité a rendu compte des travaux du comité
des nominations et des rémunérations au conseil d’administration.
Modalités de détermination des
rémunérations et avantages accordés
aux mandataires sociaux
Le mode et le montant de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux sont fixés par le conseil d’administration sur la
base des recommandations du comité des nominations et des
rémunérations. Il est précisé que Monsieur Jean-Paul Onillon,
président du conseil d’administration de la société Groupe
GO Sport, ne perçoit aucune rémunération de la société autre
que ses jetons de présence au titre de son mandat d’administrateur.
Dans le cadre de sa mission de supervision de la direction des
achats et de l’offre de Groupe GO Sport confiée le 12 juillet 2013,
Monsieur Jean-Paul Onillon fait l’objet d’une convention de mise
à disposition conclue entre Groupe GO Sport et EMC
Distribution.
La rémunération du directeur général comprend une partie fixe
et une partie variable dont les modalités de détermination sont
arrêtées chaque année par le conseil d’administration après avis
du comité des nominations et des rémunérations et, s’il y a lieu,
après études réalisées par des consultants extérieurs.
La part variable est fondée sur la réalisation d’objectifs quantitatifs propres à la société et qualitatifs, qui s’articulent sur la base
de critères cohérents avec ceux retenus pour l’ensemble des
membres du comité de direction.
Au titre de ses fonctions de directeur général de Courir pour
l’année 2013, la rémunération variable de Monsieur André
Ségura pouvait représenter au maximum 40 % de la rémunération brute annuelle qui était applicable à ces fonctions, soit
64
100 000 € bruts, et se fondait sur l’atteinte du budget de chiffre
d’affaires et d’EBITDA de Courir (à hauteur respectivement de
30 % et 70 %).
Par ailleurs, compte tenu de la nomination de Monsieur André
Ségura en qualité de directeur général de Groupe GO Sport le
7 octobre 2013, le conseil d’administration du même jour a
décidé le principe du versement, le cas échéant, d’une prime
discrétionnaire fondée sur les résultats des trois derniers mois
de 2013 (chiffre d’affaires, EBITDA et respect des covenants
bancaires). Les données chiffrées des critères d’atteinte ne sont
pas publiées pour des raisons de confidentialité.
Le conseil d’administration, après avis du comité des nominations et des rémunérations, détermine les règles de répartition
des jetons de présence à verser aux administrateurs ainsi que la
rémunération des membres des comités techniques. Les règles
de répartition pour 2013 sont identiques à celles de 2012 :
• un jeton de présence de base individuel comprenant une
partie forfaitaire (2 000 €) et une partie variable fixée en fonction des présences aux réunions du conseil d’administration
(6 000 €) pour les administrateurs indépendants ;
• un jeton de présence de base individuel comprenant une
partie forfaitaire (1 000 €) et une partie variable fixée en fonction des présences aux réunions du conseil d’administration
(3 000 €) pour les administrateurs collaborateurs de l’actionnaire majoritaire ;
• un jeton de présence complémentaire versé aux membres des
comités techniques d’un montant forfaitaire de 5 000 €, augmenté de 2 500 € pour le président.
Information des administrateurs
Conformément à l’article L. 225-35 du Code de commerce, le
président ou le directeur général de la société est tenu de
communiquer à chaque administrateur tous les documents et
informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission.
À ce titre, les éléments indispensables à l’examen des points sur
lesquels est appelé à débattre le conseil d’administration sont
communiqués aux membres du conseil d’administration préalablement à la réunion du conseil.
Ainsi, il est adressé à chacun des membres du conseil un dossier
préparatoire comprenant les informations et documents relatifs
aux sujets inscrits à l’ordre du jour.
La direction générale communique au conseil d’administration,
au moins une fois par trimestre, un état de l’activité de la société
et de ses principales filiales comprenant notamment les chiffres
d’affaires et l’évolution des résultats, le tableau d’endettement
et l’état des lignes de crédit dont disposent la société et ses
principales filiales ainsi que le tableau des effectifs de la société
et de ses principales filiales.
Le conseil d’administration examine également, une fois par
semestre, l’état des engagements hors bilan souscrits par le
Groupe.
Évaluation des conditions
de fonctionnement du conseil
d’administration
Conformément au Code de gouvernement d’entreprise, le
règlement intérieur prévoit un débat annuel et une évaluation
régulière sur le fonctionnement du conseil d’administration,
confiés au comité des nominations et des rémunérations chargé
d’en organiser la mise en œuvre, assisté, s’il le souhaite, d’un
consultant extérieur.
Une évaluation de l’organisation et du fonctionnement du
conseil a été mise en œuvre au cours du quatrième trimestre
2013, par voie de réponse à un questionnaire adressé à chaque
administrateur.
Il ressort des appréciations et observations faites par les
membres du conseil d’administration que l’organisation et le
fonctionnement du conseil d’administration sont satisfaisants
au regard de la bonne gouvernance d’entreprise.
Au cours de l’exercice 2014, la direction générale de Groupe
GO Sport s’attachera à respecter les souhaits des administrateurs, en leur fournissant notamment des informations sur la
stratégie du groupe et des informations opérationnelles étayées.
III – Modalités de
participation aux assemblées
générales
Les différents éléments d’information concernant les modalités
de participation des actionnaires aux assemblées générales sont
précisés dans les articles 25, 27 et 28 des statuts. Ces éléments
sont rappelés dans l’avis de réunion publié par la société avant
toute assemblée.
IV – Éléments susceptibles
d’avoir une incidence en cas
d’offre publique
La structure du capital de la société et les participations directes
ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de
commerce sont indiquées aux pages 25 et suivantes.
Il n’existe pas de restrictions statutaires à l’exercice des droits
de vote et aux transferts d’actions, ni de conventions portées à
la connaissance de la société en application de l’article L. 233-11
du Code de commerce prévoyant des conditions préférentielles
de cession ou d’acquisition d’actions, ni d’accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner
des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits
de vote.
La société n’a pas émis de titres comportant des droits de
contrôle spéciaux et il n’existe pas de mécanisme de contrôle
prévu dans un éventuel système d’actionnariat du personnel,
quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier.
Les règles applicables à la nomination et au remplacement des
membres du conseil d’administration ainsi qu’à la modification
des statuts de la société sont décrites aux pages 129 et suivantes.
Les pouvoirs du conseil d’administration sont décrits pages 60
et 61. En matière d’émission d’actions, les délégations conférées
au conseil d’administration sont indiquées page 27 et en ce qui
concerne le rachat d’actions, les pouvoirs du conseil d’administration sont décrits page 26. Les accords conclus par la société
qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de
contrôle de la société sont mentionnés aux pages 135 et suivantes.
Par ailleurs, il n’existe pas d’accords prévoyant des indemnités
pour les membres du conseil d’administration ou les salariés,
s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse
ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique.
V – Procédures de contrôle
interne
Le dispositif de contrôle interne mis en œuvre dans le Groupe
s’inspire essentiellement des avis et recommandations de
l’Autorité des marchés financiers (AMF). Le présent rapport a été
rédigé en s’appuyant sur le guide de mise en œuvre du cadre de
référence sur les valeurs moyennes.
Le contrôle interne de la société, défini et mis en œuvre sous sa
responsabilité, vise à assurer :
• l’efficacité et l’efficience de la conduite des opérations de
l’entreprise ;
• la prévention et la détection des fraudes ;
• la conformité avec les lois et réglementations, les normes et
les règles internes ;
• le bon fonctionnement des processus internes et l’application
des instructions et orientations fixées par la direction générale ;
• la fiabilité de l’information comptable et financière ;
• et la protection des actifs de l’organisation.
Limite du contrôle interne
L’environnement de contrôle de la société, rigoureusement
conçu et appliqué, vise à maîtriser l’ensemble des risques
résultant de l’activité de l’entreprise. Toutefois, le contrôle
interne ne peut fournir qu’une assurance raisonnable et non la
garantie absolue que les objectifs recherchés par la société sont
atteints ou les risques totalement éliminés.
L’organisation
Autour du comité de direction, il existe des comités spécialisés
(comité d’investissement et de développement, commission
stocks, comité marketing, comité opérationnel enseigne, etc.),
regroupant tout ou partie des membres du comité de direction
et les principaux acteurs des sujets évoqués. Ces comités ont
pour vocation de centraliser les décisions ainsi que d’assurer la
transversalité des sujets. Cette centralisation renforce la séparation des fonctions et des tâches dans les processus majeurs
de la société : achats, ventes, investissements.
Les conséquences opérationnelles, le cas échéant, sont suivies
et contrôlées périodiquement par le service du contrôle de
gestion lors des réunions mensuelles post-arrêtés comptables,
réalisées avec chaque membre du comité de direction.
Chaque collaborateur de la société est responsable à son niveau
du système de contrôle interne. À cet effet, des délégations de
pouvoirs et de responsabilité sont en place dans le Groupe,
permettant ainsi aux intéressés d’exercer leur responsabilité tout
en s’assurant du respect des règles du Groupe, notamment
concernant l’engagement vis-à-vis des tiers.
La politique de ressources humaines contribue à l’amélioration
de l’environnement du contrôle interne notamment par l’existence de descriptions de fonctions revues annuellement, d’un
processus de revue annuelle de l’organisation hiérarchique et
fonctionnelle, d’un système d’évaluation annuelle de tous les
collaborateurs et des investissements en formation.
La diffusion de l’information en interne
La société dispose de différents processus permettant d’assurer
la communication d’informations pertinentes, fiables et diffusées
en temps approprié aux différents collaborateurs concernés afin
de leur permettre d’exercer leurs responsabilités.
65
Ainsi, tous les comités font l’objet de comptes rendus formalisés
axés sur la prise de décisions et les actions à mener et une liste
de destinataires concernés par les décisions prises en comités
est maintenue par chaque assistante de direction responsable
de la diffusion.
Des réunions trimestrielles d’informations sont en place afin de
présenter à tous les collaborateurs des services centraux français
et polonais et aux directeurs régionaux les derniers résultats
financiers du Groupe et des enseignes, les enjeux de la période
à venir et l’avancement des chantiers stratégiques.
De plus, chaque chef de service est responsable d’organiser et
d’effectuer des réunions de service mensuelles afin de s’assurer
du partage de l’information pertinente avec tous les collaborateurs de la société. De même, des comptes rendus formalisés
sont établis.
Concernant les collaborateurs en magasin, des notes d’informations bihebdomadaires leur sont adressées via un mode de
communication dédié, centralisant les informations émanant de
tous les services centraux. De plus, des réunions opérationnelles
et régionales sont organisées chaque mois avec les directeurs
de magasin afin de permettre des interventions des Services
Centraux sur des sujets importants au regard de la période.
La gestion des risques
Le processus d’identification, évaluation et maîtrise des risques
du Groupe s’est poursuivi au cours de l’exercice 2013. Cette
identification des risques s’inscrit dans le cadre d’un processus
continu et couvre des risques qui peuvent avoir une incidence
importante sur sa situation. La cartographie des risques du
Groupe a ainsi été mise à jour et est notamment utilisée pour
déterminer les axes de priorité du Service Audit Interne.
Les principaux risques ainsi que la politique de gestion des
risques et d’assurances sont les suivants :
Risques financiers
Se reporter à la note 15 de l’annexe consolidée.
Risques liés à la dépendance de la société
à l’égard de certains fournisseurs
Les cinq principaux fournisseurs du Groupe (Adidas, Nike, Puma,
VF (J) France, Planet fun) représentent globalement 45 % des
achats réceptionnés en 2013, en diminution de 3 points par
rapport à l’année 2012.
Risques liés à la saisonnalité du chiffre d’affaires
et des résultats
En tant qu’acteur de la grande distribution, le Groupe est soumis
au risque de saisonnalité de son chiffre d’affaires et de ses
résultats.
Le pilotage quotidien des résultats par rapport aux budgets et
aux historiques permet de s’assurer que les rendez-vous traditionnels de consommation (soldes, rentrée des classes et Noël)
constituent une part significative du chiffre d’affaires annuel. De
plus, le pilotage hebdomadaire des résultats de chaque enseigne
et chaque filiale, dont l’objectif est de mettre en place les plans
d’action correctifs nécessaires, a été maintenu en 2013 afin de
suivre les objectifs de chiffres et de marge du Groupe.
Enfin, des plans d’actions plus spécifiques sont menés afin de
mettre en place un soutien du chiffre d’affaires dans les périodes
de l’année fortement soumises à l’impact de la météo afin
d’assurer l’attractivité des enseignes.
66
Risques liés à la gestion des stocks
Le risque lié à la gestion des stocks est limité grâce à :
• une politique d’assainissement des stocks, des prix très
attractifs durant les soldes et des opérations périodiques de
déstockage des anciennes collections sur décision de la
Direction Générale ;
• des procédures formalisées d’inventaires permanents et
inventaires physiques annuels en magasin et en entrepôt,
testés par les commissaires aux comptes ;
• l’existence d’un comité de gestion des stocks dont le rôle est
de piloter le niveau des stocks à la collection en fonction des
taux d’écoulement ;
• des règles internes sur le provisionnement comptable des
collections anciennes (se reporter à la note 8 de l’annexe
consolidée) ;
• l’existence d’un comité démarque inconnue (perte d’inventaire) dont l’objectif est d’apporter des solutions en termes
d’outils, moyens et méthodes pour limiter la perte d’inventaire
dans le Groupe.
Risques liés au circuit d’approvisionnement
des marchandises
Les risques liés à la chaîne logistique sont limités grâce à la
redéfinition du schéma directeur logistique et la contractualisation avec le prestataire des plates-formes logistiques ainsi que
les prestataires de transport nationaux en France et en Pologne.
L’approvisionnement lointain est quant à lui sécurisé grâce aux
contrats de transports internationaux négociés par le groupe
Casino (société sœur de Groupe GO Sport), dont Groupe
GO Sport bénéficie.
Risques sur la perte de valeur des actifs immobilisés
Ces risques sont liés à la capacité de chaque magasin à couvrir
la valeur de ses actifs par la rentabilité de son activité (se reporter à la note 4 de l’annexe consolidée).
Risques liés à la structure opérationnelle du Groupe
L’organisation du Groupe est basée sur la responsabilisation et
l’autonomie des filiales opérationnelles. Néanmoins, certaines
cautions et garanties sont données par Groupe GO Sport à ses
filiales.
La société Groupe GO Sport SA assure le contrôle des filiales
opérationnelles par l’intermédiaire des directions financière,
comptabilité, consolidation, contrôle de gestion, juridique et
trésorerie.
Ces contrôles s’expriment à l’occasion de reportings mensuels
ou de missions ponctuelles et sont décrits dans le présent
document.
Risques liés au mode de commercialisation des produits
Le risque lié au mode de commercialisation des produits est
considéré comme très limité car le Groupe commercialise ses
produits via un réseau de magasins qui lui est majoritairement
propre pour les deux enseignes en France (7 magasins affiliés
en France à fin 2013) et en Pologne et dans le cadre de contrats
en master franchise pour le reste du monde.
Le site Internet marchand de l’enseigne GO Sport lancé fin 2012,
s’appuie quant à lui sur l’expertise d’un acteur majeur de la vente
sur Internet, Cdiscount, filiale du groupe Casino.
Risques de concurrence
Les risques liés à la concurrence obligent le Groupe à être très
attentif à l’évolution du marché et de ses acteurs.
Décathlon, Intersport, Sport 2000 et Foot Locker constituent les
principaux concurrents de Groupe GO Sport. Dans ce contexte
concurrentiel, Groupe GO Sport veille à adapter les concepts
des magasins GO Sport et Courir et à différencier l’offre proposée en magasin.
GO Sport s’attache à renforcer son partenariat avec les marques
internationales afin de réaffirmer son ancrage sport. Ainsi, deux
partenariats nationaux ont été poursuivis en 2013 : le GO Sport
Running Tour du château de Versailles et le partenariat avec le
club parisien du Paris-Saint-Germain. De nombreux partenariats
locaux ont également été développés ou maintenus en 2013 sur
divers sports.
Courir confirme le succès du repositionnement de l’enseigne
avec un chiffre d’affaires en croissance pour la 4e année consécutive, croissance soutenue par le développement de son programme de fidélité, et des gains de parts de marché en 2013.
Risques juridiques
Sur la période couvrant les douze derniers mois, il n’existe
aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage
(y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui
est en suspens ou dont il est menacé) pouvant avoir ou ayant eu
récemment des effets significatifs sur la situation financière ou
la rentabilité du Groupe.
Risques liés à la réglementation
Le Groupe est principalement soumis à toutes les législations et
réglementations régissant l’exploitation d’établissements
ouverts au public et d’établissements classés.
De plus, l’ouverture ou l’agrandissement des magasins sont
soumis à des procédures d’autorisations administratives. Il en
est de même pour les filiales internationales soumises à la
législation locale.
Risques industriels et liés à l’environnement
Compte tenu de son activité, le Groupe n’est pas directement
concerné par les risques industriels et environnementaux autres
que ceux décrits dans le rapport de gestion.
Risques liés au renouvellement du personnel
Un taux de renouvellement important des équipes en magasins
est susceptible d’entraîner une perte de savoir-faire dans l’accueil, les services rendus et la connaissance des produits. Groupe
GO Sport s’emploie toutefois à mettre en place des programmes
de formation visant à démultiplier les savoir-faire, transmettre
les bonnes pratiques entre les magasins et renforcer l’expertise
des équipes dans la connaissance de l’offre produits.
Assurance – Couverture des risques éventuels généraux
et particuliers
Groupe GO Sport a souscrit à toutes les assurances obligatoires
et nécessaires à la couverture de l’ensemble des risques encourus.
Groupe GO Sport bénéficie notamment des polices d’assurances suivantes au 1er janvier 2013 :
Polices « Multirisque et Dommages aux biens et pertes
d’exploitations » spécifiques
Police multirisque industrielle « Entrepôts » (assurance dommages et pertes d’exploitation) souscrite auprès d’ACE Europ
et XL pour le compte de Groupe GO Sport qui agit tant pour son
compte que pour celui des sociétés GO Sport France et Courir
France, ses filiales.
Ce contrat garantit l’ensemble des dommages matériels aux
biens assurés, d’origine accidentelle.
On entend par biens, l’ensemble du matériel, mobiliers, marchandises stockés dans les entrepôts déclarés au contrat, pour
le compte de Groupe GO Sport ainsi que les frais et pertes
divers, et les pertes d’exploitations, consécutifs à un sinistre
matériel assuré et les conséquences pécuniaires de certaines
responsabilités pouvant incomber à Groupe GO Sport.
Les capitaux assurés atteignent le montant global 37,9 M€ et
ceux de la perte d’exploitation s’établissent à 15,8 M€. Aucune
franchise n’a été réglée au titre de cette police en 2013. La prime
s’élève à 100 k€.
La police multirisque industrielle « Magasins » (assurance dommages et pertes d’exploitation) souscrite auprès d’ACE Europ
pour le compte de Groupe GO Sport qui agit tant pour son
compte que pour celui des magasins et bureaux des sociétés
GO Sport France et Courir France garantit l’ensemble des
dommages matériels aux biens assurés, d’origine accidentelle
ainsi que les frais et pertes divers, et les pertes d’exploitations,
consécutifs à un sinistre matériel assuré et les conséquences
pécuniaires de certaines responsabilités pouvant incomber à
Groupe GO Sport. Les capitaux assurés au titre de cette police
s’élèvent à 286 M€ et ceux de la perte d’exploitation s’élèvent à
209,5 M€ pour les bureaux et magasins à enseigne GO Sport.
Pour les magasins Courir la police couvre 26 924 m2 de locaux
avec une limitation de garantie à 5,9 M€ pour cette même
enseigne, la perte d’exploitation déclarée au titre de la police
atteint 71,3 M€.
Aucune franchise n’a été réglée en 2013 au titre de cette police
compte tenu de la franchise globale annuelle qui prévoit que la
garantie ne s’appliquera que si l’assuré subit une perte totale
cumulée en excédent de 100 000 €, après déduction des franchises ci-dessus applicables par événement aux magasins des
sociétés GO Sport France et Courir France.
La prime payée au titre de l’exercice 2013 atteint 254 k€.
Opération de titrisation et entités « ad hoc »
Le Groupe n’est pas engagé dans ce type d’opérations.
Risques pays
Les risques liés au caractère international des activités de Groupe
GO Sport sont considérés comme non significatifs dans la
mesure où le Groupe est seulement présent en Pologne de façon
opérationnelle directe.
L’implantation aux Émirats arabes unis, au Koweït, au Qatar, en
Syrie, en Jordanie, en Égypte, en Tunisie, au Maroc, en Roumanie,
dans les DOM et en Belgique se fait via la master franchise, le
risque spécifique pays n’est donc pas supporté par le Groupe.
Le Groupe est exposé aux risques internationaux par le sourcing
de ses produits de marque propre en Asie (principalement en
Chine, Thaïlande, Indonésie, Bangladesh et Pakistan).
Dans chaque pays, des agents locaux ou un bureau dédié avec
des salariés du Groupe permettent de garantir l’aspect éthique
et social de nos fournisseurs et de sécuriser la qualité et la
livraison des produits.
Le risque géopolitique et climatique existe pour le Bangladesh
et le Pakistan mais est maîtrisé par un doublage du sourcing sur
des zones moins risquées et/ou plus proches.
Enfin, les équipes achats internationaux de Groupe GO Sport
travaillent étroitement avec les équipes du groupe Casino pour
limiter le contexte haussier des matières premières et travaillent
ensemble sur l’amélioration de la productivité des usines.
67
Autres risques particuliers
Le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient
avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation
financière ou ses résultats et considère qu’il n’y a pas d’autres
risques significatifs hormis ceux présentés ci-dessus.
Les activités de contrôle
Les activités de contrôle sont présentes partout dans la société,
à tout niveau et dans toutes les directions, qu’il s’agisse de
contrôles orientés vers la prévention des risques ou la détection
des anomalies, de contrôles manuels ou informatisés, ou encore
de contrôles hiérarchiques.
Les procédures les plus significatives quant à leur impact sur le
patrimoine ou les résultats de la société sont les suivantes :
• délégations de pouvoirs et de signatures individuelles dans
lesquelles sont précisées la nature des délégations et les
limitations de pouvoirs ;
• procédures d’approbation d’engagement de frais, tant pour
les collaborateurs du siège que pour les magasins ;
• procédures de contrôle interne à destination des magasins et
visant la justification complète du chiffre d’affaires, la sécurité
des flux de marchandises et des stocks, la sécurité des biens
et des personnes et la sécurité des fonds ;
• mémento social visant au respect des lois et règlements en
matière de législation du travail.
La société en tant que société mère gère de façon centralisée la
trésorerie et assure le suivi de l’endettement financier du Groupe
et le contrôle financier de ses filiales.
Les procédures relatives à l’élaboration et au traitement
de l’information comptable et financière
Organisation de la fonction comptable et de gestion
La direction administrative et financière du Groupe est notamment responsable de l’établissement des comptes de la société.
Elle s’appuie d’une part sur des responsables comptables par
type de flux (flux de marchandises, flux financiers et flux de frais
généraux) et d’autre part sur un service de comptabilité générale
et consolidation des comptes. L’organisation des travaux et des
structures comptables s’appuie sur le principe de séparation des
fonctions et des tâches. Le directeur des comptabilités et
consolidation vérifie la cohérence, la fiabilité et l’homogénéité
des méthodes et le respect des plannings de clôture des
comptes en fonction des échéances fixées par le conseil d’administration et de ses comités spécialisés.
La direction du contrôle de gestion Groupe, composée de
15 personnes, est chargée d’effectuer le suivi des indicateurs
clés de l’activité du Groupe, la définition de plans d’actions en
cas d’alerte, le contrôle budgétaire, la participation aux arrêtés
comptables, ainsi que la liaison avec les commissaires aux
comptes lors de leurs contrôles. Des reportings hebdomadaires
et mensuels sont réalisés à destination du comité de direction
et de l’actionnaire.
L’élaboration des comptes sociaux et consolidés
La société applique les procédures des référentiels comptables
en vigueur et contrôle notamment les procédures liées à son
activité et à son patrimoine qui sont relatives :
• au suivi de la gestion des stocks et de la dépréciation ;
• à la gestion des encaissements et au suivi du cash ;
• au suivi et à l’évaluation des actifs incorporels et corporels ;
• au suivi et à l’évaluation des provisions pour risques et charges ;
• au suivi des engagements hors bilan.
68
Les principales étapes de consolidation des comptes sont les
suivantes :
• l’élaboration d’un planning de clôture et de remontée des
comptes et des informations par entité juridique jusqu’aux
comptes consolidés du Groupe ;
• l’élaboration d’une note détaillant les travaux et les documents
à réaliser.
L’élaboration des comptes se fait dans le respect des règles
comptables et fiscales ; le cas échéant les options comptables
et fiscales sont validées par la direction financière, la direction
générale et les commissaires aux comptes.Les opérations de
consolidation sont documentées afin de permettre la traçabilité
des retraitements, des éliminations effectuées et des contrôles
réalisés (notamment les comptes de résultats, les bilans, les
tableaux des flux de trésorerie, les tableaux de variation des
capitaux propres, les tableaux de tax-proof et les tableaux de
rapprochements divers). Les comptes consolidés ainsi préparés
sont revus successivement par le directeur des comptabilités et
consolidation et le directeur financier pour leurs mises en forme
finales.
Les comptes sociaux et consolidés sont réalisés à partir de
progiciels comptables externes.
Les engagements hors bilan de la société concernent principalement les engagements locatifs, les contrats commerciaux
d’échanges de marchandises contre des prestations de services
ou de fournitures et les cautions de la société au profit de ses
filiales, ces dernières étant examinées et autorisées lors des
réunions du conseil d’administration. La société réalise un suivi
spécifique et individualisé de chaque engagement hors bilan
soumis aux commissaires aux comptes et présenté au comité
d’audit lors des réunions sur la clôture des comptes semestriels
et annuels. Les engagements hors bilan sont annexés aux
comptes ou retraités en consolidation selon les normes applicables en France.
La communication financière
La préparation de la communication financière est assurée par la
direction financière, qui veille à s’appuyer sur les principes généraux et les bonnes pratiques de communication financière telles
qu’elles figurent dans le guide « Cadre et Pratiques de
Communication Financière » mis à jour en juin 2009 (rédigé par
l’Observatoire de la communication financière sous l’égide de
l’AMF) et les recommandations annuelles de l’AMF édictées en
matière de communication financière.
En complément, les communiqués relatifs à l’annonce des résultats semestriels et annuels sont présentés au comité d’audit et
soumis au conseil d’administration.
Sur certains sujets ad hoc, le conseil d’administration peut être
consulté pour avis avant diffusion de l’information.
Préalablement à sa communication, l’information financière fait
l’objet d’une validation tant interne qu’externe.
Les éléments de communication financière sont préparés par la
direction financière et diffusés conformément aux procédures
édictées par l’Autorité des marchés financiers (AMF).
Par ailleurs, la société publie systématiquement un document de
référence déposé auprès de l’AMF selon la procédure de contrôle
a posteriori applicable depuis 2002. L’élaboration de ce document
de référence suit une procédure de contrôle interne à différents
stades du processus de confection jusqu’à sa distribution physique et diffusion électronique sur le site Internet de la société.
Des missions de contrôles externes intermédiaires (inventaires de
marchandises, audits de processus internes, entretiens avec les
intervenants du contrôle interne, informations financières
publiées) sont en outre réalisées par les commissaires aux comptes
tout au long de l’exercice.
La conformité aux lois et règlements
La direction juridique communique régulièrement au comité de
direction et à la direction administrative et financière l’état des
principaux litiges concernant la société et ses filiales ainsi que
les risques encourus.
La surveillance du dispositif du contrôle interne
L’audit interne
L’audit interne, placé sous l’autorité hiérarchique du secrétaire
général est composé de 4 personnes. En lien avec la mise à jour
de la cartographie des risques et du plan de gestion des risques,
le comité de direction valide les missions confiées à l’audit
interne.
Les missions d’audit s’étendent à l’ensemble des domaines
d’activité de l’entreprise et de ses filiales.
Les principales activités de l’audit interne concernent :
• le recensement et l’évaluation des risques conformément à la
loi de sécurité financière ;
• l’évaluation de l’environnement de contrôle interne par des
audits de magasin, de département, de filiale et/ou de
processus ;
• la réalisation des travaux réglementaires de documentation
des risques et du contrôle interne de la filiale Groupe GO Sport
Suisse ;
• la sensibilisation et la formation des collaborateurs opérationnels aux problématiques liées à l’environnement de contrôle
interne ;
• l’alerte auprès de différentes fonctions du siège sur l’exposition à des risques de fraude de par la mise en place d’actions
temporaires manuelles, ou l’alerte sur des dysfonctionnements
dans les processus de l’entreprise.
Le service audit a un rôle actif dans le suivi des recommandations
issues des rapports qu’il établit à destination du directeur
général et du comité de direction et peut être sollicité également
par les commissaires aux comptes lors de leurs interventions en
cours d’année.
Le comité d’audit peut également saisir le service d’audit interne.
Tous les audits internes donnent lieu à des plans d’actions spécifiques au niveau des magasins, des directions régionales et
des directions du Groupe.
Amélioration continue du dispositif de contrôle interne
Dans le cadre d’une démarche d’amélioration continue du dispositif de contrôle interne de la société, le service audit prévoit,
entre autres, de maintenir la réalisation significative d’audits de
magasins, de poursuivre la réalisation des audits transverses
conformément à la cartographie des risques du Groupe, ainsi
que de réaliser des missions de conseil portant sur les axes
stratégiques de développement du Groupe.
69
Rapport des commissaires
aux comptes
établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport
du président du conseil d’administration de la société Groupe GO Sport SA
Aux Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société
Groupe GO Sport SA et en application des dispositions de
l’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons
notre rapport sur le rapport établi par le président de votre
société conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du
Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013.
Il appartient au président d’établir et de soumettre à l’approbation du conseil d’administration un rapport rendant compte des
procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises
en place au sein de la société et donnant les autres informations
requises par l’article L. 225-37 du Code de commerce relatives
notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise.
Il nous appartient :
• de vous communiquer les observations qu’appellent de notre
part les informations contenues dans le rapport du président,
concernant les procédures de contrôle interne et de gestion
des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, et
• d’attester que le rapport comporte les autres informations
requises par l’article L. 225-37 du Code de commerce, étant
précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de
ces autres informations.
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes
d’exercice professionnel applicables en France.
Informations concernant
les procédures de contrôle interne
et de gestion des risques relatives
à l’élaboration et au traitement de
l’information comptable et financière
Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre
de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations
concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des
70
risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information
comptable et financière contenues dans le rapport du président.
Ces diligences consistent notamment à :
• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et
de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement
de l’information comptable et financière sous-tendant les
informations présentées dans le rapport du président ainsi
que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces
informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne
relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de
notre mission font l’objet d’une information appropriée dans
le rapport du président.
Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à
formuler sur les informations concernant les procédures de
contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives
à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et
financière contenues dans le rapport du président du conseil
d’administration, établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce.
Autres informations
Nous attestons que le rapport du président du conseil d’administration comporte les autres informations requises à l’article
L. 225-37 du Code de commerce.
Meylan et Lyon, le 10 mars 2014
Les commissaires aux comptes
KPMG Audit ID
ERNST & YOUNG et Autres
Stéphane Devin
Sylvain Lauria
Associé
Associé
État de la situation financière
consolidée
au 31 décembre 2013
Notes
31-12-2013
31-12-2012
91 923
39 314
37 510
11 105
371
275
3 348
200 991
136 011
51 180
0
49
13 751
102 536
39 670
48 141
10 752
433
192
3 348
221 480
155 619
54 092
0
220
11 549
292 914
324 016
Notes
31-12-2013
31-12-2012
12
46 792
45 330
55 544
– 36 778
– 17 304
0
46 792
66 172
63 195
81
2 896
179 950
36 303
87 795
2 991
57
52 804
64 760
45 330
55 525
– 14 161
– 21 934
0
64 760
2 869
643
227
1 999
256 387
112 743
85 397
2 145
0
56 102
292 914
324 016
ACTIF
Actifs non courants
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Actifs financiers non courants
Autres actifs non courants
Participations dans les entreprises mises en équivalence
Impôts différés actifs
Actifs courants
Stocks et en-cours
Clients et autres débiteurs
Actif d’impôt exigible
Actifs financiers courants
Trésorerie et équivalents de trésorerie
2
3
6
29
7
8
9
6
14
Total des actifs
PASSIF
Capitaux propres part du groupe
Capital émis
Primes d’émission
Autres réserves
Bénéfice (perte) de l’exercice
Participations ne donnant pas le contrôle
Total des capitaux propres
Passifs non courants
Dettes financières à plus d’un an
Impôts différés passif
Provisions
Passifs courants
Dettes financières à moins d’un an
Fournisseurs et autres créditeurs
Provisions
Passif d’impôt exigible
Autres passifs courants
Total des passifs et capitaux propres
14
7
13
14
14
13
14
71
Compte de résultat consolidé
Chiffre d’affaires
Autres produits de l’activité
Produits des activités ordinaires
Coût de revient des ventes
Marge commerciale
Frais de personnel
Charges externes
Amortissements et provisions
Autres charges d’exploitation
Résultat opérationnel courant
Autres produits opérationnels
Autres charges opérationnelles
Résultat opérationnel
Coût de l’endettement financier net
Autres produits financiers
Autres charges financières
Produit (charge) d’impôt sur le résultat
Quote-part du résultat net des sociétés mises
en équivalence
Propriétaires de la société
Participations ne donnant pas le contrôle
Notes
16
17
18
19
20
5
21
21
22
23
23
24
29
2013
641 889
539
642 428
– 383 260
259 168
– 102 729
– 149 135
– 16 989
– 8 050
– 17 735
12 730
– 3 693
– 8 698
– 5 479
671
– 739
– 14 245
– 3 142
% CA
100,0
40,4
– 16,0
– 23,2
– 2,6
– 1,3
– 2,8
2,0
– 0,6
– 1,4
– 0,9
0,1
– 0,1
– 2,2
– 0,5
2012
675 554
787
676 341
– 398 769
277 572
– 109 149
– 150 815
– 18 862
– 8 560
– 9 814
2 128
– 1 488
– 9 174
– 5 573
849
– 1 780
– 15 678
– 6 321
72
100,0
41,1
– 16,2
– 22,3
– 2,8
– 1,3
– 1,5
0,3
– 0,2
– 1,4
– 0,8
0,1
– 0,2
– 2,3
– 0,9
83
0,0
65
0,0
– 17 304
– 2,7
– 21 934
– 3,2
– 17 304
– 21 934
– 1,54
– 1,54
– 1,95
– 1,95
Résultat par action (en euros)
de base
dilué
% CA
État consolidé du résultat global
Résultat net de l’exercice
Écarts de change résultant des activités à l’étranger
Partie efficace de la variation de juste valeur des instruments dérivés
de couverture de change
Impôts différés sur les éléments ci-dessus
Total des éléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat net
Pertes et gains actuariels
Impôts différés sur pertes et gains actuariels
Total des éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement
en résultat net
Total des produits et charges nets d’impôt, comptabilisés directement
en capitaux propres
Résultat global total
Dont part du groupe
Dont participations ne donnant pas le contrôle
Notes
26
2013
2012
– 17 304
– 130
– 21 934
598
– 425
171
– 384
– 382
145
– 2 077
723
– 756
– 237
– 621
– 756
– 17 925
– 22 690
– 17 925
– 22 690
73
Tableau de variation des capitaux
propres consolidés
Capitaux attribuables aux actionnaires de la société mère
Capital
Instruments
Pertes/ dérivés de
Réserves
Écarts de Actions
gains couverture et résultats
Primes conversion propres actuariels de change consolidés
Capitaux propres
15 110 56 160
au 1er janvier 2012
Autres éléments
du résultat global
Résultat net de
l’exercice
Total des produits et
charges de l’exercice
Dividendes
Variation du capital
et des primes
30 220 – 957
Actions propres
Annulation des moinsvalues sur cessions
d’actions propres
Mouvements sur stock-options
322
Capitaux propres
au 31 décembre 2012
45 330 55 525
Autres éléments
du résultat global
Résultat net
de l’exercice
Total des produits et
charges de l’exercice
Dividendes
Variation du capital
et des primes
Actions propres
Annulation des moinsvalues sur cessions
d’actions propres
Pertes/gains actuariels
Mouvements sur
stock-options
Capitaux propres
74
– 415
– 811
1 055
598
– 13 105
– 1 356
57 993
– 758
– 758
– 21 934 – 21 934
– 21 934
– 21 934 – 22 691
– 22 691
29 263
108
29 263
108
– 235
– 235
322
322
64 760
64 760
– 384
– 384
– 17 304 – 17 304
– 17 304
– 17 304 – 17 688
– 17 688
125
125
– 153
– 271
– 153
– 271
19
19
46 792
46 792
108
– 235
183
– 703
– 301
– 130
– 35 274
– 254
– 130
– 254
125
– 153
– 34
– 237
19
45 330 55 544
53
– 578
– 237
– 555
Total des
capitaux
propres
57 993
– 1 356
598
Partici
pations
ne donnant
pas le
contrôle
Total
– 52 765
Tableau des flux de trésorerie
consolidés
Au 31 décembre 2013
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie
Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence
Charges et produits liés aux stock-options
Charges et produits calculés liés aux variations de juste valeur
Plus-values de cessions nettes d’impôt
Capacité d’autofinancement (CAF)
Charges et produits d’impôts (y compris impôts différés)
Coût de l’endettement financier net
CAF avant coût de l’endettement financier net et impôt
(Augmentation) diminution des stocks nets
(Augmentation) diminution des créances d’exploitation
Augmentation (diminution) des dettes d’exploitation
(Paiement) remboursement d’impôt sur le résultat
Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles
Décaissements provenant de l’acquisition d’immobilisations
Encaissements provenant de la cession d’immobilisations
Incidence des variations de périmètre
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement
Dividendes versés aux actionnaires
Augmentation (diminution) des capitaux propres
Frais financiers
Émissions d’emprunts
Remboursements d’emprunts
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement
Incidence des variations des taux de change
Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture
La trésorerie au 31 décembre est constituée de :
Trésorerie active
Disponibilités
Trésorerie passive
Concours bancaires courants
Trésorerie de clôture
2013
2012
– 17 304
– 21 934
– 83
19 672
19
– 669
– 12 509
– 10 874
3 142
5 479
– 2 253
19 373
2 917
– 164
– 2 923
16 949
– 9 454
14 160
0
4 707
0
– 76
– 5 479
– 760
0
– 6 315
– 68
15 273
– 7 204
8 069
– 65
19 883
323
1 110
– 124
– 807
6 321
5 573
11 087
4 121
– 10 665
– 23 924
– 3 274
– 22 655
– 20 199
3 693
– 8
– 16 514
0
29 136
– 5 573
16 178
0
39 741
241
813
– 8 017
– 7 204
13 751
13 751
– 5 682
– 5 682
11 549
11 549
– 18 754
– 18 754
8 069
– 7 204
75
Annexe aux comptes consolidés
Présentation de l’émetteur
Groupe GO Sport (ci-après dénommée avec ses filiales « le
Groupe » ou « Groupe GO Sport ») est une société anonyme
spécialisée dans la distribution d’articles de sport et de loisirs au
capital de 45 330 276 € dont le siège social est à Sassenage
(38360), 17, avenue de la Falaise, France – immatriculée au
registre du commerce et des sociétés de Grenoble sous le
numéro 958 808 776.
Groupe GO Sport est coté sur le marché Euronext Paris compartiment C.
En date du 13 février 2014, le conseil d’administration a arrêté
et autorisé la publication des états financiers consolidés de
Groupe GO Sport pour l’exercice clos le 31 décembre 2013. Ils
seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale des
actionnaires qui sera réunie le 18 avril 2014.
Les états financiers consolidés comprennent la société Groupe
GO Sport et ses filiales.
Première partie : règles
et méthodes comptables
A. Déclaration de conformité
En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet
2002 sur les normes internationales, les états financiers consolidés de Groupe GO Sport au titre de l’exercice clos le 31 décembre
2013 sont établis conformément aux normes et interprétations
publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB)
et adoptées par l’Union européenne à la date d’arrêté de ces
comptes.
Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne (http://ec.europa.eu/internal_ market/accounting/
ias_fr.htm), intègre les normes comptables internationales
(IAS et IFRS), les interprétations du comité permanent d’interprétation (Standing Interpretations Committee – SIC) et du
comité d’interprétation des normes d’informations financières
internationales (International Financial Reporting Interpretations
Committee – IFRIC).
76
B. Bases de préparation des états
financiers consolidés
Ils sont préparés sur la base des coûts historiques à l’exception
des instruments financiers dérivés et des actifs détenus en vue
de la vente.
Ils sont présentés en euros et toutes les valeurs sont arrondies
au millier le plus proche, sauf indication contraire.
Les comptes sociaux de chacune des sociétés du Groupe sont
établis en accord avec les principes comptables et les réglementations en vigueur dans leur pays respectif. Ils font l’objet de
retraitements pour se conformer aux principes de consolidation
en vigueur dans le Groupe.
Ces principes, exposés ci-dessous, ont été appliqués d’une
façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans
les états financiers consolidés.
Normes, amendement de normes et
interprétations applicables à partir de l’exercice
ouvert au 1er janvier 2013
Les révisions de normes, nouvelles normes et interprétations
suivantes sont d’application obligatoire pour l’exercice 2013 :
• IAS 19 révisée – Avantages du personnel (applicable aux
exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013) ;
• améliorations annuelles des IFRS – cycle 2009-2011 (applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013) ;
• IFRS 13 – Évaluation à la juste valeur (applicable aux exercices
ouverts à compter du 1er janvier 2013) ;
• amendements à IFRS 7 – Information à fournir – Compensation
des actifs et passifs financiers (applicable aux exercices ouverts
à compter du 1er janvier 2013) ;
• amendement IAS 1 – Présentation des autres éléments du
résultat global (applicable aux exercices ouverts à compter du
1er juillet 2012) ;
• amendements à IAS 12 – Impôts différés – Recouvrement des
actifs sous-jacents (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013).
Dans le cadre de la révision de la norme IAS 19 « Avantages du
personnel » applicable pour les exercices ouverts à compter du
1er janvier 2013, le groupe a comptabilisé en capitaux propres
l’intégralité des gains et pertes actuariels déterminés dans le
cadre de l’évaluation des régimes de retraite à prestations
définies, ceux-ci étant précédemment comptabilisés suivant la
règle du corridor.
L’application de cette norme a généré un impact au 31 décembre
2013 sur les capitaux propres de 271 k€ net d’impôt différé. Le
même traitement sur les comptes clos au 31 décembre 2012
aurait eu un impact sur les capitaux propres de 337 k€. Compte
tenu de l’incidence marginale sur le résultat et les autres éléments du résultat global de l’exercice clos le 31 décembre 2012,
l’information financière comparative n’a pas été retraitée.
Ces nouveaux textes n’auront pas d’incidence significative sur
les comptes du Groupe.
Nouvelles normes, amendements et
interprétations d’application ultérieure,
endossés par l’Union européenne
• IFRS 10 – États financiers consolidés (applicable au plus tard
aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014) ;
• IFRS 11 – Partenariats (applicable au plus tard aux exercices
• IFRS 12 – Informations à fournir sur les intérêts détenus dans
d’autres entités (applicable au plus tard aux exercices ouverts
à compter du 1er janvier 2014) ;
• amendements consécutifs à IFRS 10, 11, 12 sur IAS 27 et IAS 28
(applicable au plus tard aux exercices ouverts à compter du
1er janvier 2014) ;
• amendements de transition à IFRS 10, 11, 12 (applicable au
plus tard aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014) ;
• amendements à IFRS 10, 12, et IAS 27 – Entités d’investissement (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier
2014) ;
• amendements à IAS 32 – Présentation – Compensation des
actifs et passifs financiers (applicable au plus tard aux exercices
ouverts à compter du 1er janvier 2014).
Ces nouveaux textes n’auront pas eu d’incidence significative
sur les comptes du Groupe.
Nouvelles normes, amendements et
interprétations publiés par l’IASB mais non
encore endossés par l’Union européenne
Les normes, amendements et interprétations suivants, publiés
par l’IASB, n’ont pas encore été endossés par l’Union européenne :
• IFRS 9 – Instruments financiers – Classification et évaluation
actifs et passifs financiers (applicable aux exercices ouverts à
compter du 1er janvier 2017) ;
• IFRIC 21- Taxes prélevées par une autorité publique (applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014) ;
• améliorations annuelles des IFRS (2010-2012) (applicables aux
exercices ouverts à compter du 1er juillet 2014) ;
• améliorations annuelles des IFRS (2011-2013) (applicables aux
exercices ouverts à compter du 1er juillet 2014) ;
• amendements à IAS 36 – Informations à fournir sur la valeur
recouvrable des actifs non financiers (applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014) ;
• amendements à IAS 19 – Cotisations sociales de salariés
(applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier
2014) ;
• amendements à IAS 39 – Novation des dérivés et maintien de
la comptabilité de couverture (applicables aux exercices
• amendements à IFRS 9, IFRS 7 et IAS 39 – Comptabilité de
couverture générale (applicable aux exercices ouverts à
compter du 1er janvier 2017).
Le processus de détermination par Groupe GO Sport des
impacts potentiels de l’application de ces nouvelles normes,
amendements et interprétations sur les comptes consolidés du
Groupe est en cours. Le Groupe n’a pas appliqué par anticipation
ces interprétations.
Les options significatives de première application prises lors de
la transition aux IFRS en 2004 sont les suivantes :
• regroupements d’entreprises (IFRS 3) : le Groupe a retenu
l’option offerte par la norme IFRS 1 de ne pas retraiter les
regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2004 ;
• juste valeur ou réévaluation utilisée comme coût présumé
(IAS 16, 17, 38, 40) : l’option laissée au Groupe d’évaluer les
immobilisations à leur juste valeur à la date de transition ou à
une date antérieure n’a pas été retenue comme coût présumé.
Les actifs immobiliers sont maintenus au coût amorti ;
• écarts actuariels liés aux engagements de retraite (IAS 19) : le
Groupe a retenu l’option de comptabiliser tous les écarts
actuariels sur engagements de retraite au 1er janvier 2004 ;
• écart de conversion (IAS 21) : le Groupe a retenu l’option de
retraiter les écarts de conversion des filiales étrangères pour
une affectation en réserves au 1er janvier 2004 ;
• application anticipée au 1er janvier 2004 des normes IAS 32 et
39 relatives aux instruments financiers.
Par ailleurs, en application de la norme IFRS 2 relative aux
paiements en actions, le Groupe a procédé à la valorisation des
options octroyées après le 7 novembre 2002 et dont la date
d’acquisition définitive des droits est postérieure au 1er janvier
2004.
Suite à la mise en place du crédit impôt pour la compétitivité et
l’emploi, le produit constaté au 31 décembre 2013 (2,8 M€) est
enregistré dans les comptes conformément à la norme IAS 20
en déduction des charges du personnel.
C. Jugements et estimations
Pour établir ses comptes, le Groupe doit procéder à des jugements et des estimations, et faire des hypothèses qui peuvent
affecter les états financiers. Les estimations comptables et
hypothèses concourant à la préparation des états financiers ont
été effectuées dans un contexte induisant une difficulté certaine
à appréhender les perspectives économiques. Ces hypothèses
ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront
s’écarter de ces estimations.
Le Groupe revoit ses estimations et appréciations de manière
régulière pour prendre en compte l’expérience passée et les
autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.
L’impact relatif aux changements d’estimation comptable est
enregistré sur la période au cours de laquelle l’évolution est
relevée et au cours des périodes ultérieures si celles-ci en sont
également affectées.
Les principales rubriques des états financiers qui peuvent faire
l’objet de jugements ou d’estimations sont les suivantes :
• la dépréciation des écarts d’acquisition et des immobilisations
incorporelles et corporelles : le Groupe apprécie à chaque
clôture s’il existe un quelconque indice selon lequel
ses actifs long terme auraient subi une perte de valeur.
L’écart d’acquisition et les autres actifs incorporels à durée
d’utilité indéterminée font l’objet d’un test de perte de valeur,
au moins une fois par an et à toute autre occasion dès lors
qu’existe un indice de dépréciation. Les autres actifs long
terme font l’objet d’un test de perte de valeur lorsque des
indices mettent en évidence la possibilité que la valeur comptable de l’actif excède sa valeur recouvrable.
77
La note (k) décrit les modalités suivies par le Groupe pour
réaliser les tests de dépréciation.
Des détails complémentaires, intégrant notamment une
analyse de sensibilité des hypothèses clés, sont communiqués
en note 4 ;
• les programmes de fidélisation : le Groupe évalue les produits
liés aux avantages accordés aux clients sur la base d’un panier
moyen et du taux de retour de ces avantages ;
• les provisions : le Groupe apprécie à chaque clôture si les
risques pesant sur le Groupe sont justiciables d’une provision
telle que définie à la note (q). Des détails complémentaires
sont disponibles en note 13 ;
• les engagements sociaux et assimilés : le coût des régimes à
prestations définies et autres avantages postérieurs à l’emploi
est déterminé sur la base d’évaluations actuarielles. Ces
évaluations reposent sur des hypothèses en matière de taux
d’actualisation, taux de rendement attendu des actifs du
régime, taux d’augmentation des salaires, taux de mortalité
et d’augmentation des pensions. En raison du caractère long
terme de ces plans, l’incertitude liée à ces estimations est
significative. De plus amples détails sont communiqués en
notes (r) et 13 ;
• la valorisation des options liées aux plans de souscription
d’actions accordés aux salariés et aux dirigeants salariés ou
non : le Groupe évalue le coût des transactions menées avec
des membres du personnel et réglées en instruments de
capitaux propres, par référence à la juste valeur des instruments de capitaux propres à la date à laquelle ils ont été
attribués. L’estimation de la juste valeur requiert de recourir
au modèle d’évaluation le plus approprié aux termes et
modalités d’attribution. Cet exercice requiert également de
retenir, à titre de facteurs d’évaluation du modèle, les hypothèses d’évaluation les plus appropriées en matière de durée
de vie de l’option, de volatilité et de niveau de dividendes
attendus. Les hypothèses et modèles retenus sont communiqués en notes (p) et 12 ;
• les impôts différés : tel que rappelé dans la note (z), des actifs
d’impôt différé sont comptabilisés au titre des pertes fiscales
reportables, lorsqu’il est probable que le Groupe disposera
de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales
non utilisées pourront être imputées. La détermination du
montant des impôts différés actifs pouvant être reconnus
nécessite que le management fasse des estimations à la fois
sur la période de consommation des reports déficitaires, et
sur le niveau des bénéfices imposables futurs, au regard des
stratégies en matière de gestion fiscale. La valeur comptable
des pertes fiscales reconnues et le montant des pertes fiscales
non reconnues sont détaillés en note 7.
Les états financiers reflètent les meilleures estimations, sur la
base des informations disponibles à la date d’arrêté des
comptes. Ces estimations ne présentent pas le risque d’entraîner
des ajustements significatifs au cours de la période suivante.
D. Périmètre et méthodes
de consolidation
Toutes les sociétés sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale sauf les sociétés ISRD et STMI qui sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. La mise en
équivalence s’applique à toutes les entreprises associées dans
lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint.
Le contrôle existe lorsque la société a le pouvoir de diriger
directement ou indirectement les politiques financières et
opérationnelles de l’entité afin d’obtenir des avantages de ses
activités.
Le contrôle est généralement présumé exister si le Groupe
détient plus de la moitié des droits de vote de l’entreprise
contrôlée.
Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers
consolidés à compter de la date du transfert du contrôle effectif
et jusqu’à la date où le contrôle cesse d’exister.
Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels, qui sont
actuellement exerçables ou convertibles, sont pris en considération.
Entrées de périmètre
Aucune entrée n’a été opérée au cours de l’exercice.
Sorties de périmètre
Dans le cadre de la réorganisation juridique du Groupe, il a été
procédé à la liquidation de la société Limpart Investments BV
avec transmission au titre de distribution préliquidative des
actions de la société GO Sport Polska SP Zoo à Groupe
GO Sport SA, son associé unique. Cette opération a été effective
le 31 décembre 2013.
Identification des entreprises rentrant dans le périmètre de consolidation :
Sociétés
Siège social
N° Siren
% de contrôle
38360 – Sassenage
958 808 776
Mère
Mère
1050 – Bruxelles
425 520
100,00
100,00
Courir France SAS
38360 – Sassenage
428 559 967
100,00
100,00
GO Sport France SAS
38360 – Sassenage
428 560 031
100,00
100,00
GO Sport Les Halles SNC
38360 – Sassenage
329 021 463
99,99
99,99
GO Sport Polska SP Zoo
02801 – Varsovie
RHB 54266
100,00
100,00
Grand Large Sport SAS
38360 – Sassenage
412 271 421
100,00
100,00
Les Buissières SAS
38360 – Sassenage
067 500 397
100,00
100,00
Groupe GO Sport Suisse SARL
CH 1215 – Genève
CH-660-2979009-1
100,00
100,00
International Sports Retail Development SARL
CH 1215 – Genève
CH-660-2503009-0
50,00
50,00
Sport Trade Marketing International SARL
CH 1215 – Genève
CH-660-1543012-0
50,00
50,00
Groupe GO Sport SA
Club Sport Diffusion SA
Toutes les sociétés du périmètre clôturent leurs comptes au 31 décembre.
78
% d’intérêt
Les transactions intragroupe portent essentiellement :
• sur les achats de marchandises effectués par Groupe
GO Sport SA et Groupe GO Sport Suisse et sur les prestations
logistiques effectuées par Groupe GO Sport SA pour les
sociétés opérationnelles ;
• sur les refacturations de charges et les prestations de Groupe
GO Sport SA à ses filiales.
Elles sont éliminées lors de la préparation des états financiers
consolidés.
E. Conversion des éléments en devises
La monnaie de présentation du Groupe est l’euro.
Les états financiers des sociétés du Groupe dont la monnaie
fonctionnelle est différente de celle de la société mère sont
convertis selon la méthode du cours de clôture :
Comptabilisation des opérations en devises
dans les sociétés consolidées
Les charges et produits en devises sont convertis au cours de
change en vigueur à la date de l’opération. Les dettes et créances
exprimées en devises sont converties au cours de change en
vigueur à la date de clôture. Les différences de change qui en
résultent sont enregistrées au compte de résultat.
Conversion des états financiers des filiales
étrangères
Les bilans des sociétés étrangères sont convertis en euros au
cours de change en vigueur à la date de clôture et leur compte
de résultat au cours de change moyen de l’exercice.
Les différences de conversion ainsi dégagées sont comptabilisées dans les capitaux propres, sous la rubrique « Écarts de
conversion ».
Elles comprennent principalement :
• les logiciels liés au déploiement des systèmes d’information :
ils sont amortis sur une période de trois à cinq ans en mode
linéaire, selon la durée d’utilisation estimée ;
• les droits au bail : ils correspondent au prix versé lors de la
prise de nouveaux baux. Ils sont rattachés à des contrats dont
la durée minimale peut être renouvelée par tacite reconduction et n’ont, de ce fait, pas une durée de vie définie. Ils ne
sont donc pas amortis mais font l’objet de tests de perte de
valeur, effectués au moins une fois par an, qui peuvent amener
la société à constater une dépréciation ;
• les marques acquises : elles ne sont pas amorties, en raison
de leur durée de vie indéfinie, mais peuvent également être
dépréciées dans le cadre de tests annuels de perte de valeur.
Les marques, notices, listes de clients générées en interne et
autres éléments similaires en substance ne sont pas comptabilisés en tant qu’immobilisations incorporelles.
H. Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût diminué
du cumul des amortissements et des pertes de valeur (voir
« Dépréciation des actifs » ci-après).
Lors de la première application des normes IFRS, aucune réévaluation n’a été effectuée.
L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire sur la
durée d’utilisation attendue pour chaque catégorie de biens.
La date de début d’amortissement est la date à laquelle le bien
est prêt à être mis en service.
Il n’est tenu compte d’aucune valeur résiduelle en fin de période
d’utilisation.
Les principales durées d’utilisation sont les suivantes :
Terrains
Constructions
non amortissables
20 ans
Matériel, outillage
3 à 8 ans
F. Écarts d’acquisition
Mobilier, matériel de bureau
5 à 8 ans
Lors de la prise de contrôle d’une société, un écart d’acquisition
est calculé par différence entre le coût d’acquisition des titres
de la société concernée et la somme des actifs et des passifs
existants et éventuels de la société acquise évalués individuellement à leur juste valeur.
Après la comptabilisation initiale, l’écart d’acquisition est évalué
à son coût diminué du cumul des pertes de valeur constatées.
Depuis le 1er janvier 2004, les écarts d’acquisition ne sont plus
amortis mais font l’objet de tests de dépréciation au moins une
fois par an et à chaque indice de perte de valeur.
Les modalités des tests de dépréciation sont décrites au paragraphe « Dépréciation des actifs » ci-après.
Les écarts d’acquisition négatifs sont comptabilisés directement
en résultat de l’exercice d’acquisition, après vérification de la
correcte identification et évaluation des actifs, passifs et passifs
éventuels identifiables acquis.
Les écarts d’acquisition sont suivis dans la devise de la filiale.
Agencements, aménagements
Matériel de transport
5 ans
5 à 10 ans
Des tests de dépréciation sont effectués si des indices de perte
de valeur apparaissent (voir note 4 ci-après).
Les dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles sont comptabilisées dans le poste
« Amortissements et provisions » du compte de résultat.
I. Contrats de location
Contrats de location simple
Ces contrats ne font pas l’objet de retraitement dans les comptes
consolidés.
Les paiements au titre de ces contrats sont comptabilisés en
charges sur la durée du contrat de location.
Au cours de l’exercice 2013, le Groupe n’a pas souscrit de contrat
ayant la définition de contrat de location-financement.
G. Immobilisations incorporelles
J. Prix de revient des immobilisations
Les immobilisations incorporelles acquises séparément par le
Groupe sont comptabilisées au coût, et celles acquises par voie
de regroupement d’entreprise à leur juste valeur, diminuées du
cumul des amortissements et des pertes de valeur (voir
« Dépréciation des actifs » ci-après). Il n’est tenu compte d’aucune valeur résiduelle en fin de période d’utilisation.
Les frais d’acquisition d’immobilisations sont incorporés au coût
d’acquisition de ces immobilisations pour leur montant brut
d’impôts. S’agissant d’immobilisations corporelles et incorporelles, ces frais viennent augmenter la valeur des actifs et suivent
le même traitement.
79
Les coûts d’emprunt qui sont directement attribuables à l’acquisition, la construction ou la production d’un actif, dont la préparation préalable à l’utilisation ou la vente prévue, nécessite un
délai substantiel (généralement supérieur à six mois), sont
incorporés au coût de cet actif. Tous les autres coûts d’emprunt
sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils
sont encourus. Les coûts d’emprunt sont les intérêts et autres
coûts supportés par une entreprise dans le cadre d’un emprunt
de fonds.
K. Dépréciation des actifs
La norme IAS 36 définit la procédure qu’une entreprise doit
appliquer afin de s’assurer que la valeur comptable de ses actifs
n’excède pas leur valeur recouvrable, c’est-à-dire le montant
recouvré par leur utilisation ou leur vente.
Lorsqu’il n’est pas possible de déterminer individuellement la
valeur recouvrable des actifs, ceux-ci sont regroupés en Unités
génératrices de trésorerie (UGT) pour lesquelles cette valeur est
alors déterminée.
En dehors de l’écart d’acquisition et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie qui font l’objet de tests annuels
systématiques de dépréciation, la valeur recouvrable d’un actif
est estimée chaque fois qu’il existe un indice montrant que cet
actif a pu perdre de sa valeur.
L’UGT retenue pour effectuer les tests de perte de valeur est le
magasin. La valeur comptable des actifs non courants d’un
magasin est constituée de l’écart d’acquisition, du droit au bail
et des immobilisations corporelles qui lui sont affectés.
Afin de suivre la valeur recouvrable des UGT et d’identifier les
changements défavorables significatifs, des indicateurs sont
suivis lors de chaque clôture semestrielle ou annuelle.
Ces indicateurs, calculés pour chaque magasin, sont la rentabilité de l’emplacement, l’évolution de son chiffre d’affaires
appréciée sur plusieurs exercices et le calcul du ratio de la valeur
nette comptable de ses immobilisations ramenée à son chiffre
d’affaires.
En complément de l’analyse systématique par UGT, une étude
complémentaire individualisée des magasins concernés par une
perte de valeur est effectuée et la dépréciation est, le cas
échéant, ajustée.
La dépréciation éventuelle d’une UGT résulte de la comparaison
entre sa valeur comptable et sa valeur recouvrable. Cette dernière se définit comme étant la plus élevée entre :
• la juste valeur, et ;
• la valeur d’utilité correspondant aux flux de trésorerie actualisés, obtenus à partir de la méthode des Discounted Cash
Flow (DCF), et attendus sur les actifs concernés.
Pour déterminer la valeur d’utilité, le Groupe établit des prévisionnels de chiffre d’affaires, marge commerciale et marge opérationnelle sur sept ans adaptés à chaque magasin. Le repositionnement
des enseignes GO Sport et Courir implique de mesurer les impacts
de ces nouveaux plans stratégiques sur une durée plus longue
que les cinq ans recommandés par la norme.
La valeur terminale est estimée sur la base du dernier flux en
appliquant un taux de croissance long terme. Les flux de trésorerie sont ensuite actualisés en utilisant un taux adapté aux actifs
testés (et déterminé selon la méthode du coût moyen pondéré
du capital).
La juste valeur est une estimation raisonnable du prix de vente
net des coûts de cession.
Les pertes de valeur sont comptabilisées en charges, dans le
poste « Amortissements et provisions » pour celles relevant de
80
l’activité normale ou en « Autres charges opérationnelles » pour
celles relevant d’événements non récurrents, en priorité sur
l’écart d’acquisition.
Une perte de valeur comptabilisée les années précédentes ne
peut être reprise, en cas de changement d’estimation de la
valeur recouvrable, que si la valeur comptable de l’actif augmentée de la reprise n’excède pas la valeur comptable qui aurait été
déterminée dans le cas où aucune perte de valeur n’aurait été
constatée.
Une perte de valeur constatée sur un écart d’acquisition n’est
jamais reprise.
Si le Groupe cède une partie d’une UGT, la quote-part correspondante de l’écart d’acquisition est également sortie de l’actif.
L. Actifs financiers
Les actifs financiers sont classés en quatre catégories selon leur
nature et l’intention de détention :
• les actifs détenus jusqu’à l’échéance ;
• les actifs évalués en juste valeur par résultat ;
• les prêts et créances ;
• les actifs disponibles à la vente.
À l’exception des actifs évalués à la juste valeur par résultat, tous
les actifs financiers sont initialement comptabilisés au coût qui
correspond à la juste valeur du prix payé augmenté des coûts
d’acquisition.
Tous les achats et ventes normalisés d’actifs financiers sont
comptabilisés à la date de règlement.
Les actifs financiers non courants sont composés essentiellement
des dépôts de garantie versés aux bailleurs.
Ils sont valorisés au coût historique.
Les actifs financiers courants sont essentiellement composés de
créances qui sont comptabilisées initialement à leur juste valeur.
Compte tenu des échéances de paiement courtes, la juste valeur
correspond en général à la valeur nominale de la créance. Ces
créances sont ensuite évaluées au coût amorti, déduction faite
des pertes de valeur des montants non recouvrables.
Les créances dont les échéances sont supérieures aux délais
habituellement pratiqués par l’entreprise sont actualisées. Ces
créances sont classées au bilan en « Autres actifs non courants ».
Le montant comptabilisé en produits (chiffre d’affaires ou
équivalent) correspond à la valeur actualisée. La différence entre
cette valeur actualisée et le montant nominal de la contrepartie
constitue un produit financier qui est constaté jusqu’à extinction
de la créance.
Instruments dérivés
La politique du Groupe est de se couvrir contre le risque de
change par des contrats de change à terme ainsi que des options
d’achat.
Comme requis par la norme IAS 39, ces instruments financiers
dérivés sont initialement reconnus dans le bilan en actifs et
passifs financiers courants à leur juste valeur.
Les variations ultérieures de juste valeur des instruments dérivés
sont enregistrées en résultat sauf pour ceux remplissant les critères d’éligibilité à la comptabilité de couverture de flux de
trésorerie.
La juste valeur de ces instruments est enregistrée en capitaux
propres pour la partie efficace de la couverture et sa reconnaissance dans le compte de résultat est différée jusqu’à la réalisation
du sous-jacent.
Le cas échéant, la part inefficace est comptabilisée directement
en résultat.
Le Groupe fait appel à des organismes spécialisés pour la
détermination de la juste valeur de ces instruments dérivés.
L’évaluation de la juste valeur de cet instrument financier fait
appel à des techniques de valorisation qui s’appuient sur des
données de marché observables (niveau 2).
une ligne d’activité ou une région géographique principale et
distincte. Le classement en « Actifs détenus en vue de la vente »
conditionne l’arrêt des amortissements et, pour les co-entreprises ou les entreprises associées, l’arrêt de la prise en compte
du résultat.
M. Stocks
P. Capitaux propres
Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût, estimé selon
la méthode du coût moyen pondéré, et de leur valeur nette de
réalisation.
Les prix d’achat sont majorés d’un coefficient de frais d’approche
et minorés du taux de ristournes de l’exercice. Les frais d’approche comprennent :
• les frais de logistique incluant les coûts de réception, de
reconditionnement et d’approvisionnement des magasins ;
• les frais de centrale d’achat intégrant les coûts de fonctionnement de la centrale d’achat facturés par Groupe GO Sport SA
aux sociétés qui exploitent les magasins sous enseigne
GO Sport et Courir.
La valeur de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours
normal de l’activité, diminué des coûts estimés nécessaires pour
réaliser la vente.
Les profits internes inclus dans les stocks des sociétés du Groupe
sont éliminés et l’effet de l’impôt correspondant a été reconnu.
N. Trésorerie et équivalents
de trésorerie
La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les
fonds de caisse et les dépôts à vue ainsi que des Sicav de trésorerie répondant aux critères de classement en équivalents de
trésorerie de la norme IAS 7.
Ces éléments ne font l’objet d’aucune restriction.
Les découverts bancaires remboursables à vue qui font partie
intégrante de la gestion de la trésorerie du Groupe constituent
une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie
pour les besoins du tableau de flux de trésorerie.
La gestion de la trésorerie est assurée essentiellement par des
lignes de crédits confirmés utilisées en fonction des besoins du
Groupe.
O. Actifs et passifs détenus en vue
de la vente
Le Groupe doit classer un actif non courant dans le cadre d’une
cession d’actif isolé (ou un groupe d’actifs et de passifs courants
et non courants dans le cadre de la cession d’une activité) comme
détenu en vue de la vente si sa valeur comptable est recouvrée
principalement par le biais d’une transaction de vente plutôt que
par l’utilisation continue.
Lorsque des actifs sont destinés à être cédés suivant les principes
définis par la norme IFRS 5, le Groupe évalue les actifs non
courants au montant le plus bas entre leur valeur comptable et
leur juste valeur diminuée des coûts de la vente, et cesse de
pratiquer l’amortissement sur ces derniers.
Les actifs et les passifs ainsi déterminés sont constatés sur une
ligne spécifique du bilan.
Parallèlement, le Groupe estime si la présentation d’un résultat
des activités abandonnées est nécessaire. Une activité abandonnée est une composante dont le Groupe s’est séparé ou qui est
classée comme « détenue en vue de la vente » et qui représente
Frais de transactions sur capitaux propres
Les frais externes et internes (lorsqu’éligibles) directement
attribuables aux opérations de capital ou sur instruments de
capitaux propres sont comptabilisés, nets d’impôt, en diminution des capitaux propres. Les autres frais sont portés en charges
de l’exercice.
Actions propres
Les actions propres sont éliminées lors de la consolidation par
les capitaux propres. Lors de leur cession, la contrepartie est
comptabilisée directement en augmentation des capitaux
propres du Groupe. Aucun profit ou perte n’est comptabilisé
dans le résultat net de l’exercice.
Paiement en actions
Certains salariés et mandataires sociaux du Groupe bénéficient
de plans d’achat ou de souscription d’actions.
Ces plans sont comptabilisés comme des transactions réglées
en instruments de capitaux propres. En conséquence, la juste
valeur des options est évaluée à la date d’attribution et est
constatée en charges dans le compte de résultat par étalement
sur la période d’acquisition des droits par les bénéficiaires, en
contrepartie d’une augmentation de la situation nette dans un
compte spécifique.
Conformément à la norme IFRS 2, le Groupe a procédé à la
valorisation de l’ensemble des options attribuées après le
7 novembre 2002 et non exerçables au 1er janvier 2004.
Q. Provisions
Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une
obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé, dont le montant peut être estimé de manière fiable,
et dont l’extinction devrait se traduire par une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques pour le
Groupe.
Une provision pour restructuration est reconnue lorsqu’une
obligation implicite de restructurer existe et répond aux conditions suivantes :
• l’entreprise a un plan formalisé et détaillé de restructuration
précisant au moins :
– l’activité ou la partie d’activité concernée,
– les principaux sites affectés,
– la localisation, la fonction et le nombre approximatif de
membres du personnel qui seront indemnisés au titre de la
fin de leur contrat de travail,
– les dépenses qui seront engagées,
– la date à laquelle le plan sera mis en œuvre ;
• l’entreprise a créé, chez les personnes concernées, une attente
fondée sur le fait qu’elle mettra en œuvre la restructuration
soit en commençant à exécuter le plan soit en leur annonçant
ses principales caractéristiques.
81
Les autres provisions correspondent à des risques et charges
identifiés de manière spécifique.
Les passifs éventuels correspondent à des obligations potentielles résultant d’événements passés dont l’existence ne sera
confirmée que par la survenance d’événements futurs incertains
qui ne sont pas sous le contrôle de l’entité ou à des obligations
actuelles pour lesquelles une sortie de ressources n’est pas
probable. En dehors de ceux résultant d’un regroupement
d’entreprises, ils ne sont pas comptabilisés mais font l’objet
d’une information en annexe.
R. Engagements sociaux et assimilés
Il n’existe pas, pour le Groupe, de régime de retraite à prestations
définies autre que les indemnités de départ à la retraite légales
en France. Les régimes à prestations définies (régime dans lequel
le Groupe s’engage à garantir un montant ou un niveau de
prestation défini) sont comptabilisés au bilan sur la base d’une
évaluation actuarielle des engagements à la date de clôture.
Les cotisations versées au titre des régimes qui sont analysés
comme des régimes à cotisations définies (c’est-à-dire lorsque
le Groupe n’a pas d’autre obligation que le paiement de cotisations) sont comptabilisées en charges de l’exercice.
La provision, figurant dans les comptes consolidés, est évaluée
selon la méthode des unités de crédit projetées et prend en
compte les charges sociales afférentes. Les taux de charges
utilisés varient selon les sociétés en fonction des catégories de
personnel.
Le montant des paiements futurs correspondant aux avantages
accordés aux salariés est évalué sur la base d’hypothèses de taux
de rotation du personnel, d’évolution des salaires, d’âge de
départ, de mortalité, puis ramené à leur valeur actuelle.
La variation des écarts actuariels sur les avantages postérieurs à
l’emploi est comptabilisée en capitaux propres pour son intégralité en application de la norme IAS 19 révisée.
S. Passifs financiers
Les emprunts sont initialement enregistrés à la juste valeur,
diminuée des coûts de transaction directement imputables et
sont postérieurement comptabilisés selon la méthode du coût
amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif.
Les intérêts sur emprunts sont comptabilisés en charges de
l’exercice.
T. Produits des activités ordinaires
Le chiffre d’affaires correspond aux ventes et prestations réalisées dans les magasins, ainsi qu’aux ventes de marchandises et
redevances facturées à nos clients franchisés.
Les autres produits de l’activité concernent divers produits
réalisés de manière accessoire.
U. Marge commerciale
Le coût de revient des ventes intègre les achats nets des ristournes et des coopérations commerciales, les variations de
stocks, les coûts logistiques et les frais de centrale d’achats.
Les coûts logistiques sont les coûts de l’activité logistique gérée
par le Groupe (frais de stockage, de manutention et de transport
engagés à la réception de la marchandise dans l’un des sites du
Groupe, magasin ou entrepôt).
82
Les variations de stocks s’entendent des variations positives ou
négatives nettes des dépréciations.
V. Autres charges d’exploitation
Ce poste concerne les charges d’impôts et taxes de l’exercice.
W. Autres produits et charges
opérationnels
Cette rubrique enregistre les effets des événements majeurs
intervenus pendant la période comptable qui sont de nature
à fausser la lecture de la performance de l’activité récurrente
de l’entreprise. Il s’agit de produits et charges en nombre
limité, inhabituels, anormaux ou peu fréquents et de montants
significatifs.
En pratique, il s’agit principalement des résultats provenant de
sorties d’actifs, cessions et mises au rebut, effectuées au cours
de l’exercice, après prise en compte des reprises de dépréciations pour perte de valeur associées aux actifs cédés.
X. Coût de l’endettement financier net
Ce poste est constitué de l’ensemble des résultats produit par les
éléments constitutifs de l’endettement financier net de la période.
L’endettement financier net est composé des emprunts et des
dettes financières nets de la trésorerie et équivalents de trésorerie.
Y. Autres charges et produits
financiers
Il s’agit des charges et produits de nature financière ne faisant
pas partie du coût de l’endettement financier net. Sont notamment compris dans cette rubrique les résultats de change et les
résultats d’actualisation.
Z. Impôt sur les sociétés
L’impôt sur les bénéfices correspond au cumul des impôts exigibles des différentes sociétés du Groupe, corrigé de la fiscalité
différée.
L’impôt est comptabilisé en résultat sauf s’il se rattache à des
éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux
propres. Il est alors également comptabilisé en capitaux propres.
Impôts exigibles
Depuis 2000, Groupe GO Sport SA a opté pour le régime fiscal
de groupe.
Les modalités de répartition de l’impôt sont les suivantes :
• l’impôt pris en charge par chaque filiale est le même que celui
qu’elle aurait supporté si elle n’avait pas été intégrée fiscalement ;
• Groupe GO Sport SA prend en compte l’économie ou la
charge d’impôt résultant de la différence entre la somme des
impôts calculés individuellement et l’impôt dû conformément
au résultat fiscal d’ensemble.
Impôts différés
BB. Résultats par action
Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués au taux d’impôt
dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel
l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des réglementations fiscales adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture.
Les impôts différés sont constatés sur les différences temporelles
entre les valeurs comptables des actifs et passifs et leurs valeurs
fiscales, sur les reports fiscaux déficitaires jugés récupérables et
sur certains retraitements de consolidation.
Un actif d’impôt différé est comptabilisé si les conditions suivantes sont réunies :
• l’entité dispose de différences temporelles taxables suffisantes
auprès de la même autorité fiscale et la même entité imposable, qui engendreront des montants imposables sur lesquels
les pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés pourront
s’imputer avant qu’ils n’expirent ;
• il est probable que l’entité dégagera des bénéfices imposables avant que les pertes fiscales ou les crédits d’impôt non
utilisés n’expirent ;
• les pertes fiscales non utilisées résultent de causes identifiables qui ne se reproduiront vraisemblablement pas ;
• les opportunités liées à la gestion fiscale de l’entité généreront
un bénéfice imposable pendant l’exercice au cours duquel les
pertes fiscales ou les crédits d’impôt non utilisés pourront être
imputés.
Dans la mesure où il n’est pas probable que l’entité disposera
d’un bénéfice imposable sur lequel elle pourra imputer les pertes
fiscales ou les crédits d’impôt non utilisés, l’actif d’impôt différé
n’est pas comptabilisé.
Les impôts différés sont comptabilisés selon l’approche bilancielle de la méthode du report variable et, conformément à la
norme IAS 12, ils ne sont pas actualisés.
Les impôts différés résultant d’un changement de taux sont
inscrits en compte de résultat sauf s’ils se rapportent à des éléments précédemment comptabilisés dans les capitaux propres.
Les écarts d’acquisition sont, de fait, exclus de l’obligation de
comptabilisation d’impôt différé.
Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat
net de l’exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de
l’entité mère par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires,
excluant les actions propres, en circulation au cours de l’exercice.
Le résultat dilué par action est calculé selon la méthode du rachat
d’actions (Treasure Stock Method) qui, au dénominateur, rajoute
au nombre basique d’actions le nombre d’actions potentielles
qui résulteront des instruments dilutifs (options de souscription
d’actions), déduction faite du nombre d’actions qui pourraient
être rachetées au prix du marché avec les fonds recueillis de
l’exercice des instruments concernés. Le prix de marché retenu
correspond au cours moyen de l’action sur l’exercice.
AA. Information sectorielle
En application de la norme IFRS 8, l’information sectorielle est
organisée par secteur opérationnel et adopte une approche
fondée sur l’information dont dispose le directeur général (DG),
le principal décideur opérationnel du Groupe, pour identifier et
évaluer les résultats des secteurs opérationnels.
Un secteur opérationnel est une composante du Groupe qui se
livre à des activités dont elle est susceptible de retirer des
revenus ou supporter des charges, y compris des revenus et des
charges liés aux transactions avec d’autres composantes du
Groupe. Le résultat opérationnel du secteur est régulièrement
examiné par le DG afin de prendre des décisions quant aux
ressources à affecter au secteur et d’évaluer ses performances.
Des informations financières distinctes sont disponibles pour
cette composante.
Les résultats sectoriels soumis au DG comportent les éléments
directement attribuables au secteur ainsi que ceux qui peuvent
lui être affectés sur une base raisonnable. Les éléments non
affectés comprennent principalement les actifs centraux (principalement le siège social et la centrale d’achat), les dépenses
du siège et les actifs et passifs d’impôt sur le résultat.
Deuxième partie :
Commentaires sur
le contenu des comptes
Note 1 : Faits marquants de l’exercice
Les ventes de Groupe GO Sport sont en recul de – 4,6% (en
comparable) en 2013 par rapport à 2012. Cette évolution recèle
toutefois des disparités fortes selon les enseignes, Courir,
GO Sport Pologne et la franchise à l’international ayant confirmé
la solidité de leur modèle. Courir affiche une progression de ses
ventes pour la quatrième année consécutive, à + 2,3 % en
comparable. GO Sport Pologne démontre une bonne résistance
de son chiffre d’affaires (– 0,7 %) dans un environnement concurrentiel tandis que le dynamisme de la franchise à l’international
se poursuit. Enfin, GO Sport France affiche un recul de ses ventes
en comparable (– 7,2 %), malgré une nette amélioration de
tendance au quatrième trimestre 2013 (à – 5,7 %, contre – 11,0 %
au T3 et – 12,3 % au T2).
Groupe GO Sport a initié en 2013 plusieurs chantiers importants
pour le redressement de GO Sport France. L’enseigne a ainsi
poursuivi la montée en charge de son site e-commerce. La
reprise de la dynamique promotionnelle chez GO Sport France
au cours du 4e trimestre a permis une nette amélioration de
tendance des ventes. Enfin, la franchise se développe, que ce
soit en France, avec quatre ouvertures sur l’année, ou à l’international, où un nouvel accord avec le Groupe Al Mana a été signé
et prévoit l’ouverture d’une quarantaine de magasins sur les
prochaines années.
Le dernier trimestre de l’année a également vu la nomination de
Jean-Paul Onillon le 7 octobre 2013 en qualité de président du
conseil d’administration. Le même jour, André Ségura, précédemment directeur général de Courir depuis 2011 et qui a
repositionné cette enseigne avec succès, a été nommé directeur
général du Groupe.
Le chiffre d’affaires consolidé hors taxes de Groupe GO Sport
au 31 décembre 2013 s’élève à 641,9 M€, en recul de – 4,6 % à
parc comparable et taux de change constants par rapport à 2012.
En France, les ventes de l’enseigne GO Sport sur l’année 2013
sont en recul de – 7,2 % sur l’année (à parc comparable) avec une
amélioration de tendance notable au 4e trimestre.
GO Sport a réaffirmé en 2013 son positionnement axé sur deux
piliers : l’ancrage sport et l’accessibilité prix, notamment au
travers de partenariats solides (PSG), d’événements sportifs
marquants (GO Sport Running Tour au château de Versailles,
lancement du ballon officiel de la Coupe du monde de football
83
magasins franchisés à l’international a crû de 23 % en 2013 et
l’expansion géographique s’est poursuivie avec des ouvertures
dans deux nouveaux pays (Maroc et Tunisie) et de nouvelles
ouvertures en Belgique.
Le résultat opérationnel courant s’établit à – 17,7 M€, contre
– 9,8 M€ en 2012, la bonne maîtrise des frais n’ayant que partiellement compensé la dégradation de la marge commerciale.
La dette financière nette est en diminution de 16,1 M€, à 85,7 M€
au 31 décembre 2013, notamment grâce à la baisse des stocks,
résultant de la maîtrise des engagements et du bon écoulement
des anciennes collections, et à la cession du droit au bail du
magasin Courir des Champs-Élysées pour 12 M€.
Par ailleurs, le groupe a renouvelé son financement en souscrivant le 29 juillet 2013 auprès d’un syndicat de banques une ligne
de crédit d’un montant de 120 M€, pour une durée de trois ans
et six mois.
Au 31 décembre 2013, le parc de magasins compte 334 points
de vente (176 GO Sport dont 36 en franchise, parmi lesquels
7 en France, et 158 Courir dont 2 en franchise à l’étranger).
Au 31 décembre 2013, le Groupe comptait 4 299 collaborateurs,
employés à temps plein ou à temps partiel.
2014 au Brésil) et d’opérations promotionnelles (opérations de
Noël, opérations célébrant les 35 ans de l’enseigne). L’enseigne
a également développé au cours de l’année son site e-commerce
qui référence désormais une large majorité de ses produits.
4 magasins en franchise ont été ouverts en France sur l’année.
En Pologne, les ventes de l’enseigne GO Sport ont bien résisté
en 2013 (– 0,7 %) face à un environnement concurrentiel important. Cette réactivité s’explique notamment par la grande
réactivité locale du réseau avec des opérations commerciales
innovantes et la poursuite des chantiers d’excellence opérationnelle (formation des équipes de vente).
L’enseigne Courir enregistre un chiffre d’affaires en hausse pour
la quatrième année consécutive, à + 2,3 % à parc comparable,
qui confirme la pérennité du succès de son nouveau concept, et
améliore sa rentabilité.
L’enseigne s’est attachée en 2013 à affiner son positionnement
de référent de la mode basket en mettant en avant les marques
phares du moment et à affirmer sa présence sur les réseaux sociaux
grâce à une politique de communication digitale innovante.
L’activité de franchise enregistre un chiffre d’affaires de 7,9 M€
en 2013, contre 7,3 M€ en 2012. Le chiffre d’affaires total des
Note 2 : Immobilisations incorporelles
2.1. Écarts d’acquisition
Mouvements de l’exercice 2012
2011
Écarts d’acquisition
2 102
Dépréciation
Augmentations
Diminutions
0
Valeur nette
2012
2 102
0
2 102
0
0
2012
Augmentations
Diminutions
Écarts d’acquisition
2 102
2 102
0
Dépréciation (1)
Valeur nette
2013
2 102
0
2 102
0
0
2 102
(1)Des explications concernant cette rubrique sont données dans la note 4.
2.2. Autres immobilisations incorporelles
2011
Augmentations
Diminutions
2012
Concessions, brevets, licences
26 507
1 753
138
28 122
Droits au bail
32 589
1 774
287
34 076
926
1 303
559
1 670
60 022
4 830
984
63 868
– 19 564
– 4 711
– 110
– 24 165
Autres immobilisations incorporelles
Valeur brute
Amortissement des concessions et licences
84
Amortissement des autres immobilisations
0
0
Dépréciation des concessions et licences
– 183
– 183
Dépréciation des droits au bail
– 2 562
– 1 094
– 1 706
– 1 950
Valeur nette
37 713
– 975
– 832
37 570
2012
Augmentations
Diminutions
2013
Concessions, brevets, licences (1)
28 122
1 108
903
28 327
Droits au bail
34 076
103
33 973
1 670
1 936
63 868
3 044
1 006
65 906
– 24 165
– 2 325
– 646
– 25 844
Autres immobilisations incorporelles (1)
Valeur brute
Amortissement des concessions et licences
3 606
Amortissement des autres immobilisations
0
0
Dépréciation des concessions et licences
– 183
– 183
Dépréciation des droits au bail (2)
– 1 950
– 1 011
– 295
– 2 666
Valeur nette
37 570
– 292
– 65
37 213
(1)Les variations de l’exercice comprennent des virements de poste à poste pour 349 k€ liés à la mise en place de développements informatiques.
Note 3 : Immobilisations corporelles
2011
Terrains
231
Terrains en location-financement
152
Constructions
4 792
Constructions en location-financement
Augmentations
Diminutions
231
152
367
5 159
3 986
Installations techniques
66 838
2012
3 986
11 998
2 797
76 039
Agencements, matériels et mobiliers
151 117
8 797
13 428
146 486
Valeur brute
227 116
21 162
16 225
232 053
– 3 788
– 427
Amortissement des constructions
en location-financement
Amortissement des installations
Amortissement des agencements et mobiliers
– 4 215
– 2 717
– 168
– 52 423
– 10 964
– 2 406
– 60 981
– 113 241
– 4 437
– 3 818
– 113 860
Dépréciation des installations
– 2 885
0
0
Dépréciation des agencements et mobiliers
– 4 319
– 260
– 2 607
– 1 972
Valeur nette
50 628
4 906
7 394
48 140
2012
Augmentations
Diminutions
2013
Terrains
231
Terrains en location-financement
152
Constructions
5 159
Constructions en location-financement
231
152
48
16
5 191
2 109
1 563
76 585
3 986
Installations techniques
76 039
3 986
Agencements, matériels et mobiliers
146 486
3 581
3 891
146 176
Valeur brute
232 053
5 738
5 470
232 321
– 4 215
– 225
– 16
– 4 424
en location-financement
Amortissement des installations
Amortissement des agencements et mobiliers
– 2 885
– 168
– 60 981
– 5 649
– 1 454
– 65 176
– 113 860
– 9 019
– 2 741
– 120 138
Dépréciation des installations
– 3 053
0
0
Dépréciation des agencements et mobiliers (1)
– 1 971
– 1 359
– 1 310
– 2 020
Valeur nette
48 141
– 10 682
– 51
37 510
85
Note 4 : Dépréciation des actifs non
courants
En application de sa règle comptable, Groupe GO Sport a
examiné les indicateurs de perte de valeur tels que définis à la
note (k) pour l’ensemble de ses magasins. Il en a résulté la vérification de la valeur recouvrable de certaines UGT magasins.
À cet effet, la valeur d’utilité des UGT a été évaluée en tenant
compte des paramètres suivants :
• les flux de trésorerie ont été projetés à l’infini au bout d’une
période de sept années sur la base des budgets approuvés
par la direction (le taux de croissance retenu est de 1,75 %) ;
• un taux d’actualisation après impôt de 9,5 % pour les magasins
GO Sport et Courir a été appliqué à ces projections (contre
10 % l’année précédente) ;
• les budgets approuvés par la direction traduisent une croissance globale du chiffre d’affaires de l’ordre de 2 % à 2,5 %
entre 2015 et 2020 pour les magasins à enseigne GO Sport et
Courir.
La juste valeur, quant à elle, a été estimée sur la base d’une
évaluation des valeurs vénales des droits au bail (issue du service
développement interne du Groupe et corroborée par les travaux
d’un expert externe le cas échéant) auxquelles a été ajoutée la
valeur de marché des immobilisations corporelles estimée à 20 %
des valeurs nettes comptables pour les magasins à enseigne
GO Sport et Courir pour les magasins ayant au moins trois
années d’activité. Cette valeur est réévaluée à 80 % pour les
remodelings de l’année et les magasins étant dans leur première
année d’activité, à 50 % et 30 % pour les magasins étant respectivement dans leur deuxième et troisième année d’activité. Ces
ratios ont été estimés sur la base des cessions effectuées sur les
précédents exercices et à partir d’une étude des immobilisations
récupérables pour les magasins ouverts lors des trois derniers
exercices.
La valeur vénale des magasins n’a pas varié de manière significative au cours de l’exercice 2013 malgré le contexte économique défavorable. Le Groupe ne prévoit pas de baisse des
valeurs de marché sur la base d’évolutions raisonnablement
prévisibles à ce jour.
Les valeurs vénales des droits au bail ont été estimées par la
méthode indirecte dite de capitalisation de l’économie de loyer.
Elle consiste à capitaliser la différence entre la valeur locative de
marché et le loyer. Le coefficient de capitalisation dépend de la
qualité de l’emplacement et varie de 0 à 10.
La valeur locative de marché est le loyer maximum hors charges
et hors taxes qui peut être obtenu pour un local libre de location.
Cette valeur est pondérée selon les surfaces de vente afin de
tenir compte de la configuration des magasins.
Sur ces bases, pour chaque UGT (magasin), la valeur recouvrable
a été estimée comme la plus haute de ces deux valeurs. Les
valeurs recouvrables des magasins testés, soit 21 % du total des
UGT, reposent pour 52 % sur la base de la valeur d’utilité.
Il en a résulté une perte nette de valeur constatée au 31 décembre
2013 de – 4 447 k€, contre – 3 923 k€ au 31 décembre 2012.
La dotation nette de dépréciation de l’exercice s’élève à – 766 k€.
Elle a été principalement comptabilisée en produit sur le poste
« Amortissements et provisions » pour + 181 k€ et en charge sur
le poste « Autres produits et charges opérationnels » pour
– 947 k€ (voir note 21 ci-après).
À la fin de l’exercice la perte de valeur s’impute pour 2 668 k€ sur
les immobilisations incorporelles et pour 1 779 k€ sur les immobilisations corporelles.
Elle s’impute pour 2 829 k€ sur les magasins GO Sport et pour
1 618 k€ sur les magasins Courir.
Cette perte de valeur concerne exclusivement des magasins
situés en France.
Une analyse de sensibilité effectuée montre qu’une variation de
1 point à la hausse du taux d’actualisation n’entraînerait pas de
dépréciation complémentaire de l’écart d’acquisition et des
actifs incorporels.
Il faudrait faire varier le taux d’actualisation de plus de 3 points
à la hausse pour entraîner une dépréciation complémentaire de
0,3 M€ (soit moins de 10 % de la perte de valeur constatée au
31 décembre 2012).
Par ailleurs, une variation à la baisse de 1 point des hypothèses
liées à la croissance du chiffre d’affaires entraînerait un impact
de l’ordre de 0,5 M€.
Note 5 : Amortissements et provisions
Les amortissements et provisions se décomposent comme suit :
Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles (1)
Dotations aux provisions des immobilisations corporelles et incorporelles (1)
Reprise sur amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles (1)
2013
2012
17 386
20 708
1 234
1 268
– 1 415
– 2 905
Dotations aux provisions sur litiges nettes des reprises (2)
Dotations aux provisions sur actif circulant nettes des reprises
Dotations aux amortissements reclassées en coûts de centrale
Total
– 216
– 210
16 989
18 861
(1)Dotations aux amortissements et provisions opérationnels courants.
(2)Les provisions sur litiges ont un impact sur l’exercice 2013 de + 102 k€, contre + 536 k€ en 2012 et sont incluses dans le poste charges externes.
Les dotations aux amortissements et provisions opérationnels courants liées aux immobilisations s’élèvent à 17 205 k€ pour l’exercice
2013, contre 19 071 k€ pour 2012.
86
Note 6 : Actifs financiers
Exercice 2012
Compte support de garantie bancaire
Prêts
Dépôts de garantie des locaux
commerciaux
Valeur au
bilan
Juste
valeur
Ventilation par catégories d’instruments
Placements
détenus jusqu’à
leur échéance
54
54
106
106
10 592
10 592
10 592
10 752
10 752
10 592
9 398
9 398
Prêts et
créances
Actifs financiers
disponibles
à la vente
Autres
actifs
54
106
Dépréciation
Créances clients et comptes rattachés
106
Dépréciations
– 838
– 838
Clients et comptes rattachés
8 560
8 560
46 091
46 091
46 091
– 560
– 560
– 560
45 531
45 531
Autres créances
Dépréciations
Autres créances
Dérivés actifs sur couverture de juste
valeur
220
220
Autres actifs financiers courants
220
220
Valeurs mobilières de placement
54
0
0
0
9 398
– 838
0
8 560
0
0
0
45 531
0
0
0
0
0
220
220
94
94
94
Trésorerie
11 455
11 455
11 455
Trésorerie et équivalents
de trésorerie
11 549
11 549
Valeur au
bilan
Juste
valeur
0
0
0
11 549
Exercice 2013
Compte support de garantie bancaire
Placements
détenus jusqu’à
leur échéance
77
77
113
113
10 915
10 915
10 915
11 105
11 105
10 915
10 796
10 796
Prêts
Dépôts de garantie des locaux
commerciaux
Prêts et
créances
Actifs financiers
disponibles
à la vente
Autres
actifs
77
113
Dépréciation
Dépréciations
113
– 790
– 790
10 006
10 006
Autres créances
41 747
41 747
41 747
– 572
– 572
– 572
41 175
41 175
Dépréciations
Autres créances
Dérivés actifs sur couverture de juste
valeur
50
50
Autres actifs financiers courants
50
50
Valeurs mobilières de placement
77
0
0
0
10 796
– 790
0
10 006
0
0
0
41 175
0
0
0
0
0
50
50
94
94
94
Trésorerie
13 657
13 657
13 657
Trésorerie et équivalents
de trésorerie
13 751
13 751
0
0
0
13 751
Note 7 : Impôts différés
7.1. Impôts différés actifs
2013
2012
Situation en début d’exercice
3 348
5 410
Produit (charge) de l’exercice (1)
– 308
– 2 798
Variations de change, de périmètre et reclassements
Situation en fin d’exercice
308
736
3 348
3 348
(1)La charge de l’exercice a été calculée en tenant compte d’un impôt à 38 %.
Les impôts différés actifs, dont l’origine est décrite ci-dessous, ont fait l’objet d’un examen en janvier 2014 sur la base du plan à
moyen terme du groupe d’intégration fiscale en France. Sur cette base, le Groupe a considéré que la position nette d’impôts différés actifs de 3 348 k€ est recouvrable.
87
7.2. Impôts différés passifs
2013
2012
Situation en début d’exercice
– 227
– 178
146
– 49
– 81
– 227
Produit (charge) de l’exercice (1)
Variations de change, de périmètre et reclassements
(1)La charge de l’exercice a été calculée en tenant compte d’un impôt à 38 % pour les entreprises françaises et 19 % pour l’entreprise polonaise.
7.3. Origine des impôts différés actifs et passifs
Bilan
Compte de résultat
2013
2012
2013
2012
1 782
1 416
– 366
444
392
– 52
93
4
499
495
– 43
Avantages au personnel
801
610
– 191
– 131
Provisions
182
126
– 56
122
2 891
2 883
300
– 2 101
– 47
2 948
Actifs d’impôts différés
107
Immobilisations (1)
Dépréciation des actifs
Stocks
Autres actifs
954
Emprunts sur location-financement
Autres passifs
Reports fiscaux déficitaires
47
6 151
5 926
Passifs d’impôts différés
Immobilisations en location-financement
Autres immobilisations (1)
Amortissements dérogatoires
Autres passifs
– 220
– 240
– 20
– 18
– 2 468
– 2 386
82
380
– 188
– 170
18
11
– 8
– 9
– 1
– 211
162
2 111
– 2 884
– 2 805
Actifs (Passifs) d’impôts différés nets
3 267
3 121
Impôts différés actifs au bilan
3 348
3 348
Impôts différés passifs au bilan
Solde net
– 81
– 227
3 267
3 121
Charge (Produit) d’impôts différés
(1)La qualification de la CVAE en tant qu’impôt sur le résultat avait conduit le Groupe à constater des impôts différés relatifs aux différences temporelles
relatives à cette contribution. Ce produit net d’impôt différé s’était élevé à 202 k€ au 31 décembre 2012. Il n’y a plus d’impact sur l’exercice 2013.
Au 31 décembre 2013, le Groupe dispose de reports fiscaux déficitaires, activés dans les comptes pour 130 k€, et qui concernent la
filiale polonaise.
Les impôts différés actifs non reconnus s’appliquent aux éléments suivants :
Base d’impôt différé
Impôt différé non reconnu
2013
2012
2013
2012
Reports fiscaux déficitaires (1)
79 939
70 136
30 377
25 319
Total
79 939
70 136
30 377
25 319
(1)Au 31 décembre 2013, ce montant comprend exclusivement des impôts différés actifs non reconnus sur les filiales françaises.
Sur la base de son plan à moyen terme, le Groupe a estimé la part des déficits pouvant être utilisée dans un avenir proche
(quatre ans). À l’issue de cet examen, le Groupe a estimé qu’il était plus prudent de limiter la reconnaissance des impôts différés
actifs relatifs aux différences temporelles.
88
Note 8 : Stocks
Les stocks sont constitués essentiellement de marchandises.
2013
2012
Valeurs brutes
Dépréciations
Valeurs nettes
Valeurs nettes
140 412
4 401
136 011
155 619
Articles de sport
Les stocks ont été dépréciés à hauteur de 4 401 k€ afin de tenir compte de leur valeur probable de réalisation ; cette dépréciation
s’élevait à 6 722 k€ au 31 décembre 2012.
Elle s’élève respectivement à 3 748 k€ pour l’enseigne GO Sport et 653 k€ pour l’enseigne Courir.
Note 9 : Clients et autres débiteurs
Dépréciations des clients et comptes rattachés
Créances clients nettes
2013
2012
10 795
9 398
– 790
– 838
10 005
8 560
Avances et acomptes versés
178
Créances sociales et fiscales
18 782
19 530
Autres créances
17 467
18 972
Dépréciations des autres créances
– 572
– 560
Charges constatées d’avance
5 320
7 589
Sous-total autres débiteurs
41 175
45 531
Total
51 180
54 091
Les créances clients et comptes rattachés concernent principalement des facturations aux clients franchisés, clients magasins ainsi
que des participations publicitaires.
Les autres créances concernent essentiellement des prestataires de bons d’achats et des remises et ristournes à obtenir.
Les charges constatées d’avance sont, pour l’essentiel, constituées de loyers et de charges locatives comptabilisés lors de l’année
courante et relatives à des périodes postérieures à celle-ci.
Note 10 : Dépréciation des créances
10.1. Dépréciation des clients et comptes rattachés
2013
2012
Situation au 1er janvier
– 838
– 170
Dotations aux provisions
– 530
– 744
Reprises de provisions
Situation au 31 décembre
578
76
– 790
– 838
10.2. Dépréciation des autres créances
2013
2012
Situation au 1er janvier
– 560
– 540
– 21
– 21
Reprises de provisions
Situation au 31 décembre
9
1
– 572
– 560
Note 11 : Actifs détenus en vue de la vente et résultat des activités en cours
de cession
Aucun actif détenu en vue de la vente n’apparaît sur l’exercice 2013.
89
Note 12 : Capitaux propres
12.1. Gestion du capital
La politique du Groupe consiste à maintenir une base de capital
solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des
créanciers et du marché et de soutenir le développement futur
de l’activité. Le Groupe prête attention au nombre et à la diversité des actionnaires, au rendement des capitaux propres totaux
et au niveau des dividendes versés aux porteurs d’actions.
Groupe GO Sport a mis en œuvre en mai 2006 un contrat de
liquidité conformément à la charte de déontologie élaborée par
l’Amafi afin d’assurer l’animation du marché. Le montant de
trésorerie engagée lors de la mise en place du contrat de liquidité s’élève à 2 M€.
Dans le cadre d’un programme de rachat approuvé en assemblée générale, Groupe GO Sport est autorisé à procéder à
l’achat d’actions de la société en vue notamment de couvrir les
plans d’options d’achat et/ou de souscription d’actions, de les
attribuer gratuitement aux salariés et aux dirigeants, d’assurer
l’animation du marché des titres de la société, de les conserver
en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange
dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe et
de les annuler dans la limite d’un nombre maximal ne pouvant
excéder 10 % du capital social.
12.2. Capital et dividendes
Suite à l’augmentation de capital effectuée en mai 2012, le
capital, antérieurement composé de 3 777 523 actions ordinaires
entièrement libérées d’une valeur unitaire de 4 €, est constitué
au 31 décembre 2013 de 11 332 569 actions ordinaires entièrement libérées d’une valeur unitaire de 4 €.
Toutes les actions sont de même catégorie. Il n’existe aucun
droit, privilège ou restriction attribué à ces actions.
Nombre d’actions
Capital
(en euros)
Au 31 décembre 2011
3 777 523
Augmentation de capital
7 555 046
30 220 184
11 332 569
45 330 276
Émission dans le cadre de plans d’options
15 110 092
0
0
11 332 569
45 330 276
La société possède 85 896 actions propres au 31 décembre 2013 dont 65 524 ont été acquises et 43 864 cédées au cours de l’exercice.
Ces actions, représentant 337 k€, sont annulées dans les capitaux propres.
Au cours de l’année 2013, la société n’a pas distribué de dividendes.
12.3. Autres réserves
Les autres réserves enregistrent :
• les bénéfices accumulés non distribués ;
• les écarts de change provenant de la conversion des états financiers des filiales étrangères ;
• l’impact négatif sur les capitaux propres provenant de la détention d’actions propres.
12.4. Paiement en actions
Au 31 décembre 2013, il existait 215 100 options de souscription non exercées et attribuées aux dirigeants ainsi qu’aux salariés du
Groupe.
Le détail des différents plans attribués et en cours de validité figure dans le tableau ci-après :
01-07-2008
18-05-2009
30-04-2010
29-04-2011
Date d’échéance
31-12-2013
17-11-2014
30-10-2015
29-10-2016
Nombre de bénéficiaires à l’origine
78
62
82
81
Nombre d’options accordées à l’origine
147 133
119 900
91 950
108 450
Nombre d’options auquel il a été renoncé
107 133
60 900
40 500
43 800
0
0
0
0
Nombre d’options restant en fin de période
40 000
59 000
51 450
64 650
Nombre d’actions restant en fin de période
71 301
Nombre d’options exercées
44 114
65 059
56 743
Prix d’exercice d’origine en euro
36,90
9,87
18,85
17,55
Prix d’exercice ajusté en euro (1)
33,47
8,95
17,10
15,92
Valorisation des options :
Juste valeur à l’attribution en euro
Modèle de valorisation utilisé
Volatilité
Dividende projeté
Durée de vie de l’option
Taux d’intérêt
(1)Ajusté pour tenir compte de l’augmentation de capital de mai 2012.
90
9,23
1,83
5,56
5,66
Trinomial
Trinomial
Trinomial
Trinomial
23,34 %
32,08 %
38,29 %
41,55 %
0 %
0 %
5 %
5 %
5 ans et
6 mois
5 ans et
6 mois
5 ans et
6 mois
5 ans et
6 mois
5,11 %
2,76 %
2,47 %
3,22 %
Ces options sont exerçables au terme de trois ans et trois mois suivant leur date d’attribution pour les plans antérieurs à 2008, et au
terme de deux ans et six mois pour les plans attribués en 2009, 2010 et 2011.
La période d’exercice est fixée contractuellement.
La date d’attribution correspond à la date du conseil ayant attribué le plan.
L’impact en compte de résultat des paiements en actions accordés par la société s’élève respectivement à 19 k€ et 323 k€ pour 2013
et 2012.
Le montant total de la juste valeur des paiements en actions des plans en cours de validité s’élève à 3 076 k€ au 31 décembre 2013.
L’évolution du nombre d’options et de leur prix moyen d’exercice est la suivante :
2013
2012
Prix d’exercice moyen pondéré
(en euros)
Nombre
d’options
22,17
574 881
24,96
0
0,00
0
0,00
199 147
22,04
130 634
21,16
Options exercées
0
0
0
0
Options expirées
0
0
30 000
64,03
Options en circulation en fin de période
215 100
17,55
414 247
23,33
dont options exerçables
215 100
Options en circulation en début de période
Options attribuées
Options auxquelles il a été renoncé
Nombre
d’options
Prix d’exercice moyen pondéré
414 247
(en euros)
322 197
Note 13 : Provisions
Litiges
Réorganisation
2011
Augmentations
Diminutions
2012
utilisées
non utilisées
1 632
1 473
923
78
2 104
420
85
111
45
350
123
4 144
Indemnités de départ à la retraite et droit
individuel à la formation
1 390
300
Total
3 442
1 858
1 033
Dont passif non courant
1 650
650
301
Dont passif courant
1 792
1 143
790
Impact sur le résultat 2012, net de charges
1 690
1 999
2 145
1 858
– 774
2 632
2012
Augmentations
Diminutions
utilisées
Litiges (1)
Réorganisation (2)
2013
non utilisées
2 104
1 628
792
23
2 917
350
320
44
146
480
169
5 887
Indemnités de départ à la retraite et droit
individuel à la formation
1 690
800
Total
4 144
2 748
836
Dont passif non courant
1 999
1 037
140
Dont passif courant
2 145
1 075
229
Impact sur le résultat 2013, net de charges
2 748
2 490
2 896
2 991
169
2 579
(1)Les litiges sont liés à l’activité courante et concernent à la clôture de l’exercice 2013, des litiges salariaux pour 2,1 M€, des litiges fiscaux pour 0,3 k€
et relatifs à l’activité pour 0,5 M€. Ils sont provisionnés en fonction de la nature des risques encourus et de l’expérience constatée par le passé. Les
reprises non utilisées correspondent essentiellement à des litiges pour lesquels le Groupe a connu une issue favorable.
(2)La provision est destinée à couvrir certains coûts liés à la réorganisation du parc magasins.
Indemnités de départ à la retraite
La provision pour indemnités de départ à la retraite s’élève à
2 101 k€ au 31 décembre 2013 dont 382 k€ de pertes actuarielles
traitées conformément à la norme IAS 19 révisée.
Cette évaluation a été réalisée en tenant compte des hypothèses
suivantes :
• taux d’actualisation de 3 % (contre 2,8 % en 2012) ;
• augmentation des salaires de 1 %, hors inflation (pourcentage
identique en 2012) ;
• tables de mortalité (Insee 06-08) (contre tables Insee 04-06 en
2012) ;
• taux de turnover estimés en fonction de l’âge des salariés et
des catégories de personnel de 28 % (pourcentage identique
en 2012) ;
• taux de charges sociales déterminés en fonction de la catégorie socioprofessionnelle des salariés ;
• modalité de départ retenue pour 100 % à l’initiative des salariés ;
• âge de la retraite calculé en fonction d’un âge moyen de début
de carrière, soit 63 ans pour les cadres et 62 pour les employés
et agents de maîtrise.
Le taux d’actualisation a été déterminé en référence au taux de
rendement des Corporate bonds AA 10+.
La dotation de l’exercice a été comptabilisée en charges pour
294 k€ dans le poste « Frais de personnel ».
91
Cette charge se répartit de la façon suivante :
2013
2012
222
145
Coût de l’actualisation
60
65
Transferts
12
5
294
215
Coût des services rendus
Charge (produit) de l’exercice
La société ne couvre pas l’engagement de retraite par des versements à un fonds. Il n’y a donc pas de taux de rendement des actifs
correspondants.
Il n’existe pas de retraite complémentaire pour les dirigeants.
Les engagements actuariels et les ajustements réalisés sur la valorisation des engagements au cours des cinq derniers exercices se
décomposent de la façon suivante :
2013
2012
2011
2010
(Gain) Perte actuarielle comptabilisée sur la période
– 75
– 76
– 25
– 18
0
Écart sur changement d’hypothèses
469
0
0
47
75
2009
Droit individuel à la formation
Nombre d’heures
Volume d’heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis au titre du DIF
269 352
Volume d’heures de formation n’ayant pas donné lieu à demande de DIF
245 608
Compte tenu des estimations d’utilisation de ces heures, une provision a été constatée au bilan à hauteur de 390 k€ au 31 décembre
2013.
Note 14 : Passifs financiers
14.1. Ventilation par catégories d’instruments
Exercice 2012
Valeur au bilan
Juste valeur
Juste valeur par
résultat
Passifs financiers non courants
Passifs financiers courants
Dettes
au coût amorti
643
643
643
112 743
112 743
112 743
Dettes fournisseurs et autres créditeurs
85 397
85 397
Autres dettes
56 102
56 102
441
55 661
254 885
254 885
441
254 444
Valeur au bilan
Juste valeur
Total des passifs financiers
85 397
Exercice 2013
Juste valeur par
résultat
Dettes
au coût amorti
63 195
63 195
63 195
36 303
36 303
36 303
Dettes fournisseurs et autres créditeurs
87 795
87 795
Autres dettes
52 861
52 861
248
52 613
240 154
240 154
248
239 906
Total des passifs financiers
87 795
Le passif financier enregistré dans les comptes correspond à la juste valeur de la dette dans la mesure où les dettes financières sont
rémunérées au taux variable.
92
14.2. Décomposition de l’endettement financier net
2013
Lignes de crédits confirmés
2012
62 552
Autres dettes financières non courantes
643
643
63 195
643
30 620
93 990
Concours bancaires et crédits confirmés
5 683
18 753
36 303
112 743
113 386
Total de la dette financière
99 498
Trésorerie et équivalents de trésorerie (1)
13 751
11 549
Dette financière nette (2)
85 747
101 837
(1)Ce poste est constitué d’excédents de trésorerie liés aux importantes recettes de fin d’année pour 13 657 k€ et de Sicav de trésorerie pour 94 k€.
(2)Au 31 décembre 2013, ce montant comprend une ligne de reverse factoring utilisée à hauteur de 27,6 M€ (dont 15,6 M€ de factures fournisseurs
non échues à la clôture de l’exercice). Au 31 décembre 2012, cette ligne s’élevait à 26,1 M€ (dont 14,9 M€ de factures fournisseurs non échues à la
clôture de l’exercice).
Le Groupe a souscrit le 29 juillet 2013 auprès d’un syndicat de
banques une ligne de crédit d’un montant de 120 M€, pour une
durée de trois ans et six mois, à un taux basé sur l’Euribor majoré
d’une marge variable selon le niveau d’un ratio financier (endettement net consolidé sur l’EBITDA). Par exception, pour les
années 2013 et 2014, la marge a été fixée à la signature du
contrat.
Cette ligne de crédit est utilisée à la clôture de l’exercice à
hauteur de 64 M€.
Les frais liés à la mise en place de ce nouveau financement sont
amortis en charge financière sur la durée du financement.
Endettement financier net retraité
L’endettement financier net retraité comprend l’endettement
financier net du Groupe auquel sont ajoutés les divers actifs
financiers liés à la gestion de la trésorerie (placements et garanties financières), les garanties financières liées à une cession
significative d’actifs non courants, et les retraitements liés au
reverse factoring (encore appelé affacturage inversé, mécanisme
selon lequel un factor se substitue à Groupe GO Sport pour
régler le fournisseur de manière anticipée, moyennant la déduction d’un escompte négocié préalablement avec le fournisseur
en échange du règlement anticipé et le paiement d’une commission due au factor en contrepartie du portage de la créance).
Au 31 décembre 2013, l’endettement financier net retraité du
Groupe GO Sport s’élève à 58,1 M€.
Cette notion est utilisée pour la détermination des clauses de
défaut de la ligne de crédit (voir note 15.2).
14.3. Risque de taux
Dette financière nette
65 541
Lignes de crédits confirmés (reverse factoring)
27 631
Concours bancaires et crédits confirmés
Autres dettes financières
Total dettes
5 683
643
99 498
Disponibilités
13 751
Total actif
13 751
Position nette avant gestion
85 747
Hors bilan
Position nette après gestion
85 747
Position nette à renouveler à moins d’un an
85 747
Variation de 1 %
Durée restant à courir d’ici à la fin de l’exercice
Variation des frais financiers
Frais financiers nets 2013
Impact de l’évolution des taux sur les frais financiers
857
1
857
5 479
15,65 %
Aucune opération de couverture de taux n’est en cours au 31 décembre 2013.
93
14.4. Fournisseurs et autres passifs courants
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Avances et acomptes reçus sur commandes
Dettes fiscales et sociales
Passif d’impôt exigible
2013
2012
87 795
85 397
482
962
42 869
44 792
58
Dettes sur immobilisations
1 691
1 597
Autres dettes
4 617
5 095
Produits constatés d’avance
3 145
3 656
140 657
141 499
0
0
Total fournisseurs et autres passifs courants
Dont part à plus d’un an en valeur brute
Les autres dettes incluent des instruments dérivés de couverture de change pour un montant de 1 142 k€ ; ce montant s’élevait à
1 557 k€ au 31 décembre 2012.
Note 15 : Gestion des risques
Toutes les activités du Groupe impliquent l’analyse, l’évaluation,
l’acceptation et la gestion d’un certain niveau de risque ou d’une
combinaison de différents types de risques.
Les principaux risques attachés aux instruments financiers du
Groupe sont les risques de crédit, de liquidité et les risques de
marché. Les risques de marché recouvrent les risques de change
et de taux d’intérêt.
15.1. Risque de crédit
Le risque de crédit correspond au risque d’une perte financière
occasionnée par le manquement d’un client ou d’une contre-
partie à ses obligations en vertu d’un contrat. Ce risque concerne
principalement les activités de crédits clients.
Le risque de crédit se concentre autour de trois types de clients
répondant à des caractéristiques particulières :
• les contrats de franchises ;
• les contrats envers les fournisseurs (participations publicitaires,
ristournes) ;
• les clients magasins (clubs sportifs, associations…).
Ces clients font l’objet d’un suivi régulier par les services comptables et opérationnels concernés.
Le Groupe détermine un niveau de dépréciation qui représente
son estimation des pertes encourues relatives aux créances
clients et autres débiteurs.
Le détail de ces dépréciations se trouve en note 10 ci-dessus.
L’antériorité des créances commerciales à la date de clôture s’analyse comme suit :
2013
2012
Non échues
7 420
5 610
Échues depuis 30 jours au plus
1 792
1 234
Échues depuis plus de 30 jours mais moins de 60 jours
Échues depuis plus de 60 jours
Total
255
438
1 328
2 117
10 795
9 399
Sur la base de son expérience, le Groupe estime qu’aucune perte de valeur n’est à comptabiliser au titre des créances non échues.
Il est précisé qu’il n’existe aucun actif financier donné en garantie des passifs.
15.2. Risque de liquidité
La structure financière de la société préserve le Groupe d’un
risque de liquidité, notamment par le montant des crédits
confirmés accordés par les établissements bancaires.
Le Groupe détermine en fonction de son activité ses besoins en
trésorerie sur une période d’au moins un an glissant. Grâce à ces
prévisions, Groupe GO Sport s’assure que ses lignes de crédit
permettent de financer les dépenses opérationnelles.
Ainsi, le Groupe dispose d’une ligne de crédit confirmé provenant de la signature d’un nouveau crédit syndiqué au 29 juillet
2013 pour un montant de 120 M€, sur une durée de trois ans et
six mois.
Cette ligne de crédit contient des clauses de défaut (remboursement anticipé) en cas de non-respect de certains ratios
financiers.
Les ratios financiers à respecter aux dates d’arrêtés dans le cadre
du crédit syndiqué sont pour 2013 un montant maximum d’endettement net consolidé retraité, et pour les années suivantes
le rapport de l’endettement net consolidé retraité sur les capitaux propres consolidés (gearing) et le rapport de l’endettement
net consolidé retraité sur l’EBITDA (endettement financier).
94
L’endettement net consolidé correspond aux dettes financières
à plus d’un an et à moins d’un an desquelles sont retranchés la
trésorerie et les équivalents de trésorerie (voir note 14 ci-dessus)
et s’élève à 85,7 M€ (dont 27,6 M€ au titre du reverse factoring)
au 31 décembre 2013.
L’EBITDA est égal au résultat opérationnel courant retraité des
dotations aux amortissements opérationnels courants (voir
note 5) et s’élève à – 0,5 M€ au 31 décembre 2013.
Au 31 décembre 2013, cette ligne de crédit confirmé est soumise
à l’engagement de respecter un ratio d’endettement net consolidé retraité de 95 M€.
Celui-ci est respecté, l’endettement financier net retraité du
Groupe s’élevant à 58,1 M€ au 31 décembre 2013 (voir note 14.2).
Compte tenu des flux de trésorerie générés par l’activité attendus en 2014, des possibilités de tirage complémentaire sur la
ligne de crédit (64 M€ utilisés au 31 décembre 2013 sur les 120 M€
disponibles), et du soutien du groupe Rallye relatif au financement des 120 M€, le Groupe n’anticipe pas de risque de liquidité
dans les douze prochains mois.
Valeur comptable
Flux de trésorerie
contractuels
À moins
de 1 an
93 990
– 93 990
– 93 990
De 1 à 5 ans
À plus
de 5 ans
Passifs financiers non dérivés
Emprunts relatifs à des contrats
de location-financement
643
– 643
Concours bancaires
et crédits confirmés
– 643
18 753
– 18 753
– 18 753
Dettes fournisseurs
et autres créditeurs
85 397
– 85 397
– 85 397
1 557
– 49 460
– 49 460
Passifs financiers dérivés
Contrats de change à terme utilisés
comme couverture :
Sortie de trésorerie
Entrée de trésorerie
Total
47 903
47 903
200 340
– 200 340
– 199 697
– 643
0
Valeur comptable
Flux de trésorerie
contractuels
À moins
de 1 an
De 1 à 5 ans
À plus
de 5 ans
93 172
– 93 172
– 30 620
– 62 552
643
– 643
5 683
– 5 683
– 5 683
87 795
– 87 795
– 87 795
1 142
– 39 606
– 39 606
Passifs financiers non dérivés
Emprunts relatifs à des contrats
de location-financement
Concours bancaires
et crédits confirmés
Dettes fournisseurs
et autres créditeurs
– 643
Passifs financiers dérivés
Contrats de change à terme utilisés
comme couverture :
Sortie de trésorerie
Entrée de trésorerie
Total
188 435
15.3. Risque de marché
Risque de change
Le Groupe est exposé au risque de change sur les achats de
marchandises importées qui sont libellés essentiellement en
dollar américain (USD).
Groupe GO Sport se couvre à 100 % en fonction des dates prévisionnelles de paiement des achats importés. Pour mener sa
politique de couverture, Groupe GO Sport utilise des contrats
de change à terme ainsi que des options d’achat, dont les
échéances sont essentiellement inférieures à un an à la date de
clôture. Les couvertures sont déclenchées en fonction des
opportunités de marché, l’objectif étant de protéger le cours de
référence.
Toutes les opérations de couverture sont traitées par la trésorerie
du Groupe avec des contreparties bancaires de première catégorie.
En conséquence, le risque de contrepartie peut être considéré
comme négligeable.
38 464
38 464
– 188 435
– 125 240
– 63 195
0
La comptabilité de couverture a conduit à constater un produit
de 669 k€ dans les comptes au 31 décembre 2013, dont 647 k€
lié à un décalage mécanique entre la couverture et l’achat.
Les variations de valeur intrinsèque de l’instrument dérivé sont
intégralement enregistrées en fonds propres, l’instrument étant
qualifié d’efficace à 100 %. L’impact sur l’exercice 2013 représente
une baisse des capitaux propres nette d’impôt différé de 255 k€.
Les contrats de crédit contractés par Groupe GO Sport sont
libellés en euros et ne comportent donc aucun risque de change.
Analyse de la sensibilité de l’exposition au risque
de change
Les cours de change retenus pour le zloty polonais s’établissaient
au 31 décembre 2013 à 1 euro pour 4,15 zlotys et au 31 décembre
2012 à 1 euro pour 4,07 zlotys.
Une appréciation de 10 % de l’euro au 31 décembre par rapport
à cette devise, aurait pour conséquence une baisse du résultat
à hauteur des montants indiqués ci-dessous. Pour les besoins
de cette analyse toutes les autres variables sont supposées
rester constantes.
95
Une dépréciation de 10 % de l’euro au 31 décembre par rapport
à cette devise, conduirait à des incidences de sens contraire.
2013
2012
Zloty polonais
307
656
Total
307
656
Risque de taux
Le Groupe a décidé de ne pas couvrir le risque de taux sur sa
dette à taux variable. Par conséquent, il n’y a aucun instrument
dérivé susceptible d’être concerné par la comptabilité de couverture telle que définie dans la norme IAS 39.
Le risque de taux est estimé à la note 14.3.
Autres risques de marché
Le Groupe n’a pas de risque de contrepartie sur ses actifs
financiers, et comme indiqué à la note 6, les actifs estimés à la
juste valeur correspondent à des dérivés non significatifs.
Note 16 : Secteurs opérationnels
Groupe GO Sport est organisé par entité juridique.
Chaque entité se caractérise par une activité et une fonction
stratégique définies dont les résultats sont analysés par des
reportings internes distincts. L’information donnée pour chaque
secteur opérationnel est identique à celle présentée aux dirigeants.
Ainsi, conformément à la norme IFRS 8 et après regroupement
de certains secteurs non significatifs, le Groupe dispose de trois
secteurs opérationnels :
• enseigne GO Sport en France : magasins spécialisés dans la
vente d’articles de sport dit « multispécialiste » (pratique
sportive, chaussures et textile) ;
• enseigne Courir en France : magasins spécialisés dans la vente
de chaussures, textiles et accessoires ;
• enseigne GO Sport en Pologne : magasins spécialisés dans la
vente d’articles de sport (pratique sportive, chaussures et
textile).
La performance de chaque secteur est notamment évaluée sur
la base du résultat opérationnel courant dégagé par ces derniers.
Ce résultat sectoriel est établi selon les mêmes règles comptables que les états financiers consolidés et est retraité des
transactions intragroupe affectées aux secteurs au prorata de
leur chiffre d’affaires.
Le chiffre d’affaires sectoriel correspond aux ventes et prestations réalisées dans les magasins exploités en France et en
Pologne.
Compte tenu du mode de distribution, le Groupe ne dépend
d’aucun de ses clients.
En tant qu’acteur de la distribution spécialisée, le Groupe est
soumis au risque de saisonnalité de son chiffre d’affaires et de
ses résultats. Le suivi quotidien des résultats par rapport aux
budgets et aux historiques permet de s’assurer que les rendezvous traditionnels de consommation (soldes, rentrées des
classes et Noël) constituent une part significative du chiffre
d’affaires annuel.
Exercice 2012
Chiffre d’affaires des clients externes
GO Sport
France
Courir
GO Sport
Polska
Total
Dont
France
449 719
165 950
52 664
668 333
615 669
Chiffre d’affaires intersecteurs opérationnels
0
Chiffre d’affaires des secteurs opérationnels
449 719
165 950
52 664
668 333
615 669
Résultat d’exploitation des secteurs opérationnels
– 15 148
3 040
339
– 11 769
– 12 107
Actifs sectoriels
195 312
67 110
21 811
284 233
262 422
Réconciliation avec les états financiers consolidés
31-12-2012
Chiffre d’affaires des secteurs à présenter
668 333
Élimination intersecteurs
Autres revenus de clients externes
7 221
Total chiffre d’affaires du Groupe
675 554
Résultat d’exploitation des secteurs à présenter
– 11 769
Résultat d’exploitation non affecté
1 955
– 9 814
Actifs sectoriels des secteurs à présenter
284 233
Actifs sectoriels non affectés
39 783
Actifs sectoriels
324 016
Exercice 2013
Chiffre d’affaires des clients externes
GO Sport
France
Courir
GO Sport
Polska
Total
Dont
France
413 696
168 287
52 297
634 280
581 983
Chiffre d’affaires intersecteurs opérationnels
96
0
Chiffre d’affaires des secteurs opérationnels
413 696
168 287
52 297
634 280
581 983
Résultat d’exploitation des secteurs opérationnels
– 26 389
5 211
427
– 20 751
– 21 178
Actifs sectoriels
170 987
63 861
19 488
254 336
234 848
Réconciliation avec les états financiers consolidés
31-12-2013
Chiffre d’affaires des secteurs à présenter
634 280
Élimination intersecteurs
Autres revenus de clients externes
7 609
Total chiffre d’affaires du Groupe
641 889
Résultat d’exploitation des secteurs à présenter
– 20 751
Résultat d’exploitation non affecté
3 016
– 17 735
Actifs sectoriels des secteurs à présenter
254 336
Actifs sectoriels non affectés
38 578
Actifs sectoriels
Note 17 : Produits des activités
ordinaires
Les avantages accordés aux clients dans le cadre des programmes de fidélisation constituent des éléments séparés de la
vente initiale. Les produits liés à ces droits octroyés sont différés
292 914
jusqu’à la date d’utilisation des avantages par les clients. Ils sont
comptabilisés suivant leur taux probable de réalisation et pour
le montant de l’avantage accordé.
Le chiffre d’affaires différé au titre de l’exercice 2013 s’élève à
3 093 k€, contre 3 619 k€ au titre de l’exercice précédent.
Note 18 : Prix de revient des ventes
2013
2012
322 840
362 913
Variation des stocks
21 693
– 5 072
Variation des dépréciations des stocks
– 2 320
951
Coûts logistiques
31 345
30 458
Achats
Frais de centrale d’achats
9 702
9 519
383 260
398 769
Les frais de centrale d’achats et les coûts logistiques intègrent principalement des frais de personnel à hauteur de 6 988 k€ et des
charges externes pour 32 790 k€.
Note 19 : Personnel
2013
2012
Salaires et traitements
80 342
82 511
Charges sociales
22 171
25 509
19
323
Charges liées aux paiements en actions
Charges postérieures à l’emploi
294
215
Autres charges de personnel
– 97
591
102 729
109 149
Les effectifs de l’ensemble du Groupe présents au 31 décembre 2013 s’établissent à 4 299 personnes, contre 4 607 personnes sur
l’exercice précédent.
Note 20 : Charges externes
2013
2012
Frais de publicité
13 741
15 293
Locations immobilières
66 361
64 648
Charges locatives
23 251
22 212
Entretien, énergie et fournitures
11 738
11 711
Autres charges externes
34 044
36 951
149 135
150 815
Les honoraires versés sur l’exercice aux commissaires aux comptes se décomposent comme suit :
Honoraires liés à la mission de commissariat aux comptes
Honoraires liés aux diligences directement liées à la mission de commissariat aux comptes
Total
2013
483
28
511
97
Note 21 : Autres produits et charges opérationnels
Indemnités reçues et cessions nettes d’immobilisations (1)
2013
2012
12 730
805
1 323
Dépréciation nette de reprises des actifs de certains magasins (2)
Sous-total des autres produits opérationnels
12 730
2 128
– 710
– 1 283
Frais de démolition nets de reprises
– 299
– 205
Dépréciation nette de reprises des actifs de certains magasins (2)
– 947
Résultat sur immobilisations cédées ou mises au rebut
Autres charges opérationnelles
– 1 737
Sous-total des autres charges opérationnelles
– 3 693
– 1 488
9 037
640
(1)Ce poste inclut le résultat de cession du droit au bail du magasin Courir Les Champs-Élysées pour une valeur nette de 12,0 M€.
(2)Les dépréciations non récurrentes dans l’exploitation des magasins ont été classées en « Autres produits et charges opérationnels ».
Ces dépréciations ont fait l’objet sur l’exercice de 1 137 k€ de dotations et de 190 k€ de reprises.
Note 22 : Coût de l’endettement net
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie
Charges d’intérêts sur opérations de financement
2013
2012
10
54
– 5 489
– 5 627
– 5 479
– 5 573
Charges financières sur location-financement
Note 23 : Autres charges et produits financiers
2013
2012
Gains de change
Variation positive de juste valeur des dérivés
Autres produits
Sous-total des autres produits financiers
Pertes de change
1 087
669
– 350
2
112
671
849
– 739
– 422
Variation négative de juste valeur des dérivés
– 760
Autres charges
Sous-total des autres charges financières
– 598
– 739
– 1 780
– 68
– 931
Les pertes et gains de change sont principalement liés aux écarts de conversion constatés sur des créances vis-à-vis de la filiale
GO Sport Polska.
Note 24 : Charge d’impôt
24.1. Décomposition de l’impôt
Impôts exigibles (1)
Impôts différés (2)
Total (charge) produit d’impôt
2013
2012
– 2 980
– 3 475
– 162
– 2 846
– 3 142
– 6 321
(1)Ce montant inclut la charge d’impôt résultant de la réforme fiscale relative à la taxe professionnelle et au traitement comptable de la CVAE à
hauteur de 2 934 k€.
(2)La charge d’impôt différé en 2012 correspond à des déficits reportables désactivés.
98
24.2. Rapprochement entre la charge d’impôt et le résultat avant impôt
Résultat net
(Charge) Produit d’impôt
2013
2012
– 17 304
– 21 934
– 3 142
– 6 321
– 14 162
– 15 613
38,00 %
36,10 %
5 382
5 636
– 1 812
1 124
Reports déficitaires des sociétés françaises non activés
– 5 063
– 11 582
Reports déficitaires des sociétés étrangères non activés
3
– 16
– 1 819
– 1 815
Taux d’impôt théorique (1)
(Charge) produit d’impôt théorique
Charges non déductibles
Produits d’impôt sur exercices antérieurs
Reports déficitaires des sociétés françaises non reconnus sur exercices antérieurs
Impact de la CVAE (2)
Variation de taux
(Charge) produit d’impôt réel
167
332
– 3 142
– 6 321
(1)Le taux d’impôt utilisé est celui en vigueur en France pour chaque exercice concerné.
(2)Ce montant est constitué de la charge d’impôt, nette des impôts différés du traitement de la CVAE.
Note 25 : Résultat net par action
Résultat net, part du groupe (en milliers d’euros)
Nombre moyen pondéré d’actions sur la période
2013
2012
– 17 304
– 21 934
11 253 379
11 275 627
Équivalents actions provenant des :
Plans d’options de souscription et d’achat
215 100
414 247
– 215 100
– 414 247
Nombre moyen pondéré d’instruments dilutifs
0
0
Nombre théorique d’actions rachetées au prix du marché (1)
0
0
Effet de dilution des plans d’options de souscription et d’achat
0
0
11 253 379
11 275 627
Instruments non dilutifs (hors marché)
Nombre moyen pondéré d’actions après dilution
Résultat net par action (en euros)
– 1,54
– 1,95
Résultat net dilué par action (en euros) (2)
– 1,54
– 1,95
(1)En application de la méthode du rachat d’actions, les fonds recueillis à l’exercice des options sont supposés être affectés en priorité au rachat
d’actions au prix du marché. Le nombre théorique d’actions qui seraient ainsi rachetées vient en diminution du nombre total des actions qui
résulteraient de l’exercice des droits. Le nombre théorique est plafonné au nombre d’actions qui résulteraient de l’exercice des droits.
(2)Dans le cas d’un résultat net par action négatif, le résultat dilué est identique à ce dernier. Les instruments en action ne peuvent pas avoir un effet
antidilutif sur le résultat.
Note 26 : Autres éléments du résultat global
Les autres éléments du résultat global recyclés en résultat se décomposent comme suit :
2013
Écarts de change résultant des activités à l’étranger
2012
– 130
598
Gains ou perte réalisés durant l’exercice
Variation des écarts de conversion sur la période
– 130
Partie efficace de la variation de juste valeur des instruments dérivés
de couverture de change
Gains ou perte réalisés durant l’exercice
Ajustements de reclassement des gains constatés en résultat
Impôt sur les éléments du résultat global
Autres éléments du résultat global net d’impôts
598
– 425
– 894
– 2 078
– 1 116
469
– 961
171
723
– 384
– 757
99
Note 27 : Engagements hors bilan
27.1. Engagements liés à l’activité courante
2013
2012
Lignes de crédit confirmées non utilisées
56 000
54 000
Total des engagements reçus
56 000
54 000
Cautions et garanties données
2 407
2 439
Total des engagements donnés
2 407
2 439
Achats de devises (1)
39 606
49 460
Autres engagements réciproques
16 373
18 457
13 041
14 707
dont lettres de crédit
dont engagements publicitaires
Total des engagements réciproques
3 332
3 750
55 979
67 917
(1)Couverture en US dollars pour achats futurs à l’importation : 53 070 000 USD au taux moyen de 1,3399 USD pour 1 €.
27.2. Échéancier des obligations contractuelles
Total
Paiements dus par période
À moins de 1 an
Dettes à long terme
Obligations en matière de location-financement (1)
Obligations contractuelles figurant au bilan
De 1 à 5 ans
643
À plus de 5 ans
643
0
643
0
643
0
220 685
57 930
125 980
36 775
Total
221 328
57 930
126 623
36 775
(1)Loyers restant à payer en matière de location-financement
Ces contrats concernent la quasi-totalité des locations immobilières du Groupe.
Les dispositions générales de ces contrats sont les suivantes :
• durée de location pour trois ans renouvelables ;
• loyer indexé annuellement sur l’indice Insee du coût de la
construction ;
• ou, pour les magasins situés en centre commerciaux, loyer
correspondant à un pourcentage du chiffre d’affaires.
0
Les locations immobilières à loyer fixe représentent 41 % de
notre parc de magasins, contre 59 % pour celles dont le loyer
dépend du chiffre d’affaires.
Le Groupe dispose de 4 entrepôts (2 en France, 1 en Pologne et
1 à Dubai) mais n’est locataire que du seul entrepôt polonais.
Les seules charges majeures significatives qui pèsent sur ces
immobilisations (magasins et entrepôts) sont les loyers et
charges locatives facturés par les bailleurs.
Note 28 : Cours des devises
Les cours retenus pour l’exercice 2013 et exprimés en euro sont les suivants :
Devises
Cours au début de
l’exercice
Cours moyen de
l’exercice
Cours à la fin de
l’exercice
Zloty polonais
0,245459
0,238261
0,240714
Franc suisse
0,828363
0,812403
0,814598
Note 29 : Participations dans les entreprises mises en équivalence
Les sociétés International Sports Retail Development SARL et Sport Trade Marketing International sont détenues à hauteur de 50 %
et sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence, le Groupe y exerçant un contrôle conjoint.
Valeur mise en équivalence
2012
275
192
1 752
1 356
Résultat net 100 %
166
129
Montant des capitaux propres
550
384
7 178
8 568
50 %
50 %
Total bilan
Fraction du capital détenu
Les transactions avec les entreprises associées sont présentées en note 30.2.
100
2013
Note 30 : Transactions avec les parties liées
Les parties liées sont :
• les sociétés mères ;
• les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence notable sur l’entité ;
• les filiales ;
• les entreprises associées ;
• les co-entreprises ;
• les membres du conseil d’administration et membres du comité de direction.
30.1. Transactions avec la société mère
Les comptes de la société sont intégrés dans les comptes consolidés établis par la société Rallye, société mère de Groupe GO Sport SA.
Siège social : 83, rue du Faubourg-Saint-Honoré, 75008 Paris.
N° Siren : 054 500 574
Date de clôture de l’exercice : 31 décembre 2013
Le Groupe a versé à la société Rallye, au titre de la garantie à première demande consentie par Rallye dans le cadre de la ligne de
crédit de 120 M€, 149 k€ d’intérêts sur l’exercice.
30.2. Transactions avec les entreprises associées
2013
2012
Autres créances
1 010
1 886
Produits d’exploitation
1 471
2 221
Charges d’exploitation
1 060
– 882
Produits financiers
30.3. Transactions avec d’autres parties liées
Le personnel dirigeant est constitué des membres du conseil d’administration et du comité de direction du Groupe.
Rémunérations du personnel dirigeant du Groupe
2013
2012
Avantages à court terme
2 880
2 859
Avantages postérieurs à l’emploi
Indemnités de fin de contrat
Paiements en actions
Total des rémunérations du personnel dirigeant
906
59
14
162
3 800
3 080
Options d’actions accordées aux dirigeants au cours de l’exercice
Néant.
101
Rapport des Commissaires
aux Comptes sur les comptes
consolidés
EXERCICE CLOS LE 31 DéCEMBRE 2013
Aux Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à
l’exercice clos le 31 décembre 2013, sur :
• le contrôle des comptes consolidés de la société Groupe
GO Sport, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer
une opinion sur ces comptes.
1.Opinion sur les comptes consolidés
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice
professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la
mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance
raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas
d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments
justifiant des montants et informations figurant dans les comptes
consolidés. Il consiste également à apprécier les principes
comptables suivis, les estimations significatives retenues et la
présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les
éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont,
au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du
patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de
l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans
la consolidation.
2. Justification des appréciations
En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de
commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous
portons à votre connaissance les éléments suivants :
102
Votre groupe est amené à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses telles que présentées en note « c. Jugements
et estimations » de la première partie de l’annexe aux états
financiers « Règles et méthodes comptables », concernant
notamment la dépréciation des actifs non courants, l’activation
des impôts différés ainsi que l’évaluation des provisions. Votre
groupe effectue également une évaluation de la dépréciation
des stocks telle que mentionnée en note « m. Stocks » de l’annexe
aux états financiers.
Pour l’ensemble de ces estimations, nos travaux ont consisté à
apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles elles se
fondent, à revoir, par sondages, les calculs effectués par votre
groupe, à comparer les estimations comptables des périodes
précédentes avec les réalisations correspondantes, à examiner
les procédures d’approbation de ces estimations par la direction
et à vérifier que ces notes de l’annexe aux états financiers
donnent une information appropriée sur les hypothèses retenues
par votre groupe.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de
notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur
ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion
exprimée dans la première partie de ce rapport.
3. Vérification spécifique
Nous avons également procédé, conformément aux normes
d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification
spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe,
données dans le rapport de gestion.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et
leur concordance avec les comptes consolidés.
KPMG Audit ID Stéphane Devin
Associé
Sylvain Lauria
Associé
Bilan social
Valeur
brute
Amortissement
provisions
Montant
net
31-12-2013
Montant
net
31-12-2012
30 911
25 272
5 639
5 208
336
6 664
286
5 057
50
1 607
88
1 495
276 032
841
314 784
2 369
37 974
48 602
3 232
92 177
2 603
– 1
123 893
239
154 747
221
411
20
152 139
602
160 037
2 148
37 563
48 582
3 232
91 525
2 603
– 1
252 712
495
259 998
3 964
41 323
66 179
2 582
114 048
936
1
409 563
155 399
254 164
374 983
Notes
31-12-2013
31-12-2012
7-1
45 330
49 802
1 624
45 330
49 802
1 535
7-2
7-3
165 166
– 90 898
104
171 128
2 171
163 476
1 779
87
262 009
1 446
8
8
8
8
15 257
36 342
19 169
6 816
60 467
21 837
20 868
6 805
8
8
764
2 517
747
804
254 164
374 983
Notes
ACTIF
Concessions, licences, marques
Installations techniques, matériels
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations financières
Participations et créances rattachées
Autres immobilisations financières
Actif immobilisé
Stocks et en-cours
Autres créances
Disponibilités
Actif circulant
Compte de régularisation
4/7
5
6
Total de l’actif
652
Passif
Capital
Primes
Réserve légale
Réserves réglementées
Report à nouveau
Résultat de l’exercice
Provisions réglementées
Capitaux propres
Provisions pour risques et charges
Emprunts auprès des établissements
de crédit
Autres emprunts et dettes financières
Dettes sur Immobilisations et comptes
rattachés
Autres dettes et comptes de régularisation
Total du passif
103
Compte de résultat social
Chiffres d’affaires net hors taxes
Reprises sur amortissements et provisions
Autres produits
Total des produits d’exploitation
Achats de marchandises
Variation de stock de marchandises
Consommations en provenance des tiers
Impôts, taxes et versements assimilés
Charges de personnel
Dotations aux Amortissements et provisions
Autres charges
Total des charges d’exploitation
Résultat d’exploitation
Bénéfice attribué
Résultat financier
Résultat courant avant impôt
Résultat exceptionnel
Participation des salariés aux résultats
Impôts sur les bénéfices
Résultat net
104
Notes
31-12-2013
31-12-2012
12
65 382
1 564
6 526
73 472
– 5 713
– 2 321
– 32 676
– 1 701
– 22 477
– 3 456
– 896
– 69 240
4 232
359
– 103 260
– 98 669
6 322
0
1 449
65 909
2 665
6 769
75 343
– 5 406
– 204
– 33 930
– 1 585
– 20 036
– 6 511
– 596
– 68 268
7 075
314
– 4 390
2 999
– 1 609
0
389
– 90 898
1 779
13
16
14
Tableau de flux de trésorerie sociaux
Résultat net de la période
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie
Plus-values de cessions nettes d’impôt
(Boni) Mali de fusion
Marge brute d’autofinancement
(Augmentation) diminution des stocks nets
(Augmentation) diminution des créances d’exploitation
Augmentation (diminution) des dettes d’exploitation
Flux nets de trésorerie générés par l’activité
Décaissements provenant de l’acquisition d’immobilisations
Encaissements provenant de la cession d’immobilisations
Incidence des fusions et apports
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement
Dividendes versés aux actionnaires
Augmentation (diminution) des capitaux propres (1)
Émissions d’emprunts
Remboursements d’emprunts
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement
Variation de trésorerie
Trésorerie d’ouverture
Disponibilités
Disponibilités
Variation de trésorerie
La trésorerie au 31 décembre est constituée de :
Trésorerie active
Comptes courants d’associés actifs
Disponibilités
Trésorerie passive
Comptes courants d’associés passifs
31-12-2013
31-12-2012
– 90 898
1 779
103 937
218
7 287
– 96
13 257
1 817
470
25
15 569
– 3 751
317
8 969
425
9 951
– 4 481
14 864
– 5 291
292
– 3 434
– 4 999
30 220
– 33 832
– 33 832
– 21 697
– 7 050
23 170
33 035
64 535
– 36 263
47 980
– 52 743
45 965
– 39 390
– 21 697
64 535
– 36 263
– 33 035
45 965
42 733
3 232
– 39 390
– 36 342
– 3 048
64 535
61 953
2 582
– 36 263
– 21 837
– 14 426
6 575
28 272
(1)Au 31 décembre 2012, augmentation de capital d’un montant de 30 220 k€.
105
Annexe aux comptes sociaux
La présente annexe aux comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013 apporte les éléments d’informations complémentaires au bilan dont le total s’établit à 254 164 351 € et au compte de résultat qui se solde par une perte de 90 897 952 €.
Les éléments d’informations qui ne présentent pas un caractère obligatoire ne sont mentionnés que pour autant qu’ils aient une
importance significative. Sauf mention particulière, les données chiffrées sont indiquées en milliers d’euros (k€).
Première partie : Règles
et méthodes comptables
Note 3 : Méthodes d’évaluation
Note 1 : Règles et principes généraux
appliqués
3.1. Actif
Les comptes de l’exercice 2013 ont été élaborés et présentés
conformément aux principes et méthodes définis par le règlement CRC n° 99-03 du 29 avril 1999 relatif à la réécriture du Plan
comptable général.
Les conventions suivantes ont notamment été appliquées :
• principe de prudence ;
• continuité de l’exploitation ;
• permanence des méthodes comptables d’un exercice à
l’autre.
Concessions, brevets et marques
Note 2 : Comparabilité des comptes
et changements de méthode
2.1. Faits marquants de l’exercice
Le Groupe a refinancé, fin juillet 2013, le crédit syndiqué existant
en souscrivant auprès d’un syndicat de banques une ligne de
crédit d’un montant maximum de 120 M€ pour une durée de
trois ans et six mois.
Le Groupe a également conclu un contrat de franchise internationale avec le Groupe Al Mana qui prévoit l’ouverture d’une
quarantaine de magasins sur les prochaines années au
Moyen‑Orient.
Compte tenu de la performance moins bonne qu’attendue de
GO Sport France, une dépréciation des titres de 101 M€ a été
constatée.
2.2. Changements de méthode comptable
Néant.
2.3. Comparabilité des comptes
Les états financiers de la société sont comparables à ceux de
l’exercice précédent.
2.4. Événements postérieurs à la clôture
Néant.
106
L’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est pratiquée
par référence à la méthode des coûts historiques.
3.1.1. Immobilisations incorporelles
Ce poste comprend les marques acquises et le coût des développements informatiques ou des licences de logiciels, et
notamment ceux liés à la mise en place du progiciel SAP au sein
du Groupe. La valeur brute correspond au prix d’acquisition
majoré des frais accessoires.
3.1.2. Immobilisations corporelles
La valeur brute des immobilisations corporelles correspond soit
au prix d’acquisition, soit, pour les biens repris à la suite de
fusions par voie d’absorption, à leur valeur brute dans les sociétés absorbées.
3.1.3.Amortissement et dépréciation
des immobilisations
Les marques non utilisées, comprises dans les immobilisations
incorporelles, sont intégralement provisionnées.
L’amortissement linéaire est considéré comme l’amortissement
économique.
L’écart entre les amortissements linéaire et dégressif est considéré comme dérogatoire et fait l’objet d’une provision réglementée.
Les principales durées d’amortissement retenues sont les suivantes :
• logiciels : un à sept ans ;
• constructions : vingt ans ;
• matériel-outillage : trois à huit ans ;
• mobilier-matériel de bureau : trois à dix ans ;
• agencements-aménagements : cinq à dix ans.
3.1.4.Titres de participation et créances rattachées
Les titres de participation comprennent les participations
acquises et reçues par voie d’apport et font l’objet d’une provision pour dépréciation lorsque la valeur d’utilité est inférieure à
la valeur comptable.
La société Groupe GO Sport apprécie la valeur d’utilité des titres
de participation en fonction de plusieurs éléments d’appréciation, tels que l’actif net comptable, l’actif net réévalué, l’actualisation des flux financiers nette de l’endettement ou des
évaluations externes (voir note 7.3 ci-après).
La quote-part de pertes des filiales est constatée par voie de
provisions constituées d’abord sur les titres détenus, puis sur les
avances en compte courant et les créances clients et, si besoin,
par dotation d’une provision pour risques et charges.
3.1.5.Autres immobilisations financières
Ce poste comprend les dépôts de garantie des locaux du siège
social ainsi que les titres acquis dans le cadre d’un contrat de
liquidité.
Au 31 décembre 2013, ces titres représentent la valeur d’achat
moyen pondéré de 85 896 actions Groupe GO Sport acquises
dans le cadre du contrat de liquidité.
Pour les actions Groupe GO Sport acquises dans le cadre du
contrat de liquidité, la valeur probable de réalisation retenue est
le cours de Bourse moyen des vingt derniers jours de l’exercice.
3.1.6.Autres actifs circulants
Les autres actifs circulants sont inscrits pour leur valeur nominale
sous déduction, le cas échéant, de provisions destinées à les
ramener à leur valeur actuelle.
3.1.7.Stocks
Ils correspondent aux marchandises, non encore expédiées,
destinées à nos clients franchisés et aux filiales du groupe.
Ils sont valorisés au prix d’achat moyen pondéré, majoré d’un
coefficient incluant les frais accessoires d’achat, les frais de
douane et le coût de l’entreposage effectué chez les tiers, et
diminué du taux de ristournes de l’exercice.
Au 31 décembre 2013, le stock comprend ainsi 30 k€ de coûts
logistiques, 56 k€ de frais d’approvisionnement et – 79 k€ de
ristournes.
Lorsque le prix de vente probable est inférieur au prix de revient,
une provision pour dépréciation est constituée pour la différence.
Une provision de 221 k€ a été comptabilisée sur l’exercice 2013.
3.1.8.Comptes de régularisation
Les frais d’émission des emprunts sont répartis sur la durée de
l’emprunt de manière appropriée à leurs modalités de remboursement. Les créances et les dettes libellées en monnaies
étrangères sont converties au taux de clôture. Les différences
constatées entre les montants enregistrés à l’origine et les
montants convertis au taux de clôture sont portées en écart de
conversion actif ou passif. Les écarts de conversion actif font
l’objet d’une provision pour risque.
3.2. Passif
3.2.1. Provisions pour risques et charges
Les provisions pour risques et charges incluent :
• les provisions pour litiges ;
• les provisions pour indemnités de départ à la retraite ;
• les provisions pour risques fiscaux et sociaux.
Les risques fiscaux sont provisionnés dès leur notification s’ils ne
sont pas contestés.
La provision pour indemnité de départ à la retraite s’élève à
621 k€ au 31 décembre 2013. La dette actuarielle a été évaluée
selon la méthode des unités de crédit projetées. Cette évaluation
tient compte des impacts de la loi Fillon et a été réalisée en
tenant compte des hypothèses suivantes :
• taux d’actualisation (3 %) ;
• augmentation des salaires (1 % hors inflation) ;
• tables de mortalité (Insee 06-08) ;
• taux de turnover : les taux de turnover ont été estimés en
fonction de l’âge des salariés et des catégories de personnel.
3.2.2.Dettes et créances en monnaies étrangères
Les dettes et créances en monnaies étrangères sont valorisées
au cours de clôture de l’exercice et les pertes de change latentes
sont provisionnées.
Aucune provision n’a été constituée au 31 décembre 2013.
3.3. Compte de résultat
3.3.1. Produits d’exploitation
Les produits d’exploitation sont principalement constitués des
facturations effectuées aux filiales dans le cadre des contrats de
prestations de services, d’approvisionnement et de stockage
mis en place avec elles, ainsi que des redevances relatives à
l’activité de centrale d’achat.
Les droits d’entrée au titre des contrats de franchise sont enregistrés en produits d’exploitation nets des coûts à engager lors
de l’ouverture du premier magasin (frais de négociation, de
formation, d’assistance commerciale et informatique).
3.3.2.Résultat exceptionnel
Le résultat exceptionnel inclut les produits et les charges qui,
par leur nature, leur occurrence ou leur caractère significatif, ne
relèvent pas des activités courantes.
3.3.3. Impôt sur les bénéfices
La société a opté depuis 2000 pour le régime fiscal de groupe.
Dans le cadre de ce régime, Groupe GO Sport SA intervient
comme un organisme collecteur de l’impôt sur les sociétés
auprès des filiales et devient seule redevable de cet impôt auprès
du Trésor public.
Les modalités de répartition de l’impôt sur les sociétés sont les
suivantes :
• l’impôt pris en charge par chaque filiale est le même que celui
qu’elle aurait supporté si elle n’avait pas été intégrée fiscalement ;
• Groupe GO Sport SA prend en compte l’économie ou la
charge d’impôt résultant de la différence entre la somme des
impôts qui auraient dû être versés par chacune des sociétés
comme si elles avaient payé elles-mêmes leur impôt et l’impôt
dû à raison du résultat fiscal d’ensemble.
107
Deuxième partie : Compléments d’informations relatifs
au bilan
Note 4 : Actif immobilisé
4.1. Décomposition des immobilisations
2013
2012
Valeur brute
Amortissements/provisions
Valeur nette
30 911
28 812
– 25 272
– 23 604
5 639
5 208
Valeur brute
Valeur nette
7 000
6 575
– 5 343
– 4 992
1 657
1 583
Valeur brute
Valeur nette
276 873
277 250
– 124 132
– 24 043
152 741
253 207
160 037
259 998
Brut
Amortissements et
provisions
Net
307 947
– 45 955
261 992
5 623
– 7 313
Total Immobilisations nettes
4.2. Variation des immobilisations
Augmentations
Incidence des fusions et apports
– 453
453
Diminutions
– 480
176
Augmentations (1) (2)
Diminutions (1)
312 637
– 52 639
3 893
– 104 105
– 1 746
1 997
314 784
– 154 747
259 998
160 037
(1)Suite à la liquidation de la société Limpart Investments BV, la société Groupe GO Sport a bénéficié, en contrepartie de la sortie des titres concernés,
des titres de la société GO Sport Polska, dans le cadre d’une distribution liquidative. Les autres mouvements sont liés au renouvellement et au
développement informatique.
(2)Une provision a été constituée sur les titres de GO Sport France pour 101 M€.
Note 5 : Actif circulant
5.1. État des échéances des créances
Montant total
À moins de 1 an À plus de 1 an
Créances de l’actif circulant
37 563
37 563
Autres créances
48 582
48 582
Total
2 603
1 083
1 520
88 748
87 228
1 520
5.2. Produits à recevoir rattachés aux créances
2013
2012
821
4 328
Autres créances
1 991
2 929
Total
2 812
7 257
5.3. Évaluation des éléments fongibles de l’actif circulant
Il n’existe pas de différence d’estimation significative entre l’évaluation au bilan et la valeur de marché des éléments fongibles de
l’actif circulant.
108
Note 6 : Comptes de régularisation
2013
2012
2 143
606
Commissions sur emprunts (1)
Entretien, locations et divers
Total
460
330
2 603
936
(1)Les commissions sur emprunts représentent les frais et commissions d’agent liés à la mise en place du crédit syndiqué en juillet 2013. Ces frais sont
répartis sur la durée du financement, soit trois ans et six mois.
Note 7 : Capitaux propres
7.1. Composition du capital social
Le capital est constitué de 11 332 569 actions ordinaires d’une valeur nominale de 4 €.
Toutes les actions sont de même catégorie.
Il n’y a pas eu de levée d’options de souscription d’actions au cours de l’année 2013.
Au 31 décembre 2013, il existait 215 100 options de souscription non exercées, attribuées par le conseil d’administration dans le
cadre des autorisations données par les assemblées générales du 22 mai 2003, du 23 mai 2006, du 20 mai 2008, du 18 mai 2009, du
30 avril 2010 et du 29 avril 2011.
Ces options pourront donner droit à la souscription de 237 217 actions.
7.2. Variation des capitaux propres
Capitaux propres à l’ouverture de l’exercice
2013
2012
262 009
229 982
Levées d’options
Augmentation du capital de l’exercice
30 220
Reconstitution des provisions réglementées
Variation des provisions réglementées
17
28
Résultat de l’exercice
– 90 898
1 779
Capitaux propres à la clôture de l’exercice
171 128
262 009
L’affectation des résultats de l’exercice 2012 a été effectuée conformément au procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du
19 avril 2013.
7.3. Provisions
Provisions pour dépréciation des actifs
Titres de participations et créances rattachées
Début
d’exercice
Dotation de
l’exercice
Incidence
des fusions et
apports
2 200
– 453
Reprise de
l’exercice
183
21 858
Fin d’exercice
183
23 605
Autres immobilisations financières
409
28
Stocks et en-cours
505
726
2 072
658
– 60
– 2 003
667
25 027
3 612
– 513
– 2 508
25 618
– 704
– 8
123 893
– 198
239
Clients et autres créances
2012
Titres de participations et créances rattachées (1) (2)
183
243
23 605
101 000
Autres immobilisations financières (3)
437
Stocks et en-cours
726
221
Clients et autres créances (4)
667
290
25 618
101 754
2013
437
– 505
726
426
– 726
221
– 3
– 523
431
– 707
– 1 455
125 210
(1)La dotation aux provisions concerne les titres de la société GO Sport France.
À la clôture, Groupe GO Sport a examiné la valeur d’inventaire de ses titres de participation. La valeur recouvrable a été déterminée pour les titres
de Groupe GO Sport au 31 décembre 2013 au moyen d’une approche multicritère reposant sur le plan à trois ans du Groupe (2014-2016), approuvé
par la direction, sur l’extrapolation des flux de trésorerie actualisés jusqu’en 2020 et sur l’estimation de la situation nette réévaluée de la valeur vénale
des droits au bail des magasins ainsi que sur la base de transactions comparables. L’examen réalisé selon cette approche a conduit à constater
une dépréciation des titres de GO Sport France SAS d’un montant de 101 M€.
(2)La reprise de provision concerne les titres de la société Limpart Investments BV.
(3)La reprise de provision concerne les actions détenues en propre par la société.
(4)La reprise de provision est principalement constituée des comptes clients.
109
Début
d’exercice
Augmentations
Litiges
504
806
496
43
Autres provisions pour risques
500
2012
Incidence des
fusions et apports
Diminutions
utilisées
Fin d’exercice
non utilisées
– 403
907
539
– 500
1 500
849
Litiges (1)
907
937
539
82
1 446
1 018
0
– 903
0
0
– 294
1 446
1 550
621
Autres provisions pour risques
2013
0
0
– 294
0
2 171
Impact 2013, net de charges
Sur le résultat d’exploitation
82
82
Sur le résultat financier
Sur le résultat exceptionnel
0
937
– 294
643
(1)Les litiges sont liés à l’activité courante et concernent, à la clôture de l’exercice 2013, des litiges salariaux pour 444 k€ et des litiges relatifs à nos
fournisseurs pour 493 k€.
Note 8 : Dettes
8.1. État des échéances des dettes
Montant total
À moins
de 1 an
De 1 à 5 ans
8 552
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
15 257
6 705
Autres emprunts et dettes financières
36 341
36 341
19 169
19 169
6 816
6 816
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
Total
764
764
2 518
2 518
80 865
72 313
8 552
À plus de 5 ans
0
Les dettes financières à moins d’un an incluent des découverts bancaires à hauteur de 3 048 k€.
Le Groupe a souscrit le 29 juillet 2013 auprès d’un syndicat de banques une ligne de crédit d’un montant de 120 M€, pour une durée
de trois ans et six mois, à un taux basé sur l’Euribor majoré d’une marge variable selon le niveau d’un ratio financier (endettement
net consolidé sur l’EBITDA). Par exception, pour les années 2013 et 2014, la marge a été fixée lors de la signature du contrat.
Au 31 décembre 2013, cette ligne de crédit confirmé est soumise à l’engagement de respecter un ratio d’endettement net consolidé
retraité de 95 M€ pour l’ensemble du Groupe GO Sport. Celui-ci est respecté, l’endettement financier net retraité du Groupe
s’élevant, en effet, à 58,1 M€ au 31 décembre 2013.
Pour les années suivantes, Groupe GO Sport SA sera soumis à l’engagement de respecter les ratios rapport de l’endettement net
consolidé retraité sur les capitaux propres consolidés (gearing) et rapport de l’endettement net consolidé retraité sur l’EBITDA
(endettement financier).
Compte tenu des flux de trésorerie générés par l’activité attendus en 2014, des possibilités de tirage complémentaire sur la ligne
de crédit (64 M€ utilisés au 31 décembre 2013 sur les 120 M€ disponibles) et du soutien du groupe Rallye relatif au financement des
120 M€, le Groupe n’anticipe pas de risque de liquidité dans les douze prochains mois.
8.2. Détail des charges à payer
2013
2012
Postes du bilan
166
130
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
3 279
6 219
3 978
3 526
Autres dettes
2 425
546
9 848
10 421
Total
110
Note 9 : Engagements financiers et autres obligations contractuelles
9.1. Engagements donnés et reçus
Lettres de crédit
Cautions bancaires
Achats à terme de devises (1)
2013
2012
13 041
14 707
702
702
39 606
49 460
Cautions sur engagements locatifs des filiales
2 407
2 440
Cautions sur emprunts souscrits par les filiales
54 016
20 000
109 772
87 309
Total des engagements donnés
Lignes de crédit confirmées non utilisées
56 000
54 000
Total des engagements reçus
56 000
54 000
À plus de 5 ans
(1)Couverture en US dollars pour achats futurs à l’importation : 53 070 000 USD au taux moyen de 1,3399 USD pour 1 EUR.
9.2. Échéancier des obligations contractuelles
Montant total
À moins de 1 an
De 1 à 5 ans
Contrats de location immobilière
1 438
321
693
424
Total
1 438
321
693
424
Troisième partie : Compléments d’informations relatifs
au compte de résultat
Note 10 : Rémunérations allouées aux membres des organes d’administration
et de direction
Le montant des rémunérations versées, au cours de l’exercice, aux membres des organes d’administration et de direction s’élève à
3,7 M€.
Le montant des engagements contractés pour pensions de retraite à leur profit s’élève à 37 k€.
Note 11 : Répartition de l’effectif salarié
Il s’agit de l’effectif employé par la société au 31 décembre 2013.
Effectif salarié
Cadres
233
Agents de maîtrise
48
Employés
55
Total
336
Note 12 : Produits d’exploitation
12.1. Ventilation du chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires est constitué quasi exclusivement de prestations de services fournies aux filiales du Groupe.
Le chiffre d’affaires à l’exportation correspond principalement aux redevances et droits d’entrée liés aux contrats de franchise ainsi
qu’aux ventes de marchandises facturées à nos clients franchisés.
Activité
Ventes d’articles de sport et rétrocessions de ristournes
Ventes France
Ventes Export
Total
– 2 129
10 819
8 690
Prestations de service
52 405
4 287
56 692
Total
50 276
15 106
65 382
12.2. Transferts de charges
Les transferts de charges s’élèvent à 315 k€ et correspondent à des primes et indemnités reçues des organismes sociaux ainsi qu’à
des remboursements d’assurance.
111
Note 13 : Charges et produits financiers
2013
2012
– 100 086
– 1 415
Produits financiers des participations
(Dotations) reprises sur provisions (1)
Autres charges financières nettes
Résultat financier
– 3 174
– 2 975
– 103 260
– 4 390
(1)Les dotations et reprises sur provisions financières sont constituées des provisions détaillées dans la note 7.3.
Note 14 : Impôt sur les sociétés
14.1. Intégration fiscale
Groupe GO Sport SA est à la tête d’un groupe d’intégration fiscale de cinq sociétés :
Sociétés
Siège social
N° Siren
Groupe GO Sport SA
958 808 776
Courir France SAS
428 559 967
GO Sport France SAS
428 560 031
Grand Large Sport SAS
412 271 421
Les Buissières SAS
067 500 397
Groupe GO Sport a enregistré un produit d’impôt sur certaines filiales et sous-filiales à hauteur de 1 449 k€. Elle n’a pas répercuté
dans son résultat les effets d’impôts sur le résultat de la tête de groupe.
Le montant du déficit du groupe d’intégration fiscale constaté pour l’exercice 2013 s’élève à 14 020 k€, donnant un impôt restituable
aux filiales de 5 328 k€.
Le solde des déficits restituables aux filiales cumulés au 31 décembre 2013 s’élève à 255 497 k€, soit un impôt restituable de 97 089 k€.
14.2. Ventilation de l’impôt
Résultat courant
Avant impôt
Impôt
Après impôt
– 98 969
– 928
– 99 597
+ 6 322
– 2 350
+ 3 972
+ 4 727
+ 4 727
+ 1 449
– 90 898
Gains nets sur résultats des filiales intégrées
Résultat net
– 92 347
Note 15 : Accroissement ou allégement de la charge fiscale future – Résultat
hors évaluations fiscales dérogatoires
15.1. Fiscalité différée
Début de l’exercice
Source de fiscalité différée
Base
Impôt
Fin de l’exercice
Base
Impôt
Impôts différés à payer
Amortissements dérogatoires
87
31
104
40
Total impôts différés à payer
87
31
104
40
539
195
621
236
Autres charges à payer
215
78
220
84
754
273
841
320
Impôts payés d’avance
Participation des salariés
Total impôts payés d’avance
La fiscalité différée au 31 décembre 2013 tient compte de l’incidence des contributions additionnelles d’IS de 3,3 % et 10,7 % pour
un taux global de 38 %.
15.2. Fiscalité latente
Voir la note 14.1.
112
Note 16 : Charges et produits exceptionnels
2013
Produits exceptionnels
Produits exceptionnels sur opérations de gestion (1)
Prix de vente des immobilisations cédées
Reprises de provisions pour risques et dépréciations
Total des produits exceptionnels
8 178
31
330
8 539
Charges exceptionnelles
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Valeur nette des immobilisations cédées ou détruites
Dotations aux provisions pour risques et dépréciations
Total des charges exceptionnelles
– 734
– 250
– 1 233
– 2 217
6 322
(1)Ce montant inclut, pour 7,5 M€, le remboursement partiel par la société Courir France SAS de l’abandon de créances dont elle a bénéficié en 2009
pour un montant total de 10 M€.
Quatrième partie :Autres informations
Note 17 : Consolidation
La société établit des comptes consolidés.
Les comptes de la société sont consolidés par la société Rallye, société mère de Groupe GO Sport SA.
Siège social : 83, rue du Faubourg-Saint-Honoré, 75008 Paris. Siren : 054 500 574.
Date de clôture de l’exercice : 31 décembre 2013.
Note 18 : Entreprises liées
Les opérations réalisées avec les entreprises liées sont les suivantes :
Entreprises liées
Participations et créances rattachées (valeur nette)
Prêts et autres immobilisations financières
152 138
22
Créances
34 866
Autres créances
42 846
Dettes
Fournisseurs et comptes rattachés
Autres dettes
817
38 673
Produits d’exploitation
56 206
Reprises sur provisions
Autres produits
6 508
Charges d’exploitation
Achats de marchandises
2 969
Achats et charges externes
1 338
Produits financiers
Intérêts et produits assimilés
1 616
Charges financières
Intérêts et charges assimilés
805
101 000
Produits exceptionnels
113
Note 19 : Information sur le droit individuel à la formation (DIF)
Nombre d’heures
Volume d’heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis au titre du DIF
18 790
Volume d’heures de formation n’ayant pas donné lieu à demande de DIF
16 683
Note 20 : Tableau des filiales et participations
(en milliers d’euros
ou devises si précisé)
Capital
Sociétés
Réserve et Quote-part
report à du capital
nouveau
détenu
avant
affectation
des résultats
Valeur comptable
des titres détenus
Brute
Nette
Prêts et
avances
consentis
par la
société
Cautions
et avals
donnés
par la
société
Chiffre Résultat Dividendes
d’affaires
du encaissés
hors
dernier
par la
taxes de exercice société au
l’exercice
clos
cours de
écoulé
l’exercice
A – FILIALES (50 % au moins du capital détenu par la société)
GO Sport les
Halles SNC
750
99,9
762
762
2 351
357
Les Buissières SAS
150
1 401
100,0
3 163
3 163
635
358
100,0
14 429
14 429
376
482
Grand Large
Sport SAS
14 400
2 716
GO Sport
France SAS
36 000
(29 366)
100,0
140 267
39 267
54 000
428 481
– 35 159
Courir France SAS
33 570
– 13 957
100,0
91 717
82 145
10 000
172 126
6 164
100
0
100,0
13 429
108
16,4 CHF (1)
17,9 CHF (1)
100,0
13
13
210 740
118
12 249
2 424 221 064 PLN
– 56 PLN
CSD GO Sport
Belgique
Groupe GO Sport
Suisse
359
8
B – PARTICIPATIONS (10 % à 50 % du capital détenu par la société)
GO Sport Polska
SP ZOO
47 500 PLN (2) – 20 441 PLN
14,7
12 249
(1)CHF = Franc suisse (le cours de clôture retenu pour l’exercice 2013 et exprimé en euros est le suivant : 0,814598).
(2)PLN = Zloty polonais (les cours retenus pour l’exercice 2013 et exprimés en euros sont les suivants : cours à la fin de l’exercice : 0,240714 ; cours moyen
de l’exercice : 0,238261).
114
Rapport des commissaires aux
comptes sur les comptes annuels
EXERCICE CLOS LE 31 DéCEMBRE 2013
Aux Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos
assemblées générales, nous vous présentons notre rapport
relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2013, sur :
• le contrôle des comptes annuels de la société Groupe
GO Sport, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil
d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit,
d’exprimer une opinion sur ces comptes.
1.Opinion sur les comptes annuels
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice
professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la
mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance
raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages
ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments
justifiant des montants et informations figurant dans les comptes
annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments
que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour
fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des
règles et principes comptables français, réguliers et sincères et
donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine
de la société à la fin de cet exercice.
2. Justification des appréciations
En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de
commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous
portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les dépréciations des titres de participation et des créances
rattachées sont déterminées selon les modalités décrites dans
les notes 3.1.4 et 7.3 de l’annexe aux comptes annuels.
Sur la base des éléments qui nous ont été communiqués, nos
travaux ont consistés à apprécier les approches retenues ainsi
que les données et les hypothèses sur lesquelles elles se fondent,
à revoir les calculs effectués par votre société et à vérifier que
ces notes de l’annexe aux comptes annuels donnent une information appropriée.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de
notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur
ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion
exprimée dans la première partie de ce rapport.
3. Vérifications et informations
spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes
d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications
spécifiques prévues par la loi.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la
concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et
dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation
financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les
rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi
que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons
vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données
ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant,
avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés
contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de
ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces
informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les
diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du
capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans
le rapport de gestion.
KPMG Audit ID
Stéphane Devin
Sylvain Lauria
Associé
Associé
115
Rapport spécial des commissaires
aux comptes sur les conventions
et engagements réglementés
Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013
Aux Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société,
nous vous présentons notre rapport sur les conventions et
engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les
modalités essentielles des conventions et engagements dont
nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité
et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de
l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt
qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de
commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé,
des conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé
nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la
Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à
cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les
documents de base dont elles sont issues.
CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS
SOUMIS à L’APPROBATION
DE L’ASSEMBLéE GéNéRALE
Conventions et engagements autorisés
au cours de l’exercice écoulé
En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous
avons été avisés des conventions et engagements suivants qui
ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil
d’administration.
Avec Monsieur André Ségura, directeur général
de votre société depuis le 7 octobre 2013
Nature : clause de non-concurrence
Votre conseil d’administration, lors de sa séance du 7 octobre
2013, a autorisé une obligation de non-concurrence et de nonsollicitation qui s’appliquera, sauf renonciation de la part de
116
votre société, durant une période de deux ans suivant la cessation des fonctions de Monsieur André Ségura, directeur général
au sein du Groupe, et ce dans tous les pays où sont implantés
votre société et ses filiales.
Modalités
En contrepartie, il sera versé à votre directeur général, durant la
période de non-concurrence, une indemnité globale équivalente à douze mois de sa rémunération annuelle forfaitaire brute,
soit actuellement € 320.000, et qui fera l’objet d’un versement
mensuel.
Cette convention n’a pas trouvé lieu à s’exécuter au cours de
l’exercice.
CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS
DéJà APPROUVéS
PAR L’ASSEMBLéE GéNéRALE
Conventions et engagements déjà
approuvés au cours d’exercices
antérieurs
Avec Monsieur Loïc Le Borgne, président directeur général de votre société jusqu’au
7 octobre 2013
Nature : versement d’une indemnité de rupture en cas
de révocation
Votre conseil d’administration, lors de sa séance du 19 juillet 2012, nommant M. Loïc Le Borgne en qualité de directeur
général de votre société, a décidé qu’en cas de départ contraint
et lié à un changement de contrôle ou de stratégie au cours des
douze premiers mois de son mandat, sauf pour faute lourde ou
grave, il lui serait versé une indemnité de rupture.
Modalités
L’indemnité de rupture autorisée est équivalente à douze mois
de rémunération annuelle brute, comprenant à la fois la partie
fixe et le variable garanti pour cette période (soit € 550.000 bruts).
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code
de commerce, votre conseil d’administration a décidé de soumettre le versement de cette indemnité à des conditions liées
aux performances du bénéficiaire à apprécier au regard de celles
de votre société.
Cette indemnité ne serait versée que si et seulement si le chiffre
d’affaires toutes taxes comprises des magasins de Groupe GO
Sport ne baisse pas de plus de 15 % au cours des six mois précédant le départ de M. Loïc Le Borgne.
Cette convention a pris fin au cours de l’exercice 2013.
Nature : clause de non-concurrence
Votre conseil d’administration, lors de sa séance du 19 juillet
2012, a autorisé une obligation de non-concurrence et de nonsollicitation qui s’appliquera, sauf renonciation de la part de la
société, durant une période de deux ans suivant la cessation des
fonctions de votre directeur général au sein du Groupe, et ce
dans tous les pays où sont implantées votre société et ses filiales.
Cette convention a été renouvelée lors de la séance du conseil
d’administration du 19 avril 2013.
Modalités
En contrepartie, il sera versé à votre directeur général, mensuellement durant la période de non-concurrence, une indemnité
globale équivalente à douze mois de sa rémunération annuelle
forfaitaire brute, soit actuellement € 320.000.
À la suite de la décision de votre conseil d’administration du
7 octobre 2013, il a été décidé de ne pas appliquer cette clause
de non-concurrence.
Meylan et Paris la Défense, le 10 mars 2014
KPMG Audit ID
Stéphane Devin
Sylvain Lauria
Associé
Associé
117
Résultat de la société au cours
des cinq derniers exercices
(Art 133, 135 et 148 du décret sur les sociétés commerciales)
(en euros)
31-12-2009
31-12-2010
31-12-2011
31-12-2012
31-12-2013
15 110 092
15 110 092
15 110 092
45 330 276
45 330 276
3 777 523
3 777 523
3 777 523
11 332 569
11 332 569
595 534
574 731
574 881
414 247
215 100
26 727 561
66 098 901
65 222 117
65 909 309
65 382 315
(1)
SITUATION FINANCIÈRE EN FIN D’EXERCICE
Capital social
Nombre d’actions ordinaires existantes
Nombre maximal d’actions futures à créer par l’exercice
d’options de souscription
OPÉRATIONS ET RÉSULTAT DE L’EXERCICE
Chiffre d’affaires hors taxes
Résultat avant impôt, participation des salariés
et dotations aux amortissements et provisions
16 259 055
7 620 414
24 218 578
7 543 047
11 574 183
Charge (produit) d’impôt sur les bénéfices
– 7 552 051
– 1 862 179
– 343 631
– 389 320
– 1 449 268
24 843
–
–
–
–
20 230 573
4 991 419
17 692 601
1 778 676
– 90 897 952
–
–
–
–
–
Résultat après impôt, participation des salariés mais
avant dotation aux amortissements et provisions
6,30
2,51
6,50
0,70
1,15
Résultat après impôt, participation des salariés
5,36
1,32
4,68
0,16
– 8,02
–
–
–
–
–
Participation des salariés
Résultat après impôt, participation des salariés
Résultat distribué
RÉSULTAT PAR ACTION
Dividende attribué à chaque action
PERSONNEL
Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice
Montant de la masse salariale de l’exercice
Montant des sommes versées au titre des avantages
sociaux de l’exercice
(1)Sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale.
118
18
331
323
331
335
1 935 857
14 067 268
14 943 721
14 180 245
16 251 911
756 565
5 558 765
5 885 675
5 855 503
6 224 616
Rapport spécial de présentation
des INFORMATIONS SUR LES éLéMENTS
DEs RéMUNERATIONs DUEs OU ATTRIBUéEs
AU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET AU DIRECTEUR GéNéRAL ET AU PRéSIDENT-DIRECTEUR
GéNéRAL AU TITRE DE L’EXERCICE 2013
Conformément aux nouvelles recommandations issues du Code révisé en juin 2013 de l’AFEP-MEDEF, la présente assemblée
générale des actionnaires est appelée aux termes des huitième, neuvième et dixième résolutions à émettre un avis consultatif sur
les éléments de rémunérations dus ou attribués à Monsieur Jean-Paul Onillon, président du conseil d’administration,
à Monsieur André Ségura, directeur général depuis le 7 octobre 2013, et à Monsieur Loïc Le Borgne, président-directeur général
jusqu’au 7 octobre 2013, au titre de l’exercice 2013, tels qu’ils sont détaillés et commentés dans le tableau ci-après.
L’ensemble de ces éléments sont également présentés dans la partie gouvernement d’entreprise du rapport de gestion ainsi
que dans le rapport du président, figurant dans le document de référence 2013.
I - Monsieur Jean-Paul Onillon, président du conseil d’administration, depuis le 7 octobre 2013
Éléments de la rémunération
Montant
dû ou
attribué au
titre de 2013
Rémunération fixe
-
Monsieur Jean-Paul ONILLON ne perçoit pas de rémunération fixe de la société Groupe GO
Sport.
Rémunération variable
annuelle
Sans objet
Monsieur Jean-Paul ONILLON ne perçoit pas de rémunération variable de la société Groupe
GO Sport.
Avantages de toute nature
Sans objet
Le dirigeant ne bénéficie pas d’avantages de toute nature.
2 217 €
Le montant individuel de base des jetons de présence est fixé à 8 000 euros et composé
d’une partie fixe de 2 000 euros et d’une partie variable de 6 000 euros, sans réattribution
de la part variable des membres absents et réduit de moitié pour les administrateurs,
dirigeants et responsables du Groupe.
Jetons de présence
Informations
Autres éléments de rémunérations visés par le Code AFEP-MEDEF concernant le président du conseil d’administration
de Groupe GO Sport : néant.
Ainsi, aucune attribution ni mécanisme de rémunération variable annuelle différée, de rémunération variable pluriannuelle
ou de rémunération exceptionnelle n’ont été mis en place concernant le président du conseil d’administration.
Le président du conseil d’administration n’est ou n’a été attributaire d’aucun plan d’options d’actions, d’actions de performance ou de tout
autre élément de rémunération à long terme.
En outre, le président du conseil d’administration ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire ni d’indemnités en cas
de cessation de ses fonctions, ou relatives à une clause de non-concurrence.
II - Monsieur André Ségura, directeur général depuis le 7 octobre 2013
Montant
dû ou
attribué au
titre de 2013
Informations
Rémunération fixe
280 987 €
Sur une base annuelle brute de 320 000 €.
125 000 €
Au titre de ses fonctions de directeur général, salarié de Courir pour l’année 2013,
la rémunération variable de Monsieur André Ségura pouvait représenter au maximum 40 %
de la rémunération brute annuelle qui était applicable à ces fonctions, soit 100 000 euros
bruts, et se fondait sur l’atteinte du budget de chiffre d’affaires et d’EBITDA de Courir
(à hauteur respectivement de 30 % et 70 %). Les critères ayant été atteints, il est proposé
de lui verser le montant brut de 100 000 euros.
Par ailleurs, compte tenu de la nomination de Monsieur André Ségura en qualité de
directeur général de Groupe GO Sport le 7 octobre 2013, le conseil d’administration du
même jour a décidé le principe du versement, le cas échéant, d’une prime discrétionnaire
fondée sur les résultats des trois derniers mois de 2013 (chiffre d’affaires, EBITDA et respect
des covenants bancaires). Compte tenu des résultats obtenus au cours de cette période,
il a été décidé de lui verser la somme brute de 25 000 euros.
annuelle
Rémunération variable différée Sans objet
Absence de rémunération variable différée.
119
pluriannuelle
Sans objet
Absence de rémunération variable pluriannuelle.
Sans objet
Il n’a pas été attribué de rémunération exceptionnelle à Monsieur André Ségura au titre
de 2013.
Options d’actions, d’actions
de performance ou tout autre
élément de rémunération
à long terme
Aucun
montant
dû ou
attribué
Monsieur André Ségura n’est pas ou n’a pas été attributaire d’aucun plan d’options
d’actions, d’actions de performance.
Il a également attribué à Monsieur André Ségura, en tant que directeur général de Groupe
GO Sport, une prime différée conditionnelle, fondée sur la création de valeur de Groupe GO
Sport au cours des trois exercices à venir (2014, 2015 et 2016), payable en trois versements
après l’assemblée générale ordinaire approuvant les comptes de chacun de ces exercices,
et ce sous condition de présence.
Jetons de présence
0€
N’est pas attributaire.
12 653 €
Monsieur André Ségura bénéficie d’un véhicule de fonction, d’un logement ainsi que
de la garantie sociale des chefs d’entreprise.
Indemnité de départ
Sans objet
Monsieur André Ségura ne bénéficie d’aucune indemnité en cas de cessation de ses
fonctions de directeur général.
Le conseil d’administration du 7 octobre 2013 a décidé qu’en cas de départ, Monsieur
André Segura serait astreint à une obligation de non-concurrence et de non-sollicitation qui
s’appliquerait, sauf renonciation de la part de la société, durant une période de deux ans
suivant la cessation de ses fonctions au sein du Groupe, et ce dans tous les pays où sont
implantés Groupe GO Sport et ses filiales.
En contrepartie, il lui serait versé, mensuellement durant la période de non-concurrence,
une indemnité globale équivalente à douze mois de la rémunération annuelle forfaitaire
brute correspondant à 320 000 €.
Cette clause de non-concurrence est soumise au vote à la quatrième résolution au titre
des conventions réglementées.
Indemnité de non-concurrence
Régime de retraite
supplémentaire
Sans objet
Monsieur André Ségura ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire
III - Monsieur Loïc Le Borgne, président-directeur général jusqu’au 7 octobre 2013
Montant
dû ou
attribué au
titre de 2013
Rémunération fixe
246 012 €
Sur une base annuelle brute de 320 000 €.
230 000 €
Rémunération variable garantie brute au titre de la première année de son mandat
(juillet 2012-juillet 2013) qui a été versée en juillet 2013.
annuelle
Rémunération variable différée Sans objet
pluriannuelle
Absence de rémunération variable différée.
Sans objet
Absence de rémunération variable pluriannuelle.
Sans objet
Il n’a pas été attribué de rémunération exceptionnelle à Monsieur Loïc Le Borgne au titre
de 2013.
Aucun
montant
dû ou versé
Monsieur Loïc Le Borgne n’était pas attributaire d’aucun plan d’options d’actions, d’actions
de performance.
Il a également été attribué à Monsieur Loïc Le Borgne, en tant que directeur général de
Groupe GO Sport, une prime différée conditionnelle, fondée sur la création de valeur de
Groupe GO Sport au cours des trois exercices à venir (2013, 2014 et 2015), payable en trois
versements après l’assemblée générale ordinaire approuvant les comptes de chacun de ces
exercices, et ce sous condition de présence. Monsieur Loïc Le Borgne ne percevra aucune
rémunération au titre de cet intéressement différé, dans la mesure où ce dernier était soumis
à une condition de présence.
Jetons de présence
4 933 €
Le montant individuel de base des jetons de présence est fixé à 8 000 € et composé d’une
partie fixe de 2 000 € et d’une partie variable de 6 000 €, sans réattribution de la part variable
des membres absents.
15 175 €
Monsieur Loïc Le Borgne a bénéficié d’un véhicule de fonction ainsi que de la garantie
sociale des chefs d’entreprise.
Indemnité de départ
Sans objet
Monsieur Loïc Le Borgne ne bénéficiait plus d’aucune indemnité en cas de cessation de ses
fonctions.
Options d’actions, d’actions
de performance ou tout autre
élément de rémunération
à long terme
En cas de départ, Monsieur Loïc Le Borgne était astreint à une obligation de non-concurrence
et de non-sollicitation qui pouvait s’appliquer, sauf renonciation de la part de la société,
durant une période de deux ans suivant la cessation de ses fonctions au sein du Groupe,
et ce dans tous les pays où sont implantés Groupe GO Sport et ses filiales.
En contrepartie, il lui aurait été versé, mensuellement durant la période de non-concurrence,
une indemnité globale équivalente à douze mois de la rémunération annuelle forfaitaire brute
correspondant à 320 000 €.
Lors de la cessation de ses fonctions de président-directeur général, le conseil
d’administration du 7 octobre 2013 a décidé la renonciation à l’application de sa clause
de non-concurrence.
Indemnité de non-concurrence
Régime de retraite
supplémentaire
120
Informations
Sans objet
Monsieur Loïc Le Borgne ne bénéficiait d’aucun régime de retraite supplémentaire.
Rapport du conseil d’administration
à l’assemblée générale extraordinaire
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons réunis en assemblée générale extraordinaire
afin de soumettre à votre approbation le renouvellement d’autorisations et délégations au conseil d’administration relatives à
l’attribution d’options de souscription et/ou d’achat d’actions
aux membres du personnel de la société Groupe GO Sport et
du personnel et mandataires sociaux des sociétés qui lui sont
liées.
I – Autorisation au conseil
d’administration de consentir
des options de souscription
et/ou d’achat d’actions
Nous vous rappelons que l’assemblée générale extraordinaire
réunie le 20 avril 2012 a autorisé le conseil d’administration à
consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions.
Afin de permettre à votre société de poursuivre sa politique
d’association et de prise en compte du mérite des cadres et
dirigeants du Groupe, il paraît souhaitable de renouveler cette
autorisation.
En conséquence, nous vous demandons de bien vouloir autoriser votre conseil d’administration à consentir des options de
souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel
de la société Groupe GO Sport et du personnel et mandataires
sociaux des sociétés qui lui sont liées pour une durée de
seize mois à compter de la présente assemblée.
Le nombre total d’options consenties et non encore levées ne
pourra être supérieur à 2 % (deux pour cent) du nombre des
actions de la société au moment où elles sont attribuées sans
qu’il soit tenu compte de celles déjà attribuées en vertu d’une
autorisation antérieure.
Les options devront être levées dans un délai maximum de sept
(7) ans à compter du jour où elles seront consenties.
Le prix de souscription ou d’achat des actions sera fixé par le
conseil d’administration, sans que le prix d’émission ne puisse
être inférieur à la moyenne des cours cotés aux 20 séances de
Bourse précédant le jour où les options sont consenties, ni, en
ce qui concerne les options d’achat, être inférieur au cours
moyen d’achat des actions détenues par la société.
Vos commissaires aux comptes vous présenteront leur rapport
spécial relatif à ces autorisations.
II – Situation et activité de la société
Groupe GO Sport
Nous vous précisons que la situation de la société durant l’exercice clos le 31 décembre 2013 et la marche des affaires sociales
depuis le début de l’exercice en cours sont exposées dans le
rapport de gestion établi par le conseil d’administration qui vous
a été présenté lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle
de ce jour.
Les résolutions que nous vous soumettons correspondent à nos
propositions et nous vous remercions de leur réserver un vote
favorable.
Le conseil d’administration
121
résolutions De la compétence
de l’assemblée générale ordinaire
Première résolution
Cinquième résolution
Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le
31 décembre 2013
L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport
de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2013,
approuve les comptes de cet exercice tels qu’ils sont présentés
et qui font ressortir une perte nette comptable de 90 897 952,44 €.
Elle approuve également les opérations traduites par ces
comptes ou résumées dans ces rapports.
Ratification de la nomination d’un administrateur
L’assemblée générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire
par le conseil d’administration du 7 octobre 2013 de Monsieur
Jean-Paul Onillon, en qualité d’administrateur, en remplacement
de la société L’Habitation Moderne de Boulogne, pour la durée
restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit à l’issue de
l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2016.
Deuxième résolution
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos
le 31 décembre 2013
du conseil d’administration sur l’activité du Groupe durant
l’exercice 2013 et du rapport des commissaires aux comptes,
approuve les comptes consolidés tels qu’ils lui ont été présentés
et qui font ressortir une perte nette de l’ensemble consolidé de
17 303 879 €.
Troisième résolution
Affectation du résultat de la société
L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice de 90 897 952,44 €
au compte report « Report à nouveau ».
L’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été
distribué au titre des trois précédents exercices.
Quatrième résolution
Conventions de l’article L. 225-38 du Code
de commerce
spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées
à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les nouvelles conventions intervenues au cours de l’exercice 2013, telles
que mentionnées dans ledit rapport.
122
Sixième résolution
Renouvellement du mandat d’un administrateur
L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de
la société Alpetrol. Ce mandat d’une durée de quatre années
expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.
Septième résolution
Révocation du mandat d’un d’administrateur
du conseil d’administration, et sur proposition du conseil d’administration décide la révocation de Monsieur Loïc Le Borgne de
ses fonctions d’administrateur de la société, qui sera effective à
compter de la présente assemblée.
Huitième résolution
Avis sur les éléments des rémunérations dues ou
attribuées au titre de l’exercice clos le 31 décembre
2013 à Monsieur Jean-Paul Onillon, président du conseil
d’administration depuis le 7 octobre 2013
L’assemblée générale, consultée en application du Code de
gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF revisé en juin 2013,
émet un avis favorable sur les éléments des rémunérations dues
ou attribuées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à
Monsieur Jean-Paul Onillon, président du conseil d’administration depuis le 7 octobre 2013 tels que présentés dans le rapport
spécial figurant dans le document de référence page 119.
Neuvième résolution
2013 à Monsieur André Ségura, directeur général depuis
le 7 octobre 2013
L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement
d’entreprise AFEP-MEDEF révisé en juin 2013, émet un avis
favorable sur les éléments des rémunérations dues ou attribuées
au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur André
Ségura, directeur général tels que présentés dans le rapport
spécial figurant dans le document de référence pages 119 et
120.
Dixième résolution
2013 à Monsieur Loïc Le Borgne, président-directeur
général jusqu’au 7 octobre 2013
L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement
d’entreprise AFEP-MEDEF révisé en juin 2013, émet un avis
favorable sur les éléments des rémunérations dues ou attribuées
au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Loïc
Le Borgne, président-directeur général tels que présentés dans
le rapport spécial figurant dans le document de référence
page 120.
onzième résolution
Autorisation d’achat par la société
de ses propres actions
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport
du conseil d’administration et en application des dispositions
des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce,
autorise le conseil d’administration à procéder à l’achat d’actions
de la société en vue :
• de couvrir les plans d’options d’achat et/ou de souscription
consentis aux salariés et aux collaborateurs du Groupe en
application des articles L. 225-177 et suivants du Code de
commerce ainsi que tout plan d’épargne entreprise ou tout
plan d’actionnariat ;
• de les attribuer gratuitement aux salariés et aux collaborateurs
du Groupe dans le cadre des dispositions des articles L. 225197-1 et suivants du Code de commerce ;
• d’assurer l’animation du marché dans le cadre d’un contrat de
liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, conformément à une charte de déontologie élaborée
par l’Amafi et reconnue par l’AMF ;
• de les remettre à l’occasion de l’exercice des droits attachés
à des valeurs mobilières émises par la société donnant droit
par remboursement, conversion, échange, présentation d’un
bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions existantes de la société ;
• de les conserver et de les remettre ultérieurement à l’échange
ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de
croissance externe dans le respect des pratiques de marché
admises par l’Autorité des marchés financiers (AMF) ;
• de les annuler dans la limite d’un nombre maximum ne pouvant excéder 10 % du capital social de la société par période
de vingt-quatre mois et dans le cadre d’une réduction du
capital social de la société.
Le prix unitaire maximum d’achat est fixé à 30 € par action.
Le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix
d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de
l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves
et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de
distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres
opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte
de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
L’utilisation de l’autorisation ne pourra avoir pour effet de porter
le nombre d’actions détenues par la société à plus de 10 % du
nombre d’actions composant le capital social soit actuellement
1 133 256 actions représentant un montant maximum de 34 M€,
étant précisé que lorsque les actions de la société sont achetées
dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre de ces actions
pris en compte pour le calcul du seuil de 10 % visé ci-dessus,
correspondra au nombre de ces actions achetées, déduction
faite du nombre d’actions revendues au titre du contrat de
liquidité pendant la durée de l’autorisation.
L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions
pourront être effectués par tous moyens et à tout moment, par
intervention sur le marché ou hors marché, de gré à gré, y
compris par transactions sur blocs de titres ou par l’utilisation
d’instruments dérivés notamment par l’achat d’options d’achat.
La part maximale du capital pouvant être transférée sous forme
de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de
rachat.
Les actions pourront également faire l’objet de prêt conformément aux dispositions des articles L. 211-22 et suivants du Code
monétaire et financier.
La société ne pourra pas utiliser la présente résolution pour
poursuivre l’exécution de son programme de rachat en cas
d’offres publiques portant sur les actions, titres ou valeurs
mobilières émis par la société ou initiées par la société.
Cette autorisation d’achat d’actions est donnée pour une durée
qui prendra fin lors de l’assemblée générale appelée à statuer
sur la gestion et les comptes de l’exercice 2014 et au plus tard le
17 octobre 2015.
Le dispositif du programme de rachat figurera dans le document
de référence enregistré auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF)
En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs
sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet :
• de procéder à la réalisation effective des opérations envisagées dans la présente résolution ; en arrêter les conditions et
les modalités ;
• d’effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers ;
• de passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords en
vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes
d’actions ;
• d’ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de
l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ;
• de remplir toutes autres formalités et, de manière générale,
faire ce qui sera nécessaire.
Le conseil d’administration informera l’assemblée générale
ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la
présente autorisation.
123
résolutions De la compétence de
l’assemblée générale extraordinaire
Douzième résolution
Autorisation de consentir des options de souscription
d’actions
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport
du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, dans le
cadre des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce,
à consentir des options donnant droit à la souscription d’actions
nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de
capital, au bénéfice des membres du personnel de la société et
du personnel et des mandataires sociaux des sociétés ou des
groupements visés à l’article L. 225-180 du Code de commerce.
Le nombre total des actions auxquelles les options de souscription consenties et non encore levées donneront droits ne pourra
être supérieur à deux pour cent (2 %) des actions composant le
capital de la société au moment où elles sont attribuées, sans
qu’il soit tenu compte des options déjà conférées en vertu des
autorisations des assemblées générales extraordinaires du
20 mai 2008, du 18 mai 2009 et du 30 avril 2010.
Pour l’appréciation de la limite de deux pour cent (2 %) qui
précède, il sera cependant tenu compte des attributions d’options d’achat d’actions telles que prévues à la treizième résolution
qui suit.
Le délai pendant lequel le conseil d’administration pourra faire
usage, en une ou plusieurs fois, de la présente autorisation est
fixé à seize mois à compter de ce jour.
L’assemblée générale donne tout pouvoir au conseil d’administration afin de fixer la durée d’exercice des options, laquelle ne
pourra pas être supérieure à sept (7) ans à compter du jour où
elles sont consenties.
Le conseil d’administration fixera également les autres conditions d’exercice des options qui pourront notamment prévoir
des clauses d’indisponibilité.
Elles pourront également comporter des clauses d’interdiction
de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le
délai imposé pour leur conservation ne puisse excéder trois ans
à compter de la levée d’option. Il ne pourra être consenti
d’options aux salariés et mandataires sociaux possédant individuellement une part du capital social supérieure à 10 %.
Le prix de souscription sera fixé par le conseil d’administration
au jour où l’option est consentie et ne pourra être inférieur à la
moyenne des cours cotés aux 20 séances de Bourse précédant
le jour où les options sont consenties.
Les actionnaires renoncent expressément, au profit des bénéficiaires des options, à leur droit préférentiel de souscription aux
actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.
Si pendant la période durant laquelle les options consenties
pourront être exercées, la société réalise l’une des opérations
prévues par la loi, il sera procédé dans les conditions réglementaires à un ajustement du nombre et du prix unitaire des actions
susceptibles d’être souscrites par l’exercice des options.
124
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder à l’attribution des options dans les
limites ci-dessus fixées, aux dates et dans les délais qu’il fixera
en conformité avec les prescriptions statutaires et légales et pour
constater les augmentations successives du capital.
L’assemblée générale confère également tous pouvoirs au
conseil d’administration avec faculté de subdélégation au
directeur général pour suspendre temporairement l’exercice
des options en cas de réalisation d’opérations impliquant le
détachement d’un droit de souscription, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces
augmentations, prendre toutes décisions nécessaires dans le
cadre de la présente autorisation, consentir toutes délégations,
constater la ou les augmentations de capital résultant de l’exercice des options, modifier les statuts en conséquence et généralement, faire tout ce qui est nécessaire.
Cette autorisation, donnée pour une période de seize mois à
compter de la présente assemblée, met fin à celle donnée par
l’assemblée générale extraordinaire du 20 avril 2012.
TREIzième résolution
Autorisation de consentir des options d’achat d’actions
du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, dans le
cadre des articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce,
à consentir des options donnant droit à l’achat d’actions provenant d’un achat préalable par la société, au bénéfice des
membres du personnel de la société ainsi que du personnel et
des mandataires sociaux des sociétés ou des groupements visés
à l’article L. 225-180 du Code de commerce.
Le nombre total des actions auxquelles les options d’achat
consenties et non encore levées donneront droit, ne pourra être
supérieur à deux pour cent (2 %) des actions composant le
capital social de la société au moment où elles sont attribuées,
sans qu’il soit tenu compte des options déjà conférées en vertu
des autorisations des assemblées générales extraordinaires du
20 mai 2008, du 18 mai 2009 et du 30 avril 2010.
Pour l’appréciation de la limite de deux pour cent (2 %) des
actions qui précède, il sera cependant tenu compte des options
de souscription d’actions émises dans le cadre de la précédente
résolution.
Le délai pendant lequel le conseil d’administration pourra faire
usage, en une ou plusieurs fois, de la présente autorisation est
fixé à 16 mois à compter de ce jour.
L’assemblée générale donne tout pouvoir au conseil d’administration afin de fixer la durée d’exercice des options, laquelle ne
pourra pas être supérieure à sept (7) ans à compter du jour où
elles sont consenties.
Le conseil d’administration fixera également les autres conditions d’exercice des options qui pourront notamment prévoir
des clauses d’indisponibilité.
Elles pourront également comporter des clauses d’interdiction
de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le
délai imposé pour leur conservation ne puisse excéder trois ans
à compter de la levée d’option. Il ne pourra être consenti
d’options aux salariés et mandataires sociaux possédant individuellement une part du capital supérieure à 10 %.
Le prix d’achat sera fixé par le conseil d’administration au jour
où l’option est consentie et ne pourra être inférieur ni à la
moyenne des cours cotés aux 20 séances précédant le jour où
les options sont consenties ni au cours moyen d’achat des
actions détenues par la société.
Si pendant la période durant laquelle les options consenties
pourront être exercées, la société réalise l’une des opérations
prévue par la loi, il sera procédé dans les conditions réglementaires à un ajustement du nombre et du prix unitaire des actions
susceptibles d’être achetées par l’exercice des options.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder à l’attribution des options dans les
limites ci-dessus fixées, aux dates et dans les délais qu’il fixera
en conformité avec les prescriptions statutaires et légales.
Cette autorisation, donnée pour une période de seize mois
à compter de la présente assemblée, met fin à celle donnée par
l’assemblée générale extraordinaire du 20 avril 2012.
quatorzième résolution
Pouvoirs
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un
original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à
l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et
autres qu’il lui appartiendra.
125
Renseignements concernant
l’activité de Groupe GO Sport
I – Présentation de Groupe
GO Sport
Groupe GO Sport est né fin 2000 de la fusion des sociétés Courir
et GO Sport ; toutes deux filiales du groupe Rallye. Les deux
enseignes, créées au début des années 1980, forment un groupe
cohérent de 334 magasins au 31 décembre 2013. Groupe
GO Sport a généré en 2013 un chiffre d’affaires de 641,9 M€ HT.
Historique du Groupe
GO Sport
1976 :Création par Genty-Cathiard de la Société Alpine de
Sport avec l’ouverture de magasins à l’enseigne Team 5.
1983 : Genty-Cathiard prend le contrôle de GO Sport (11 points
de vente) et de Segmas (6 magasins à l’enseigne Team 5).
1984 : Fusion de GO Sport, Société Alpine de Sport et Segmas,
GO Sport devenant le nom de l’enseigne et de la société
commune.
1986 :Introduction en Bourse de GO Sport.
1987 : Absorption de Sport Sud, Sparty et Fnac Sport portant le
nombre de magasins à 54.
1989 :GO Sport prend le contrôle de SPAO, qui exploite des
magasins de sport en périphérie des grandes villes, puis
l’absorbe en 1994.
1999 :Ouverture des 3 premiers magasins à l’enseigne en
Pologne. À fin 1999, GO Sport compte 94 magasins en
France, 10 en Belgique et 3 en Pologne.
Courir
1980 :Ouverture du premier magasin Courir dans le centre
commercial Les Ulis 2.
1988 : Rachat par Genty-Cathiard et développement du premier
réseau français de magasins spécialisés dans la distribution de chaussures de sport sous l’enseigne Courir.
1995 : Rachat des 8 magasins à enseigne Run Up et accélération
du développement de la chaîne.
1999 :Introduction en Bourse de Courir et lancement du nouveau concept Moviesport. À fin 1999, la société compte
133 magasins Courir et 3 Moviesport.
Groupe GO Sport
2000 : Absorption de la société GO Sport par la société Courir
qui prend alors le nom de Groupe GO Sport et devient
ainsi le deuxième groupe de distribution spécialisée sur
le marché du sport en France. L’année est également
marquée par la restructuration juridique du Groupe et
l’ouverture de 38 nouveaux points de vente (10 GO Sport,
25 Courir et 3 Moviesport).
2001 et 2002 : Évolution du positionnement commercial de
l’enseigne GO Sport et mise en œuvre opérationnelle de
126
la fusion marquent les deux exercices. Dans le même
temps, le Groupe ouvre 45 nouveaux magasins
(15 GO Sport, 26 Courir et 4 Moviesport).
2003 : Accélération du développement à l’international avec
l’ouverture de 12 magasins en Pologne, dont 11 repris à
l’italien Giacomelli, qui permet à Groupe GO Sport de
devenir leader de la distribution d’articles de sport dans
ce pays. Le Groupe signe également ses deux premiers
contrats de franchise au Moyen-Orient et dans les départements d’outre-mer. Au 31 décembre 2003, le Groupe
compte 346 magasins (143 GO Sport, 193 Courir et
10 Moviesport).
2004 : Poursuite du développement à l’international avec l’ouverture de 2 nouveaux magasins en Pologne. Le Groupe
a également ouvert ses 4 premiers magasins franchisés à
enseigne Courir en Arabie saoudite. Au 31 décembre
2004, le Groupe compte 360 magasins (148 GO Sport,
201 Courir et 11 Moviesport).
2005 :Élaboration d’un nouveau concept GO Sport déployé
dans les 7 ouvertures et dans les 6 remodelings complets
de la région parisienne. Création d’un nouveau concept
Courir mis en place dans 11 magasins. Développement
des franchises avec 7 nouveaux magasins ouverts dont
5 en Arabie saoudite, 1 en Guadeloupe et 1 à Dubai. Au
31 décembre 2005, le Groupe compte 368 magasins
(156 GO Sport, 203 Courir et 9 Moviesport).
2006 : Déploiement de la nouvelle signalétique (le « kit GO »)
dans la totalité des magasins GO Sport en France.
Remodeling complet de 7 magasins à l’enseigne
GO Sport, dont 1 en Pologne, et de 22 magasins à l’enseigne Courir. Le développement des franchises se
poursuit avec l’ouverture de 10 nouveaux magasins, dont
8 en Arabie saoudite (Courir) et 2 aux Émirats arabes unis
(GO Sport). Au 31 décembre 2006, le Groupe compte
374 magasins (160 GO Sport, 209 Courir et 5 Moviesport).
2007 : Poursuite de la modernisation et de la rationalisation du
parc magasins : remodeling complet de 22 magasins à
l’enseigne Courir et de 4 magasins à l’enseigne GO Sport,
fermeture de 20 magasins à contribution négative en
France. Développement de la franchise avec l’ouverture
de 7 nouveaux magasins (2 Courir en Arabie saoudite et
5 GO Sport au Koweït, Guadeloupe, la Réunion et Arabie
saoudite). Au 31 décembre 2007, le Groupe compte
368 magasins (168 GO Sport, 197 Courir et 3 Moviesport).
2008 : Réorganisation des activités du Groupe en Belgique avec
la cession de 5 magasins GO Sport, la fermeture de
3 magasins GO Sport et de 1 Courir et la transformation
en magasins de déstockage des 2 GO Sport encore en
activité. Poursuite de la modernisation et de la
rationalisation du parc magasins en France : remodeling
de 12 magasins à l’enseigne Courir et de 6 magasins à
l’enseigne GO Sport, fermeture de 14 magasins
(6 GO Sport, 6 Courir et 2 Moviesport). Développement
de la franchise avec l’ouverture de 12 nouveaux magasins
(6 Courir en Arabie saoudite et au Qatar, 6 GO Sport en
Arabie saoudite, au Qatar et à l’île Maurice). Au
31 décembre 2008, le Groupe compte 371 magasins
(126 GO Sport, 181 Courir et 1 Moviesport en France,
21 GO Sport en Pologne, 2 GO Sport en Belgique et
40 magasins franchisés).
2009 : Le Groupe poursuit l’exploitation de 2 magasins GO Sport
en Belgique et a procédé à l’ouverture de 3 magasins
GO Sport en Pologne. Le Groupe a ouvert 5 nouveaux
magasins GO Sport et a procédé à la fermeture de
4 magasins GO Sport. 4 nouveaux magasins Courir ont
ouvert en France et 2 magasins Courir ont fermé.
Développement de la franchise avec l’ouverture de
8 nouveaux magasins GO Sport et 4 nouveaux magasins
Courir. Au 31 décembre 2009, le Groupe compte
387 magasins (127 GO Sport, 183 Courir et 1 Moviesport
en France, 24 GO Sport en Pologne, 2 GO Sport en
Belgique et 50 magasins franchisés). Les pays dans lesquels le Groupe a conclu des contrats de franchise sont
les suivants : Belgique, Luxembourg, Grèce, Roumanie,
Algérie, Maroc, Tunisie, Égypte, Guadeloupe, Martinique,
île de la Réunion, île Maurice, Nouvelle-Calédonie, Arabie
saoudite, Dubai, Koweït, Qatar et Syrie.
2010 : Le Groupe poursuit l’exploitation de 2 magasins GO Sport
en Belgique et a procédé à l’ouverture de 1 magasin
GO Sport et à la fermeture de 2 GO Sport en Pologne.
En France, le Groupe a également ouvert 1 magasin
GO Sport et a procédé à la fermeture de 5 magasins
GO Sport ; 14 magasins Courir et 1 Moviesport ont fermé.
2010 a également vu la mise en place de la plate-forme
logistique de Dubai permettant d’approvisionner les
franchisés directement depuis l’Asie. Le Groupe a par
ailleurs créé, en partenariat avec Sport 2000, la centrale
d’achat ISRD, via sa filiale Suisse Groupe GO Sport Suisse.
Au 31 décembre 2010, le Groupe compte 362 magasins
(123 GO Sport et 169 Courir en France et 24 GO Sport en
Pologne, 2 GO Sport en Belgique, et 44 magasins franchisés). Enfin, la société Groupe GO Sport s’est substituée
totalement dans les droits et obligations de la société
GO Sport International S.A.S. depuis le 1er janvier 2010
suite à sa dissolution sans liquidation. Le Groupe a conclu
en 2010 un contrat de franchise en Jordanie.
2011 : En France, le Groupe a procédé à la fermeture de 3 magasins GO Sport et 9 magasins Courir. En Pologne, 1 magasin GO Sport a été ouvert et 1 a été fermé. En Belgique,
le Groupe a procédé à la fermeture de ses 2 derniers
magasins dont 1 a été repris dans le cadre d’un contrat
de franchise. Au 31 décembre 2011, le Groupe compte
349 magasins (120 GO Sport et 160 Courir en France,
24 GO Sport en Pologne et 45 magasins franchisés). Les
pays dans lesquels le Groupe a conclu des contrats de
franchise restent identiques au 31 décembre 2010.
2012 : En France, le Groupe a procédé à l’ouverture d’un site
marchand go-sport.com, à la mise en location-gérance
des magasins de Nîmes et Châlons-en-Champagne, et à
l’ouverture d’un magasin affilié GO Sport à Colombiers.
2012 marque également la fin du partenariat avec
Sport 2000 et la mise en place d’une nouvelle centrale
d’achat (STMI) en partenariat avec la société autrichienne
Hervis, et l’adhésion de Twinner à cette centrale. La
franchise internationale poursuit son développement
avec l’ouverture de 6 magasins GO Sport au Koweït,
Qatar, Jordanie, Abu Dhabi, Égypte et Roumanie, portant
le nombre de magasins franchisés à l’international à 32
pour l’enseigne GO Sport et 12 pour l’enseigne Courir,
en tenant compte de la fermeture de 5 magasins GO Sport
et de 2 magasins Courir sur la même période. En France,
le Groupe a procédé à l’ouverture de 1 magasin et à la
fermeture de 5 magasins GO Sport ainsi qu’à l’ouverture
de 2 magasins et à la fermeture de 5 magasins Courir.
Enfin, en Pologne, 1 magasin à enseigne GO Sport a été
ouvert.
GO Sport dont 2 en location-gérance et 1 affiliation en
France, 157 magasins Courir, 25 magasins GO Sport en
Pologne et 45 magasins franchisés à l’international.
2013 : En France, le Groupe a procédé à l’ouverture de 4 magasins affiliés GO Sport à Brive, Briançon, Montaigu et
Cherbourg.
La franchise internationale s’est également développée
avec l’ouverture de 7 magasins GO Sport en Belgique,
Roumanie, Maroc et Tunisie ; la fermeture de 7 magasins
en Belgique, Guadeloupe, la Réunion et Koweït ; et un
changement de Master Franchisé pour l’Arabie saoudite
(fermeture de 7 magasins GO Sport et 8 Courir en vue de
la reprise du territoire) portant le nombre de magasins
franchisés à l’international à 29 pour l’enseigne GO Sport
et 2 pour l’enseigne Courir. Le Groupe a par ailleurs
procédé à l’ouverture de 1 magasin et à la fermeture de
2 magasins Courir en France et à la fermeture de 1 magasin GO Sport.
GO Sport dont 2 locations-gérances et 3 affiliations et
2 commissions-affiliations en France, 156 magasins
Courir, 25 magasins GO Sport en Pologne et 31 magasins
franchisés à l’international.
GROUPE RALLYE
93,72 %
GROUPE GO SPORT
100 %
Groupe
GO Sport
Suisse SARL
50 %
ISRD
100 %
GO Sport
France SAS
100 %
100 %
CSD GO Sport
(GO Sport
Belgique)
GO Sport
Polska Sp.Zo.o
100 %
Courir
France SAS
100 %
GO Sport
Les Halles SNC
100 %
100 %
Les Buissières
SAS
Grand Large
Sport SAS
50 %
STMI
127
Groupe GO Sport : holding, propriétaire des actifs stratégiques : marques et savoir-faire, notamment en matière de
centrale d’achat, d’informatique, de logistique, de marketing et
de formation au profit des unités commerciales.
Groupe GO Sport Suisse : société qui assure les achats aux
fournisseurs de marques internationales au profit des unités
commerciales.
GO Sport France : société qui assure l’exploitation de
115 magasins à l’enseigne GO Sport en France.
Courir France : société qui assure l’exploitation de 156 magasins
à l’enseigne Courir en France.
GO Sport Les Halles : société propriétaire du fonds de commerce Paris Les Halles donné en location-gérance à la société
GO Sport France.
Les Buissières : société propriétaire du siège social de
Sassenage.
Grand Large Sport : société destinée à abriter des actifs
immobiliers du Groupe.
GO Sport Polska : société qui assure l’exploitation de 25 magasins à l’enseigne GO Sport en Pologne.
International Sports Retail Development (ISRD) : société sans
activité.
Sport Trade Marketing International (STMI) : joint-venture
détenue à parts égales avec Hervis dont l’activité est la négociation avec des fournisseurs ainsi que la prestation de services
spécifiques.
II – Politique d’investissements
Groupe GO Sport s’est engagé depuis plusieurs années dans un programme d’assainissement de son parc de magasins qui l’a
conduit à se séparer de magasins ne répondant plus aux critères de la société en termes de taille, de rentabilité ou de localisation
géographique.
Le parc de magasins du Groupe a évolué comme suit au cours des deux derniers exercices :
GO Sport
France
GO Sport
Pologne
Ouvertures en 2012
1
1
Fermetures en 2012
– 5
116
25
Ouvertures en 2013
Fermetures en 2013
– 1
115
25
Courir
Franchises
Total
2
9
13
– 5
– 7
– 17
157
47
345
1
11
12
– 2
– 20
– 23
156
38
334
La surface moyenne des magasins à enseigne GO Sport est de 1 573 m2 en 2013.
La surface moyenne des magasins à enseigne Courir est de 112 m2 en 2013.
Les investissements financés essentiellement par autofinancement ont évolué comme suit au cours des trois derniers exercices :
Investissements nets Groupe GO Sport consolidés
(en millions d’euros)
2013
2012
Incorporels et corporels (1)
– 5,1
16,5
21,7
0,4
-
– 0,1
– 4,7
16,5
21,6
Financiers
2011
(1) Ce montant inclut, en 2013, la cession du magasin Courir de Paris Champs-Elysées pour 12 M€.
III – Contrats importants
Au cours des deux derniers exercices et à la date du présent document de référence, le Groupe n’a pas conclu de contrats importants,
autres que ceux conclus dans le cadre normal des affaires, conférant une obligation ou un engagement important pour l’ensemble
du Groupe.
Les engagements hors bilan sont détaillés dans la note 27 de l’annexe aux comptes consolidés.
IV – Évolution récente
Aucun événement significatif n’est intervenu.
128
Renseignements de caractère
général concernant
Groupe GO Sport
Dénomination sociale et siège social
Dénomination sociale : Groupe GO Sport.
Siège social : 17, avenue de la Falaise – 38360 Sassenage.
Forme juridique
Société anonyme à conseil d’administration, de droit français,
régie par le livre II du Code de commerce.
Date de la constitution et durée
de la société
Date de constitution : 18 décembre 1936.
Date d’expiration : 31 décembre 2056.
Durée : cinquante ans à compter du 23 mai 2006, date de sa
deuxième prorogation.
Objet social – article 3 des statuts
La société a pour objet en tous pays, soit pour son compte, soit
pour le compte de tiers, ou en participation avec des tiers :
• l’achat et la vente d’articles de sport et de loisirs, de vêtements
et de tous articles pour l’habillement de la personne, de tous
équipements, matériels et accessoires sportifs ou de loisirs de
toute nature ;
• la prestation de tous services en relation directe ou indirecte
avec son activité ;
• et, plus généralement, toutes opérations commerciales,
industrielles, immobilières, mobilières et financières se rapportant directement ou indirectement ou pouvant être utiles
à cet objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Elle peut en France ou à l’étranger créer, acquérir, exploiter ou
faire exploiter toutes marques de fabrique, de commerce et de
service, tous modèles et dessins, tous brevets et procédés de
fabrication se rapportant à l’objet ci-dessus.
Elle peut prendre toutes participations financières et tous intérêts dans toutes sociétés et affaires françaises ou étrangères quel
qu’en soit l’objet.
Elle peut agir en tout pays directement ou indirectement pour
son compte ou celui de tiers, soit seule, soit en association,
participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés, et réaliser sous quelque forme que ce soit
les opérations entrant dans son objet.
Registre du commerce et des sociétés
Registre du commerce et des sociétés de Grenoble sous le
numéro 958 808 776.
Consultation des documents
juridiques
Les statuts, procès-verbaux des assemblées générales et autres
documents sociaux peuvent être consultés au siège de la société.
Les conventions faisant l’objet de la procédure prévue à l’article
L. 225-38 du Code de commerce sont décrites dans le rapport
spécial des commissaires aux comptes.
Exercice social – Article 32 des statuts
L’exercice social commence le 1 er janvier et s’achève le
31 décembre de chaque année.
Stipulations statutaires relatives aux
organes d’administration et de
direction – Règlement intérieur
Conseil d’administration
Composition du conseil d’administration (extrait
de l’article 14 des statuts)
La société est administrée par un conseil composé de trois
membres au moins et de dix-huit au plus.
Actions d’administrateur (extrait de l’article 15
des statuts)
Chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins une
action.
Durée des fonctions – Limite d’âge – Remplacement
(extrait des articles 16 des statuts)
16.1 – Sauf l’effet des dispositions des paragraphes 16.2 et 16.3
(avant-dernier alinéa) du présent article, la durée des fonctions
des administrateurs est de quatre ans.
Les fonctions d’un administrateur prennent fin à l’issue de la
réunion de l’assemblée générale ordinaire ayant statué sur les
comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de
laquelle expire le mandat dudit administrateur.
Les administrateurs à terme de mandat sont rééligibles.
Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs
fonctions par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Les administrateurs sont renouvelés par roulement de manière
à ce qu’un renouvellement régulier des administrateurs s’effectue par fractions aussi égales que possible. Pour permettre la
mise en œuvre du roulement, l’assemblée générale ordinaire
peut, par exception, désigner un administrateur pour une durée
d’un an, deux ans ou trois ans.
129
16.2 – Tout administrateur, personne physique ou tout représentant permanent d’un administrateur personne morale, est réputé
démissionnaire d’office à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel il
atteint l’âge de 75 ans.
16.3 – En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou
plusieurs sièges d’administrateurs, le conseil d’administration
peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à
ratification lors de la plus proche assemblée générale.
Si la nomination d’un administrateur faite par le conseil n’est pas
ratifiée par l’assemblée, les actes accomplis par cet administrateur et les délibérations prises par le conseil pendant la gestion
provisoire, n’en sont pas moins valables.
Si le nombre des administrateurs devient inférieur à trois, les
membres restants (ou en cas de carence un mandataire désigné
à la requête de tout intéressé par le président du tribunal de
commerce) doivent convoquer immédiatement une assemblée
générale ordinaire des actionnaires en vue de nommer un ou
plusieurs nouveaux administrateurs afin de compléter le conseil
jusqu’au minimum légal.
L’administrateur nommé en remplacement d’un autre administrateur ne demeure en fonction que le temps restant à courir sur
le mandat de son prédécesseur.
La nomination d’un nouveau membre du conseil s’ajoutant aux
membres en exercice ne peut être décidée que par l’assemblée
générale qui fixe la durée du mandat.
Organisation, réunions et délibérations
Président – Bureau du conseil (extraits
des articles 17 et 20 des statuts)
Le conseil d’administration nomme un président parmi ses
membres personnes physiques.
Le président du conseil d’administration organise et dirige les
travaux du conseil d’administration, dont il rend compte à l’assemblée générale.
Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et
s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure
d’accomplir leur mission.
Le président peut être nommé pour toute la durée de son
mandat d’administrateur, sous réserve du droit du conseil
d’administration de lui retirer ses fonctions de président et de
son droit d’y renoncer avant la fin de son mandat. Le président
est rééligible.
Le président est réputé démissionnaire d’office à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de
l’exercice au cours duquel il a atteint l’âge de 75 ans.
En cas d’empêchement temporaire ou de décès du président,
le conseil d’administration peut déléguer un administrateur dans
les fonctions de président. En cas d’empêchement temporaire,
cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est
renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu’à l’élection du
nouveau président.
Censeurs (extrait de l’article 23 des statuts)
L’assemblée générale ordinaire peut nommer un ou plusieurs
censeurs, personnes physiques ou morales, choisis parmi les
actionnaires.
Le conseil d’administration peut procéder à la nomination d’un
censeur sous réserve de ratification par la prochaine assemblée
générale.
130
La durée de leur fonction est de trois ans. Les fonctions d’un
censeur prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée
générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes
de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle
expire son mandat.
Tout censeur est réputé démissionnaire d’office à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de
l’exercice au cours duquel il atteint l’âge de 80 ans.
Les censeurs sont indéfiniment rééligibles, ils peuvent être
révoqués à tout moment par décision de l’assemblée générale
ordinaire.
Les censeurs assistent aux réunions du conseil d’administration ;
dans ce cadre, ils font part de leurs observations et avis et
prennent part aux délibérations avec voix consultative.
Ils peuvent recevoir une rémunération dont le montant et la
répartition sont fixés par le conseil d’administration dans le cadre
des jetons de présence alloués par l’assemblée générale.
Délibération du conseil (extrait de l’article 18
des statuts)
18.1 – Le conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société
l’exige et toutes les fois qu’il le juge convenable, au lieu indiqué
dans la convocation. Les convocations sont faites par le président
ou, en son nom, par toute personne qu’il désignera. Le directeur
général peut également demander au président de convoquer
le conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. Si le
conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers des
administrateurs en exercice peut demander au président de le
convoquer sur un ordre du jour déterminé.
Par ailleurs, et à tout moment, la moitié des administrateurs en
exercice peut valablement procéder, sur un ordre du jour déterminé, à la convocation du conseil d’administration.
18.2 – Pour la validité des délibérations du conseil, la présence
effective de la moitié au moins des administrateurs en exercice
est nécessaire et suffisante. Il est tenu un registre de présence
qui est signé par les administrateurs participant à la séance.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres
présents et représentés.
Pouvoirs du conseil d’administration (extrait
de l’article 19 des statuts)
19.1 – Le conseil d’administration détermine les orientations de
l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve
des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute
question intéressant la bonne marche de la société et règle par
ses délibérations les affaires qui la concernent. Le conseil
d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge
opportuns.
19.2 – Lors de la nomination ou du renouvellement du mandat
du président, le conseil d’administration doit fixer le mode
d’exercice de la direction générale de la société qui est assurée
soit par le président, soit par une autre personne physique
nommée à cet effet.
Cependant, le conseil d’administration peut procéder, sur ses
seules décisions et à tout moment, au changement de mode
d’exercice de la direction générale ; cette décision n’entraîne
pas une modification des statuts.
19.3 – Le conseil peut nommer des comités dont il fixe la composition et les attributions. Les membres de ces comités sont
chargés d’étudier les questions que le président ou le conseil
soumet pour avis à leur examen.
19.4 – Le conseil autorise, dans les conditions légales, les
conventions autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, visées par l’article
L. 225-38 du Code de commerce, étant précisé qu’il est interdit
à la société de consentir des prêts, découverts, cautions ou avals
au profit des personnes visées à l’article L. 225-43 du Code de
commerce ou aux fins prévues à l’article L. 225-219 du Code de
commerce.
19.5 – Sous réserve de toute interdiction légale, des délégations
de pouvoirs, des mandats ou des fonctions limités à une ou
plusieurs opérations ou catégories d’opérations déterminées
peuvent être conférés à toutes personnes, administrateurs ou
autres.
Par ailleurs, le conseil d’administration de la société a mis en
place, dans un règlement intérieur, un certain nombre de mécanismes visant à encadrer les pouvoirs de la direction de la société
(voir partie « Gouvernement d’entreprise »).
Mode d’exercice de la direction générale
Dissociation des fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général (extrait de l’article 21 des statuts).
21.1 – Directeur général
La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d’administration, soit par
une autre personne physique, administrateur ou non, nommée
par le conseil d’administration et portant le titre de directeur
général.
Lorsque le président assume la direction générale de la société,
les dispositions du présent article lui sont applicables ; il porte
alors le titre de président-directeur général.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus
pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce
ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de
ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration.
Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.
La durée des fonctions du directeur général est librement fixée
par le conseil d’administration et ne peut excéder la durée du
mandat d’administrateur telle que fixée à l’article 16 ci-dessus.
Le directeur général est réputé démissionnaire d’office à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de
l’exercice au cours duquel il a atteint l’âge de 75 ans.
Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil
d’administration. Si la révocation est décidée sans juste motif,
elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le
directeur général assume les fonctions de président du conseil
d’administration.
Directeurs généraux délégués
21.2 – Directeur général délégué
Sur proposition du directeur général, le conseil d’administration peut
nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister
le directeur général avec le titre de directeur général délégué.
Le nombre maximum des directeurs généraux délégués est fixé
à cinq.
En accord avec le directeur général, le conseil d’administration
détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux
directeurs généraux délégués. Ces derniers disposent, à l’égard
des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général.
Les directeurs généraux délégués sont révocables à tout
moment par le conseil d’administration, sur proposition du
directeur général.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner
lieu à dommages-intérêts.
Le président, s’il assume les fonctions de directeur général, le
directeur général ou chacun des directeurs généraux délégués
sont autorisés à consentir des subdélégations ou substitutions
de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories
d’opérations déterminées.
Règlement intérieur du conseil d’administration
Le conseil d’administration de la société a adopté un règlement
intérieur destiné à préciser les modalités de son fonctionnement,
en complément des dispositions légales, réglementaires et
statutaires de la société.
Ce règlement intérieur précise, d’une part, le mode d’organisation et de fonctionnement, les pouvoirs et les attributions du
conseil d’administration et des comités qu’il a institués en son
sein, d’autre part, les modalités de contrôle et d’évaluation de
son fonctionnement (voir partie « Gouvernement d’entreprise »
pour une description des différents comités institués et des
limitations apportées aux pouvoirs de la direction générale ainsi
que du contrôle et de l’évaluation du conseil d’administration).
Répartition des bénéfices – Article 33
des statuts
33.1 – Le compte de résultat fait apparaître, par différence, après
déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou
la perte de l’exercice.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures,
il est d’abord prélevé :
• cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve
légale, prélèvement qui cessera d’être obligatoire lorsque
ledit fonds aura atteint le dixième du capital, mais reprendra
son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n’est
pas atteinte ;
• et toutes sommes à porter en réserve en application de la loi.
Le solde, augmenté du report bénéficiaire ou diminué du report
déficitaire, constitue le bénéfice distribuable qui est à la disposition de l’assemblée générale pour, sur la proposition du conseil
d’administration, être en totalité ou en partie, réparti entre les
actions à titre de dividende, affecté à tous comptes de réserves
ou d’amortissement du capital ou reporté à nouveau.
L’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice aura
la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie
du dividende mis en distribution, une option entre le paiement
du dividende en numéraire ou en actions.
33.2 – Les réserves dont l’assemblée générale a la disposition
peuvent être employées sur sa décision pour payer un dividende
aux actions. En ce cas, la décision indique expressément les
postes sur lesquels les prélèvements sont effectués.
33.3 – L’assemblée générale extraordinaire peut, dans les
conditions légales, décider l’amortissement intégral ou partiel
des actions qui perdront, à due concurrence, le droit au premier
dividende et au remboursement de leur valeur nominale.
Assemblées générales
Modes de convocation – Article 27 des statuts
27.1 – L’assemblée générale est convoquée par le conseil
d’administration, ou, en cas de carence, par les commissaires
aux comptes ou encore par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé, à la demande
131
soit d’un ou plusieurs actionnaires réunissant le cinquième au
moins du capital social, soit d’une association d’actionnaires
dans les conditions prévues par l’article L. 225-120 du Code de
commerce.
La convocation est faite quinze jours au moins à l’avance sur
première convocation et dix jours au moins à l’avance sur convocations suivantes, au moyen d’un avis inséré dans un journal
habilité à recevoir les annonces légales dans le département du
siège social et au Bulletin des annonces légales obligatoires.
Les actionnaires titulaires d’actions nominatives depuis un mois
au moins à la date de ces avis sont convoqués par lettre ordinaire
ou par tout moyen de télécommunication électronique.
La convocation est précédée par un avis contenant les mentions
prévues par la loi et inséré au Bulletin des annonces légales
obligatoires trente-cinq jours au moins avant l’assemblée.
Composition de l’assemblée générale
– Article 25 des statuts
25.2 – Tout actionnaire peut se faire représenter conformément
à la loi.
Les mineurs et incapables sont représentés par leurs tuteurs et
administrateurs, sans que ces derniers aient besoin d’être personnellement actionnaires. Une personne morale est valablement représentée par tout représentant légal ayant qualité ou
par une personne spécialement habilitée à cet effet.
Le propriétaire d’actions n’ayant pas son domicile en France
peut se faire représenter par l’intermédiaire régulièrement inscrit
comme détenteur de ces actions pour le compte de celui-ci.
25.3 – Quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, tout
actionnaire a le droit, sur justification de son identité et de sa
qualité, de participer aux assemblées générales sous la condition
d’un enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré
précédant l’assemblée générale à zéro heure (heure de Paris) :
• pour les titulaires d’actions nominatives : au nom de l’actionnaire dans les comptes nominatifs tenus par la société ;
• pour les titulaires d’actions au porteur : au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire dans les comptes
de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité,
et le cas échéant, de fournir à la société, conformément aux
dispositions en vigueur, tous éléments de son identification.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les
comptes de titres aux porteurs tenus par l’intermédiaire habilité
est constaté par une attestation de participation délivrée par ce
dernier, conformément aux dispositions légales et réglementaires.
25.4 – Les actionnaires pourront, si le conseil le décide, participer
aux assemblées et voter à distance par visioconférence ou par
tout moyen de télécommunication et télétransmission, y compris
Internet, permettant leur identification dans les conditions de la
réglementation en vigueur et celles qui seront décidées par le
conseil.
Sur décision du conseil d’administration, les actionnaires pourront établir les formulaires de vote à distance ou par procuration
sur un support électronique, dans les conditions fixées par la
réglementation alors applicable. La saisie et la signature des
formulaires pourront être directement effectuées sur le site
Internet mis en place par l’établissement centralisateur en
charge de l’assemblée générale. La signature électronique du
formulaire pourra être effectuée par tout procédé conforme aux
dispositions de la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil, ou à toute autre disposition légale
ultérieure qui s’y substituerait, tel que l’utilisation d’un code
identifiant et d’un mot de passe.
132
Le vote exprimé par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé
de réception qui en est donné, sera considéré comme un écrit
non révocable et opposable à tous, sauf en cas de cession de
titres notifiée dans les conditions prévues au second alinéa de
l’article R. 225-85 IV du Code de commerce ou par toute autre
disposition légale ou réglementaire ultérieure qui s’y substituerait.
La procuration exprimée par ce moyen électronique, ainsi que
l’accusé de réception qui en est donné, sera considéré comme
un écrit non révocable et opposable à tous dans les conditions
définies par la loi.
Conditions d’exercice du droit de vote
– Article 28 des statuts
28.3 – Tout actionnaire a autant de voix qu’il possède d’actions
ou en représente, sans aucune limitation, à la seule exception
des cas prévus par la loi ou les présents statuts.
28.4 – Pour toute procuration d’un actionnaire sans indication
de mandataire, le président de l’assemblée générale émet un
vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés
ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable
à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour
émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire choix d’un
mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le
mandant.
Les votes sont exprimés par mains levées, par voie électronique
ou par tout moyen de télécommunication permettant l’identification des actionnaires dans les conditions de la réglementation
en vigueur. L’assemblée générale peut aussi décider le vote à
bulletin secret sur proposition du bureau.
Les actionnaires peuvent également voter par correspondance,
dans les conditions légales.
Le vote ou le pouvoir émis par un intermédiaire qui, soit ne s’est
pas déclaré en tant qu’intermédiaire inscrit comme détenteur
de titres pour le compte de tiers non domiciliés en France, soit
n’a pas révélé l’identité des propriétaires des actions au titre
desquels il est inscrit, conformément à la réglementation en
vigueur, ne sera pas pris en compte.
Droit de vote double – Article 28 des statuts
(institué par l’assemblée générale
extraordinaire du 10 mars 1999)
28.3 – Toutefois, un droit de vote double est attribué, dans les
conditions légales, à toutes les actions entièrement libérées pour
lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux
ans au moins, au nom d’un même actionnaire, ainsi que, en cas
d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes d’émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes
pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
La liste des actions nominatives bénéficiant du droit de vote
double est arrêtée par le conseil d’administration.
Le droit de vote double ainsi conféré aux actions nominatives
entièrement libérées cesse de plein droit, pour toute action
ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert
en propriété, sauf, en cas de transfert du nominatif au nominatif,
application des dispositions de l’article L. 225-124 du Code de
commerce.
Franchissement de seuils – Article 10 des statuts
10.2 – Outre le respect de l’obligation légale d’informer la
société de la détention de certaines fractions du capital et des
droits de vote y attachés, toute personne physique ou morale
qui, directement ou indirectement, seule ou de concert, au sens
des articles L. 233-9 et L. 233-10 du Code de commerce, vient à
détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit,
une fraction égale ou supérieure à 1 % du capital ou des droits
de vote ou un multiple de cette fraction jusqu’à 50 %, doit, au
moyen d’une lettre recommandée avec demande d’avis de
réception adressée au siège social dans un délai de cinq jours à
compter du franchissement de l’un de ces seuils, informer la
société du nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle
détient. De la même manière, cette personne doit informer la
société du nombre de titres qu’elle détient et qui donnent accès
à terme au capital, ainsi que du nombre de droits de vote qui y
sont attachés.
Ces obligations d’information cessent de s’appliquer en cas de
détention, directement ou indirectement, seul ou de concert,
de plus de 50 % des droits de vote.
En cas de non respect de ces obligations d’information et à la
demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée, d’un
ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital, les
droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne
peuvent pas être exercés à toute assemblée qui se réunirait
jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de
régularisation de la notification.
En vertu des dispositions de l’article L. 233-7 du Code de commerce, le défaut de déclaration par l’intermédiaire inscrit comme
détenteur de titres pour le compte de tiers, conformément au
troisième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce, est
sanctionné par la privation des droits de vote et du paiement du
dividende attachés aux titres de la société pour lesquels il est
inscrit en compte, dans les conditions prévues par l’article L. 2283-3 du Code de commerce.
Titres au porteur identifiables – Article 10
des statuts
10.3 – En vue d’identifier les détenteurs de titres au porteur et
conformément à l’article L. 228-2 du Code de commerce, la
société est en droit de demander, à tout moment, contre rémunération à sa charge, à l’organisme chargé de la compensation
des titres, les noms ou, s’il s’agit d’une personne morale, la
dénomination, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres
conférant immédiatement ou à terme le droit de vote, dans ses
propres assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres
détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont
les titres peuvent être frappés.
La société a également la faculté, dans les conditions fixées par
les articles L. 228-2 II et L. 228-3 et suivants du Code de commerce, de demander aux détenteurs de titres de la société s’ils
les détiennent pour leur propre compte ou pour le compte de
tiers et, dans ce dernier cas de lui fournir les renseignements
permettant d’identifier ce ou ces tiers.
À défaut de révélation de l’identité des propriétaires des titres,
le vote ou le pouvoir émis par l’intermédiaire inscrit en compte
ne sera pas pris en considération.
En outre, en vertu de l’article L. 228-3-1 II du Code de commerce,
tout actionnaire personne morale détenant plus de 2,5 % du
capital ou des droits de vote est tenu sur simple demande de la
société de lui faire connaître l’identité des personnes physiques
et/ou morales qui détiennent, directement ou indirectement,
plus d’un tiers de son capital ou de ses droits de vote.
133
Renseignements de caractère
général concernant le capital
et la société
Conditions auxquelles les statuts soumettent les modifications
du capital et les droits respectifs des diverses catégories
d’actions dans la mesure où elles sont plus restrictives que les
prescriptions légales.
Il n’existe pas d’autres conditions que les prescriptions légales.
Montant du capital souscrit, nombre et catégorie de titres qu’il
représente, avec mention de leurs caractéristiques principales :
Capital potentiel au 31 janvier 2014
Montant du capital au 31 décembre 2013 :
45 330 276 €
Montant du capital au 31 janvier 2014 :
45 330 276 €
L’effet dilutif en cas de levée de l’intégralité des options s’élève à
1,7 % pour l’actionnaire détenant 1 % du capital au 31 janvier 2014.
Nombre d’actions au 31 décembre 2013 :
11 332 569
Nombre d’actions au 31 janvier 2014 :
11 332 569
Nominal de l’action :
Le capital potentiel au 31 janvier 2014 se décompose de la façon
suivante :
Nombre d’actions au 31 janvier 2014
11 332 569
Exercice d’options de souscription d’actions
Nombre d’actions potentiel
193 103
11 525 672
4 €
Toutes les actions sont libérées et de même catégorie.
Tableau d’évolution du capital au cours des dix dernières années
Date
(en euros)
Nombre
cumulé
d’actions
15 348 780,00
3 837 195
14 850 104,00
3 712 526
15 169 152,00
3 792 288
31-12-2007
15 110 092,00
3 777 523
31-12-2008
15 110 092,00
3 777 523
31-12-2009
15 110 092,00
3 777 523
31-12-2010
15 110 092,00
3 777 523
31-12-2011
15 110 092,00
3 777 523
2001
Origine de
l’opération
Levées
d’options
Nombre d’actions
créées ou annulées
3 750
Conversion
du capital en
euros
Nominal
Prime
(en euros)
(en euros)
14 292,10
312 497,90
724 364,83
31-12-2001
2005
Levée d’options
100
400
4 127
Annulation
d’actions
– 124 769
– 499 076
– 122 097,14
Levée d’options
79 762
319 048
3 242 427,74
Levée d’options
32 900
131 600
1 242 163
Annulation
d’actions
– 47 665
– 190 660
– 2 170 187,45
31-12-2005
2006
31-12-2006
2007
2012
134
Augmentation
de capital
Nouveau
capital
45 330 276,00
11 332 569
31-12-2012
45 330 276,00
11 332 569
31-12-2013
45 330 276,00
11 332 569
31-01-2014
45 330 276,00
11 332 569
7 555 046
30 220 184
Répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2013
Nombre total d’actions : 11 332 569.
Répartition du capital et des droits de vote au 31 janvier 2014
Nombre total d’actions : 11 332 569.
Nombre d’actionnaires
Plus de 600, sur la base des recherches de titres au porteur identifiables réalisées en janvier 2012.
Compte tenu des informations dont la société a connaissance, la répartition en capital et en droits de vote des actions se présente
comme suit au 31 janvier 2014 :
Actionnaires
Actions
% capital
Droits de vote
% droits de vote
Groupe Rallye(1)
10 620 652
93,72
13 372 988
94,62
Autodétention(2)
87 711
0,77
87 711
0,62
226 505
2,00
226 505
1,60
10 934 868
96,49
13 687 204
96,84
Autres actionnaires(3)
397 701
3,51
446 097
3,16
• dont au nominatif
39 057
0,34
50 153
0,35
358 644
3,16
395 944
2,80
11 332 569
100,00
14 133 301
100,00
Tocqueville Finance
Sous-total
• dont au porteur
Total
(1)Dont société Rallye : 7 220 645 – société Miramont Finance et Distribution : 3 391 578.
(2)Affectées au contrat de liquidité mis en œuvre le 22 mai 2006.
Les actions détenues au titre du contrat de liquidité sont des actions d’autocontrôle. L’article 223-11 du règlement général de l’AMF dispose que : « Pour
le calcul des seuils de participation mentionnés à l’article L. 233-7 du Code de commerce, sont pris en compte les actions et les droits de vote détenus
ainsi que, même si la personne concernée ne détient pas elle-même des actions ou des droits de vote par ailleurs, les actions et les droits de vote qui y
sont assimilés en application de l’article L. 233-9 du Code de commerce, lesquels sont rapportés au nombre total d’actions composant le capital de la
société et au nombre total de droits de vote attachés à ces actions. » Le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l’ensemble des actions
auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote. Au moment de la conclusion du contrat de liquidité, aucune
action Groupe GO Sport n’a été apportée au prestataire gérant ce contrat, si bien que les 87 711 actions figurant au contrat de liquidité au 31 janvier
2014 ne sont pas considérées comme de l’autocontrôle pour le calcul d’un franchissement de seuil.
(3)À la connaissance de la société aucun « autre actionnaire » ne détient directement, indirectement ou de concert plus de 5 % du capital social ou des
droits de vote.
Nantissement du capital
Néant.
Pacte d’actionnaires et actions de concert
Il n’existe pas, à la connaissance de la société, et à la date du présent document de référence, de pacte d’actionnaires ni de personnes
ou groupe de personnes exerçant ou pouvant exercer un contrôle sur la société.
Les mandataires sociaux, au même titre que l’ensemble des collaborateurs du Groupe, sont soumis à un code de bonne conduite
relatif aux opérations sur les titres de la société effectuées à titre personnel. Il leur est notamment interdit d’acquérir ou de céder
des titres pendant la période de trente jours précédant la publication des résultats annuels et semestriels.
Opérations avec des apparentés
Ces opérations sont décrites dans le rapport spécial des commissaires aux comptes figurant à la page 116 du document de référence
2013.
Modification dans la répartition du capital au cours des trois dernières années
L’évolution du capital au cours des trois dernières années a été la suivante :
Situation au 31-12-2013
Nombre
d’actions
Groupe Rallye
10 620 652
93,72 %
85 896
0,76 %
0,61 %
64 236
-
-
-
458 860
Actions auto-détenues(1)
Darty
% du % des droits
capital
de vote
Actionnariat
Nombre
d’actions
94,62 % 10 160 413
% du % des droits
capital
de vote
Nombre
d’actions
% du % des droits
capital
de vote
89,66 %
88,89 %
2 752 486
72,86 %
0,57 %
-
43 398
1,15 %
-
4,05 %
6,32 %
458 860
12,15 %
13,12 %
78,73 %
Tocqueville Finance
226 505
2,00 %
1,60 %
226 505
2,00 %
1,56 %
228 987
6,06 %
3,27 %
Autres actionnaires
399 516
3,52 %
3,17 %
422 555
3,73 %
3,23 %
293 792
7,78 %
4,88 %
100,00 % 11 332 569 100,00 %
100,00 %
3 777 523 100,00 %
100,00 %
Total
11 332 569 100,00 %
(1)Au titre du contrat de liquidité.
135
Organigramme simplifié au 31 janvier 2014
0,77 %
Euris (1)
Finatis
92,36 %
(2)
Foncière Euris
89,32 % Rallye
55,39 % (3)
Groupe GO Sport
93,72 % (4)
(5)*
(1) La société Euris est contrôlée par Monsieur Jean-Charles Naouri.
(2) 92,38 % des droits de vote.
(5) 94,62 % des droits de vote*.
*Selon les méthodes de calculs conformes aux règles applicables en matière de franchissements de seuils en vertu de l’article L. 233-7 du Code
de commerce et de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.
Marché des titres de la société
Le titre Groupe GO Sport (code ISIN FR00072456) est coté au marché Euronext Paris, compartiment C.
L’évolution des cours est présentée ci-dessous pour la période de janvier 2013 à janvier 2014 (1) :
Années/mois
Nombre d’actions
échangées
Plus haut
historique
Plus bas
historique
Capitaux
échangés
2013
Janvier
22 721
4,60
4,15
Février
4 815
4,30
3,96
99,05
19,60
Mars
11 427
4,09
3,28
41,55
Avril
17 571
3,32
2,88
55,15
Mai
4 831
3,25
3,02
15,23
Juin
20 920
3,15
2,50
58,80
Juillet
20 574
3,15
2,36
56,06
11,75
Août
3 902
3,15
2,90
13 123
2,99
2,67
37,52
121 093
4,09
2,36
403,65
Novembre
29 073
4,20
3,48
113,73
Décembre
18 726
4,06
3,76
71,54
29 731
4,10
3,65
113,97
Septembre
Octobre
2014
Janvier
(1)Source : NYSE-Euronext.
Au 31 janvier 2014, le cours de Bourse de Groupe GO Sport s’établissait à 3,75 € et la capitalisation boursière s’élevait à 42,5 M€.
Politique de distribution de dividendes
des cinq derniers exercices – Délai
de prescription des dividendes
Groupe GO Sport n’a distribué aucun dividende au cours des
cinq derniers exercices.
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts,
le dividende distribué aux personnes physiques fiscalement
domiciliées en France est intégralement éligible à l’abattement
de 50 % prévu à l’article 158-3-2 du Code général des impôts.
La politique de distribution des dividendes est fonction de la
situation financière du Groupe et de ses besoins financiers
prévisionnels.
Aucune garantie ne peut être fournie concernant le montant des
dividendes qui seront distribués au titre d’un exercice donné.
Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de leur mise en paiement sont prescrits et reversés au Trésor
Public, conformément aux articles L. 1126-1et 1126-2 du Code
général de la propriété des personnes publiques.
Documents accessibles au public –
Information aux actionnaires
Les documents sociaux relatifs aux deux derniers exercices
(comptes annuels, procès-verbaux des assemblées générales,
feuilles de présence à ces assemblées générales, rapports des
136
commissaires aux comptes, statuts, etc.) et le cas échéant, les
rapports, les courriers, les évaluations et déclarations établis par
un expert à la demande de la société, les informations financières
historiques de la société pour les deux derniers exercices
notamment les comptes consolidés établis selon les normes
françaises, peuvent être consultés au siège social de Groupe
GO Sport.
Les rapports annuels sont disponibles sur simple demande ainsi
que sur le site Internet de la société (www.groupegosport.com)
sur lequel il est possible de consulter les communiqués de presse
et les éléments financiers du Groupe. Le présent document de
référence est également consultable sur le site de l’Autorité des
marchés financiers (www.amf-france.org).
L’information réglementée est disponible sur le site de la société
sous une rubrique « Information réglementée » à l’adresse
http://www.groupegosport.com/pages/documentation.htm, et
fait l’objet d’une diffusion par voie électronique via le diffuseur
professionnel Business Wire.
Contrat d’intéressement
et de participation
Ces informations sont fournies dans le rapport de gestion à la
page 30 du présent document de référence.
Options de souscription et d’achat d’actions de la société au 31 janvier 2014
Date de l’assemblée
Date du conseil d’administration
Nature du plan
Nombre de bénéficiaires à l’origine
Nombre total d’options initialement attribuées
AGE du 18-05-2009
AGE du 30-04-2010
14-04-2009
30-04-2010
AGE du 30-04-2010
30-04-2010
Souscription
Souscription
Souscription
62
82
81
119 900
91 950
108 450
• dont nombre total d’options attribuées aux mandataires
sociaux
10 500
4 500
4 500
• dont nombre total d’options attribuées aux 10 premiers salariés
43 000
46 000
46 000
Point de départ du délai d’exercice des options
17-11-2011
31-10-2012
29-10-2013
Date d’expiration des options
17-11-2014
30-10-2015
29-10-2016
8,95
17,10
15,92
Prix d’exercice ajusté en euros
Nombre d’options exercées au 31 janvier 2014
• dont depuis le 1er janvier 2014
–
–
–
–
10 000
11 500
27 400
Options restantes au 31 décembre 2013
59 000
51 450
64 650
Nombre résiduel d’actions pouvant être acquises ou souscrites
65 059
56 743
71 301
Options annulées au 31 janvier 2014 (1)
• dont depuis le 1er janvier 2014
(1)À la suite de départ de bénéficiaires.
Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux salariés non mandataires et options
levées par ces derniers
Nombre d’options
attribuées / d’actions
souscrites ou achetées
Prix
Dates d’échéance
Plan
(en euros)
Options consenties durant l’exercice, par l’émetteur
et par toute société comprise dans le périmètre d’attribution
des options, aux 10 salariés de l’émetteur et de toute société
comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi
consenties est le plus élevé
Néant
Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées
précédemment, levées, durant l’exercice, par les 10 salariés
de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d’options ainsi
achetées ou souscrites est le plus élevé
Néant
137
Responsable du document
de référence et responsables
du contrôle des comptes
Responsable du document
de référence
André Ségura
Directeur général
Attestation du responsable
du document de référence
J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet,
que les informations contenues dans le présent document de
référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne
comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.
J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis
conformément aux normes comptables applicables et donnent
une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du
résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises
dans la consolidation. J’atteste également que le rapport de
gestion, figurant aux pages 22 et suivantes, présente un tableau
fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation
financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de
fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la
vérification des informations portant sur la situation financière
et les comptes données dans le présent document ainsi qu’à la
lecture d’ensemble du document.
Les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes
consolidés et sur les comptes annuels au 31 décembre 2012,
inclus par référence, tel qu’indiqué en page 138, contiennent
une observation relative à la décomposition de l’endettement
financier net.
Le directeur général
André Ségura
Informations incluses par
référence dans le document
de référence
En application de l’article 28 du règlement CE n° 809/2004 du
29 avril 2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence :
• les comptes consolidés établis en application des normes IFRS
et les comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2012,
les rapports des commissaires aux comptes y afférents et le
rapport de gestion du Groupe figurant respectivement aux
pages 56 à 89, 90 à 102 et 18 à 44 du document de référence
déposé auprès de l’AMF le 28 mars 2013 sous le numéro
D.13-0232 ;
• les comptes consolidés établis en application des normes IFRS
et les comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2011,
les rapports des commissaires aux comptes y afférents et le
rapport de gestion du Groupe figurant respectivement aux
pages 59 à 94, 95 à 107 et 26 à 47 du document de référence
déposé auprès de l’AMF le 30 mars 2012 sous le numéro
D.12-255 ;
• Les chapitres des documents de référence numéro D.13-0232
et D.12-255 non visés ci-dessus sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couverts à un autre endroit du présent document de référence.
Responsable du contrôle
des comptes
Commissaires aux comptes titulaires
KPMG Audit ID SAS
Immeuble Le Palatin – 3, cours du Triangle – 92939 Paris-la
Défense.
Représenté par Monsieur Stéphane Devin.
Nommé par l’assemblée générale du 20 avril 2012 pour une
durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale devant
statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2017.
Cabinet Ernst & Young et Autres
Tour Oxygène
10, 12 boulevard Marius Vivier-Merle – 69393 Lyon Cedex 03.
Représenté par Monsieur Sylvain Lauria.
Nommé par l’assemblée générale ordinaire du 29 avril 2011 pour
une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale
devant statuer sur les comptes de l’exercice clos au
31 décembre 2016.
138
Commissaires aux comptes suppléants
KPMG AUDIT IS SAS
Immeuble Le Palatin – 3, cours du Triangle – 92939 Paris-la
Défense.
Nommé par l’assemblée générale du 20 avril 2012 pour une
durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale devant
statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2017.
Société Auditex
11, allée de l’Arche – Faubourg de l’Arche – 92400 Courbevoie.
Nommé par l’assemblée générale ordinaire du 29 avril 2011 pour
une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale
devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2016.
Responsable de l’information
financière
Madame Karen Vaylet
Directrice administrative et financière
Téléphone : 33 (0)4 76 28 20 16
Fax : 33 (0)4 76 28 24 88
Site Internet : www.groupegosport.com.
139
Tables de concordance
Document de référence
Afin de faciliter la lecture du présent document, le tableau thématique suivant permet d’identifier les informations minimales requises
par l’annexe 1 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission du 29 avril 2004. Les informations non applicables à Rallye sont
indiquées en « n/a ».
RUBRIQUES DE L’ANNEXE 1 DU RÉGLEMENT EUROPÉEN N° 809/2004/CE
Pages
1. Personnes responsables
1.1 Responsable du document de référence et du rapport financier annuel
1.2 Attestation du responsable du document de référence et du rapport financier annuel
2. Contrôleurs légaux des comptes
3. Informations financières sélectionnées
4. Facteurs de risque
138
138
138 et 139
5 et 20
65 à 68
5. Informations concernant l’émetteur
5.1 Histoire et évolution de la société
5.2 Investissements
22, 126 à 128
22, 128
6. Aperçu des activités
6.1 Principales activités
6.2 Principaux marchés
6.3 Événements exceptionnels
6.4 Dépendances éventuelles
6.5 Position concurrentielle
13 à19
1
N/A
66
2 et 3
7. Organigramme
7.1 Description du Groupe
7.2 Liste des filiales
8 et 9, 126 à 128
78, 114, 127
8. Propriétés immobilières, usines et équipements
8.1 Immobilisations corporelles importantes
85, 103
8.2 Aspects environnementaux liés à la détention des actifs immobiliers par la société
35 à 37
9. Examen de la situation financière et du résultat
9.1 Bilan
23 à 24
9.2 Compte de résultat
23 à 24
10. Trésorerie et capitaux
10.1 Informations sur les capitaux
10.2 Flux de trésorerie
10.3 Conditions d’emprunt et structure financière
10.4 Restriction à l’utilisation des capitaux pouvant influer sur les opérations de l’émetteur
10.5 Sources de financement attendues
11. Recherche et développement, brevets et licences
12. Information sur les tendances
13. Prévisions ou estimations du bénéfice
20, 25 et 26, 74, 81
75
92 à 96
N/A
128
N/A
2 et 3
N/A
14. Organes d’administration et de direction
14.1 Composition des organes d’administration
14.2.1 Conflit d’intérêts au niveau des organes d’administration et de la direction générale
14.2.2 Arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients,
des fournisseurs ou autres
43 et 44
56
N/A
15. Rémunérations et avantages
15.1 Montants des rémunérations versées et avantages en nature
15.2 Sommes provisionnées aux fins de versement de pensions, retraite ou autres avantages
50 à 55, 101, 111
101, 111
16. Fonctionnement des organes d’administration et de direction
16.1 Mandats des membres des organes d’administration et de direction
16.2 Informations sur les contrats de service liant les membres du conseil d’administration
16.3 Informations sur le comité d’audit et le comité des rémunérations
16.4 Déclaration relative au gouvernement d’entreprise
44 à 50
N/A
63
43 et 44
17. Salariés
17.1 Nombre de salariés
17.2 Participation et stock-options
17.3 Participation des salariés dans le capital
140
22, 28 et 29, 97, 111, 118
30, 136
136 et 137
18. Principaux actionnaires
18.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital
18.2 Existence de droits de votes différents
25 à 27, 134 à 136
132 et 133, 134 à 136
18.3 Détention ou contrôle de l’émetteur, directement ou indirectement
134 à 136
18.4 Accord connu de l’émetteur dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle
135
19. Opérations avec des apparentés
101, 135
20. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur
20.1 Informations financières historiques
118
20.2 Informations financières pro forma
N/A
20.3 États financiers
20.4 Vérification des informations annuelles
71 à 75, 103 à 105
58 et 59, 102, 115 à 117,
138 et 139
20.5 Date des dernières informations financières
31-12-2013
20.6 Informations financières intermédiaires et autres
N/A
20.7 Politique de distribution des dividendes
24, 118, 136
20.8 Procédures judiciaires et d’arbitrage
67
20.9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale
N/A
21. Informations complémentaires
21.1 Capital social
25, 109, 123, 134 à 136
21.1.1 Capital souscrit et capital autorisé
26 et 27
21.1.2 Actions non représentatives du capital
21.1.3 Actions détenues par l’émetteur ou par ses filiales
N/A
25 et 26, 90 et 91, 134 et 135
21.1.4 Valeurs mobilières donnant accès à terme au capital social de l’émetteur
21.1.5 Conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attachée au capital souscrit
mais non libéré, ou à toute augmentation de capital
21.1.6 Capital de toute partie du Groupe faisant l’objet d’une option
21.1.7 Historique du capital de l’émetteur au cours des trois derniers exercices
21.2 Acte constitutif et statuts
21.2.1 Objet social de l’émetteur
21.2.2 Dispositions statutaires et chartes concernant les membres des organes d’administration,
de direction et de surveillance
25, 136 et 137
N/A
N/A
90 et 91, 134 à 136
129 à 133
129
43 à 50
21.2.3 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes
131 à 133
21.2.4 Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires
131 à 133
21.2.5 Convocation des assemblées générales d’actionnaires et conditions d’admission
131 à 132
21.2.6 Dispositions statutaires, charte ou règlement de l’émetteur pouvant retarder, différer ou empêcher
un changement de contrôle
21.2.7 Déclaration de franchissements de seuil statutaires
21.2.8 Conditions plus strictes que la loi pour la modification du capital
N/A
25, 132
N/A
22. Contrats importants
128
23. Informations provenant de tiers, déclaration d’experts et déclarations d’intérêts
N/A
24. Documents accessibles au public
136
25. Informations sur les participations
24, 78, 114, 127
Données sociales, environnementales et sociétales
1. Responsabilité sociale, environnementale et sociétale
27
1.1 Informations sociales
27 à 35
1.2 Responsabilité environnementale
35 à 38
1.3 Responsabilité sociétale
38 à 43
2. Rapport de l’organisme tiers indépendant sur les informations
sociales, environnementales et sociétales consolidées
58 à 59
Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 27 mars 2014, conformément à
l’article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note
d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers. Ce document contient l’ensemble des informations relatives au rapport
financier annuel. Il a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.
141
Conception et réalisation :
Photos : © Laurent Ghesquière – © Hugo Events – © Mark Pillai – © Damien Lemaire, Groupe GO Sport, DR
Ce document a été imprimé sur du papier Oxygène Silk pour la partie magazine,
qui est un papier constitué à 60 % de fibres recyclées et à 40 % de fibres vierges certifiées FSC,
et sur du papier Offset Oxygène pour la partie financière, qui est 100 % recyclé certifié FSC.

rapport annuel - Zonebourse.com

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