Fusion Acquisition + Création de Valeur = Due Diligence

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Institut d'Administration des Entreprises de Bretagne Occidentale
Fusion Acquisition + Création de Valeur =
Due Diligence Stratégique
Utopie ou Réalisme?
Présenté par : Julie BARCIET
D.E.S.S Ingénierie Financière
Promotion 2003 / 2004
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Introduction
L’actualité économique et financière de ces dernières années a été riche en rebondissement, d’autant
plus lorsqu’on regarde les grands mouvements de cessions et d’acquisition d'entreprise qui se sont
opérés. Les opérations de croissance externe sont d’envergures nationales, et de plus en plus
internationales, même si elles sont avant tout un instrument au service des objectifs et motivations de
l'entreprise. Ces bouleversements majeurs ont donnés de nouveaux équilibres et de nouveaux flux, tout
en faisant s’accroître les contraintes concurrentielles en ouvrant aux sociétés de nouvelles opportunités
de croissance.
Cette dynamique amène logiquement à une intensification des transactions d’entreprises. Les
opérations de cessions, d’acquisition, ou de fusion, sont devenu d’une extrême complexité et le sont
encore plus aujourd’hui. Les principales raisons sont les suivantes : un nombre élevé d'acteurs qui ne
partagent pas obligatoirement les mêmes objectifs, ainsi qu'une multitude d'éléments induisant un
risque d'erreur pour les parties présentes, nécessitant de multiples vérification et négociations sur un
laps de temps minimum.
La complexité est réelle et difficile à maîtriser. Pour preuve, on estime qu'aujourd'hui plus de
50 % des opérations de fusions - acquisitions échouent, dans le sens ou elles ne créent pas de valeur
supplémentaire. En d'autres termes, lors des négociations, les parties présentes ont mal évalué certains
points, ou bien c'est l'acquéreur qui n'a pas correctement évalué les risques que présentaient la cible.
C’est pourquoi bon nombre d’investisseur préfèrent demander à des cabinets d’audits d’effectuer le
diagnostic global de la société dont ils désirent prendre le contrôle, pour contenir ou limiter le risque
d'échec.
Ce diagnostic, appelé « due diligence », qui intervient généralement après la lettre d’intention (cf :
Annexe 1 : Etapes d’une opération de fusion - acquisition. ), permet à l’investisseur de vérifier que les
points qui ont été discutés lors de la première négociations, correspondent bien à la réalité. L'objectif
est d’optimiser la valorisation de la cible pour limiter des écarts d'acquisitions trop importants.
Autrement dit, le « due diligence » est une phase clé dans le processus de croissance externe, tant pour
le cédant, car la valorisation de sa société pourrait être revue à la baisse, que pour l’acquéreur, qui doit
pouvoir mesurer l’ensemble des risques concomitants à la cible, ceci avant de prendre un engagement
ferme et définitif. Cette prospection, généralement demandés par l’acquéreur, passe obligatoirement
Julie Barciet – D.E.S.S. Ingénierie Financière – 2003/2004
Institut d’Administration des Entreprises de Bretagne Occidentale
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par une analyse financière poussée (dit « audit financier ») qui permettra par la suite, de jouer sur la
valorisation de la société cible et surtout sur la détermination des clauses de garantie de passif. On
effectue donc une analyse du passé de la cible. Néanmoins, peu de décideur pousseront l’investigation
jusqu’à l’analyse stratégique (ou « due diligence stratégique »), alors qu'elle va permettre de réduire
l'incertitude prévisionnelle en analysant le devenir du rapprochement des deux entités.
Certes les acquéreurs procèdent couramment à un audit préalable, mais les contrôles sont
réalisés très rapidement avec un champ d'investigation restreint. En effet, ils cherchent principalement
à comprendre les données financières historiques, à détecter les éventuels risques juridiques et à
traquer les mauvaises surprises possibles. En d'autres termes, les investisseurs ont tendance à se
focaliser sur le passé des deux sociétés et non pas sur l'avenir de la nouvelle entité. Par conséquent les
études classiques d'audit d'acquisition sont nécessaires, mais elles ne suffisent pas à elles seules pour
garantir la réussite à long terme de l'opération.
Regarder puis analyser les états financiers de la cible, qui présentent des données historiques et
reflètent généralement les principes comptables plutôt que les principes de gestion, est tout de même
considérée comme de loin la tache la plus importante. Or la validation des raisons justifiant la
transaction figure bien en dessous de la liste des priorités. Dans un certain sens, l'objectif des travaux
classiques d'audit financier, est de confirmer le bien fondé financier de la transaction à court terme.
En revanche, l'objectif de l'audit stratégique est d'évaluer les possibilités de réussite de l'opération et,
au-delà, d'identifier exactement ce qui devra être fait lors du processus d'intégration de la cible pour
assurer le succès de l'acquisition sur le long terme.
L'analyse stratégique, compris comme processus d'évaluation de l'appareil de contrôle dans
l'entreprise, est ici appréhendé dans une optique pluri-fonctionnelle (audit de chaque fonction majeure :
organisationnelle, humaine, commerciale, financière, informationnelle, productive, ... ), interfonctionnelle (audit de chaque fonction en interaction avec ses pairs), mais surtout supra-fonctionnelle
(évaluation de l'appareil de contrôle approché dans son intégralité). Une attention particulière est
portée à la notion d'audit de performance en place et lieu de l'audit de conformité.
Ainsi, par définition len due diligence stratégique est la technique utilisée par les investisseurs
expérimentés pour garder toujours à l'esprit leur stratégie globale et les nombreux facteurs et structures
nécessaires pour appuyer cette stratégie. Même si le concept a l'air simple, sa mise en œuvre exige
beaucoup de rigueur. La raison tient dans le fait que les entreprises qui l'appliquent avec succès se
préoccupent simultanément des réactions de leurs propres équipes opérationnelles, de leurs clients, tout
en se penchant sur le résultat à long terme de l'opération.
Les acquéreurs qui réussissent ont donc une stratégie qui va porter sur le long terme, et vont mettre en
œuvre le processus de due diligence stratégique qui doit permettre de valider cette vision. Les cabinets
d'audits vont tester un éventail bien plus large de leviers de créations de valeur que celui vue lors de
l'audit financier, et étudient en outre les effets négatifs du rapprochement envisagé.
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Parmi les effets créateurs de valeur, les consultants étudient par exemple les possibilités de
consolidation de leurs parts de marché grâce à l'optimisation de leur offre ou la mise au point de
solutions globales regroupant leur propre offre et celle de l'entreprise convoitée. Cela peut aussi être
les opportunités de rationalisation des processus opérationnels ou de l'organisation de l'entité issue de
l'acquisition.
Parmi les effets destructeurs de valeurs, les consultants vont par exemple plus se préoccuper du
risque de perte de chiffre d'affaires provoqué par une éventuelle défection des clients, du départ de
salariés occupant des postes clés, et bien d'autre choses encore.
Par conséquent, deux questions nous viennent à l'esprit:
S'il existe un processus logique et discipliné permettant de déterminer si une
transaction est correctement valorisée, pourquoi n'est-il appliqué que par quelques entreprises ?
Sur quels éléments se fonde ce processus, c'est-à-dire que doit-on étudier pour y
parvenir ?
Pour répondre à ces deux interrogations, l'argumentaire est établit à partir de l'étude de toutes les
fonctions que l'on retrouve dans les sociétés. C'est pourquoi nous effectuons deux grands types de
diagnostics, avec en premier l'audit de l'activité et du management de la cible, et en second l'analyse du
système productif et commercial. Pour finaliser l'audit, il convient d'évaluer l'ensemble des synergies
qui seront dégagés suite à la phase d'intégration, ainsi que les risques concomitants à l'opération. On se
retrouve donc dans une sorte de processus d'analyse du couple rentabilité - risque, avec comme
incertitude les risques conjoncturels qu'il faudra contenir.
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Sommaire
INTRODUCTION........................................................................................................................................................... 1
ANALYSE THEORIQUE DU DUE DILIGENCE STRATEGIQUE ............................................................................ 6
PREMIERE PARTIE : DIAGNOSTIC DE L’ACTIVITE ET DU MANAGEMENT DE LA SOCIETE CONVOITEE.................................... 7
1.1 Diagnostic de l’activité de la cible. ...................................................................................................................... 7
1.1.A. Raisons de la pérennité de la société.............................................................................................................................. 7
1.A.1
L’histoire de l’entreprise..................................................................................................................................... 7
1.A.2
Identification des cycles de développement. ........................................................................................................ 8
1.A.3
Identification des opérations de croissance externe............................................................................................... 8
1.1.B. Le positionnement produit de l’entreprise...................................................................................................................... 9
1.B.1
Quels sont les produit qu’elle distribue ? ............................................................................................................. 9
1.B.2
Quels sont les perspectives de développement ?................................................................................................... 9
1.B.3
Valeur technique et limite des produits distribués ?............................................................................................ 10
1.2 Le fonctionnement décisionnel de la cible......................................................................................................... 10
1.2.A. L’organisation sociale ................................................................................................................................................ 10
2.A.1
Représentation graphique de la société .............................................................................................................. 10
2.A.2
Etude des hautes sphères décisionnelles............................................................................................................. 11
1.2.B. Le mode de gestion des ressources humaines exploité.................................................................................................. 12
2.B.1
Les fondements décisionnels............................................................................................................................. 12
2.B.2
La gestion des risques décisionnels.................................................................................................................... 12
2.B.3
L’ « Outsourcing »............................................................................................................................................ 13
DEUXIEME PARTIE : DIAGNOSTIC PRODUCTIF ET COMMERCIAL..................................................................................... 14
2.1 Diagnostic du système productif........................................................................................................................ 14
2.1.A. L’organisation : le cœur du système productif ............................................................................................................. 14
1.A.1
Le processus d’élaboration................................................................................................................................ 14
1.A.2
Les moyens engagés ......................................................................................................................................... 15
2.1.B. Analyse quantitative de la production.......................................................................................................................... 16
1.B.1
Le management du système productif................................................................................................................ 16
1.B.2
Echelle et optimisation de la production ............................................................................................................ 16
2.2 Diagnostic commercial. .................................................................................................................................... 18
2.2.A. Une vision mercatique................................................................................................................................................ 18
2.A.1
La place de l’entreprise dans son environnement ............................................................................................... 18
2.A.2
Les risques du marché....................................................................................................................................... 18
2.2.B. Les grandes orientations commerciales ....................................................................................................................... 19
2.B.1
Les forces et les faiblesses commerciales........................................................................................................... 19
2.B.2
Les critères décisionnels en matière de prix ....................................................................................................... 20
TROISIEME PARTIE : LA CREATION DE VALEUR : ENTRE SYNERGIES ET RISQUES. ............................................................ 22
3.1 A la recherche des synergies possibles : une justification économique ?........................................................... 22
3.1.A.
3.1.B.
3.1.C.
3.1.D.
Effets de volume. ....................................................................................................................................................... 22
Effets de ressources : la solution miracle ? .................................................................................................................. 23
Effets de complémentarité .......................................................................................................................................... 23
L’évaluation des synergies.......................................................................................................................................... 24
3.2 L’évaluation des risques ................................................................................................................................... 25
3.2.A. Les risques juridiques................................................................................................................................................. 25
2.A.1
Les risques liés aux actionnaires........................................................................................................................ 25
2.A.2
Les risques contractuelles. ................................................................................................................................ 26
2.A.3
Les risques de groupe. ...................................................................................................................................... 26
3.2.B. Les risques sociaux .................................................................................................................................................... 27
2.B.1
Identification des hommes clés.......................................................................................................................... 27
2.B.2
Détermination de la culture de la société............................................................................................................ 28
3.2.C. Les risques fiscaux ..................................................................................................................................................... 28
2.C.1
L’optimisation de sa gestion.............................................................................................................................. 28
2.C.2
L’environnement fiscal. .................................................................................................................................... 29
DIAGNOSTIC GLOBAL : L’APPRECIATION DE LA VALEUR DE LA CIBLE. ............................................................................ 31
§
§
Lien entre le diagnostic et l’évaluation. ....................................................................................................................... 31
Etude du Business Plan............................................................................................................................................... 31
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ANALYSE EMPIRIQUE DE L’AUDIT STRATEGIQUE D’ACQUISITION.......................................................... 34
PREMIERE PARTIE : DIAGNOSTIC DE L’ACTIVITE ET DU MANAGEMENT DE MEDITRANE ............................................... 35
1.1 Diagnostic de l’activité du groupe « MEDITRANE»......................................................................................... 35
1.1.A. Raisons de la pérennité de la société............................................................................................................................ 35
1.1.B. Positionnement de l’entreprise .................................................................................................................................... 38
1.2 Le fonctionnement décisionnel de la cible......................................................................................................... 42
1.2.A. L’organisation sociale ................................................................................................................................................ 42
2.A.1
Représentation graphique de la société .............................................................................................................. 42
2.A.2
Etude des hautes sphères décisionnelles............................................................................................................. 43
1.2.B. Le mode de gestion des ressources humaines exploité.................................................................................................. 44
2.B.1
Les fondements décisionnels............................................................................................................................. 44
2.B.2
La gestion des risques décisionnelles................................................................................................................. 45
2.B.3
L’ « Outsourcing »............................................................................................................................................ 45
DEUXIEME PARTIE : DIAGNOSTIC PRODUCTIF ET COMMERCIAL. .................................................................................... 46
2.1 Diagnostic du système productif de la construction des bateaux. ...................................................................... 46
2.1.A. L’organisation............................................................................................................................................................ 46
2.1.B. Analyse de la production ............................................................................................................................................ 49
2.2 Diagnostic commercial de MEDITRANE. ........................................................................................................ 50
TROISIEME PARTIE : L'AVENIR DE L'OPERATION............................................................................................................. 53
3.1 A la recherche des synergies possibles. ............................................................................................................. 53
3.1.A. Présentation de MARINOR S.A.................................................................................................................................. 53
3.1.B. Les synergies possibles............................................................................................................................................... 54
3.1.C. L’évaluation des synergies.......................................................................................................................................... 55
3.2 L’évaluation des risques ................................................................................................................................... 55
3.2.A. Les risques juridiques................................................................................................................................................. 55
2.A.1
Les risques liés aux actionnaires........................................................................................................................ 55
2.A.2
Les risques contractuelles ................................................................................................................................. 56
3.2.B. Les risques sociaux .................................................................................................................................................... 57
2.B.1
Identification des hommes clés.......................................................................................................................... 57
2.B.2
Détermination de la culture de la société............................................................................................................ 58
3.2.C. Les risques fiscaux ..................................................................................................................................................... 59
CONCLUSION DE L'AUDIT STRATEGIQUE DU GROUPE MEDITRANE............................................................................... 60
Objectifs de l'acquéreur ......................................................................................................................................................... 60
Points destructeurs de valeur pouvant remettre en question l'opération .................................................................................... 60
Points créateurs de valeur ...................................................................................................................................................... 61
CONCLUSION ............................................................................................................................................................. 64
BIBLIOGRAPHIE........................................................................................................................................................ 66
ANNEXES ET TABLEAUX......................................................................................................................................... 67
ANNEXE 1 : ETAPES D’UNE OPERATION DE FUSION-ACQUISITION. .................................................................................. 67
ANNEXE 2 : LE MANAGEMENT DE L’ENTREPRISE CIBLE.................................................................................................. 68
ANNEXE 3 : DIAGNOSTIC SOCIAL ................................................................................................................................. 69
ANNEXE 4 : LES RISQUES LIES AUX ACTIONNAIRES........................................................................................................ 70
ANNEXE 5 : ELEMENTS FINANCIERS DE MEDITRANE ................................................................................................. 71
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Analyse Théorique du due diligence stratégique
Comme les investisseurs vont de prime abord vers l’analyse financière, qui est selon
eux plus parlante, car étant chiffrée et paraît-il plus concrète, ils en oublient bien
souvent l’analyse stratégique de, ou des sociétés cibles visées. Or de l’avis des
universitaires, un audit comptable, voir un audit financier, est loin de mesurer de façon
pertinente les risques organisationnel ou culturel par exemple.
Tous les agents sont d’accord sur un point : le potentiel de création de valeur d’une
entreprise résulte de la minimisation des risques liés à l’opération d’acquisition. Mais
cette finalité ne peut s’avérer exacte qu’à la condition qu’il soit effectué un audit
préalable de la société convoitée. Dès lors le due diligence (financier et stratégique)
apparaît comme une réponse approprié aux besoins des investisseurs, en leurs apportant
suffisamment d’informations pertinentes (management, activité, production,…) pour
que les acquéreurs puissent sécuriser au mieux leurs engagements, ce qui ne peux se
limiter à une simple étude financière. Du rassemblement de l’ensemble de ces données
se dégagera le positionnement de la cible en terme de valeur et de risque.
Cet due diligence stratégique, en se mettant du coté des théoriciens, se résume à deux
questions :
L’entreprise pré - sélectionné répond -t-elle aux caractéristiques recherchés par
l’acquéreur ?
En quoi ses caractéristiques vont-elle amener à une limitation des risques de
destruction de valeur lors du processus d’intégration ?
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Analyse Théorique du due diligence Stratégique
Première partie : Diagnostic de l’activité et du management de la société
convoitée.
Avec le recul, les auditeurs savent que le temps est le meilleur allié de la réussite d’une
opération de croissance externe, car cette dernière revêt deux soucis : le premier porte sur la
sécurisation de l’enchaînement des étapes opérationnels, et le deuxième sur l’optimisation du
diagnostic global.
Pour gagner en efficacité, l’audit stratégique doit être en symbiose avec les attentes des
investisseurs d’une part, et avec le contexte de la transaction d’autre part. Il faut donc effectuer un
diagnostic spécifique et personnalisé à partir d’une méthodologie générale et globale qui sera par la
suite adapté à la situation.
L’objectif de notre approche va être d’apprécier l’activité de la cible et les perspectives de son
marché, car c’est ce qui constitue l’un des critères fondamentales de la sélection d’une entreprise, que
cela émane d’un investisseur industriel ou d’un investisseur financier, tout en sachant que ce sont les
informations dont l’accès est le plus facile et le moins coûteux.
1.1 Diagnostic de l’activité de la cible.
1.1.A.
Raisons de la pérennité de la société.
1.A.1 L’histoire de l’entreprise.
L’étude du passé de la société visée permet de mieux appréhender sa situation présente, car ce qui en
fait la force ou la faiblesse résulte bien souvent des événements antérieurs qui ont eu des impacts plus
ou moins conséquents sur son activité.
Il importe alors de se pencher sur certaines données telles que :
♦ La date de création de l’entreprise. Cette information est importante car elle va
permettre à l’auditeur de positionner l’entreprise dans le temps.
L’age de la société conduit tout d’abord à rapprocher l’entreprise de la conjoncture économique dans
laquelle elle a vu le jour. Ainsi des sociétés qui ont été créée en pleine phase d’euphorie économique
ou boursière, comme ce fut le cas en 1999 par exemple, vont supporter un risque de dévalorisation car
la société est perçue comme jeune et surévalué, ce qui dégage une incertitude quant à son niveau
d’adaptabilité aux cycles économiques et donc à sa pérennité. A l’inverse, une entreprise plus
ancienne, qui aurait vécu plusieurs chocs économiques, en fait une cible un peu plus solide, ayant des
facultés d’adaptation, et qui a réussi à bien s’insérer dans son environnement.
L’audit financier réalisé antérieurement, va donner des informations chiffrées qui viendront justifier
les résultats trouvés.
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♦ Ensuite, sa date de création va identifier le cycle de vie d’entreprise, puisqu’une
entreprise en phase de maturité (investissements de renouvellements à prendre en compte) n’a pas les
mêmes besoins qu’une entreprise en phase de lancement ( le poids des dettes étant déjà conséquents,
avec des retours sur investissements encore faible, donc des risques d’insolvabilité plus importants).
♦ Si les données historiques portant sur les conditions de la naissance de la société
nous fournissent de précieuses indications quant à sa santé, les informations relatives à l’identité et à la
personnalité de son fondateur le sont tout autant, puisqu’elles vont identifier les raisons qui ont poussé
ce dirigeant à la constituer, voir pour certaine, à la céder par la suite. Si une cession a eu lieu il sera
alors bon de connaître les méthodes d’évaluations et les conditions dans lesquels s’est déroulé
l’opération.
1.A.2 Identification des cycles de développement.
Cette phase va permettre de mieux cerner la structure et la situation actuelle de la société. Pour cela, il
convient de décrire plusieurs éléments comme les phases de prospérités ou de pertes significatives, les
événements ayant fortement influencés ses performances ou son positionnement sur son marché.
La détermination des grandes phases de la vie d’une société est primordial car cela va cerner la
perméabilité de la société par rapport à son marché, en distinguant ses forces de ses faiblesses face à
l’évolution de la conjoncture et de la technologie. L’idée étant de pouvoir en mesurer les
conséquences, afin d’en dégager une capacité à traverser, avec plus ou moins de succès, les périodes
difficiles.
Certains événements peuvent tout aussi bien bouleversé la vie d’une entreprise. Ils peuvent
prendre différentes formes comme la mise en place d’une nouvelle gamme de produits (ex : le
lancement de l’Espace pour RENAULT), le démarrage de nouvelles activités (ex :l’activité assurance
pour le Crédit Agricole), ou le positionnement de l’entreprise sur de nouveaux marchés ce qui peut se
faire en ayant recours aux opérations de croissance externe (cf : « 1.A.3 Identification des opérations
de croissance externe. »). L’inverse est tout autant valable puisqu’une société peut perdre de la valeur
si elle décide d’abandonner des activités prépondérantes, ou bien de se restructurer.
1.A.3 Identification des opérations de croissance externe.
Ces opérations ont, en règle générale, des implications particulièrement importante dans la vie d’une
entreprise, car elles amènent à des bouleversements majeurs, tant financiers que social, juridiques ou
stratégique, pour ne cité que ceux-ci. En conséquence, il paraît évident que si la cible a eu recours à ce
type d’opération, il faillent en définir l’ensemble des tenants et des aboutissants. Le but est d'éviter que
ne se reproduisent d’éventuelles erreurs (surtout méthodologiques), ou de déterminer celles qui ont
contribuer au développement global de l’entreprise convoitée. Cette analyse passe par différents
stades, à savoir :
1) Analyse des performances financières historiques : de quelles manières ces évènements ont-ils
affecter les résultats de l’exercice ?
2) Analyse du management et de la stratégie suivie : quelles ont été les caractéristiques des
opérations ?, quelles est l’origine d’une telle opération ?, quelles fut le prix d’acquisition, et
comment a-t-il été déterminé?, quelles ont - été les modalités de financement retenus ?, …etc.
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3) Analyse des synergies dégagées, et des structures.
4) Analyse des résultats des opérations : y a-t-il eu création de valeur, que ce soit pour l’acquéreur
et/ou pour la cible ?
Bien sur, ces diagnostics pourront par la suite servir de référence, mais à la condition qu’elles revêtent
un caractère pertinent au cas présent, et surtout pas pour gagner du temps sur l’opération car chaque
acquisition ou fusion est unique, ne serait-ce que du fait de la particularité du management, ou des
gammes de produits qui sont proposés.
1.1.B.
Le positionnement produit de l’entreprise.
1.B.1 Quels sont les produit qu’elle distribue ?
Les sociétés ayant fait le choix de l’acquisition d’une nouvelle entreprise, sont dans 60 % des cas,
celles qui désirent étendre leurs parts de marchés sur une ou plusieurs gammes de produits. L’analyse
des produits de la cible s’effectuera rapidement du fait des analyses concurrentielles, voir de la veille
stratégique, qui aura été effectué par l’acquéreur, ceci bien avant la décision d’acquisition. A noter
qu’on retrouve très souvent cette perspective lorsqu’il s’agit d’un investisseur entrepreneur.
Cet audit a pour finalité de cerner le portefeuille d’activité de la société, comprenant une analyse du
marché dans lequel elle évolue, et des spécificités concurrentielles, afin de pouvoir à posteriori
identifier son profil.
Dans un premier temps, l’identification du cœur de métier de la société cible doit être reconnu
comme une priorité, d’ou la nécessité de prendre le temps quant à sa détermination.
Dans un deuxième temps les recherches se borneront sur le nombre d'activité de la société, à
savoir si il en existe une seule ou plusieurs. Si il y en a plus d’une, alors il faudra savoir si leurs
importances sont identiques, ou bien si certaines sont accessoires, bref leurs niveaux de corrélations et
d’indépendances.
Dans un troisième temps, il faut savoir si, dans le cas ou il y aurait plusieurs activité et/ou
celles-ci seraient complémentaires, elles sont liées à l’exercice d’un même métier.
Le détail de ces activités va permettre de se pencher sur les prestations qui auront été fournies pour
arriver à un certains type de biens, qu’ils soient fabriqués ou vendus par la société.
1.B.2 Quels sont les perspectives de développement ?
La mesure des perspectives de développement des activités ou des produits de l’entreprise est
indispensable, car sa valeur peut dépendre de leurs cycles de vie. Dans ce cas présent, les auditeurs
font très souvent appels à des agences de marketing, car elles pourront identifier plus facilement les
gammes de produits par famille, voir le cycle de vie du produit. En général, un investisseur s’intéresse
surtout aux caractéristiques qui seront le plus en phase avec les perspectives qu’il entrevoit une fois
passé la phase d’acquisition, mais ce travail peut aussi révéler des cotés insoupçonnés, qu’il soit positif
ou négatif.
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Le positionnement des principaux produits va permettre, notamment, de renseigner l’auditeur sur les
niveaux d’amortissements des frais fixes et les économies d’échelles réalisés. De même, cela va
améliorer la phase d’identification des contributions de chaque produits au chiffre d’affaires, voir à la
marge réalisé. Ceci est à rapprocher de la revue des comptes prévisionnels de la société, car elle est
déterminé à partir des investissements réalisés pour valoriser ses produits et gagner en parts de marché.
1.B.3 Valeur technique et limite des produits distribués ?
L’évaluation du degré de technicité de l’activité développée par l’entreprise, et le niveau d’expertise et
de compétence de cette dernière, est fondamentale pour l’acquéreur, car elle lui permet de mesurer les
risques encourus en cas de contrôle exclusif.
Dans un premier temps, l’objectif est d’apprécier le savoir-faire intrinsèque de l’activité. Pour cela il
faut s’appuyer sur les compétences techniques significatives et la valeur ajoutée technique, source de
différenciation, surtout lorsqu’on est en présence d’un marché fortement concurrentiel. Ensuite,
l’approche consiste à en retracer les contraintes afférentes, comme par exemple les frais de recherche
et développement ou bien la nécessité d’avoir recours à du personnel hautement qualifié qui ne sera
pas renouvelable facilement.
Lorsque l’entreprise possède des avantages techniques qui lui permettent d’être leader sur son marché,
il conviendra de s’intéresser à la marge de sécurité qu’elle a par rapport aux autres sociétés présentes,
ainsi que d’apprécier le caractère ponctuel ou durable de cette avance.
Cette méthodologie est très utilisé dans les cabinets de consultants en « due diligence », car par la suite
les résultats vont être source de segmentation entre la valeur incorporelle, la valeur industrielle et la
valeur humaine, ce qui identifiera plus aisément les synergies potentielles (cf : 3.1 A la recherche des
synergies possibles : une justification économique ?).
Toutefois, si on s’attache à décrire la cause du chiffre d’affaires, il ne faut pas pour autant en oublier la
demande, qui elle est loin d’être insatiable.
La mise en valeur des produits vendus par la société doit être relié à l’existence, plus que
probable, de produits de substitution, pouvant par delà même remettre en cause la pérennité de
l’entreprise. Il convient alors de les identifier pour pouvoir agir rapidement, c’est à dire opter
d'avantage pour une stratégie offensive que défensive.
La vie de certaines activité de la société peut aussi se voir fragiliser par l’opération. Ainsi, le
projet d’acquisition entraînera peut-être des cessions, voir l’arrêt définitif, d’activités jugés peux
rentable, mais sans que cela ne remette en cause l’intérêt de l’acquéreur pour la cible. Dans ce cas,
l’analyse financière doit tenir compte de ces changements, et enlever le poids de la contribution de ces
activités, notamment en ce qui concerne le système productif.
1.2 Le fonctionnement décisionnel de la cible.
1.2.A.
L’organisation sociale
2.A.1 Représentation graphique de la société
Une intégration réussi de la société cible est pour partie subordonnée à une analyse pertinente du
management et de son organisation. Un investisseur qui est lui-même entrepreneur, envisageant
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d’assumer le management de l’entreprise convoitée ou de s’en remettre aux dirigeants historiques,
valorisera les informations recueillis sur l’organisation qui ne peuvent que faciliter la prise en main de
la société.
La nécessité d’avoir recours à l’élaboration d’un organigramme va permettre de représenter
synthétiquement l'organisation fonctionnelle (services, fonctions, liens hiérarchiques, flux interne). Ces
informations vont porter sur :
- les modifications qui sont survenus au cours de la vie de la société, leurs degrés
d’importance, et leurs fréquences de révisions. On peut abordé dans cette optique les objectifs et
stratégies des anciens membres, voir l’origine des changements.
- quel type de fonctionnement traduit-il ? est-il centralisé ou décentralisé ? les
délégations sont-elles présentes en cas d’absence de l’un des responsables?
- dans le cadre de l’opération, il est nécessaire d’identifier les hommes clés, c’est à
dire ceux dont l’absence viendrait nuire à la pérennité de l’entreprise. il est primordial de les
reconnaître car ils font partie des différents facteurs entrant dans le calcul de l’évaluation.
- ce type de management est-il pertinent et cohérent au regard des activités exercés?
Le recul est ici très important puisqu’au dire de beaucoup d’auditeurs et d’analyste bancaire les
personnes qui ont les responsabilités en théorie, ne sont pas obligatoirement celles qui les assument
dans la pratique.
2.A.2 Etude des hautes sphères décisionnelles.
La qualité des dirigeants est une fonction essentielle pour assurer la pérennité d’une entreprise, car ses
performances sont liés à l’efficacité du mode de gestion retenu. Une telle corrélation entre la valeur
d’une entreprise et celle de ses décideurs explique l’obligation de connaître leurs profils. (cf :Annexe
2 : Le management de l’entreprise cible.).
Une fois l’organigramme établis il est plus aisé d’établir les responsabilités majeurs dans l’entreprise.
L’objectif est alors de déterminé précisément certains aspects.
Tout d’abord il faut se pencher sur les fonctions occupées par chacun pour établir leurs
pouvoirs décisionnel et leurs contributions. En outre il sera intéressant de savoir si ils sont
actionnaires, c’est à dire de quantifier leurs niveaux d’implications, que ce soit dans la société cible ou
bien dans d’autres sociétés.
Ensuite, notre intérêt se portera sur la formation (privé ou publique) et le parcours
professionnel pour apprécier leurs connaissances et expériences. De ceci va découler l’ancienneté de
chacun en matière de fonctions occupés et de responsabilités prises.
Même si au terme de l’opération les dirigeants quittent l’entreprise, l’acquéreur se devra de l’avoir
anticipé pour éviter d’éventuels dysfonctionnements, surtout si les démissionnaires sont actionnaires.
La raison se tient au phénomène de rupture, pouvant aller jusqu’à la remise en cause du potentiel de
création de valeur de l’opération.
Si on revient au concept de « l’homme clé »(cf : 32.B.1 Identification des hommes clés.), il faut savoir
que près d’un investisseur sur trois semble l’ignorer (étude PriceWaterHouseCoopers de mai 2003). Or
pour un auditeur, pouvoir mesurer l’attachement de ces hommes à l’entreprise cible est primordial,
surtout si leur volontés est d’y rester une fois la phase d’intégration terminée. D’un point de vu global,
ce sont eux qui ont la « recette miracle » de la survie de la société, car ils détiennent l’ensemble des
11
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savoirs faire et autres carnets d’adresse des meilleurs clients. Leur évaluation et maintiens dans
l’ensemble est donc primordial.
1.2.B.
exploité.
Le mode de gestion des ressources humaines
2.B.1 Les fondements décisionnels.
Cette diligence est l’une des plus délicate du simple fait de l’existence d’une asymétrie
informationnelle importante, dans la mesure où l’auditeur ne possède pas de vision interne. Malgré
tout, cette analyse va tenter de déterminé le pouvoir, en terme de performance, les stratégies de la
direction, ainsi que les modifications ultérieures qu’il conviendraient d’adopter suite à la phase
d’intégration.
Dans un premier temps l’audit doit pouvoir mesurer les volontés de positionnement future des
dirigeants en place, c’est à dire établir le calendrier opérationnel de leurs stratégies. On reviendra, si
nécessaire, sur la forme de management (centralisé, décentralisé) pour justifier les travaux.
Dans un deuxième temps, il va falloir retracer les caractéristiques de la culture de l’entreprise, à savoir
si celle-ci est forte ou non, et si l’opération peut déclencher des mouvements d’hostilité sociale (ex :
l’intégration du personnel est elle favorisé par des politiques de promotion et de rémunération
adaptées ?)
Dans un troisième temps on reviendra sur les organes de direction en distinguant les niveaux
d’influences des principes de gouvernement d’entreprise, afin d’établir une relation entre les créanciers
résiduels et le niveau de pouvoir qu’ils ont sur la société.
Cette étude est extrêmement intéressante pour un investisseur car elle va lui apporter des précisions sur
les risques sociaux et manageriaux auxquels il pourrait être confronté en cas de dénouement heureux
de l’opération.
2.B.2 La gestion des risques décisionnels.
Les risques des opérations de croissance externe portent certes sur de nombreux éléments, mais la
capacité qu’aura l’acquéreur à pouvoir les minimisés revêt un certain challenge. D’un point de vu
strictement managerial, l’auditeur se doit ainsi de vérifier la maîtrise réelle, par sa direction, des flux
internes et externes à la société, surtout en ce qui concerne la fiabilité des informations.
Les procédures de contrôle existante peuvent être diverses et variés.
L’une des plus couramment utilisé dans les sociétés est celle du contrôle de gestion. Le but est
clairement défini, à savoir contrôler les flux internes, ceci grâce à des procédures qui peuvent aussi
bien porter sur des produits que sur des sites de productions. En règle général il participe à
l’élaboration de tableau de bord prospectif afin d’anticiper une quelconque dégradation interne ou
externe de l’entreprise.
Ensuite, certaines sociétés peuvent contenir des services de diligence interne qui vont apprécier
et sanctionné l’ensemble des services de l’entreprise, ceci à l’unique condition que son fonctionnement
soit indépendant de ses derniers. Ce service pouvant parfois proposer des procédures formalisées.
12
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La gestion de risque est ainsi quantifié et appréhendé de telle manière que l’ajustement en cas de crise
en devient presque automatique puisque réfléchi auparavant.
2.B.3 L’ « Outsourcing »
Ce phénomène consiste, pour une société, à confier à un organisme extérieur une fonction, un service
ou une activité qui était auparavant gérée par la société. Cette approche c’est très rapidement
développé dans les pays anglo-saxons, et commence en France sous un autre nom puisqu’on parle
d’externalisation des systèmes ou des moyens.
Aujourd’hui les services qui sont « sortit » de la société, n’ont qu’un caractère général puisqu’ils vont
par exemple porter sur la sécurité, l’entretient des locaux, voir la maintenance des systèmes
d’information. Mais ce phénomène est en passe de se démocratiser à d’autres fonctions puisqu’on peut
confier des activités stratégiques pour l’entreprise comme les systèmes de production ou bien les
équipes commerciales.
Les raisons du recours à l’externalisation tiennent aux volontés des dirigeants de pouvoir mieux
maîtriser leurs coûts qui sont propres à l’activité sous-traitée (puisqu’ils sont négociés avec le
fournisseur), tout en faisant face aux contraintes conjoncturelles (flexibilité et adaptabilité des moyens
de production et de commercialisation). L’objectif étant communs: pression par les coûts et réduction
du besoin en fonds de roulement.
Malgré tout ces choix sont loin d’être adoptés par tous les managers, surtout pas par ceux qui font
partit de « la vieille école », bien trop attaché au concept fédérateur de l’entreprise. L’outsourcing va
donc se développé progressivement sachant que la culture de la société jouera toujours un rôle
primordial dans la décision du dirigeant d’y avoir recours (cf : 32.B.2 Détermination de la culture de la
société).
13
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Deuxième Partie : Diagnostic Productif et Commercial.
L’étude des formes de diligences relatives à l’activité et au type de fonctionnement décisionnel présent
dans la société cible nous a renseigné sur le type de structure présente, ainsi que sur les perspectives
que peuvent offrir le marché.
Si l’étude des fondements est primordiale, et ne pose pas de problème pour la captation de
l’information, une analyse des organes productifs l’est plus difficilement.
Dans ce cas il faut connaître différents aspects :
tout d’abord la première partie de cette diligence ne sera pas à effectuée si le client est
intéressé par une cible dont l’activité principale n’est pas industrielle;
ensuite ce diagnostic intéresse essentiellement les investisseurs entrepreneurs (ou « corporate
buyer ») dans la mesure ou le potentiel de création de valeur de l’investissement est souvent lié à la
structure de production de l’entreprise cible, et à son organisation commerciale.
2.1 Diagnostic du système productif.
Ces audits ne concernent que les entreprises ayant des activités de production. On exclura ainsi les
entreprises fournissant des prestations de services et les sociétés de négoce. Cette diligence est
considérée comme fondamentale pour un investisseur entrepreneur car le potentiel de création de
valeur de l’acquisition est à relié à la structure de production de la société cible.
Une cohérence doit alors exister entre la capacité de production à l’heure actuelle, les investissements
futurs et les volumes prévisionnelle de ventes. Cette étude est dite « clé » pour bon nombre
d’analystes puisqu’elle amène à la validation des résultats prévisionnels.
2.1.A.
L’organisation : le cœur du système productif
1.A.1 Le processus d’élaboration
L’objectif réside dans la méthodologie qui est adopté pour produire les biens que vend l’entreprise. Il
s’agira de décrire l’organisation technique de la production, afin d’en délimiter l’ensemble des étapes,
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de l’arrivée des matières premières jusqu’à la livraison des produits finis, pour pouvoir par la suite
établir un graphique retraçant les étapes et les liens entre les zones de production.
Ces audits privilégient l’identification des caractéristiques majeures du processus afin d’en déduire les
risques et contraintes d’exploitation liés. Ce processus d’élaboration doit être délimité clairement, c’est
pourquoi l’on doit se pencher sur différents points :
- qu’elle est la durée totale du processus de production ?
- qu’elles sont les délais pour chacune des étapes de production ?
- si possible, établir les durées de processus utilisés par les concurrents ?
Une fois la donnée temporelle mise en exergue, il reste nécessaire de prendre en compte la longueur du
cycle de production, car plus ce dernier est long, et plus le stockage des produits sera important, ce qui
nécessite des emplacements physiques et donc des coûts fixes qui vont peser sur les marges
commerciales (cf : Les grandes orientations commerciales).
Néanmoins, il ne faudra pas oublier d’y insérer les phases sous-traitées, car leurs implications peuvent
être prépondérantes, tant en terme de surcoûts unitaires (cas des activités saisonnière nécessitent une
montée en charge du système productif) que d’économies générées.
1.A.2 Les moyens engagés
Pour un investisseur, cette approche va lui permettre d’apprécier les performances de l’entreprise en
termes d’efficience ( coûts de production et quantités produites). Le but sera alors de déterminer le
caractère optimal des performances de l’entreprise compte tenu de ses moyens.
Dans un premier temps, il convient de s’attacher à décrire les équipements de production
(machines, robots,…) en fonction de leur degrés d’utilisation, de leur âge et de leur état général.
Dans un deuxième temps, le diagnostic va s’appuyer sur leur niveau de flexibilité et
d’adaptabilité (ou de spécificité). Par exemple, plus une machine sera pluri-fonctionnelle, et plus il
sera aisé de l’adapter à de nouvelles activités. Les conséquences seront dans ce cas double : d’une part
cela va renforcer l’attrait de l’investisseur et donc le potentiel de création de valeur par le biais des
synergies qui en seront dégagés (cf : 3.1 A la recherche des synergies possibles : une justification
économique ?), et d’autre part c’est synonyme d’augmentation du prix d’acquisition (car c’est la
flexibilité qui est recherché dans ce type d’opération).
Dans un troisième temps, il faut cerner le rythme de production (continu ou non). L’incidence
va porter sur les possibilités qu’a la société de pouvoir augmenter son cycle production en cas de pics
de commandes. Dès lors, si l’activité de l’entreprise est saisonnière, la stratégie productive sera
fonction de ce rythme, et plus l’outil sera malléable, et plus il sera facile de coller à la demande de la
clientèle.
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Ces diligences vont ainsi nous amener à mesurer la capacité, qu’à aujourd’hui l’entreprise, à faire face
à une évolution récurrente ou conjoncturelle de son activité, ceci en préservant sa rentabilité. Mais, il
ne faudra pas en évincer le caractère attractif que représente le recours à la sous-traitance, voir au
crédit-bail.
2.1.B.
Analyse quantitative de la production
1.B.1 Le management du système productif
Les dirigeants s’attachent à ne décrire une entreprise qu’au travers des coûts qu’elle génère, or une
société est composée de deux grandes valeurs : les coûts mais aussi les flux.
Corrélé au point précédent, la gestion des flux de production permet de faire face aux besoins du
marché, en évitant au maximum de créer une rupture qui seraient de suite synonyme de perte, par la
réduction de la phase de stockage. La résultante étant une optimisation du système productif.
L’audit va alors porter sur différents axes clés :
- quelles sont les facteurs qui vont amener au lancement de la production ? On étudie
alors la corrélation qu’il peut exister entre les commandes en cours et les anticipations du marché, le
volume des carnets de commandes, les budgets de production afférents.
- quelle méthode de gestion des flux est adopté ? D’un point de vue empirique, la
gestion en flux tendus permet d’optimiser le système de production, mais à la condition d’avoir bien
anticipé la demande du marché, sinon il y a risque de rupture de stocks, et donc de perte de clientèle.
- les outils, machines et autres robots, nécessitent-ils un entretient particulier ? dans le
cadre d’une affirmation, ceux ci sont ils synonyme de problème de fiabilité (amenant à des sur-coûts
quant à la réparation et à l’arrêt de la production) ?
- existe-t-il des contrôles de qualité de la production ? Si oui, en quoi cela vient-il
augmenter le coût financier d’une telle défaillance ?
- les déchets provenant du système productif sont-ils retraiter par une autre société ?
ceci viendrait diminuer les coûts fixes générés par le système industriel, et améliorer l’image de
marque de l’entreprise.
Cette diligence va avoir le mérite d’apprécier la rentabilité actuelle de l’outils de production tout en
envisageant les mesures à adopter à postériori de l’acquisition pour engranger le maximum de
synergies.
1.B.2 Echelle et optimisation de la production
Ayant retracer globalement ce de quoi retourne la production, il nous faut en faire une synthèse au
travers de la reprise de l’ensemble des données chiffrées (qui d’ailleurs ne figure pas dans les états
financiers). Le but est de l’aborder sous la forme d’un tableau, comme représenté ci après :
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Etude des Niveaux de Production
-
-
Quantités produites détaillés par :
produits
gammes
activités
Etat d’utilisation de la sous-traitance : évolutions mensuelles
Optimisation de la Production
Capacité de Production
Coûts de Production
Point mort
Flexibilité
Coûts d’investissements
Analyse de l’organisation
Gestion
-
Capacité
Etude du point mort
Niveau des stocks
Lancement des productions
Risque de rupture de
production
Etude de la qualité des
produits
Analyse des coûts de
production
-
Saisonnalité
Analyse du point mort
Etude des cycles de production
Taux d’utilisation des moyens
Recours à la main d’œuvre de
production
Etude des besoins
d’investissements
Flexibilité
-
Analyse de la sous-traitance
Recours à la location de
matériel
Recours au crédit-bail
Interchangeabilité des
équipements
Délais d’approvisionnement
Saisonnalité de la production
A l’arrivé, la flexibilité nous permettra de construire un diagnostic synthétique de la production, et par
conséquent d’être à même de pouvoir fournir aux commerciaux les possibilités de production, que ce
soit en terme de quantité qu’en terme de délais de livraisons.
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2.2 Diagnostic commercial de la cible.
2.2.A.
Une vision mercatique
2.A.1 La place de l’entreprise dans son environnement
Comprendre la situation de la société au moment de la transaction est source de valeur. La place
qu ‘elle occupe dans son environnement reflète partiellement sa stratégie commerciale. Cette stratégie
repose sur un ensemble d’éléments que l’on peut appréhender au travers de notions comme l’image de
l’entreprise, ou encore son niveau de dépendance. Cette place repose sur un élément quantitatif
considéré comme fondamental : la part de marché.
C’est la part d’activité du marché qui est réalisée par l’entreprise. Si celle-ci est significative, alors elle
va bénéficier de plusieurs avantages :
§
§
§
une certaine fidélisation de la clientèle qui n’hésitent pas à renouveler régulièrement
son
volume d’achat. Les aboutissants pour la cible sont une meilleur visibilité de l’activité.
une position dominante par rapport à ses clients et fournisseurs.
une forme d’attractivité qui fait que tout petit producteur qui voudra vendre ses produits,
que toute personne ayant des idées novatrices, ou que tout jeune diplômé vient d’abord
voir cette société, par le simple fait qu’elle est incontournable.
Cependant, ce n’est pas parce qu’un auditeur peut calculer une part de marché que celle-ci est
forcément pertinente. Si l’on prend l’exemple du secteur du bâtiment, on peut remarquer que l’achat ne
se renouvelle pas nécessairement avec le même constructeur pour la raison que la durée de vie du bien
est difficilement quantifiable. De plus, acquérir une part de marché élevée, du fait par exemple d’une
baisse des prix, sans être capable de la maintenir ensuite, n’est qu’une part de marché fictive. Son but
restant de créer de la valeur.
De cette analyse découle celle de l’image de l’entreprise. Cette notion est très importante car c’est ce
qui peut faire la différence entre plusieurs concurrents d’un même marché.
Il s’agit donc de déterminer le type d’image qui est perçu par l’environnement de la cible, comme par
exemple une image liées à la volonté d’innover sans cesse, une image de leader,…
2.A.2 Les risques du marché.
Certains marchés, comme par exemple ceux incluant un niveau élevé de technologie, ont des
caractéristiques propres et sont plus risqués que d’autres. Lorsque l’acquéreur analyse les opportunités
que peuvent lui procurer son investissement, les incidences ne sont pas obligatoirement une remise en
cause de la pérennité de la société cible, mais très souvent sa fragilisation.
Ainsi les risques encourus dépendent du type d’activité de l’entreprise convoitée. On peut en aborder
certains comme les risques politiques, les risques de rapprochement de deux concurrents, une forte
volatilité technologique, l’existence de contraintes réglementaires (ex : pays de la zone euro) ou
environnementales.
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Une opération de croissance externe doit tenir compte de la société cible mais pas
seulement. Une entreprise est souvent représentée comme un ensemble clos, composé de différents
services et organes de production, mais très peu d’entrepreneurs la perçoive comme faisant partie d’un
maillage dans lequel il figure des tenants et des aboutissants, à savoir les fournisseurs et les clients.
Compte tenu de la globalisation des économies et de l’augmentation quasi exponentielle des échanges
transfrontaliers, les risques politiques sont démultipliés.
On entend dans ce type de risque tout ce qui peut se rapporter à des régions instables, des insécurités
publiques et donc commerciales. A titre d’exemple, si on prend le cas de clients localisés dans des
pays dit « instables », les effets néfastes pourraient prendre la forme d’un risque de non recouvrabilité
des créances. La société verrait alors son besoin en fonds de roulement augmenter ce qui se traduit par
des pertes d’exploitation significatives. Les réponses à ce problème peuvent être de différentes
natures : analyse économique globale, augmentation du taux de rentabilité exigé par l’acquéreur (donc
diminution du prix d’acquisition). En conséquence : la création de valeur est remise en cause.
De même, en ce qui concerne les risques environnementaux, ils peuvent venir gonfler
les charges de gestion courantes et par de la même les prix des produits. Une des conséquences est une
dégradation de la part de marché de la société (à la condition que le prix de vente du produit soit
significatif pour le client et qu’il existe des produits concurrents similaires). On arrivera à un schéma
identique pour les produits nécessitant une technologie très avancée.
Pour l’auditeur, les solutions à court terme vont prendre la forme d’une augmentation de la prime de
risque retenue pour le calcul du taux de rentabilité global de l’investissement, ce qui conditionne la
décision de finaliser ou non l’opération. Ces solutions peuvent aussi être approchés par la
détermination des risques de marché. Ces risques sont à prendre en compte lors de la réalisation du
business plan au travers des éléments financiers, voire au regard du montant des provisions pour
risques et charges qui signifieront des alertes pour le consultant.
Néanmoins, les dirigeants de la société font confiance à l’équipe commerciale pour inclure ce risque
dans les prix qu’ils vont présenter aux clients.
2.2.B.
Les grandes orientations commerciales
2.B.1 Les forces et les faiblesses commerciales.
Signe de bouleversement majeur, les entreprises ont de plus en plus tendance à avoir recours à des
prestataires extérieurs pour mener à bien les actions commerciales (cf : L’ « Outsourcing »), ce qui est,
selon une étude allemande, fonction de la qualité managériale du dirigeant de la cible. Exemple : un
dirigeant ayant une grande expérience de la gérance sera plus enclin à conserver la branche
commerciale dans la société car il la considère comme le « bras d’actions » de cette dernière, ce qui
nécessite une forte implication du personnel dans la culture de la société.
Dans un cadre plus « novateur », si l’entreprise convoitée sous-traite une partie ou la totalité de son
développement commercial, il convient d’effectuer un parallèle entre la cible et son prestataire, ainsi
que sur la nature et le type de prestations accomplies. Plus les liens entre les deux entités sont
importants et plus l’intégration en sera difficile.
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La pertinence de cette étude réside par conséquent dans la mesure de l’efficience de la stratégie
commerciale du fait des performances en termes de chiffre d’affaires et de marges constatées.
Plusieurs profils commerciaux doivent être abordés :
§
Organisation
Il va nous falloir analyser les actions diligentées et la manière dont l’équipe commerciale s’organise
compte tenu du marché dans lequel s’est positionné la société (effectifs, fonctions, strates,…). Cette
étude peut être fondée à partir de critères géographiques, selon des clients (qui peuvent être fidèles ou
volages), ou par rapport à une action ciblée sur un seul produits. Bien entendu l’analyse effectuée
préalablement sur le positionnement produit de la société ne pourra qu’aider l’auditeur à améliorer la
qualité de sa diligence commerciale.
§
Rémunération
C’est le facteur qui vient le plus vite à l’esprit des dirigeants, car elle est dans 9/10 des cas fonction des
performances. Il faut donc relever les outils de contrôle et de gestion des performances, pour en
apprécier la qualité, la réactivité et l’efficience.
Par exemple, des outils non réactifs de mesure des carnets de commandes sont un frein direct à
d’autres organes vitaux dans l’entreprise, comme la production ou l’approvisionnement. Si un agent
commercial finalise une transaction et décroche une commande correspondant à la moitié de la
production originale de sa société, alors cette dernière ne peut pas y faire face et verra son image de
marque se dégrader, entraînant par delà même une chute de ses parts de marchés. Tout ceci à cause
d’une mauvaise circulation de l’information entre celui qui vend et celui qui produit.
L’intérêt est de se pencher aussi sur le système de rémunération : est-il fixe, variable ou semivariable ? Pour l’acquéreur cela peut-être très intéressant car, d’une part cela lui permet de soupeser la
part des intéressements commerciaux puisque plus l’on impliquez pécuniairement un individu et plus
ce dernier va vouloir s’impliquer pour voir son salaire augmenter.
D’autre part, la prospection de nouveaux clients ne rentre pas dans le cadre des intérêts d’une
rémunération qui est strictement fonction des ventes puisqu’il faut travailler la négociation avec le
client et lui donner envie de travailler ensemble. C’est tenter d’identifier les procédures et le type de
démarchage envisagé : non consommateurs absolus, non consommateurs relatifs, clients actuels,
clients de la concurrence.
Même si l’acquéreur potentiel de la cible voit dans cette diligence un caractère non significatif du fait
de la malléabilité de cette fonction (qui a d’ailleurs le turn-over le plus important), il faut lui faire part
d’une donnée très souvent oublié à savoir la présence d’hommes - clés pour lesquels un changement de
direction signifierait des propositions d’embauches venant de la concurrence. La perte d’un tel
éléments s’avère très souvent catastrophique pour la nouvelle structure. Il convient d’en tenir compte
et d’en faire part aux investisseur.
2.B.2 Les critères décisionnels en matière de prix
Si l’analyse de l’effet volume est importante pour les commerciaux, car elle rentre dans leur politique
de rémunération, l’effet prix l’est tout autant car il va de pair avec l’effet volume quant à la
détermination de son impact sur l’évolution du chiffre d’affaires.
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La réflexion s’interroge sur un point précis : si la politique de prix en place constitue un élément
spécifique de création de valeur pour l’investisseur potentiel, alors l’idée est d’axer la réflexion sur
plusieurs éléments :
§ Comment sont déterminés les prix ? identification des personnes qui en sont responsables,
des outils qu’elles utilisent, de la méthode appliquée compte tenu des coûts de revient par produits et
par activités (sont-ils fonction du positionnement stratégique ou suivent-ils une autre logique ?).
§ Ces prix sont-ils révisables rapidement ? l’idée étant de marquer la réactivité et la
flexibilité de la cible.
§ Peut-on apprécier le coût annuel global de la politique de rabais, remises et ristournes
consenties sur les derniers exercices comptables ?
Toutes ces interrogations rentrent dans l’analyse financière, mais pas seulement puisqu’elles vont venir
étayer l’argumentaire « produit » et « management » élaborés précédemment.
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Troisième Partie : La création de valeur : entre synergies et risques.
La réussite d’une acquisition n’est lisible qu’avec le temps, ce qui rend l’appréciation de la valeur
créée pas toujours évidente, surtout lorsqu’il s’agit d’un investissement industriel. Le diagnostic
préalable s’inscrit dans un souci de sécurisation et d'optimisation de l’opération car il constitue un
instrument d’aide à la décision. Ainsi, pour répondre au mieux aux attentes de l’investisseur, le
contenu du diagnostic doit être pluridisciplinaire pour coller à une meilleure compréhension de la
démarche du cédant, de sa stratégie et du contexte de la transaction.
Néanmoins, le contenu et l’organisation des travaux de diagnostic dépendent strictement des objectifs
de l’investisseur et de son approche de l’opération. Ainsi, après avoir cerner le potentiel de
développement de la cible et les contraintes inhérentes à son développement, l’auditeur va pouvoir
grâce à ces informations évaluer le potentiel de création de valeur en tenant compte des risques dus à la
phase d’intégration de la société convoitée.
En résumé, il lui faudra finaliser l’opération de due diligence en distinguant les futures réussites et les
futurs problèmes du rapprochement des deux ensembles.
3.1 A la recherche des synergies possibles : une
justification économique ?
3.1.A.
Effets de volume.
La finalité d’une opération de croissance externe se retrouve dans l’intégration de la société cible par la
société acheteuse. Notre objectif est de pouvoir anticiper cette phase en faisant ressortir la création de
valeur supplémentaire due au regroupement du système productif des deux entités, et qui n’aurait pas
été obtenu sans la mise en œuvre effective de cette fusion. Néanmoins, l’apparition de la valeur est
largement favorisée lorsqu’une entité procède à une opération de croissance externe horizontale (ex :
un concurrent direct, comme ce fut le cas pour la fusion entre Hoescht-Roussel et Rhône-Poulenc).
L’effet voulu correspond à la finalité la plus recherchée par les futurs acquéreurs, à savoir l’effet
volume. Cet effet correspond à une diminution du coût unitaire moyen de la production du fait d’une
augmentation des quantités produites. Ces économies d’échelle, appelées aussi rendements
dimensionnels, sont corrélées positivement, c’est à dire que la production va augmenter dans une
proportion plus importante que les facteurs de production. Ces facteurs correspondent aux machines,
savoir-faire, travail, et équipements (cf :Les moyens engagés). Le but est une utilisation optimale des
capacités de production, ce qui va permettre d’étaler les coûts fixes sur de grosses quantités produites.
Ces économies auront plusieurs incidences : d’une part elles vont amener à une diminution du coût
unitaire de production pouvant engendrer une baisse des prix (avantage concurrentiel, augmentation
22
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probable des parts de marché,…), d’autre part cela peut revêtir la forme d’une augmentation des
marges dégagées (diminution de la pression commerciale, augmentation du chiffre d’affaires,
amélioration de la rentabilité économique et donc de l’effet de levier,…).
La dimension des entreprises regroupées permet aussi de répondre à des critères d’efficacité, en
donnant la possibilité à l’acquéreur d’atteindre une taille critique essentielle à son développement. En
effet, les économies de taille ne correspondent pas simplement à des exigences en terme d’efficience,
elles peuvent aussi contribuer à la croissance de la société et à sa pérennité, ce qu’on retrouve surtout
dans les activités industrielles ayant une forte intensité concurrentielle, ainsi que dans les secteurs ou la
recherche et le développement sont cruciaux voir vitaux.
3.1.B.
Effets de ressources : la solution miracle ?
La décision d’avoir recours à une acquisition d’entreprise peut se formuler par la volonté de
développer des synergies de coûts obtenues par le partage de ressources communes non spécifiques,
c’est à dire présente dans les deux entités (cas des opérations de croissance externe verticale).
Du fait du marché, les rapprochements entre concurrents sont synonymes de proximité de certaines
activités ayant des ressources similaires dans les deux ensembles. L’économie générée revient à
désinvestir sur l’ensemble le moins rentables, ce que l'on nomme aussi le ré-ingeniering des chaînes de
valeur, tout en répercutant sur son clone les facteurs les plus avantageux (exemple : une technique de
travail, une machine pus récente, …). En fait il s’agit d’éliminer les doublons pour renforcer la
cohérence de la nouvelle organisation, ce qui ne peut être quantifiés sans l’analyse préalable de tout les
facteurs composant la cible, ceci avant même la phase d’intégration.
Les fonctions qui sont en règle générale les plus concernées sont le système commercial et
administratif (exemple : rapprochement entre la BRO et le CIO), les sites de productions (exemple : le
rachat d’Orangina par Coca Cola), les effectifs (exemple : le rachat de Fleet Boston par Bank Of
America), et certains réseaux de distributions (exemple : Fusion AirFrance et KLM). Mais il se peut
que certaines ressemblances s’avèrent superficielles à terme, en raison de leur utilisation et valorisation
dans chacune des entités : mode de gestion, outils informatiques, avantages concurrentiels, utilisations
différentes,…
3.1.C.
Effets de complémentarité
On en parle en tant que synergies de croissance car les effets de complémentarités proviennent de
ressources spécifiques disponibles dans l’une des entreprises et qui pourront être utiles à l’autre
entreprise. En fait cela ressemble à des utilisation croisées, facilement repérables lorsqu’on se retrouve
confronté à des opérations de fusions.
Cet effet a des conséquences particulièrement attrayantes puisqu’il offre des gains non négligeables,
tant sur le plan de la gestion du temps, que sur le plan des ressources humaines facilement mobilisables
et opérationnelles (exemple : réseaux de distributions déjà en place, force de vente compétente sur son
activité, laboratoires de recherche dont les travaux sont à un stade très avancé,…).
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Aujourd’hui ce sont les effets les plus recherchés par les grands groupes, car du fait de leur taille ils
ont une mobilité réduite qui ne leur permet pas de créer facilement une nouvelle activité. Ceci poussent
les groupes à racheter de petites structures très innovantes, comme les « start-up » pour le secteur des
nouvelles technologies, ou de plus grosses entités ayant amené à maturité leur activité, mais qui sont
en passe de se trouver confrontées à de nouveaux entrants beaucoup plus imposants.
3.1.D.
L’évaluation des synergies.
Les opérations de croissance externe peuvent faire ressortir différents types de synergies, mais leur
quantification semble être plus délicate du fait des nombreux paramètres structurels qu’il faut prendre
en compte. Les auditeurs voient dans les opérations de croissance externe, ceci bien avant la phase
d’intégration, le synergies qui vont pouvoir être dégagées en terme d’avantages structurels. La
difficulté arrive au moment de la quantification car conceptuellement cela peut se traduire
objectivement comme un achat qui serait augmenter d’une part de capital, tout en essayant de
déterminer subjectivement la valeur que les investisseurs attribuent à ces synergies.
Selon des études menés par des universitaires comme G. Schier et O.Meier, il semble que les futurs
acquéreurs ont tendance à vouloir sous-estimer la valeur des synergies, ceci pour deux raisons :
Ø D’une part, lors du rapprochement, le montant des synergies retenu n’est qu’une
estimation afin de convaincre les apporteurs de capitaux que l’opération ne peut être que profitable.
Mais il ne faut pas être trop optimiste, car comme on a pu l’aborder dans les points précédents, plus
l’intégration est complexe à mettre en œuvre, et plus les synergies sont longues à mettre en place.
Ø D’autre part, la société acheteuse, qui bénéficiera des effets de synergies, devra en
restituer une partie à ses prestataires, salariés, et autres participants. Ainsi, comme les phases
d’opérations de fusions-acquisitions évoluent par cycles, toutes les sociétés y ayant recours, pour
conserver un avantage compétitifs, vont baisser leurs prix d’achat, ceci au bénéfice de l’ensemble des
participants à la vie de la société acheteuse.
En fait, pour synthétiser, la valeur des synergies permet de déterminer le montant maximum de la
prime que les acquéreurs pourront payer aux actionnaires, ou apporteurs de parts, de la cible, afin de
les inciter à accepter le rapprochement. Ceci sans pour autant appauvrir ses propres créanciers
résiduels.
24
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3.2 L’évaluation des risques
3.2.A.
Les risques juridiques
2.A.1 Les risques liés aux actionnaires
Dans l’optique de devoir porter à la connaissance du futur acquéreur les particularités de
l’environnement juridique de l’entreprise cible, l’auditeur se doit d’identifier les engagements pris,
qu’ils soient auprès de tiers ou causés par la structure juridique de la société, afin d’en dégager les
risques inhérents. Les difficultés actionnarialles sont les plus nombreuses, ce qui nécessite d’en faire
apparaître les principales, le détail étant développé en « Annexe 4 : Les risques liés aux
actionnaires. ».
La première étude va se concentrer sur le capital social. Le consultant se doit d’apprécier et de préciser
le montant du capital social, de savoir si il a été libéré dans son intégralité ou non (car cela va engager
le nouvel acquéreur). Par la suite, il faut mettre en évidence les éventuels mouvements de capitaux (à
la hausse ou à la baisse), et en déterminer leurs causes (exemple : une réduction de capital peut-être
destinée à créer de la valeur pour l’actionnaire).
La seconde étude se concentre beaucoup plus sur l’action ou parts sociales, car leurs fondements et
conséquences peuvent être radicalement opposés. Ainsi, compte tenu de la prise d’intérêt envisagée
par l’acquéreur probable, il faut déterminer la composition du capital social (actions simples, actions à
dividendes prioritaire, actions à droit de vote double, actions à bons de souscription d’actions, actions
nanties, ...). Il est aujourd’hui évident de connaître l'existence des droits à dividendes et des droits de
vote (ou pourcentage de contrôle et pourcentage d’intérêt), car de cela en dépend une part du prix qu’il
va être proposé pour l’acquisition de la cible.
La troisième étude va plus se concentrer sur l’effet dilutif du capital. Certains titres sont plus ambigus
que d’autres et peuvent provoquer un effet de levier juridique très important. Cet effet de levier
provient du recours, opéré par les dirigeants historiques de la cible, à l'utilisation d'actions augmentées
de bons de souscriptions d’actions, de plans de « stock-options », ou tout autre titre dit « hybrides ».
Il s'agit de minimiser la mise de fonds d'un investisseurs tout en asseyant son contrôle sur une cible.
L'effet est accentué par la présence de ces titres hybrides.
Leur origine provient de la volonté d'attirer de nouveaux investisseurs. Mais les conséquences peuvent
être néfastes en terme de dilution du capital et donc de risque d'avoir à subir une opérations hostiles.
Les acquéreurs devront essayer de s’en prémunir en interrogeant les cédants sur le devenir de ces
actions.
La quatrième étude réside dans une éventuelle participation croisée entre la cible et d’autres sociétés
(pratique de plus en plus courante ). On va rechercher leurs origines pour pouvoir réfléchir à une
éventuelle régularisation du fait de la réglementation juridique en vigueur (ce qui nécessite la mesure
de l’impact que cela peut avoir sur le retraitement des fonds propres).
La dernière analyse porte naturellement sur le degré de fidélité des actionnaires, c’est à dire de savoir
si le capital a souvent évolué au cours du temps en terme d’échange de titres. Des titres qui ont souvent
changé de propriétaire peut signifier une forme de liquidité importante. L'investisseur doit alors se
demander les raisons de cette liquidité. De plus, il convient de se demander si ces difficultés sont
susceptibles d’altérer le caractère opportun de l’investisseur. Néanmoins une forte participation des
salariés de la cible ne peut qu’être un atout en terme de faible dilution du capital.
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2.A.2 Les risques contractuelles.
Les diligences engagées ont comme objectif l’identification des contrats importants signés par la cible.
Leurs analyses peuvent influencer l’investisseur quant à sa décision finale. Mais cette étude ne peut
être envisagée qu’à la condition que l’entreprise cible accepte de mettre ses contrats à la disposition de
l’acquéreur. Or ceci n’est pas évident, surtout si le diagnostic doit révéler l’existence d’engagements
non communiqués, ou ayant une portée incertaine (car le but des contrats d’acquisitions est de protéger
l’investisseur).
Ces contrats peuvent porter sur différents points, comme par exemple des contrats d’assurance, des
actes de propriétés ou des baux immobiliers, des contrats d’emprunts, des contrats commerciaux
(fournisseurs, clients), mais aussi des nantissements, des hypothèques ou des cautions.
Néanmoins, au vu de cet étalage, certes non exhaustif, il convient d’en dégager certains risques et
contraintes qui peuvent porter préjudice à l’acquéreur :
- Il faut vérifier si les assurances portant sur les actifs d’exploitation sont suffisantes
en cas de sinistre, ce qui vaut aussi pour les titres de propriétés qui doivent être vérifiés.
- Un bail commercial porte généralement sur une durée de neufs années entières et
consécutives à compter de la date figurant sur le bail commercial. Mais si l’activité qui est installée
dans ce fond de commerce est loin d’être de nature hautement stratégique, quelles peuvent être les
possibilités pour l’acquéreur de pouvoir se désengager ?
- En cas de nantissement, de privilège de prêteurs de deniers ou d’hypothèque, leurs
levées supposent pour l’entreprise d’avoir à supportée un coût. Il faut donc l’estimer et en déterminer
les conséquences financières pour l’entreprise.
- Pour les contrats d’emprunts, on retrouve les mêmes risques que pour le cas
précédent, car si ce contrat à été signé à des conditions défavorables (indexées sur un taux révisable
sans anticipation de remontée des taux par exemple), alors ses modalités de remboursement anticipé
vont être coûteuses pour la cible.
- Pour les contrats fournisseurs, les conséquences de l’acquisition peuvent amener à
des remises en cause sur les tarifs, sur les marges (en cas de dégradation de l’indice de référence par
exemple), voire sur les volumes d’achats qui peuvent avoir été fixés sans prise en compte de la
saisonnalité des ventes par exemple.
- On retrouve les mêmes contraintes quant il s’agit des clients, la question restant
toujours identique : comment remettre en cause le cause le contrat ?
Les implications contractuelles ont un impact financier. Ainsi, certains contrats vont avoir des impacts
sur le résultats courants de la société (immobilier notamment) et sur ses anticipations (exemple : revue
du business plan), sur la structure des coûts de la société du fait du rapport charges fixes / charges
variables, voire déboucher sur une remise en cause de la rentabilité de l’entreprise vis à vis de ses
concurrents.
2.A.3 Les risques de groupe.
Jusqu’à présent les diligences qui sont menées portent sur une seule entreprise, mais dans des cas,
certes un peu plus rares, elles peuvent se faire sur des groupes de sociétés. Si on effectue une analyse
sur l’ensemble, il n’y a pas de problème majeur puisque l’effet de complémentarité qu’on y retrouve
simplifie le due diligence. Par contre, lorsqu’il s’agit d’une seule partie du groupe (activité, ensemble
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de filiales) le problème va être d’apprécier la performance des structures qui se trouvent dans le
périmètre d’acquisition.
Pour cela les auditeurs doivent porter leurs attentions sur deux caractéristiques.
La première concerne la possibilité qu’une des sociétés ait donné ou reçu des prestations
n’ayant fait l’objet d’aucune rémunération ni d’aucun enregistrement comptable. Ceci peut venir
fausser l’évaluation de l ‘entreprise cible puisqu’ après l’intégration ces « livraisons gratuites vont
devenir payantes.
La deuxième porte sur le même registre car il va s’agir d’identifier les prestations que la société
cible a concédé ou reçu, mais dont la facturation n’est pas équivalente à la valeur de marché (en règle
générale elle est inférieure). Pour cela il faudra se reporter à l’analyse financière pour obtenir les
preuves quantitatives de ces actes.
En outre, il ne faut pas oublier les actionnaires qui font partie de cet ensemble, sachant que l’intérêt
doit porter sur la part des actionnaires minoritaires (volatiles, …) en fonction des droits et autres
actions hybrides (cf : 32.A.1 Les risques liés aux actionnaires).
Bien sûr le dernier élément qu’il faudra analyser sera celui qui concerne les effets de complémentarités
qui peuvent être présents entre des sociétés, voire même entre certains groupes (exemple : RENAULT
et MICHELIN).
3.2.B.
Les risques sociaux
2.B.1 Identification des hommes clés.
Une entreprise est composée d’un ensemble d’individus aux compétences et expériences extrêmement
variées. Ces agrégations amènent à en faire ressortir certains salariés montrés comme étant des chefs
de files en terme de rentabilité et de potentiel. Avant même l’opération de rapprochement il convient
de remarquer ses individus qui, de part leurs compétences techniques et opérationnelles, sont très
précieux puisque ce sont ces piliers qui permettront d’assurer la continuité et la pérennité de
l’entreprise après l’intégration.
Très souvent, les consultants focalisent leurs investigations sur des postes comme ceux occupés par les
commerciaux pour la simple raison qu’ils sont à l’origine du chiffres d’affaires. Ainsi certains d’entre
eux, parmi les plus performants, peuvent réaliser individuellement de très grosses ventes. Ces ventes
pouvant être le fruit d’habiles négociations, ou de relations commerciales très personnelles. Dès lors il
est acquis que le client est davantage attaché aux salariés représentant l’entreprise qu’à l’entreprise
elle-même. Ceci peut-être un avantage pour l’investisseur (part de marché stable), mais aussi un très
gros inconvénient (coûts salariaux importants par exemple).
Néanmoins, il ne faut pas oublier certains salariés qui font partie du système productif, qui grâce à
leurs expériences, ou compétences, permettent de faire progresser les outils.
Enfin, certains cadres dirigeants sont aussi des hommes clés de par les fonctions et responsabilités
qu’ils assument, les flux qu’ils contrôlent, et leur connaissance de l’entreprise.
Attention, car ces salariés qui sont précieux pour l’entreprise en dehors du cadre même de l’entreprise,
ne sont pas pour autant assurés de rester dans la société, puisque l’acquéreur peut aussi ne pas vouloir
les conserver dans un souci de modification stratégique de l’entreprise. En d'autres terme, si ils sont
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très importants pour la cible, ce n’est pas pour autant qu’ils collent aux contraintes de l’environnement.
De plus, le rapprochement des sociétés est très souvent source de doublons, nécessitant la suppression
de postes, voire de services tout entier (ce qui n’est d’ailleurs pas recommandé car l’on perdrait en
culture d’entreprise : éclatement de la structure cible, peur des salariés de l’acquéreur d’avoir à subir la
même chose un jour). L’acquéreur devra donc s’interroger sur la faisabilité de ces départs tout en
considérant l’ensemble des précédentes diligences.
2.B.2 Détermination de la culture de la société
L’agrégation de la structure sociale d’une société est le fait d’un rapprochement d’individus, n’ayant
pas toujours les mêmes objectifs, mais avec une seule motivation : faire progresser l’entreprise afin de
se voir attribuer ensuite une sorte de « retour sur investissement ». Si la culture d’une entreprise est
propre et unique, le problème se pose lorsqu’on se trouve en face d’une telle opération de croissance
externe puisqu’il s’agit de rapprocher deux cultures bien distinctes voire opposées.
A posteriori de la phase d’intégration, les rapprochements peuvent être très différents : juridiques,
sociaux, matériels. Les regroupements sociaux portent sur des échanges de services entre les deux
ensembles. Le diagnostic est ici délicat. Ainsi, l’auditeur va devoir anticiper des conflits sociaux à
partir des seules analyses de la cible, alors même qu’il est plus qu’évident que le consultant ne peut pas
rencontrer l’ensemble des salariés, ne serait - ce que pour une question de contrainte de temps. Malgré
tout il va falloir y voir dans cette diligence une prise de décision quant à la manière dont l’intégration
salariale va se faire : intégration globale des salariés par le biais de fusions de services (objectif de
dégager des économies d’échelles, cf : 3.1.D L’évaluation des synergies.), collaboration ponctuelle
entre les services (cas de forte complémentarité entre les deux sociétés).
La forme de rapprochement la plus radicale reste toutefois celle de la fusion puisqu’il y a
regroupement des deux effectifs dans une même structure juridique. Dans ce cas la réflexion doit
s’axer sur ces deux cultures car il convient de préparer avant l’ensemble des équipes pour faciliter les
échanges. Par conséquent la communication reste le moyen le plus efficace pour réussir cette délicate
opération. En effet, l’existence de différences notables entre les statuts de tous les salariés, avec des
fonctions comparables, est de nature à perturber les synergies escomptées et le fonctionnement du
nouvel ensemble. Ceci est aussi valable pour les écarts en termes d’organisation du travail. Le
consultant devra proposer des solutions adaptées à ces situations pour minimiser le risque de perte de
valeur.
3.2.C.
Les risques fiscaux
2.C.1 L’optimisation de sa gestion.
Les risques afférents au domaine de la fiscalité porte sur deux notions essentielles : le niveau
d’imposition de la cible et le coût réel de la fiscalité qu’elle supporte.
Dans un premier temps il faut s’assurer que le niveau d’imposition de la cible correspond bien au coût
réel de la fiscalité, car si les charges fiscales ne sont pas correctement reprises dans les comptes
sociaux (dont l’Impôts sur les Sociétés) on aura une surévaluation des résultats sur l’exercice. Or c’est
à partir des résultats qu’est évalué une société, donc une mauvaise échelle d’imposition peut induire en
erreur l’acquéreur et remettre en question la création de valeur qui résulte de l’opération.
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Dans un second temps il faut tenir compte de l’optimisation dans les comptes annuels du niveau
d’imposition. Ceci nous ramène aux possibilités que peut apporter la comptabilité créative c’est à dire
agir sur un poste comptable, par exemple le niveau des amortissements, pour réduire le résultat net
comptable et donc diminuer le montant d’impôts dû. À partir du moment ou le taux d’imposition
global appliqué est inférieur au taux normal, la rentabilité de la société va être surestimée, ce qui va
obliger l’investisseur à effectuer un retraitement pour anticiper la rentabilité prévisionnelle de
l’entreprise cible.
Pour limiter ces risques, la plupart des auditeurs conseillent aux acquéreurs d’établir pendant les
phases de négociation des clauses de garanties de passif dont le but est de protéger l’acheteur contre
tout passif latent à la date de réalisation de l’acquisition.
NB : empiriquement, il est en général difficile d’activer de telle clauses après la transaction du fait du
coût qu’elles engendrent et du temps nécessaires à leurs mises en place.
Ces clauses s’avéreront en cas de litige d’autant plus efficaces, que les zones de risques auront été
identifiée avant la rédaction de l’acte authentique permettant d’articulé les clauses en conséquences. Le
coût en est alors d’autant plus réduit si activation il y a.
2.C.2 L’environnement fiscal.
En fonction de la structure juridique de la société cible, cette dernière peut-être soumise à deux types
d’impositions : l’Impôt sur le Revenu ou L’Impôt sur les Sociétés. Le type d’imposition joue
pleinement sur le coût d’acquisition de la société convoitée surtout si les charges fiscales pesant sur
l’entreprise ont été minorées.
En terme de prix d’acquisition, un différentiel de charges fiscales peut avoir de grosses conséquences
sur le résultat de la société puisqu’il est fonction du poids de celle-ci. Il est nécessaire de réajuster les
résultats afin qu’ils reflètent les performances réelles de la société (NB : ceci ne sera plus nécessaire
pour les groupes dont les comptes seront consolidés car ils devront à partir de janvier 2005 être
établis selon le principe de la juste valeur du fait du passage aux normes IAS/IFRS1).
De plus, toute entreprise est soumise à un moment ou un autre de sa vie à un contrôle fiscal.
L’entreprise peut être tenue de décaisser un montant significatif lors de ce type de contrôle. Si il
intervient après l’opération, ceci en fonction de la taille de la cible, il est possible que cela viennent à
remettre en cause l’intérêt de l’investisseur à court terme. En outre, même si des clauses de garanties
de passifs ont été prévues, elles ne permettent pas toujours de se prémunir totalement contre ces
risques.
Par conséquent les diligences à mener seront de différents ordres :
§ Trouver les irrégularités qui ont été sanctionnés par l’administration fiscale lors de
précédents contrôles, dans le but de prendre connaissance de la régularisation des traitements en cause.
§ L’évaluation du prix de la transaction repose sur des principes comptables, il est
donc obligatoire d’identifier les montants redressés fiscalement pour pouvoir valider la traduction
comptable de ces charges.
Pour éviter une remise en cause de la décision de l’investisseur, les consultants en charge de l’audit
stratégique précisent qu’en cas de découverte d’un problème de fiscalité, la société bénéficie d’un délai
1
IAS : International Accounting Standard ; IFRS : International Financial Reporting Standard.
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de trois ans à compter de l’exercice comptable en question, pour agir auprès des services fiscaux.
Toutefois l’objectif est toujours le même, à savoir que le dénouement de l’opération crée de la valeur
pour des montants qu’il convient de maximiser.
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Diagnostic global : L’appréciation de la valeur de la cible.
§ Lien entre le diagnostic et l’évaluation.
Le diagnostic effectué, l’acquéreur obtient une image bien plus précise de l’évolution historique de la
société du fait de la prise en compte de la totalité des éléments qui la composent, auxquels l’auditeur y
aura formalisé les points créateurs de valeur et ceux qui, au contraire, représentent un risque réel de
remise en cause de l’opération de croissance externe.
Une opportunité d’investissement repose sur le potentiel de profit futur due à la conjugaison des
performances des deux parties prenantes à l’opération, et non sur la seule valeur historique de la cible.
Ceci résulte en partie de la valeur passée de la société cible, mais ne doit pas se limiter à cette seule
valeur historique car à l’avenir les analyses et hypothèses sont indispensables pour approchée de
manière chiffrée le bénéfice recherché, et la précision du prix d’acquisition qui sera proposé. Même si
les prévisionnelles ne sont pas directement utilisés par l’acheteur ou le vendeur pour optimiser la
valorisation de la cible (et convenir du prix de vente), l’analyse critique du business plan demeure
aussi une étape importante.
Afin de décider si la transaction envisagée représente une réelle opportunité d’investissement,
l’acquéreur doit confronter le prix de la transaction à la valeur que représente la cible à l’issue de
l’analyse globale de l’entreprise et de ses calculs d’évaluations. Dès lors le diagnostic doit être
appréhendé au travers de l’étude du passé, du présent, mais aussi de l’avenir.
§ Etude du Business Plan.
L’étude de l’avenir de l’entreprise cible a pour but de modéliser son avenir le plus probable tout en
pointant les paramètres qui sont susceptibles de faire varier significativement la valeur du projet. C’est
l’objet du « business plan » ou plan d’affaires qui va anticiper les risques liés à l’investissement.
Dans ce cadre d’analyse, le plan d’affaires nous sert à déterminer la dépendance du projet aux
éléments sur lesquels l’investisseur aura une influence et à ceux qui s’imposeront à lui. Cette
classification en terme d’éléments provient des données appréciées lors des diligences précédentes
d’où l’importance de leur pertinence et de leur sincérité, car le projet sera d’autant plus risqué que le
plan d’affaires s’appuiera sur des données exogènes imprécises.
L’étude la plus répandue pour mesurer la dépendance du projet s’appuie sur une analyse de sensibilité
des différentes hypothèses économiques auxquelles l’acquéreur pourrait être confronté suite à
l’intégration de la cible. Pour cela il faut s’appuyer sur la première diligence qui a été menée à savoir
l’analyse de l’activité de l’entreprise convoitée et son positionnement sur son marché. On va donc
établir tout un ensemble de scénario, allant d’une évolution des prix (favorable ou défavorable) jusqu’à
un crack boursier par exemple, pour essayer d’apprécier la manière dont l’entreprise réagirait en étant
seule, puis comment elle réagirait une fois l’opération de croissance externe finalisée et les synergies
dégagées. Cette étude est donc d’autant plus facile que l’audit stratégique aura été fait correctement.
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L’analyse peut aussi être complétée d’une autre étude, cette fois-ci totalement financière, sur la
sensibilité de la valeur de l’investissement aux paramètres techniques de modèles comme celui-ci qui
s’appuie sur le taux d’actualisation des cash-flows par exemple.
Cet exercice n’a pas tant pour but de déterminer une valeur, que de déterminer quel est le risque
d’échec du projet, ou d’estimer quels investissements complémentaires seront éventuellement
nécessaires. L’appréciation de continuer ou non l’opération est toujours au libre choix de
l’investisseur. Malgré un mauvais due diligence, il arrive souvent que des acquéreurs potentiels se
bornent à continuer dans la voie de l’acquisition malgré les recommandations apportées par les
consultants.
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Analyse Empirique : le groupe MEDITRANE
Analyse empirique : le groupe MEDITRANE
L’analyse théorique nous a permis de retracer l’ensemble des facteurs relatifs à
l’audit stratégique, toutefois, les études théoriques ne peuvent être validée qu’à partir du
moment ou leurs mises en pratiques s’avèrent concluantes. Notre objectifs sera donc de
reprendre les points centraux du diagnostic en les appliquant à la réalité professionnelle.
Notre démarche sera, dans un premier temps, d’effectuer le diagnostic du groupe
cible, afin de pouvoir, dans un deuxième temps, déterminer les forces et les faiblesses
d’une telle acquisition avec pour objectif d’en faire ressortir la création, ou destruction
de valeur.
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Première Partie : Diagnostic de l’activité et du management de
MEDITRANE
Pour cela nous allons prendre l’exemple d’un groupe d’envergure international spécialisé dans
la construction navale haut de gamme que nous nommerons « MARINOR S.A.», qui désire diversifié
sa clientèle. Pour cela ce groupe veut procéder à une opération de croissance externe en rachetant le
groupe « MEDITRANE »,qui se positionne sur le même secteur de la plaisance mais à destination du
grand public. Cette entité est composée d'une holding de contrôle, MERSWIFT, et d'une société,
MEDITRANE. La création de MERSWIFT résulte de la volonté de créer un levier juridique qui
accrois la capacité de contrôle tout en minimisant les apports du dirigeant.
1.1 Diagnostic de l’activité du groupe « MEDITRANE».
1.1.A.
Raisons de la pérennité de la société.
Date de création :
La société MEDITRANE, dont le siège social est à La Croix Val Mer (13), a été créée il y a 10 ans
par Monsieur Thierry DESBOIS.
Conditions conjoncturelles dans lesquelles c’est déroulé la création de MEDITRANE :
Cette société a vu le jour dans un contexte économique de reprise qui se fait attendre, avec un fort
sentiment de prudence de la part des investisseurs sur les marchés financiers. Ce sentiment a provoqué
un faible redressement provenant des échanges extérieurs et de la reconstitution des stocks. Mais à cet
instant, la poursuite de la reprise dépendait surtout de la consommation et de la création d’emploi,
donc des ménages.
Or ce type d’activité de loisirs est loin de pouvoir se développer facilement dans de telles conditions.
Malgré tout Monsieur DESBOIS y voit le moment propice au démarrage d’une activité, qui est certes
très saisonnière, mais corrélée à une demande de plus en plus tournée vers le loisir et les sports
nautiques.
Dans cette optique, Monsieur DESBOIS a pris le risque de ne pas attendre le signal de la relance
économique, dans le but de pouvoir développer son activité sous les meilleurs hospices en cas de
reprise des échanges, tout en profitant de taux d’endettement bas.
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Sur les cinq dernières années on a assisté à une bonne progression de l’activité avec quelques phases
de ralentissement :
• notamment en 1999, qui s’explique par le naufrage de l’Erika entraînant une baisse du
nombre de commandes de voiliers d’occasions à destination des clubs de voiles basés sur
la côte atlantique,
• et par le déménagement dans les nouveaux locaux ayant nécessité le recours à la mise en
place d’une nouvelle organisation (travail, social, hiérarchique,…).
Identification des opérations de croissance :
♦ En 1994, Monsieur Thierry DESBOIS crée la S.A.R.L. MEDITRANE dont l’activité unique
consiste à acheter des dériveurs d’occasions (à des particuliers ou à des professionnels) pour pouvoir
les restaurer afin de les revendre ensuite. A la base, cette activité se développe dans un atelier de
restauration sur la commune de la Croix Val Mer dans les Bouches Du Rhône.
La gestion de l’activité est assuré par le Mr DESBOIS, et la restauration par deux salariés (Monsieur
ATLAS et Monsieur GEOS qui font encore partie du personnel aujourd'hui).
♦ Pour répondre à une forte hausse de la demande, le dirigeant va devoir embaucher en 1996
deux nouveaux salariés dont les travaux se porteront sur les optimistes de sport et les catamarans. C’est
véritablement au cours de cette année que la société commence à être considérée sur le marché français
de la voile légère.
♦ Le deuxième département est mis en place seulement un an après, et porte sur le négoce de
bateaux neufs à destination unique des écoles de voiles de la région.
♦ Le troisième département voit le jour en mai 1998 avec la construction de bateaux neufs. Ce
département a été bien plus réfléchi que les autres puisqu’il fait intervenir un architecte naval
(engagement contractuel de sa part, sous la forme d’un contrat de licence) et que les produits construits
sont des bateaux en gelcot et en résines.
Durant cette même année la société conclut son premier gros contrat commercial avec le Club
Pacifique (90 bases nautiques en France) pour que MEDITRANE gère leurs flottes de bateaux
d’occasions.
♦ En 1999, acquisition d’un nouveau bâtiment (qui sera sous la forme d’une S.C.I.) à
Port-Grimaux, lieu stratégique du développement commercial de la plaisance. La même année
MEDITRANE commence à importer d’Hawaï la nouvelle gamme de catamarans SKYTEAMS.
Création de deux magasins, l’un d’accastillage et l’autre de vêtements, destinés à la pratique des sports
nautiques.
♦ Le déménagement dans les nouveaux locaux ne se fera pas avant début 2000, car il a fallu les
adapter à la nouvelle activité de constructions et donc aux nouveaux besoins (le premier bateau est en
cours d’achèvement.).
En outre, certaines sociétés commencent à s’intéresser au développement rapide de cette société et de
son marché. Ainsi l’entreprise PACIFIQUE ALLIANCE (société de capital risque), après négociation
avec Monsieur DESBOIS, achète 17 % des parts de la société MEDITRANE.
La même année, MEDITRANE change de forme juridique et passe de Société Anonyme à
Responsabilité Limitée à Société Anonyme.
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♦ 2001 fut l’année des succès avec le début de la commercialisation du premier dériveur
MLKOM, dont le succès fut tout de suite fulgurant puisque le carnet de commande est rempli pour
trois ans. De plus, MEDITRANE signe un contrat de près de 2 millions d’Euros avec les hôtels clubs
MAROCOSEA, pour assurer la gestion de leur flotte de bateaux d’occasion sur une durée de 7 ans.
La même année, MEDITRANE rachète deux boutiques de locations de bateaux de plaisance destinées
à des croisières de courtes durées en Méditerranée.
♦ La consécration intervient en 2002 avec deux événements majeurs : tout d’abord mise en
production d’une deuxième gamme de bateau, à savoir le CLK14 qui est un voilier destiné à évoluer
dans le championnat fédéral américain.
A noter que le contrat vient d’être renouvelé pour une durée de 5 ans de 2004 à 2009, sachant qu’il
génère déjà un chiffre d’affaires de plus de 500 000 Euros par an.
♦ 2003 : un nouveau bateau est présenté lors du Salon Nautique de Paris, il s’agit d’un nouveau
dériveur, le CLK18, qui est issu de la même plate-forme que le CLK14. Sa commercialisation est
prévue pour début 2004, et vient remplacer le MPV LAZER aux jeux olympiques d’Athènes en Grèce.
Cet historique du groupe nous permet de mieux cerner les cycles de développement de la société.
Organigramme du groupe avant l’opération
MARINOR
Mr DACRON
PACIFIQUE
ALLIANCE
Mr DESBOIS
Mr SIMON
Mr MILLARD
30 %
52 %
17 %
1%
MERSWIFT
Holding
100 %
MEDITRANE
L’histoire du groupe DESBOIS est ainsi fait d’opération de croissance interne et d’opération de
croissance externe, ceci dans le but de pouvoir mettre en place une stratégie de croissance verticale, en
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récupérant au mieux les marges d’éventuels intermédiaires. Cette suite d’événements est le fait quasi
unique de Monsieur DESBOIS.
Néanmoins, dès la création de sa société, son objectif était de revendre son affaire dès que celle-ci
serait bien structurée L'opération de MARINOR tombe donc très bien.
Parcours professionnel du dirigeant historique :
En ce qui concerne le fondateur du groupe, Monsieur Thierry DESBOIS est né le 14 octobre 1964 (40
ans) à Montfermeil (93). Sa formation repose sur un BTS d’architecte naval (Marseille, 1984) et une
Maîtrise de Sciences de Gestions à l’IAE de Lyon qu’il a obtenu en 1988.
Ces expériences professionnelles ont été par la suite variées, avec comme centre d’intérêts la
gestion et le management., ce qui l’a conduit a occupé des postes de Directeur Régional puis Général
du leader français de l’accastillage de plaisance, ce jusqu’en novembre 1991.
Du fait de son parcours, et des perspectives encourageantes du marché de la plaisance, il a bâti
son groupe selon un esprit d’équipe, tout en s’appuyant sur ses capacités de gestionnaire développées
au cours des expériences professionnelles et sportives. En conséquence, la conduite de ses affaires fait
l'objet d’un suivi très rigoureux et organisé.
En dehors du cadre de ses affaires, Monsieur DESBOIS participe vivement à la vie économique
de sa région : il a notamment mis en place des cessions de formations au profit de jeunes
entrepreneurs, et occupe des fonctions d’animateur dans la structure MARSEILLE ENTREPRENDRE.
De plus, ses qualités de sportif accompli (vice champion de France en HOBBYCAT 14 en 1992 et
champion de France en NEWCAT F1 la même année) font qu’il a développé une large sphère
d’influence.
1.1.B.
Positionnement de l’entreprise
Cœur de métier : Construction et négoce de bateaux de plaisance.
Ensemble des activités :
1- achat, rénovation, et vente de dériveur / voiliers /catamarans.
2- construction de bateaux (dont les ¾ sont sous-traité)
3- importation et exportation de bateaux pour la compétitions.
4- vente au détail de tout produit lié à la plaisance.
38
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Activités complémentaires ou spécifiques ?
Au regard des stratégies adoptées et de l’expérience de Monsieur DESBOIS, on note que l’ensemble
des activités sont peu complémentaires, comme le montre le schéma ci-dessous :
Achat / Rénovation /
Vente de bateaux
d’occasions
F
O
U
R
N
I
S
S
E
U
R
S
Construction de bateaux
neuf
Boutiques
et
Magasins
Importation de voiliers et
de catamarans
NB : pour simplifier la compréhension des acquéreurs, les consultants ont très souvent recours aux
schémas et autres tableaux.
Il existe aussi plusieurs activités annexes et complémentaires aux trois principales, mais elles
représentent moins de 30 % du chiffre d’affaires total.
Perspectives de développement :
§
Activité de rénovation.
MEDITRANE est depuis sept ans le leader français de la restauration et de la vente de voiliers
d’occasions et ceci quelque soit la marque ou le modèle de bateau. Cette activité se positionne
actuellement dans une phase de maturité puisque plusieurs concurrents ont intégré le marché sur les 3
dernières années. Mais le savoir-faire de la société lui permet de dégager plus de 48 % de parts de
marchés sur ce créneaux.
La prestation de dépôt vente ne nécessite pas d’avance de trésorerie ce qui dégage une marge plus
faible de l’ordre de 25 % (contre 45 % sur de la vente directe).
Ce département enregistre tout de même une baisse de 20 % sur le chiffre d’affaires global de 2003,
par rapport à 2002.
Lors de la création de la société, les frais liés à l’acquisition des biens mobiliers et immobiliers ont
tous été amortis sur 6 ans, ce qui permet à l’entreprise de Monsieur DESBOIS de profiter pleinement
des marges dégagées sur chacune des rénovations.
En outre les perspectives de développement sur ce secteur sont encore très importantes, surtout depuis
la mise en place des 35 heures qui donnent plus de temps consacrés aux loisirs à ses clients voire futurs
39
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clients, car la plaisance d’occasion est ouverte à un public beaucoup plus conséquent que celui de la
plaisance « neuve ».
§
Activité de construction.
L’entreprise fabrique trois types de bateaux :
• Le dériveur MLKOM qui a déjà trois ans d’existence est particulièrement bon marché et se voit
affubler d’une très bonne image de marque de la part des écoles de voile qui l’utilise. Les progressions
de vente sont constantes, résultat d’une très bonne image de marque puisque c’est le dériveur qui est
considéré comme la référence française en matière de bateau collectif, et qui est le plus diffusé dans
l’hexagone. De ce fait on peut dire que ce bateau est en pleine phase de croissance.
Du fait de sa notoriété et du nombre de vente annuelle (12 à 14 bateaux par an), il représente près
de 26 % du chiffre d’affaires global avec une marge dégagée de l’ordre de 30 %. A noter que cette
marge passera à 40 % en 2005 compte tenu de l’amortissement de l’outillage sur les 30 premiers
bateaux.
•
Les voiliers CLK14 et CLK18 ont été dessinés par le même architecte naval que le MLKOM.
Ces bateaux ne sont sur le marché de la plaisance que depuis deux mais ils sont déjà connus et
reconnus par les professionnels de la voile. Les prévisionnels de vente tourne autour de 30 bateaux par
an, sachant que la marge qui est dégagée pour l’instant tourne autour de 30 %.
En outre, Mr DESBOIS a demandé à l’architecte naval de concevoir des bateaux de telle manière à ce
qu’ils soient affublés de la même coque et que les cahiers des charges soient très strict pour gagner en
qualité. Son objectif est en réalité d’avoir recours à la sous-traitance pour les coques polyester, la
voilerie et le gréement, pour que MEDITRANE n’ait à assurer que l’assemblage, le contrôle qualité,
l’expédition, l’animation et la vente.
Un cahier des charges strict a pour but de permettre à MEDITRANE de faire une sélection drastique
des sous-traitants afin de s’assurer une bonne qualité de production, tout en n’oubliant pas de faire
pression sur les prix en avançant les économies d’échelles qui peuvent être réalisées, ne serait-ce que
pour le moule unique de la coque des deux derniers voiliers.
§
Activité négoce.
La force de cette entreprise est de pouvoir proposer la reprise et la vente d’un nouveau bateau. Même
si ce département est en pleine phase de croissance, il dégage près de 10 % du chiffre d’affaires global.
L’objectif du dirigeant est d’augmenter son animation commerciale et sa complémentarité avec
l’activité de restauration des bateaux d’occasion, tout en essayant de décrocher plusieurs contrats
commerciaux. Ces contrats portent le fait de récupérer l’exclusivité de la vente de la marque de
bateaux SKYTEAMS en France.
Ces actions permettrait à l’activité de voir son chiffre d’affaires annuel se multiplier par trois d’ici à
2005.
§
Activités complémentaires.
Ces activités sont réparties en trois pôles : un pôle composé de deux magasins, un pôle atelier
d’entretien et de réparation pour les particuliers, et un pôle de prestations lié à la locations de bateaux
et de remorques.
Ces activités représentent tout de même près de 28 % du chiffre d’affaires global, ce qui est loin d’être
négligeable.
40
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Représentation de la répartition du chiffre d’affaires par activités :
Activités
Activités
complémentaires
complémentaires
28%
28%
Activité rénovation /
Activité rénovation /
occasion
occasion
40%
40%
Activité de négoce
Activité de négoce
10%
10%
Activité
Activité
construction
construction
22%
22%
Degré de technicité des activités:
Sur l’ensemble des techniques qui sont adoptés, l’activité de construction est celle qui est la plus
exigeante en terme de technologie. Néanmoins comme l’entreprise a recours à la sous-traitance pour
toute la phase de construction, les données pouvant s’y rapporter concerne le cahier des charges et le
respect de ce dernier en matière de contrôle.
L’appréciation du savoir-faire est quant à lui plus délicat. La raison tient à la clientèle qui est très
exigeante en matière de qualité et de performance. Les salariés présent dans les structures de
rénovation et de construction détienne des compétences particulièrement enviée par les concurrents du
secteur, car polyvalents et créatifs(surtout pour l’activité de rénovation) tout en étant fidèle à la société.
Certes le secteur de la voile est très concurrentielle malgré le peu d’acteur présent sur le marché, mais
les produits de substitution comme les bateaux à moteurs et les scooters des mers peuvent s'avérer être
une menace. La voile est un sport qui a une bonne image auprès du public mais les jeunes ont plus
tendance à aller vers les sports de glisses (planche à voile, kyte surf,…) et les sports mécaniques que
vers la voile. Toutefois MEDITRANE veut développer une gamme de catamaran de compétition qui
sera à posteriori décliner dans une gamme réservée au loisirs, afin de diversifier ses activités et toucher
toutes les tranches d'ages.
41
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1.2 Le fonctionnement décisionnel de la cible.
1.2.A.
L’organisation sociale
2.A.1 Représentation graphique de la société
La prise en main de la société MEDITRANE par le groupe MARINOR sera facilité par les
informations recueillis à partir de l'organisation sociale de la cible. C'est pourquoi il convient d'en
établir une représentation schématique des fonctions:
MEDITRANE
Monsieur DESBOIS
Gérant
Production
Monsieur SIMON
Fonction Commerciale
Monsieur WIND
Atelier de rénovation
1 chef d'atelier
2 ouvriers
Service national
Resp: Monsieur PARIS
Ressources Humaines
Madame DESBOIS
2 commerciaux
4 vendeurs magasins
Atelier de construction
3 ouvriers
Service international
Resp: Madame HALEKALA
Service locations
1 employé
2 commerciaux
1 employée administrative
spécialisée dans le commerce
internationale
Service Marketing
Resp: Monsieur BOSTON
1 chargé de projet
42
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On observe un schéma hiérarchique centralisé autour des deux principales forces de l'entreprise que
sont le système productif et la fonction commerciale. Les délégations sont importantes puisqu'en cas
d'absence du dirigeant, les deux responsables, Messieurs SIMON et WIND ont la capacité de prendre
des décisions quant à la bonne tenue des performances de MEDITRANE.
Au regard des activités de l'entreprise, ce style de gestion sociale est très bien orienté avec des équipes
de travail autonome et cohérente. Ces équipes sont en constante relations pour améliorer la circulation
de l'information en amont comme en aval.
2.A.2 Etude des hautes sphères décisionnelles
La qualité des décideurs est une fonction essentielle pour assurer la pérennité de la société. On
retrouve dans cet ensemble trois décideurs: le gérant et fondateur historique (Monsieur DESBOIS) et
deux responsables de départements (Messieurs SIMON et WIND).
•
Monsieur DESBOIS
Il occupe le poste de gérant de la S.A.R.L. et à tous les pouvoirs décisionnels. Ses responsabilités vont
de pairs avec les raisons de la pérennité de la société puisque c'est lui qui décide des grandes
orientations stratégiques et de la façon dont doit être gérés l'entreprise.
En outre il a le contrôle exclusif de la société, laissant libre cours à ses choix stratégiques en terme de
positionnements des produits et d'orientations de l'entreprise sur le marché.
Dès lors, son départ de la société, sans phase intermédiaire entre l'acquisition et l'intégration, peut
venir déstabiliser l'entreprise et remettre en cause sa pérennité.
•
Monsieur SIMON
Il participe à la vie de la société de diverses manières. D'une part, sa place en tant que Directeur du
Pôle Production, en fait un élément incontournable.
Monsieur SIMON a pourtant un parcours atypique. Né le 12 mai 1953, il suit d'abord une formation
d'électriciens au lycée technique de Le Guilvinec (29) en 1970. Suite à cela il signe un contrat de 8 ans
avec la Marine Nationale pour être embarqué à bord des sous-marins. Au bout de cinq ans il modifie
son plan de carrière en émettant la volonté de rester à terre pour faire un stage de menuiserie et
d'ébénisterie.
En 1980, il quitte la marine nationale pour se mettre à son compte et ouvrir un chantier naval de
restauration de vieux bateaux. C'est par ce biais qu'il en vient à rencontrer en 1990 Monsieur
DESBOIS. Après quelques rencontres les deux hommes décident dans un premier temps de s'associer
pour créer une société de restauration de bateaux qui deviendra par la suite MEDITRANE.
Au bout de deux ans, Monsieur SIMON, ayant quelques ennuis financiers avec sa première
affaire, il décide de quitter la gérance et demande à son co-gérant de lui racheter ses parts. Monsieur
DESBOIS accepte sa proposition à la condition que son ancien co-gérants reste salarié dans la société.
Ainsi Monsieur SIMON reste dans l'entreprise sur une activité qu'il connaît bien du fait de son
expérience. L'avantage en terme d'expérience se retrouve aussi bien dans sa capacité à pouvoir géré du
personnel et prendre ses responsabilités, due à son expérience militaire, qu'à optimiser son outil de
production par le biais de technique innovante et une bonne connaissance du marché de la plaisance.
43
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•
Monsieur WIND
Agé de seulement 32 ans, son parcours est linéaire que ce soit en terme d'étude ou d'expérience
professionnelle. Il a en sa possession un B.T.S. force de vente décroché au lycée Alfred Nobel de
Perpignan, ce qui s'est suivi de plusieurs contrats à durée déterminée. En l'occurrence il a eu l'occasion
de travailler en tan que commercial au siège de KEYWEST à Los Angeles (U.S.A.) pendant 5 ans
avant d'accepter un poste de Responsable de la Zone Asiatique pour le constructeur de catamarans de
compétitions ASIANKYTE pendant 4 ans.
Quelque peut nostalgique de son pays d'enfance il décide de rentrer en France en 1998 pour intégrer
MEDITRANE début 1999 en tant que Responsable du Service Commercial.
Son très gros carnet d'adresse, national comme international, lui fournis de précieuse informations
quant aux mouvements du marché et de la demande. Ses expériences, cumulées à son age, font qu'il est
réactif et donne une image dynamique de MEDITRANE, tout en étant un excellent chef de file pour
son service.
1.2.B.
exploité
Le mode de gestion des ressources humaines
2.B.1 Les fondements décisionnels
v Lors d'une première rencontre avec Monsieur DESBOIS, celui-ci a exprimé la volonté de se
désengager de son activité. Dès la création de la société son objectif était de revendre son affaire à
partir du moment ou elle serait bien structurée, pour se diriger sur d'autres projets qui ne nous ont pas
été communiqués.
Ainsi, l'offre qui a été émise par MARINOR S.A. tombe à point nommé pour Monsieur DESBOIS.
Néanmoins il n'en oublis pas ses collaborateurs et salariés octroyant aux plus fidèles certaines de ses
parts dans la société.
L'influence du fondateur de MEDITRANE est très importantes, ce qui explique le fait que le pouvoir
de décision soit aussi centralisé malgré une tendance à donner des délégations aux deux responsables
des pôles production et système commercial.
v Concernant la volonté de positionnement future des responsables en place, ceux-ci désirent rester
au sein de l'entreprise sous la condition de garder leurs pouvoirs décisionnaires. Toutefois ils sont
conscient que l'acquisition peut leur apporter beaucoup, ne serait-ce qu'en matière d'outils de contrôles
et de technologie.
v Globalement, après avoir effectué un sondage auprès de l'ensemble des salariés sans leurs
divulguer la raison de l'audit, il apparaît que tous sans exception sont très satisfait des conditions
d'emplois et de la stratégie qui a été adopté par Monsieur DESBOIS. La culture de la société est ainsi
fonction de la qualité du gérant en place. Des difficultés liées à son départ sont à anticiper. Dès lors, le
mode de gestion des ressources humaines qui est employé repose sur un concept fédérateur qui est très
fréquents dans les "vieilles sociétés" ainsi que dans le monde de la voile.
44
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2.B.2 La gestion des risques décisionnelles
La taille de l'entreprise n'est pas très importantes ce qui justifie que la supervision de l'ensemble ne se
fasse pas par un contrôleur de gestion, mais par les responsables des centres de profit. Le problème
arrive quand on se penche sur le niveau de formation des deux responsables.
Le responsable du service commercial a de bonnes bases en contrôle de gestion. Il établit tout
les mois des tableaux comparatifs des ventes en les faisant correspondre avec le coût de production. La
résultante est de pouvoir quantifier au mieux les marges qui seront dégager sur chacune des
transactions afin de fixer des objectifs réels à ses commerciaux. On peut donc dire que ce service est
relativement bien gérés, tout en sachant que cette forme de remontée d'information prend du temps à
Monsieur WIND, ce qui ne peut être une gestion pleinement optimale.
Pour le second responsable, les mots de contrôle de gestion et d'optimisation des systèmes de
production ne veulent pas dire grand chose. Son mode de gestion se réduit juste à un contrôle
hebdomadaire du niveau des stocks, et au respect des délais de production. Ainsi, en cas de crise, son
niveau d'ajustement va porter sur les baisses de commandes aux sous-traitants, et un octroie de vacance
prématuré aux employés attachés à la production.
2.B.3 L’ « Outsourcing »
Les raisons du recours à l’"outsourcing" tiennent aux volontés des dirigeants de pouvoir mieux
maîtriser leurs coûts qui sont propres à l’activité externalisée (puisqu’ils sont négociés avec le
fournisseur), tout en faisant face aux contraintes conjoncturelles (flexibilité et adaptabilité des moyens
de production et de commercialisation). L’objectif étant communs: pression par les coûts et réduction
du besoin en fonds de roulement.
MEDITRANE a largement recours à ce type de procédé puisqu'elle externalise trois fonctions vitales à
la société: la comptabilité, la phase de production des pièces qui composent le voilier, et la gestion des
moyens de paiements internationaux.
La comptabilité est gérée par un cabinet d'expert comptable marseillais depuis la date de création de la
société.
La phase de production des éléments de la coque est sous-traitées à quatre entreprises de la régions; à
cinq sociétés pour tout ce qui se rapporte à l'accastillage; à quatre ateliers pour la peinture et l'outillage.
La reprise des bateaux s'effectue chez quatre prestataires.
Enfin, la gestion des paiements internationaux est assuré par l'organisme bancaire de l'entreprise.
Ce recours résulte de la volonté de Monsieur DESBOIS de limiter la surcharge de coûts engendrés par
ces activités si celles-ci étaient traitées en interne. En outre, concernant la phase de production, en ne
conservant que l'activités de montage, le gérant flexibilise au maximum ses services et gère donc
mieux les crises liées à des événements conjoncturels.
Cette stratégie permet de réduire les coûts fixes dues à la location de bureaux ou d'achat de machines.
Elle amène à une meilleur gestion des prix de vente proposés, puisque la comptabilité est gérée par des
experts, et à une réduction du besoin en fonds de roulement liée à une meilleur gestion des stocks.
45
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Deuxième partie : Diagnostic Productif et Commercial.
2.1 Diagnostic du système productif de la
construction des bateaux.
2.1.A.
L’organisation
1.A.1 Le processus organisationnel
Du fait des activités de MEDITRANE, seule celle liée à la constructions sera appréhendée ici.
L’identification des caractéristiques majeures du processus amène à en déduire les risques et
contraintes d’exploitation.
Monsieur DESBOIS a choisi d'avoir recours à des sous-traitants pour tout ce qui relève de la
construction des éléments, seul est conservé l'activité de montage au sein de la société. Toutefois il a
pris soin d'établir un cahier des charges strictes envers ses fournisseurs.
Nombre de bateaux construit par an en moyenne (pour 240 jours de travail effectif), quelque soit
le modèle : 42 unités soit 6 jours et demi par unité
Gamme "MLKOM"
7 jours par unité produite
Gamme "CLK"
6 jours par unité produite
Gamme Loisirs:
5 jours par
bateau
Gamme
compétition:
8 jours par
bateau
Gamme loisirs :
4 jours par
bateau
Gamme
compétition :
6 jours par
bateau
Dont :
Dont :
Dont :
Dont :
3 jours pour le
moulage
4 jours pour le
moulage
2 jours de
moulage
2 jours pour le
moulage
2 jours pour
l'assemblage et
l'accastillage
4 jours pour le
montage et la
préparation
2 journée de
montage et
l'accastillage
3 jours pour
l'assemblage et
la préparation
46
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§
Il convient ensuite de s'interroger sur les délais de chacune des étapes de production en
fonction des deux gammes de produits :
Regroupement
de
l'accastillage
(bout, sécurité
à bord,…)
2,6
0,4
1
8 jours
Classique
1,4
0,2
0,4
4 jours
2
0,2
0,8
5 jours
Moulage
l'habitacle
de
Compétition Opérations faites simultanément en 4 jours
Préparation de
la voilure
5 jours
Montage mat
0,8
Moulage quille
0,2
Classique
Moulage
coque
Assemblage
du mat et des
haubans
Marque
CLK
Total
1
Délais en nombre de
jours
Marque
MLKOM
Phase internalisée
Assemblage
coque+
ponçage
+quille
+habitacle
Phase externalisée
Opérations faites simultanément en 3 jours
Opérations faites simultanément en 2 jours
Compétition Opérations faites simultanément en 2 jours
en
jours
L'activité qui nécessite le plus de temps de production est celle de la construction des bateaux de
compétition. En effet sa préparation est bien plus minutieuse ne serait-ce que lors de la phase
d'assemblage ou le ponçage de la coque doit se faire très précisément pour améliorer la glisse du
bateau et ainsi gagner en vitesse et donc en performance.
En comparant la production des deux type de produit, on se rend aisément compte de l'avancée
technologique due au laps de temps qui s'est écoulé entre la sortie de la gamme MLKOM et CLK.
Tout d'abord la durée des phases sous-traitées a été réduite de 33 % grâce à l'utilisation de
nouveaux matériaux à base de résine de carbone et de gelcot, alliage réputé pour sa solidité et son coût
d'utilisation plus faible1:
- l'innovation a rendu la coque du CLK plus facile à mouler et à travailler.
- de plus le gain de poids est conséquent puisque la coque du CLK pèse 123 kilos alors
que celle du MLKOM, qui n'utilise pas encore le nouvel alliage, dépasse les 400 kilos.
La conséquence se retrouve dans la nette amélioration des performances des engins puisque ces
matières sont bien plus légères.
Ensuite, au regard de l'activité d'assemblage qui est opéré au sein de la société cible, le constat
est identique avec une diminution significative du temps de production entre les deux gammes.
Les délais de production entre les modèles sont quelques peux différents, ce qui démontre :
- l'envie de MEDITRANE d'avoir à améliorer sans cesse ses process pour pouvoir
coller à la demande de ses clients qui sont désireux d'avoir des bateaux solides, rapides, et dont le
rapport qualité / prix est le plus intéressant.
- la stratégie de la société qui cherche à réduire son temps de production pour limiter
l'impact des charges fixes sur les prix proposés, et celui des charges variables avec par exemple une
réduction du temps de travail des ouvriers et par voie de conséquence une baisse des charges de
personnels.
- la volonté d'utiliser les méthodes de travail des bateaux de compétitions pour les
appliqués sur la gamme de bateaux de loisirs.
1
L'alliage est utilisé pour le CLK et vient remplacer progressivement le polyétone et le durcisseur encore utilisé pour le
MLKOM.
47
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§
Durée du cycle de production et stockage.
Compte tenu de l'activité, le stockage des bateaux se rapproche de ce qu'on a l'occasion de voir dans
l'industrie automobile à savoir l'utilisation de la méthode du stockage pour l'acheminement des
éléments qui proviennent des sous-traitants, et celle du juste à temps pour les produits finis.
Pour les éléments du bateau, ils sont stockés dans un parc d'exposition de 6 500 m² en attendant d'être
acheminés vers l'atelier de montage. En moyenne cette durée ne dépasse pas les 4 jours.
Une fois monté et équipé, les bateaux rejoignent directement les magasins qui s'occuperont de la
livraison.
L'entreprise est locataire de ces locaux (ateliers et parc d'exposition) qui appartiennent à une SCI de
Monsieur DESBOIS. Le loyer actuel est de 10 000 € et va passer à 20 000 € si acquisition il y a,
nécessitant donc un nouveau bail. A noter que malgré cet avenant, le loyer sera encore en dessous du
prix du marché.
1.A.2 Les outils et effectifs engagés
§ L'installation technique des ateliers et des divers agencements n'a pas été revu
depuis la mise en place de l'activité de construction, ce qui s'imposera début 2005 avec l'entrée en
vigueur de nouvelles normes européennes sur la sécurité incendie des bâtiments de production; Le
montant estimé des travaux d'aménagements sera de l'ordre de 8 000 €.
§
Outillage présent dans les installations :
-
compresseur datant de 2002, avec un entretient exécuté par le service après vente
du fournisseur du matériel trois fois par an. Le contrat d'entretient (aucune précision ne nous a été
donné quant à son montant) cours pour une durée de 5 ans.
Le compresseur est d'une part utilisé pour l'assemblage des éléments de la coque des bateaux. Le but
de l'opération consiste à aspirer l'air qui se situe entre les couches de résines, de telle manière à
renforcer, notamment , la solidité des joints entre la coque et l'habitacle.
D'autre part il sert aux travaux de peinture.
- cabine de peinture datant de 2003, faisant suite à la vente de la précédente qui ne
pouvais contenir qu'un seul bateau au lieu de trois aujourd'hui. Son entretient est assuré par les
employés à chaque fin de journée
Pour le reste des équipements (petit outillage, disceuse,…), l'utilisation qui en est faite est commune à
l'activité de construction et de réparation des bateaux. Ce choix est loin d'être optimal car il amène à
des mouvements de matériels, et des moments de non disponibilité de l'outillage du fait qu'un des deux
ateliers se le soit accaparé.
§
Capacité à faire face à la conjoncture
Le système productif est quelque peu limité par des équipements sommaires ou en quantité
insuffisante. Toutefois, malgré une certaine rigidité, il n'a pas été porter à notre connaissance une
48
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quelconque rupture de production. L'analyse qui en est dégager va porter sur la flexibilité accrue d'un
autre élément c'est à dire les moyens humains, sachant que MEDITRANE est très stricte avec ses soustraitants quant au respect des délais de livraisons et la qualité.
2.1.B.
Analyse de la production
§ Contrôle de la qualité de la production.
Il est assuré par Monsieur SIMON une fois par semaine. A cette occasion est établi la planning pour la
semaine à venir, qui est fonction des retouches à faire et du carnet de commande.
§
Il n'existe aucun système interne de retraitement des déchets. Ils sont assurés par une
société spécialisé avec laquelle MEDITRANE est en relation depuis 1994.
§ Du fait de l'effectif employé et de l'activité de l'entreprise, certains postes comme le
retraitement des déchets ou la formation des employés, la cible est loin d'être gérée de manière
optimale, et ceci à cause du manque de moyens et de la faible taille de l'ensemble.
§
Les stocks ont été audités, et ils sont comptabilisés pour leur juste valeur.
Etude des niveaux de production:
Chiffre d'affaires et quantités produites détaillées par gamme de produits:
2002
Quantités produites Chiffre d'affaires
MLKOM
CLK
22
20
2003
Quantités produites Chiffre d'affaires
11 523 €
10 476 €
TOTAL ANNUEL
12
30
10 000 €
25 000 €
22 000 €
35 000 €
Au regard des données ci-dessus, on remarque l'évolution de la production de la nouvelle gamme CLK
qui a progressé de près de 50 % en l'espace d'une année. La justification repose sur des process de
production plus simple que sur la gamme historique de l'entreprise, ainsi que sur l'amélioration des
techniques d'assemblage des éléments qui nécessite moins de main d'œuvre.
Optimisation de la production d'après une étude sur les deux derniers exercices:
Point Mort
2002
2003
MLKOM
CLK
20 Septembre
15 octobre
10 octobre
2 octobre
TOTAL
1 octobre
er
6 octobre
49
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Au regard des données, plusieurs constats sont à opérer:
Comme nous l'avons remarqué antérieurement, l'utilisation de nouvelles technologies plombe
les coûts de production de la gamme CLK, qui est en phase de lancement, au profit de l'autre gamme.
Le succès rapide de la gamme CLK fait s'augmenter le nombre de commande et donc le chiffre
d'affaires. Or l'étalement du coût de production, résultant de la hausse des commandes, fait diminuer le
coût unitaire moyen de production. Cela permet donc d'abaisser le point mort de la gamme, c'est à dire
le moment ou la société ne supporte plus le coûts de l'activité et ne tire que du profit de la vente de ses
produits.
La gamme CLK est en période de croissance, si on se réfère au cycle de vie de ce produit, et
rend ce bateau particulièrement intéressant, quant aux perspectives de développement, aux yeux d'un
investisseur.
En s'attardant sur une stricte analyse du point mort des deux bateaux, ils sont bien en - dessous des
standards du marché à savoir fin octobre. Les raisons tiennent à :
- une flexibilité accrue des moyens de production. Par exemple, les machines outils
sont utilisés pour l'assemblage des coques mais aussi pour l'activité de réparation,
- très faible risque de rupture de la production, puisque toute la phase précédent
l'assemblage est sous-traitées à plusieurs entreprises situées sur une zone géographique proche de
MEDITRANE, avec leurs propres services de livraisons. De plus, il existe des clauses de garanties sur
chacun des contrats de sous-traitances, stipulant que les délais d'approvisionnement devront être
obligatoirement tenus, car dans le cas contraire le fournisseur verrait sa facture grevée de 10 % par
bateau non acheminé à temps,
- la saisonnalité de l'activité n'a que très peu d'impact sur la production du fait d'une
clientèle diversifiée (particuliers, écoles de voile, compétiteurs, professionnels,…) et présente sur les
deux hémisphères de la planète.
2.2 Diagnostic commercial de MEDITRANE.
La place de l’entreprise dans son environnement :
◊
L'entreprise se positionne en tant que leader national sur le créneau des voiliers et des
dériveurs d'occasions. Cela fait d'elle l'interlocutrice incontournable des écoles de voile, des
particuliers et des autres constructeurs.
◊
Sur le plan de la communication, à ce jour il y a très peu d'actions. La raison tient à la
montée en charge du responsable commercial, Monsieur WIND, et à la restructuration complète de ce
service. Néanmoins, l'accent est mis sur
§ une participation plus active aux salons et autres expositions professionnels
puisque MEDITRANE sera présente au Salon Nautique de Paris (les frais seront pris en charge par le
distributeur de la marque à l'échelle européenne), puis au Salon de Barcelone.
50
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§ sur un site Internet déjà en place, mais en cours de réfection. Toutefois il
n'est pas encore question de procéder à des ventes en ligne pour les particuliers, même si il permet les
achats pour les écoles de voile et les hôtels clubs.
◊
En matière de concurrence, MEDITRANE travaille sur des marchés de niche sans
concurrence acharnée:
§ sur les bateaux d'occasions : il n'existe pas de structure équivalente
§ sur le secteur géographique: le principal réseau en France est le réseau de
vendeurs BENETEAU qui est organisé avec un vendeur exclusif par région sachant que chacun de ces
vendeurs n'a pas la possibilité de travailler en dehors de sa zone.
§ sur l'activité de construction:
- La gamme MLKOM a comme seul concurrent direct le bateau
STIP qui est fabriqué par une société normande. Toutefois, son prix d'achat est deux fois plus élevé
que le MLKOM.
- La gamme CLK 14 et 18 n'a aucun concurrent sur le marché de
la régate de loisirs et de compétition.
La part de marché
La stratégie de MEDITRANE repose sur un ensemble d’éléments que l’on peut appréhender au travers
de notions comme l’image de l’entreprise, ou encore son niveau de dépendance. Ceci repose sur un
élément quantitatif considéré comme fondamental : la part de marché. C’est la part d’activité du
marché qui est réalisée par l’entreprise.
Etudions justement cela par activité :
•
•
•
•
Activité de rénovation : 49 %
Activité de construction : 36 %
Activité d’import : 59 %
Divers autres activités : 8 %
Comme celle-ci est significative pour les trois activités majeurs, les implications pour la société sont :
§
§
§
une fidélisation de la clientèle qui n’hésitent pas à renouveler régulièrement son volume
d’achat. Les aboutissants pour MARINOR S.A.,notre acquéreur potentiel, sont une
meilleur visibilité de l’activité sur le moyen terme.
une position dominante par rapport à ses clients, fournisseurs, et sous-traitants.
une forme d’attractivité qui fait que tout petit producteur qui voudra vendre ses produits,
que toute personne ayant des idées novatrices, ou que tout jeune diplômé, vient d’abord
voir cette société, par le simple fait qu’elle est incontournable sur ses domaines.
Les risques commerciaux liés aux marchés
Risque politique: si le gouvernement français met fin aux 35 heures, alors les clients auront moins de
temps à consacré aux loisirs, et reviendront probablement sur leur décision d'achat, car n'ayant pas
suffisamment de temps pour profiter et s'occuper d'un bateau, ou pour prendre des cours de voile.
51
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Risques de rapprochement de concurrent : élevé malgré le caractère novateur de l'entreprise et de son
savoir faire. Les raisons tiennent à l'attractivité du marché du fait de la simplification de l'attitude de la
demande qui adopte de plus en plus une culture du loisir plutôt que du devoir.
Volatilité technologique: elle est élevée puisque la découverte d'une nouvelle résine ou d'un nouveau
type de feuillage pour le moulage de la coque, donnerait des bateaux plus légers et plus performants.
Contraintes réglementaires nationales et/ou internationale : les nouvelles normes européennes sur la
sécurité des bâtiments industriels et des ateliers (mise en application début 2005).
Force et Faiblesse commerciale
Force : Par rapport à la société BENETEAU, MEDITRANE n'a que trois segmentation géographique
pour ses commerciaux à savoir: côte ouest et côte sud pour la France (un employé par côte), et
international (deux employés, dont Monsieur WIND). La réussite tient à un très bon suivi informatique
s'appuyant sur une base de donnée développé par le responsable du service.
Faiblesse : l'accent devra être mis sur la politique de communication, notamment sur les communiqués
de presse puisque la presse spécialisée aime à faire des comparaisons entre bateaux, et sur une
campagne d'affichage plus ciblé.
Analyse des marges réalisées
Activité Rénovation
Année
2001
2002
2003
Moyenne
Volume des
ventes
165
bateaux
270
bateaux
300
bateaux
245
bateaux
Activité
Import Export
Activité Construction
Marges
dégagées
sur vente
directe
Marges
dégagées
sur vente
indirecte
49 %
Bateaux MLKOM
Bateaux CLK
Marges
dégagées
Volume des
ventes
Marges
dégagées
Volume des
ventes
Marges
dégagées
18 %
25 bateaux
33 %
-
-
19 %
34 %
12 %
18 bateaux
31 %
24 bateaux
35 %
23 %
45 %
25 %
12 bateaux
30 %
30 bateaux
48 %
25 %
43 %
18 %
18 bateaux
31 %
27 bateaux
41 %
22 %
Nous remarquons que sur les trois années d'études, les marges sont en constantes augmentations. La
raison peut être imputées, soit à une amélioration de la rentabilité du service commercial, soit à la
corrélation positive qu'il peut exister entre la part de marché et les objectifs imposés aux commerciaux.
52
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Troisième partie : L'avenir de l'opération.
3.1 A la recherche des synergies possibles.
3.1.A.
Présentation de MARINOR S.A.
Groupe d'envergure international, créé en 1965 par un passionné de plaisance, c'est aujourd'hui le n° 2
mondial sur le secteur de la plaisance de luxe.
L'exécutif est représenté par deux dirigeants, Monsieur MILLARD et Monsieur DACRON.
Monsieur MILLARD est né le 29 juin 1950 à Düsseldorf (Allemagne). Après une
formation tournée vers le sport il décide d'intégrer en 1972 la "HIGH SCHOOL OF MANAGEMENT"
de New York (Etats-Unis) ce qui lui a donner de très solide bases en gestion et finance internationale.
Entré chez MARINOR en 1977, il a occupé différents postes de cadre pour finir à la tête du groupe par
le rachat des parts de l'anciens dirigeant.
Monsieur DACRON est né le 20 janvier 1946 à Sydney (Australie). Il est diplômé de
l'ICN de Nancy et de l'English Chamber of Commerce de Londres (Royaume-Uni). Sa carrière repose
sur des postes à haute responsabilité chez Goldmann Sachs (Etats-Unis) puis Siemens, pour se
retrouver à la tête de MARINOR en 1980 sur la demande de Monsieur MILLARD. Passionné de voile
et souhaitant rester actif, le projet d'acquisition de MEDITRANE, par le biais du rachat de sa holding
MERSWIFT, lui tient à cœur.
MARINOR a fait le choix de s'implanter en France pour, d'une part diversifiée ses activités afin de
moins subir les aléas conjoncturelles, et pour étendre son domaine d'activité géographique. A noter que
le groupe détient plusieurs usines sur l'Europe, en Allemagne, en Espagne et en Italie. Ce groupe
industriel n'a quasiment pas recours à la sous-traitance pour limiter sa dépendance à l'égard d'autres
sociétés.
Quant à l'acquisition de MEDITRANE, le déroulement de l'opération, qui nous a été expliqué par les
deux dirigeant, va se décomposer comme suit :
A ) Négociation sur le désengagement de PACIFIQUE ALLIANCE, qui détient 816
parts de la cible;
B ) Achat des parts de Monsieur Thierry DESBOIS et de PACIFIQUE ALLIANCE, ce
qui représente une acquisition totale de 3 168 parts sur les 4 800 que comptent MEDITRANE, sachant
que MARINOR détient déjà 30 % de la cible. L'opération s'effectuant par L.B.O. (Leverage Buy Out)
grâce à une holding de MARINOR qui est implantée en France depuis 5 ans. A la fin de l'aquisition, le
groupe international aura le contrôle exclusif de MERSWIFT, et donc de MEDITRANE, avec 96 %
des parts.
53
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3.1.B.
Les synergies possibles.
L'objectif de MARINOR est d'accroître son pouvoir de domination et d'influence, ceci en captant des
ressources spécifiques pour prendre position sur un nouveau marché. L'obligation de posséder à court
terme ces ressources, devient alors incompatibles avec le choix de la croissance interne, pour des
raisons de délais mais aussi de manque de moyens comme les équipements, les infrastructures, ou la
clientèle.
Le développement international de MARINOR constitue le passage obligé pour une société en phase
de maturité à la recherche de compétitivité accrue face à des concurrents, voir de nouveaux entrants, de
plus en plus mondialisés. Cette acquisition constitue un moyen efficace de prendre rapidement des
parts de marché aux concurrents sur un pays comme la France ou l'essor du loisirs n'en est qu'à ses
balbutiements.
En rapprochant les activités des deux protagonistes, les effets escomptés des synergies sont les
suivants:
Sur l'activité de rénovation, MARINOR est novice en la matière puisqu'elle assure un service
après vente pour ses bateaux, mais ne s'occupe pas de leurs reventes d'occasions. De plus, son service
de réparation ne s'adresse qu'aux bateaux de sa propre marque. Ainsi MEDITRANE est à la limite
l'inverse de ce groupe. Toutefois, l'expérience du personnel de la société provençale est un atout
indéniable. Le but de Messieurs MILLARD et DACRON est de profiter de ces compétences, en les
adaptant à leur gamme de bateaux, ceci par différents programmes d'échanges de personnels entre les
deux entités. Les synergies escomptés seront d'offrir des services généralisés aux deux activités. Pour
les bateaux de luxe, cela va offrir une meilleur image du groupe en terme de qualité et de suivi, afin de
gagner en parts de marché.
Sur l'activité construction, les prouesses technologiques de MEDITRANE sur la préparation et
l'assemblage des coques des bateaux est très intéressante pour l'acquéreur. Monsieur DESBOIS a axé
le développement de son entreprise sur la performance, en matière de glisse, de ses voiliers, de telle
sorte que l'eau adhère le moins possible sur la coque pour gagner en compétitivité et donc en vitesse.
MARINOR désire exploiter ce potentiel pour rendre ses coques plus linéaires et donc plus belle à
regarder, tout en améliorant leurs performances de vitesse.
Ensuite, avec déjà une très bonne rentabilité, le groupe désire augmenter les bénéfices de ce domaine
en apportant à sa cible ses technologies et sa recherche pour continuer à faire progresser l'activité de
construction. Ceci passe notamment par une augmentation conséquente de sa capacité de production
grâce à l'implantation d'une nouvelle usine sur la côte atlantique. L'ensemble immobilier produirait
alors tout les types de bateaux, allant du petit dériveur au grand voilier de luxe. Empiriquement cela va
se traduire par la fusion de deux équipes de production, tout en rationalisant certaines fonctions.
Enfin, le rapprochement de certains services met l'accent sur les économies réalisées dans le cadre du
processus de production qui va conserver ses qualités, en dépit du changement de dimensions.
Il nous reste à étudier le caractère particulier des sous-traitants. Du fait des contrats qui ont été signés
entre MEDITRANE et ses fournisseurs, il est vrai que MARINOR n'a pas beaucoup d'alternative sinon
d'en profiter en ayant recours à leurs technicités pour qu'ils puissent fournir les usines et ses propres
bateaux en équipements.
Sur les activités diverses, les synergies escomptées vont reposer sur l'utilisation croisé de moyens
matériels et immatériels. MARINOR en rachetant MEDITRANE va bénéficier du réseau de
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distribution de l'entreprise acquise, ce qui va lui permettre d'écouler ses produits sans avoir eu à le
créer ou le développer. Conséquences: gain de temps, et mise à disposition de vendeurs compétents et
de réseaux existants.
Pour l'activité commerciale, la stratégie des acquéreurs repose sur:
- une amélioration de la présence géographique de MEDITRANE;
- une augmentation des actions commerciales ciblées (La Rochelle, Marseille, Brest,
…);
- la négociation de contrats de partenariats ciblés comme une représentation sur
l'Espagne, la commercialisation du voilier MLKOM en Allemagne et en Angleterre,
ou le projet de nouveaux bateaux.
- l'accroissement du développement commercial des produits existants.
Activité d'import-export des bateaux américains va être conservé par MARINOR, car le groupe y voit
de réelle perspective de développement, avec comme objectif de créer une marque ciblée sur la
population des adolescents. Ce positionnement est abordé pour donner une image plus dynamique au
groupe.
3.1.C.
L’évaluation des synergies
MEDITRANE vaut, au dire des auditeurs financiers 400.000 €, évaluation qui a été faites selon la
méthode de l'actualisation des cash flows. Au vue des synergies qui peuvent être dégagées, MARINO
convient du versement d'une prime d'acquisition qui irait de 15.000 € à 32.000 €. Cette estimation s'est
effectué sur l'analyse des économies d'échelles qui seront réalisés sur une période de 4 ans à compter
de l'acquisition.
Sur ce dossier, au vu de bon nombre de données qui ne nous sont pas parvenue sur la situation
fiancière de MARINOR, il ne nous est pas possible de justifier l'évaluation des synergies qui seront
dégagés de l'acquisition. C'est pourquoi, la quantification des éléments sera effectué par l'agence qui a
eu à sa charge l'audit financier, en se basant sur les conclusions de l'audit stratégique.
3.2 L’évaluation des risques
3.2.A.
Les risques juridiques
2.A.1 Les risques liés aux actionnaires
La nature de l'opération ne peut engendrer ce type de risque puisque MARINOR désire racheter les
parts de PACIFIC ALIANCE et de Monsieur DESBOIS. Le groupe détiendra donc au final près de 96
% des parts de sa cible, ce qui en fait l'actionnaire majoritaire.
Seul un salarié de MEDITRANE, à savoir Monsieur SIMON disposera des 4 % de parts restantes.
En conséquence, il ne peut y avoir de formation d'un risque lié aux actionnaires.
55
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2.A.2 Les risques contractuelles
Contrats de bail et garanties immobilières
MEDITRANE est locataire de l'ensemble des locaux qui appartiennent à une SCI de Monsieur
DESBOIS. Cela comprend un parc d'exposition de plus de 7 000 m², un hall intérieur d'exposition,
quatre ateliers, une voilerie de 150 m², trois ensembles de bureaux dans lesquels on trouve notamment
la holding.
Ces locaux sont loués en vertu d'un bail commercial qui a été signé en avril 1995 portant sur une durée
de 9 années entières et consécutives avec tacites reconduction. Au vu de l'acte établi sous privé il n'est
pas rare de trouver certaine clause pouvant nuire à l'opération d'intégration.
Toutefois, au vu de l'acte nous n'avons retenu qu'un seul risque. Ce dernier porte sur le montant du
loyer qui est révisable tous les ans. Or avec un loyer de 20.000 €, qui est en dessous du prix du
marché, Monsieur DESBOIS, qui assure la gérance de la SCI, peut très bien l'augmenter de manière
exagéré, et faire qu'à moyen terme cela remette en cause la création de valeur de l'opération
d'acquisition.
Il conviendra d'avertir les dirigeants de MARINOR de ce risque, pour qu'ils prennent les dispositions
nécessaires lors du renouvellement du bail.
Contrats avec les fournisseurs
Les fournisseurs de la société cible sont diffus et nombreux, ce qui n'engendre pas de dépendance visà-vis de certains, surtout en ce qui concerne les bateaux neufs.
Les contrats qui sont établis avec eux restent assez simple sur la formulation. La prise en compte de la
saisonnalité de l'activité y est bien établis, et le cahier des charges parfaitement spécifiés pour éviter
tous problèmes lors de la réception des marchandises.
Pour les tarifs et marges, ils sont négociés par les commerciaux de MEDITRANE et le responsable de
la production de telle manière à éviter toute rupture de stock. De part le nombre de fournisseurs qui
sont aptes à proposer les marchandises vitales au bon fonctionnement de MEDITRANE, une remise en
cause des tarifs ou du volume d'achats ne peut être envisagé à posteriori de l'acquisition.
En cela le risque de rupture de contrat, ou d'abandon de la relation commerciale, ne constitue qu'un
faible risque quant à la remise en cause de la pérennité de la société.
Contrats avec les clients
La clientèle est composée pour 50 % de particuliers, et pour 50 % de professionnels. On dénombre
près de 3.500 clients réguliers. Mais MEDITRANE reste vigilante pour garder un équilibre sur cette
répartition car les périodes d'achats et les produits demandés sont différents.
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Sur la clientèle professionnelle, nous avons vu que la majeur partie était composée d'écoles de voile
(cf: 1.1.B Quels sont les produit qu’elle distribue ?). Ces écoles sont très importantes puisque le
niveau de captation de ce marché est tout de même de 86 % sur le nombre total d'écoles en France.
La remise en cause des contrats est source d'ennui pour le groupe. L'image de la société et la culture de
l'acquéreur correspond peu à celle rencontrée dans ces clients. Le risque serait, en cas de rupture de
contrat, une baisse des parts de marché, et donc de perte d'un avantage concurrentiel important.
La solution préconisé se formule par la prise en compte de la culture de MEDITRANE en gardant les
valeurs qui ont fait que cette entreprise est leader sur le marché. Il convient de prendre en compte le
fait que malgré les évolutions souhaité par le groupe acquéreur, celle-ci ne doivent pas être synonyme
de mise aux oubliettes de la culture de la cible par l'obligation qu'aurait les salariés de souscrire à celle
du groupe.
On établis le même constat pour les clients particuliers, c'est à dire qu'ils voient leur achat comme une
volonté d'avoir des équipements compétitifs avec un très bon service après vente derrière.
Contrats d'emprunts
MARINOR souhaite demander un avenant aux clauses particulières pour modifier les taux d'utilisation
des crédits. Le groupe désire passer du taux révisable indexé sur Euribor 3 mois, à un taux fixe. Cela
va laisser plus de latitude quant au prévisionnel de concours bancaire qui sera planifié plus
simplement.
Quant aux garanties prises, deux blocage de compte courant d'associé seront maintenus, ce qui avec le
départ de Monsieur DESBOIS va nécessiter la mise en place d'un avenant de personne. Ainsi,
Messieurs MILLARD et DACRON remplaceront l'ancien gérant et Monsieur SIMON afin de pouvoir
jouir des concours bancaires consentis.
3.2.B.
Les risques sociaux
2.B.1 Identification des hommes clés
La structure de la société cible n'est pas très importante en terme d'effectif, ce qui facilite l'évaluation
des compétences de chacun des salariés et leur degré d'implication dans l'entreprise.
Parmi les plus haut potentiel on retrouve les deux responsables, c'est à dire Monsieur SIMON pour la
branche production et Monsieur WIND pour la branche commerciale. Nous ne prendrons pas en
compte l'épouse de Monsieur DESBOIS qui de toute façon désire quitter l'entreprise en cas
d'acquisition de cette dernière.
Comme vue précédemment (cf: 12.A.2 Etude des hautes sphères décisionnelles.),
Monsieur SIMON est considéré dans le monde de la plaisance, comme quelqu'un de très compétents
pour tout ce qui retourne de la construction et de la réparation des bateaux. Ses qualités de manuels
sont reconnus dans la profession, mais pas ses qualités managériales. Comme il est issu des chantiers,
il a toujours pensé que le plus important dans la plaisance c'était la manière dont étaient conçu les
bateaux. Selon lui, un bateau ne peut se vendre qu'à deux conditions : qu'il soit beau à regarder, et qu'il
57
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soit performant. Or cette approche ne colle pas avec celle du marché qui y voit plus un moyen de
répondre à la demande de la clientèle, tout en accroissant le marges de ventes. En outre, il est plutôt
averse aux nouvelles technologies, et surtout à la bureautique, ce qui peut poser certaine difficulté pour
l'organisation de son travail et de celui de ses équipes, même si jusqu'à présent les dommages ont été
contenus.
En cela, il manque à Monsieur SIMON des notions en matière de management de ses
équipes de travail, et de prise en compte de l'ensemble des agrégats qui font qu'une entreprise va être
prospère. La formalisation se retrouve lors des réunions stratégiques, ou Monsieur SIMON s'oppose
très souvent avec Monsieur WIND. Nous ne pouvons le considérer comme un élément clé de la
société. Néanmoins, il faudra réfléchir sur son cas, car avec son ancienneté dans l'entreprise et le
rapport qu'il a avec ses chefs d'ateliers, les coûts qui seront supportés par l'acquéreur pourront être
important (de l'ordre de 22.000 €).
Monsieur WIND est par contre considéré comme un élément moteur de la société. De
part ses compétences multiples et son professionnalisme dans la tenue de son poste, il est apprécié par
tous ceux qui ont eu, ou ont l'occasion de travailler avec lui. En outre, avant son arrivée chez
MEDITRANE, il est issu de grosses structures donc connaît bien les modes organisationnelles que l'on
y retrouve. Il apparaît idéal pour opérer la jonction entre l'ensemble du personnel de la cible et
l'acquéreur. Il convient de tout faire pour le conserver.
Pour les autres employés, ceux dont il faut s'assurer du maintient sont :
• Madame HALEKALA, responsable du service international, qui a un
bon portefeuille de client, et s'avère être une personne réactive et polyvalente. Son intégration dans le
groupe ne devrais pas poser de problème.
• Monsieur BOSTON, responsable du service marketing, n'est pas un
technicien en soit, mais il a une très bonne connaissance de la culture Française. C'est un homme de
talent qui est capable de réagir vite, tout en se mettant à la portée de la clientèle afin de répondre très
précisément à sa demande.
• Monsieur RENTAL, responsable de l'activité location, est une
personne pluridisciplinaire qui a de très bonne connaissance en bureautique. Grâce aux logiciels
d'organisations il a sut rendre cette activité très rentable, avec un taux d'occupations des bateaux de
près de 88 % en 2002 et 97 % en 2003.
2.B.2 Détermination de la culture de la société
Partageant une histoire et des expériences communes, les membres d'une organisation ont tendance à
développer une culture partagée, constitutive de la spécificité de l'entreprise.
La culture de MEDIATRANE est surtout paternaliste, avec un gérant qui a toujours été très près de ses
salariés. Le fait qu'il n'y ait pas beaucoup de personnel, en tout 19, et que l'ensemble soit centralisé sur
un même département, y a contribué fortement.
Il nous faut attirer l'attention de MARINOR sur ce point, car on sait par expérience que dans le cadre
d'un groupe ce type de culture n'est que peu existante du fait de la lourdeur hiérarchique et
administrative. Lors de la phase d'intégration il faudra en tenir compte et opérer cette phase en
douceur, pour éviter un conflit social dans le meilleur des cas, ou une perte d'identité culturelle qui
viendrait remettre en cause la pérennité de la société dans le pire des cas.
58
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La solution peut venir d'un dialogue soutenu et ininterrompu entre les acquéreurs et les salariés, pour
limiter les risques de "bruits de couloirs", ainsi que des craintes de licenciements que certain pourrait
avoir au vu de ce qu'ils perçoivent dans l'actualité économique: démantèlement d'entreprise, prise de
bénéfice avant une revente sèche,…
3.2.C.
Les risques fiscaux
MEDITRANE et sa holding MERSWIFT sont toutes deux soumises à l'impôt sur les sociétés. Comme
la totalité de la comptabilité est sous-traitée à un cabinet d'expert comptable, au vue de leurs rapports,
il na convient pas de se prémunir contre un risque fiscal.
L'audition qui a été effectuée n'a pas relever de problèmes fiscaux.
Toutefois, pour éviter tout problème nous conseillons de prévoir des clauses de garanties de passifs.
Elles devront notamment porter sur le risque d'un redressement fiscal, et des coûts engendrés par la
mise aux normes de l'entreprise un fois la phase d'intégration achevée. La mise en place de telles
clauses seront évaluées à près de 100.000 € sur trois ans avec des paliers croissants au prorata
temporis.
59
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Conclusion de l'audit stratégique du groupe MEDITRANE
Objectifs de l'acquéreur
MARINOR a fait le choix de s'implanter en France pour, d'une part diversifiée ses activités, et d'autre
part pour étendre son domaine d'activité géographique sur l'ensemble de l'Europe et de l'Amérique du
Nord.
L'objectif est d'étendre ses parts de marché en profitant d'un réseau de distribution existant, et d'une
clientèle fidèle.
Points destructeurs de valeur pouvant remettre en question l'opération
• L'"outsourcing" :
MARINOR n'a que très peu recours à l'externalisation de ses activités, alors que MEDITRANE en a
fais son fonds de commerce.
Les problèmes qui pourront se poser seront : confrontation des objectifs stratégiques entre les deux
parties, tout en sachant qu'il va exister un sentiment d'infériorité pour la société qui a été rachetée ;
problème de confiance entre le nouvel ensemble et les fournisseurs de MEDITRANE avec le
développement du même type de sentiments que précédemment.
•
Les risques sociaux :
On en distingue plusieurs du fait de la culture qui a été apportée par le fondateur historique:
- Problème de confrontation entre une culture familiale et une culture de
groupe. Les conséquences à moyen terme relèvent de la perte totale d'identité des salariés de la cible
qui se voient comme noyés par la culture d'un ensemble beaucoup plus grand et impersonnel.
MARINOR peut perdre les salariés clés de MEDITRANE, qui préfèrent aller chez les concurrents
plutôt que d'avoir à subir un climat de travail dénoué de toute personnalité. Ce sont donc des préjugés.
- Comme il n'y a pas de technicien hautement qualifié chez
MEDITRANE, et que les compétences de ses collaborateurs sont issus principalement des effets
d'expériences, l'intégration va poser problème dans le sens ou ils risquent de se voir dévaloriser et
humilier par de jeunes techniciens qui ont eu la formation et les connaissances théoriques. On arrive
aux mêmes conclusions que sur le point précédent, à savoir le départ de ces salariés, ce qui va
obligatoirement remettre en question la stabilité de la cible et donc sa pérennité.
- Une politique de ressources humaines plus qu'aléatoires avec un
encadrement et un suivi assez lâche, qui va se retrouver structurer, organiser, c'est à dire tout le
contraire.
60
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•
Les risques d'activités :
MEDITRANE est une entreprise aux activités diverses et variées, qui sont complémentaires. Le
problème peut venir d'un choc de culture entre celle de la plaisance de loisirs et de compétitions, et
celle de l'industrie du luxe. En effet ce sont deux mondes bien distinct, dont les valeurs et les objectifs
sont totalement différents.
Les risques encourus sont : soit une perte de clientèle pour MARINOR qui ne se reconnaît plus dans
l'entreprise ; soit une perte de clientèle pour MEDITRANE,qui a le même problème que les clients de
MARINOR, ajouté à la crainte de voir le prix des bateaux augmentés pour résorber le coûts qu'à du
payer MARINOR pour l'acquisition.
Points créateurs de valeur
•
Une structure saine :
La valorisation des stocks et des carnets de commandes à été comptabilisé pour leur juste valeur.
L'entreprise n'a jamais eu a subir de profondes difficultés liées à la conjoncture ou à des problèmes
internes. Dans tous les cas ses facultés d'adaptation sont connues et reconnues, ce qui laisse présupposé
une issue positive à l'opération.
•
La combinaison de moyens technique :
Comme nous l'avons vue, la cible est surtout caractérisé par un désir d'innovation de ses produits et de
ses capacités de production, et l'acquéreur par un marché très pointilleux sur la qualité des produits et
leurs niveaux de technicité. MARINOR a sans conteste une maîtrise de la technologie de pointe, ce qui
est aussi le cas de MEDITRANE mais à une autre échelle. L'alliance de l'expérience des salariés de
MEDITRANE et de la haute technologie de MARINOR ne peut donc être que source de gains de
productivité et de compétitivité. Le résultat prévisionnel se rapporte à une augmentation de la
compétitivité de MEDITRANE allant de 10 à 25 %.
•
Une optimisation du contrôle de gestion :
Sur le plan de la gestion des moyens de productions et de l'optimisation des gains des différentes
activités, MEDITRANE est loin d'avoir les outils pour arriver à de telle finalité. La puissance et la
taille du groupe MARINOR rendent leurs utilisations obligatoires. Comme ces outils sont déjà
amorties par l'acquéreur, alors le fait d'en faire profiter la cible ne peut être qu'à coût nul pour le
rapprochement, c'est à dire que le coût n'est pas répercuter sur le prix d'acquisition ou la phase
d'intégration.
De plus, la mise en place de ces outils de contrôle de gestion ne peuvent qu'optimiser le travail des
commerciaux lors des phases de négociations, et donc donner de la valeur à l'opération.
•
Une interface toute trouvée :
Monsieur WIND, qui est le responsable commercial au sein de MEDITRANE, est issu de grand
groupe industriels, ce qui lui donne une bonne expérience des pratiques managériales que l'on y
61
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retrouve habituellement. Comme il est reconnus pour ses compétences dans MEDITRANE, il vaudrait
mieux qu'il soit en charge de la communication dans le nouvel ensemble, c'est à dire qu'il joue un pau
un rôle d'interface afin de limiter les tensions. En outre, cela éviterais aux dirigeants de MARINOR
d'avoir à subir les coûts d'un audit de communication qui viendrait pour faciliter les échanges
d'informations.
•
Un réseau de distribution existant :
MARINOR souhaite s'implanter en France tout en diversifiant ses activités et en s'octroyant une
nouvelle clientèle. Le réseau de distribution particulièrement performant de MEDITRANE est donc
une chance pour le groupe. Cet avantage va sans problème être créateur de valeur puisque aucun frais
de recherche ne seront dépensé, mis à départ les frais de transports des bateaux ce qui paraît ridicule à
côté du coûts d'une nouvelle implantation.
De plus, les contacts établis par la cible dans des pays comme les Etats-Unis, sont une aubaine pour
MARINOR qui cherche depuis quelques temps à s'implanter sur la côte Californienne.
•
Une vraie politique de ressources humaines :
Les moyens de la cible sont bien loin de ceux trouvés dans les grands ensembles industriels.
L'intégration sera très bien vue si MARINOR répercute sa politique de part variable des salaires sur la
cible, car ce ne peut être qu'un facteur de motivation pour les nouveaux salariés du groupe. Il faut
absolument qu'ils soient au moins considéré comme l'égal des salariés appartenant à MARINOR.
Conclusions
Au vue de ces éléments, pour que l'opération réussisse MARINOR doit :
1. Définir une nouvelle stratégie qui combine les deux modes de création de
valeur (ceux d'elle-même et ceux de MEDITRANE), pour pouvoir mettre en
évidence les créations et destructions combinées qui ont été listées ci-dessus.
2. Rassembler une équipe qui va préparer le rapprochement.
3. Mettre en place trois chantiers considérés comme prioritaire : les techniques,
process et savoirs - faire ; la convergence des synergies positives et négatives
; le pilotage du changement.
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Conclusion
Conclusion
Les éléments mis à jour par le due diligence stratégique sont à la hauteur des efforts déployés pour le
réaliser. Lorsque cette méthode est intégrée au processus d'acquisition dès le départ, on observe que les
investisseurs qui font ressortir une création de valeur sont ceux qui paient le juste prix pour la cible. Ce
prix va refléter non seulement les synergies nettes possibles, mais également la probabilité de leur
réalisation effective.
Cette approche exigeante permet aux acquéreurs de faire bénéficier leurs apporteurs de parts, ou leurs
actionnaires, de taux de rendement supérieurs à la moyenne. Néanmoins, la grande majorité des
investisseurs sont loin d'atteindre de tels niveaux de performance.
Ces échecs provoquent la remise en cause et la perte de confiance des actionnaires, qui ont de
plus en plus tendance à s'opposer à ces acquisitions. Dans le pire des cas, ces créanciers résiduels vont
jusqu'à vendre leurs parts, ou actions, dès l'annonce du projet. Pourtant, les facteurs qui poussent leurs
entreprises à agir de la sorte sont plus pressants que jamais : mondialisation, augmentation de la
concurrence,…
La conséquence : les marchés financiers sont amenés à privilégier les entreprises qui
réussissent leurs acquisitions du fait de leurs rigueurs, et délaissent les moins habiles.
Malheureusement, le due diligence stratégique n'est pas pour autant démocratisé. La raison tient à ce
que certains analystes appellent la partie dynamique du processus, car il se fait du haut vers le bas.
En fait dans les acquisitions il est reconnu que, d'une part, le temps joue en défaveur de l'acquéreur, et
d'autre part, la discrétion doit être portée à son paroxysme. Les détails nécessaires pour transformer la
vision en réalité sont très souvent négligés, c'est-à-dire que l'on va s'attacher simplement à affiner la
valorisation de la société cible. Toutefois, il convient de reconnaître qu'un audit stratégique implique
beaucoup plus de travail.
La solution serait d'intégrer l'audit d'acquisition dès le départ du processus, ce que nous avons
d'ailleurs fait pour l'étude empirique de ce mémoire. Dès lors, les acheteurs qui vont vraiment réussir
l'opération d'acquisition sont ceux qui vont payer la juste valeur de la société cible, en d'autres termes
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Conclusion
il va s'agir de proposer un prix qui va refléter non seulement les synergies nettes possibles, mais aussi
la probabilité de leur réalisation effective. L'acquéreur va donc faire bénéficier ses actionnaires de taux
de rendement supérieurs à la moyenne.
Toujours est-il que les avantages de cette méthode est à la hauteur des efforts déployés pour parvenir à
un résultat qui satisfasse tout le monde. L'audit stratégique va automatiquement éliminer certaines
transactions, tout en révisant les modalités de détermination du prix qui sera proposé à d'autres cibles,
ce qui est loin d'être un avantage négligeable.
Malgré tout, l'impact le plus manifeste du due diligence stratégique c'est qu'il amène à une
modification de l'éclairage. Il ne s'agit plus simplement de réaliser la transaction mais de la réaliser de
manière optimale. Ceci va alors permettre d'accroître la probabilité de création de valeur des
opérations de croissance externe.
Pour conclure, la création de valeur ne résulte pas uniquement de la mise en place due diligence
stratégique dans ce type d'opération de croissance externe, mais plutôt de la prise de conscience
collective que l'acquisition d'une société nécessite de prendre en compte l'ensemble des agrégats qui la
compose en se projetant dans l'avenir.
Ce qui nous amène alors à réfléchir sur un point : l'audit stratégique est très coûteux, que ce soit en
personnel, en expert ou en matériel. Pour passer outre cette dépense, ne vaudrait-il pas mieux que les
sociétés se dotent d'un service de veille stratégique dont les analyses éclaireraient les dirigeants sur
leur environnement et ses bouleversements ?
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Bibliographie
Bibliographie
ANGOT J. et MEIER O., "Fusions – Acquisitions : les leçons d'un échec", Revue Française de
Gestion, n°131, 2000, p.110 à 135.
BESSIÈRE V., "Répartition de la création de valeur entre l'acquéreur et la cible lors d'une offre
publique : une analyse du pouvoir de négociation de la firme initiatrice", Rapport du congrès
International de l'AFFI, Lille, 1998.
BRUNER R. F., "An Analysis of Value Destruction and Recovery in the Alliance and proposed
Merger of Volvo and Renault", Journal of Financial Economics, 1999, p. 115 à 166.
CABY J. et HIRIGOYEN G., "La création de valeur de l'entreprise", Economica, 1997.
CARTWRIGHT S., et COOPER C.L., "Managing mergers, acquisitions and strategic alliances :
integrating people and cultures", Butterworth – Heinemann, 1999.
DETRIE J.P. et RAMANTSOA B., "Stratégie de l'entreprise et diversification", Nathan, 1983.
FALCOZ C., "La gestion des cadres à haut potentiel", Revue Française de Gestion, n°138, 2002, p. 21
à 31.
KUSEWITT J.B., "An exploratory Study of Strategic Acquisition Factors Relating to Performance",
Strategic Management Journal, n°6, 1985, p. 151 à 169.
MEIER O., SCHIER G., "Fusions Acquisition, Stratégie, Finance, Management", DUNOD, 2003.
MICHEL N., "La gestion des hommes – clés", Revue de Gestion des Ressources Humaines, n°39,
2001, p. 29 à 41.
SILLERO A., "Diagnostic global d'entreprise", Editions ESKA, 2002.
VERNIMMEN P., "Finance d'entreprise, 5ème édition", DALLOZ, 2002.
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Annexes
Annexes et Tableaux
Annexe 1 : Etapes d’une opération de fusion - acquisition.
Définition de la stratégie de développement de l’investisseur
Identification des cibles potentielles
T
E
M
P
S
Analyse globale de l’adéquation entre les deux entreprises :
rédaction de la Lettre d’intention
Diagnostic financier
Due Diligence
Diagnostic Stratégique
Evaluation de l’entreprise cible
Négociation avec l’apporteur de titre
Contrat d’acquisition
Audit d’ajustement
Intégration de la cible
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Annexes
Annexe 2 : Le management de l’entreprise cible.
De l’Activité
La
Décision
d’investir
dépend
Du Management en place
De la Rentabilité actuelle
Questions obligatoires pour prendre une bonne décision :
• Quel impact aurait le départ des créateurs de la société ?
• Peut-on s ‘assurer de la pérennité de l’équipe dirigeante ?
• Comment éviter les ruptures de management en cas de départ des
dirigeants ?
• Faut-il associer les dirigeants, qu’ils soient présents ou à venir, au
capital de la cible (cas du Management Buy Out) ?
• Faut-il fusionner le management de la cible à celui de l’entreprise qui
réalise l’acquisition ?
Source : SILLERO A., Deloitte&Touch Corporate Finance, avril 2003.
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Annexes
Annexe 3 : Diagnostic Social
Représentation graphique des éléments à prendre en compte lors
d’un due diligence social.
L’Entreprise Cible
L’Environnement
Qualité et
productivité
Flexibilité de la
main d’œuvre
Climat social
de l’entreprise
La culture de
la société
Identification des
hommes clés
Maîtrise des
coûts salariaux
Politique de rémunération
des dirigeants
Contraintes
d’intégration
Part variable des
coûts salariaux
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Annexes
Annexe 4 : Les risques liés aux actionnaires.
L’acquéreur se doit de prendre en compte les risques juridiques liés à la présence des actionnaires de la
cible. L’impact de ces risques porte sur :
§ Le coût de la transaction, puisqu’un actionnariat dispersé et peu fidèle à la société est
synonyme pour l’acquéreur d’une réduction de la création de valeur du fait de la redistribution des
résultats. La conséquence étant qu’il va orienté son prix de transaction à la baisse compte tenu de la
particularité actionnariale de l’entreprise cible.
§ Les mesures d’intégrations post-acquisition qui peuvent être impacté du fait par exemple de
l’existence de pacte d’actionnaires entre les actionnaires historiques de l’entreprise, ce qui va
défavoriser l’acquéreur.
§ La rentabilité de l’investissement, au travers de décisions prises par le management de la
cible, et qui ne peuvent être remis en cause par la transaction. Les conséquences peuvent porter
préjudices aux intérêts de l’investisseur.
§ L’intérêt de la transaction pour l’investisseur : instruments de financement susceptibles
d’avoir un effet de dilution sur le capital social de la société (obligations ou actions hybrides), ou bien
des contraintes quant aux montants de dividende à distribuer par ans aux actionnaires minoritaires.
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Annexes
Annexe 5 : Eléments Financiers de MEDITRANE
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Fusion Acquisition + Création de Valeur = Due Diligence

Transcription

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