Rapport Annuel 1999

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Rapport Annuel 1999

Rapport Annuel 1999-2000
COB
Commission des Opérations de Bourse
En application de son règlement n°95-01, la Commission des Opérations de Bourse a
enregistré le présent document de référence le 27 juillet 2001 sous le numéro R. 01 – 393.
Il ne peut être utilisé à l'appui d'une opération financière que s'il est complété par une note
d'opération visée par la Commission des Opérations de Bourse. Ce document de référence a
été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Cet enregistrement,
effectué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée sur la
situation de la société, n’implique pas l’authentification des éléments comptables et
financiers présentés.
La Commission des Opérations de Bourse attire l’attention du public sur les faits suivants :
Le chiffre d’affaires consolidé de la société KAZIBAO au cours du premier semestre 2001
publié au BALO du 16 mai 2001, prend en compte la nouvelle norme comptable EITF 9917. Il s’établit à 1.401 KF ; il aurait été de 3.378 KF si les opérations d’échanges avaient
été prises en compte (cf paragraphe 1.7.4.1.). L’impact de l’application de cette
nouvelle norme sur le chiffre d’affaires de l’exercice clos le 30 septembre 2000 est
présenté au paragraphe 1.6.3.1. du présent document.
La dilution effective de 14 % des actionnaires qui pourrait résulter de l’exercice des bons
de souscription d’actions émis ou qui pourraient être émis en faveur de certains dirigeants
et salariés.
Bien que la société ait commencé son exploitation en 1994, elle n’a ouvert le site
KAZIBAO qu’en septembre 1998 et a donc un historique d’exploitation limité. Elle a
réalisé un chiffre d’affaires total de 5,7 millions de francs au 30 septembre 2000 ; ce
chiffre aurait été ramené à 1,7 million de francs si la société avait appliqué à cette date,
la nouvelle norme comptable EITF 99-17 (cf paragraphe 1.6.3.1.) et des pertes de 17,0
millions de francs au 30 septembre 2000. Elle ne prévoit pas de parvenir à l’équilibre
financier, et par conséquent, de distribuer des dividendes avant plusieurs années.
La société a réalisé, pour l’exercice clos le 30 septembre 2000, 24 % de son chiffre
d’affaires avec son premier client, et 61 % de son chiffre d’affaires avec ses cinq premiers
clients.
Les risques liés à l’activité de la société sont multiples et sont résumés au paragraphe 1.8
du présent document de référence. La société rappelle notamment que le marché de
l’internet sur lequel elle intervient, est nouveau, en forte évolution, très concurrentiel, et
dépendant de la mise en œuvre de technologies nouvelles. Elle indique en outre, que la
réalisation de son business plan dépend en grande partie du développement parallèle du
commerce et de la publicité en ligne. La source initiale de revenus de la société provient
de la vente d’espaces publicitaires sur son site ; la société développe actuellement
d’autres sources de revenus : licensing de marques et prestations de services tels que les
études en ligne exploitant sa base de données. Enfin, il n’existe aucune certitude que le
« business model » de la société puisse générer une augmentation durable du chiffre
d’affaires et des bénéfices de la société.
2 ______________________________________________________________
Kazibao - Rapport annuel 1999-2000
SOMMAIRE
1.
1.1.
LE GROUPE KAZIBAO ET SES ACTIVITES.............................................................. 7
Présentation de Kazibao ...................................................................................................... 7
1.1.1.
1.1.1.1.
1.1.1.2.
Organisation fonctionnelle. ...........................................................................................................8
Organigramme ............................................................................................................................................8
Management................................................................................................................................................8
1.2.
0rigine et historique de Kazibao .......................................................................................... 9
1.3.
Aperçu du marché et positionnement .................................................................................. 9
1.3.1.
1.3.2.
1.3.3.
1.3.4.
1.4.
L'équipement multimédia de plus en plus présent dans les foyers...................................................10
Internet en France : plus de comptes, plus d'heures de connexion ..................................................10
La chute du marché de la publicité en ligne ..................................................................................11
Positionnement par rapport à la concurrence................................................................................11
Offre de services, concept et savoir-faire........................................................................... 12
1.4.1.
1.4.2.
1.4.3.
1.4.4.
1.4.4.1.
1.4.4.2.
l'interactivité au cœur de la fidélisation.........................................................................................13
Un outil technique fiable et performant.........................................................................................13
Une base de données importante et un savoir faire rodé.................................................................13
Un contrôle du contenu efficace ..................................................................................................14
La sécurité au cœur de Kazibao ................................................................................................................14
La prévention et l’information ...................................................................................................................15
1.4.5. Des volontés pédagogiques sous-jacentes....................................................................................15
1.4.6. Outils d'exploitation....................................................................................................................16
1.5.
Les métiers de Kazibao ..................................................................................................... 19
1.5.1. La publicité en ligne ...................................................................................................................19
1.5.2. Les services payants...................................................................................................................19
1.5.2.1.
1.5.2.2.
Services payants B2B................................................................................................................................19
Services payants B2C................................................................................................................................20
1.5.3. Le E-commerce..........................................................................................................................20
1.5.4. L'exploitation de la marque Kazibao.............................................................................................20
1.6.
Faits Marquants de l'exercice 1999-2000 .......................................................................... 21
1.6.1. Évolution de l'activité on-line .......................................................................................................21
1.6.2. Évolution du capital ....................................................................................................................22
1.6.2.1.
1.6.2.2.
1.6.2.3.
1.6.2.4.
Ouverture du capital à des investisseurs financiers ..................................................................................22
Introduction au nouveau marché de la Bourse de Paris............................................................................22
Capital autorisé à émettre.........................................................................................................................22
Frais d'introduction en bourse...................................................................................................................22
1.6.3. Chiffres clés consolidés au 30 septembre 2000............................................................................23
1.6.3.1.
1.6.3.2.
1.6.3.3.
1.6.3.4.
Répartition du chiffre d'affaires consolidé par activité au 30 septembre 2000.........................................24
Contribution des clients au chiffre d'affaires .............................................................................................24
Les effectifs ...............................................................................................................................................25
Les dépenses marketing............................................................................................................................25
1.6.4. Évolution de la filiale Canadienne ................................................................................................25
1.6.5. Autres faits caractéristiques de l'exercice .....................................................................................26
1.6.6. Politique d’investissements.........................................................................................................26
1.7.
Évolution sur l'exercice en cours ....................................................................................... 26
1.7.1. Changements de Président Directeur Général...............................................................................26
1.7.2. Évolution des contenus on-line et Publicité ...................................................................................26
1.7.3. Nécessaire adaptation de Kazibao aux évolutions de marché .........................................................27
1.7.3.1.
1.7.3.2.
Evolution du chiffre d’affaires du premier semestre..................................................................................27
Mesures importantes de réduction des budgets de fonctionnement et d’investissements .......................28
1.7.4. Rapprochement Kazibao / Orchestra ...........................................................................................29
1.7.5. Passage aux 35 heures...............................................................................................................30
1.8.
Principaux facteurs de risque ............................................................................................ 30
1.9.
Faits exceptionnels et litiges ............................................................................................. 34
K a z i b a o - R a p p o r t a n n u e l 1 9 9 9 - 2 0 0 0 ______________________________________________________________
3
2.
ÉLEMENTS FINANCIERS ..................................................................................... 35
2.1.
Comptes sociaux annuels au 30 septembre 2000 .............................................................. 35
2.1.1. Comptes sociaux au 30 septembre 2000 .....................................................................................35
2.1.1.1.
2.1.1.2.
2.1.1.3.
Bilan ..........................................................................................................................................................35
Compte de Résultat...................................................................................................................................36
Tableau de financement ............................................................................................................................37
2.1.2. Annexes aux comptes sociaux annuels .........................................................................................37
2.1.2.1.
2.1.2.2.
2.1.2.3.
2.1.2.4.
2.1.2.5.
2.1.2.6.
Principes, règles et méthodes comptables................................................................................................37
Frais de recherche et développement........................................................................................................37
Valeurs mobilières de placement ..............................................................................................................38
Changement de méthode comptable.........................................................................................................38
Cotisations de retraite et indemnité de départ en retraite ........................................................................38
Note sur le chiffre d'affaires ......................................................................................................................38
2.1.3. Notes détaillées sur les comptes annuels .....................................................................................38
2.1.3.1.
2.1.3.2.
2.1.3.3.
2.1.3.4.
2.1.3.5.
2.1.3.6.
2.1.3.7.
2.1.3.8.
2.1.3.9.
2.1.3.10.
2.1.3.11.
2.1.3.12.
2.1.3.13.
2.1.3.14.
2.1.3.15.
2.1.3.16.
2.1.3.17.
2.1.3.18.
2.1.3.19.
2.1.3.20.
2.2.
Immobilisations amortissements et provisions .........................................................................................38
Échéances des créances et des dettes ......................................................................................................40
Trésorerie ..................................................................................................................................................42
Variation des capitaux propres..................................................................................................................43
Provisions pour risques et charges............................................................................................................48
Emprunts et dettes financières diverses....................................................................................................48
Analyse du chiffre d'affaires ......................................................................................................................48
Subventions d'exploitation.........................................................................................................................48
Transfert de charges .................................................................................................................................49
Autres achats et charges externes.............................................................................................................49
Résultat financier ......................................................................................................................................49
Résultat exceptionnel ................................................................................................................................50
Engagements de hors bilan .......................................................................................................................50
Variation du BFR lié à l'activité..................................................................................................................51
Augmentation de capital en numéraire .....................................................................................................51
Effectif par catégorie .................................................................................................................................51
État des sûretés réelles .............................................................................................................................51
Tableau des résultats des cinq derniers exercices ....................................................................................52
Tableau des filiales et participations au 30 septembre 2000 ...................................................................52
Information concernant les entreprises liées.............................................................................................53
Comptes consolidés annuels au 30 septembre 2000 ......................................................... 55
2.2.1. Comptes au 30 septembre 2000 .................................................................................................55
2.2.1.1.
2.2.1.2.
2.2.1.3.
Bilan ..........................................................................................................................................................55
Compte de résultat....................................................................................................................................56
Tableau de financement consolidé ............................................................................................................57
2.2.2. Annexes aux comptes consolidés annuels ....................................................................................57
2.2.2.1.
2.2.2.2.
Principes et modalités de consolidation....................................................................................................57
Principes comptables et méthode d'évaluation .........................................................................................58
2.2.3. Notes détaillées sur les comptes consolidés .................................................................................60
2.2.3.1.
2.2.3.2.
2.2.3.3.
2.2.3.4.
2.2.3.5.
2.2.3.6.
2.2.3.7.
2.2.3.8.
2.2.3.9.
2.2.3.10.
2.2.3.11.
2.2.3.12.
2.2.3.13.
2.2.3.14.
2.2.3.15.
2.2.3.16.
2.3.
Immobilisations, amortissements et provisions ........................................................................................60
Échéances des créances et des dettes ......................................................................................................61
Variation des capitaux propres..................................................................................................................62
Trésorerie ..................................................................................................................................................63
Provisions pour risques et charges............................................................................................................63
Emprunts et dettes financières diverses....................................................................................................63
Analyse du chiffre d'affaires ......................................................................................................................63
Subventions d'exploitation.........................................................................................................................64
Transfert de charges .................................................................................................................................64
Autres achats et charges externes.............................................................................................................64
Résultat financier ......................................................................................................................................65
Engagements de hors bilan .......................................................................................................................66
Variation du BFR liée à l'activité................................................................................................................66
Augmentation de capital en numéraire .....................................................................................................67
Tableau des filiales et participations au 30 septembre 2000 ...................................................................67
État des sûretés réelles .............................................................................................................................67
Comptes consolidés semestriels au 31 mars 2001............................................................ 69
4 ______________________________________________________________
2.4.
Rapports des commissaires aux comptes .......................................................................... 80
2.4.1. Rapport général des commissaires aux comptes ...........................................................................80
2.4.1.1.
2.4.1.2.
Rapport général sur les comptes sociaux..................................................................................................80
Rapport général sur les comptes consolidés.............................................................................................81
2.4.2. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ..........................81
2.5.
Renseignements concernant la société .............................................................................. 83
2.5.1.
2.5.2.
2.5.3.
2.5.4.
2.5.5.
2.5.6.
2.5.7.
2.5.8.
2.5.9.
2.5.10.
2.5.11.
2.5.12.
2.5.13.
2.5.14.
2.5.15.
Dénomination sociale .................................................................................................................83
Siège social ...............................................................................................................................83
Forme juridique..........................................................................................................................83
Durée de la Société ....................................................................................................................83
Objet social ...............................................................................................................................83
Numéro RCS et Code NAF...........................................................................................................83
Exercice social...........................................................................................................................83
Renseignements concernant l'Administration et la Direction ..........................................................84
Répartition statutaire des bénéfices .............................................................................................85
Assemblées Générales................................................................................................................85
Clauses statutaires particulières ..................................................................................................86
Achat par la Société de ses propres actions ..................................................................................86
Pacte d’actionnaires...................................................................................................................86
Engagement de conservation des actionnaires..............................................................................86
Dividendes ................................................................................................................................86
2.6.
Marchés des titres de l'émetteur ....................................................................................... 87
2.7.
Rapport du Conseil d'Administration à l'assemblée générale mixte du 22 mars 2001 ....... 88
2.7.1.
2.7.2.
2.7.3.
2.7.4.
2.7.5.
Activité de la société ..................................................................................................................88
Prises de participation ................................................................................................................90
Affectation du résultat.................................................................................................................90
Tableau des résultats des cinq derniers exercices .........................................................................90
Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce (anciennement art 101 de la Loi du 24
juillet 1966)..............................................................................................................................91
2.7.6. Informations relatives au capital social.........................................................................................91
2.7.7. Émission de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise ................................................93
2.8.
Répartition actuelle du capital et des droits de vote.......................................................... 97
2.9.
Textes des résolutions soumises à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 22
mars 2001 ......................................................................................................................... 98
2.9.1. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire ...........................................98
2.9.2. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale annuelle ordinaire .....................................99
2.10.
Personnes responsables du document de référence ........................................................ 101
2.10.1.
2.10.2.
2.10.3.
2.10.4.
2.11.
Responsable du document de référence .....................................................................................101
Attestation du Responsable.......................................................................................................101
Attestation des Commissaires aux Comptes ...............................................................................101
Responsable de l'information ....................................................................................................102
Tableau de concordance .................................................................................................. 102
5
6 ______________________________________________________________
1. Le Groupe Kazibao et ses activités
1.1.
Présentation de Kazibao
Kazibao est un des sites Internet communautaires leader dédiés aux jeunes francophones et principalement aux
adolescents et pré-adolescents (11 / 17 ans). La société exploite à l’heure actuelle deux sites communautaires :
Kazibao.net en France et Lescale.net au Canada. Les deux sites de la société se classent en première et
deuxième position devant tous les autres sites communautaires auprès de cette cible (source : hit-parade.com,
8 février 2001, dans lequel Kazibao.net et Lescale.net sont régulièrement en tête du classement éducation).
Kazibao, a développé un concept unique, dans l'objectif de faire de Kazibao une marque fédératrice et de
référence dédiée aux jeunes.
Mis en ligne en août 1998, www.kazibao.net s’est affirmé comme le site de référence des jeunes avec plus de
195 000 membres francophones (Source : base de données Kazibao) et près de 6.5 millions de pages vues par
mois au 31 mai 2001 (Source : DART), ce qui positionne le site comme un des plus visités par les enfants,
offrant ainsi un vecteur de communication puissant et très ciblé.
La position concurrentielle de la société a été renforcée par l’acquisition au Canada en décembre 1999 d’un site
complémentaire www.lescale.net, lui permettant d’internationaliser sa base de clientèle et d’être plus visible
auprès des annonceurs sur Internet. L’escale bénéficie de plus de 45 000 membres (source base de données
des inscrits au Club de L'escale) et de plus de 1 550 000 pages vues par mois au 31 mai 2001 (source DART). Il
est à noter que, pour accéder à ce site, l'inscription n'est pas obligatoire et que par conséquent, le nombre de
visiteurs unique est largement supérieur au nombre d'inscrits.
Kazibao a su attirer un public exigeant de jeunes, souvent réputé insaisissable, grâce à un contenu interactif et
un graphisme séduisant. Les sites offrent aux internautes des espaces de communication, de rencontre et
d’expression adaptés à leurs exigences, se proposant ainsi de susciter et de développer leurs capacités de
communication tout en restant ludique.
Les mesures d’audience et de comportement des internautes surfant sur le site de Kazibao (ci-après
Kazinautes), en collaboration avec l’institut de sondage Louis Harris, ont permis de démontrer la fidélisation
importante des utilisateurs du site.
Ce site a été créé afin de répondre aux besoins :
•
des Enfants : en effet, les enfants recherchent des divertissements interactifs, mis à jour régulièrement et
des lieux de discussions libres où ils peuvent se faire des amis et communiquer entre eux.
•
des Parents : ces derniers estiment généralement que le Web est un moyen pour leurs enfants de
développer leurs facultés de communication. Cependant ils sont particulièrement sensibles aux questions
de sécurité et de qualité du contenu.
•
et des Annonceurs : car les enfants jouent un rôle majeur dans la prise de décision qui précède l’achat.
Les annonceurs sont par conséquent sans cesse à la recherche de nouveaux moyens pour atteindre cette
cible.
Depuis la création du site, la société a attiré un nombre significatif d’annonceurs et a noué des partenariats
avec des acteurs majeurs du monde informatique et ludo éducatif. Les partenariats concernent aussi bien des
éditeurs de presse (Milan Presse, Play Bac, Cyberpress), des éditeurs multimédia (Ubisoft Entertainment), des
maisons de production et distribution audiovisuelles (Universal Pictures Video, Gaumont Buenavista
International, Warner Bros France) ou des fournisseurs d’accès (Oreka). On peut noter également des alliances
dans le monde informatique avec entre autres Planetis.com (Packard Bell), ainsi que dans l’univers de la
téléphonie Mobile (Bouygues Telecom).
La valeur de Kazibao réside à la fois dans son équipe fondatrice, qui a prouvé par le passé son avance et son
expertise dans le domaine du divertissement interactif, et dans sa capacité à déborder les frontières du Net.
Actuellement, le site Kazibao.net en langue française s’adresse principalement aux enfants et parents
francophones (près de 65 % de l’audience est métropolitaine).
7
1.1.1.
1.1.1.1.
Organisation fonctionnelle.
Organigramme
Au 15 juin 2001, l'organigramme opérationnel est tel que décrit ci-dessous :
Président Directeur Général
Bertrand Brocard
D. Administratif et Financier
Muriel Aflalo
Responsable Partenariats
Alban Luherne
Responsable Marketing
Isabelle Maestracci
Directreur Editorial
Patrick Oster
Kazibao Prod. Canada Inc.
Président
Bertrand Brocard
Animation
Rédaction
Responsable Technique
Yves Mainguy
Serveurs
Outils
Responsable Production
Gilles Bertin
Développement HTML
Infographie
1.1.1.2.
Management
Bertrand Brocard – Président Directeur Général depuis le 6 mars 2001 - 46 ans
Directeur Général jusqu'au 6 mars 2001, Bertrand Brocard a succédé à Fabrice A. Plaquevent au poste de
Président Directeur Général à cette date.
Bertrand Brocard a débuté sa carrière dans le domaine du multimédia en 1981 en fondant la société
COBRASOFT (éditeur de jeux vidéos). En 1986 le label COBRASOFT, qui a acquis une notoriété importante, est
racheté par le Groupe Infogrames.
Bertrand Brocard poursuit son activité de production et de création en créant un studio indépendant (HiTech
Productions) dont l’activité sera également intégrée au Groupe Infogrames en 1991. Il devient lors de ce rachat
responsable de Interactive World Productions, nouvelle filiale d’Infogrames chargée de la réalisation des titres
CDI produits par Philips. En 1994, il devient responsable du STUDIO B (département multimédia ludo-éducatif
d’Infogrames). En 1997, à la suite de l’abandon par Infogrames de sa production multimédia, il devient
responsable du Studio InfoKids, chargé, au sein d’Infogrames Télématique, de la création et gestion du service
en ligne InfoKids sur le service Infosources. En Octobre 1996, Bertrand Brocard reprend une société créée en
1994 qu'il rebaptise Kazibao.
Patrick Oster - Directeur Editorial - 43 ans
Patrick Oster a débuté sa carrière dans le domaine de la télématique en créant en 1991 son propre serveur
minitel. Il rejoint le groupe Infogrames fin 1994 en qualité de chargé de production et de réalisation puis en tant
que producteur de CD Roms ludo-éducatifs au sein du STUDIO B aux côtés de Bertrand Brocard. A la fin de
1996, il conçoit Infokids avec Bertrand Brocard. Actuellement Directeur Editorial de Kazibao, il est responsable
du suivi de l’ensemble du site.
Muriel Aflalo - Directeur Administratif et Financier - 38 ans
Après une Maîtrise en Science de Gestion et un DESS de Finance d’Entreprise de l’Université de Paris Dauphine,
Muriel Aflalo a fait partie du cabinet d’audit Salustro et Reydel pendant 6 années puis a exercé la fonction de
Responsable Administratif et Financier du pôle long métrages d'UGC pendant près de 4 ans. Elle a rejoint
Kazibao en qualité de Directeur Administratif et Financier en novembre 2000.
8 ______________________________________________________________
1.2.
0rigine et historique de Kazibao
La création de Kazibao s’inscrit dans la continuité des activités de jeux vidéos, du multimédia et d’Internet que
ses fondateurs avaient auparavant développées.
Bertrand Brocard fut l’un des premiers acteurs du multimédia au début des années 80 en France. En 1983 il
crée le label Cobra Soft qui s’imposera rapidement comme un des leaders de l’édition de jeux vidéo avec une
production reconnue par sa qualité, son originalité et récompensée chaque année par de nombreux prix,
notamment le Tilt d’Or de Canal +.
Souhaitant se concentrer sur le contenu éditorial, Monsieur Bertrand Brocard se rapproche du groupe
Infogrames en 1986, en cédant son entreprise. Parallèlement, il poursuit ses activités de création dans un
studio de développement indépendant HiTech Productions qui développe des titres pour les plus grands
éditeurs français.
Cette activité est complètement intégrée au groupe Infogrames en 1991.
En 1995, dans la lignée des produits interactifs destinés aux jeunes, Bertrand Brocard, Patrick Oster et l’équipe
du Studio B (département ludo - éducatif d’Infogrames) mettent au point le projet Kids on line qui s’appuie sur
une réflexion approfondie des possibilités d’usage d’Internet par les jeunes.
En 1996, ce projet est partiellement mis en chantier pour être exploité sur le service en ligne d’Infosources sous
le nom InfoKids. Le studio B en assure la direction éditoriale, la création, la rédaction et l’animation. C’est cette
même équipe qui reprend en octobre 1996 une société créée en 1994 sous le nom M15 qui deviendra Kazibao.
La société a exercé une double activité jusqu’en 1999 : une activité de prestataire de services sur Internet
travaillant principalement avec les acteurs les plus significatifs du monde des médias dédiés aux jeunes tels que
Canal J et Infosources, et une activité d’éditeur de contenus.
Depuis la création du site Kazibao.net en 1998, la société s’est spécialisée dans l’édition de contenus interactifs
pour Kazibao.net et ses entreprises partenaires.
En 1999, la société passe du statut de SARL à celui de société anonyme.
En juillet 1999, Kazibao réalise sa première augmentation de capital d’un montant de 10 MF environ réservée à
un groupe d’investisseurs financiers.
A la fin de 1999, Kazibao rachète le site canadien l’Escale.
En février 2000, la société décide d’élargir son tour de table d’investisseurs financiers et réalise une seconde
augmentation de capital d’un montant de plus de 28 MF.
Depuis son introduction en Bourse le 29 juin 2000, la stratégie de développement de la société tant sur les
plans humains que techniques vise à faire de Kazibao une marque de référence pour les jeunes et à en
optimiser l'exploitation.
Kazibao a réalisé pour son exercice clos au 30 septembre 2000, un chiffre d’affaires de 5,6 millions de francs
dont 70 % sous forme d’échanges de prestations.
1.3.
Aperçu du marché et positionnement
"98% des parents considèrent qu’Internet est une formidable ouverture sur le monde"
"78% des parents préfèrent voir leurs enfants sur Internet que devant la télé"
(Source : YAHOO! Internet Life / septembre 2000)
9
1.3.1.
L'équipement multimédia de plus en plus présent dans les foyers
16,7% des foyers disposent actuellement d’un accès Internet. Près d'un tiers (32.7%) des foyers français sont
équipés d'un micro-ordinateur dont 10.3% ont réalisé un achat récent, en 2000 ou après.
Source : Médiamétrie
Equipés lecteur DVD Vidéo
Equipés lecteur DVD Rom
Equipés graveur CD Rom
Accès Internet
Micro Ordinateur
Téléphone Mobile
•
4ème trim. 1999
<1%
1,8 %
1,9 %
5,9 %
22,2 %
35,0 %
4ème trim. 2000
2,5 %
5,0 %
4,8 %
13,0 %
29,0 %
50,0 %
Progression/an
+ 320 %
+180 %
+150 %
+119 %
+30 %
+42%
1er trim 2001
16,7%
32,3%
Les foyers avec au moins un enfant de moins de 15 ans sont mieux équipés en accès Internet.
Équipements (Source : Médiamétrie)
Moyenne France
Foyer dont le chef de ménage est CSP +
Foyer avec la présence d’au moins
un enfant (moins de 15 ans)
Région parisienne
Agglomération de plus de 100 000
habitants dont Paris
Accès
Internet
4e trim.
1999
7,1 %
18,4 %
Accès
Internet
4e trim.
2000
13,0 %
30,6 %
microordinateur
4e trim.
2000
29,0 %
57,5 %
téléphone
mobile
4e trim.
2000
50,0 %
73,7 %
lecteur
DVD Vidéo
4e trim.
2000
2,5 %
4,8 %
11,1 %
11,5 %
21,6 %
17,5 %
49,0 %
34,9 %
72,6 %
56,5 %
3,9 %
3,3 %
ND
16,4 %
33,6 %
56,7 %
3,4 %
Concernant la couverture géographique des équipements multimédias, le micro-ordinateur et l’accès Internet
continuent d’être présents sur l’ensemble du territoire national. La région parisienne reste la plus équipée,
même si les autres régions de France comblent rapidement leur retard.
1.3.2.
Internet en France : plus de comptes, plus d'heures de connexion
Selon un rapport publié en date du 2 avril 2001 par l’Association française des Fournisseurs d’Accès et de
services (AFA), le mois de décembre 2000 a vu une progression record du nombre d'heures de connexions
mensuelles à Internet en bas débit de 14.593.000 heures, portant le nombre total du mois à 54.600.000 heures
(+ 36,47%).
Selon ce même rapport, avec 5 263 000 comptes d'accès à Internet actifs au 31 décembre 2000 (+14,66% par
rapport au 30 septembre 2000), l'année 2000 s'est terminée sous le signe d'un accroissement annuel de plus
de 73% du nombre d'abonnés actifs, et de plus de 116% du nombre d'heures de connexions bas débit.
Les définitions retenues pour le calcul des chiffres de l'AFA sont les suivantes :
Sont comptabilisés :
• les comptes d'accès gratuits ou facturés à l'usage qui font l'objet d'au moins une connexion dans les 40
derniers jours, et tous les comptes payants sur une base forfaitaire mensuelle (incluant ou non un forfait
téléphonique),
• le nombre d'heures de connexion au Réseau Téléphonique Commuté, durant le mois considéré,
* Membres de l'AFA : 9 Télécom, AOL France, Business-Village, Chello France, Cidera, Club-Internet, Colt Télécommunications
France, France Explorer, Free, Freesbee, Infonie, ISDnet, Interpc, LibertySurf, Lokace, Magic Online, Multimania, Nomade, Noos,
Respublica, UUnet France, Voilà, Wanadoo, World Online France, Yahoo France.
10 _____________________________________________________________
1.3.3.
La chute du marché de la publicité en ligne
Depuis le début de l’année 2001, l’ensemble des opérateurs, à savoir, éditeurs de sites internet, fournisseurs
d’accès, régies publicitaires, sont unanimes dans leur constat d’un ralentissement significatif du marché de la
publicité en ligne et en particulier au niveau des bandeaux (banners).
Les causes principales de ce ralentissement sont d’une part, les répercussions d’un effondrement des
investissements publicitaires des sociétés du secteur internet ; d’autre part la « pause » des investissements
publicitaires sur internet des annonceurs traditionnels.
Le déclin des bandeaux publicitaires, dû à l’apparition de nouvelles formes de publicité sur internet, implique
un temps d’adaptation des annonceurs et de leurs conseils , période durant laquelle les investissements sont
alloués à d’autres média.
1.3.4.
Positionnement par rapport à la concurrence
Kazibao est le seul site destiné aux jeunes, à la fois interactif, animé et sécurisé, comme l'indiquent les options
offertes par ses sites concurrents dans le tableau suivant.
Contrairement à la plupart des sites pour les enfants s'adressant aux moins de 12 ans et aux sites pour les
jeunes de 15 à 25 ans, Kazibao a réussi à fidéliser des adolescents et pré-adolescents de 11-17 ans.
Options offertes par les sites Internet concurrents (Europe et USA)
Sites
Cœur de Cible
Animation Surveillance
EUROPE
Contenu interactif
Jeux
Achat
Disney.fr
< 12 ans
X
X
Pokemon.tm.fr
< 12 ans
X
X
Kazibao.net
11-17 ans
Sssplash.fr
Canalj.net
7-14 ans
11-17 ans
Webbyz.com (Hachette Multimedia)
< 12 ans
Tfou.fr (TF1)
Apreslecole.fr (France Telecom)
< 12 ans
< 12 ans
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
(accès payant)
X
X
USA
Headbone
Discovery
X
United Media Nickelodeon
X
X
X
MamaMedia
X
X
X
Kidsdomain
< 13 ans
X
X
Kidscom
X
X
X
Freezone
X
X
X
X
X
X
Yahooligans
Nintendo Power source
Source: Kazibao
Animation : Présence d'animateurs professionnels pour animer des discussions, suggérer des thèmes et
relancer des débats.
Surveillance : Toutes les "tchatches" ou discussions en ligne, sont surveillées par des professionnels en tout
temps. L'usage de mots ou de contenu haineux est interdit.
Interaction : Les jeunes peuvent échanger entre eux par des "Tchatches", des mémos ou la publication d'articles.
Contenu interactif : Section réservée à l'expression des jeunes (publication d'articles leurs thèmes favoris).
Jeux : Les jeunes peuvent y jouer et se divertir.
K a z i b a o - R a p p o r t a n n u e l 1 9 9 9 - 2 0 0 0 _____________________________________________________________ 11
1.4.
Offre de services, concept et savoir-faire
Kazibao a su développer un savoir-faire et des compétences éditoriales et technologiques ainsi qu'une profonde
connaissance des jeunes, de leurs attentes, occupations et préoccupations. Cette connaissance et ce savoir faire
constituent une expertise qui fait de Kazibao un acteur incontournable du monde de l'Internet pour les jeunes et
un partenaire et un prestataire de qualité pour les entreprises ciblant cette population.
Kazibao est synonyme d’animation et de vie. La société base son développement sur la liberté d'expression pour
les jeunes. Afin de disposer d’une forte interactivité, elle a créé des rendez-vous quotidiens avec des invités et
"spécialistes", ce qui est un premier levier de fidélisation. La société a également mis au point un système de
gain et de gestion de points cadeaux (les points Ka$) permettant de recevoir et de gagner des cadeaux. Il est à
noter que les dotations de jeux sont nombreuses et renouvelées régulièrement.
L'offre de Kazibao s'articule autour de plusieurs services communautaires garantissant l'adhésion des jeunes au
site Internet et à la marque :
• plus de 60 forums animés par des professionnels, mais aussi par les jeunes Kazinautes les plus impliqués,
• des tchatches libres ou animées avec plus de 1000 heures d'animations par mois 7 jours sur 7,
• un club de privilèges, le CLUB K!, pour rencontrer des stars et bénéficier d'avantages exclusifs,
• des divertissements variés, quizz, chasses aux trésors mais aussi débats, sondages et tests,
• du contenu et des spécialistes (Psychologue, Maitre de Jeu, Véto, Doc Micro et bien d'autres),
• des cadeaux à gagner chaque semaine,
• des points de fidélité.
Le site Kazibao.net est divisé en plusieurs parties en fonction de l’âge de l’internaute utilisateur ; chacune de
ces zones ayant une thématique qui lui est propre :
AdoZone (12/17 ans) :
Kazibao s’adresse en priorité aux 12-17 ans, garçons et filles. L’orientation "communicante" favorise en effet
l’expression des enfants qui ont acquis une certaine maîtrise de la lecture et de l’écriture. Les internautes sont
invités à intervenir le plus souvent possible dans la rédaction de contenu et à participer ainsi à la ligne éditoriale
du site. Ils peuvent discuter sur les forums ou créer et donner vie à des espaces personnels à l’aide de
spécialistes et d’animateurs.
KidZone (8/11 ans) :
Cette zone est le point de rencontre des 8 à 11 ans, où les utilisateurs peuvent jouer, participer à des concours
et gagner des prix, communiquer dans des forums de discussions et des tchatches, poser leurs questions à des
invités. Les activités sollicitant moins d'expression écrite sont privilégiées de façon à leur offrir des moyens
d'expression simplifiés. Au travers d’une grille d’animations et de programmes spécialement conçus pour eux,
ils peuvent ainsi découvrir ou explorer la nature, les sciences, la vie quotidienne de façon ludique et instructive.
MiniZone (4/7 ans) :
Quant aux plus jeunes 4-7 ans, même si des applications spécifiques leurs sont proposées, la visite de
MiniZone, que Kazibao surnomme l'Internet Peluche, s’entend surtout accompagnée par les parents ou aînés.
La valeur d’usage du "on-line" réside alors dans le courrier (cartes postales), la publication de dessins, et surtout
la mise à jour et le téléchargement d’applications utilisables aussi off-line (coloriages, histoires...). Les plus
petits peuvent également faire leurs premiers pas dans le monde de l’informatique avec Miki la souris et Léon le
hérisson.
12 _____________________________________________________________
EntreParents :
Cet espace réservé aux parents propose chaque mois un thème "brûlant", un témoignage de jeunes et des
articles écrits par les parents eux-mêmes pour favoriser la communication entre parents et rétablir un pont
entre les générations via un forum mixte parents/adolescents. On y propose également des dossiers expliquant
ce qu'offre Kazibao aux jeunes et les objectifs pédagogiques du concept.
Les atouts du concept Kazibao.net s’articulent autour des quatre axes suivants :
•
l'interactivité au cœur de la fidélisation,
•
un outil technique fiable et performant,
•
une base de données importante et un savoir faire rodé,
•
un contrôle du contenu efficace,
•
des volontés pédagogiques sous-jacentes.
1.4.1.
l'interactivité au cœur de la fidélisation
La grande spécificité de www.kazibao.net est que la grande majorité du contenu est réalisé par les jeunes
internautes eux-mêmes. En effet ceux-ci participent à la création de forums (espaces de discussion en différé) et
de "Tchatches" (espaces de discussion en direct). Ils peuvent également publier des articles, critiques ou coups
de cœur dans les différentes rubriques thématiques interactives du site (Cinéb@o, Zik'n'Ko, Teksto*, etc.) ce qui
les incite à en parler autour d’eux et à devenir ainsi des "ambassadeurs" de Kazibao. Ils peuvent enfin accéder
au statut d'"animaCteurs" en adressant un dossier de candidature expliquant leur motivation pour animer un
forum relatif à leur passion ou un rendez-vous dans une "tchatche". C’est ainsi l’interactivité qui fait toute la
différence entre un magazine ou un site éditorial figé et un site éditorial réellement communautaire comme
Kazibao.
Autre levier de fidélisation, le "CLUB K!" permet aux Kazinautes, moyennant une cotisation annuelle de se voir
proposer divers avantages dont par exemple la possibilité de rencontrer des personnalités connues auprès de la
population des jeunes.
1.4.2.
Un outil technique fiable et performant
Pour partie développés en interne, les outils techniques nécessaires à la bonne gestion du site Kazibao.net
permettent de gérer avec efficacité la croissance du trafic sur le site (cf. paragraphe 1.6.1 Évolution de l'activité
on-line).
La montée en puissance du site a pu se faire grâce à une gestion rigoureuse de la base de données des
membres, et des mailing lists.
Différents outils ont été mis au points pour :
•
sécuriser les espaces de dialogues,
•
faciliter des recherches par mots clés,
•
permettre la gestion des points de fidélité,
•
gérer les parrainages,
•
et mettre en ligne des solutions de gestion de sondages.
1.4.3.
Une base de données importante et un savoir faire rodé
Une des principales forces de la société est d’attirer et de fidéliser une audience de plus en plus nombreuse
tout en répondant aux exigences de chacun. Fin mai 2001, la société comptait une base de données de plus de
195 000 Kazinautes et de plus de 45 000 inscrits sur le site Lescale.net (Source : base de données Kazibao).
La réactivité, l’animation, la présence et les services proposés par Kazibao en font un site sans équivalent.
Le nombre total d'inscrits sur l'ensemble des sites gérés par Kazibao s’établit à 250 000 au 31 mai
2001 dont 195 000 pour le seul site kazibao.net en langue française (Source : base de données
Kazibao) .
% croissance M / M-1
Recrutement mensuel
% croissance M / M-1
Cumul Inscrits
300 000
3%
5%
250 000
6%
6%
6%
6%
200 000
9%
7%
150 000
16%
100 000
57%
15% 16%
mars-01
févr-01
déc-00
-30%
avr-01
-6% 19% -14%
mai-01
-26% 8%
janv-01
31%
oct-00
sept-00
août-00
juil-00
mars-00
févr-00
janv-00
déc-99
nov-99
oct-99
0
-46% 33% 18% 20%
nov-00
74% -30% 6%
53% 30% -11% 23% -8% 28%
juin-00
20%
mai-00
18%
5%
9%
10%
avr-00
50 000
10%
7%
6%
Le nombre de pages vues en mai 2001 s'élève à plus 8 millions dont près de 6,5 millions sur
Kazibao.net en langue française (Source : DART).
Pages vues dans le mois
% Croissance M / M-1
10 000 000 87%
100%
9 500 066
9 242 526
9 134 568
8 733 247
8 243 862
7 986 192
7 966 051
9 000 000
8 019 300
80%
8 000 000
60%
7 000 000
6 000 000
20% 38%
5 000 000
11%
4 560 939
4 376 116
-4%
4 000 000
3 000 000
6 222 672
6 206 40733%
5 910 441
5 883 080
5 733 013
5 589 666
5 165 915
4 957 614
14%
3 301 499
4%
3%
-5%
13%
40%
9%
5%
-3%
-8%
16%
20%
3%
-9%
-12% 0%
2 742 631
-4%
-20%
2 000 000
-40%
1 000 000
1.4.4.
1.4.4.1.
mai-01
avr-01
mars-01
févr-01
janv-01
déc-00
nov-00
oct-00
sept-00
août-00
juil-00
juin-00
mai-00
avr-00
mars-00
févr-00
janv-00
déc-99
nov-99
-60%
oct-99
0
Un contrôle du contenu efficace
La sécurité au cœur de Kazibao
La sécurité est au cœur de la réflexion de l’équipe éditoriale de Kazibao depuis la création de son site Internet
puisque la société s’adresse principalement à des enfants mineurs. Depuis le début Kazibao a intégré dans
14 _____________________________________________________________
l’équipe éditoriale une psychologue expérimentée, spécialisée dans le domaine de l'enfance, qui participe
activement à la vie du site.
S’agissant des parents, Kazibao apporte une réponse positive aux attentes des parents en matière d’Internet et
leur assure un contenu de toute confiance.
Les forums sont sécurisés, les tchatches surveillées, notamment avec à la présence au sein de la filiale
canadienne d'animateurs francophones qui prennent le relais le soir grâce au décalage horaire.
Par ailleurs, les différentes rubriques du service ne font jamais apparaître l’adresse e-mail du correspondant qui
reste seul à pouvoir la divulguer aux autres.
L’inscription comporte la prise d’un certain nombre de renseignements qui permettent d’agir en cas de
problème. Kazibao prend contact si nécessaire avec les fournisseurs d’accès et la société indique clairement
qu’elle n’hésitera pas à engager des procédures judiciaires le cas échéant.
La société a édicté une "Netiquette" (code de bonne conduite) largement diffusée sur le site.
1.4.4.2.
La prévention et l’information
Ce travail s’effectue tant auprès des jeunes qui fréquentent Kazibao qu'auprès de leurs parents.
L’action se déroule au quotidien par le rappel de la "Netiquette", les mises en garde sur les précautions de bon
sens à prendre dans l’utilisation générale d’Internet, mais également de manière ponctuelle, par l’envoi de
dossiers thématiques et l’organisation récurrente d’animations sur ce thème.
1.4.5.
Des volontés pédagogiques sous-jacentes
Les avancées technologiques de l'informatique et d'Internet offrent la possibilité d'accéder à une somme de
connaissances, de savoirs, de formes d'échanges, jusqu'ici impossible. En contrepartie, il existe aujourd'hui une
réelle difficulté à trouver son chemin au sein de cette gigantesque "bibliothèque" et à identifier le bon
interlocuteur au sein de cette communauté. Cet obstacle est encore plus sensible pour les enfants confrontés à
un média fait par des adultes... pour des adultes.
Pour maîtriser les nouvelles formes de communication propres à Internet, Kazibao propose un espace aux
enfants, offre des clés pour comprendre, des outils pour agir et avancer, mais, surtout, de les accompagner
dans leur découverte du "cyber-espace".
Apprendre en communiquant
C'est là l'enjeu essentiel. Notre propos n'est pas de créer dans Kazibao une série d'encyclopédies ou de
documents pédagogiques. Ces produits existent et si vous l'avez voulu, vous les avez déjà mis à la disposition
de vos enfants.
En fait, Kazibao est surtout conçu pour être "en animation". C'est un espace vivant qui propose régulièrement à
tous des rendez-vous, des événements circonstanciels, des défis à relever, des invitations à participer, des
contenus et… des surprises. Kazibao : des échanges avant tout !
L'enfant s'exprime, apprend à maîtriser des outils et surtout à s'approprier ceux de la communication classique.
Par exemple, la maîtrise de l'écrit (et de l'orthographe) est très lente pour beaucoup d'enfants à l'école : cela
s'explique en grande partie par l'absence de mise en situation motivante lors des exercices pratiques. Sur
Kazibao, les échanges, dans les tchatches, dans les forums, se font par le biais de l'écriture. La situation de
communication n'est pas artificielle, l'écrit revêt une réelle utilité pour l'enfant.
Un espace d'expression protégé
La possibilité d'expression est une des pierres angulaires de notre projet. Kazibao met à la disposition de
l'enfant des outils de communication qui leur appartiennent en propre : une messagerie en direct pour
communiquer entre soi ou avec des invités, pour jouer ensemble, se dire des secrets, chahuter et des forums
pour débattre.
Il communique, échange, se raconte, rencontre et se confronte à d'autres opinions afin de se forger ou
d'affirmer des idées personnelles. La (ré)créativité y est à son aise grâce aux possibilités de partage d'un espace
virtuel stimulant et… protégé par la présence constante de nos animateurs. L'enfant est, comme dans son
quotidien, émetteur et récepteur. Il découvre et participe, seul ou à plusieurs, à un univers dynamique.
Une fenêtre sur la vie
Nous donnons, bien sûr, un contenu éducatif et ludique à Kazibao, mais nous nous proposons surtout de piquer
l'intérêt et la curiosité des enfants pour qu'ils aient envie de chercher, de trouver, de gagner, par eux-mêmes et
surtout… à plusieurs. Le principe moteur de Kazibao n'est pas que tout se passe en tête-à-tête avec la machine.
Au contraire, les événements, les gens, l'aventure... doivent se prolonger aussi au dehors ! Ainsi Kazibao est une
fenêtre sur l'extérieur, un encouragement à entrer pour… sortir.
Un sujet n'est pas destiné à être traité de façon didactique, ni exhaustive. Il peut même, s'il s'y prête, être
énoncé de façon assez schématique. Il sert de support pour lancer un atelier, une recherche, une enquête, sur le
mode le plus ludique possible. Autant de travaux que nous proposons, bien sûr, de réaliser à plusieurs et dont
les résultats font l'objet d'une communication, sur laquelle les enfants peuvent rebondir pour donner leur avis,
apporter des compléments, débattre.
Kazibao s'efforce aussi de fournir le bout de ficelle à tirer pour trouver les éléments de réponse aux "problèmes",
petits et grands, que se posent les jeunes. Là encore, l'idée n'est pas d'apporter "la" solution (sur certains sujets,
qui le pourrait ?), mais de solliciter des échanges, des témoignages entre les enfants... qui pourront d'ailleurs
déboucher sur des discussions en famille.
Un chantier pour se construire
Sans avoir la prétention de rendre l'enfant totalement autonome et responsable, nous avons la volonté de
l'impliquer afin de lui faire prendre conscience de son rôle, de ses droits et devoirs à l'intérieur d'une
communauté… quand bien même serait-elle virtuelle !
Kazibao se construit avec ses utilisateurs. L'enfant s'exprime, participe à la vie de notre service, consulte les
projets et donne son avis - et son envie - sur leur réalisation. Nous proposons aux jeunes de bâtir avec nous leur
Tribu, un espace qui leur appartient au sein de Kazibao.
Lorsque l'enfant crée, Kazibao le soutient, l'encourage et le conseille, tant au point de vue technique que
pédagogique, sans jamais intervenir sur la création proprement dite. De la même façon, lorsqu'il cherche, qu'il
s'instruit ou qu'il découvre, Kazibao l'accompagne. C'est l'enfant qui est acteur de sa découverte ou de sa
création.
Respect et responsabilité
Kazibao accueille les jeunes dans un espace sécurisé, où les contenus sont sélectionnés et vérifiés, où les
échanges et les dialogues sont modérés. Dans cet espace, il y a des règles à respecter, et comme dans la vie
courante, chacun est tenu de ne pas y faire n'importe quoi.
Le jeune est invité à respecter la "nétiquette" et les règles de bonne conduite en vigueur sur Kazibao. Il est
responsable de ses actes sur notre service et peut être sanctionné en cas de manquements répétés.
Encore quelques mots
Parce que la société pense que souvent les questions que l'on formule sont plus importantes que les réponses
que l'on reçoit, nous mettons à la disposition des enfants les outils nécessaires pour leur permettre de
confronter leurs connaissances. Notre espace est vivant, en perpétuelle évolution. Les rencontres sont souvent
inédites, les activités nouvelles. De ce fait, il n'y a pas de lassitude et l'enfant garde un intérêt constant.
1.4.6.
Outils d'exploitation
Kazibao se doit d’offrir à ses utilisateurs un ensemble de services disponibles 7 jours sur 7 et 24 heures sur 24.
Ces services doivent être également de qualité et mis à jour régulièrement.
La force de Kazibao repose sur la fiabilité de son infrastructure ainsi que sur la qualité de ses outils.
L’explosion de la croissance de Kazibao oblige les équipes de Kazibao à revoir en permanence les processus
d’édition, de management et de gestion du site afin de les améliorer. Cet objectif de qualité et de disponibilité
minimise les risques technologiques.
La société n’utilise que des matériels et logiciels ayant fait preuve d’une maturité et d’une stabilité suffisante
pour assurer tous les services cités précédemment.
Architecture Générale
L’architecture générale de Kazibao s'appuie sur un réseau de machines autonomes mais dont les bases de
données utilisateurs sont répliquées pour permettre les échanges entre membres de différents pays.
16 _____________________________________________________________
Architecture Matérielle
La société dispose de plusieurs serveurs hébergés par la société Colt Telecom dans leurs locaux spécialisés à
Paris. Ces serveurs sont protégés par un firewall et leur contenu est archivé quotidiennement. Kazibao a mis en
place des systèmes de réplication entre serveurs pour permettre de basculer un service d'un serveur à l'autre en
cas de défaillance d'un serveur.
Accès
•
Zones publiques
Ce sont des zones ou l’utilisateur ne peut que lire, l’utilisateur y est passif.
•
Zones avec identification
Pour toutes les parties où l’utilisateur peut exprimer des choix, envoyer des messages ou des contributions, il
est nécessaire de s’identifier préalablement.
Choix technologiques
•
Serveurs
Kazibao utilise des serveurs Sun en raison de l’adéquation de ce type de matériel à des fonctions de type
serveur. Ces serveurs ont fait leurs preuves en terme d’utilisation continue, sans défaillance et avec une
maintenance minimale. De plus les serveurs Sun bénéficient d’un long historique en ce qui concerne la sécurité.
Les serveurs sont hébergés dans des environnements spécialisés de type « server farm » et bénéficient d’un
environnement sécurisé, tempéré et dont l’alimentation électrique est protégé par des onduleurs.
•
Postes clients
Kazibao utilise un parc hétérogène de postes clients avec une majorité de postes sous Windows (95/98, NT4 et
2000). Cet équipement reflète ce que les utilisateurs possèdent pour se connecter à Kazibao. Mis à part les
classiques PCs sous windows, l’équipe technique utilise aussi quelques Macs et des machines sous Linux.
•
Logiciels coté serveur
Kazibao privilégie les standards et les solutions ouvertes et pérennes. Plus une solution logicielle est utilisée,
plus elle a été débuggée et plus elle est stable. De plus les solutions logicielles qui possèdent une importante
communauté d’utilisateurs offrent une large palette d’outils et de librairies additionnels.
Apache
Apache est le serveur web le plus utilisé dans le monde. Il est capable de gérer efficacement des milliers
d’utilisateurs simultanés.
MySQL
MySQL est une base de données relationnelle, qui reste très légère tant à l’utilisation qu’en administration.
Perl
Perl s’est imposé comme un langage majeur dans les applications web. Il jouit d’une imposante librairie
applicative qui couvre pratiquement tous les domaines applicatifs.
Java
Java est le langage de choix pour les applications clients/serveurs portables. Le client (un logiciel de chat par
exemple) est présent sur pratiquement toutes les plates-formes que nos utilisateurs peuvent posséder.
PHP
PHP est un langage de description de pages dynamiques en très forte progression. Il ajoute au langage HTML la
puissance d’un langage de script coté serveur. Sa structure lui permet d’être utilisé facilement dans les éditeurs
HTML majeurs tel que Macromedia Dreamweaver.
Sécurité
La gestion de la sécurité s’articule autour de deux axes : la prévention et la surveillance. Les serveurs
opérationnels sont protégés par le firewall de l’hébergeur. Seules les connexions vers le serveur http ainsi que
les serveurs de tchaches sont acceptés.
Prévention
La prévention consiste à se tenir informé par le biais des listes de diffusion et d’autres moyens de
communication qu’offre Internet des dernières failles et virus informatiques. Cette veille entraîne la mise à jour
des logiciels que Kazibao utilise pour bénéficier des dernières modifications pour boucher les trous de sécurité
rendus publiques.
Surveillance
La surveillance est exercée au moyen de robots qui vérifient régulièrement un certain nombre de paramètres :
•
Taux d’utilisation des processeurs.
•
Taux d’utilisation de l’espace disque.
•
Messages de log systèmes (tentatives de connexion à la machine avec mauvais mot de passe).
Sauvegarde du site
Le serveur est sauvegardé journellement dans son intégralité. Ceci comprend l’ensemble du contenu du site
ainsi que les différentes bases de données dont la base de données utilisateurs. Le serveur intranet qui contient
l’ensemble du contenu du site est également sauvegardé journellement.
Management du site
•
Mise à jour
Le site est mis à jour hebdomadairement. Les pages sont testées localement, puis déployées sur le serveur de
test. Après validation, elles sont mises en ligne.
•
Encadrement des utilisateurs
Kazibao est un site qui s’adresse aux enfants, il est donc impératif que son contenu soit protégé de messages à
caractère sexuel ou non conforme avec le thème du site. Une grande partie du contenu du site provient de ses
utilisateurs, chacune des contributions doit donc être validée par un personnel de Kazibao. L’historique des
messages permet de trancher toutes les contestations.
Forums
Toutes les contributions des utilisateurs sont validés journellement par une personne de Kazibao avant d’être
mise en ligne. Toute contribution dont le contenu est discutable est rejetée.
Tchaches
Tous les messages dans les tchatches sont enregistrés et archivés. Certaines tchatches sont aussi animées par
un administrateur. Cet administrateur voit tous les messages échangés et peut expulser (l’expulsion déconnecte
l’utilisateur de la tchatches et l’oblige à se reconnecter) et bannir (voir ci-dessous pour une explication du
bannissement) un utilisateur. Kazibao utilise également des utilisateurs qui ont fait preuve de qualité
d’animations et d’assiduité sur le site en tant qu’ « animaCteur ». Ces « animaCteurs » possèdent également le
droit d’expulser et de bannir un utilisateur indélicat pendant un délai utile de quelques semaines.
Bannissement
Un utilisateur dont le comportement est contraire à la charte de Kazibao, peut-être banni temporairement ou
définitivement. En fonction de la gravité de sa faute, le bannissement peut durer quelques jours ou être
permanent. Les comptes de l’utilisateurs sont désactivés et il ne peut plus ouvrir de nouveaux comptes. Il n’a
plus accès qu’ à la partie publique de Kazibao.
Développements techniques
Les développements sont effectués en interne par l’équipe technique. Cette stratégie permet à Kazibao de
garder le contrôle technique et limite les dépendances externes.
Outils Internes
•
Tchaches
Kazibao possède la licence source de deux logiciels de tchatches écrit en Java. La Société a l’intention de les
enrichir pour renforcer encore plus la communication entre les membres.
•
Forums
Kazibao a enrichi un outil de forum dont elle a acquis la licence code source. Les forums sont décomposés en
plus de cinquante catégories (musiques, cyber-files, etc…). Un membre peut répondre à un sujet initié par un
autre membre ou créer son propre sujet de discussion.
•
Sondages
Kazibao a créé un outil lui permettant d’effectuer des sondages auprès de nos utilisateurs. Cet outil lui permet
d’analyser les réponses en fonctions du sexe, de l’âge, et de la provenance géographique.
•
Megaquiz
Kazibao a développé un outil permettant de générer et de gérer des questionnaires sur des sujets variés.
•
Listes de diffusions
Outil développé en interne qui permet aux membres de souscrire et de recevoir des lettres d’information sur des
sujets variés.
18 _____________________________________________________________
Outils et Services extérieurs
•
Analog
Analog est un outil d’analyse des fichiers de log d’apache, qui permet d’analyser l’usage du site :
- moyen d’accès et type de navigateur des utilisateurs,
- fréquentation des pages, pages les plus visitées,
- pages qui ont conduit un utilisateur chez Kazibao.
•
Régie publicitaire
Kazibao est en relation avec Ad2 one pour la régie publicitaire.
•
Hit-Parade
Kazibao a souscrit au référencement offert par Hit-Parade.
HitParade (www.hitparade.com) effectue un classement de la fréquentation des sites francophones par
catégorie.
1.5.
Les métiers de Kazibao
La structure de revenus de Kazibao s'établit autour de 4 métiers :
•
La publicité en ligne,
•
Les services payants,
•
Le e-commerce,
•
L’exploitation de la marque Kazibao
1.5.1.
La publicité en ligne
Kazibao offre de grandes possibilités de communication auprès d'une cible à la fois consommatrice et
prescriptrice pour communiquer différemment sur une audience qualifiée et ciblée. L'équipe de production de
Kazibao met au service des annonceurs son expertise technique et créative sur un terrain d'expression interactif
unique.
La qualité de sa base de données et son organisation par rubriques thématiques (Cinéb@o, Teksto*, Top Krono,
Zik'n Ko…) permettent un ciblage optimal des campagnes de promotion : sponsoring d'espaces existants,
campagnes de bandeaux, création de mini-sites annonceurs, mise en place de programmes d'affiliation pour le
e-commerce et les services en ligne.
1.5.2.
1.5.2.1.
Les services payants
Services payants B2B
Kazibao.net permet aux annonceurs d'appréhender directement la cible des enfants et adolescents pour mieux
connaître ses désirs.
Le lien permanent existant entre Kazibao et les jeunes adolescents permet de se rapprocher de cette cible
reconnue pour être la plus difficile à appréhender : ils sont surexposés aux marques, savent ce qu'ils veulent et
sont particulièrement volatiles. Les possibilités de sondages et de tests produits sont multiples et les retours
particulièrement rapides sur un panel d'internautes "leader d'opinion" et "avant-gardistes" de par leurs profils.
Outre leur rapidité d'administration, ces tests offrent une représentativité optimale et un rapport qualité/prix
très intéressant.
Par exemple, Kazibao a réalisé pour Hasbro un sondage en ligne leur proposant de choisir entre trois
déguisements Pokemon. Ainsi, Hasbro a pu déduire les proportions de chaque panoplie à produire pour
correspondre aux désirs des enfants. Ce sondage a apporté une réelle valeur ajoutée car de grandes différences
se sont établies entre les trois personnages proposés. Autre exemple, la société Coca Cola, pour sa marque
Sprite déclinée pour les sports de glisse, a confié une enquête à Kazibao visant à connaître les sports de glisse
pratiqués par les ados et à tester la notoriété du Sprite Snow Glisse auprès des adeptes et non-adeptes des
sports de glisse.
1.5.2.2.
Services payants B2C
Le CLUB K ! est l'un de ces services. Son prix de lancement est de 49 francs, l'abonnement sera monté à 79
francs, dès que le cap des 400 inscrits sera franchi. Lancé en décembre 2000, le CLUB K ! propose aux
internautes qui s’y abonnent un bouquet d’avantages qui repose sur une offre originale :
•
des privilèges en ligne (animations spécifiques au CLUB K ! sur Kazibao.net, deux fois plus de produits à
choisir dans l’Espace cadeaux…)
•
des privilèges inédits. Il s’agit d’invitations à des événements (concerts, matchs sportifs…), de rencontres
de personnalités connues des Kazinautes, ou encore de suivre ce qui se passe « derrière des coulisses » de
la télévision, de la radio, du cinéma, des jeux vidéo…
Cette première expérience ouvre la porte à l'application de ce savoir-faire à d'autres services payants tels que
l'aide scolaire, en liaison directe avec les axes de développement des contenus de Kazibao.net (cf. paragraphe
1.7.2.).
1.5.3.
Le E-commerce
L'analyse du marché du e-commerce en France et dans le monde a prouvé que seules les entreprises qui ont
une légitimité dans le commerce réel ont une chance de rentabiliser leurs investissements dans une stratégie de
commerce en ligne. L'exemple de la SNCF et de la FNAC, respectivement premier et deuxième sites marchands
français attestent le bien fondé de ce constat.
Cette étude préalable a motivé la décision stratégique de concentrer l'investissement de Kazibao autour du
développement de sa marque et de l'optimisation de sa base de données afin de faire de Kazibao un acteur
incontournable pour les sites de e-commerces spécialisés et tant qu'apporteur de trafic par le biais de
l'affiliation.
En conséquence, le contenu et l'activité du site www.123soleil.com, la CyberGalerie 123soleil de Kazibao, ont
été intégrés dans www.kazibao.net sous le nom de "la BoutiK".
1.5.4.
L'exploitation de la marque Kazibao
L'objectif majeur de Kazibao est la construction d'une marque de référence pour les adolescents et préadolescents.
Sa réalisation passe par le renforcement du contenu et de l'iconographie au travers d'éléments visuels
représentant le site. Ce développement d'attributs et de valeurs de la marque a déjà permis d'initier un plan
d'action commercial dans le domaine du licensing ayant pour objet l'identification des marchés et acteurs
correspondant aux biens et services consommés par le cœur de cible de Kazibao. Il permettra d'initier la
déclinaison sous licence de la marque Kazibao sur des produits appartenant aux catégories alimentaire,
papeterie, textile, bagagerie, téléphonie, jeux et jouets.
Le développement de son programme de licences est destiné à rentabiliser ses investissements visant à faire de
Kazibao une marque fédératrice dédiée aux jeunes. Il permettra d'augmenter la notoriété et l'audience de
Kazibao tout en tirant avantage de la connaissance des attentes de son jeune public, connaissance acquise via
son site communautaire et ses études de marché.
La stratégie de Kazibao est tout à fait nouvelle. C'est le premier site Internet qui manifeste la volonté de devenir
une marque de référence pour les adolescents et préadolescents. Le but est de créer une gamme de produits
disponibles dans les circuits de distribution traditionnelle, la vente en ligne n'étant qu'accessoire.
La stratégie de marque s'appuie sur la position de Kazibao en tant qu'un des leaders parmi les sites Internet
pour les 11-17 ans, position validée par une étude réalisée par l’Institut Louis Harris en novembre 2000.
Il ressort également de l'enquête Louis Harris que 74 % des adolescents estiment que le site Kazibao
représente bien les jeunes de leur âge et 73 % le conseilleraient à leurs copains. Kazibao a créé un lieu
d'expression pour les ados et pré-ados qui conduit la marque Kazibao à devenir un référent pour eux. L'objectif
20 _____________________________________________________________
est que ce public puisse retrouver cette marque sur des produits dérivés. La marque Kazibao doit être aussi
fédératrice et transversale que possible. Elle est déjà très appréciée, autant par les garçons que par les filles.
Cet atout peut permettre à Kazibao de déclencher auprès des adolescents un phénomène du même type que
celui des marques de sport. Les jeunes recherchent des univers fédérateurs. Nous avons la conviction
qu'Internet en est un.
Le programme Kazibao : Issue de l'univers Internet, la licence Kazibao est à la pointe des tendances "ados".
Nourrie de ces valeurs et de ces codes, la charte graphique de la licence Kazibao a été conçue par Promostyl,
bureau de style spécialiste des tendances de l'univers de la mode..
1.6.
1.6.1.
Faits Marquants de l'exercice 1999-2000
Évolution de l'activité on-line
a) Kazibao a su maintenir et renforcer sa position de leader des sites de communauté auprès des jeunes
francophones en réalisant une forte croissance en terme d'audience.
Les études réalisées, relatives à la notoriété, à l'audience et au trafic (cf paragraphe 1.4.3.) attestent de la
cohérence du positionnement de Kazibao :
Sondage Yahoo! Internet Life / Ipsos-Médiangles juillet 2000 réalisé auprès de 261 parents d’enfants de 5 à
18 ans, disposant d’un accès Internet à leur domicile.
A la question : " A votre avis, quels sont les sites pour enfants, que vos enfants préfèrent ? ", 9% des parents ont
cité Kazibao :
Wanadoo / Après l’école
Planète Pokemon
Kazibao
Disney.fr
TFI / Tfou !
Havas / Adi
Jeuxvideo.com
[www.apreslecole.fr]
[www.pokemon.tm.fr]
[www.kazibao.net]
[www.disney.fr]
[www.tfou.fr]
[www.adi-internet.net]
[www.jeuxvideo.com]
15%
15%
9%
9%
4%
4%
4%
Il en ressort également que Kazibao est le seul site indépendant cité parmi des "majors".
Étude Louis Harris "les 11-17 ans et l'Internet" réalisée pour Kazibao en novembre 2000 sur 300 adolescents
internautes âgés de 11 à 17 ans :
•
Kazibao a, en 5 mois, pratiquement doublé sa notoriété assistée par rapport à l'étude réalisée en juillet
2000, avec 27 % contre 15%, alors que la celle de Sssplash (portail jeunes pour les 7-14 ans, proposant
quelques activités concurrentes) n'a pas augmenté sur la même période.
•
Kazibao arrive derrière 2 médias à forte notoriété (Skyrock et M6 net) et 3 sites dont les noms
correspondent à des centres d'intérêt des jeunes (Tchatche.com, Zone Jeux et France MP3).
•
Kazibao a un très bonne image auprès des adolescents qui connaissent le site : 73 % d'entre eux le
conseilleraient à leur amis.
b) Annonceurs
Des partenariats ont été développés avec des sociétés telles que Bouygues Telecom, Nestlé, Coca-Cola, Mac
Donalds, Emap France, Play Bac, Milan Presse, Ubi Soft, Virgin Interactive, Disney, Universal, Warner avec pour
objectifs de :
• Se positionner comme un média complémentaire pour les sociétés souhaitant communiquer sur la cible des
enfants et des adolescents et faire de Kazibao un élément à part entière du mix média des sociétés leader dans
les activités et produits liés à l'univers de l'enfant ;
• Démontrer que Kazibao permet une promotion efficace et ciblée grâce à l'élaboration d'opérations de
communication ad hoc qui répondent aux objectifs des annonceurs (notoriété, trafic, fidélisation…) ;
• Accroître l'audience et la notoriété la marque Kazibao auprès du public en l'associant à des produits de
premier plan ;
• Générer des revenus par la vente d'espaces publicitaires et de prestations de conception tout en créant des
relations durables.
Ces partenariats varient en durée. Certains sont ponctuels alors que d'autres plus stratégiques courent sur
plusieurs mois (Bouygues Telecom, Oreka, Play Bac Presse…).
1.6.2.
1.6.2.1.
Évolution du capital
Ouverture du capital à des investisseurs financiers
Le 4 février 2000, Kazibao a ouvert son capital à des investisseurs financiers en réalisant une
augmentation de capital en numéraire dont le produit de l'émission a représenté 4,2 millions d' euros.
1.6.2.2.
Introduction au nouveau marché de la Bourse de Paris
Le 28 juin 2000, les actions Kazibao ont été admises à la Cote du Nouveau Marché de la Bourse de Paris.
A cette occasion la société a procédé à une augmentation de capital en numéraire par l'émission de 1 700 000
actions nouvelles de 0,6 euros de nominal chacune, ce qui représente 21,82% du capital augmenté avant
exercice des BSPCE et BSA ou 19,62% après exercice des BSCPE et BSA.
Le capital a ainsi été porté de 3 655 322,4 euros à 4 675 322,4 euros.
Le produit brut de l'émission de titres a totalisé 10,4 millions d'euros.
A la clôture de l'exercice, le capital de la société s'élève à 4 725 782,40 € (cf. paragraphe 2.1.3.4.b)
1.6.2.3.
Capital autorisé à émettre
Plan d'Option de souscription d'Actions (OAA)
L'assemblée générale du 28 avril 2000 a autorisé le conseil d'administration à consentir aux membres du
personnel salarié ainsi qu'aux mandataires sociaux des options donnant droit à la souscription d'actions
nouvelles de la société à émettre à titre d'augmentation de capital. Le nombre total des options pourra donner
droit de souscrire à 414 000 actions (cf. paragraphe 2.1.3.4.c). En date du 6 septembre 2000, le Conseil
d’administration a attribué 304 580 options de souscriptions d’actions aux membres du personnel salariés et
aux mandataires sociaux dont le prix d’exercice a été fixé, selon les règles à 5,37 euros par action. A ce jour,
aucune option n’a été exercé et 16 940, précédemment attribuées, demeurent toujours.
Plan de Bons de Souscription des Parts de Créateur d'Entreprise (BSPCE)
L'assemblée générale du 28 avril 2000 a procédé, dans le cadre des dispositions de l'article L228-95 du Code
de Commerce (anciennement article 339-5 de la loi du 24 juillet 1966), de l'article 163 bis G du Code Général
des Impôts à l'attribution d'un total de 238 003 bons BSPCE au profit du Management et de ses salariés, dans
le cadre de deux plans de souscriptions. Tous les BSPCE donnent droit à chacun de souscrire une action
nouvelle de la Société d'une valeur nominale de 0,6 euro chacune au prix de 2,77 euros par action.
Plan de Bons de Souscription d'Action (BSA)
Le 20 juillet 1999, l'assemblée générale a réservé à Monsieur Jean-Claude Yana une émission de BSA qui a été
souscrite en totalité. Cette émission est composée de 315 BSA de catégorie A et 441 BSA de catégorie B. (Cf.
prospectus définitif à l'introduction en Bourse, paragraphe 3.2.)
Un paragraphe de ce présent document détail ce plan (cf. paragraphe 2.1.3.4.c)
1.6.2.4.
Frais d'introduction en bourse
Les frais d'introduction en bourse comptabilisés au 30 septembre 2000, sont exclusivement liés à
l'augmentation de capital qui a eu lieu le 28 juin 2000 à l'occasion de l'introduction en bourse des actions de la
société. Ils ont à ce titre fait l'objet d'une imputation sur la prime démission.
22 _____________________________________________________________
1.6.3.
Chiffres clés consolidés au 30 septembre 2000
Le business model présenté lors de l'introduction en Bourse de Kazibao était bâti autour de quatre grands axes :
•
•
•
•
La publicité en ligne,
Les services payants,
Le e-commerce,
L’exploitation de la marque Kazibao.
Kazibao est présent sur l'ensemble de ces activités comme annoncé, avec une répartition des revenus modifiée
en raison des évolutions du marché. L'objectif annoncé en matière de e-commerce a été revu à la baisse et
transféré pour la majeure partie sur les autres sources de revenus.
Clôture au 30 septembre
(données consolidées)
Chiffre d'affaires
Excédent Brut
d'Exploitation (EBE)
en % du CA
Excédent net
d'exploitation
en % du CA
Résultat courant avant
impôts
en % du CA
Résultat net
en % du CA
En milliers de francs
réalisé
réalisé
1998/1999 1999/2000
1 617
5 684
En milliers d'euros
prévisions
réalisé
réalisé
prévisions
1999/2000 1998/1999 1999/2000 1999/2000
5 500
247
866
839
-1 902
-22 045
-25 908
-290
-3 361
-3 950
-117,63%
-387,93%
-471,05%
-117,63%
-387,93%
-471,05%
-1 995
-18 142
-26 518
-304
-2 766
-4 043
-123,38%
-319,23%
-482,11%
-123,38%
-319,23%
-482,11%
-1 997
-16 858
-25 862
-304
-2 570
-3 943
-123,50%
-296,62%
-470,22%
-123,50%
-296,62%
-470,22%
-2 003
-16 968
-25 862
-305
-2 587
-3 943
-123,87%
-298,56%
-470,22%
-123,87%
-298,56%
-470,22%
Le niveau d'activité développé au 30 septembre 2000, montre une progression conforme aux attentes du
Business Plan présenté lors de l'introduction en bourse.
En effet le chiffre d'affaires clos au 30 septembre 2000 représente 3,5 fois celui enregistré au cours de
l'exercice précédent, il est passé de 1,6 MF à 5,7 MF.
La perte d’exploitation ressort 18 142 KF contre 26 518 KF initialement prévue dans le business plan. Le
résultat financier s’établit à +1 284 KF contre +656 KF initialement inscrit dans le business plan.
La perte nette est 16 968 KF contre 25 862 KF dans le business plan.
L’écart entre le résultat net réalisé et le résultat net prévisionnel au 30 septembre 2000, s’explique
principalement par :
•
•
•
•
Le retournement du marché de l’internet ;
Le démarrage tardif des filiales étrangères ;
Une restriction des budgets de marketing et de publicité ;
Une limitation dans le recrutement du personnel.
1.6.3.1.
Répartition du chiffre d'affaires consolidé par activité au 30
septembre 2000
Clôture au 30 septembre (cf. paragraphe 2.2.3.7.)
en milliers de francs
1999/2000
985
1 381
2 663
69
684
167
1
1 350
1 617
5 683
1998/1999
Publicité -Bandeaux
Publicité Sponsoring
Services payants
e-commerce
Licence
Total (1)
dont :
France (1)
Canada
(1) dont échange
1 617
en milliers d'euros
1999/2000
150
211
406
11
104
25
206
247
866
1998/1999
5 623
60
3 922
247
857
9
598
Impact de l’application des normes EITF 99-17 sur le chiffre d’affaires au 30 septembre 2000
Si la société avait appliqué la nouvelle norme EITF 99-17 recommandée par la Commission des Opérations de
Bourse, dans son bulletin N°352 de décembre 2000 son chiffre d’affaires consolidé au 30 septembre 2000
(période d’octobre 1999 à septembre 2000) s’analyserait comme suit :
Analyse du chiffre d'affaires (cf. paragraphe 2.2.3.7.)
Répartition du chiffre
d'affaires par société
au 30/09/99
Avant retraitement au
30/09/00
(12 mois)
5 623
60
5 683
(6 mois)
1 617
N/A
1 617
Kazibao France
Kazibao Canada
Total
Après retraitement au
30/09/00
(12 mois)
1701
60
1 761
Analyse du chiffre d’affaires après application des normes EITF 99-17
PublicitéBandeaux
Publicité Sponsoring
Service payant
E-commerce
Licence
TOTAL
dont
France
Canada
1.6.3.2.
En % du CA
1er client
5 premiers clients
10 premiers clients
Total CA 98/99
Total CA 99/00
Total CA 99/00
si application
norme EITF
0
985
985
1 381
2663
324
69
166
0
1 617
683
1
1350
5 683
450
1
0
1 761
1 617
0
5 623
60
1 701
60
Contribution des clients au chiffre d'affaires
Au 30 sept 2000
24,01%
61,43%
83,21%
24 _____________________________________________________________
Au 30 sept 1999
49,47%
100,00%
100,00%
1.6.3.3.
Les effectifs
Effectifs consolidés
Effectif total au 30 septembre
dont France
Canada
Effectif moyen
dont France
Canada
1999/2000
42
37
5
25
22
3
1998/1999
9
9
0
8
8
0
L'effectif total à la clôture
L'effectif du groupe Kazibao était de 42 personnes au 30 septembre 2000, contre 9 l'exercice précédent. Cet
effectif global comprend tous les salariés présents dans le groupe à la date de clôture quelque soit leur date
d'arrivée dans l'effectif salarié du groupe.
L'effectif moyen de l'exercice
L'effectif moyen du groupe était de 25 personnes au 30 septembre 2000, contre 8 l'exercice précédent. Cet
effectif est calculé sur la base de l'effectif total tel que défini ci-dessus et pondéré par la durée de présence de
chaque salarié dans le groupe Kazibao.
1.6.3.4.
Les dépenses marketing
Les dépenses de marketing et de publicité représentent au 30 septembre 2000 un montant de 8,8 MF, soit près
de 50% du poste "autre achats et charges externes" (cf paragraphe 2.1.3.10). Elles se décomposent
principalement en :
•
Campagne TV, presse, affichage ............... 4,4 MF
•
Publicité on-line ........................................ 0,5 MF
•
Contrats de partenariat……………………..….3,9 MF
1.6.4.
Évolution de la filiale Canadienne
Kazibao SA s’est implantée au Canada en février 2000 par l’acquisition de Lescale.net. Très présent dans le
milieu scolaire au Québec, ce portail ludo-éducatif représentait une base initiale de 23 700 inscrits qui, au
30 septembre 2000, atteignait 32 100 inscrits et 66 300 visiteurs uniques. Kazibao Productions Canada Inc.
voit le jour en avril 2000 à Montréal, Québec. Au 30 septembre 2000, elle comptait 9 employés et consultants.
La filiale canadienne se trouve consolidée dans les comptes de Kazibao au 30 septembre 2000 (cf. paragraphe
2.2.)
En Juillet 2000, Kazibao conclut un partenariat d'échange de visibilité entre sites avec CinéGroupe Média, une
société internationale de divertissements intégrée se consacrant à la création, au développement, à la
production et à la distribution de dessins animés pour la télévision, le cinéma et l’Internet.
Un partenariat amorcé avec la Toile du Québec, l’un des plus importants moteurs de recherche et portail
francophone canadien, a été conclu en octobre 2000 et représente un potentiel d'un millier d'inscrits par mois.
Lancée il y a cinq ans, La Toile est considéré comme LE répertoire des sites Web québécois. La croissance de
La Toile a suivi celle de l'Internet québécois, elle attire plusieurs millions de visiteurs par mois, c'est l'un des
sites Web les plus fréquentés du Québec. Là encore, le partenariat consiste en de l'échange de visibilité entre
sites, avec un plus pour Kazibao, qui, présenté dans les "guides" ados et enfants du portail La Toile, gagne en
crédibilité.
1.6.5.
Autres faits caractéristiques de l'exercice
- Transfert du siège social de la société au 6 rue de Lisbonne à Paris 8ème.
- Changement de régie publicitaire on-line en mai 2000, quittant DoubleClick France pour Axidium Espace. La
plupart des régies utilisent le serveur de bannières publicitaires DART, créé par DoubleClick, qui constitue
également une source de statistiques conformes à la norme du marché.
1.6.6.
Politique d’investissements
Sur la base des données consolidées au 30 septembre 2000, les investissements réalisés par Kazibao et ses
filiales se répartissaient comme suit :
Immobilisations incorp. & corp.
Immobilisations financières
En KF
3 062
1 060
2000/2001
En KEUR
467
162
En KF
50
-
Total
4 122
628
50
1.7.
1.7.1.
1999/2000
En KEUR
8
8
Évolution sur l'exercice en cours
Changements de Président Directeur Général
•
En date du 25 octobre 2000, M. Fabrice A. Plaquevent a été nommé Président Directeur Général par le
Conseil d’Administration de Kazibao en remplacement de M. Jean-Claude Yana. Cette nomination a fait
l’objet d’un communiqué de presse paru le 30 octobre 2000.
•
En date du 6 mars 2001, M. Bertrand Brocard a été nommé Président Directeur Général par le Conseil
d’Administration de Kazibao en remplacement de M. Fabrice A. Plaquevent. Cette nomination a fait
l’objet d’un communiqué de presse paru le 13 mars 2001.
1.7.2.
Évolution des contenus on-line et Publicité
- Pour l'exercice 2000-2001, l'accent est mis sur le développement des services offerts par le site Kazibao.net
selon deux axes majeurs, complémentaires à l'offre communautaire actuelle, et qui rejoignent les principaux
centres d'intérêt de la cible de Kazibao, les 11-17 ans :
• De nouveaux contenus éducatifs, ouvrant la porte à une offre de services payants complémentaires,
• Des contenus purement ludiques, car la cible de Kazibao montre une appétence particulièrement forte ce type
de contenus.
Comme le soulignent les résultats de l'étude réalisée par Louis Harris pour Kazibao en novembre 2000 sur 300
adolescents internautes de 11 à 17 ans, cette évolution atteste de la pertinence de ce choix stratégique :
26 _____________________________________________________________
Type de sites fréquentés
33%
32%
30%
De jeux
De chat et
forum
Sur une
personnalité
De médias
Ayant trait
aux sorties
19%
18%
9%
7%
7%
6%
5%
3%
3%
2%
2%
% de citation
spontanée
- Kazibao a réalisé une campagne de publicité TV grand public de 375 spots de 20 secondes, dont 90 spots sur
les chaînes hertziennes et 285 sur les chaînes câblées. Ces spots ont été diffusés du 25 octobre au 13
novembre 2000.
1.7.3.
Nécessaire adaptation de Kazibao aux évolutions de marché
Compte tenu de la crise que rencontrent depuis plusieurs mois, les sociétés du monde internet associée au
ralentissement économique générale et à la baisse de la publicité en ligne sur laquelle reposent de nombreux
modèles économiques, Kazibao comme beaucoup d’autres évoluant dans le même environnement, ne sera
vraisemblablement pas en mesure d’atteindre ses prévisions de développement telles queprésentées dans le
prospectus définitif visée par la Commission des Opérations de Bourse lors de son introduction au Nouveau
Marché de la Bourse de Paris le 28 juin 2000.
Kazibao a pris un certain nombre de mesures devant lui permettre de s’adapter aux évolutions rapides de son
environnement qui, d’un point de vue stratégique, ont conduit la société à recentrer son activité principalement
sur la France et le Canada francophone. Les revenus et charges relatives aux autres territoires n'ont pas été
reconduits.
1.7.3.1.
Evolution du chiffre d’affaires du premier semestre
- Chiffre d’affaires du premier trimestre 2000/2001
Suite à la mise en place de la nouvelle norme EITF 99-17 recommandée par la Commission des Opérations de
Bourse, dans son bulletin N°352 de décembre 2000, et sur demande des commissaires aux comptes, le chiffre
d’affaires consolidé de la société Kazibao au cours du premier trimestre 2001 (période d’octobre à décembre
2000) publié au BALO du 16 février 2001 a été modifié en conséquence ; il s’établit à 731 KF (soit 111,4
Keuros) contre 1 471 KF (soit 224 Keuros).
Les montants comptabilisés ne prennent pas en compte les contrats donnant lieu à échange de prestations, qui
totalisent sur la période 900 KF (soit 137,2 Keuros).
Premier
trimestre 2001
0
571
160
0
0
731
D’octobre à décembre 2000
Publicité-Bandeaux
Publicité – Sponsoring
Service payant
E-commerce
Licence
TOTAL
Pour information, le montant de l’activité ayant donné lieu à des échanges de prestations s’établit pour le
premier trimestre à 900 KF et s’analyse comme suit :
Premier
trimestre 2001
499
401
0
0
0
900
D’octobre à décembre 2000
Publicité-Bandeaux
Publicité - Sponsoring
Service payant
E-commerce
Licence
TOTAL
- Chiffre d’affaires (non audité) du premier semestre 2000/2001
Bourse, dans son bulletin n° 352 de décembre 2000, le chiffre d'affaires consolidé de la société ne prend pas en
compte les prestations d'échanges.
Premier trimestre
Deuxième trimestre
En KF
731
310
2000/2001 (*)
En KEUR
111
47
Total semestre
1 041
158
Chiffre d'affaires consolidé (*)
(publié au BALO du 16 mai 2001)
En KF
NC
NC
1 588
1999/2000
En KEUR
NC
NC
242
(*) Hors opérations d’échange
Pour information le chiffre d’affaires aurait été de 3.378 KF au 31 mars 2001 soit 515 K€, si les opérations
d’échanges avaient été prises en compte (Cf. tableau ci-dessous).
Premier trimestre
Deuxième trimestre
En KF
1 471
1 907
2000/2001 (**)
En KEUR
224
291
Total semestre
3 378
515
Chiffre d'affaires consolidé
(publié au BALO du 16 mai 2001)
(**) Hors opérations d’échanges
1.7.3.2.
Mesures importantes de réduction des budgets de fonctionnement et
d’investissements
La réduction des coûts pour l’exercice en cours concerne en grande partie la réduction des frais relatifs au plan
de déploiement international. Ces mesures portent principalement sur :
•
La liquidation en cours de la filiale allemande, Kazibao Deutschland GmbH représentant une perte
financière de 1,23 MF sur l’exercice en cours ;
•
Il a été demandé à la filiale canadienne de se limiter à la gestion de l’offre francophone de Kazibao,
cessant donc le développement de l’offre anglophone. De plus, des mesures de rationalisation des
28 _____________________________________________________________
coûts ont été entrepris dès le mois de juin 2001 visant à mettre les dépenses de la filiale en adéquation
avec son offre.
•
Une réduction importante des dépenses de marketing et de publicité engagée depuis avril 2001 et qui a
porté principalement, sur les postes d’honoraires d’agences de publicité, achat d’espaces TV, supports
marketing ;
•
Une baisse des frais généraux portant principalement sur les postes de loyer (les équipes
opérationnelles ont déménagé 5 passage Piver à Paris 11ème ) et de frais divers administratifs ;
•
Une réduction des effectifs tant en France qu’au Canada intervenant soit par des départs volontaires
soit par des licenciements pouvant intervenir dans les prochaines semaines :
Effectifs consolidés
Effectif total
dont France
Canada
Effectif moyen
dont France
Canada
A fin juin 2001
38
34
4
48
41
6
Au 31 mars 2001
52
45
7
50
43
7
L’objectif de Kazibao est de réduire de façon très significative, ses pertes mensuelles à court terme.
1.7.4.
Rapprochement Kazibao / Orchestra
Un tremplin dans le développement et l’affirmation de la marque…
Dans un communiqué de presse paru le 31 mai 2001, Kazibao et Orchestra ont annoncé leur projet de
rapprochement visant à faire du nouvel ensemble un acteur majeur dans l'univers de l'enfant. Ce rapprochement
sera réalisé par l'apport à Kazibao de 100% des actions de la société Orchestra.
Orchestra, créée en 1995, est une marque de vêtements et produits pour enfants, avec 6 millions de pièces
distribuées cette année dans 20 pays au travers d'un réseau de succursales, franchises et points de vente multimarques. Son concept innovant lui a permis en 5 ans d'atteindre un chiffre d'affaires 2000 de 185 MF (estimé
2001 : 260 MF).
Cette opération confirme la stratégie conduite par Kazibao depuis son Introduction au Nouveau Marché. Cette
stratégie repose sur le développement d'un modèle économique dans l'univers de l'enfant débordant les
frontières du Net.
Ainsi, les complémentarités entre Kazibao et Orchestra permettront :
• de renforcer la pénétration des marques, leur notoriété, leur développement international aussi bien dans
l'économie traditionnelle que sur Internet;
• d'accélérer la montée en puissance d'un modèle économique associant croissance et rentabilité;
• de développer un programme de licences conjoint s'appuyant sur la puissance des marques et l'accès à un
réseau de distribution international
A l'issue de l'augmentation de capital de Kazibao qui restera coté, les actionnaires actuels de Kazibao
détiendront environ un tiers du capital du nouvel ensemble. Le Groupe sera dirigé par Pierre Mestre, fondateur
d'Orchestra, qui détiendra avec sa famille environ 26% du capital et en sera le principal actionnaire.
Les équipes de direction entendent mettre en place rapidement le rapprochement qui devra être réalisé au plus
tard le 30 septembre 2001.
L'opération est soumise à l'Assemblée Générale Extraordinaire de Kazibao, aux conditions habituelles et
requises pour ce type d'opération, et aux autorités de marché.
1.7.5.
Passage aux 35 heures
Le passage aux 35 heures des effectifs de Kazibao S.A. est programmé pour janvier 2002.
1.8.
Principaux facteurs de risque
En complément des différentes informations présentées dans ce document, les facteurs de risque suivants
doivent être considérés avec une grande attention dans l’évaluation de la société et de son activité avant l’achat
d’actions de la société.
Historique d’exploitation limité, historique de pertes
Bien que la société ait commencé son exploitation en 1994, et ait offert des services d’hébergement dès cette
date, elle n’a ouvert le site Kazibao qu’en septembre 1998 lorsqu’elle a centré sa stratégie sur l’offre de
services de communauté sur Internet. La société n’a donc qu’un historique d’exploitation limité sur lequel
fonder son évaluation, ses revenus actuels et prévisionnels, chacun de ces facteurs devant être considéré à la
lumière des risques, des dépenses et des difficultés habituellement rencontrés par les sociétés lors de leur
première phase de développement et intervenant sur un marché nouveau et en forte évolution tel que celui de
l’Internet. La société ne peut donc avoir la certitude de maintenir et d’augmenter l’audience du site Kazibao, de
conserver une adhésion de la part du public au concept du site ou au développement de l’Internet comme
vecteur de publicité et de commerce, d’attirer de nouveaux visiteurs ou membres ou de conserver les
utilisateurs ou membres existants, de générer des revenus significatifs liés au commerce en ligne ou aux
différents services proposés à ses membres, d’anticiper et de s’adapter à un marché en développement continu,
de continuer à développer et imposer la marque Kazibao, d’améliorer et développer ses systèmes et son
infrastructure d’une façon efficiente, de garantir la capacité du serveur et des systèmes de connexion à faire
face au nombre de connexions sur le site de la société, de gérer de manière efficace ses opérations de
croissance, de même que l’introduction et le développement de communautés par des concurrents directs ou
indirects de la société, notamment ceux ayant des moyens financiers, techniques et marketing plus importants,
la réduction des marges liées à la publicité en ligne en raison d’une plus forte concurrence, la législation et la
situation économique générale ou plus spécifique liée à l’Internet et à l’industrie du commerce en ligne.
Pour prévenir ces risques, la société doit notamment parvenir à imposer la notoriété de la marque Kazibao,
maintenir et augmenter le taux de croissance de son audience, développer et adapter de façon satisfaisante sa
stratégie commerciale, continuer à développer et adapter son infrastructure, la technologie utilisée et la bande
passante utile de son réseau, fournir un service adaptable, fiable, rentable et qui soit supérieur à celui de ses
concurrents, recruter, conserver et motiver des collaborateurs qualifiés et réagir au développement de ses
concurrents.
La société ne peut avoir la certitude d’affronter avec succès ces risques, et un éventuel échec de la société dans
l’un ou l’autre des domaines cités ci-dessus pourrait avoir un impact négatif sur le développement de la société,
son chiffre d’affaires et sa situation financière. La société n’envisage pas de parvenir à l’équilibre financier, et
par conséquent de distribuer des dividendes, avant plusieurs années.
Fluctuation potentielle de ses résultats
La société s’attend à ce que ses résultats financiers puissent fluctuer de façon significative dans les trimestres
et années à venir en raison de nombreux facteurs qui échappent à son contrôle. Ces facteurs comprennent
notamment des éléments liés au développement de l’audience du site, de la concurrence et de nouveaux
services par la société tels que la demande et l’acceptation par le marché des services proposés par la société,
l'arrêt de son activité de commerce en ligne, le développement de l’Internet comme vecteur de publicité, le
niveau de l’audience sur le site Kazibao, le développement de nouveaux services par la société, le montant et la
période choisie pour les investissements, la période choisie et le nombre de nouveaux recrutements, la
modification des marges liées à la publicité en ligne du fait d'un moindre développement de ce marché par
rapport aux prévisions, les frais de recherche et de développement liés à l’introduction de nouveaux services sur
le site, les conditions économiques spécifiques à l’industrie de l’Internet et les autres facteurs économiques en
général.
30 _____________________________________________________________
Une partie substantielle des revenus de la société provient de la vente d’espaces publicitaires qui s’effectue par
contrats dont la durée moyenne d’exécution est relativement courte. En conséquence, les résultats de la société
liés à la publicité pourraient fluctuer de façon significative d’une période à une autre en fonction de la
continuation des contrats existants et de la conclusion de nouveaux contrats de vente publicitaires.
Les résultats trimestriels de la société pourraient, en raison des facteurs évoqués ci-dessus, être inférieurs aux
prévisions des analystes. Le cours de l’action de la société pourrait alors être affecté de façon très significative.
Incertitudes sur le Business Model de la société
Le Business Model de la société est récent. Son succès dépend fortement de plusieurs paramètres, notamment
de la capacité de la société à développer le principe de la communauté sur Internet et l’audience qui lui est
associée, du développement et du lancement de services largement acceptés par les membres du site, de
l’évolution du nombre d’annonceurs utilisant Internet pour leur publicité et de leurs budgets, du nombre de
sociétés effectuant du commerce en ligne et du nombre d’utilisateurs d’Internet utilisant cette possibilité.
Il ne peut donc y avoir aucune garantie que le principe de la communauté sur Internet sera accepté par un large
public, que les membres continueront à consacrer du temps à améliorer le contenu et à assurer leur promotion,
que leurs efforts de promotion continueront à attirer de nouveaux internautes sur le site, et que les annonceurs
et les marchands continueront à consacrer des budgets spécifiques à l’Internet. Il n’existe donc aucune
certitude que le Business Model de la société puisse générer une augmentation durable du chiffre d’affaires
voire des bénéfices pour la société.
Concurrence
Le marché sur lequel intervient la société est un marché très récent et en forte évolution. L’absence de barrières
importantes à l’entrée implique que la concurrence pour rechercher de nouveaux membres, utilisateurs,
annonceurs et marchands, est intense et est appelée à s’intensifier de façon significative ces prochaines années.
La société considère que les principaux facteurs de compétition entre les sociétés cherchant à créer des sites de
communauté sont notamment la notoriété de la marque, la capacité à conserver les membres existants et à
recruter de nouveaux membres, une expertise technique et la capacité à offrir aux internautes des services
innovants.
Une infrastructure qui doit faire ses preuves
Le succès de la société dépend en grande partie de sa capacité à accroître le nombre d’internautes sur son site.
En outre, sa capacité à attirer les annonceurs et les commerçants partenaires et à assurer la connaissance de
ses produits et services par un large public ainsi que sa notoriété, dépend largement de la performance de son
infrastructure système, de son matériel informatique et de ses logiciels.
Toute erreur du système qui provoquerait une interruption ou impliquerait un temps de réponse plus lent pour
l’accès aux produits et services offerts par la société pourrait avoir pour conséquence une baisse du trafic sur le
site, et si cela se reproduisait fréquemment, pourrait réduire le caractère attractif des produits et services de la
société pour les annonceurs et les commerçants partenaires. Une augmentation de l’audience sur le site
pourrait quant à elle éprouver la capacité de résistance de l’infrastructure technique de la société et entraîner
un temps de réponse plus lent ou des défaillances du système, diminuer le nombre de pages vues vendues aux
annonceurs, et réduire les revenus de la société liés à la publicité.
Accès à la bande passante
Le succès de la société dépendra de la capacité, l’adaptabilité, la fiabilité et la sécurité de son infrastructure
incluant les capacités louées à ses fournisseurs de réseaux de télécommunications.
Si les opérateurs des IXPs (Internet Exchange Point) venaient à suspendre leur support aux points
d’interconnexions, la distribution des données au travers des IXPs, comprenant des données diffusées par a
société, pourrait être substantiellement affectée.
De plus, si les fournisseurs de bande passante de la société venaient à connaître des problèmes techniques ou
autres (tels que sinistre, grève…) aboutissant à une dégradation ou une interruption du service, l’accès au site
serait interrompu ou fortement perturbé, ce qui entraînerait des conséquences négatives sur la fréquence du
site, et le nombre des membres de la communauté.
Dépendance du marché de l’Internet et du développement de l’infrastructure générale d’Internet
Le succès futur de la société est en grande partie dépendant de la croissance continue de l’infrastructure
générale d’Internet en tant que réseau fiable comprenant une vitesse d’exécution, une capacité et une sécurité
satisfaisantes, ainsi que le développement de produits nouveaux tels que les technologies d’accès « haut débit »
(câble, ADSL, satellite) permettant un accès fiable et rapide à internet.
L'utilisation de l'Internet pour rechercher, partager et transférer des informations n'a commencé à se développer
que récemment et le succès de la société dépendra en grande partie de la poursuite de cette croissance.
L'échange d'informations étant un phénomène en plein développement et en constante évolution, il est difficile
de prévoir si le Web sera en mesure de supporter un nombre d'utilisateurs en forte expansion et s'avérera être
un lieu viable d'échange et de commerce. A ce titre, Internet pourrait perdre son caractère viable en raison de
retards divers ou du développement de nouveaux modèles, standards ou protocoles nécessaires à l'absorption
du nombre croissant d'internautes ou imposés par des législations nationales particulières. Il ne peut donc y
avoir aucune garantie que l'infrastructure ou les produits ou services nécessaires pour rendre Internet viable
seront mis en place ou, s'ils sont mis en place, qu'ils seront acceptés par un large public.
Par ailleurs, même si Internet devient un média de plus en plus utilisé, il n’existe aucune certitude que
l’infrastructure générale d’Internet sera capable de supporter ce développement. Toute impossibilité pour
l’infrastructure générale d’Internet de supporter la croissance du nombre d’utilisateurs pourrait fortement
diminuer les bénéfices dégagés par l’utilisation des services de la société. Enfin, même si l’infrastructure
générale d’Internet parvient à résister grâce à l’adoption de protocoles ou de produits complémentaires, et que
le Web devient un lieu viable d'échanges, il ne peut y avoir aucune garantie que la société ne devra pas engager
de dépenses importantes pour s’adapter à ces changements de technologie, ce qui aurait des conséquences
négatives sur le chiffre d’affaires, les résultats et la situation financière de la société.
Dépendance vis-à-vis du développement de la publicité et du licensing
Le développement des revenus de la société dépend en grande partie du développement parallèle de la publicité
et du licensing.
Une des sources principales de revenus de la société provient de la vente d’espaces publicitaires sur son site, et
la société entend développer cette source de revenus dans le futur. La capacité de la société à générer des
revenus significatifs provenant de la publicité dépendra notamment de la large adoption de l’Internet comme
vecteur de publicité, du développement du nombre d’utilisateurs accédant aux services de la société, de la
possible mise en oeuvre de campagnes publicitaires ciblées, de l’adhésion de nouveaux membres, et de la
capacité de la société à développer une stratégie marketing adaptée. Il ne peut ainsi y avoir aucune garantie que
les annonceurs continueront à acheter des espaces publicitaires à des tarifs équivalents à ceux pratiqués
actuellement, et que la société sera capable d’attirer de nouveaux annonceurs. Le développement rapide de
l’espace disponible pour la publicité sur Internet et la compétition intense sur ce marché font qu’il est très
difficile de prévoir les tarifs qui seront adoptés par les vendeurs d’espaces dans le futur. La capacité de la
société à générer des revenus publicitaires importants dépendra ainsi de sa capacité à mettre en place de
nouvelles plates-formes de communauté sur son site, permettant d’offrir de nouveaux espaces publicitaires,
sans porter atteinte à la perception des programmes offerts actuellement aux utilisateurs.
Enfin, le marché de la publicité sur Internet est encore trop récent pour pouvoir pleinement juger de son
efficacité par comparaison aux média traditionnels. De nombreux annonceurs publicitaires travaillant avec la
société n’ont qu’une expérience limitée d’Internet, et la plupart d’entre eux ne consacrent pas encore une part
significative de leur budget à la publicité en ligne. Par ailleurs, les entités qui investissent déjà des montants
substantiels dans d’autres média comme relais de publicité pourraient être réticents à adopter une nouvelle
stratégie publicitaire basée sur l’Internet qui remettrait en cause leur politique actuelle. Il n’y a donc aucune
certitude que le marché de la publicité sur Internet continuera à se développer. Si ce marché se développe de
façon plus lente que prévue, le développement et les résultats financiers de la société s’en trouveront affectés.
Enfin, aucune méthode satisfaisant de mesure de l’efficacité d’une campagne publicitaire sur Internet n’a été
encore développée, et il n’y a aucune garantie qu’une telle méthode se développe dans un proche avenir. Les
annonceurs publicitaires pourraient ainsi ne pas se fier aux méthodes de mesure proposées par la société ou
des tiers, ce qui pourrait également avoir des conséquence négatives sur le développement et les résultats
financiers de la société liés à la publicité en ligne.
Le développement des revenus de la société dépend également en grande partie du développement continu de
l’utilisation d’Internet pour effectuer des achats de produits ou services. L’utilisation d’Internet comme moyen
efficace d’effectuer des transactions de détail est encore à un stade récent de développement, et la demande
des consommateurs pour des produits et services introduits récemment sur Internet est encore incertaine.
32 _____________________________________________________________
Évolution rapide des technologies, évolution des standards de l’industrie
Si la société ne faisait pas évoluer à l'avenir son site en intégrant de nouvelles technologies, cela pourrait avoir
des conséquences négatives sur le chiffre d’affaires, les résultats et la situation de la Société. C’est pourquoi,
afin de rester compétitive, la société doit continuer à renforcer la réactivité, la fonctionnalité et le contenu de
son site.
Développement de la marque
La société considère qu’il est essentiel d’établir et de maintenir la notoriété de la marque Kazibao pour attirer
de nouveaux internautes sur son site et de générer des revenus croissants liés à la publicité et au licensing. La
société estime à ce titre que la notoriété de la marque va devenir de plus en plus essentielle dans le domaine
d’Internet compte tenu du nombre croissant de sites Internet et de barrières à l’entrée peu importantes. La
société a ainsi consacré un effort financier important pour le développement de la marque Kazibao, par des
campagnes de publicité dans différents média, notamment la télévision, ainsi que par d’autres méthodes de
marketing.
Le développement et les résultats financiers pourraient être affectés de façon négative si la société ne parvenait
pas à générer une augmentation significative de son chiffre d’affaires à la suite de ces efforts de
communication, ou si la marque Kazibao ne parvenait pas à acquérir une notoriété suffisante, ou si la société
utilisait des moyens financiers disproportionnés pour assurer la promotion de la marque.
Systèmes de sécurité
Une limite significative au développement du licensing et des communications sur les réseaux est la nécessaire
sécurisation de la transmission d’informations. Ainsi, certaines des offres de la société requièrent des
technologies de cryptage et d’authentification fournies sous licence par des sociétés tierces pour assurer la
sécurité et l’authentification nécessaires à la sécurisation de la transmission d’information confidentielles. En
dépit du déploiement par la société d’un certain nombre de mesures de sécurité réseau. Il ne peut y avoir
aucune garantie que des accès non autorisés, des virus informatiques, des actions accidentelles ou
intentionnelles ou d’autres perturbations, ne pourront survenir. Toute personne qui s’introduirait dans le
système de sécurité de la société pourrait s’approprier des informations confidentielles ou provoquer des
interruptions du site de la société.
Les coûts requis pour réduire les problèmes de sécurité pourraient alors être prohibitifs et les efforts pour
résoudre de tels problèmes pourraient entraîner des interruptions, des délais ou des cessations de services
proposés aux clients de la société, ce qui pourrait avoir un effet négatif important sur le chiffre d’affaires, les
résultats et la situation financière de la société ou entraîner des risques de litiges potentiels pour la société.
Erreurs et malveillance
Le développement et la continuité des prestations opérées par la société reposent en partie sur sa capacité à
protéger sa propre infrastructure ainsi que ses composants matériels et logiciels contre les dommages causés
par les erreurs humaines, les problèmes électriques, les incendies, les séismes, les inondations, les problèmes
de télécommunications, le sabotage, les actes intentionnels de vandalisme et événements similaires. A ce titre,
malgré les précautions déployées, tels que les systèmes d’accès restreints, les systèmes anti-effraction
physiques, les alarmes multiples, les équipements anti-incendies et anti-inondations, les systèmes de régulation
des équipements électriques, les redondances des systèmes de télécommunication, une catastrophe naturelle
ou d’autres problèmes impondérables pourraient survenir à l’infrastructure Kazibao et entraîner la rupture de sa
capacité d’opération ou des dommages importants. En outre, le manquement de tout fournisseur de Kazibao
consécutivement à une erreur humaine à une catastrophe naturelle ou à une interruption d’opération, pourrait
entraîner une interruption de la capacité d’opération de Kazibao. Ces éléments pourraient alors avoir des
conséquences négatives sur le chiffre d’affaires, les résultats et la situation financière de la société.
Capacité à gérer la croissance
La croissance actuelle de la société place et continuera de placer les équipes de Direction de la société sous une
forte pression. De plus, la croissance impose que la société puisse gérer de multiples relations d’affaires avec
un nombre croissant de tierces parties pour mettre à la disposition des internautes ses services et produits. Il
ne peut y avoir aucune garantie que l’équipe dirigeante de la société, ses collaborateurs, ses systèmes, ses
procédures et ses contrôles seront adaptés aux services actuels et futurs de la société. En effet, la nécessité
pour la société de gérer efficacement sa croissance, lui demandera de continuer à développer ses procédures
financières, d’exploitation, et de contrôle, de remplacer ou de mettre à niveau ses systèmes d’information
opérationnels et financiers, et de recruter, former, motiver, gérer et retenir ses collaborateurs-clés.
Toute incapacité de la Direction de la société à gérer efficacement la croissance d’un point de vue humain et
technique pourrait avoir un effet négatif important sur le chiffre d’affaires de la société, ses résultats et sa
situation financière.
Dispositions et incertitudes légales
Il n’y a actuellement que peu de lois et de réglementations édictées de façon spécifique pour les prestations de
service fournies au travers de l’Internet. Toutefois, en fonction de l’augmentation de la popularité et de
l’utilisation de l’Internet, il est possible qu’un certain nombre de lois et de réglementations propres à Internet
soient adoptées par les pays européens et par l’Union Européenne, couvrant directement des sujets comme la
vie privée, la liberté d’expression, les prix, les caractéristiques et la qualité des produits et services, les taxes, la
publicité, les droits de propriété intellectuelle, le traitement de la sécurité de l’information, la convergence des
services de télécommunication traditionnels avec l’Internet, la formation des contrats en ligne ainsi que la
responsabilité des différents fournisseurs de services en ligne. L’adoption de telles lois ou réglementations
pourrait ralentir la croissance de l’Internet et par conséquent diminuer la demande pour les opérations et les
services de la société, ou augmenter les coûts de telle manière, que cela pourrait avoir un effet négatif
important sur les résultats de la société et sa situation financière. De plus, du fait de son caractère international
et immatériel, l’application à Internet, des lois existantes concernant notamment les questions liées à la
propriété intellectuelle, les taxes, la diffamation, la morale et la protection de la vie privée est sujette à
interprétation et les décisions rendues par les tribunaux se fondant sur ces lois sont imprévisibles.
Risques de mise en cause de la responsabilité de Kazibao à raison du contenu diffusé par les Abonnés
En qualité de responsable du contenu éditorial diffusé à partir du site web de Kazibao, cette dernière a
l'obligation de procéder à une surveillance des contenus échangés ou mis à disposition sur son site par ses
abonnés.
Conformément aux récentes jurisprudence en matière de contenus diffusés sur des réseaux télématiques ou
informatiques, Kazibao procède à une surveillance très importante des services permettant à ses abonnés de
diffuser de l'information.
Ces prestations de surveillance passent notamment par :
•
l'ouverture à des heures précises des espaces de discussions (" chat " ou espaces de " tchatche "),
•
la modération par une personne physique, en temps réel, de tous les espaces de discussion,
•
la possibilité de faire " sortir " de manière immédiate un utilisateur qui ne respecterait pas la charte
d'utilisation des services, ou qui procéderait à des atteintes aux droits des tiers ou aux dispositions légales
pénales ou d'ordre public (insultes, diffamation, pornographie, etc.),
•
l'enregistrement des espaces de discussion a des fins probatoires et pour un contrôle a posteriori,
•
l'utilisation d'une " black list " permettant d'empêcher l'accès aux services à un utilisateur s'étant fait
remarqué par son comportement préjudiciable.
Néanmoins, il n'est pas impossible qu'un utilisateur puisse réussir à tromper momentanément le service de
sécurité mis en place. Dès lors, un risque de mise en cause de la responsabilité de Kazibao serait envisageable,
malgré les précautions prises
Non antériorité d’actions mises sur le marché
Avant l'Offre, les actions Kazibao n'ont jamais été cotées, et il n'existe aucune garantie pour qu'un marché public
actif se développe ou pour que, même s'il se développait, un tel marché soit soutenu.
Volatilité possible du cours des actions
Kazibao faisant partie des sociétés cotées sur un marché de valeurs de croissance, le cours de ses actions est
susceptible d'être très volatil et sujet à des variations qui peuvent être sans relation avec ses performances
financières.
Le développement de l’activité de la Société et l’annonce régulière de nouveaux contrats devraient toutefois
permettre de pallier ce risque.
1.9.
Faits exceptionnels et litiges
A la connaissance de la Société, il n’existe aucun fait exceptionnel ou litige susceptible d’avoir ou ayant eu dans
un délai récent, une incidence significative sur l’activité, le patrimoine, la situation financière, de Kazibao.
34 _____________________________________________________________
2. Éléments Financiers
2.1.
2.1.1.
Comptes sociaux annuels au 30 septembre 2000
Comptes sociaux au 30 septembre 2000
2.1.1.1.
Bilan
BILAN ACTIF
Notes
Concessions, brevets et
2.1.3.1.
droits similaires
30/09/2000
Amort.
BRUT
et prov.
30/09/1999
NET
NET
en milliers d'euros
30/09/2000
Amort.
BRUT
et prov.
30/09/1999
NET
NET
2 568
181
2 387
35
391
28
364
5
2.1.3.1.
133
0
133
133
20
0
20
20
Installations
techniques, matériels et 2.1.3.1.
outillage indus.
615
212
403
108
94
32
61
16
Fonds commercial
Immobilisations
financières
2.1.3.1.
2 506
31
2 475
16
382
5
377
2
TOTAL ACTIF
IMMOBILISE
2.1.3.1.
5 822
424
5 398
292
888
65
823
44
Clients et comptes
rattachés
2.1.3.2.
980
0
980
341
149
0
149
52
Autres créances
2.1.3.2.
2 648
0
2 648
276
404
0
404
42
Valeurs mobilières de
placement
2.1.3.3. 80 417
0
80 417
7 995
12 259
0 12 259
1 219
Disponibilités
2.1.3.3.
1
0
1
1 105
0
0
0
168
Charges constatées
d'avance
2.1.3.2.
487
0
487
258
74
0
74
39
TOTAL ACTIF
CIRCULANT
84 533
0
84 533
9 975
12 887
0 12 887
1 521
TOTAL ACTIF
90 355
424
89 931
10 267
13 775
65 13 710
1 565
BILAN PASSIF
Notes
Capital social
Primes d'émission
Réserve légale
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves indisponibles
Report à nouveau
Résultat de l'exercice
TOTAL CAPITAUX PROPRES
Provisions pour risques
Provisions pour charges
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Emprunts et dettes auprès d'établissements de
crédit
Emprunts et dettes financières divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
Autres dettes
Produits constatés d'avance
TOTAL PASSIF D'EXPLOITATION
2.1.3.4.c)
2.1.3.4.
2.1.3.4.
2.1.3.4.
2.1.3.4.
2.1.3.4.
2.1.3.4.
2.1.3.4.
2.1.3.5.
2.1.3.5.
2.1.3.6.
2.1.3.6.
2.1.3.2.
2.1.3.2.
2.1.3.2.
2.1.3.2.
TOTAL PASSIF
2.1.1.2.
30/09/00 30/09/99
30 999
541
68 442
9 810
4
4
42
42
2 416
0
-2 003
0
-15 691
-2 003
84 209
8 394
250
0
132
0
382
0
en milliers d'euros
30/09/00 30/09/99
4 726
82
10 434
1 496
1
1
6
6
368
0
-305
0
-2 392
-305
12 838
1 280
38
0
20
0
58
0
58
656
2 425
1 859
77
265
5 340
306
0
854
508
200
5
1 873
9
100
370
283
12
40
814
47
0
130
77
30
1
286
89 931
10 267
13 710
1 565
Compte de Résultat
COMPTE DE RESULTAT
Notes
Chiffre d'affaires (1)
Reprise sur prov. Et transferts de charges
Subventions d'exploitation
TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION
Autres achats et charges externes
Impôts et taxes
Salaires et traitements
Charges sociales
Dotations aux amortissements
Dotations aux provisions
Autres charges
TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION
RESULTAT D'EXPLOITATION
Produits financiers
Charges financières
RESULTAT FINANCIER
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS
Charges exceptionnelles
Produits exceptionnels
RESULTAT EXCEPTIONNEL
Impôts
2.1.3.7.
2.1.3.9.
2.1.3.8.
2.1.3.10.
2.1.3.11.
RESULTAT NET
(1) dont échanges de prestations 3 922 KF au 30 septembre 2000
36 _____________________________________________________________
30/09/00 30/09/99
5 624
1 617
4 888
0
285
0
10 797
1 617
18 089
1 622
104
13
6 150
1 319
2 680
565
256
93
382
0
1
0
27 662
3 612
-16 865
-1 995
1 320
1
36
4
1 284
-3
-15 581
-1 998
95
5
en milliers d'euros
30/09/00 30/09/99
857
247
745
0
43
0
1 646
247
2 758
247
16
2
938
201
409
86
39
14
58
0
0
0
4 217
551
-2 571
-304
201
0
5
1
196
0
-2 375
-305
14
1
-95
15
-5
0
-14
2
-1
0
-15 691
-2 003
-2 392
-305
2.1.1.3.
Tableau de financement
TABLEAU DE FINANCEMENT
Notes
I FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE
Résultat net
Amortissements et provisions
transfert de charge sur prime d'émission
Plus ou moins value de dépôt
Marge brute d'autofinancement
Variation du BFR lié à l'activité
FLUX DE TRESORERIE LIE A L'ACTIVITE
en milliers d'euros
30/09/00 30/09/99 30/09/00 30/09/99
-15 691
669
-4 888
0
-19 910
475
-19 435
-2 003
92
0
0
-1 911
629
-1 282
-2 392
102
-745
0
-3 035
72
-2 963
-305
14
0
0
-291
96
-195
II FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS
Acquisition d'immobilisations
-2 904
Acquisition de titres
-2 490
FLUX DE TRESORERIE D'INVESTISSEMENTS
-5 394
-50
0
-50
-443
-380
-822
-8
0
-8
III FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
2.1.3.15.
Augmentation de capital en numéraire
96 394
Remboursement d'emprunts
0
FLUX DE TRESORERIE DE FINANCEMENT
96 394
10 151
0
10 151
14 695
0
14 695
1 548
0
1 548
IV VARIATION DE LA TRESORERIE
Flux de trésorerie liés à l'activité
Flux de trésorerie liés aux investissements
Flux de trésorerie liés aux op. de financement
VARIATION DE LA TRESORERIE
Trésorerie à l'ouverture
Trésorerie à la clôture
-1 282
-50
10 151
8 819
-25
8 794
-2 963
-822
14 695
10 910
1 341
12 251
-195
-8
1 548
1 344
-4
1 341
2.1.2.
2.1.2.1.
2.1.3.14.
-19 435
-5 394
96 394
71 565
8 794
80 359
Annexes aux comptes sociaux annuels
Principes, règles et méthodes comptables
(Code de commerce - Article 9 et 11 -Décret n°83-1020 du 29 novembre 1983 - Articles 7, 21, 24, 24-1, 24-2 et
24-3)
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence,
conformément aux hypothèses de base :
•
continuité d'exploitation,
•
indépendance des exercices et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des
comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût
historique.
2.1.2.2.
Frais de recherche et développement
Considérant les usages dans le secteur, la société serait autorisée à immobiliser les frais de recherche et de
développement mis en œuvre pour la conception du site internet. Néanmoins l'entreprise a décidé de ne pas
immobiliser ces frais.
Au 30 septembre 2000, il n'y a pas de frais de recherche et développement comptabilisés.
2.1.2.3.
Valeurs mobilières de placement
Les valeurs mobilières de placement sont inscrites au bilan pour leur prix de revient; une éventuelle provision
pour dépréciation est comptabilisée au cas où la valeur de marché serait inférieure à la valeur d'acquisition. Les
plus values latentes ne sont pas comptabilisées.
2.1.2.4.
Changement de méthode comptable
NEANT
2.1.2.5.
Cotisations de retraite et indemnité de départ en retraite
Conformément aux dispositions de la loi française, le groupe Kazibao s'affranchit de ses obligations de
financement des retraites du personnel en France par le versement de cotisations calculées sur la base des
salaires à des organismes qui gèrent les programmes de retraite. Il n'y a pas d'autre engagement lié à ces
contributions. La loi française exige également, le cas échéant, le versement en une seule fois d'une indemnité
de départ en retraite. Cette indemnité est déterminée en fonction de l'ancienneté et du niveau de rémunération
du salarié au moment de son départ. Les droits sont uniquement acquis aux salariés présents dans l'entreprise
à l'âge de la retraite. Compte tenu de la pyramide des âges dans le groupe, son engagement au titre des
indemnités de départ n'est pas significatif au 30 septembre 2000.
2.1.2.6.
Note sur le chiffre d'affaires
Les produits sont comptabilisés sur la base des contrats passés avec les clients.
Les produits provenant de contrats de vente donnant lieu à des flux financiers, sont comptabilisés lors de la
facturation. La réalisation de la prestation constitue le fait générateur de leur comptabilisation.
Les échanges publicitaires ont été valorisés sur la base du tarif généralement appliqué chez Kazibao pondéré en
fonction du niveau de l'impact de la prestation.
Ils correspondent à la contre-valeur monétaire des produits échangés à leur prix du marché, ils sont
comptabilisés prorata temporis, de même que la charge correspondante.
2.1.3.
Notes détaillées sur les comptes annuels
ACTIF
2.1.3.1.
Immobilisations amortissements et provisions
Valeurs Brutes des Immobilisations
Notes
Concession et droits similaires
Brevets, licences, marques
Fonds commercial
Total immobilisations incorporelles
Matériels
Installations générales
Matériel de bureau et informatique
Mobilier
Total immobilisations corporelles
Titres de participations
Créances rattachées à des participations
Intérêts sur créances
Dépôts de garantie de tenue de marché
Autres dépôts de garantie
Total Immobilisations financières
2.1.3.1.b)
2.1.3.1.a)
2.1.3.1.c)
2.1.3.1.d)
au 01/10/99
21
71
133
225
9
47
185
13
254
0
0
0
0
16
16
Augmentation Diminutions au 30/09/00
2496
21
2496
0
0
71
0
0
133
2496
21
2700
0
9
0
232
0
279
133
28
290
42
8
47
407
45
616
164
0
164
1671
0
1671
24
0
24
500
0
500
131
0
147
2 490
0
2 506
TOTAL IMMOBILISATIONS BRUTES
495
5 393
66
5 822
38 _____________________________________________________________
au 01/10/99 Augmentation Diminutions au 30/09/00
21
112
21
112
36
33
0
69
Fonds commercial
0
0
0
0
Total amort./immobilisations incorporelles
57
145
21
181
Matériels
9
0
9
0
24
36
0
60
102
68
28
142
Mobilier
11
7
8
10
Total amort./immobilisations corporelles
146
111
45
212
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
31
0
31
2.1.3.1.e)
Total provisions/immobilisat. financières
0
31
0
31
Notes
TOTAL AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS
203
Valeurs Nettes des Immobilisations
Notes
Fonds commercial
Total immobilisations incorporelles nettes
Matériels
Mobilier
Total immobilisations corporelles nettes
Total Immobilisations financières nettes
TOTAL IMMOBILISATIONS NETTES
287
66
424
au 01/10/99 Augmentation Diminutions au 30/09/00
0
2384
0
2384
35
-33
0
2
133
0
0
133
168
2351
0
2519
0
0
0
0
23
196
0
219
83
65
0
148
2
35
0
37
108
296
0
404
0
164
0
164
0
1671
0
1671
0
24
0
24
0
500
0
500
16
100
0
116
16
2459
0
2475
292
5106
0
5398
a) Fonds de commerce
Il s'agit du fonds de commerce acheté à la société INTERACTIVE WORLD PRODUCTION, en date du 30 avril
1998.
Il est constitué selon les termes du contrat de la branche du fonds exploité à Villeurbanne créée le 1er juillet
1996.
Ladite branche du fonds de commerce consistant en l'activité de conception, animation création de services et
comprenant :
•
le savoir faire possédé par le personnel,
•
la clientèle, conventions, marchés passés avec tous tiers relatifs à ces activités.
b) Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles sont composées essentiellement du portail Internet a été acquis auprès des
sociétés RGB TECHNOLOGIES Inc. et QUEBEC TEL COMMUNICATION Inc. au terme d'une convention de vente
et de licence en date du 27 décembre 1999.
Il s'agit d'un portail Internet ludo-éducatif dénommé "l'Escale" qui s'adresse aux jeunes de la francophonie âgés
de quatre à douze ans. L'acquisition comprend l'ensemble des actifs du portail Internet; c'est -à-dire de la base
de données incluant le nom, le prénom et l'adresse e-mail des inscrits du "club des moussaillons", les
applications et rubriques figurant sur le portail et les adresses URL et noms de domaine
(www.globetrotter.qc.ca; sur www.quebectel.com/escale; www.globetrotter.net/escale ainsi que le nom
www.lescale.net).
Les logiciels sont amortis sur une période allant de un à deux exercices.
c) Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires). Les
amortissements sont calculés en fonction de la durée de vie prévue, comme l'indique le tableau ci-dessous :
Nature des Immobilisations
Durée d'utilisation
Installations techniques et outillages
Agencements et aménagements divers
Matériel informatique
Mobilier de bureau
3 ans
4 & 8 ans
2 & 3 ans
3 ans
d) Immobilisations financières
Kazibao Kazibao Productions Kazibao Deutschland
TOTAL
SA
Canada Inc.
Gmbh
0
0
164
164
Total titres de participations
0
0
164
164
1429
242
1671
Intérêts courus sur créances
22
2
24
Total créances rattachées à des participations
0
1452
243
1695
Dépôts de garantie CCF (tenue de marché)
500
500
147
147
Total dépôts de garantie (*)
647
0
0
647
TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIERES
647
1452
407
2506
(*) Il s'agit des dépôts de garanties versés. Ce montant est identique à celui des comptes sociaux annuels au 30
septembre 2000, aucun dépôt de garantie n'a été requis au Canada.
e) Provision sur dépôts de garantie
Provision relative à la participation da la société de 50%, au contrat de tenue de marché avec le CCF pour le
maintien du cours de bourse. Cette provision représente la moitié de la différence entre le prix d'acquisition des
titres et leur valeur au 30 septembre 2000.
2.1.3.2.
Échéances des créances et des dettes
CREANCES
Notes
Clients et comptes rattachés
Organismes sociaux et fiscaux
Total Créances
Comptes de régularisation
2.1.3.2.a)
2.1.3.2.b)
2.1.3.2.c)
au 30/09/00
980
2648
3628
487
TOTAL
40 _____________________________________________________________
4115
à moins d'un an
à plus d'un an
980
0
2648
0
3628
0
487
0
4115
0
DETTES
Notes
Fournisseurs
Fournisseurs Factures Non Parvenues
Dettes fiscales
Dettes sociales
Total Dettes fiscales et sociales
Compte courant
Dettes diverses
Total Autres dettes
Total dettes d'exploitation
TOTAL
2.1.3.2.d)
2.1.3.2.d)
2.1.3.2.e)
au 30/09/00
1728
696
2424
320
1539
1859
6
132
138
4421
265
à moins d'un an à plus d'un an
1728
0
696
0
2424
0
320
0
1539
0
1859
0
6
0
132
0
138
0
4421
0
265
0
4686
4686
0
CREANCES
a) Clients
Les créances clients sont valorisées à leur valeur nominale, une éventuelle provision pour dépréciation est
pratiquée selon les critères suivants :
•
100% des créances de plus de 6 mois,
•
100% pour les redressements judiciaires et certains contentieux quelle que soit la date de constitution de
la provision.
L'examen des créances n'a pas nécessité la constitution de provision.
b) Organismes sociaux et fiscaux
Crédit de TVA
TVA à récupérer
TVA sur Factures non parvenues
Impôts sur les bénéfices
Autres
30/09/00
2010
472
101
20
45
30/09/99
251
11
5
6
3
TOTAL ORGANISMES SOCIAUX
2648
276
30/09/00
119
52
135
113
0
68
30/09/99
0
2
0
0
237
19
487
258
c) Comptes de régularisation
Charges constatées d'avance (d'exploitation)
Loyers
Assurances
Contrats d'échange de prestations
Contrat de tenue de marché
Publicité
Autres
TOTAL CHARGES CONSTATEES D'AVANCE
DETTES
d) Détail des Charges à payer
Fournisseurs « Charges à payer »
Frais télecom et EDF
Honoraires divers
Loyers
Divers
30/09/00
42
520
58
76
30/09/99
0
0
0
25
696
25
30/09/00
300
293
272
92
30/09/99
0
47
24
10
957
81
TOTAL FOURNISSEURS CHARGES A PAYER
Dettes fiscales et sociales « Charges à payer »
Commissions à verser
Provisions pour congés payés
Provisions pour charges sociales sur congés payés
Autres taxes à payer
TOTAL DETTES FISCALES ET SOCIALES CHARGES A PAYER
e) Comptes de régularisation
Produits constatés d'avance (d'exploitation)
Ces comptes représentent la part des contrats de vente sous forme d'échange. Les charges correspondantes
sont passées en Charges constatées d’avance.
2.1.3.3.
Trésorerie
Trésorerie
Disponibilité
TOTAL TRESORERIE
au 01/01/99
7 995
1 105
Augmentation
209 569
0
9 100
209 569
Valeur de marché des titres au 30/09/00
Plus-value latente à la clôture de l'exercice
Diminutions
au 30/09/00
137 147
80 417
1 105
0
138 252
80 417
80 438
21
Les valeurs mobilières de placement sont constituées d'OPCVM court terme.
42 _____________________________________________________________
PASSIF
2.1.3.4.
Variation des capitaux propres
en milliers de
francs
2.1.3.4.a)
30/09/00
10 397
10 397
2.1.3.4.a)
0
0
10 397
30/09/00
1 585
1 585
0
0
0
1 585
30 458
58 632
0
0
2 416
-2 003
0
0
-15 691
0
84 209
73 812
4 643
8 938
0
0
368
- 305
0
0
-2 392
0
12 838
11 253
73 812
0
11 253
0
Notes
Capitaux propres à la clôture de l'exercice précédent (avant affectation)
Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice
Apports reçus avec effet rétroactif à l'ouverture de l'exercice
Variation du capital
Variation des autres postes
Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice après apport rétroactif
en milliers
d'euros
Variation en cours d'exercice :
Variation des primes d'émission
Variation des réserves légales
Variation des réserves statutaires
Variation des réserves indisponibles
Affectation du résultat suite à l'assemblée générale du 10 mars 2000
Variation des provisions relevant des capitaux propres
Variation des provisions réglementées
Résultat net
Autres variations
2.1.3.4.a)
Capitaux propres à la clôture de l'exercice avant AGO
Variation totale des capitaux propres au cours de l'exercice dont 2.1.3.4.a)
dont :
Variation dues à des modifications de structure au cours de l'exercice
Variation des capitaux propres au cours de l'exercice hors opérations de structure
a) Détail de la variation des capitaux propres (en milliers de francs)
Capital
A L'OUVERTURE, AU 30/09/99
Report à nouveau
Augmentation de capital :
- en numéraire
- par incorporation de la prime d'émission
Virement à un compte de réserves
indisponible
- frais d'introduction imputés/prime
d'émission
TOTAL A LA CLOTURE, AU 30/09/00
VARIATION 1/10/99 -30/09/00
Résultat,
report à
nouveau
0
0
0
-2 003
Prime
Réserves
émission indisponibles
Réserves
Total
46
0
10 397
-2 003
541
0
9 810
0
7 205
23 253
89 189
-23 253
0
0
0
0
0
0
96 394
0
0
-2 416
2 416
0
0
0
0
-4 888
0
0
0
-4 888
0
30 999
30 458
0
68 442
58 632
0
2 416
2 416
-15 691
-17 694
-17 694
0 -15 691
46 84 209
0 73 812
b) Évolution du capital social, de la prime d'émission, des titres depuis la création de la société
Nature de l'opération (en francs)
Création de la société
Augmentation de capital
numéraire
numéraire
numéraire
numéraire
Date
Augmentation du
Prime émission
capital
Réserve Nombre de
indisponible
titres
Nominal
des
actions
Montant du
capital
22/09/94
100 000,00 F
1 000
100 F
100 000,00 F
26/06/98
100 000,00 F
2 000
100 F
200 000,00 F
18/06/99
50 000,00 F
2 500
100 F
250 000,00 F
20/07/99
6 300,00 F
94 500,00 F
2 563
100 F
256 300,00 F
20/07/99
284 700,00 F
9 715 387,50 F
5 410
100 F
541 000,00 F
CAPITAL A L'OUVERTURE
30/09/99
541 000,00 F
9 809 887,50 F
0,0 F
5 410
100 F
541 000,00 F
Augmentation de capital en
numéraire
04/02/00
183 400,00 F 27 836 452,00 F
0,0 F
7 244
100 F
724 400,00 F
Augmentation de capital par
incorporation de la prime d'émission
28/04/00
20 283 200,00 F -20 283 200,00 F
210 076
100 F
21 007 600,00 F
Attribution d'actions gratuites
28/04/00
210 076
100 F
21 007 600,00 F
en
en
en
en
-2 116 800,00 F 2 116 800,00 F
Conversion du capital en euros
28/04/00
1 040 531,64 F -1 040 531,60 F
28/04/00
-104 847,60 F
Division et élévation du nominal
28/04/00
1 929 211,52 F -1 929 211,50 F
6 092 204
3,94 F
23 977 343,16 F
28/04/00
-194 394,20 F
194 394,20 F 6 092 204
3,94 F
23 977 343,16 F
Introduction en Bourse
28/06/00
6 690 761,40 F 61 331 979,50 F
Exercice de 100 BSA (M. J.-C.Yana)
20/07/00
Imputation des frais d'introduction
sur la prime d'émission
30/09/00
CAPITAL A LA CLOTURE
30/09/00
Nature de l'opération (en euros)
Création de la société
Augmentation
numéraire
Augmentation
numéraire
Augmentation
numéraire
Augmentation
numéraire
de capital en
de capital en
de capital en
de capital en
CAPITAL A L'OUVERTURE
Augmentation de capital en
numéraire
Augmentation de capital par
incorporation de la prime d'émission
Date
104 847,60 F
210 076
104,95 F
22 048 131,64 F
210 076
104,95 F
22 048 131,64 F
7 792 204
3,94 F
30 668 104,56 F
20 252,10 F
7 876 304
3,94 F
30 999 100,46 F
-4 888 069,63 F
7 876 304
3,94 F
30 999 100,46 F
30 999 100,46 F 68 441 516,50 F 2 416 041,81 F 7 876 304
3,94 F
30 999 100,46 F
Réserve Nombre de
indisponible
titres
Nominal
des
actions
Montant du
capital
330 995,90 F
Augmentation du
Prime émission
capital
22/09/94
100 000,00 F
1 000
100 F
100 000,00 F
26/06/98
100 000,00 F
2 000
100 F
200 000,00 F
18/06/99
50 000,00 F
2 500
100 F
250 000,00 F
20/07/99
6 300,00 F
94 500,00 F
2 563
100 F
256 300,00 F
20/07/99
284 700,00 F
9 715 387,50 F
5 410
100 F
541 000,00 F
30/09/99
541 000,00 F
9 809 887,50 F
0,00 F
5 410
100 F
541 000,00 F
04/02/00
183 400,00 F 27 836 452,00 F
0,00 F
7 244
100 F
724 400,00 F
28/04/00
20 283 200,00 F -20 283 200,00 F
210 076
100 F
21 007 600,00 F
28/04/00
Conversion du capital en euros
28/04/00
28/04/00
Division et élévation du nominal
28/04/00
28/04/00
28/06/00
Exercice de 100 BSA (M .J.-C.Yana)
20/07/00
Imputation des frais d'introduction
sur la prime d'émission
CAPITAL A LA CLOTURE
-2 116 800,00 F 2 116 800,00 F
158 628,03 €
-158 628,03 €
-15 983,92 €
294 106,40 €
15 983,92 €
210 076
100 F
21 007 600,00 F
210 076
16,00 €
3 361 216,00 €
210 076
16,00 €
3 361 216,00 €
-294 106,40 €
6 092 204
0,60 €
3 655 322,40 €
-29 635,20 €
29 635,20 € 6 092 204
0,60 €
3 655 322,40 €
1 020 000,00 €
9 350 000,00 €
7 792 204
0,60 €
4 675 322,40 €
50 460,00 €
3 087,41 €
7 876 304
0,60 €
4 725 782,40 €
30/09/00
-745 181,41 €
7 876 304
0,60 €
4 725 782,40 €
30/09/00
4 725 782,40 € 10 433 841,93 €
368 323,20 € 7 876 304
0,60 €
4 725 782,40 €
Ainsi au 30 septembre 2000, le capital social de la société Kazibao SA est de 4 725 782,40 euros divisé en
7 876 304 actions de 0,6 euros de nominal chacune, entièrement libérées et toutes de même rang.
c) Capital potentiel
Au 30 septembre 2000, le nombre de Bons de Souscription d'Action (BSA) et de Bons de Souscription de Parts
de Créateur d'Entreprise (BSPCE) est le suivant :
44 _____________________________________________________________
Plan d'Option d'Achat d'Actions (OAA)
L'assemblée générale du 28 avril 2000 a autorisé le conseil d'administration à consentir aux membres
personnel salarié ainsi qu'aux mandataires sociaux des options donnant droit à la souscription d'actions
nouvelles de la société à émettre à titre d'augmentation de capital. Le nombre total des options ainsi offertes
par le conseil d'administration pourra donner droit de souscrire à 414 000 actions.
(Cf. prospectus définitif à l'introduction en Bourse §3.2.)
Plan de Bons de Souscription des Parts de Créateur d'Entreprise (BSPCE)
L'assemblée générale du 28 avril 2000 a procédé, dans le cadre des dispositions de l'article L 228-95 du Code
de Commerce (anciennement article 339-5 de la loi du 24 juillet 1966), de l'article 163 bis G du Code Général
des Impôts à l'attribution d'un total de 238 003 bons BSPCE au profit du Management et de ses salariés, dans
le cadre de deux plans de souscriptions. Tous les BSPCE donnent droit à chacun de souscrire une action
nouvelle de la Société d'une valeur nominale de 0,6 euro chacune au prix de 2,77 euros par action.
Plan de Bons de Souscription d'Action (BSA)
Le 20 juillet 1999, l'assemblée générale a réservé à Monsieur Jean-Claude Yana une émission de BSA qui a été
souscrite en totalité. Cette émission est composée de 315 BSA de catégorie A et 441 BSA de catégorie B.
315
9 135
8 820
441
12 789
12 348
BSA
Total
63
756
21 924
21 168
Attribution d'actions gratuites (*)
255 780
358 092
613 872
Total BSA
264 915
370 881
635 796
-84 100
0
-84 100
180 815
370 881
551 696
Mouvements (en nombre)
Nombre d'actions souscrites
Nombre de BSA attachés
Équivalent en actions
Modification du nominal (*)
Catégorie A Catégorie B
Exercice de BSA
TOTAL
Observations
Nombre de BSA attribués
1 BSA donne droit à 29 actions
création de 21.168 titres
1 bon donne droit à 28 actions
gratuites
Nombre de titres à émettre en cas
d'exercice des bons
Exercice de 100 BSA en juillet 2000
Nombre de titres à émettre en cas
d'exercice des bons
(*)Modifications suite à l'AGE du 28/04/00
Les BSA et BSPCE au 30 septembre 2000, se décomposent comme suit :
Catégorie d'actionnaire
Actionnaires dirigeants
Salariés et personnes physiques
Investisseurs financiers
TOTAL
BSA
BSPCE
TOTAL
551 696
0
0
551 696
92 510
121 104
0
213 614
644 206
121 104
0
765 310
Prix d'exercice des BSA et des BSPCE
Nombre de bons
Nombre d'actions par bons
Équivalent en actions
Prix d'exercice des actions
Prix d'exercice des actions en euros
Prix d'exercice des bons en francs
Prix d'exercice des bons en euros
Total en francs
Total en euros
Catégorie A
315
29
9 135
121,12 F
18,46 €
3 512,50 F
535,48 €
1 106 431,20 F
168 675 €
Catégorie B
441
29
12 789
242,24 F
36,93 €
7 025,00 F
1 070,95 €
3 098 007,36 F
472 291 €
BSA
Total BSA
756
29
21 924
n/a
n/a
n/a
n/a
4 204 438,56 F
640 966 €
BSPCE
Total BSCPE
213 614
1
213 614
18,17 F
2,77 €
18,17 F
2,77 €
3 881 368,28 F
591 711 €
Chaque BSA A donne droit à la souscription de 29 actions de 0,6 euro de nominal à un prix par action de
121,12 francs. Au total les 315 BSA donnent droit à la souscription de 9 135 titres au prix total de 1 106 431,2
francs.
Chaque BSA B donne droit à la souscription de 29 actions de 0,6 euro de nominal à un prix par action de
242,24 francs. Au total les 441 BSA donnent droit à la souscription de 12 789 titres au prix total de
3 098 007,30 francs
Suite à l’attribution de 28 actions gratuites pour chaque action souscrite, résultant de l’exercice d’un BSA, en
cas d’exercice de la totalité des 756 BSA, le capital social serait augmenté de 0,6 euro de nominal par action,
soit 381 477,60 euros.
Chaque BSPCE donne droit à la souscription d'une action de 0,6 euro de nominal à un prix de 18,17 francs
(2,77 euros). Au total les 213 614 BSPCE donnent droit à la souscription de 213 614 titres au prix total de
3 881 368,28 francs. Il s'agit des 238 003 BSPCE attribués à l'AGM du 28 avril 2000 diminués des 24 389
BSPCE rendus caduques suite au départ du salarié concerné, acté par le conseil d'administration le 6
septembre 2000.
Décomposition du capital social et effet dilutif de l'éventuel exercice des BSA et BSPCE en circulation, au 30
septembre 2000 :
Public
Total
Avant exercice des BSA et
BSPCE
Nombre
en %
d'actions et
équivalent
1 608 833
20,43%
1 177 400
14,95%
3 390 071
43,04%
1 700 000
21,58%
7 876 304
100,00%
46 _____________________________________________________________
à émettre
Nombre
d'actions et
équivalent
644 206
121 104
765 310
Après exercice des BSA et
BSPCE
Nombre
en %
d'actions et
équivalent
2 253 039
26,07%
1 298 504
15,03%
3 390 071
39,23%
1 700 000
19,67%
8 641 614 100,00%
d) Répartition du capital et des droits de vote au 30 septembre 2000
Ce tableau a été établi sur la base des informations reçues de HSBC-CCF Securities, établissement teneur de comptes
d’actionnaires nominatifs de la société.
au 30 septembre 2000
Bertrand Brocard
Patrick Oster
Jean-Claude Yana
Fabrice A. Plaquevent
Total actionnaires dirigeants
BSPCE
Nombre d'actions et
en %
équivalent
1 034 430 13,13%
420 500
5,34%
137 083
1,74%
16 820
0,21%
551 696
92 510
Après exercice des BSA et
BSPCE
Nombre d'actions et
en %
équivalent
1 034 430 11,97%
420 500 4,87%
688 779 7,97%
109 330 1,27%
2 253 039 26,07%
à émettre
Nombre d'actions et
équivalent
1 608 833
20,43%
644 206
159 790
63 075
252 300
63 075
42 050
597 110
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
2,03%
0,80%
3,20%
0,80%
0,53%
7,58%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0
0
0
0
0
0
092
092
046
728
682
682
640
728
728
728
092
682
092
364
728
Total salariés
1 177 400
14,95%
121 104
1 298 504 15,03%
Cyber Capital
CDC Innovation 2000
Incogest
E-partners
FCPR Galiléo II
Apollo Invest
FCPR Ventech
FCPR Ventech Coinvest
50 460
2 226 968
841
120 263
550 855
220 342
216 137
4 205
0,64%
28,27%
0,01%
1,53%
6,99%
2,80%
2,74%
0,05%
0
0
0
0
0
0
0
0
50 460 0,58%
2 226 968 25,77%
841 0,01%
120 263 1,39%
550 855 6,37%
220 342 2,55%
216 137 2,50%
4 205 0,05%
Total Investisseurs financiers
3 390 071
43,04%
0
3 390 071 39,23%
Public
1 700 000
21,58%
0
1 700 000 19,67%
TOTAL
7 876 304 100,00%
765 310
8 641 614 100,00%
Pierre Carde
Françoise Leduc
Maryse Dumesnil
Annette Dumesnil
Vincent Zimmermann
Arnold Raicher
Laurent Arbiser
Yves Mainguy
Samuel Melgar
David Carlot
Sylvain Renaudier
Rafael Garcia-Suarez
Pierre Sissmann
Virgine Blanc-Séon
Luc Terrolle
Dorothée Dion
Gilles Bertin
Laurence Sturton
Isabelle Maestracci
Alban Luherne
Mechtild Haeussler
10
10
5
6
1
1
33
6
6
6
10
1
10
3
6
159
63
252
63
42
597
10
10
5
6
1
1
33
6
6
6
10
1
10
3
6
790
075
300
075
050
110
092
092
046
728
682
682
640
728
728
728
092
682
092
364
728
1,85%
0,73%
2,92%
0,73%
0,49%
6,91%
0,12%
0,12%
0,06%
0,08%
0,02%
0,02%
0,39%
0,08%
0,08%
0,08%
0,12%
0,02%
0,12%
0,04%
0,08%
Si tous les BSPCE, bons et options de souscription d'actions étaient exercés, il en résulterait l'émission de
1 179 310 (414 000+ 551 696 + 213 614) actions nouvelles, ce qui correspond à 14,97% du nombre d'actions
total avant exercice des bons de souscription et à une dilution effective des actionnaires existants de 13,65%
après exercice des bons de souscription.
Ventech est le pôle de capital risque de Natexis Banques Populaires qui gère Ventech Coinvest (fonds d'investissement).
E-Partners est une société civile regroupant des personnes morales et physiques et dont l'activité consiste à prendre des
participations dans des sociétés en forte croissance.
Apollo Invest est une société anonyme regroupant des personnes morales et physiques et dont l'activité consiste à prendre
des participations dans des sociétés en forte croissance.
Incogest est une société anonyme dont l'activité consiste à prendre des participations dans des sociétés et dont l'actionnaire
principal est Arnold Raicher.
Cyber Capital est une société dont l'activité consiste à prendre des participations dans des sociétés en croissance et dont
l'actionnaire principal est Pierre Sissmann, membre du comité stratégique.
2.1.3.5.
Provisions pour risques et charges
Le poste Provisions pour risques représente un litige commercial au titre duquel, les conseils de la société
évaluent le risque à 250 KF.
Le poste provisions pour charges s'élève à 132 KF au 30 septembre 2000, il représente la différence entre le
nombre de "Kados" disponibles à la clôture et le nombre de points Kados attribués aux internautes au cours de
jeux à cette même date, avec l'équivalent de 1 euro (6,55957 F) pour 100 points Kados.
2.1.3.6.
Emprunts et dettes financières diverses
au 30/09/99
au 30/09/00
à - 1 an de 1 à 5 ans à + 5 ans Total
Concours bancaires courant
Agios courus
3
0
50
8
0
0
0
0
50
8
Total dettes financières
3
58
0
0
58
Avances conditionnées (*)
0
0
656
0
656
Total des emprunts et dettes financières diverses
3
58
656
0
714
(*) Il s'agit d'avances remboursables accordées par l'Anvar d'un montant global de 219 K€, dont 100 K€ ont été
débloqués à ce jour. Un complément de 38 K€ a été accordé et perçu en novembre 2000.
Cette aide d'un montant total de 257 K€ a pour objet la réalisation et le développement du site dédié aux
enfants les services associés et l'internationalisation de l'activité de Kazibao. Les modalités de remboursements
sont : mars 2004 : 39 K€ ; mars 2005 : 59 K€ ; mars 2006 : 70 K€ ; et mars 2007 : 90 K€.
2.1.3.7.
Analyse du chiffre d'affaires
au 30/09/00
au 30/09/99
Échanges
Cash
Total 99/98
Echanges
Cash
Total 00/99
Publicité / Bandeaux
Publicité / Sponsoring
Service payant
E-commerce
Licence
0
0
0
0
0
0
0
1 451
166
0
0
0
1 451
166
0
0
2 339
233
0
1 350
926
325
450
1
0
926
2 664
683
1
1 350
TOTAL
0
1 617
1 617
3 922
1 701
5 624
2.1.3.8.
30/09/99
30/09/00
Aide de l'Anvar
0
285
TOTAL SUBVENTIONS
0
285
Il s'agit de subventions pures et simples accordées par l'Anvar d'un montant global de 460 KF, dont 285 KF ont
été débloqués à ce jour.
Cette aide a contribué à l'embauche de deux ingénieurs permettant la sécurisation et la gestion de l'architecture
du serveur en vue de la création du club pour enfants sur internet.
Au 30/09/00, 50 KF figurent en produits à recevoir, le contrat étant antérieur à la clôture, les fonds ont été
perçus après le 30 septembre.
48 _____________________________________________________________
2.1.3.9.
Transfert de charges
Nature des frais
30/09/99
30/09/00
Frais de réception
Honoraires, rémunération d'intermédiaires
Brochures, plaquettes et documentation
0
0
0
175
4 446
267
TOTAL TRANSFERT DE CHARGES
0
4 888
Ces charges représentent les frais liés à l'introduction en bourse de la société. Elles ont été imputées sur la
prime d'émission.
2.1.3.10.
L'évolution significative des autres charges et frais externes +16 466 KF est liée à la forte croissance de la
société au cours de la période et plus précisément :
30/09/1999
30/09/2000
Var 2000-1999
Achat d'études et de prestations de services
Achat non stocké de matière et fourniture
Redevances de crédit-bail
Locations
Entretien et réparations
Primes assurances
Charges diverses
Personnel intérimaire
Rémunération d'intermédiaires et honoraires (1)
Publicité, publications, relations publiques (2)
Transport
Déplacements, missions, réceptions
Frais postaux et de télécommunication
Services bancaires
Divers
53
36
3
120
10
3
11
170
1 161
0
0
0
50
5
0
14
212
279
745
77
149
262
180
6 160
8 828
34
670
254
28
197
-39
176
276
625
67
146
251
10
4 999
8 828
34
670
204
23
197
TOTAL
1 622
18 089
16 467
(1) dont frais d'introduction en bourse
(2) dont échange de prestations
et frais d'introduction en bourse
4445
3922
443
2.1.3.11.
Résultat financier
Les produits financiers sont essentiellement constitués du produit de la cession de valeurs mobilières de
placement.
Produits de cession de valeurs mobilières
Intérêts sur compte-courant
1296
24
-36
RESULTAT FINANCIER
1284
2.1.3.12.
Résultat exceptionnel
Le montant de la perte exceptionnelle au 30 septembre 2000 est relatif au coût de résiliation d'un contrat de
crédit-bail mobilier, suite à un vol de matériel.
HORS BILAN
2.1.3.13.
Engagements de hors bilan
CREDIT-BAIL
au 30/09/00 (en milliers de francs)
Mobilier
Matériel Informatique
189
1168
Amortissements (*) :
Cumul des exercices antérieurs
Dotations de l'exercice
Total amortissements
0
24
24
6
177
183
0
8
8
6
209
215
Redevances payées :
Redevances de l'exercice
Total redevances
0
26
26
8
238
246
0
7
7
8
271
279
Redevances restants à payer :
A 1 an au plus
A + 1 an et 5 ans au plus
A + de 5 ans
Total redevances à payer
71
115
0
186
444
583
0
1027
86
601
165
863
0
0
251 1464
TOTAL REDEVANCES DE CREDIT-BAIL
212
1273
258 1743
0
3
0
3
0
141
0
141
Valeur d'origine
Valeur résiduelle :
A 1 an au plus
A + de 5 ans
Total valeur résiduelle
(*) Amortissements calculés sur la durée des contrats
50 _____________________________________________________________
Véhicules
Total
276 1633
0
25
0
25
0
169
0
169
2.1.3.14.
+
+
+
+
+
+
Variation du BFR liée à l'activité au 30 septembre 2000
Autres créances
Charges constatées d'avances
Emprunts et dettes fin divers
Dettes fournisseurs
Dettes sur immobilisations
Autres dettes
-640
-2 371
-229
656
1 570
1 352
-200
72
265
= VARIATION DU BFR /activité
2.1.3.15.
475
Détail des flux relatifs aux capitaux propres
augmentation en numéraire
au 1/10/99
Augmentation du 4/02/00
Exercice BSA
Total au 30/09/00
Variation 00-99
capital
541
183
6 691
331
7 746
prime
9 810
27 836
61 332
20
98 999
Total
10 351
28 020
68 023
351
106 745
7 205
89 189
96 394
AUTRES INFORMATIONS
2.1.3.16.
Effectif par catégorie
Effectif par catégorie
Direction
Administration
Informatique
Marketing
Production
International
TOTAL
2.1.3.17.
Cadres
5
1
6
5
1
1
Non cadres
0
2
2
1
13
1
Global
Total
5
3
8
6
14
2
Cadres
3
0
3
1
2
0
Non cadres
0
0
3
2
7
2
Moyen
Total
3
0
6
3
9
2
19
20
38
9
14
23
État des sûretés réelles
Néant
2.1.3.18.
Tableau des résultats des cinq derniers exercices
Date d’arrêté
30/09/96
30/09/97
Durée de l'exercice
12 mois
12 mois
Forme juridique de la société
SARL
SARL
1) CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
FF
FF
Capital social
100 000
100 000
Nombre des actions ordinaires existantes
1 000
1 000
Nombre des actions à dividende prioritaire
0
0
(sans droit de vote) existantes
Nombre maximal d'actions futures à créer
0
0
Par conversion d'obligations
0
0
Par exercice de droits de souscription
0
0
Valeur nominale de l'action
100
100
2) OPERATIONS ET RESULTATS DE
L'EXERCICE
Chiffre d'affaires hors taxes
507 851
163 541
Résultat avant impôts, participation des salariés
-1 943
-63 607
et dotations aux amortissements et provisions
Impôts sur les bénéfices
0
0
Participation des salariés due au titre de
0
0
l'exercice
Résultat après impôts, participation des salariés
-52 733
-98 603
et dotations aux amortissements et provisions
Résultat distribué
0
0
3) RESULTAT PAR ACTION
Résultat après impôts, participation des salariés
mais avant dotations aux amortissements et
-2
-64
provisions
Résultat après impôts, participation des
-53
-99
salariés, dotations aux amortissements et
provisions
Dividende attribué à chaque action
0
0
4) PERSONNEL
Effectif moyen des salariés employés pendant
3
NA
l'exercice
Montant de la masse salariale de l'exercice
307 535
77 670
Montant des sommes versées au titre des
87 444
26 391
avantages sociaux de l'exercice (Sécurité
Sociale, oeuvres sociales, etc.)
(*) en euros pour le capital et la valeur nominale ; en francs pour le reste
2.1.3.19.
30/09/99
12 mois
SA
FF
541 000
5 410
30/09/00
12 mois
SA
€ et FF*
4 725 782
7 876 304
0
0
0
0
0
0
100
756
0
756
100
765 310
0
765 310
0,6
1 389 780
1 617 404
5 623 648
205 680 -1 910 048 -15 006 546
6 195
0
14 713
0
0
0
162 044 -2 002 629 -15 691 171
0
0
0
100
-353
-2
81
-370
-2
0
0
0
8
8
23
617 592
1 319 225
6 150 661
261 230
565 522
2 680 372
Tableau des filiales et participations au 30 septembre 2000
Nombre
% de
Filiales et participations de titres participations
Kazibao Productions Inc.
(Canada) (1)
Kazibao Deutschland
Gmbh (2)
30/09/98
12 mois
SARL
FF
200 000
2 000
100
1
100%
Valeur d'inventaire Capital
nette
social
francs
euros
436
66
francs
Prêts nets Cautions
francs
436 1 429 310
100% 163 989 25 000 163 989
241 804
Capitaux Résultats
propres
net
francs
francs
francs
0 -990152 -951179
0
n/a
n/a
(1) société consolidée au 30/09/00
(2) démarrage de l'activité fin septembre 2000, ce qui explique que la société n'est pas consolidée au 30/09/00.
Par ailleurs, il a été décidé, en décembre 2000, de sa mise en sommeil.
52 _____________________________________________________________
2.1.3.20.
Information concernant les entreprises liées
Informations relatives aux entreprises liées
A l'exception des dépôts de garantie les informations relatives aux immobilisations financières concernent les
entreprises liées.
ACTIF
Total titres de participations
Intérêts courus sur créances
Total créances rattachées à des participations
CDR
Produits financiers
Kazibao SA
0
0
Kazibao
Productions (INC.)
Canada
Kazibao
Deutschland TOTAL
Gmbh
0
0
0
1429
22
1452
164
164
242
2
243
164
164
1671
24
1695
0
22
2
24
54 _____________________________________________________________
2.2.
Comptes consolidés annuels au 30 septembre 2000
Note liminaire : Les chiffres relatifs à l'exercice clos le 30 septembre 1999 correspondent aux données sociales
de Kazibao en l'absence de données consolidées à cette date.
En revanche, les chiffres qui suivent au 30 septembre 2000, sont consolidés.
2.2.1.
Comptes au 30 septembre 2000
2.2.1.1.
Bilan
BILAN ACTIF
30/09/2000 30/09/1999
en milliers d'euros
30/09/2000 30/09/1999
BRUT
Amort.
et prov.
NET
NET
BRUT
Amort.
et prov.
NET
NET
Concessions, brevets et
2.2.3.1. 2 583
droits similaires
482
2 101
35
394
73
320
5
20
10
10
20
Notes
Fonds commercial
2.2.3.1.
133
64
69
133
Total Immobilisations
incorporelles
2.2.3.1.
2 716
546
2 170
168
Installations techniques,
2.2.3.1.
matériels et outillage
759
231
528
108
116
35
80
16
Immobilisations
financières
2.2.3.1. 1 076
31
1 045
16
164
5
159
2
TOTAL ACTIF
IMMOBILISE (1)
2.2.3.1. 4 551
808
3 743
292
694
123
571
44
Clients et comptes
rattachés
2.2.3.2.
980
0
980
341
149
0
149
52
Autres créances
2.2.3.2. 2 672
0
2 672
276
407
0
407
42
Valeurs mobilières de
placement
2.2.3.4.
80
417
0 80 417
7 995
12 259
0
12
259
1 219
Disponibilités
2.2.3.4.
510
0
510
1 105
78
0
78
168
Charges constatées
d'avance
487
0
487
258
74
0
74
39
TOTAL ACTIF
CIRCULANT
85
066
0 85 066
9 975
12 968
0
12
968
1 521
808 88 809
10 267
13 662
123
TOTAL ACTIF
(1) dont
France
Canada
TOTAL ACTIF
IMMOBILISE
89
617
4361
158
756
21
3605
137
292
0
665
24
115
3
13
539
550
21
4519
777
3742
292
689
118
570
1 565
44
0
44
Notes
BILAN PASSIF
Capital social
Primes d'émission
Réserve légale
Différence de conversion
Report à nouveau
Emprunts et dettes auprès d'établissements de
crédits
Autres dettes
2.2.3.3.
2.2.3.3.
2.2.3.3.
2.2.3.3.
2.2.3.3.
2.2.3.3.
2.2.3.3.
2.2.3.3.
2.2.3.3.
2.2.3.5.
2.2.3.5.
2.2.3.5.
en milliers d'euros
30/09/00 30/09/99
4 726
82
10 434
1 496
1
1
6
6
368
0
-6
0
-311
0
-2 587
-305
12 631
1 280
38
0
20
0
58
0
2.2.3.6.
58
306
9
47
2.2.3.6.
656
2 526
1 928
138
265
5 571
0
854
508
200
5
1 873
100
385
294
21
40
849
0
130
77
30
1
286
88 809
10 268
13 539
1 565
2.2.3.2.
2.2.3.2.
2.2.3.2.
2.2.3.2.
TOTAL PASSIF
2.2.1.2.
En milliers de francs
30/09/00 30/09/99
30 999
541
68 442
9 810
4
4
42
42
2 416
0
-39
0
-2 040
0
-16 968
-2 002
82 856
8 395
250
0
132
0
382
0
Compte de résultat
COMPTE DE RESULTAT
Notes
Chiffre d'affaires (1)
Reprise sur prov. et transferts de charges
Autres produits
Impôts et taxes
Charges sociales
Autres charges
Produits financiers
RESULTAT FINANCIER
Impôts
2.2.3.7.
2.2.3.9.
2.2.3.8.
2.2.3.10.
2.2.3.11.
30/09/00 30/09/99
5 683
1 617
4 888
0
0
3
285
0
10 856
1 620
18 474
1 622
109
13
6 705
1 320
2 726
566
602
93
382
0
0
0
28 998
3 614
-18 142
-1 994
1 284
1
0
4
1 284
-3
-16 858
-1 997
95
5
en milliers d'euros
30/09/00 30/09/99
866
247
745
0
0
0
43
0
1 655
247
2 816
247
17
2
1022
201
416
86
92
14
58
0
0
0
4 421
551
-2 766
-304
196
0
0
1
196
0
-2 570
-304
14
1
-95
15
-5
0
-14
2
-1
0
RESULTAT NET
-16 968
(1) dont échanges et prestations 3 922 KF au 30 septembre 2000.
-2 002
-2 587
-305
56 _____________________________________________________________
2.2.1.3.
Tableau de financement consolidé
Les données financières de Kazibao sont consolidées à compter de l'exercice clos au 30 septembre 2000, ce qui
nous conduit à présenter un tableau des flux de trésorerie relatif avec en 1999-1998 les comptes sociaux de
Kazibao France.
Notes
I FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE
Résultat net
Correction sur résultat net N-1 (écart de conversion)
Transfert de charge sur prime d'émission
Plus ou moins value de dépôt
2.2.3.13.
-16 968
-39
1 016
-4 888
0
-20 879
682
-20 197
-2 002
0
93
0
0
-1 909
629
-1 280
-2 587
-6
155
-745
0
-3 183
104
-3 079
-305
0
14
0
0
-291
96
-195
-50
0
-50
-467
-162
-628
-8
0
-8
10 151
0
10 151
14 695
0
14 695
1 548
0
1 548
-20 197
-4 122
-1 280
-50
-3 079
-628
-195
-8
96 394
10 151
14 695
1 548
72 075
8 794
80 869
8 821
-25
8 794
10 988
1 341
12 328
1 345
-4
1 341
72 075
8 819
10 988
1 344
II FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS
-3 062
-1 060
-4 122
III FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
2.1.3.14.
96 394
0
96 394
IV VARIATION DE LA TRESORERIE
Flux de trésorerie liés aux op. de
financement
2.2.2.
2.2.2.1.
en milliers d'euros
30/09/2000 30/09/1999 30/09/2000 30/09/1999
Annexes aux comptes consolidés annuels
Principes et modalités de consolidation
a) Général
Les chiffres en euros pour l'exercice clos le 30 septembre 2000 sont indiqués par conversion des francs en
euros au taux de 6,55957 FF pour 1 euro (€) et après conversion des devises étrangères en francs.
b) Périmètre de clôture
Les sociétés suivantes sont consolidées et clôturent leur comptes au 30 septembre :
Nom de la société consolidée
Kazibao
RCS 398.471.565.00018
Kazibao Productions Canada Inc
Siège
% de contrôle
Paris
Société
France consolidante
Montréal
100%
Québec
Secteur d'activité
Holding, conception, animation d'un site Internet
dédié aux enfants et aux adolescents
Conception, animation d'un site Internet
La filiale allemande créée en fin d'exercice n'est pas consolidée au 30 septembre 2000.
Par ailleurs, il a été décidé, en décembre 2000, de sa mise en sommeil.
c) Méthode de consolidation
Kazibao Productions (Canada) Inc. dans laquelle le groupe exerce un contrôle exclusif a été consolidée par
intégration globale.
d) Méthode de conversion des devises étrangères
Le résultat de Kazibao Productions (Canada) Inc. a été converti au cours moyen de change de la période
comprise entre la date de création de la société canadienne (janvier 2000) et la date de clôture des comptes.
Les comptes de bilan ont été convertis au cours de change au 30 septembre 2000.
Les écarts de conversion ont été présentés distinctement dans les capitaux propres.
Les cours de changes retenus :
1 € en Can$
1 Can$ en €
1 € en FF
1 Can$ en FF
Cours au 30/09/00
1,5652
0,6389
6,55957
4,1909
Cours moyen
1,3756
0,7275
6,55957
4,7721
e) Intérêts des minoritaires
Néant au 30 septembre 2000
2.2.2.2.
Principes comptables et méthode d'évaluation
a) Frais de recherche et développement
Considérant les usages dans le secteur, la société serait autorisée à immobiliser les frais de recherche et de
développement mis en œuvre pour la conception du site internet. Néanmoins l'entreprise a décidé de ne pas
immobiliser ces frais.
Au 30 septembre 2000, il n'y a pas de frais de recherche et développement comptabilisés.
b) Changement de méthode comptable
Le groupe n'a pas modifié ses méthodes comptables au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2000 comparé
à l'exercice précédent.
c) Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à
leur durée d'utilisation prévue, à savoir :
Portail Internet
Fonds de commerce
Logiciels
5 ans
5 ans
1 à 2 ans
Le portail Internet a été acquis auprès des sociétés RGB TECHNOLOGIES Inc. et QUEBEC TEL
COMMUNICATION Inc. au terme d'une convention de vente et de licence en date du 27 décembre 1999.
Il s'agit d'un portail Internet ludo-éducatif dénommé "l'Escale" qui s'adresse aux jeunes de la francophonie âgés
de quatre à douze ans. L'acquisition comprend l'ensemble des actifs du portail Internet; c'est -à-dire de la base
de données incluant le nom, le prénom et l'adresse e-mail des inscrits du "club des moussaillons", les
applications et rubriques figurant sur le portail et les adresses URL et noms de domaine
(www.globetrotter.qc.ca; sur www.quebectel.com/escale; www.globetrotter.net/escale ainsi que le nom
www.lescale.net).
Il n'y a pas d'écart d'acquisition. Cette immobilisation est amortie sur 5 ans.
d) Fonds de commerce
Il s'agit du fonds acheté à la société INTERACTIVE WORLD PRODUCTION, en date du 30 avril 1998.
58 _____________________________________________________________
Il est constitué selon les termes du contrat de la branche du fonds de commerce exploité à Villeurbanne, créée
le 1er juillet 1966.
Ladite branche consistant en l'activité de conception, création et animation de services interactifs et
comprenant :
• le savoir-faire possédé par le personnel;
• la clientèle, conventions et les marchés passés avec tous tiers relatifs à ces activités.
e) Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires).
Les amortissements sont calculés en fonction de la durée de vie prévue, comme l'indique le tableau ci-dessous :
Mobilier de bureau
3 ans
4 & 8 ans
2 & 3 ans
3 ans
f) Immobilisations financières
Il s'agit des dépôts de garanties versés. Ce montant est identique à celui des comptes sociaux annuels au 30
septembre 2000, aucun dépôt de garantie n'a été requis au Canada.
g) Clients
pratiquée selon les critères suivants :
• 100% des créances de plus de 6 mois,
• 100% pour les redressements judiciaires et certains contentieux quelque soit la date de constitution de la
provision.
L'examen des créances n'a pas nécessité la constitution de provision.
h) Valeurs mobilières de placement
pour dépréciation est comptabilisée au cas où la valeur de marché serait inférieure à la valeur d'acquisition. Les
plus values latentes ne sont pas comptabilisées.
i) Impôts différés
Les pertes fiscales probables et plus généralement les impôts différés actifs ne sont pas comptabilisés.
j) Cotisations de retraite et indemnité de départ en retraite
Conformément aux dispositions de la loi française, le groupe Kazibao s'affranchit de ses obligations de
financement des retraites du personnel en France, par le versement de cotisations calculées sur la base des
salaires à des organismes qui gèrent les programmes de retraite.
Il n'y a pas d'autre engagement lié à ces contributions.
La loi française exige également, le cas échéant, le versement en une seule fois d'une indemnité de départ en
retraite.
Cette indemnité est déterminée en fonction de l'ancienneté et du niveau de rémunération du salarié au moment
de son départ. Les droits sont uniquement acquis aux salariés présents dans l'entreprise à l'âge de la retraite.
Compte tenu de la pyramide des âges dans le groupe, son engagement au titre des indemnités de départ n'est
pas significatif au 30 septembre 2000.
k) Le chiffre d'affaires
Les produits provenant de contrats de vente donnant lieu à des flux financiers, sont comptabilisés lors de la
facturation. La réalisation de la prestation constitue le fait générateur de leur comptabilisation.
Les échanges publicitaires ont été valorisés sur la base du tarif généralement appliqué chez Kazibao pondéré en
fonction du niveau de l'impact de la prestation.
Ils correspondent à la contre-valeur monétaire des produits échangés à leur prix du marché, ils sont
comptabilisés prorata temporis, de même que la charge correspondante.
l) Événements postérieurs à la clôture
Il n'existe pas à ce jour d'évènements pouvant avoir un effet significatif sur l'activité, les résultats, la situation
financière et le patrimoine du groupe Kazibao.
2.2.3.
Notes détaillées sur les comptes consolidés
2.2.3.1.
Immobilisations, amortissements et provisions
Diminutions
au 30/09/00
21
2512
0
71
0
133
21
2716
9
0
0
279
28
393
8
86
45
758
0
164
0
242
0
24
0
500
0
147
0
1 077
au 01/10/99
21
71
133
225
9
47
185
13
254
0
0
0
0
16
16
Augmentation
2512
0
0
2512
0
232
236
81
549
164
242
24
500
131
1 061
495
4 122
66
4 551
dont :
495
0
3 965
157
66
0
4394
157
Fonds commercial
Matériels
Mobilier
France
Canada
Brevets licences, marques
Fonds commercial
Matériels
Matériel de bureau et informatiques
Mobilier
Autres dépôts de garantie (*)
Total provisions/Immobilisations financières
dont : France
Canada
au 01/10/99
21
36
0
57
9
24
102
11
146
0
0
0
0
0
0
203
203
0
Augmentation
410
35
64
509
0
36
81
14
131
0
0
0
0
31
31
671
620
51
Diminutions au 30/09/00
21
410
0
71
0
64
21
545
9
0
0
60
28
155
8
17
45
232
0
0
0
0
0
0
0
0
0
31
0
31
66
808
66
757
0
51
(*) Provision relative à la participation da la société de 50%, au contrat de tenue de marché avec le CCF pour le maintien du cours de
bourse. Cette provision représente la moitié de la différence entre le prix d'acquisition des titres et leur valeur au 30 septembre 2000.
60 _____________________________________________________________
Brevets licences, marques
Fonds commercial
Matériels
Mobilier
dont : France
Canada
2.2.3.2.
au 01/10/99
0
35
133
168
0
23
83
2
108
0
0
0
0
16
16
Augmentation
2102
-35
-64
2003
0
196
155
67
418
164
242
24
500
100
1030
292
292
0
3451
2 190
1 261
Diminutions
au 30/09/00
0
2102
0
0
0
69
0
2171
0
0
0
219
0
238
0
69
0
526
0
164
0
242
0
24
0
500
0
116
0
1046
0
0
0
CREANCES
Total Créances
TOTAL
au 30/09/00
980
2672
3652
487
à moins d'un an
980
2672
3652
487
à plus d'un an
0
0
0
0
4139
4139
0
DETTES
Dettes fiscales
Dettes sociales
Compte courant
Dettes diverses
Total Autres dettes
TOTAL
3743
2482
1 261
au 30/09/00
2526
345
1583
1928
6
132
138
4592
265
4857
à moins d'un an
à plus d'un an
2526
0
345
0
1583
0
1928
0
6
0
132
0
138
0
4592
0
265
0
4857
0
2.2.3.3.
en milliers de
francs
30/09/00
10 397
(*)
10 397
0
0
0
(*)
10 397
en milliers
d'euros
30/09/00
1 585
1 585
0
0
0
1 585
30 458
58 632
0
0
2 416
-2 002
-38
0
-39
0
-16 968
0
82 856
4 643
8 938
0
0
368
-305
-6
0
-6
0
-2 587
0
12 637
Variation totale des capitaux propres au cours de l'exercice dont (*)
72 459
11 052
dont :
Variation dues à des modifications de structure au cours de l'exercice
72 459
0
11 052
0
Capitaux propres "consolidés" à l'ouverture de l'exercice
Variation des primes d'émission
Variation des réserves légales
Variation des réserves statutaires
Variation des réserves indisponibles
Affectation du résultat suite à l'assemblée générale du 10 mars 2000
Correction reprise amortissement du fonds de commerce
Variation des provisions relevant des capitaux propres
Contrepartie de réévaluation
Résultat net
Autres variations
Capitaux propres à la clôture de l'exercice après AGO
(*) Détail de la variation des capitaux propres
(en milliers de francs)
Report à nouveau
Correction reprise amortissement du fonds de
commerce
- en numéraire
- par incorporation de la prime d'émission
Virement à un compte de réserves indisponible
- frais d'introduction imputés/prime d'émission
Écart de conversion
VARIATION 1/10/99 - 30/09/00
Capital
541
0
(*)
Prime
Réserves
émission indisponibles
9 810
0
0
0
résultat, Réserves &
report à
écart de
nouveau conversion
0
-2 003
46
0
Total
10 397
-2 003
-38
-38
7 205 89 189
23 253 -23 253
0
-2 416
0
-4 888
0
0
0
0
30 999 68 442
0
0
0
0
2 416
0
0
0
0 -16 968
0
0
2 416 -19 008
0 96 394
0
0
0
0
0
-4 888
0 -16 968
-39
-39
7 82 856
30 458
2 416 -19 008
-39 72 459
58 632
62 _____________________________________________________________
2.2.3.4.
Trésorerie
Trésorerie
Disponibilité
au 01/01/99
7 995
1 105
Augmentation
209 569
9 100
209 569
TOTAL TRESORERIE
Diminutions
au 30/09/00
137 147
80 417
510
137 147
80 927
Les valeurs mobilières de placement sont constituées d'OPCVM court terme.
2.2.3.5.
80 438
21
Le poste provisions pour risques représente un litige commercial au titre duquel les conseils de la société
évaluent le risque à 250 KF.
Le poste « Provisions pour charges » s'élève à 132 KF au 30 septembre, il représente la différence entre le
nombre de "Kados" disponibles à la clôture et le nombre de points Kados attribués aux internautes au cours de
jeux à cette même date, avec l'quivalent de 1 euro (6,55957 F) pour 100 points Kados.
2.2.3.6.
au 30/09/99
Agios courus
3
0
3
0
à - 1 an
50
8
58
0
Total emprunts et dettes financières diverses
3
58
au 30/09/00
de 1 à 5 ans à + 5 ans
Total
0
0
50
0
0
8
0
0
58
656
0
656
656
0
714
(*) Il s'agit d'avances remboursables accordées par l'Anvar d'un montant global de 219 K€, dont 100 K€ ont été
débloqués à ce jour.
Un complément de 38 K€ a été accordé et perçu en novembre 2000.
Cette aide d'un montant total de 257 K€ a pour objet la réalisation et le développement du site dédié aux
enfants les services associés et l'internationalisation de l'activité de Kazibao. Les modalités de remboursements
sont : mars 2004 : 39 K€ ; mars 2005 : 59 K€ ; mars 2006 : 70 K€ ; et mars 2007 : 90 K€.
2.2.3.7.
Répartition du chiffre d'affaires par société
Kazibao France
Kazibao Canada
TOTAL
au 30/09/99
(6 mois)
1 617
N/A
au 30/09/00
(12 mois)
5 623
60
1 617
5 683
Échanges
0
0
0
0
0
Publicité / Bandeaux
Publicité / Sponsoring
Service payant
E-commerce
Licence
TOTAL
dont :
France
Canada
2.2.3.8.
Cash
0
1 381
69
166
0
au 30/09/99
Total 99/98
0
1 381
69
166
0
Echanges
0
2 339
233
0
1 350
au 30/09/00
Cash Total 00/99
985
985
324
2 663
450
683
1
1
0
1 350
0
1 617
1 617
3 922 1 760
5 682
0
0
1 617
0
1 617
0
3 922 1 701
0
60
5 622
60
Aide de l'Anvar
30/09/99
0
30/09/00
285
0
285
TOTAL SUBVENTIONS
Il s'agit de subventions pures et simples accordées par l'Anvar d'un montant global de 460 KF, dont 285 KF ont
été débloqués à ce jour.
Cette aide a contribué à l'embauche de deux ingénieurs permettant la sécurisation et la gestion de l'architecture
du serveur en vue de la création du club pour enfants sur internet.
Au 30/09/00, 50 KF figurent en produits à recevoir, le contrat étant antérieur à la clôture, les fonds ont été
perçus après le 30 septembre.
2.2.3.9.
Transfert de charges
Nature des frais
Frais de réception
Honoraires, rémunération d'intermédiaires
Brochures, plaquettes et documentation
TOTAL TRANSFERT DE CHARGES
30/09/99
0
0
0
30/09/00
175
4 446
267
0
4 888
Ces charges représentent les frais liés à l'introduction en bourse de la société. Elles ont été imputées sur la
prime d'émission.
2.2.3.10.
L'évolution significative des autres charges et frais externes +16 852 KF est liée à la forte croissance de la
société au cours de la période et plus précisément :
64 _____________________________________________________________
30/09/1999
53
36
3
120
10
3
11
170
1 161
0
0
0
50
5
0
30/09/2000
14
212
279
784
77
149
262
180
6 374
8 903
34
690
267
28
221
Var 2000-1999
-39
176
276
664
67
146
251
10
5 213
8 903
34
690
217
23
221
TOTAL
1 622
18 474
16 852
(1) dont frais d'introduction en bourse
(2) dont échange de prestations
et frais d'introduction en bourse
4 445
3 922
443
Achat études et prestations de services
Achat non stocké de matière et fourniture
Redevances de crédit-bail
Locations
Entretien et réparations
Primes assurances
Charges diverses
Personnel intérimaire
Rémunération d'intermédiaires et honoraires (1)
Publicité, publications, relations publiques (2)
Transport
Déplacements, missions, réceptions
Frais postaux et de télécommunications
Services bancaires
Divers
2.2.3.11.
Résultat financier
Les produits financiers sont essentiellement constitués du produits du produit de la cession de valeurs
mobilières de placement.
Produits de cession de valeurs mobilières
Intérêts sur compte-courant
RESULTAT FINANCIER
dont : France
Canada
1 296
24
-36
1 284
1 284
0
2.2.3.12.
CREDIT-BAIL
Valeur d'origine
Total redevances payées
A 1 an au plus
A + de 5 ans
A 1 an au plus
A + de 5 ans
2.2.3.13.
Mobilier
189
Matériel Informatique
Véhicules
Total
1168
276
1633
0
24
24
6
177
183
0
8
8
6
209
215
0
26
26
8
238
246
0
7
7
8
271
279
71
115
0
186
444
583
0
1027
86
165
0
251
601
863
0
1464
212
1273
258
1743
0
3
0
3
0
141
0
141
0
25
0
25
0
169
0
169
Variation du BFR liée à l'activité
Autres créances
Dettes fournisseurs
Autres dettes
30/09/00
-640
-2 395
-229
656
1 672
1 420
-200
133
265
= VARIATION DU BFR /activité
682
+
+
+
+
+
+
66 _____________________________________________________________
2.2.3.14.
Augmentation en numéraire
au 1/10/99
Augmentation du 4/02/00
Exercice BSA
Total au 30/09/00
Variation 00-99
2.2.3.15.
Filiales et participations
Kazibao Productions Inc.
(Canada) (1)
Kazibao Deutschland
Gmbh (2)
Au 30/09/00 (en milliers de francs)
prime
Total
9 810
10 351
27 836
28 020
61 332
68 023
20
351
98 999
106 745
capital
541
183
6 691
331
7 746
7 205
89 189
96 394
Tableau des filiales et participations au 30 septembre 2000
Nombre de
% de
titres
participations
100
100%
1
100%
Valeur d'inventaire
nette
francs
euros
436
66
Capital
social
francs
francs
francs
436 1 429 310
163 989 25 000 163 989
241 804
Capitaux Résultats
propres
net
francs
francs
0 -990 152
0
n/a
-951 179
n/a
(1) société consolidée au 30/09/00
(2) démarrage de l'activité fin septembre 2000, ce qui explique que la société n'est pas consolidée au 30/09/00
2.2.3.16.
État des sûretés réelles
Néant
68 _____________________________________________________________
2.3.
1.
Comptes consolidés semestriels au 31 mars 2001
Comptes consolidés semestriels résumés au 31 mars 2001
a)
en Francs
31/03/2001
BILAN consolidé ACTIF
en francs
Notes
Concessions, droits similaire
Brevets licences
Fonds commercial
Immobilisations incorporelles
Installations techniques
Matériels de bureau
Mobilier
Immobilisations corporelles
Participations
Dépôts et cautionnement
TOTAL ACTIF IMMOBILISE
Autres créances
Disponibilités
Charges constatées d'avance
BRUT
2 457 321
71 000
133 007
2 661 328
315 395
589 660
47 428
952 483
163 989
1 065 103
648 192
1 877 284
5 491 095
Amortissements
et provisions
774 647
77 583
852 230
93 211
202 443
17 943
313 597
163 989
1 065 103
31 404
1 260 496
2 426 323
31/03/2000
NET
1 682 674
71 000
55 424
1 809 098
222 184
387 217
29 485
638 886
0
0
616 788
616 788
3 064 772
NET
1 942 148
17 160
133 007
2 092 315
164 704
120 005
18 278
302 987
0
0
129 950
129 950
2 525 252
TOTAL ACTIF CIRCULANT
2 753 296
4 112 977
59 235 517
612 707
430 879
67 145 376
0
0
4 192
0
0
4 192
2 753 296
896 844
4 112 977
885 733
59 231 325 28 194 492
612 707
594 964
430 879
646 092
67 141 184 31 218 125
TOTAL ACTIF
72 636 471
2 430 515
70 205 956 33 743 377
en €
31/03/2001
BILAN ACTIF
en €
Amortissement
s et provisions
31/03/2000
NET
NET
374 616
10 824
20 277
405 717
48 082
89 893
7 230
145 205
25 000
162 374
98 816
286 190
837 112
118 094
0
11 827
129 922
14 210
30 862
2 735
47 808
25 000
162 374
4 788
192 161
369 891
256 522
10 824
8 449
275 795
33 872
59 031
4 495
97 398
0
0
94 029
94 029
467 221
296 079
2 616
20 277
318 971
25 109
18 295
2 786
46 190
0
0
19 811
19 811
384 972
TOTAL ACTIF CIRCULANT
419 737
627 019
9 030 396
93 407
65 687
10 236 247
0
0
639
0
0
639
419 737
627 019
9 029 757
93 407
65 687
10 235 608
136 723
135 029
4 298 223
90 702
98 496
4 759 172
TOTAL ACTIF
11 073 359
370 530
10 702 829
5 144 145
Concessions, droits similaire
Brevets licences
Fonds commercial
Installations techniques
Matériels de bureau
Mobilier
Participations
Dépôts et cautionnement
TOTAL ACTIF IMMOBILISE
Autres créances
Disponibilités
Charges constatées d'avance
Notes
BRUT
b)
BILAN consolidé PASSIF
en Francs
en €
31/03/2001 31/03/2000 31/03/2001 31/03/2000
30 999 101
724 400
4 725 782
110 434
68 441 516 37 646 339 10 433 842 5 739 147
4 057
4 057
618
618
42 077
42 077
6 415
6 415
-363 094
-55 353
12 424
-7 889
1 894
-1 203
2 416 041
0
368 323
0
-18 684 450
-2 002 629 -2 848 426
-305 299
-21 889 595
-5 936 753 -3 337 047
-905 052
60 978 077 30 469 602
9 296 048 4 645 061
Capital social
Primes d'emission
Réserve légale
Réserves consolidées
Différence de conversion
Report à nouveau
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédits
Autres dettes
TOTAL PASSIF
c)
COMPTE DE RESULTAT consolidé
Notes
Chiffre d'affaires
Reprise sur prov.et transferts de charges
Autres produits
Reprises de provisions
Impôts et taxes
Charges sociales
Autres charges
Produits financiers
RESULTAT FINANCIER
Impôts
RESULTAT NET
70 _____________________________________________________________
600 000
577 786
1 177 786
0
0
0
91 469
88 083
179 552
0
0
0
1 261 720
905 220
3 914 070
1 882 201
86 882
0
8 050 093
3 124
0
1 819 573
812 068
10 831
628 179
3 273 775
192 348
138 000
596 696
286 940
13 245
0
1 227 229
476
0
277 392
123 799
1 651
95 765
499 084
70 205 956
33 743 377
10 702 829
5 144 145
en Francs
31/03/2001 31/03/2000
en €
31/03/2001 31/03/2000
1 053 538
0
1 564
392 705
0
1 447 807
1 588 349
0
2
0
0
1 588 351
160 611
0
238
59 867
0
220 717
242 142
0
0
0
0
242 143
10 266 483
167 147
7 599 115
2 321 204
445 301
1 181 978
526 747
22 507 975
4 484 591
34 265
2 040 744
890 158
220 006
0
0
7 669 764
1 565 115
25 481
1 158 478
353 865
67 886
180 191
80 302
3 431 319
683 671
5 224
311 109
135 704
33 540
0
0
1 169 248
-21 060 168
-6 081 413
-3 210 602
-927 105
364 519
1 320 966
-956 447
147 447
2 787
144 660
55 571
201 380
-145 809
22 478
425
22 053
-22 016 615
-5 936 753
-3 356 411
-905 052
18 612
165 632
147 020
0
0
0
2 837
25 250
22 413
0
0
0
20 000
0
3 049
0
-21 889 595
-5 936 753
-3 337 047
-905 052
d)
TABLEAU DE FINANCEMENT consolidé
31/03/2001
I
II
III
IV
31/03/2000
en milliers d'€
31/03/2001 31/03/2000
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE
Résultat net
Ecart de conversion
Var Econversion (30/09/00-31/03/00)
Var de la CAF (30/09/00-31/03/00)
-21 890
12
-47
2 464
-15 158
-34 619
-1 351
-5 937
-8
-3 337
-905
220
-5 725
153
376
-2 311
-5 272
-206
34
0
-872
23
-35 970
-5 572
-5 478
-848
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS
-862
-1 747
-2454
-131
-266
-374
0
-2 609
-2 454
-398
-374
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
68 374
0
28019
10 424
0
4 271
0
68 374
28 019
10 424
4 271
-35 970
-2 609
68 374
-5 572
-2 454
28 019
-5 484
-398
10 424
-849
-374
4 271
29 795
19 993
4 542
3 048
28 787
58 582
8794
28787
4 389
8 931
1 341
4 389
29 795
19 993
4 542
3 048
VARIATION DE LA TRESORERIE (en KF)
2.
Annexes aux comptes consolidés annuels
2.1
Principes et modalités de consolidation
Les comptes consolidés du Groupe Kazibao sont établis conformément au règlement 99-02 du Comité
de la Réglementation Comptable.
a)
Général
Les chiffres en Euros pour l'exercice clos le 31 mars 2001sont indiqués par conversion des Francs en Euros au
taux de 6,55957 FF pour 1 Euro (€ )et après conversion des devises étrangères en Francs.
b)
Périmètre de clôture
Les sociétés suivantes sont consolidées et cloturent leur comptes au 31 mars 2001
Nom de la société consolidée
KAZIBAO
RCS 398.471.565.00018
Siège
Paris
France
% de
Secteur
contrôle
d'activité
Société
Holding, conception, animation d'un site internet
consolidante dédié aux enfants et aux adolescents
KAZIBAO Productions Canada Inc
Montréal
100%
Conception, animation d'un site internet
Quebec
La filiale Allemande en cours de liquidation n'est pas consolidée au 31 mars 2001
c)
Méthode de consolidation
KAZIBAO Productions (Canada) Inc dans laquelle le groupe exerce un contrôle exclusif a été consolidée par
intégration globale.
d)
Méthode de conversion des devises étrangères
Le résultat de KAZIBAO Productions (Canada) Inc a été converti au cours moyen de change constaté
sur la période Les comptes de bilan ont été convertis au cours de cloture.
e)
Intérêts des minoritaires
Néant au 31 mars 2001
2.2
Principes comptables et méthode d'évaluation
a)
Frais de recherche et développement
Considérant les usages dans le secteur, la société serait autorisée à immobiliser les frais de recherche et
de développement mis en œuvre pour la conception du site internet. Néanmoins, l'entreprise a décidé de ne
pas immobiliser ces frais.
Au 31 mars 2001, il n'y a pas de frais de recherche et développement comptabilisés.
b)
Changement de méthode comptable
Le groupe n'a pas modifié ses méthodes comptables au cours de l'exercice clos le 31 mars 2001 à l'exception
de la méthode de comptabilisation du chiffre d'affaires.
de Bourse, dans son bulletin N°352 de décembre 2000, le chiffre d’affaires social et consolidé de la société ne
prend pas en compte les prestations facturées qui ne donnent pas lieu à des flux financiers.
Ces opérations une fois comptabilisées, sont neutralisées par des comptes spécifiques.
c)
Les immobilisations incorporelles sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur
durée d'utilisation prévue, à savoir:
Portail Internet
Fonds de commerce
Logiciels
72 _____________________________________________________________
Durée
d'utilisation
5 ans
5 ans
1 à 2 ans
Le portail internet a été acquis auprès auprès des sociétés RGB TECHNOLOGIES Inc et QUEBEC TEL
COMMUNICATION Inc au terme d'une convention de vente et de licence en date du 27 décembre 1999.
Il s'agit d'un portail internet ludo-éducatif dénommé "l'Escale" qui s'adresse aux jeunes de la francophonie
agés de quatre à douze ans. L'acquisition comprend l'ensemble des actifs du portail internet; c'est -à-dire de
la base de données incluant le nom, le prénom et l'adresse @-mail des inscrits du "club moussaillons", les
applications et rubriques figurant sur le portail et les adresses URL et noms de domaine (www.globetrotter.qc.ca ;
sur www.quebectel.com/escale; www.globetrotter.net/escale ainsi que le nom www.lescale.net ).
Il n'y a pas d'écart d'acquisition. Cette immobilisation est amortie sur 5 ans.
d)
Fonds de commerce
Il s'agit du fonds acheté à la société INTERACTIVE WORLD PRODUCTION, en date du 30 avril 1998.
Il est constitué selon les termes du contrat de la branche du fonds de commerce exploité à Villeurbanne, créée
le 1er juillet 1966.
Ladite branche consistant en l'actvité de conception, création et animation de services interactifs et comprenant:
- le savoir-faire possédé par le personnel;
- la clientèle, conventions et les marchés passés avec tous tiers relatifs à ces activités.
e)
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires).
Les amortissements sont calculés en fonction de la durée de vie prévue, comme l'indique le tableau ci-dessous:
Mobilier de bureau
Durée
d'utilisation
3 ans
4 & 8 ans
2 & 3 ans
3 ans
f)
Il s'agit des dépôts de garanties versés.Ce montant est identique à celui des comptes sociaux annuels au
31 mars 2001, aucun dépôt de garantie n'a été requis au Canada.
g)
Clients
pratiquée selon les critères suivants:
- 100% des créances de plus de 6 mois,
- 100% pour les redressements judiciaires et certains contentieux quelque soit la date de constitution de
la provision. L'examen des créances n'a pas necessité la constitution de provision.
h)
Valeurs mobilères de placement
pour dépréciation est comptabilisée au cas où la valeur de marché serait inférieure à la valeur d'acquisition.
Les plus values latentes ne sont pas comptabilisées.
i)
Impôts différés
Les pertes fiscales probables et plus généralement les impôts différés actif ne sont pas comptabilisés.
j)
Cotisations de retraite et indemnité de départ en retraite
Conformément aux dispositions de la loi française le groupe KAZIBAO s'affranchit de ses obligations de
financement des retraites du personnel en France, par le versement de cotisations calculées sur la base des
salaires à des organismes qui gèrent les programmes de retraite.
il n'y a pas d'autre engagement lié à ces contributions.
La loi française exige également , le cas échéant, le versement en une seule fois d'une indemnité de départ
en retraite. Cette indemnité est déterminée en fonction de l'ancienneté et du niveau de rémunération du salarié
au moment de son départ. Les droits sont uniquement acquis aux salariés présents dans l'entreprise à l'âge de
la retraite. Compte tenu de la pyramide des âges dans le groupe, son engagement au titre des indemnités de
départ n'est pas significatif au 31 mars 2001.
k)
Le chiffre d'affaires
Les produits provenant de contrat de vente donnant lieu à des flux financiers, sont comptabilisés lors de
la facturation.
l)
Evenements postérieurs à la clôture
Dans un communiqué de presse paru le 31 mai 2001 , Kazibao et Orchestra ont annoncé leur projet de
rapprochement visant à faire du nouvel ensemble un acteur majeur dans l'univers de l'enfant. Ce
rapprochement sera réalisé par l'apport à Kazibao de 100% des actions de la société Orchestra.
Orchestra, créée en 1995, est une marque de vêtements et produits pour enfants, et réalise un chiffre d'affaires
de 185 MF au travers d'un réseau de succursales, franchises et points de vente multi-marques.
A l'issue de l'augmentation de capital de Kazibao, qui restera côtée, les actionnaires actuels de Kazibao
détiendront environ un tiers du capital du nouvel ensemble. Le groupe sera dirigé par Pierre Mestre, fondateur
d'Orchestra, qui détiendra avec sa famille environ 26% du capital et en sera le principal actionnaire.
Ce rapprochement est soumis à l'Assemblée Générale Extraordinaire de Kazibao, aux conditions habituelles
requises pour ce type d'opération ainsi qu' aux autorités de marché.
2.3
Notes détaillées sur les comptes consolidés
2.3.1.
Immobilisations, amortissements et provisions
au 01/04/00 Augmentation Diminutions
Brévets licences, marques
Fonds commercial
Mobilier
dont:
France
Canada
2104
71
133
2308
153
269
22
444
0
0
0
0
130
130
2 882
2 880
2
2 882
354
0
0
354
162
320
25
507
164
1065
au 31/03/01
500
18
1 747
2 608
0
0
0
0
0
0
0
0
2458
71
133
2662
315
589
47
951
164
1065
0
500
148
1 877
5 490
2 494
114
2 608
0
0
0
5374
116
5 490
au 31/03/01
0
0
0
0
Fonds commercial
Mobilier
Titres de participations (*)
Créances rattachées à des participations (*)
Autres dépôts de garantie (**)
Total provisions/Immobilisations financières
dont:
France
Canada
164
0
51
215
8
129
4
141
0
0
0
0
0
0
356
611
0
27
638
85
73
14
172
164
1065
0
0
31
1260
2070
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
775
0
78
853
93
202
18
313
164
1065
0
0
31
1260
2426
356
0
356
2 070
0
2 070
0
0
0
2426
0
2 426
(*) Un avis de liquiditation de filale allemande a été prononcé en avril 2001 faisant suite à une décision de fermeture du site
en novembre 2000. Les titres et créances rattachées ont été intégralement dépréciés dans les comptes pour un montant
de 1229 KF
(**) Provision relative à la participation da la société de 50%, au contrat de tenue de marché avec le CCF pour le maintien
du cours de bourse. Cette provision représente la moitié de la différence entre le prix d'acquisition des titres et leur valeur
au 31 mars 2001.
Fonds commercial
Mobilier
au 31/03/01
1940
71
82
2093
145
140
18
303
0
0
0
0
130
130
2526
-257
0
-27
-284
77
247
11
335
0
0
0
500
-13
487
538
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
1683
71
55
1809
222
387
29
638
0
0
0
500
117
617
3064
dont:
France
2 524
424
0
2948
74 _____________________________________________________________
2.3.2.
CREANCES
au 31/03/01
Total Créances
TOTAL
2 753
4 113
6 866
431
7 297
2 753
4 113
6 866
431
7 297
0
0
0
0
0
DETTES
au 31/03/01
Dettes fiscales
Dettes sociales
Compte courant
Dettes diverses
Total Autres dettes
TOTAL
2.3.3.
3 914
1731
151
1882
6
81
87
5 883
3 914
1731
151
1882
6
81
87
5 883
0
5 883
5 883
en milliers de
francs
Affectation du résultat à la situation nette par l'AGO du 22 mars 01
Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice
Variation des primes d'emission
Variation des reserves légales
Variation des reserves statutaires
Variation des reserves indisponibles
Variation des reserves consolidées
Variation du report à nouveau
(*)
(*)
Report à nouveau
Prime
emission
Capital
en milliers
d'euros
31/03/2001 31/03/2000
36 406
5 550
-5 937
-905
30 470
4 645
0
0
0
0
0
30 470
4 645
(*)
variation des provisions relevant des capitaux propres
Contrepartie de réévaluation
Résultat net
Autres variations
Capitaux propres à la clôture de l'exercice avant AGO
Variation totale des capitaux propres au cours de l'exercice dont (*)
dont:
variation dues à des modifications de structure au cours de l'exercice
(*) Détail de la variation des capitaux
propres (en milliers de francs)
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
30 275
30 795
0
0
2 416
-363
-16 682
0
20
0
-15 953
0
60 978
30 508
4 615
4 695
0
0
368
-55
-2 543
0
3
0
-2 432
0
9 296
4 651
30 508
0
4 651
0
Reserves
Reserves &
résultat, report
légales,
écart de
indisponibles et à nouveau
conversion
consolidées
Total
724
0
37 646
0
46
0
-7 939
-10 745
-8
0
7 022
23 253
0
0
0
0
0
30 999
30 275
61 352
-23 253
-2 416
-4 888
0
0
0
68 441
30 795
0
0
2 416
0
0
-363
0
2 099
2 053
0
0
0
0
-21 890
0
0
-40 574
-32 635
0
0
0
0
0
0
20
12
20
- en numéraire
- par incorporation de la prime d'emission
Virement à un compte de reserves indisponible
- frais d'introduction imputés/prime d'emission
Ecart de conversion
VARIATION 1/04/00 -31/03/01
30 470
-10 745
0
68 374
0
0
-4 888
-21 890
-363
20
60 978
30 509
2.3.4.
Trésorerie
Disponibilité
TOTAL TRESORERIE
28 194
595
28 789
31 041
18
31 059
au 31/03/01
4
59 231
613
59 844
4
60 294
1 457
Les valeurs mobilières de placement sont constituées d'OPCVM.
2.3.5.
TOTAL TRESORERIE
0
0
0
600
578
1 178
au 31/03/01
600
578
1 178
0
Le poste Provisions pour risques représente un litige commercial au titre duquel, les conseils de la société évaluent le
risque à 600 KF.
Le poste provisions pour charges s'élève à 578 KF au 31 mars, il représente d'une part à hauteur de 465 KF la différence
entre le nombre de "Kados" disponibles à la clôture et le nombre de points "Kados" attribués aux internautes au cours
de jeux à cette même date, avec l'équivalent de 1euro pour 100 points Kados et concerne d'autre part un complément
de charges Urssaf pour un montant de 113 KF.
2.3.6.
Dettes financières diverses
au 31/03/01
Total
1246
16
1262
905
2167
Agios courus
TOTAL DETTES FINANCIERES DIVERSES
à - 1 an
de 1 à 5 ans
1246
0
16
0
1262
0
0
905
1262
905
à + 5 ans
0
0
0
0
0
(*) Il s'agit d'avances remboursables accordées par l'Anvar d'un montant global de 219 K€, dont 138 K€ ont été débloqués à ce jour.
Un complément de 38K€ a été accordé et perçu en novembre 2000.
Cette aide a pour objet la réalisation et le développement du site dédié aux enfants les services associés et l'internationalisation
de l'activité de Kazibao.
2.3.7.
31/03/2001 31/03/2000
(6 mois)
(6 mois)
1 046
1 588
7
1 053
1 588
Répartition du chiffre d'affaires par société
KAZIBAO France
KAZIBAO Canada
TOTAL
au 31/03/00
Publicité-Bandeaux
Publicité - Sponsoring
Service payant
E-commerce
Licence
TOTAL
dont
France
Canada
TOTAL
au 31/03/01
Echanges
Cash
Total 99/00
Echanges
Cash
Total 01/00
0
789
200
0
0
989
238
108
247
6
0
599
238
897
447
6
0
1 588
0
0
0
0
0
0
390
224
439
0
0
1 053
390
224
439
0
0
1 053
989
0
989
599
0
599
1 588
0
1 588
0
0
0
1 046
7
1 053
1 046
7
1 053
76 _____________________________________________________________
2.3.8.
L'évolution significative des autres charges et frais externes + 5 781 KF est liée à la forte croissance de la société
au cours de la période.
et principalement:
KF
- des campagnes publicitaires et de promotion
- autres honoraires divers
- des loyers des locaux
- assurances diverses
- achats non stockés de mat et fournitures
- crédit-bail
- divers
TOTAL VARIATION
2.3.9.
2 397
2 169
297
141
-35
250
562
5 781
Résultat financier
Les produits financiers sont essentiellement constitués du produits du produit de la cession de valeurs
mobilières de placement .
KF
Produits financiers
364
1320
-956
RESULTAT FINANCIER
Les charges financières inclues une dépréciation totale des titres et créances rattachées sur la filiale allemande
Kazibao Deutschland GmbH pour 1229 KF
HORS BILAN
2.3.10.
CREDIT-BAIL
Valeur d'origine
Matériel
Informatique
Mobilier
Véhicules
Total
189
1 168
645
2 002
24
31
55
183
195
378
8
71
79
215
297
512
Total redevances
26
38
64
246
194
440
7
95
102
279
327
606
A 1 an au plus
A + de 5 ans
77
89
0
166
442
347
0
789
149
200
0
349
668
636
0
1 304
230
1 229
451
1 910
0
23
0
23
0
379
0
379
0
296
0
296
0
698
0
698
A 1 an au plus
A + de 5 ans
2.3.11.
en milliers de
francs
31/03/2001
+
+
+
+
+
+
=
Autres créances
Dettes fournisseurs
Autres dettes
VARIATION DU BFR /activité
-1 856
-3 227
215
905
2 094
1 070
0
76
-628
-1 351
francs
30/09/2000
augmentation en numéraire
au 1/04/00
Exercice BSA
Total au 31/03/01
capital
724
6 691
331
7 746
7 022
Variation mars 2000/2001
2.3.12.
prime
37 646
61 332
20
98 999
61 352
Total
38 371
68 023
351
106 745
68 374
Tableau des filiales et participations au 31 mars 2001
Filiales et participations
Kazibao Productions Inc (Canada)
Kazibao Deutchland Gmbh (1)
% de
Nombre de participation
s
titres
100
1
100%
100%
Capital
Capit.Propr
social
es
Résultat net
en francs en francs en francs en francs
en francs
66
436 2 600 266
0 -2 257 086
-1 216 461
0
163 989
0
0
n/a
n/a
Valeur d'inventaire nette
en Francs
en Euros
436
0
(1) société en liquidation, non consolidée au 31 mars 2001
3.
Rapport des Commissaires aux comptes sur l’examen limité des comptes semestriels consolidés
résumés arrêtés au 31 mars 2001
En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du code de commerce,
nous avons procédé à :
•
l'examen limité du tableau d'activité et de résultats consolidés présenté sous la forme de comptes
semestriels consolidés résumés de la société KAZIBAO, établis en francs, relatifs à la période du 1er octobre
2000 au 31 mars 2001, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
•
la vérification des informations données dans le rapport semestriel.
Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’Administration.
Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.
78 _____________________________________________________________
Nous avons effectué cet examen selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes
requièrent la mise en oeuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant
d'un audit, que les comptes semestriels consolidés résumés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un
examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en
oeuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations
que nous avons estimées nécessaires.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en
cause la régularité et la sincérité des comptes semestriels consolidés résumés, établis conformément aux
principes comptables français, et l'image fidèle qu'ils donnent du patrimoine, de la situation financière, ainsi
que du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation, à la fin de ce
semestre.
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la
vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels
consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels
consolidés résumés.
Neuilly et Paris, le 18 juillet 2001
Les Commissaires aux Comptes
Deloitte Touche Tohmatsu Audit
Albert Aidan
185, av Charles de Gaulle
92524 Neuilly sur Seine Cx
Consulting Taxes
José Boublil
13, rue du 4 Septembre
75002 PARIS
Cabinet Alain Lainé
Alain Lainé
2, rue du Colonel Moll
75017 PARIS
2.4.
2.4.1.
Rapports des commissaires aux comptes
Rapport général des commissaires aux comptes
Commissaires aux Comptes :
Deloitte Touche Tohmatsu
185, avenue Charles de Gaulle
92524 Neuilly sur Seine Cedex
2.4.1.1.
Audit Consulting Taxes
75002 Paris
Rapport général sur les comptes sociaux
Messieurs les actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le
30 septembre 2000, sur :
•
le contrôle des comptes annuels de la société Kazibao SA établis en Francs Français, tels qu'ils sont joints
au présent rapport.
•
les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre
audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
a) Opinion sur les comptes annuels
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes
requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes
annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments
probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes
comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur
présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion
exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes annuels établis conformément aux règles et principes comptables sont
réguliers et sincères et donnent une image fidèle des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation
financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
b) Vérifications et informations spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux
vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des
informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés
aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de
participation et de contrôles et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été
communiquées dans le rapport de gestion.
Fait à Paris, le 19 février 2001
Albert Aidan
José Boublil
80 _____________________________________________________________
2.4.1.2.
Rapport général sur les comptes consolidés
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au
contrôle des comptes consolidés de la société Kazibao SA établis en Francs Français, relatifs à l'exercice clos le
30 septembre 2000, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre
audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes
requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes
consolidés ne comportent pas d'anomalie significative. Un audit consiste à examiner, par sondages, les
éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les
principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier
leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion
exprimée ci-après.
Nous certifions que les consolidés établis conformément aux règles et principes comptables applicables en
France, sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi
que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.
Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la
gestion du groupe conformément aux normes de la profession applicables en France. Nous n'avons pas
d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Albert Aidan
2.4.2.
José Boublil
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions
réglementées
En notre qualité de Commissaire aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les
conventions réglementées.
Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence de conventions, mais de vous communiquer, sur la base des
informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous
avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient , selon les
termes de l'article 92 du décret du 23 mars 1967, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces
conventions en vue de leur approbation.
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention conclue au cours de l'exercice et visée
à l’article L.225-38 du Code de Commerce.
Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l’exécution de la
convention suivante, approuvée au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du dernier exercice.
Convention de location
Monsieur Bertrand Brocard, administrateur, loue à Kazibao SA les locaux situés à Chalon-sur-Saône.
La charge de loyer comptabilisée sur l’exercice s’élève à 82 200 francs H.T.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la mise en œuvre de
diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de
base dont elles sont issues.
Albert Aidan
José Boublil
82 _____________________________________________________________
2.5.
2.5.1.
Renseignements concernant la société
Dénomination sociale
Kazibao
2.5.2.
Siège social
6, rue de Lisbonne 75008 Paris.
2.5.3.
Forme juridique
Société Anonyme de droit français à Conseil d’Administration.
2.5.4.
Durée de la Société
Kazibao a été constituée le 22 septembre 1994 pour une durée initiale de 99 ans à compter de son
immatriculation au registre du Tribunal de Commerce et des Sociétés, soit jusqu’au 6 octobre 2093, sauf en cas
de dissolution anticipée ou de prorogation prévues par la loi.
2.5.5.
Objet social
La Société a pour objet en France et dans tous les pays :
• la création, le développement et l'exploitation de tous sites Internet et, en particulier, de sites s'adressant aux
enfants et adolescents et à leurs parents ; le commerce, la prestation de services et la publicité sur Internet,
sous toutes ses formes ;
• la fourniture de tous services, la commercialisation, la production et l'édition de tous produits et œuvres
littéraires ou artistiques en rapport avec le thème ou les contenus des sites développés par la société ou
destinés à leurs utilisateurs, par tous moyens, directement ou indirectement ;
• la production, l'exploitation, l'achat, la vente, la distribution, l'édition de toutes oeuvres cinématographiques,
audiovisuelles, musicales, littéraires ou artistiques ;
• la prestation de tous services informatiques, la commercialisation, la production et l'édition de tous produits
informatiques ou électroniques ;
• et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières ou mobilières
pouvant se rattacher aux objets ci-dessus ou à tout objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser le
développement du patrimoine social.
2.5.6.
Numéro RCS et Code NAF
RCS : Paris B 398 471 565.
Code NAF : 921 B.
2.5.7.
Exercice social
Chaque exercice social a une durée d’une année, qui commence le 1er octobre et finit le 30 septembre.
2.5.8.
Renseignements concernant l'Administration et la Direction
Conseil d'Administration à ce jour
Noms
Fonction
Représentée par
Date de nomination Date d’expiration du
ou
de mandat
renouvellement
AGO statuant sur les
18 juin 1999
comptes clos au 30-092004
M. Bertrand Brocard
Président
CDC Innovation
Partners
Administrateur
M. Christophe Talon
18 février 2000
INCOGEST
Administrateur
M. Arnold Raicher
5 juillet 1999
M. Philippe Borja
Administrateur
29 juin 2001
comptes clos le 30-092005
Direction de la société
Bertrand Brocard
Patrick Oster
Muriel Aflalo
Président Directeur Général
Responsable Éditorial.
Directeur Administratif & Financier.
Rémunération et avantages en nature des membres des organes d'Administration et de Direction
Au titre de l’exercice clos le 30 Septembre 2000 :
•
il n’a pas été alloué de jetons de présence à titre de rémunération des membres du Conseil
d’Administration ;
•
la rémunération globale des 5 personnes les mieux rémunérées, s’est élevée à deux millions vingt huit
mille francs.
Rémunération des membres du Conseil d'Administration
La rémunération des organes de direction n'est pas fournie, car cela conduirait indirectement à donner une
rémunération individuelle.
84 _____________________________________________________________
Intéressement du personnel
BSPCE (attribués)
Plan n° 1 Plan n° 2
Date de l'assemblée générale
extraordinaire attribuant les
BSPCE ou autorisant le conseil
d'administration à consentir des
options de souscription d'actions
Durée de validité de l'autorisation
Nombre total d'actions pouvant
être souscrites
Dont : nombre d'actions pouvant
être souscrites par les dirigeants
Nombre de dirigeants concernés
Point de départ d'exercice des
options ou des BSPCE
A hauteur de la moitié des BSPCE
attribués
A hauteur du solde
Date d'expiration
Prix de souscription
Nombre d'actions souscrites au 27
juin 2001
2.5.9.
Options de souscription d'actions (autorisées mais non
attribuées)
28 avril
2000
28 avril
2000
28 avril 2000
n.a.
n.a.
5 ans à compter de la date de l'assemblée
111 853
126 150
414 000 au maximum
0
92 510
Aucune option n'a encore été consentie
0
1
Déblocage des BCE
par moitié (cf. cidessous)
Les options pourront être exercées par les bénéficiaires pendant
un délai de 8 ans à compter de la date à laquelle elles auront
été consenties, le Conseil d'Administration pouvant toutefois
fixer des conditions à la levée des options, telles qu'une
interdiction de lever les options ou certaines d'entre elles avant
l'expiration d'un certain délai ou une interdiction de revente
immédiate de tout ou partie des actions souscrites sur exercice
des options
1 janvier
2001
1 janvier
2002
28 avril
2005
28 avril
2000
1 janvier
2001
28 avril
2005
non applicable
2,77
euros
2,77
euros
Le prix de souscription sera au moins égal à 95 % de la
moyenne des premiers cours de l'action constatés aux 20
séances de bourse précédant la date d'attribution des options
0
0
0
Répartition statutaire des bénéfices
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y
compris tous les amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes de la Société. Sur
les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d’abord
prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit
fonds atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve
légale est descendue au-dessous de cette fraction. Le solde desdits bénéfices diminué des pertes antérieures et
augmenté du report bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.
L’Assemblée Générale peut ensuite prélever les sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous
fonds de réserves facultatives ordinaires ou extraordinaires ou de reporter à nouveau. Le solde du bénéfice
distribuable, s’il en est un, est réparti entre les actionnaires et constitue le dividende. L’Assemblée Générale a la
faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution une option entre le
paiement du dividende en numéraire ou en actions.
La distribution doit avoir lieu, le cas échéant, dans un délai de 9 mois après la clôture de l’exercice.
2.5.10.
Assemblées Générales
La convocation, la tenue et le vote en Assemblées Générales s’effectuent conformément à la loi.
L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires titulaires d’au moins une action, lesquels exercent
leur droit de vote dans les conditions fixées par les statuts. Le droit d’assister ou de se faire représenter à
l’Assemblée est subordonné à l’inscription de l’actionnaire sur les registres de la Société cinq jours avant la
date de l’Assemblée.
L’Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d’Administration ou par un membre du Conseil
d’Administration délégué à cet effet par le Conseil, ou, à défaut, par une personne désignée par l’Assemblée.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux membres de l’Assemblée disposant du plus grand nombre
de voix et acceptant ces fonctions. Le bureau désigne un secrétaire qui peut être choisi en dehors des
actionnaires.
Les délibérations de l’Assemblée Générale sont constatées par des procès verbaux conformément à la
législation.
Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité
prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par
la législation.
En cas d’appel public à l’épargne, un avis de réunion contenant les indications prévues par l’article 130 du
décret du 23 mars 1967 est publié au BALO au moins trente jours avant la réunion de l’Assemblée des
actionnaires.
2.5.11.
Clauses statutaires particulières
Titres au porteur identifiables
Conformément aux dispositions de l’article 263-1 de la loi du 24 juillet 1966, la Société pourra demander à tout
moment, à l’organisme chargé de la compensation des titres, la communication des renseignements relatifs à la
composition de son actionnariat et à la quantité de titres détenues par chacun de ses actionnaires, ainsi que
tous renseignements dont la communication est autorisée par la législation en vigueur.
Franchissement de seuil
Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir une fraction égale à 2,5
%, 5 %, 7,5 %, 10 %, 15 %, 20 % ou 25 % du capital ou des droits de vote, est tenue, dans les quinze jours de
l'inscription en compte des titres qui lui permettent d'atteindre ou de franchir ce seuil, de déclarer à la société,
par lettre recommandée avec avis de réception, le nombre total des actions et le nombre des droits de vote
qu'elle possède. Cette obligation s'applique également lorsque la participation au capital social devient
inférieure aux seuils ci-dessus.
A défaut d'avoir été régulièrement déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui
aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à
l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de la régularisation de la notification, et ce, dans la mesure où
un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital ou des droits de vote en font la demande lors de
l'assemblée générale."
2.5.12.
Achat par la Société de ses propres actions
Dans le cadre de l’autorisation donnée le 28 avril 2000, par la 29ème résolution de l’assemblée générale mixte,
en application de l’article 217-2 alinéa 1 de la loi 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales et
conformément au règlement 98-02 de la Commission des Opérations de Bourse, la société a réalisé
partiellement le programme de rachat d’action, dans les limites et pour les motifs définis par l’assemblée. Ce
programme de rachat d’action, d’une validité de 18 mois à compter de la date de l’assemblée du 28 avril 2000,
a reçu le visa 00-0988 le 7juin 2000.
Par une convention en date du 10 janvier 2001, entre la société et HSBC CCF SECURITIES (France) SA, Kazibao
a effectué une opération de rachat de 63 900 tires au cours de 0.95 euro (Cf § 2.6.7).
2.5.13.
Pacte d’actionnaires
Néant.
2.5.14.
Engagement de conservation des actionnaires
A ce jour, il n’existe aucun engagement de conservation des actionnaires de la société.
2.5.15.
Dividendes
Dividendes versés au cours des 3 exercices précédents
Néant.
Politique en matière de distribution de dividendes
Kazibao est une société de croissance qui, aujourd’hui, ne prévoit pas de distribuer des dividendes à court
terme.
86 _____________________________________________________________
2.6.
Marchés des titres de l'émetteur
Code Sicovam
7649
Moyenne
mensuelle
Plus haut
mensuel
Plus bas
mensuel
6,16
5,91
5,50
5,75
4,73
3,81
2,08
1,05
0,89
0,79
0,89
1,01
0,98
6,60
6,40
6,80
6,80
5,88
4,45
3,10
1,44
1,03
0,98
0,95
1,40
1,41
6,10
5,50
4,90
4,50
4,00
2,57
1,09
0,84
0,70
0,64
0,76
0,78
0,81
Juin 00
Juil. 00
Août 00
Sept. 00
Oct. 00
Nov. 00
Déc. 00
Jan. 01
Fév. 01
Mars 01
Avril 01
Mai 01
Juin 01
Volumes
38
213
53
56
25
73
487
502
255
151
66
240
190
290
847
292
819
722
042
053
141
535
835
081
798
279
Capitaux
234
1 251
327
421
115
304
724
495
231
456
320
010
749
341
984
066
483
578
Source : fininfo.fr
Historique du cours de Bourse Kazibao
Volumes
Moyenne mensuelle
Plus Haut Mensuel
Plus bas mensuel
Volumes
Valeurs
500 000
6
400 000
300 000
4
200 000
2
100 000
Juin 01
Mai 01
Avril 01
Mars 01
Fév. 01
Jan. 01
Déc. 00
Nov. 00
Oct. 00
Sept. 00
Août 00
Juil. 00
0
Juin 00
0
2.7.
Rapport du Conseil d'Administration à l'assemblée générale
mixte du 22 mars 2001
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons réunis en assemblée générale mixte conformément aux dispositions de la Loi et des statuts de
notre Société à l'effet de vous rendre compte de l'activité de la société au cours de l'exercice clos le 30
septembre 2000, des résultats de cette activité et des perspectives d'avenir, de vous demander d'approuver les
comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2000 et de vous soumettre des projets de résolution concernant la
désignation d'un nouveau commissaire aux comptes ainsi que la mise en place d'un plan de bons de
souscription de parts de créateur d'entreprise.
Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la
réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.
2.7.1.
Activité de la société
Faits marquants de l'exercice :
L'exercice écoulé a été marqué par la mise en place d’une politique ambitieuse pour devenir un acteur majeur
sur le marché, politique qui a nécessité de réunir les moyens financiers et humains pour permettre d’accélérer
la croissance, d’amplifier la notoriété et de développer de nouvelles activités et implantations.
Ainsi, sont notamment intervenues :
•
Le maintien de la position d'un des leaders des sites communautaires pour les jeunes francophones avec
une croissance de l'audience conforme aux prévisions du Business Plan ;
•
L'ouverture d'une filiale de Kazibao au Canada en février 2000, plate-forme pluriculturelle qui a permis à
Kazibao de disposer d'équipes travaillant en horaires décalés sur le site francophone, mais également de
développer son site Kazibao.net en langue anglaise pour un lancement en janvier 2001 ;
•
L’introduction de la société au Nouveau Marché de la Bourse de Paris en juin 2000.
•
Des partenariats ont été développés ou sont en cours avec des sociétés telles que Bouygues Telecom,
Nestlé, Coca-Cola, Emap France, Play Bac, Milan Presse, Ubi Soft Entertainment, Virgin Interactive,
Disney, Universal, Warner, Polaroid… Ces partenariats ont permis de générer des revenus tous en créant
des relations durables avec les annonceurs et d'accroître la notoriété de la marque Kazibao auprès du
public en l'associant à des produits de premier plan.
Sont également intervenues des modifications au sein des organes de Direction de la Société :
La nomination de Monsieur Fabrice A. Plaquevent en tant que Président du Conseil d’Administration à la suite
du départ de Monsieur Jean-Claude Yana, ce dernier ayant quitté le 25 octobre 2000 ses fonctions
d’administrateur ainsi que de son mandat de Président du Conseil d’Administration au sein du Groupe après
avoir rempli avec succès sa mission en réalisant l'entrée au Nouveau Marché de la Bourse de Paris de la société
Kazibao.
Résultats consolidés :
L'exercice 1999-2000 a permis la réalisation d'un chiffre d'affaires consolidé hors taxes de 5 683 KF francs
contre 1 617 KF sur l’exercice précédent.
En regard, les charges d’exploitation se sont élevées à 28 998 KF contre 3 612 KF au 30 septembre 1999.
88 _____________________________________________________________
Les variations de charges tiennent essentiellement à :
•
l’accroissement des autres achats et charges externes qui passent de 1 622 KF à 18 474 KF soit une
variation de 16 852 KF, du fait notamment :
des frais générés par l’introduction en bourse (+4,9 MF) ;
des campagnes de publicités et de promotion (+4,4 MF) ;
des échanges de prestations pour lesquels la contrepartie se trouve en chiffre d’affaires (+3,9 MF).
•
l’accroissement des charges de personnel qui passent de 1 885 KF à 9 431 KF du fait du renforcement des
effectifs.
L'exercice clos le 30 septembre 2000 se solde ainsi par une perte consolidées de 16 968 KF.
Compte tenu de l’augmentation du capital réalisée au mois de juin 2000 lors de l’introduction en bourse, les
capitaux propres totalisent 82 855 KF contre 8 394 KF au 30 septembre 1999.
Le passif vis à vis des tiers (dettes financières et d'exploitation) se monte à 5 570KF contre 1 873 KF au 30
septembre 1999.
En regard, l’actif immobilisé ressort à une valeur nette de 3 742 KF contre 292 KF à la clôture de l’exercice
précédent et l’actif circulant à 85 066 KF, dont 80 927 KF de valeurs mobilières et disponibilités, contre
9 976 KF avec 9 101 KF de valeurs mobilières et disponibilités au 30 septembre 1999.
Contribution de la filiale Canadienne au résultat consolidé de Kazibao
L'exercice 1999-2000 a été marqué par le démarrage et la mise en place de Kazibao Productions Inc Canada.
La perte nette enregistrée au 30 septembre 2000 de 951 KF s’explique par le niveau des charges d’exploitation
qui totalisent 1 010 KF, et se décomposent essentiellement comme suit : charges de personnel 600KF, autres
achats et charges externes 386 KF.
Le passif vis-à-vis des tiers (dettes financières et d'exploitation) se monte à 1 661 KF au 30 septembre 2000.
En regard, l’actif immobilisé ressort à une valeur nette de 136 KF et l’actif circulant à 534 KF, dont 510 KF de
disponibilités au 30 septembre 2000.
Résultats de la SA Kazibao :
L'exercice 1999-2000 a permis la réalisation d'un chiffre d'affaires hors taxes de 5 624 KF contre 1 617 KF sur
l’exercice précédent.
En regard, les charges d’exploitation se sont élevées à 27 662 KF contre 3 612 KF au 30 septembre 1999.
Les variations de charges tiennent essentiellement à :
•
l’accroissement des autres achats et charges externes qui passent de 1 622 KF à 18 089 KF soit une
variation de 16 468 KF, du fait notamment :
• des frais générés par l’introduction en bourse (+4,9 MF) ;
• des campagnes de publicités et de promotion (+4,4 MF) ;
• des échanges de prestations pour lesquels la contrepartie se trouve en chiffre d’affaires (+3,9 MF) ;
• d’honoraires divers (+1,4 MF) ;
• des loyers des locaux situés à Paris, Villeurbanne et Chalon sur Saône (+0,8 MF) ;
• d’assurances diverses (+0,3 MF) ;
• de contrats de crédit-bail de matériel informatique (+0,2 MF) ;
• d’achats non stockés de matières et fournitures (+0,2 MF).
•
l’accroissement des charges de personnel qui passent de 1 885 KF à 8 831 KF du fait du renforcement des
effectifs.
L'exercice clos le 30 septembre 2000 se solde ainsi par une perte de 15 691 KF.
Compte tenu de l’augmentation du capital réalisée au mois de juin 2000 lors de l’introduction en bourse, les
capitaux propres totalisent 84 209 KF contre 8 394 KF au 30 septembre 1999.
Le passif vis à vis des tiers (dettes financières et d'exploitation) se monte à 5 340 KF contre 1 873 KF au 30
septembre 1999.
En regard, l’actif immobilisé ressort à une valeur nette de 5 399 KF contre 292 KF à la clôture de l’exercice
précédent et l’actif circulant à 84 532 KF, dont 80 417 KF de valeurs mobilières et disponibilités, contre
9 976 KF avec 9 101 KF de valeurs mobilières et disponibilités au 30 septembre 1999.
Évolution du groupe Kazibao depuis la clôture de l'exercice :
Depuis la fin de l’exercice 1999-2000 divers faits marquants sont intervenus, notamment , la conclusion de
nombreux partenariats se traduisant pour certains par des échanges marchandises.
Dans le même temps, la société voit son audience et sa notoriété progresser fortement.
Ainsi, au mois de décembre 2000,
•
le nombre de nouveaux inscrits s’élève à 11 198 (dont 8 724 pour Kazibao en langue française et 1 923
pour L’escale) contre 6 017 en décembre 1999 (dont 100% pour Kazibao en langue française),
•
le nombre de visiteurs uniques s’élève à 169 906 (dont 45 155 pour Kazibao en langue française et
120 027 pour L’escale) contre 24 368 en décembre 1999 (dont 100% pour Kazibao en langue française),
•
le nombre de pages vues s’élève à 8 733 247 (dont 5 761 284 pour Kazibao en langue française et
2 697 610 pour L’escale) contre 4 560 939 en décembre 1999 (dont 2 002 534 pour Kazibao en langue
française et 2 558 405 pour L’escale).
2.7.2.
Prises de participation
Nous vous rappelons que notre Société n’a pris ni cédé, au cours de l'exercice écoulé, aucune participation, elle
a en revanche créée deux filiales détenues à 100%, une au Canada et une en Allemagne.
2.7.3.
Affectation du résultat
L'exercice écoulé se traduit par une perte de 15 691 171 francs que nous vous proposons de reporter à nouveau
en totalité.
Nous vous rappelons en outre qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois exercices précédents.
2.7.4.
Tableau des résultats des cinq derniers exercices
Est joint au présent rapport, conformément aux dispositions de l'article 148 du décret du 23 mars 1967, le
tableau faisant apparaître les résultats de notre Société au cours de chacun des cinq derniers exercices (Cf.
paragraphe 2.1.3.18.).
90 _____________________________________________________________
2.7.5.
Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce
(anciennement art 101 de la Loi du 24 juillet 1966)
Nous vous précisons qu’au 30 septembre 2000 et depuis la transformation de notre société en Société
Anonyme, il n'a été conclu aucune convention donnant lieu à application de l'article L.225-38 du Code de
Commerce.
Nous vous rappelons, par ailleurs, la convention antérieure conclue avec Monsieur Bertrand Brocard pour la
location de locaux à Chalon sur Saône, convention visée par l’article L223-19 du Code de Commerce, qui se
poursuit actuellement.
Il a été donné régulièrement connaissance aux Commissaires aux Comptes de cette convention qu’il vous relate
dans son rapport spécial.
2.7.6.
Informations relatives au capital social
Conformément aux dispositions du nouveau Code de commerce (correspondant aux dispositions de la loi du 24
juillet 1966 sur les sociétés commerciales) et compte tenu des informations reçues, nous vous indiquons dans
le tableau ci-après la répartition du capital de notre société au 30 septembre 2000 et au 6 février 2001, compte
tenu des informations en notre possession, au moment de l'élaboration de ce document.
Ce tableau a été établi sur la base des informations reçues de HSBC-CCF Securities, établissement teneur de comptes
d’actionnaires nominatifs de la société.
Au 30 septembre 2000
Au 6 février 2001
Avant exercice des Après exercice des Avant exercice des Après exercice des
BSA et BSPCE
BSA et BSPCE
BSA et BSPCE
BSA et BSPCE
Nombre
d'actions et
équivalent
en %
Nombre
d'actions et
équivalent
en %
Nombre
d'actions et
équivalent
en %
Bertrand Brocard
1 034 430 13,13% 1 034 430 11,97% 1 021 578 12,97%
Patrick Oster
420 500 5,34% 420 500 4,87% 331 489 4,21%
Jean Claude Yana
137 083 1,74% 688 779 7,97% 137 083 1,74%
Fabrice A. Plaquevent
16 820 0,21% 109 330 1,27%
16 820 0,21%
Olivier Ichou
0,00%
0,00%
0,00%
Virginie Parisot
0,00%
0,00%
0,00%
François Leclerc
0,00%
0,00%
0,00%
Muriel Aflalo
0,00%
0,00%
0,00%
Total actionnaires dirigeants 1 608 833 20,43% 2 253 039 26,07% 1 508 970 19,13%
Pierre Carde
159 790 2,03% 159 790 1,85% 158 516 2,01%
Françoise Leduc
63 075 0,80%
63 075 0,73%
61 575 0,78%
Maryse Dumesnil
252 300 3,20% 252 300 2,92% 252 300 3,20%
Annette Dumesnil
63 075 0,80%
63 075 0,73%
61 801 0,78%
Vincent Zimmermann
42 050 0,53%
42 050 0,49%
42 050 0,53%
Arnold Raicher
597 110 7,58% 597 110 6,91% 597 110 7,58%
Laurent Arbiser
0,00%
10 092 0,12%
0,00%
Yves Mainguy
0,00%
10 092 0,12%
0,00%
Samuel Melgar
0,00%
5 046 0,06%
0,00%
David Carlot
0,00%
6 728 0,08%
0,00%
Sylvain Renaudier
0,00%
1 682 0,02%
0,00%
0,00%
1 682 0,02%
0,00%
Pierre Sissmann
0,00%
33 640 0,39%
0,00%
Virgine Blanc-Séon
0,00%
6 728 0,08%
0,00%
Luc Terrolle
0,00%
6 728 0,08%
0,00%
Dorothée Dion
0,00%
6 728 0,08%
0,00%
Gilles Bertin
0,00%
10 092 0,12%
0,00%
Laurence Sturton
0,00%
1 682 0,02%
0,00%
Isabelle Maestracci
0,00%
10 092 0,12%
0,00%
Alban Luherne
0,00%
3 364 0,04%
0,00%
Mechtild Haussler
0,00%
6 728 0,08%
0,00%
Joan Maréchal
0,00%
0,00%
0,00%
Hélène Coussy
0,00%
0,00%
0,00%
Laurent Cheylus
0,00%
0,00%
0,00%
Cécile Desbois
0,00%
0,00%
0,00%
Nicolas Gauthier
0,00%
0,00%
0,00%
Laetitia Perez
0,00%
0,00%
0,00%
Karine Bergeron
0,00%
0,00%
0,00%
Mélanie Gentot
0,00%
0,00%
0,00%
Total salariés
1 177 400 14,95% 1 298 504 15,03% 1 173 352 14,90%
Cyber Capital
50 460 0,64%
50 460 0,58%
50 460 0,64%
CDC Innovation 2000
2 226 967 28,27% 2 226 967 25,77% 1 676 112 21,28%
CDC Innovation Partners
1 0,00%
1 0,00%
1 0,00%
Incogest
841 0,01%
841 0,01%
841 0,01%
E-partners
120 263 1,53% 120 263 1,39% 120 263 1,53%
FCPR Galiléo II
550 855 6,99% 550 855 6,37% 550 855 6,99%
Apollo Invest
220 342 2,80% 220 342 2,55% 220 342 2,80%
FCPR Ventech
216 137 2,74% 216 137 2,50% 216 137 2,74%
4 205 0,05%
4 205 0,05%
4 205 0,05%
Total Investisseurs financiers 3 390 071 43,04% 3 390 071 39,23% 2 839 216 36,05%
Public
1 700 000 21,58% 1 700 000 19,67% 1 636 100 20,77%
Société en nom propre
0 0,00%
0 0,00%
63 900 0,81%
Autres
0 0,00%
0 0,00% 656 766 8,34%
TOTAL
7 876 304 100,00% 8 641 614 100,00% 7 876 304 100,00%
92 _____________________________________________________________
Nombre
d'actions et
équivalent
en %
1 031 078 11,25%
335 429 3,66%
688 779 7,52%
400 970 4,38%
40 000 0,44%
40 000 0,44%
40 000 0,44%
30 000 0,33%
2 606 256 28,44%
158 516 1,73%
61 575 0,67%
252 300 2,75%
65 801 0,72%
42 050 0,46%
597 110 6,52%
0 0,00%
14 092 0,15%
5 046 0,06%
12 728 0,14%
1 682 0,02%
9 682 0,11%
33 640 0,37%
8 728 0,10%
8 728 0,10%
10 728 0,12%
16 092 0,18%
5 682 0,06%
15 092 0,16%
6 864 0,07%
6 728 0,07%
4 000 0,04%
3 000 0,03%
8 000 0,09%
4 000 0,04%
2 000 0,02%
1 500 0,02%
4 000 0,04%
2 800 0,03%
1 362 164 14,86%
50 460 0,55%
1 676 112 18,29%
1 0,00%
841 0,01%
120 263 1,31%
550 855 6,01%
220 342 2,40%
216 137 2,36%
4 205 0,05%
2 839 216 30,98%
1 636 100 17,85%
63 900 0,70%
656 766 7,17%
9 164 402 100,00%
Ce tableau fait ressortir l'identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du
tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital social ou des droits de vote ainsi que la répartition qui
adviendrait en cas d’exercice des 215 bons de souscription de catégorie A et des 441 bons de souscription de
catégorie B attribués à Monsieur Jean-Claude Yana et non exercés à ce jour.
2.7.7.
Émission de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise
L’assemblée générale mixte du 28 avril 2000 dans sa vingtième résolution a autorisé le conseil d’administration
en application des articles 208-1 et suivants de la loi du 24 juillet 1966, à consentir une ou plusieurs fois des
options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre par la société pendant une durée de cinq
ans à compter du jour de l’assemblée.
En raison de la baisse du cours des actions de la société, le prix d'exercice des options de souscription d'actions
ne présente plus d'intérêt pour les salariés, car il a été fixé sur la base de la moyenne des premiers cours de
l'action constatés aux vingt séances de bourse précédent le 6 septembre 2000. En conséquence, le conseil, lors
de sa séance du 2 février 2001, a décidé à l’unanimité d’annuler les attributions d’options de souscription
d’actions effectuées par le conseil lors de sa séance du 6 septembre 2000, sous les conditions suspensives,
d'une part d'avoir l'accord des salariés concernés, et d'autre part de l'émission, par l'assemblée générale, de
BSPCE au profit de ces salariés, leur donnant le droit de souscrire le même nombre d’actions que les options
qu'ils détenaient.
Afin de permettre aux salariés de participer au développement de la société, en particulier ceux qui
bénéficiaient des options de souscription d'actions dont l'attribution a été annulée, nous vous proposons de
décider l'émission de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE).
Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, ces bons seraient nominatifs et
incessibles.
Nous vous proposons de supprimer, au profit des bénéficiaires désignés ci-après, le droit préférentiel de
souscription des actionnaires aux bons conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de
Commerce (anciennement 186-3 de la loi du 24 juillet 1966).
En conséquence de cette émission, nous vous proposons de décider une augmentation de capital d'un montant
maximum de 319 728 euros par l'émission de 532 880 actions auxquelles donneraient droit les bons émis.
De plus, nous vous précisons que, conformément aux dispositions de l'article L. 228-95 du Code de Commerce
(anciennement article 339-5 de la loi du 24 juillet 1966), il vous est demandé de renoncer à votre droit
préférentiel de souscription aux actions à émettre en cas d'exercice des bons.
Nous vous proposons d'émettre les bons dans les conditions définies ci-après :
Ces bons seraient attribués sous la forme nominative et seraient incessibles. Chaque bon donnerait le droit de
souscrire une action de la société.
1.
Les conditions d'exercice de ces bons seraient les suivantes :
Les bénéficiaires pourraient exercer les bons qui leur seraient attribués pendant un délai de cinq ans à compter
de leur attribution, sous réserve qu'ils remplissent les conditions prévues ci-après et qu'ils respectent les
conditions de déblocage prévues ci-après.
Les bénéficiaires des bons ne pourraient exercer les bons qui leur seraient attribués qu'à la condition d'être
salarié de la société ou dirigeant soumis au régime fiscal des salariés.
L'exercice des bons par les bénéficiaires ne pourrait intervenir que pour la portion des bons déjà débloqués. Le
déblocage des bons attribués à chaque bénéficiaire interviendrait aux dates suivantes :
•
à hauteur du tiers (arrondi, le cas échéant, à l'unité supérieure) du nombre total de bons attribués, le 22
juillet 2001 ;
•
juillet 2002 ;
•
à hauteur du solde du nombre total de bons attribués, le 22 juillet 2003.
Si le bénéficiaire du bon perdait, pour quelque cause que ce soit, la qualité de salarié ou de dirigeant visée au
1.2 ci-dessus, les bons non encore exercés deviendraient caducs.
2.
Modalités d'exercice des bons
L'exercice d'un ou de plusieurs bons s'effectuerait par une déclaration que le bénéficiaire adresserait à la
société, en lettre recommandée avec accusé de réception, accompagnée d'un bulletin de souscription et du
paiement, en numéraire ou par compensation avec des créances, du prix de souscription.
3.
Prix de souscription des actions
Chaque bon donnerait droit à souscrire une action nouvelle de la société d'une valeur nominale de 0,6 euro à un
prix d'exercice déterminé sur la base de la moyenne des derniers cours de bourse constatés au cours du mois
précédent le mois du Conseil d'Administration du 6 février 2001, soit 1 euro.
4.
Exercice des bons - Effets
Les actions nouvelles émises par suite de levées de bons devraient être intégralement libérées lors de leur
souscription.
La libération pourrait s'effectuer en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur
la société.
Les actions nouvelles souscrites auraient droit aux dividendes dans les mêmes conditions que les actions
préexistantes de même nature. Elles seraient entièrement assimilées aux actions préexistantes de même nature.
Lesdites actions seraient librement cessibles, dès leur souscription, dans les formes prévues par la loi et les
statuts de la société.
L'augmentation de capital résultant de l'exercice des bons serait définitivement réalisée par le seul fait de la
souscription des actions nouvelles, accompagnée des déclarations de levées des bons et des versements de
libération.
Dans le mois qui suivrait la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration constaterait, s'il y a lieu, le
nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l'exercice à la suite de l'exercice des bons,
apporterait les modifications nécessaires à l'article 6 des statuts relatif au montant du capital social et
disposerait de tous les pouvoirs nécessaires pour remplir les formalités consécutives.
L’Assemblée donnerait tous pouvoirs au Conseil d’Administration en vue de réaliser cette émission.
5.
Bénéficiaires de l'émission de BSPCE
La liste détaillée des bénéficiaires concernés, arrêtée par le Conseil lors de sa séance du 2 février 2001, sera
remise le 22 mars 2001.
Incidence de l'émission des BSPCE sur la situation de l'actionnaire
Enfin, en application des dispositions réglementaires en vigueur, nous vous indiquons ci-après l'incidence de
l'émission des BSPCE sur la situation de l'actionnaire :
94 _____________________________________________________________
Incidence de l'émission des BCE sur la quote-part des capitaux propres
Sur la base de situation de la Société au 30 septembre 2000, nous vous informons de l'incidence de l'émission
des BSPCE réservée en faveur des salariés sur la situation des actionnaires actuels, en ce qui concerne leur
quote-part de capitaux propres, au vu de ladite situation financière.
La quote-part actuelle des actionnaires dans les capitaux propres de la Société est de 1,63 euros .
Après prise en compte de l'augmentation de capital qui résulterait de l'exercice de tous les bons de souscription
(BSA et BSPCE), les capitaux propres seraient modifiés de la façon suivante :
Capital social :
Primes :
Réserves (légale, statutaires)
Report à Nouveau :
Résultat au 30 septembre 2000 :
TOTAL :
A diviser par :
Quote-part des capitaux propres par action :
5 498 641 euros
11 344 994 euros
375 356 euros
-305 298 euros
-2 392 104 euros
14 521 589 euros
9 164 402 actions
1,58 euros
Incidence sur la répartition du capital et des droits de vote de la Société
Sur la base du capital social réel
La répartition du capital et des droits de vote de la société après l'augmentation de capital résultant de
l'exercice de la totalité des bons serait, et sur la base des informations connues de la Société à la date du 6
février 2001, la suivante :
Actionnaires
Public
Société en nom propre
Autres
TOTAL
Nombre d'actions et de droits de vote
Avant exercice des bons
Après exercice des bons
1 508 970
19,13%
2 606 256
28,44%
1 173 352
14,90%
1 362 164
14,86%
2 839 216
36,05%
2 839 216
30,98%
1 636 100
20,77%
1 636 100
17,85%
63 900
0,81%
63 900
0,70%
656 766
8,34%
656 766
7,17%
7 876 304
100 %
9 164 402
100 %
Ainsi, sur la base des mêmes hypothèses, un actionnaire ne bénéficiant pas de l'émission de BSPCE qui
détiendrait 1 % du capital actuel de la Société immédiatement avant la réalisation de cette émission, verrait sa
part dans le nouveau capital social passer à 0,86 %, à la suite de l'augmentation de capital résultant de
l'exercice des BSPCE, soit une dilution totale de 14 %.
Incidence théorique de l'émission des BSPCE sur la valeur boursière de l'action
L’incidence de la valeur de l’action telle quelle résulte de la moyenne des 20 séances de bourses précédent le
conseil, serait de :
Capitalisation boursière :0.9575 euro * 7 876 304 = 7 541 561 euros
Produit de l’émission des bons (BSA et BSCPE) : 1 684 011 euros
Nombre de titres après émission des bons (hors stock options) : 9 164 402
Cours théorique de l’action : 9 225 572 / 9 164 402 = 1.0067 euros.
Dans ce cas l’incidence serait de : 1.0067 – 0.9575 = 0.0492 euro par action.
En conséquence de ce qui précède, votre conseil d'administration vous demande de bien vouloir adopter les
résolutions qu'il soumet à votre vote.
Fait à PARIS
Le 6 février 2001
Le Conseil d'Administration
96 _____________________________________________________________
2.8.
Répartition actuelle du capital et des droits de vote
BSPCE et Stocks option
Après exercice des BSA
et BSPCE et Stocks
option
à émettre
Au 31 mai 2001
Bertrand Brocad
Nombre
d'actions et
équivalent
en %
BSA
BSCPE
Total à
émettre
SO
Nombre
d'actions et
équivalent
en %
1 021 578
13,0%
9 500
9 500
1 031 078
331 489
4,2%
3 940
3 940
335 429
3,9%
1 353 067
17,2%
0 13 440 13 440
1 366 507
16,0%
Fabrice Plaquevent
Pierre Carde
16 820
158 516
0,2%
2,0%
0
0
16 820
158 516
0,2%
1,9%
Maryse Dumesnil
Annette Dumesnil
252 300
61 801
3,2%
0,8%
0
0
252 300
61 801
3,0%
0,7%
Arnold Raicher
Yves Mainguy
597 110
0
7,6%
0,0%
10 092
0
10 092
597 110
10 092
7,0%
0,1%
David Carlot
0
0
0,0%
0,0%
6 728
1 682
6 728
1 682
6 728
1 682
0,1%
0,0%
Pierre Sissmann (1)
Virgine Blanc-Séon
0
0
0,0%
0,0%
33 640
6 728
33 640
6 728
33 640
6 728
0,4%
0,1%
Luc Terolle
Dorothée Dion
0
0
0,0%
0,0%
6 728
6 728
6 728
6 728
6 728
6 728
0,1%
0,1%
Gilles Bertin
Isabelle Maestracci
0
0
0,0%
0,0%
10 092
10 092
10 092
10 092
10 092
10 092
0,1%
0,1%
Alban Luherne
0
0,0%
3 364
6 864
6 864
0,1%
Total salariés
1 086 547
13,8%
0 95 874
3 500 99 374
1 185 921
13,9%
50 460
0,6%
0
50 460
0,6%
1 676 112
1
21,3%
0,0%
0
0
1 676 112
1
19,6%
0,0%
Incogest
E-partners
841
120 263
0,0%
1,5%
0
0
841
120 263
0,0%
1,4%
FCPR Galiléo II
Apollo Invest
550 855
220 342
7,0%
2,8%
0
0
550 855
220 342
6,4%
2,6%
FCPR Ventech
216 137
4 205
2,7%
0,1%
0
0
216 137
4 205
2,5%
0,0%
Total Investisseurs financiers
2 839 216
36,0%
0
2 839 216
33,2%
Public
1 636 100
20,8%
0
1 636 100
19,2%
63 900
0,8%
0
63 900
0,7%
551 696
1 449 170
16,9%
100,0% 551 696 95 874 16 940 664 510
8 540 814
100,0%
Patrick Oster
Total actionnaires dirigeants
Cyber Capital
FCPR CDC Innovation 2000
CDC Innivation Partners
Société en nom propres (1)
Autres (2)
TOTAL
897 474
7 876 304
11,4%
0
0
0
551
696
3 500
0
12,1%
(1) Actions sans droit de vote
(2) dont: Jean-Claude Yana 125 020 actions et 551 696 actions potentielles
issues de l’exercice de BSA,Françoise Leduc 61575 et Vincent Zimmermann 42 050
Le tableau ci-dessus a été établi sur la base des informations reçues de HSBC-CCF Securities, établissement teneur de
comptes d’actionnaires nominatifs de la société.
2.9.
2.9.1.
Textes des résolutions soumises à l'assemblée générale
ordinaire et extraordinaire du 22 mars 2001
Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire
Première résolution
(Émission de Bons de Souscription de Part de Créateur d’Entreprise)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après
avoir entendu lecture des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes, décide de
procéder, dans le cadre des dispositions de l'article L. 228-95 du Code de Commerce (anciennement article
339-5 de la loi du 24 juillet 1966) et des dispositions de l'article 163 bis G du Code Général des Impôts, à
l'émission de 532 880 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise au bénéficie des salariés et des
dirigeants soumis au régime fiscal des salariés de la société.
Chaque bon attribué sur la base de la présente résolution est incessible et donne droit à souscrire une action de
la société.
L’assemblée générale mixte fixe comme suit les conditions et les modalités d’exercice des bons attribués sur la
base de la présente résolution, ainsi que les effets desdits bons :
1.
Conditions d'exercice des bons
1.1
Les bénéficiaires peuvent exercer les bons qui leur sont attribués sur la base de la présente résolution
pendant un délai de cinq ans à compter de leur attribution, sous réserve qu'ils remplissent les conditions
prévues au 1.2 ci-après et qu'ils respectent les conditions de déblocage visées au 1.3 ci-après.
1.2
Les bénéficiaires des bons ne peuvent exercer les bons qui leur sont attribués sur la base de la présente
résolution qu'à la condition d'être salarié de la société ou dirigeant soumis au régime fiscal des salariés.
1.3
L'exercice des bons par les bénéficiaires ne peut intervenir que pour la portion des bons déjà
débloqués. Le déblocage des bons attribués à chaque bénéficiaire sur la base de la présente résolution
interviendra aux dates suivantes :
•
juillet 2001 ;
•
juillet 2002 ;
•
à hauteur du solde du nombre total de bons attribués, le 22 juillet 2003.
1.4
Si le bénéficiaire du bon perd, pour quelque cause que ce soit, la qualité de salarié ou de dirigeant visée
au 1.2 ci-dessus, les bons non encore exercés deviennent caducs.
2.
Modalités d'exercice des bons
L'exercice d'un ou de plusieurs bons s'effectue par une déclaration que le bénéficiaire adresse à la société, en
lettre recommandée avec accusé de réception, accompagnée d'un bulletin de souscription et du paiement, en
numéraire ou par compensation avec des créances, du prix de souscription.
3.
Prix de souscription des actions
Chaque bon donne droit à souscrire une action nouvelle de la société d'une valeur nominale de 0,6 euro à un
prix d'exercice déterminé sur la base de la moyenne des derniers cours de bourse constatés au cours du mois
précédent le mois du Conseil d'Administration du 6 février 2001, soit 1 euro.
98 _____________________________________________________________
4.
Exercice des bons - Effets
Les actions nouvelles émises par suite de levées de bons devront être intégralement libérées lors de leur
souscription.
La libération pourra s'effectuer en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la
société.
Les actions nouvelles souscrites auront droit aux dividendes dans les mêmes conditions que les actions
préexistantes de même nature. Elles seront entièrement assimilées aux actions préexistantes de même nature.
Lesdites actions seront librement cessibles, dès leur souscription, dans les formes prévues par la loi les statuts
de la société.
L'augmentation de capital résultant de l'exercice des bons sera définitivement réalisée par le seul fait de la
souscription des actions nouvelles, accompagnée des déclarations de levées des bons et des versements de
libération.
Dans le mois qui suivra la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration constatera, s'il y a lieu, le
nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l'exercice à la suite de l'exercice des bons,
apportera les modifications nécessaires à l'article 6 des statuts relatif au montant du capital social et au
nombre des titres qui le représentent, et disposera de tous les pouvoirs nécessaires pour remplir les formalités
consécutives.
Afin de permettre aux titulaires des bons d'exercer leur droit de souscription, l'assemblée générale autorise
l'émission de 532 880 actions de 0,6 euro de nominal chacune, correspondant à une augmentation du capital
social d'un montant nominal global de 319 728 euros, auquel s'ajoutera éventuellement le montant nominal des
actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de bons, dans les cas où cette réservation
s'impose.
L'Assemblée Générale des actionnaires renonce expressément, au profit des titulaires de bons, au droit
préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées des bons.
L’assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration en vue de réaliser cette émission.
Cette résolution mise aux voix, n’a pas été approuvée.
Deuxième résolution
(Attribution aux bénéficiaires dénommés des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise)
L'Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux bons de
souscription de parts de créateur d'entreprise à émettre sur la base de la résolution qui précède et d'attribuer
gratuitement ces bons aux salariés et dirigeants sociaux de la société soumis au régime fiscal des salariés dont
une liste détaillée vous sera remise le 22 mars 2001.
Les bénéficiaires des bons pourront exercer lesdits bons conformément aux modalités fixées par la présente
assemblée.
Cette résolution mise aux voix, n’a pas été approuvée.
2.9.2.
Résolutions de la compétence de l’assemblée générale annuelle
ordinaire
Troisième résolution
(Approbation des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2000)
L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du
rapport des Commissaires aux Comptes sur l'exercice clos le 30 septembre 2000, approuve tels qu'ils ont été
présentés, les comptes de cet exercice se soldant par une perte de 15 691 171 francs.
Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, ainsi que le
montant global des produits taxables et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur les
sociétés, s'élevant à 4 888 069 francs de produits non taxables correspondant à la réintégration des frais
d’introduction en Bourse imputés sur la prime d’émission.
L'Assemblée Générale donne en conséquence aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes, quitus de
l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.
Cette résolution mise aux voix, a été approuvée.
Quatrième résolution
(Nomination d’un Commissaire aux Comptes titulaire et suppléant)
Nous vous proposons de nommer, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’arrêté des comptes de l’exercice
clos au 30 septembre 2006 :
•
la société Alain Lainé SELARL au capital de 50.000 francs dont le siège social est situé, 2 rue du Colonel
Moll 75017 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Versailles sous le numéro
B 397 635 681, représenté par Monsieur Alain Lainé, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire.
•
Monsieur Gad Bensimon, Terrasse du Parc 75019 Paris en qualité de Commissaire aux Comptes
suppléant.
Cinquième résolution
Conventions visées à l’article L225-38 du Code de Commerce (anciennement art 101 de la Loi du 24 juillet 1966)
L'Assemblée Générale approuve, la convention visée par les dispositions l’article L225-38 du Code de
Commerce et mentionnée dans le rapport spécial du Commissaire aux Comptes.
Sixième résolution
(Affectation du résultat en report à nouveau)
L'Assemblée Générale décide d'affecter en totalité au Report à Nouveau la perte de l'exercice s'élevant à
15 691 171 francs.
L'Assemblée Générale reconnaît qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois exercices précédents.
Septième résolution
(Pouvoirs)
L'Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un original des présentes à l'effet
d'accomplir toutes les formalités légales.
100 ___________________________________________________________
2.10. Personnes responsables du document de référence
2.10.1.
Responsable du document de référence
Monsieur Bertrand Brocard, Président du Conseil d'Administration.
2.10.2.
Attestation du Responsable
A ma connaissance, les données du présent document sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les
informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation
financière, les résultats et les perspectives de Kazibao. Elles ne comportent pas d’omission de nature à en
altérer la portée.
Bertrand Brocard
Président
2.10.3.
Attestation des Commissaires aux Comptes
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société KAZIBAO et en application du règlement COB n°9501, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des
informations portant sur la situation financière et les comptes historiques données dans le présent document de
référence.
Ce document de référence a été établi sous la responsabilité de M. Bertrand Brocard, Président du Conseil
d’administration de la société. Il nous appartient d’émettre un avis sur la sincérité des informations qu’il
contient portant sur la situation financière et les comptes.
Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la
sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les
comptes ayant fait l’objet d’un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues
dans le document de référence, afin d’identifier la cas échéant les incohérences significatives avec les
informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement
erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le
cadre de notre mission. S'agissant de données prévisionnelles isolées résultant d'un processus d'élaboration
structuré, cette lecture a pris en compte les hypothèses retenues par les dirigeants et leur traduction chiffrée.
Les comptes annuels et les comptes consolidés pour les exercices clos le 30 septembre 1999 arrêtés par le
Conseil d’administration, ont fait l’objet d’un audit par Audit Consulting Taxes, selon les normes
professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation.
Les comptes annuels et les comptes consolidés pour les exercices clos le 30 septembre 2000 arrêtés par le
Conseil d’administration, ont fait l’objet d’un audit par Deloitte Touche Tohmatsu et Audit Consulting Taxes,
selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation.
Les comptes semestriels consolidés résumés au 31 mars 2001 arrêtés par le Conseil d’administration ont fait
l’objet d’un examen limité par nos soins selon les normes professionnelles applicables en France, qui n’a pas
conduit à formuler d’observation de notre part.
K a z i b a o - R a p p o r t a n n u e l 1 9 9 9 - 2 0 0 0 ____________________________________________________________ 101
Sur la base de ces diligences, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité des informations
portant sur la situation financière et les comptes, présentées dans ce document de référence.
Neuilly et Paris, le 27 Juillet 2001
Albert Aidan
185, av Charles de Gaulle
92524 Neuilly sur Seine Cx
2.10.4.
José Boublil
75002 PARIS
Cabinet Alain Lainé
Alain Lainé
2, rue du Colonel Moll
75017 Paris
Responsable de l'information
Monsieur Bertrand Brocard, Président Directeur Général.
Le présent document de référence et les documents relatifs à la société peuvent être obtenus sur simple
demande à son établissement de Paris 5.Passage Piver – Usine Springcourt , 75011 Paris, tél : 01 53 36 46 46,
fax : 01 40 21 06 81.
2.11. Tableau de concordance
Afin de faciliter la lecture du rapport annuel enregistré comme document de référence, la table thématique
suivante permet d’identifier les principales rubriques de l’instruction d’application du règlement 95-01 de la
Commission des Opérations de Bourse.
Sections
Paragraphes
2.10.1.
Nom et fonction des responsables des documents
101
2.10.2.
Attestation des responsables
101
2.10.3.
Noms et adresses des contrôleurs légaux
101
2.5.
Renseignements de caractère général concernant la société
83
1.6.2 & 2.1.3.4.
Renseignements de caractère général concernant le capital
22 & 43
2.8.
Répartition actuelle du capital et des droits de vote
97
2.6.
Marchés des titres de l'émetteur
87
2.5.15.
Dividendes
86
1.1. à 1.5.
Présentation de la société et du Groupe
1.9.
Faits exceptionnels et litiges
34
2.1.3.16.
Effectifs
51
1.6.6.
Politique d'investissements
26
2.1.
Comptes sociaux de la société au 30 septembre 2000
35
2.2.
Comptes consolidés du Groupe au 30 septembre 2000
55
2.3.
Comptes consolidés semestriels au 31 mars 2001
69
2.8.
Intérêts des dirigeants dans la capital
97
1.7. & 2.7.1.
Évolution récente
1.7.
Perspectives d'avenir
102 ___________________________________________________________
Pages
7
26 & 88
26

Rapport Annuel 1999

Transcription

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