Euro Secured Notes Issuer » (ESNI)

Comité
PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DE LA SOCIÉTÉ
« EURO SECURED NOTES ISSUER » (ESNI)
Les banques françaises réunies au sein de la FBF, ont créé une société de Place permettant de
mobiliser les créances bancaires sous forme de titres, dont les caractéristiques ont été définies
selon des standards élevés de transparence, de simplicité et de sécurité. Cette réalisation a
bénéficié d’un fort soutien de la Banque de France.
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Objectifs de l’« Euro Secured Notes Issuer » (ESNI)
Le Haut Comité de Place (HCP) a décidé au printemps 2012 d’examiner la possibilité de mettre
en œuvre une société de Place destinée à conférer une valeur de liquidité aux financements
accordés aux PME-ETI. Une société de titrisation de Place, l’Euro Secured Notes Issuer (ESNI),
a été créée afin de procéder à l’émission de titres de créances garantis, adossés à des
créances bancaires aux entreprises (dont PME et ETI).
Les titres émis par l’ESNI peuvent être utilisés comme collatéral entre intervenants des marchés
de capitaux et comme support pour des investisseurs, permettant ainsi d’acquérir des actifs
orientés vers les PME-ETI, actifs auxquels les marchés ont actuellement peu accès.
Le recours à ce véhicule permet ainsi d’accroitre et d’optimiser l’utilisation des créances
privées, non seulement au niveau domestique mais également dans les échanges
transfrontières, contribuant ainsi à faciliter le financement des entreprises non-financières.
Cette initiative de Place bénéficie de la participation active de plusieurs groupes bancaires de
dimension internationale et suscite l’intérêt de plusieurs associations professionnelles
européennes. Cette initiative a notamment été présentée à « l’European Repo Council » pour
l’utilisation de ces nouveaux actifs pour la collatéralisation des opérations interbancaires ainsi
que l’ « European Covered Bond Council ».
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Principales caractéristiques de l’ESNI
L’ESNI prend la forme d’une société de titrisation de droit français, au sein de laquelle chaque
établissement dispose de son compartiment propre indépendant et ségrégué des
compartiments des autres groupes bancaires. Chaque compartiment est néanmoins soumis à
une documentation juridique standardisée applicable à l’ensemble des participants de l’ESNI.
Les créances sous-jacentes apportées en garantie de l’actif de chaque compartiment, doivent
individuellement respecter les critères d’éligibilité définis par l’Eurosystème, parmi lesquels
figure la nécessité pour les débiteurs de présenter une qualité de signature élevée appréciée au
regard de l’échelle de cotation de la Banque de France (FIBEN), ou au regard des modèles
internes de notation des établissements remettants (modèles de notation validés par le
superviseur). Afin de vérifier que ces critères sont respectés, les créances apportées en
garantie à l’ESNI font l’objet d’un traitement s’appuyant sur les caractéristiques déjà définies
pour l’exploitation du système TRICP de la Banque de France.
Le dimensionnement du portefeuille de créances apportées en garantie vise à assurer une
couverture totale des encours de titres émis, en prenant en compte l’application d’un taux de
décote sur chacune des créances au regard de ses caractéristiques.
Les titres émis s’apparentent à un produit de titrisation, car ils sont émis par une société de
titrisation ad hoc de droit français, mais les créances cédées « en pleine propriété à titre de
garantie » restent au bilan des banques (titrisation non déconsolidante). Par ailleurs, les titres
émis ne sont pas tranchés, i.e. absence de subordination entre les titres émis au sein d’un
même compartiment. Enfin, les titres ne sont pas notés.
La structure de la société « ESNI » peut être illustrée par le graphique suivant.
SOCIÉTÉ
« EURO SECURED NOTES ISSUER »
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3) Développement de l’« ESNI »
L‘ESNI est en principe ouvert à l’ensemble des établissements bancaires français et européens
et pourrait potentiellement être répliqué de manière similaire hors de France. Le recours à des
titres pour faciliter la mobilisation des créances comme garantie des opérations entre
intervenants des marchés de capitaux sur une base transfrontière devrait contribuer au
développement de l’utilisation comme collatéral des créances, qui se sont révélées être un actif
particulièrement résilient au cours de la crise.
La Place de Paris a défini les caractéristiques des ESN selon des standards élevés de
transparence, de simplicité et de sécurité favorisant ainsi une titrisation de haute qualité. Elle se
dote ainsi des instruments permettant de favoriser le financement des entreprises par une plus
grande liquidité conférée aux créances, et donc de favoriser la croissance et l’emploi.
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