CARLO GAVAZZI HOLDING AG
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CARLO GAVAZZI HOLDING AG 6. Genehmigung der Vergütungen des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung 6.1Genehmigung der Vergütung des Verwaltungsrates für die vorangehende Amtsdauer Antrag des Verwaltungsrates: Genehmigung des Gesamtbetrages der Vergütung des Verwaltungsrates von CHF 348’000 (zuzüglich Beiträge Sozialversicherungen/berufliche Vorsorge) für die Amtsdauer von der ordentlichen Generalversammlung 2014 bis zur ordentlichen Generalversammlung 2015. Einladung zur ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre und zur Sonderversammlung der Inhaberaktionäre Dienstag, 28. Juli 2015, 10:30 Uhr im Parkhotel Zug, Industriestrasse, Zug Traktanden 1.Geschäftsbericht Vorlage des Geschäftsberichtes, enthaltend Jahresbericht, Jahresrechnung und Konzernrechnung 2014/15, sowie Kenntnisnahme des Berichtes der Revisionsstelle. Antrag des Verwaltungsrates: Genehmigung. 2. Verwendung des Bilanzgewinnes 2014/15 Jahresgewinn 2014/15 Vortrag aus dem Vorjahr Bilanzgewinn Antrag des Verwaltungsrates: Zahlung einer Dividende von CHF 2.40 je Namenaktie und CHF 12.00 je Inhaberaktie (zahlbar am 4. September 2015) Vortrag auf neue Rechnung Bilanzgewinn 3. 6.2 Genehmigung der künftigen festen Vergütung der Geschäftsleitung Antrag des Verwaltungsrates: Genehmigung des maximalen Gesamtbetrages der festen Vergütung der Geschäftsleitung von CHF 1.5 Mio. (zuzüglich Beiträge Sozialversicherungen/berufliche Vorsorge) für das kommende Geschäftsjahr, d.h. für die Zeit vom 1. April 2016 bis 31. März 2017. 6.3 Genehmigung der variablen Vergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2014/15 Antrag des Verwaltungsrates: Genehmigung des Gesamtbetrages der variablen Vergütung der Geschäftsleitung von CHF 18’000 (zuzüglich Beiträge Sozialversicherungen/berufliche Vorsorge) für das Geschäftsjahr 2014/15. CHF 11’593’291 CHF 5’075’547 CHF 16’668’838 CHF 8’528’520 CHF 8’140’318 CHF 16’668’838 Entlastung des Verwaltungsrates Antrag des Verwaltungsrates: Erteilung der Entlastung an die Mitglieder des Verwaltungsrates für das am 31. März 2015 zu Ende gegangene Geschäftsjahr. 7. Wahl der unabhängigen Stimmrechtsvertreterin Antrag des Verwaltungsrates: Wiederwahl von Grunder Rechtsanwälte AG, Baar, als unabhängige Stimmrechtsvertreterin bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. 8. Wahl der Revisionsstelle Antrag des Verwaltungsrates: Wiederwahl der PricewaterhouseCoopers AG, Zug, als Revisionsstelle für eine Amtsdauer von einem Jahr. 4.Statutenänderungen aufgrund der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) sowie redaktionelle Anpassungen Antrag des Verwaltungsrates: Änderung der Statuten der Carlo Gavazzi Holding AG. Die beantragten Änderungen sind nachfolgend im Anhang zu dieser Einladung wiedergegeben und mit dem gesamten Wortlaut auf der Webseite http://www.carlogavazzi.com im Bereich «Investoren» verfügbar. Unterlagen Der Geschäftsbericht 2014/15, einschliesslich Jahresbericht, Jahresrechnung, Konzernrechnung, Vergütungsbericht, Bericht der Revisionsstelle, Antrag des Verwaltungsrates über die Verwendung des Bilanzgewinnes sowie der Statutenentwurf liegen während 20 Tagen vor der ordentlichen Generalversammlung am Sitz der Gesellschaft, Sumpfstrasse 3, 6312 Steinhausen, zur Einsichtnahme auf. Der Geschäftsbericht wird den Namenaktionären automatisch zugestellt. Die Inhaberaktionäre können ihn bei den unten aufgeführten Banken beziehen. 5. Eintrittskarten für Aktionäre Zur Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung ist eine Eintrittskarte erforderlich. Die Eintrittskarten werden den Namenaktionären ohne Bestellung zugesandt. Inhaberaktionäre, die an der Generalversammlung teilnehmen oder sich vertreten lassen wollen, können die Eintrittskarte und das Instruktionsformular bis spätestens 23. Juli 2015 gegen Sperrung ihrer Aktien bei ihrer Depotbank beziehen. Die Depotbank kann die von den Inhaberaktionären der Carlo Gavazzi Holding AG angeforderten Eintrittskarten und das Instruktionsformular bei der Credit Suisse AG oder der UBS AG beziehen. Die Inhaberaktien bleiben bis zum Tag nach der Generalversammlung gesperrt. Wahlen in den Verwaltungsrat, Wahl der Präsidentin des Verwaltungsrates und Wahlen in den Vergütungsausschuss 5.1 Wahlen in den Verwaltungsrat 5.1.1 Wiederwahl von Frau Valeria Gavazzi Antrag des Verwaltungsrates: Wiederwahl von Frau Valeria Gavazzi als Mitglied des Verwaltungsrates bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. 5.1.2 Wiederwahl von Herrn Federico Foglia Antrag des Verwaltungsrates: Wiederwahl von Herrn Federico Foglia als Mitglied des Verwaltungsrates bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. 5.1.3 Wiederwahl von Herrn Stefano Premoli Trovati Antrag des Verwaltungsrates: Wiederwahl von Herrn Stefano Premoli Trovati als Mitglied des Verwaltungsrates bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Der Verwaltungsrat behält sich vor, an der Generalversammlung weitere Wahlvorschläge zu unterbreiten (die Wahl des Vertreters der Inhaberaktionäre erfolgt unter Traktandum 5.3). 5.2 Wahl der Präsidentin des Verwaltungsrates Antrag des Verwaltungsrates: Wiederwahl von Frau Valeria Gavazzi als Präsidentin des Verwaltungsrates bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. 5.3 Wahl des Vertreters der Inhaberaktionäre 5.3.1 Sonderversammlung der Inhaberaktionäre zur Bestimmung des Vertreters der Inhaberaktionäre im Verwaltungsrat Antrag des Verwaltungsrates: Bestimmung von Herrn Daniel Hirschi als Vertreter der Inhaberaktionäre im Verwaltungsrat bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. 5.3.2 Wahl des Vertreters der Inhaberaktionäre in den Verwaltungsrat 5.4 Wahlen in den Vergütungsausschuss 5.4.1 Wiederwahl von Herrn Daniel Hirschi Antrag des Verwaltungsrates: Wiederwahl von Herrn Daniel Hirschi als Mitglied des Vergütungsausschusses bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. 5.4.2 Wiederwahl von Herrn Stefano Premoli Trovati Antrag des Verwaltungsrates: Wiederwahl von Herrn Stefano Premoli Trovati als Mitglied des Vergütungsausschusses bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. 5.4.3 Wiederwahl von Herrn Federico Foglia Antrag des Verwaltungsrates: Wiederwahl von Herrn Federico Foglia als Mitglied des Vergütungsausschusses bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Stellvertretung Aktionäre können einem Vertreter, der selbst nicht Aktionär sein muss, Vollmacht erteilen. Vollmachtserklärungen sind auf der Rückseite der Eintrittskarte vorgedruckt. Aktionäre können auch die unabhängige Stimmrechtsvertreterin, Grunder Rechtsanwälte AG, Frau Simone Monnerat, Rechtsanwältin und Notarin, Zugerstrasse 32, 6341 Baar, mit ihrer Vertretung beauftragen. Aktionäre, welche die unabhängige Stimmrechtsvertreterin beauftragen wollen, werden gebeten, Grunder Rechtsanwälte AG, Frau Simone Monnerat, Rechtsanwältin und Notarin, Zugerstrasse 32, 6341 Baar, das unterzeichnete Instruktionsformular zusammen mit der Eintrittskarte bis spätestens zum 24. Juli 2015 (eintreffend) per Post zuzustellen. Gemäss Art. 11 der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften sind Organ- und Depotstimmrechtsvertretungen nicht mehr zulässig. Elektronische Weisungserteilung Aktionäre können sich neu an Abstimmungen und Wahlen durch elektronisches Fernabstimmen mittels Vollmachten und Weisungen an die unabhängige Stimmrechtsvertreterin durch Nutzung der Plattform «Sherpany» beteiligen. Die Instruktionen zur Eröffnung eines Sherpany-Kontos werden den Aktionären auf Wunsch zugestellt. Die elektronische Weisungserteilung bzw. allfällige Änderungen elektronisch abgegebener Weisungen sind bis spätestens Sonntag, 26. Juli 2015, um 23:59 Uhr möglich. Mit der Wahrnehmung der elektronischen Weisungserteilung hat der Aktionär keinen Anspruch auf zusätzliche persönliche Teilnahme mit Stimmrecht an der entsprechenden Generalversammlung. Steinhausen, den 2. Juli 2015 CARLO GAVAZZI HOLDING AG Sumpfstrasse 3, 6312 Steinhausen Tel. 041 747 45 25, Fax 041 740 45 60 Der Verwaltungsrat Anhang: Statutenanpassungen zu Traktandum 4 Bisherige Fassung der Statuten vom 27.07.2010 Neue Fassung der Statuten Art. 8 Ziff. 2-3 Befugnisse Art. 8 Ziff. 2-4 Befugnisse 2) die Wahl und Abberufung der Mitglieder des 2) die Wahl und Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrates, des Präsidenten des VerwalVerwaltungsrates, des Präsidenten des Verwaltungsrates und der Revisionsstelle; tungsrates, der Mitglieder des Vergütungsausschusses, der Revisionsstelle und des unabhängigen Stimmrechtsvertreters; 3) Die Genehmigung des Jahresberichtes des Ver- 3)die Genehmigung des Lageberichtes, der Konwaltungsrates, der Konzernrechnung, der Jahzernrechnung, der Jahresrechnung sowie die resrechnung sowie die Beschlussfassung über Beschlussfassung über die Verwendung des die Verwendung des Bilanzgewinns, insbesonBilanzgewinns, insbesondere die Festsetzung dere die Festsetzung der Dividende; der Dividende; [neue Ziffer] 4)die Genehmigung der Vergütung des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung gemäss diesen Statuten; Art. 13 Stimmrecht Art. 13 Stimmberechtigung und unabhängiger Stimmrechtsvertreter Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme. Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme. Als Namenaktionär stimmberechtigt ist, wer durch den Eintrag im Aktienbuch als Aktionär mit Stimmrecht ausgewiesen oder vom Aktionär dazu schriftlich bevollmächtigt ist. Gesetzliche Vertreter benötigen keine schriftliche Vollmacht. Vorbehalten bleiben die gesetzlichen Bestimmungen über Organvertreter und Depotvertreter. Als Namenaktionär stimmberechtigt ist, wer durch den Eintrag im Aktienbuch als Aktionär mit Stimmrecht ausgewiesen ist. Aktionäre können sich an der Generalversammlung mit schriftlicher Vollmacht durch einen Dritten, der nicht Aktionär zu sein braucht, oder durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Gesetzliche Vertreter benötigen keine schriftliche Vollmacht. [neuer Absatz] [neuer Absatz] Die Generalversammlung wählt jährlich einen unabhängigen Stimmrechtsvertreter. Die Amtsdauer endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Wiederwahl ist möglich. Wählbar sind natürliche oder juristische Personen oder Personengesellschaften. Hat die Gesellschaft keinen unabhängigen Stimmrechtsvertreter, so ernennt der Verwaltungsrat einen solchen für die nächste Generalversammlung. Art. 22 Abs. 3 Art. 22 Abs. 3 Sitzungen, Beschlussfassung und Entschädi- Sitzungen und Beschlussfassung gung Der Verwaltungsrat setzt für seine Tätigkeit eine [gestrichen] vom Jahres- und Bilanzgewinn unabhängige Entschädigung fest. Ausserdem haben die Mitglieder des Verwaltungsrates Anspruch auf Ersatz ihrer Unkosten. Art. 23 Vergütungsausschuss [neuer Artikel] Die Organisation, Arbeitsweise und Berichterstattung des Vergütungsausschusses werden vom Verwaltungsrat in einem Reglement geregelt. Der Vergütungsausschuss hat die folgenden Aufgaben und Zuständigkeiten: 1) Unterstützung des Verwaltungsrates bei der Festlegung der Vergütungspolitik für den Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung der Gesellschaft sowie der gesamten Carlo Gavazzi Gruppe; 2)Vorbereitung und Unterbreitung von Vorschlägen an den Verwaltungsrat bezüglich des Vergütungssystems in Übereinstimmung mit der Gesamtstrategie des Unternehmens; 3)Vorbereitung und Unterbreitung von Vorschlägen an den Verwaltungsrat bezüglich des Vergütungsniveaus, der Vergütungsstruktur und der Gesamtvergütung für den Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung; Der Verwaltungsrat kann dem Vergütungsausschuss weitere Aufgaben und Zuständigkeiten zuweisen. [neues Kapitel] Der Verwaltungsrat bestimmt im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen die Anforderungen an Vollmachten und Weisungen und kann entsprechende Vorschriften erlassen. Organvertreter, unabhängige Stimmrechtsvertreter und Depotvertreter geben der Gesellschaft Anzahl, Art, Nennwert und Kategorie der von ihnen vertretenen Aktien bekannt. Der Vorsitzende teilt diese Angaben gesamthaft für jede Vertretungsart der Generalversammlung mit. Der unabhängige Stimmrechtsvertreter gibt der Gesellschaft Anzahl, Art, Nennwert und Kategorie der von ihm vertretenen Aktien bekannt. Der Vorsitzende teilt diese Angaben der Generalversammlung mit. Art. 15 Abs. 2 Ziff. 1 Protokoll Art. 15 Abs. 2 Ziff. 1 Protokoll Das Protokoll hält fest: Das Protokoll hält fest: Art. 16 Abs. 1 Wahl und Amtsdauer Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die von der Generalversammlung für die Dauer von einem Jahr gewählt werden, wobei die Zeit von einer ordentlichen Generalversammlung zur nächsten als ein Jahr gerechnet wird. Wiederwahl ist zulässig. Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern. Die Mitglieder des Verwaltungsrates, der Präsident des Verwaltungsrates und die Mitglieder des Vergütungsausschusses, welche Mitglieder des Verwaltungsrates sein müssen, werden von der Generalversammlung einzeln für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung gewählt. Wiederwahl ist zulässig. [neuer Artikel] Ist das Amt des Verwaltungsratspräsidenten vakant, ernennt der Verwaltungsrat einen neuen Präsidenten für die verbleibende Amtsdauer. Art. 17 Abs. 3 Obliegenheiten und Befugnisse Art. 17 Abs. 3 Obliegenheiten und Befugnisse Der Verwaltungsrat führt die Geschäfte der Gesellschaft und vertritt sie nach aussen, soweit er nicht die Geschäftsführung und Vertretung einem oder mehreren Mitgliedern oder Dritten übertragen hat. Der Verwaltungsrat erlässt in diesem Fall ein Organisationsreglement. Der Verwaltungsrat führt die Geschäfte der Gesellschaft und vertritt sie nach aussen, soweit er nicht die Geschäftsführung und Vertretung einem oder mehreren Mitgliedern oder anderen natürlichen Personen übertragen hat. Der Verwaltungsrat erlässt in diesem Fall ein Organisationsreglement. Art. 18 Abs. 1 Ziff. 6 Unübertragbare, unentziehbare Aufgaben Art. 18 Abs. 1 Ziff. 6 Unübertragbare, unentziehbare Aufgaben 6) die Erstellung des Geschäftsberichtes sowie 6) die Erstellung des Geschäftsberichtes und des die Vorbereitung der Generalversammlung und Vergütungsberichtes sowie die Vorbereitung die Ausführung ihrer Beschlüsse; der Generalversammlung und die Ausführung ihrer Beschlüsse; Art. 19 Organisationsreglement Art. 19 Organisationsreglement Der Verwaltungsrat kann die Geschäftsführung und Vertretung, oder einzelne Teile davon, nach Massgabe eines Organisationsreglementes an einzelne seiner Mitglieder oder an einen oder mehrere Dritte ausserhalb seiner Mitte übertragen. Der Verwaltungsrat kann die Geschäftsführung und Vertretung, oder einzelne Teile davon, nach Massgabe eines Organisationsreglementes an einzelne seiner Mitglieder oder an eine oder mehrere andere natürliche Personen übertragen. Art. 21 Organisation Art. 21 Organisation Die Generalversammlung bestimmt den Präsidenten des Verwaltungsrates. Ansonsten konstituiert sich der Verwaltungsrat selbst. Er bezeichnet insbesondere den Sekretär. Der Sekretär muss dem Verwaltungsrat nicht angehören. Mit Ausnahme der Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrates und der Mitglieder des Vergütungsausschusses durch die Generalversammlung, konstituiert sich der Verwaltungsrat selbst. Er bezeichnet insbesondere den Sekretär. Der Sekretär muss dem Verwaltungsrat nicht angehören. Die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates besteht aus einer festen Vergütung und enthält keine erfolgsabhängigen Vergütungselemente. Die Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung umfasst feste und variable Vergütungselemente. Die feste Vergütung umfasst das Basissalär und kann weitere Vergütungselemente und Leistungen enthalten. Die variable Vergütung kann kurzfristige und/oder langfristige variable Vergütungselemente umfassen. Die gesamte gewährte variable Vergütung eines Mitgliedes der Geschäftsleitung darf maximal 200% der fixen Vergütung des entsprechenden Mitglieds der Geschäftsleitung betragen. Die variablen Vergütungselemente orientieren sich an Leistungswerten, die individuelle Ziele oder Leistung, das Ergebnis der Gesellschaft, der Carlo Gavazzi Gruppe oder Teilen davon, den Vergleich zum Markt und/oder anderen Unternehmen oder vergleichbare Richtgrössen berücksichtigen. Der Verwaltungsrat oder, soweit an ihn delegiert, der Vergütungsausschuss legen Leistungswerte und Zielwerte der variablen Vergütungselemente sowie deren Erreichung fest. Die Vergütung kann in Form von Geld oder anderen Vergütungsformen, nicht aber in Aktien oder Optionen auf Aktien ausgerichtet werden. Art. 16 Abs. 4 [neuer Absatz] IV. Vergütung des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung, externe Mandate, Verträge mit Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung sowie Darlehen, Kredite und Vorsorgeleistungen Art. 25 Allgemeine Vergütungsprinzipien 1) Anzahl, Art, Nennwert und Kategorie der Aktien, 1)Anzahl, Art, Nennwert und Kategorie der Aktidie von Aktionären, von Organen, unabhängien, die von Aktionären und vom unabhängigen gen Stimmrechtsvertretern und von DepotverStimmrechtsvertreter vertreten werden; tretern vertreten werden; Art. 16 Abs. 1 Zahl der Mitglieder, Amtsdauer Der Vergütungsausschuss besteht aus mindestens zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates. Bestehen Vakanzen im Vergütungsausschuss, so ernennt der Verwaltungsrat für die verbleibende Amtsdauer aus seiner Mitte die fehlenden Mitglieder. Die Vergütung kann durch die Gesellschaft oder durch von ihr kontrollierte Gesellschaften ausgerichtet werden. Art. 26 Genehmigung der Vergütung durch die Generalversammlung [neuer Artikel] Die Generalversammlung genehmigt mit bindender Wirkung jährlich gesondert die Anträge des Verwaltungsrates in Bezug auf: 1)den Gesamtbetrag der Vergütung des Verwaltungsrates für die der Generalversammlung vorangehende Amtsdauer; 2)den maximalen Gesamtbetrag der festen Vergütung der Geschäftsleitung für das kommende Geschäftsjahr; 3) den Gesamtbetrag der variablen Vergütung der Geschäftsleitung für das vorangegangene, abgeschlossene Geschäftsjahr. Der Verwaltungsrat kann der Generalversammlung abweichende oder zusätzliche Anträge in Bezug auf die gleichen oder andere Zeitperioden zur Genehmigung vorlegen. Verweigert die Generalversammlung die Genehmigung eines Antrages des Verwaltungsrates, kann der Verwaltungsrat eine neue Generalversammlung einberufen. Die Vergütung kann vor der Genehmigung durch die Generalversammlung unter Vorbehalt der nachträglichen Genehmigung ausgerichtet werden. Art. 27 Zusatzbetrag für die Geschäftsleitung [neuer Artikel] Reicht der bereits von der Generalversammlung genehmigte maximale Gesamtbetrag der festen Vergütung nicht aus für die feste Vergütung einer oder mehrerer Personen, die während einer Vergütungsperiode, für welche die Generalversammlung die feste Vergütung der Geschäftsleitung bereits genehmigt hat, Mitglieder der Geschäftsleitung werden oder innerhalb der Geschäftsleitung befördert werden, steht der Gesellschaft oder von ihr kontrollierten Unternehmen ein Zusatzbetrag zur Verfügung, der für deren feste Vergütung verwendet werden kann. Der Zusatzbetrag kann auch für die Bezahlung von Abgeltungen von Nachteilen verwendet werden, welche das neue Mitglied der Geschäftsleitung als Folge seines/ihres Stellenwechsels erleidet. Art. 29 Verträge mit Mitgliedern des Verwaltungsrates oder der Geschäftsleitung [neuer Artikel] Die Gesellschaft oder von ihr kontrollierte Gesellschaften können mit Mitgliedern der Geschäftsleitung befristete oder unbefristete Arbeitsverträge abschliessen. Befristete Arbeitsverträge haben eine Höchstdauer von einem Jahr. Eine Erneuerung ist zulässig. Unbefristete Arbeitsverträge haben eine maximale Kündigungsfrist von zwölf Monaten. Die Gesellschaft oder von ihr kontrollierte Gesellschaften können mit Mitgliedern der Geschäftsleitung Konkurrenzverbote von bis zu zwei Jahren für die Zeit nach Beendigung eines Arbeitsverhältnisses vereinbaren. Die maximale Entschädigung für ein solches Konkurrenzverbot darf sich für jedes Jahr seiner Dauer auf höchstens 100% desjenigen Betrages belaufen, welcher dem betreffenden Mitglied der Geschäftsleitung während der letzten zwei vor der Kündigungsmitteilung abgeschlossenen Geschäftsjahre durchschnittlich pro Jahr als feste Vergütung ausbezahlt wurde. Der Zusatzbetrag beträgt pro Geschäftsleitungsmitglied maximal 150% des von der Generalversammlung zuletzt genehmigten maximalen Gesamtbetrages der festen Vergütung der Geschäftsleitung. Art. 28 Externe Mandate [neuer Artikel] Ein Mitglied des Verwaltungsrates darf bis zu zwanzig zusätzliche Mandate wahrnehmen, davon nicht mehr als fünf in börsenkotierten Unternehmen. Ein Mitglied der Geschäftsleitung darf bis zu drei zusätzliche Mandate wahrnehmen, davon keines in einem börsenkotierten Unternehmen. Die Annahme von Mandaten in Rechtseinheiten ausserhalb der Carlo Gavazzi Gruppe ist vom Verwaltungsrat oder, wenn an diesen delegiert, vom Vergütungsausschuss vorgängig zu genehmigen. Mandate in verschiedenen Rechtseinheiten, die unter gemeinsamer Kontrolle oder gleicher wirtschaftlicher Berechtigung stehen, gelten als ein Mandat, soweit innerhalb einer solchen Unternehmensgruppe insgesamt nicht mehr als zehn Mandate wahrgenommen werden. Die Gesellschaft oder von ihr kontrollierte Unternehmen können mit Mitgliedern des Verwaltungsrates befristete oder unbefristete Verträge über deren Vergütung abschliessen. Dauer und Beendigung richten sich nach Amtsdauer und Gesetz. Art. 30 Darlehen, Kredite und Vorsorgeleistungen [neuer Artikel] Es werden keine Darlehen oder Kredite an Mitglieder des Verwaltungsrates oder der Geschäftsleitung gewährt. Die Gesellschaft oder von ihr kontrollierte Gesellschaften können einem Mitglied des Verwaltungsrates oder der Geschäftsleitung zu vom Verwaltungsrat festgelegten Bedingungen Vorsorgeleistungen ausserhalb der beruflichen Vorsorge ausrichten. Solche Vorsorgeleistungen dürfen maximal 50% des letzten Basissalärs des entsprechenden Empfängers betragen. IV. Geschäftsjahr, Geschäftsbericht, Mitteilun- V. Geschäftsjahr, Rechnungslegung, Mitteilungen und Bekanntmachungen gen und Bekanntmachungen Die folgenden Mandate fallen nicht unter die obigen Beschränkungen: Art. 25 1)Mandate in Gesellschaften, die durch die Gesellschaft kontrolliert werden oder die Gesellschaft kontrollieren. Der Verwaltungsrat erstellt für jedes Geschäftsjahr Die Rechnungslegung erfolgt nach Massgabe der einen Geschäftsbericht, der sich aus der Jahres- anwendbaren gesetzlichen Vorschriften sowie des rechnung, dem Jahresbericht und einer Konzern- anwendbaren Standards zur Rechnungslegung. rechnung zusammensetzt. 2)Mandate, die auf Anordnung der Gesellschaft oder von ihr kontrollierten Gesellschaften wahrgenommen werden. Kein Mitglied des Verwaltungsrates oder der Geschäftsleitung kann mehr als fünf solche Mandate wahrnehmen. Mandate in Vereinen, wohltätigen Organisati3) onen, Stiftungen, Personalfürsorgestiftungen, Bildungseinrichtungen, gemeinnützigen Institutionen und anderen ähnlichen Organisationen. Kein Mitglied des Verwaltungsrates kann mehr als zehn und kein Mitglied der Geschäftsleitung kann mehr als drei solche Mandate wahrnehmen. Mandate bei nicht-operativen Gesellschaften, 4) Sitzgesellschaften und Trusts, welche ein nicht exekutives Mitglied des Verwaltungsrates im Rahmen seiner/ihrer beruflichen Haupttätigkeit als Treuhänder, Anwalt oder Berater wahrnimmt. Kein Mitglied des Verwaltungsrates kann mehr als zehn solche Mandate wahrnehmen. Mitglieder des Verwaltungsrates oder der Geschäftsleitung, welche im Zeitpunkt ihrer Wahl bzw. Ernennung die Anforderungen dieser Statutenbestimmung nicht erfüllen, haben bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung Zeit, ihre Anzahl Mandate auf das erlaubte Mass zu reduzieren. Während dieser Zeit sind sie Mitglied des Verwaltungsrates oder der Geschäftsleitung mit allen Rechten und Pflichten. Als Mandate gelten Mandate im obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgan einer Rechtseinheit, die zur Eintragung ins Handelsregister oder in ein entsprechendes ausländisches Register verpflichtet ist. Art. 32 Die Jahresrechnung besteht aus der Erfolgsrech- [gestrichen] nung, der Bilanz und dem Anhang. Jahresrechnung und Konzernrechnung werden [gestrichen] gemäss den Vorschriften des Schweizerischen Obligationenrechtes, insbesondere der Art. 662a ff. und 958 ff. OR, sowie nach allgemein anerkannten Grundsätzen aufgestellt. Als Folge der obigen Statutenänderungen ist ausserdem die Nummerierung der Überschriften, Artikel, Absätze und Ziffern in den Statuten bzw. den einzelnen Statutenbestimmungen entsprechend anzupassen. Im Übrigen gelten die bisherigen Statuten weiter.