Duisburger Hafen AG (duisport)

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Satzung
§1
Firma und Sitz der Gesellschaft
1.
Die Gesellschaft führt die Firma
Duisburger Hafen Aktiengesellschaft.
2.
Sitz der Gesellschaft ist Duisburg.
§2
Gegenstand des Unternehmens
1.
Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb von Häfen, einschließlich aller
Nebenanlagen und Bahnanlagen, sowie die Vermietung und Verpachtung von
Grundstücken, baulichen Anlagen und die Bestellung von Erbbaurechten.
2.
Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, die geeignet sind, den Gesellschaftszweck zu fördern. Hierzu gehören auch die Errichtung von Zweigniederlassungen, der Erwerb, die Errichtung und der Betrieb
von anderen Unternehmen, die dem Gesellschaftszweck dienlich sind, sowie
die Beteiligung an solchen, auch außerhalb des Sitzes der Gesellschaft.
§3
Grundkapital und Aktien
1.
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EURO 46.020.000,00 (EURO
sechsundvierzigmillionenzwanzigtausend). Es ist eingeteilt in 46.020 auf den
Namen lautende Stückaktien.
2.
Die Form der Aktienurkunden bestimmt der Vorstand. Die Aktienurkunden sind
vom Vorstand und von der Vorsitzenden oder dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu unterzeichnen oder mit deren Faksimile zu versehen. Die Gesellschaft kann einzelne Aktien in Aktienurkunden zusammenfassen, die eine
Mehrzahl von Aktien verbriefen (Globalurkunde). Die Gesellschaft gibt keine
Gewinn- und Erneuerungsscheine aus.
3.
Die Übertragung der Aktien bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats mit einer
Zweidrittelmehrheit der Mitglieder des Aufsichtsrats.
§4
Vorstand
1.
Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Mitgliedern. Im Übrigen wird die
Zahl der Mitglieder des Vorstandes durch den Aufsichtsrat bestimmt. Die Bestellung stellvertretender Vorstandsmitglieder ist zulässig. Der Aufsichtsrat
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kann ein Vorstandsmitglied zur Vorstandsvorsitzenden oder zum Vorstandsvorsitzenden bestellen.
2.
Die Mitglieder des Vorstandes werden vom Aufsichtsrat bestellt und abberufen.
3.
Falls nicht der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlässt,
gibt sich der Vorstand durch einstimmigen Beschluss aller Vorstandsmitglieder
eine Geschäftsordnung, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf.
4.
Der Vorstand bedarf der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats zur Vornahme folgender Geschäfte und Maßnahmen:
a) Feststellung des Unternehmensplanes;
b) Feststellung der mittelfristigen Unternehmensplanung;
c) Erwerb von oder Beteiligung an anderen Unternehmen sowie die Veränderung von Beteiligungsquoten;
d) Erwerb, Veräußerung oder Belastung von Grundeigentum oder anderen
Grundstücksrechten mit einem Wert von mehr als EURO 250.000,--;
e) Erteilung von Prokuren und solchen Handlungsvollmachten, die sich auf
den gesamten Geschäftsbereich beziehen.
5.
Der Aufsichtsrat kann in der Geschäftsordnung für den Vorstand bestimmen,
dass bestimmte weitere Arbeiten von Geschäften nur mit seiner Zustimmung
vorgenommen werden dürfen.
§5
Vertretung der Gesellschaft
Der Vorstand vertritt die Gesellschaft. Sind mehrere Vorstandsmitglieder vorhanden,
so wird die Gesellschaft entweder durch zwei Vorstandsmitglieder oder ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einer Prokuristin oder einem Prokuristen vertreten.
§6
Aufsichtsrat
1. Der Aufsichtsrat besteht aus zwölf Mitgliedern. Davon werden sechs Mitglieder
nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes von der Hauptversammlung und vier
Mitglieder nach den Bestimmungen des Gesetzes über die Drittelbeteiligung der
Arbeitnehmer im Aufsichtsrat (Drittelbeteiligungsgesetz) von den Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern gewählt. Ein Mitglied wird von der Beteiligungsverwaltungsgesellschaft des Landes Nordrhein-Westfalen mbH, ein weiteres Mitglied
von der Stadt Duisburg und der Beteiligungsverwaltungsgesellschaft des Landes
Nordrhein-Westfalen mbH gemeinsam nach §§ 101 und 103 Aktiengesetz entsandt. Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach
Beginn der Amtszeit beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.
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2. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund durch
schriftliche Erklärung an die Vorsitzende oder den Vorsitzenden des Aufsichtsrats
mit einer Frist von vier Wochen niederlegen.
3. Über die Abberufung der entsandten Mitglieder entscheidet der jeweilige Entsendungsberechtigte und bei gemeinsam entsandten Mitgliedern die gemeinsam Entsendungsberechtigten einstimmig. Über die Abberufung gewählter Aufsichtsratsmitglieder entscheidet die ordentliche oder außerordentliche Hauptversammlung
mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Aufsichtsratsmitglieder, die als
Träger eines öffentlichen Amtes oder wegen ihrer Zugehörigkeit zu einer Gebietskörperschaft zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt oder in den Aufsichtsrat entsandt worden sind, sollen bei Beendigung des öffentlichen Amtes oder der Zugehörigkeit zur Gebietskörperschaft in der nächsten auf die Beendigung des öffentlichen Amtes oder der Zugehörigkeit zur Gebietskörperschaft folgenden ordentlichen oder außerordentlichen Hauptversammlung abberufen werden.
4. Scheidet ein Mitglied des Aufsichtsrats vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat aus, so ist unverzüglich eine Neuwahl oder eine neue Entsendung vorzunehmen. Die Amtszeit des neugewählten Mitglieds beschränkt sich auf den
Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.
5. Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung.
§7
Vorsitz im Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte eine Vorsitzende oder einen Vorsitzenden und
drei stellvertretende Vorsitzende. Die Wahl erfolgt im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre gewählt worden sind, in
einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Aufsichtsratssitzung.
§8
Einberufung des Aufsichtsrats,
Beschlussfassung im Aufsichtsrat
1.
Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch die Vorsitzende oder den Vorsitzenden und im Falle ihrer oder seiner Verhinderung durch eine stellvertretende Vorsitzende oder einen stellvertretenden Vorsitzenden unter Beifügung
von Tagesordnung und Sitzungsvorlagen mit einer Frist von 14 Tagen schriftlich einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung
der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann die Vorsitzende oder der Vorsitzende die Frist abkürzen und mündlich, fernmündlich oder in Textform (z. B. durch E-Mail) einberufen. In diesen
Fällen kann auf die Beifügung einer Tagesordnung und von Sitzungsunterlagen verzichtet werden.
2.
Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse in der Regel in Sitzungen, die in Duisburg abgehalten werden. Eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats kann auf
Anordnung der Vorsitzenden oder des Vorsitzenden auch außerhalb einer Sitzung in einer Telefon- oder Videokonferenz oder durch schriftliche, fernmündliche oder in Textform übermittelte Stimmabgaben oder durch eine kombinierte
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Beschlussfassung erfolgen, wenn sich alle Mitglieder mit dieser Art der Beschlussfassung einverstanden erklären oder sich an ihr beteiligen.
3.
Beschlüsse zu Tagesordnungspunkten, die nicht rechtzeitig bekannt gegeben
worden sind, können nur gefasst werden, wenn kein Mitglied der Abstimmung
widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist in einem solchen Fall innerhalb einer
vom Vorsitzenden bestimmten angemessenen Frist Gelegenheit zu geben, der
Beschlussfassung zu widersprechen. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn
kein abwesendes Mitglied innerhalb dieser Frist widersprochen hat.
4.
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens acht Mitglieder an der
Beschlussfassung teilnehmen. Seine Beschlüsse erfordern einfache Stimmenmehrheit. Bei Wahlen findet bei Stimmengleichheit eine erneute Abstimmung statt, bei der, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, die oder der Vorsitzende zwei Stimmen hat. Die Art der Abstimmung bestimmt die oder der
Vorsitzende. Für schriftliche, fernmündliche oder in Textform übermittelte
Stimmabgaben gelten diese Bestimmungen entsprechend.
5.
Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats, insbesondere
auch über Beschlussfassungen gemäß Absatz 2 Satz 2, ist innerhalb von 5
Wochen nach der Sitzung beziehungsweise der Beschlussfassung gemäß Absatz 2 Satz 2 eine Niederschrift anzufertigen, die von der oder dem Vorsitzenden oder seiner Stellvertreterin oder seinem Stellvertreter, soweit diese oder
dieser die Sitzung geleitet hat, zu unterzeichnen und anschließend den Mitgliedern des Aufsichtsrates zuzuleiten ist.
§9
Befugnisse des Aufsichtsrates, Bildung von Ausschüssen
1.
Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung des Vorstandes der Gesellschaft zu
beraten und zu überwachen.
2.
Der Aufsichtsrat ist befugt, aus seiner Mitte Ausschüsse zu bilden sowie deren
Aufgaben und Befugnisse zu bestimmen und sie wieder aufzulösen. Den Ausschüssen können Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats übertragen werden, soweit das gesetzlich zulässig ist. Ausschüsse mit entscheidenden Befugnissen sind nur beschlussfähig, wenn mindestens drei ihrer Mitglieder an
der Beschlussfassung teilnehmen. Im Übrigen gilt § 8 Absatz 4 entsprechend.
Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig an den Aufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse.
3.
Aufsichtsratsmitglieder, die dem Ausschuss nicht angehören, können an den
Ausschusssitzungen teilnehmen, wenn der oder die Vorsitzende des Aufsichtsrates nichts anderes bestimmt.
4.
Willenserklärungen des Aufsichtsrats und der aus seiner Mitte gebildeten Ausschüsse werden namens des Aufsichtsrats von der oder dem Vorsitzenden
oder im Falle ihrer oder seiner Verhinderung von deren oder dessen Stellvertreterin oder Stellvertreter abgegeben.
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§ 10
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
1.
Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine angemessene Vergütung, die durch
Beschluss der Hauptversammlung festgelegt wird.
2.
Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die baren Auslagen.
3.
Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des
Aufsichtsrats berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in
Rechnung zu stellen, und dieses Recht ausüben.
§ 11
Einberufung der Hauptversammlung
Die Hauptversammlung wird unter Bekanntgabe der Tagesordnung vom Vorstand
durch Veröffentlichung der Einladung im Bundesanzeiger mindestens 30 Tage vor
dem Tage der Versammlung einberufen. Der Tag der Einberufung und der Tag der
Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Die Hauptversammlung findet in Duisburg oder in einer anderen Stadt in Nordrhein-Westfalen mit mehr als 50.000 Einwohnern statt.
§ 12
Vorsitz in der Hauptversammlung
Die Vorsitzende oder der Vorsitzende des Aufsichtsrats, bei ihrer oder seiner Verhinderung eine stellvertretende Vorsitzende oder ein stellvertretender Vorsitzender des
Aufsichtsrats und bei ihrer oder dessen Verhinderung das den Lebensjahren nach älteste Mitglied des Aufsichtsrats führt in der Hauptversammlung den Vorsitz.
§ 13
Beschlüsse der Hauptversammlung
1.
Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, sofern das Gesetz oder diese
Satzung nichts anderes vorschreiben, mit einfacher Stimmenmehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Je eine Stückaktie gewährt eine Stimme.
2.
Einer Stimmenmehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst, bedarf es außer in den gesetzlichen
vorgesehenen Fällen bei Beschlüssen über die Verwendung des Bilanzgewinns sowie dann, wenn die Hauptversammlung über die Feststellung des
Jahresabschlusses zu entscheiden hat.
3.
Über die Verhandlungen in der Hauptversammlung und die gefassten Beschlüsse wird, soweit das Gesetz nichts anderes vorschreibt, eine Niederschrift aufgenommen, die von der Vorsitzenden oder dem Vorsitzenden des
Aufsichtsrats zu unterzeichnen ist. Der Niederschrift ist ein Verzeichnis der erschienenen oder vertretenen Aktionäre beizufügen.
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§ 14
Ordentliche Hauptversammlung
1.
Die ordentliche Hauptversammlung findet alljährlich in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres statt.
2.
Die Hauptversammlung wählt die Mitglieder des Aufsichtsrats, stellt in den im
Gesetz vorgesehenen Fällen den Jahresabschluss fest und beschließt über
die Verwendung des Bilanzgewinns, über die Entlastung des Vorstands und
des Aufsichtsrats und wählt die Abschlussprüferin oder den Abschlussprüfer
für das laufende Geschäftsjahr.
§ 15
Vertraulichkeit
Die Mitglieder des Aufsichtsrates und die Vertreter der Gesellschafter in der Hauptversammlung haben über vertrauliche Berichte und vertrauliche Beratungen sowie
Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, die
ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat oder in der Hauptversammlung bekannt
geworden sind, Stillschweigen zu bewahren. Diese Verpflichtung gilt auch nach dem
Ausscheiden aus dem Amt.
§ 16
Geschäftsjahr und Jahresabschluss
1.
Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
2.
Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten eines jeden Geschäftsjahres für
das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss sowie den Lagebericht
nach den Vorschriften des 3. Buches des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften aufzustellen und dann unverzüglich der Abschlussprüferin
oder dem Abschlussprüfer sowie mit seinem Gewinnverwendungsvorschlag
dem Aufsichtsrat vorzulegen. Die Gesellschaft weist die für die Tätigkeit im
Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge jedes einzelnen Mitglieds des Vorstands und des Aufsichtsrates individualisiert und aufgegliedert nach den einzelnen Bestandteilen entsprechend den Vorschriften der §§ 65 Abs. 1 Nr. 5,
65a der Landeshaushaltsordnung des Landes Nordrhein-Westfalens und des §
108 Abs. 1 Nr. 9 der Gemeindeordnung des Landes Nordrhein-Westfalens
sowie des § 285 HGB im Anhang des Jahresabschlusses gesondert aus.
3.
Die Abschlussprüferin oder der Abschlussprüfer legt ihren oder seinen Prüfungsbericht dem Aufsichtsrat vor, nachdem sie oder er zuvor dem Vorstand
Gelegenheit zur Stellungnahme gegeben hat. Die Abschlussprüferin oder der
Abschlussprüfer soll die vom Vorstand und Aufsichtsrat abgegebene Erklärung
zum Public Corporate Governance Kodex des Landes Nordrhein-Westfalen
überprüfen und bei Unrichtigkeiten berichten.
4.
Der Aufsichtsrat prüft den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands und erstattet über das Ergebnis seiner
Prüfung einen Bericht an die Hauptversammlung, in dem er zu dem Ergebnis
der Prüfung durch die Abschlussprüferin oder den Abschlussprüfer Stellung
nimmt. An den Verhandlungen des Aufsichtsrats hat die Abschlussprüferin o-
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der der Abschlussprüfer teilzunehmen und über die Ergebnisse der Prüfung zu
berichten.
5.
Der Aufsichtsrat hat innerhalb eines Monats nach Zugang dieser Vorlage seinen Bericht dem Vorstand zuzuleiten. Geschieht dies nicht fristgemäß, so hat
der Vorstand dem Aufsichtsrat unverzüglich eine weitere Frist von höchstens
einem Monat zu setzen.
6.
Wird der Aufsichtsratsbericht dem Vorstand auch vor Ablauf dieser weiteren
Frist nicht zugeleitet, so gilt der Jahresabschluss als vom Aufsichtsrat nicht
gebilligt. Spätestens innerhalb der ersten sechs Monate des neuen Geschäftsjahres sind Jahresabschluss, Lagebericht und Bericht des Aufsichtsrats sowie
der Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns der Hauptversammlung
vorzulegen.
7.
Der Beteiligungsverwaltungsgesellschaft des Landes Nordrhein-Westfalen
mbH sowie den entsprechenden Prüfungsbehörden des Landes NordrheinWestfalen (insbesondere dem Landesrechnungshof) stehen die in §§ 53, 54
des Gesetzes über die Grundsätze des Haushaltsrechts des Bundes und der
Länder (Haushaltsgrundsätzegesetz) angegebenen Rechte zu. Der Stadt Duisburg sowie dem Rechnungsprüfungsamt der Stadt Duisburg stehen die entsprechenden Rechte nach der Gemeindeordnung zu.
8.
Die Gesellschaft ist verpflichtet, der Stadt Duisburg und der Beteiligungsverwaltungsgesellschaft des Landes Nordrhein-Westfalen mbH auf Anforderung
sämtliche Informationen und Nachweise zur Verfügung zu stellen, die zur Aufstellung des kommunalen Gesamtabschlusses bzw. des Konzernabschlusses
der Beteiligungsverwaltungsgesellschaft des Landes Nordrhein-Westfalen
mbH notwendig sind, soweit dem zwingende gesellschaftliche Vorgaben nicht
entgegenstehen.
§ 17
Gewinnverwendung
1.
Der zwanzigste Teil des um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr
geminderten Jahresüberschusses wird der gesetzlichen Rücklage solange zugeführt, bis diese zusammen mit den Kapitalrücklagen den zehnten Teil des
Grundkapitals erreichen.
2.
Über die Verwendung des Bilanzgewinns beschließt die Hauptversammlung
gemäß § 174 des Aktiengesetzes.
§ 18
Bekanntmachung
Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.
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§ 19
Auflösung
Im Falle der Auflösung bestimmt die Hauptversammlung die Art der Ausführung, ernennt die Abwickler und setzt deren Vergütung fest.
§ 20
Erklärung zum Public Corporate
Governance Kodex
Der Public Corporate Governance Kodex des Landes Nordrhein-Westfalen in seiner
aktuellen Fassung ist zu beachten. Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben jährlich
zu erklären, dass den Empfehlungen des Kodex entsprochen wurde und werde.
Wenn von den Empfehlungen abgewichen wird, ist dies nachvollziehbar zu begründen. Die Erklärung ist als Teil des Corporate Governance Berichts zu veröffentlichen.
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