Vertrag - Crowdrange

Vertrag
über die Gewährung eines qualifiziert nachrangigen Darlehens
(nachfolgend „Vertrag“ oder „Darlehensvertrag“ genannt)
Zwischen
VfL Osnabrück GmbH & Co. KGaA
Scharnhorststraße 50,
49084 Osnabrück
Vertreten durch die Komplementärin VfL Osnabrück Geschäftsführungs-GmbH
Alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer: Jürgen Wehlend
Handelsregister: HRB 207017 Amtsgericht Osnabrück
– nachfolgend „Emittent“ genannt –
und
Muster Investor
Investorstr. 1
12345 Musterstadt
– nachfolgend „Investor“ genannt –
– Emittent und Investor nachfolgend auch gemeinsam „Parteien“ genannt –
Präambel
Der Emittent beabsichtigt, durch die Aufnahme qualifiziert nachrangiger Darlehen Finanzmittel zur Sicherung
seiner wirtschaftlichen Zulassung für die Dritte Liga 2014/15 (nachfolgend „Lizenzsicherung“) zu erlangen.
Ziel des Fundings (nachfolgend „Fundingziel“) ist die Erteilung der Lizenz zur Teilnahme am Spielbetrieb der
Dritten Liga 2014/15 durch den Deutschen Fußballbund (nachfolgend DFB).
Der Emittent hat dabei einen Kapitalbedarf in Höhe von 400.000 Euro (nachfolgend „Fundingziel“). Es kann
sein, dass sich der Kapitalbedarf im Verlauf des Fundings aufgrund sonstiger Maßnahmen verringert. Der
Emittent wird auf jeden Fall im Rahmen des Fundingprozesses mit Investoren qualifiziert nachrangige
Darlehensverträge in maximaler Höhe von insgesamt 400.000 Euro schließen (nachfolgend
„Fundingmaximum“).
Die Crowdrange AG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 68454
(nachfolgend „Crowdrange“), betreibt unter www.crowdrange.de eine Internetplattform, auf der Emittenten die
Möglichkeit erhalten, sich zu präsentieren und Kapitalgeber für sich zu gewinnen (nachfolgend
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„Internetplattform“). Investoren können sich auf der Internetplattform über Emittenten und deren
Fundingprojekte informieren und direkt online in diese Projekte investieren. Crowdrange vermittelt im
vorliegenden Fall Darlehen und nimmt selbst keine Gelder entgegen. Zwischen Crowdrange und dem Investor
kommt kein Vertragsverhältnis zu Stande. Über die Vermittlung hinaus übernimmt Crowdrange keinerlei
Funktion oder Haftung. Insbesondere handelt es sich bei dem zwischen Crowdrange und dem Emittenten
abgeschlossenen Platzierungsvertrag um keinen Vertrag mit Schutzwirkung zu Gunsten Dritter.
Ihre Darlehensbeträge überweisen die Investoren nicht unmittelbar an den betreffenden Emittenten, sondern
mit befreiender Wirkung an das von den Rechtsanwälten Lentze und Stopper München (im folgenden „LS“
genannt) zur Verfügung gestellte Treuhandkonto. Dies geschieht durch Banküberweisung, Zahlung per
Paypal oder per Sofort-Überweisung (Details siehe www.sofortueberweisung.de).
Investoren können von dem Zeitpunkt an, ab dem der Emittent das Projekt auf der Internetplattform eingestellt
und freigeschaltet hat, d.h. ab dem 22.05.2014, 14:00 Uhr (nachfolgend „Zeitpunkt der Online-Stellung“), bis
zum 26.05.2014, 12:00 Uhr (nachfolgend „Fundingende“) qualifiziert nachrangige Darlehen an den Emittenten
vergeben, soweit nicht schon vor Ablauf der Zeichnungsfrist das Fundingmaximum erreicht ist. Der Emittent
ist zudem jederzeit ohne eine Frist berechtigt, den Fundingprozess vor Ablauf der Zeichnungsfrist mit
sofortiger Wirkung zu beenden.
Der Abschluss von Verträgen über qualifiziert nachrangige Darlehen zwischen Emittent und Investoren
geschieht in der Weise, dass die Investoren nach der Auswahl der Zeichnungshöhe auf der Internetplattform
durch Anklicken eines hierfür vorgesehenen Buttons das Angebot des Emittenten zum Abschluss eines
Vertrages über ein qualifiziert nachrangiges Darlehen annehmen. Eines gesonderten schriftlichen
Vertragsschlusses bedarf es darüber hinaus nicht. Diese Ausfertigung dient Dokumentationszwecken über
den bereits abgeschlossen Vertrag.
Qualifiziert nachrangig ist das Darlehen vor allem aus folgenden Gründen: Der Investor tritt mit seinen
Forderungen aus dem hier vorliegenden qualifiziert nachrangigen Darlehensvertrag im Falle des
Vorliegens eines Eröffnungsgrunds im Sinne des § 16 der Insolvenzordnung ("InsO") bzw. zur
Verhinderung des Eintritts eines Eröffnungsgrunds beim Emittenten in Höhe des vollen
Darlehensbetrags einschließlich Zinsen und Kosten hinter sämtlichen Forderungen aller
gegenwärtigen und zukünftigen anderen Gläubiger des Emittenten im Rang zurück (soweit die
anderen Gläubiger nicht ebenfalls den Nachrang ihrer Forderungen vereinbart haben; mit ebenfalls
zurückgetretenen Gläubigern besteht Gleichrang), § 39 Abs. 2 InsO. Insbesondere tritt der Investor
hinter die Forderungen anderer Gläubiger i.S.d. §39 Abs. 1 Nr. 1-5 InsO zurück. Der Investor
verpflichtet sich ferner, seine nachrangigen Forderungen aus dem hier vorliegenden qualifiziert
nachrangigen Darlehensvertrag gegenüber dem Emittenten so lange nicht geltend zu machen, wie die
teilweise oder vollständige Befriedigung dieser Forderung zum Eintritt eines Eröffnungsgrundes i.S.d.
§16 InsO führen würde. Zu den Einzelheiten des qualifizierten Nachrangs des Darlehens vgl. § 6
dieses Vertrages.
Der Investor trägt in Höhe seines Darlehensbetrages und der vertraglich vereinbarten Zinsen das Verlustrisiko
aus einer Insolvenz des Emittenten. Eine über den Darlehensbetrag hinausgehende Haftung, insbesondere
eine Nachschusspflicht, besteht nicht. Es handelt sich somit um eine unternehmerische Kapitalgewährung,
die mit Wagnissen verbunden ist.
Bei der vorgestellten Investitionsmöglichkeit handelt es sich um Wagniskapital. Ein Totalverlust des
eingesetzten Darlehenskapitals kann nicht ausgeschlossen werden. Das dargestellte Angebot ist
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daher nur für Darlehensgeber geeignet, die das Risiko eines Totalverlusts verkraften können.
Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien das Folgende:
§ 1 Das Darlehen (Beginn und Dauer)
1. Der Investor gewährt dem Emittenten ein qualifiziert nachrangiges Darlehen.
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Das Darlehen ist auf 18 Monate befristet, der Zinslauf beginnt unabhängig vom genauen
Einzahlungszeitpunkt am 01.06.2014 und endet am 30.11.2015. Die Rückzahlung erfolgt spätestens am
01.12.2015.
3. Der Vertrag ist auflösend bedingt durch das Nichterreichen der Fundingziels, also die Nichterteilung der
Lizenz zum Spielbetrieb der Dritten Liga 2014/15 durch den DFB
4. Der Vertrag ist weiterhin auflösend bedingt durch die Erklärung der endgültigen Nichtfreigabe nach § 2
Abs. 4.
5. Der Emittent wird den Investor in den vorgenannten Fällen unverzüglich über die Auflösung des qualifiziert
nachrangigen Darlehensvertrages informieren und den Darlehensbetrag gemäß § 2 Abs. 5 zurückerstatten.
§ 2 Darlehensbetrag
1. Der Investor leistet einen Darlehensbetrag in Höhe von [INVESTITIONSSUMME INVESTOR] Euro. Nach
Eingang des von dem Investor zu leistenden Darlehensbetrags bei LS hat der Emittent keine weiteren
Ansprüche gegen den Investor auf Erbringung des Darlehensbetrags. Dieser Darlehensbetrag ist nicht an den
Emittenten zu leisten sondern mit Erfüllungswirkung gegenüber dem Emittenten an LS.
2. Hat der Investor nicht per PayPal oder Sofortüberweisung geleistet, ist der Darlehensbetrag sofort zur
Zahlung auf folgendes Konto der LS bei der Hypovereinsbank / Unicredit München (Kontonummer: 15473987
/ IBAN: DE96700202700015473987, Bankleitzahl: 700 202 70 / BIC: HYVEDEMMXXX) unter Angabe der
jeweiligen Beteiligungs-ID fällig.
3. Der Emittent kann den Darlehensbetrag von LS abrufen, wenn LS die Abrufung freigegeben hat, weil
der DFB dem Emittenten die Lizenz für die Teilnahme am Spielbetrieb der Dritten Liga 2014/15 erteilt hat
(„Fundingziel“). Alternativ kann vorab vereinbart werden, dass der Darlehensbetrag in diesem Fall in die
Liquiditätsreserve des Emittenten beim DFB überwiesen wird.
4. Erfüllt der Emittent die Freigabevoraussetzung nach § 2 Abs. 3 nicht, erklärt LS die endgültige
Nichtfreigabe der Abrufung des Darlehensbetrages gegenüber dem Emittenten.
5. Der Emittent verpflichtet sich, dafür Sorge zu tragen, dass der Darlehensbetrag ohne weitere Kosten für
den Investor zurückgewährt wird, sofern und soweit LS die endgültige Nichtfreigabe (§ 2 Abs. 4) erteilt hat.
Die Rückabwicklung findet unmittelbar nach der rechtskräftigen und endgültigen Lizenzverweigerung statt.
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§ 3 Rückzahlung des Darlehens
Der Darlehensbetrag ist zurückzuzahlen, wenn das qualifiziert nachrangige Darlehen von einer der
Vertragsparteien wirksam gekündigt wird oder der Vertrag am 30.11.2015 durch Fristablauf endet (endfällige
Rückzahlung zum 1.12.2015).
§ 4 Feste Verzinsung
Der Emittent gewährt eine erfolgsunabhängige Verzinsung des geleisteten Darlehensbetrages in Höhe von
3% p.a., beginnend mit dem 1. Juni 2014. Der Emittent gewährt eine zusätzliche variable Verzinsung in Höhe
von weiteren 2% p.a. für den Fall des Aufstiegs in der Saison 2014/15 und der Teilnahme des Emittenten am
Spielbetrieb der 2. Bundesliga in der Saison 2015/16. Voraussetzung für die Gewährung der zusätzlichen
Verzinsung in Höhe von weiteren 2% p.a. ist also, dass sich der Emittent in der Saison 2014/15 sportlich für
die Teilnahme am Spielbetrieb der 2. Bundesliga 2015/16 qualifiziert, die Deutsche Fußball Liga („DFL“) dem
Emittenten die Lizenz zur Teilnahme erteilt und der Emittent dann auch tatsächlich am Spielbetrieb der 2.
Bundesliga teilnimmt. Die Verzinsung zu 3% p.a. oder 5% p.a. erfolgt für den gesamten Verzinsungszeitraum
vom 1.6.2014 bis 30.11.2015 (1,5 Jahre) und wird gemeinsam mit der Rückzahlung des Darlehens am
1.12.2015 ausbezahlt. Eine Zinseszinsberechnung erfolgt nicht. Die auszuzahlenden Zinsen betragen
entsprechend 4,50 Euro pro 100 Euro Darlehen bei 3% p.a. Verzinsung bzw. 7,50 Euro pro 100 Euro
Darlehen bei 5% p.a. Verzinsung bezogen auf den Zeitraum von 18 Monaten.
§ 5 Auszahlungskonto/Steuern
1. Alle Zahlungen im Zusammenhang mit diesem Vertrag an den Investor sind an das im Rahmen der
Registrierung auf crowdrange.de angegebene Konto des Investors zu zahlen.
2. Der Emittent wird gegebenenfalls die gesetzlich vorgeschriebene Abgeltungssteuer einbehalten und den
Investor hierrüber entsprechend informieren.
§ 6 Qualifizierte Nachrangklausel
1. Die Tilgung des Darlehens (§ 3), die Zahlung der Zinsen (§ 4) sowie sämtliche andere Ansprüche des
Investors sind so lange und soweit ausgeschlossen, wie
a) im Falle der Liquidation des Emittenten die Ansprüche der nicht nachrangigen Gläubiger aus dem
Vermögen des Emittenten noch nicht erfüllt worden sind;
b) die Ansprüche einen Grund für die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens herbeiführen würden.
2. Ferner wird hiermit die Nachrangigkeit des Darlehens und sämtlicher Forderungen aus dem Darlehen
gegenüber den Forderungen sämtlicher anderer Gläubiger des Emittenten, mit Ausnahme solcher Gläubiger,
die selbst eine entsprechende Nachrangigkeitserklärung für ihre Forderung abgegeben haben, im Falle der
Eröffnung eines gerichtlichen Vergleichs- oder Insolvenzverfahrens über das Vermögen des Emittenten
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(Darlehensnehmers) ausdrücklich und abschließend vereinbart.
3. Die Erfüllung dieser nachrangigen Ansprüche kann nur aus einem etwaigen frei verfügbaren Jahres- oder
Liquidationsüberschuss oder aus dem den sonstigen Verbindlichkeiten des Emittenten übersteigenden frei
verfügbaren Vermögen geltend gemacht werden, und zwar nur nach Befriedigung sämtlicher anderer
Gläubiger des Emittenten.
4. Sämtliche nachrangige Darlehen im Zusammenhang mit der Erreichung des Fundingziels sind im
Verhältnis untereinander gleichrangig.
5. Die nachrangigen Ansprüche dürfen auch nicht durch Aufrechnung erfüllt werden.
6. Erhält der Investor Zahlungen (auch im Wege der Aufrechnung) aus dem qualifiziert nachrangigen
Darlehen, welche gegen die Nachrangabrede dieses §6 verstoßen, hat er diese ungeachtet anderer
Vereinbarungen unverzüglich zurück zu gewähren.
§ 7 Abruf des Darlehensbetrags bei LS
Der Emittent hat den Darlehensbetrag unter den in § 2 Abs. 3 genannten Voraussetzungen spätestens 45
Tage nach Abschluss des letzten Investments abzurufen oder alternativ die Auszahlung auf das
Liquiditätsreservekonto beim DFB zu beauftragen.
§ 8 Keine Mitwirkungs- und Stimmrechte
Der Investor hat keine Kontroll- und/oder Mitbestimmungsrechte im Unternehmen/Verein des Emittenten und
tritt diese, soweit rechtlich vorgesehen, endgültig und abschließend an den Emittent ab.
§ 9 Kündigung
1. Der Darlehensvertrag ist befristet bis zum 30.11.2015. Vor Ablauf dieses Befristungszeitraums ist der
Darlehensvertrag nicht ordentlich kündbar.
3. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.
4. Als wichtiger Grund für eine außerordentliche Kündigung durch den Investor gilt insbesondere, wenn der
Emittent wesentliche Vertragsverletzungen begeht.
5. Als wichtiger Grund für eine außerordentliche Kündigung durch den Emittenten gilt insbesondere, wenn
der Investor den Darlehensbetrag nicht binnen einer Frist von fünf Werktagen nach Fälligkeit an LS zahlt.
§ 10 Widerrufsbelehrung
Sie können Ihre Vertragserklärung innerhalb von 14 Tagen ohne Angabe von Gründen in Textform (z. B.
Brief, E-Mail) widerrufen. Die Frist beginnt nach Erhalt dieser Belehrung in Textform, jedoch nicht vor
Vertragsschluss und auch nicht vor Erfüllung der Informationspflichten gemäß Artikel 246 § 2 in Verbindung
mit § 1 Abs. 1 und 2 EGBGB sowie der Pflichten gemäß § 312g Abs. 1 Satz 1 BGB in Verbindung mit Artikel
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246 § 3 EGBGB. Zur Wahrung der Widerrufsfrist genügt die rechtzeitige Absendung des Widerrufs.
Der Widerruf ist zu richten an:
VfL Osnabrück GmbH & Co. KGaA
Scharnhorststraße 50,
49084 Osnabrück
Widerrufsfolgen
Im Falle eines wirksamen Widerrufs sind die beiderseits empfangenen Leistungen zurückzugewähren und
ggf. gezogene Nutzungen (z. B. Zinsen) herauszugeben. Können Sie uns die empfangene Leistung sowie
Nutzungen (z. B. Gebrauchsvorteile) nicht oder teilweise nicht oder nur in verschlechtertem Zustand
zurückgewähren beziehungsweise herausgeben, müssen Sie uns insoweit Wertersatz leisten. Dies kann dazu
führen, dass Sie die vertraglichen Zahlungsverpflichtungen für den Zeitraum bis zum Widerruf gleichwohl
erfüllen müssen. Verpflichtungen zur Erstattung von Zahlungen müssen innerhalb von 30 Tagen erfüllt
werden. Die Frist beginnt für Sie mit der Absendung Ihrer Widerrufserklärung, für uns mit deren Empfang.
Besondere Hinweise
Ihr Widerrufsrecht erlischt vorzeitig, wenn der Vertrag von beiden Seiten auf Ihren ausdrücklichen Wunsch
vollständig erfüllt ist, bevor Sie Ihr Widerrufsrecht ausgeübt haben. Ende der Widerrufsbelehrung
§ 11 Schriftform; Schlussbestimmungen; Salvatorische Klausel; Gerichtsstand
1. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform.
Dies gilt auch für eine Vereinbarung, mit der das Schriftformerfordernis abbedungen werden soll. Mündliche
Nebenabreden bestehen nicht.
2. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder nicht durchführbar sein, so bleiben die
übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Die Parteien verpflichten sich, an Stelle der unwirksamen oder
undurchführbaren Bestimmungen solche Bestimmungen zu treffen, die den mit den unwirksamen oder
undurchführbaren Bestimmungen verfolgten wirtschaftlichen Zwecken in zulässiger Weise am nächsten
kommen. Gleiches gilt für den Fall, dass dieser Vertrag eine Lücke aufweist.
3. Soweit der Investor Kaufmann ist, ist Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus und in Zusammenhang
mit diesem Vertrag der Sitz des Emittenten. In allen übrigen Fällen gilt der gesetzliche Gerichtsstand.
Datum: [DATUM]
Beteiligungs-ID: [BETEILIGUNGS ID INVESTOR]
Dieses Dokument wurde elektronisch erstellt und ist ohne Unterschrift gültig.
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