Aktienrechtliche Bestimmung KPG - KV

Transcription

Aktienrechtliche Rechnungslegung im Einzel- und Konzernabschluss inkl. Kontenrahmen KMU
OR
Aktienrechtliche
Rechnungslegung
im Einzel- und
Konzernabschluss
inkl. Kontenrahmen
KMU
2., überarbeitete Auflage 2001
Aktienrechtliche
Rechnungslegung
im Einzel- und
Konzernabschluss
inkl. Kontenrahmen KMU
Stand Frühling 2001
Zusammengestellt von
Peter Bertschinger und Rudolf Züger
1
Inhaltsübersicht
In derselben Reihe sind die folgenden KPMG-Broschüren zur Rechnungslegung
erschienen:
rote Broschüre:
IAS – International Accounting Standards in der schweizerischen Praxis
5., überarbeitete Auflage, 2001
gelbe Broschüre:
US GAAP – Einführung in die amerikanische Rechnungslegung, 1997
gelb-blaue Broschüre:
EURO – Auswirkungen auf die Rechnungslegung in der Schweiz,
violette Broschüre:
FER – Fachempfehlung zur Rechnungslegung in der Schweiz,
grüne Broschüre:
KR – Going Public und Rechnungslegung nach dem Kotierungsreglement
der Schweizer Börse
Seite
Vorwort der Autoren
1
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7
Die in dieser Broschüre enthaltenen Angaben wurden nach bestem Wissen auf der
Basis aktueller Quellen zusammengestellt. Für verbindliche Auskünfte zu praktischen Problemen sollten unbedingt die Originalstandards und allenfalls Fachleute
konsultiert werden.
Einleitung zur Rechnungslegung nach dem
schweizerischen Aktienrecht
Musterkonzernrechnung nach den gesetzlichen Vorschriften
Beschreibung des Inhalts der einzelnen Positionen der
(konsolidierten) Jahresrechnung
Angaben, die nach dem Aktienrecht nicht verlangt werden
Stille Reserven
Dividenden im Einzel- und Konzernabschluss
Der neue Kontenrahmen für Klein- und Mittelbetriebe
I
II
V
VI
Glossar zum schweizerischen Aktienrecht
Checklist zur Gestaltung der Konzernrechnung
nach dem schweizerischen Aktienrecht (OR)
Abkürzungsverzeichnis
Literaturhinweise zur Rechnungslegung
nach dem schweizerischen Aktienrecht
Stichwortverzeichnis
Adressen Ihrer Ansprechpartner für Fragen
zum Aktienrecht
Von den Autoren und vom Herausgeber wird deshalb keine Verantwortung für Verluste, die durch Anwendung oder Nichtanwendung des in dieser Veröffentlichung
enthaltenen Materials entstehen, übernommen.
2. Auflage
KPMG
Februar 2001
Copyright ©
KPMG
Postfach
8026 Zürich
SFr. 30.–
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Anhänge:
III
IV
Wichtiger Hinweis:
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Inhaltsverzeichnis
5.5
5.6
Seite
Vorwort der Autoren
7
1. Einleitung zur Rechnungslegung nach dem schweizerischen
Aktienrecht
1.1 Überblick
1.2 Allgemeines Buchführungsrecht
1.3 Allgemeines Buchführungsrecht für Aktiengesellschaften
1.4 Bestandteile des Rechnungswesens
1.5 Geschäftsbericht und Jahresrechnung nach Art. 662 OR
1.6 Gliederungsvorschriften
1.6.1 Bilanz Mindestgliederung nach Art. 663a OR
1.6.2 Erfolgsrechnung Mindestgliederung
nach Art. 663 OR
1.6.3 Anhang Mindestgliederung nach Art. 663b OR
1.7 Konsolidierungsgrundsätze und Bewertungsmethoden
für die Konzernrechnung (Zusammenfassung)
1.8 Bewertungsgrundsätze der einzelnen Positionen
1.9 Konzernrechnungslegung
1.9.1 Überblick
1.9.2 Konsolidierungspflicht nach Art. 663e OR
1.9.3 Erstellung der Konzernrechnung nach
Art. 662a OR
1.9.4 Offenlegung der Konzernrechnung nach
Art. 667h OR
1.10 Was das neue Aktienrecht nicht behandelt
2. Musterkonzernrechnung nach den gesetzlichen Vorschriften
2.1 Einleitung
2.2 Bericht der Konzernrechnungsprüfer
2.3 Konsolidierte Bilanz der Cormi Holding AG, Zürich
2.4 Konsolidierte Erfolgsrechnung der
Cormi Holding AG, Zürich
2.5 Anhang der konsolidierten Jahresrechnung der
Cormi Holding AG, Zürich
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3. Beschreibung des Inhalts der einzelnen Positionen der
(konsolidierten) Jahresrechnung
3.1 Positionen der konsolidierten Bilanz
3.2 Positionen der konsolidierten Erfolgsrechnung
3.3 Positionen des Anhangs der konsolidierten Jahresrechnung
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4. Angaben, die nach dem Aktienrecht nicht verlangt werden
50
5. Stille Reserven
5.1. Stille Reserven gemäss Aktienrecht
5.2 Entstehung von stillen Reserven
5.3 Willkürreserven und Zwangsreserven
5.4 Vorteile und Nachteile der stillen Reserven
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5.7
Lösung im schweizerischen Aktienrecht
Beispiele von stillen Reserven
5.6.1 Warenreserven
5.6.2 Sachanlagen
5.6.3 Rückstellung für Neubau
5.6.4 Arbeitgeberbeitragsreserven
5.6.5 Darlehen abgeschrieben
5.6.6 Rückstellung nicht aufgelöst
5.6.7 Wertschriften nach dem Niederstwertprinzip bewertet
5.6.8 Stille Reserven in Liegenschaft
5.6.9 Wesentlich oder unwesentlich?
Fallstudie Schattenrechnung
6. Dividenden im Einzel- und Konzernabschluss
6.1 Rechtliche Grundlagen
6.2 Gläubigerschutz
6.3 Ausschüttungspolitik
6.4 Form und Art der Dividenden
6.4.1 Steuerfolgen
6.4.2 Bardividenden
6.4.3 Stockdividenden oder Gratisaktien
6.4.4 Kapitalerhöhung unter dem Kurswert
6.4.5 Naturaldividenden
6.4.6 Aktionärsoptionen
6.4.7 Weitere Modelle
6.4.8 Verdeckte Gewinnausschüttungen
6.5 Höhe der Dividenden
6.5.1 Bemessungsgrundlagen
6.5.2 Verzicht auf Dividenden
6.5.3 Variable Dividenden
6.5.4 Fixe Dividenden
6.6 Fälligkeit der Dividenden
6.7 Widerrechtlich bezahlte Dividenden
6.8 Dividenden im Konzernabschluss
6.8.1 Allgemeines
6.8.2 Ausweis im Konzernabschluss
6.9 Interimsdividenden
6.10 Aufgabe der Revisionsstelle
6.11 Fallstudien Verwendung des Bilanzgewinnes
6.12 Lösungsvorschlag Fallstudien Verwendung
des Bilanzgewinnes
7. Der neue Kontenrahmen für Klein- und Mittelbetriebe
7.1 Einleitung
7.2 Geschichte des Kontenrahmens
7.3 Änderungen im neuen Kontenrahmen KMU
7.4 Kontenrahmen KMU
7.4.1 Kontenklassen
7.4.2 Gliederung der Bilanz
7.4.3 Gliederung der Erfolgsrechnung
7.4.4 Mehrstufige Erfolgsrechnung
7.4.5 Aufbau des neuen Kontenrahmens
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7.5
Aktienrechtliche Vorschriften
7.5.1 Gliederung der Bilanz nach Aktienrecht
7.5.2 Gliederung der Erfolgsrechnung nach Aktienrecht
7.5.3 Gliederung des Anhangs nach Aktienrecht
7.6 Fachempfehlungen zur Rechnungslegung (FER)
7.7 Gliederung nach deutschem Recht
7.8 Gliederungsschema des IASC
7.9 Gliederung nach amerikanischen Grundsätzen
7.10 Checklist für die Gliederung der Bilanz und Erfolgsrechnung
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111
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Anhänge:
I
II
III
IV
V
VI
Checklist zur Gestaltung der Konzernrechnung
Literaturhinweise zur Rechnungslegung
nach dem schweizerischen Aktienrecht
Adressen Ihrer Ansprechpartner für Fragen
zum Aktienrecht
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145
149
Vorwort der Autoren
Unsere Broschüren «IAS – International Accounting Standards in der
schweizerischen Praxis» und «KR – Rechnungslegung nach dem Kotierungsreglement der Schweizer Börse» sind bei unseren Kunden und
Geschäftspartnern auf reges Interesse gestossen. Die rote IAS-Broschüre
musste schon in einer fünften Auflage gedruckt werden. Rechtzeitig mit
dem Erscheinen des Kotierungsreglementes der Schweizer Börse haben
wir die zweite Broschüre dieser Serie, diesmal in grüner Farbe, im Frühling
1996 herausgegeben. Die KR-Broschüre befasst sich vor allem mit der
Anwendung der Fachempfehlungen zur Rechnungslegung (FER) für
börsenkotierte Konzerne in der Schweiz, die Aktien ausstehend haben oder
Obligationen ausgegeben haben.
Aufgrund von vielen Anfragen von Kunden und Mitarbeitern haben wir
uns entschlossen, auch diese Broschüre zu erstellen über die minimal vorgeschriebene Konzernrechnungslegung nach dem neuen Aktienrecht.
Obwohl wir uns voll bewusst sind, dass die meisten Konzerne – vor allem
die börsenkotierten – weit über die Minimalanforderungen des Obligationenrechtes (OR) bzw. des Aktienrechtes hinausgehen, versuchen wir
hiermit die gesetzlichen Minimalvorschriften für schweizerische Aktiengesellschaften mit Holdingcharakter auszuloten.
Wie das Handbuch für Wirtschaftsprüfung (HWP) gehen wir davon aus,
dass alle Vorschriften, die für den Einzelabschluss gelten, auch für den
gesetzlich vorgeschriebenen Konzernabschluss gelten. Dies betrifft namentlich die Gliederungsvorschriften
– für die konsolidierte Bilanz,
– für die konsolidierte Erfolgsrechnung und
– für den konsolidierten Anhang.
Diese Bestandteile werden in dieser Broschüre detailliert behandelt.
Der Vorschlag des Verwaltungsrates zur Gewinnverwendung ist ein wichtiger Teil der Holdingjahresrechnung, da die Dividenden nur aufgrund des
Holdingabschlusses und nicht aus dem Konzernabschluss ausgeschüttet
werden können. Da aber trotzdem ein enger Zusammenhang besteht zwischen dem Konzerngewinn und ausschüttbaren Dividenden, wurde dieses
Thema im Kapitel 6 «Dividenden im Einzel- und Konzernabschluss»
dargestellt.
Willkürliche stille Reserven sind in einem Konzernabschluss nach FER
oder internationalen Standards grundsätzlich nicht zulässig. Deshalb kann
auch keine Auflösung von stillen Reserven gemäss Art. 663b Ziff. 8 OR
gezeigt werden. Falls eine sogenannte Buchwertkonsolidierung gemäss
Aktienrecht erstellt wird, ist es aber sehr wohl möglich, dass auch im
Konzern stille Reserven bestehen, gebildet oder aufgelöst werden. Nach
dem True-and-fair-Prinzip werden aber die stillen Reserven im gesetzlichen
Einzelabschluss (HB I), welcher zumeist der Steuerbilanz entspricht, im
Abschluss für Konsolidierungszwecke (HB II) aufgelöst. Die entsprechen-
6
7
den Fragen um die stillen Reserven, die in der Schweiz eine besondere
Bedeutung haben, sind in Kapitel 5 «Stille Reserven» behandelt.
Der Kontenrahmen Käfer hat viele Buchhaltungen von Klein- und Mittelbetrieben in der Schweiz geprägt. Im Herbst 1996 wurde vom Schweizerischen Gewerbeverband, Bern, eine überarbeitete Version herausgegeben.
Dieser neue «Kontenrahmen KMU» ist auf die Rechnungslegung im Einzel- und Konzernabschluss nach dem schweizerischen Aktienrecht ausgerichtet. In Kapitel 7 wird dieser Kontenplan näher beschrieben und mit
den verschiedenen schweizerischen und internationalen Standards verglichen.
Das schweizerische Aktienrecht soll einer weiteren Reform unterzogen
werden, um es noch europatauglicher zu machen. Der Etwurf zu einem
neuen Rechnungslegungs- und Revisions-Gesetz (RRG) wurde 1999 dem
Bundesrat eingereicht. Hier stellt sich auch die Frage, ob die stillen Reserven noch zulässig sein werden. Für die zukünftige Konzernrechnungslegung wird man sich weitgehend auf die umfangreichen Arbeiten des FER
abstützen (rund 20 Standards verabschiedet oder in Ausarbeitung). Für die
Prüfer wird es in Zukunft vermutlich eine Zulassungsstelle geben.Vor dem
Jahr 2003 werden jedoch kaum Auswirkungen aus dieser Aktien- und
GmbH-Rechtsrevision spürbar sein. Peter Bertschinger ist Mitglied der
bundesrätlichen Expertenkommission zur Revision des Rechnungslegungsrechtes in der Schweiz.
Wir danken unseren Mitarbeitern und Kollegen bestens für ihre Anregungen zu dieser Broschüre. Dabei handelt es sich namentlich um Philipp
Hallauer, Hans Moser sowie Thomas Lehner, alle dipl. Wirtschaftsprüfer.
Für Fragen und Auskünfte stehen Ihnen die im Anhang VI «Adressen Ihrer
Ansprechpartner für Fragen zum Aktienrecht» aufgeführten Spezialisten
gerne zur Verfügung.
Wir sind uns bewusst, dass sich das Gebiet der Rechnungslegung ständig
weiterentwickelt. Da auch rechtliche Aspekte und Entscheidungen der
Gerichte diese Materie beeinflussen werden, wird eine periodische Überarbeitung notwendig sein. Wir sind deshalb für Anregungen zur Verbesserung dieser Ausführungen und Checklists sehr dankbar.
Im Frühjahr 2001
KPMG, Wirtschaftsprüfung, Zürich
Peter Bertschinger, dipl. Wirtschaftsprüfer, CPA, Partner
Rudolf Züger, dipl. Wirtschaftsprüfer, Partner
1.
Einleitung zur Rechnungslegung nach dem schweizerischen
Aktienrecht
1.1
Überblick
Die Gesetzesrevision, insbesondere der Rechnungslegung und Prüfung,
war längstens überfällig. Sie wurde von der Wirtschaft und insbesondere
vom Gewerbe lange hinausgezögert.
Man war sich immer mehr bewusst, dass die konservative Rechungslegung
mit dem «Jonglieren» von stillen Reserven international wenig verstanden
wurde bzw. zu tiefen Aktienkursen führte. Da sich immer mehr Schweizer
Konzerne über die internationalen Finanzmärkte finanzieren (z. B. London), musste die Rechnungslegung internationalen Standards (4. und
7. EU-Richtlinie sowie International Accounting Standards des IASC) angepasst werden.
Auch kleinere börsenkotierte Konzerne folgten den grossen Vorbildern auf
freiwilliger Basis. So hatte sich die Konzernrechnungslegung in der Schweiz
auch ohne Gesetz schon recht weit entwickelt.
Die Rechnungslegung der kleinen Aktiengesellschaften war schon immer
auf die Steueroptimierung ausgerichtet. Viele Gesellschaften haben in
guten Zeiten massiv stille Reserven gebildet, die bei Konjunkturrückgang
zwangsmässig wieder aufgelöst werden. Somit werden die Gewinne und
auch die Steuerbelastung geglättet. Spätestens bei der Liquidation der
Gesellschaft fällt die Besteuerung an. Somit war sowohl der Wirtschaft wie
auch den öffentlichen Haushalten gedient. Zudem musste kein grosser
Apparat für die Steuerrevision aufgebaut werden. Die Behörden waren in
Steuerfragen oft sehr flexibel, was in internationalen Steuervergleichen oft
zuwenig berücksichtigt wird. Es musste einzig sichergestellt werden, dass
verdeckte Gewinnausschüttungen an (Allein-)Aktionäre unter Kontrolle
waren. Die sehr hohen schweizerischen Verrechnungssteuern von 35% auf
verdeckten und offenen Gewinnausschüttungen (Dividenden) sind ein
wirksamer Schutz.
Für die Konzernrechnungslegung wird die gesetzliche Handelsbilanz im
Einzelabschluss (normalerweise identisch mit der Steuererklärung) bereinigt. Die stillen Reserven werden aufgerechnet, und darauf wird eine
latente Steuerrückstellung gebildet. Somit entspricht die Konzernrechnungslegung meist dem Prinzip des «True and fair view» im Rahmen des
Anschaffungskostenprinzips, das im deutschen Bilanzrichtlinien-Gesetz
etwas extensiv als «ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes
Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage» übersetzt wurde.
Es ist klar, dass solche Abschlüsse schweizerischer, deutscher und amerikanischer Jahresrechnungen weiterhin stille Reserven vor allem auf Land
und Gebäuden enthalten können. Vor allem die Reserven schweizerischer
Gesellschaften, die ihr Land vor über 50 oder 100 Jahren gekauft haben und
immer noch zu den gesetzlich vorgeschriebenen Anschaffungskosten bilan-
8
9
zieren müssen, haben oft Substanzreserven, die in den Konzernabschlüssen
nicht zum Ausdruck kommen.
1.4
Die Buchhaltung und das Rechnungswesen müssen der Art und Grösse der
Unternehmung angepasst sein. Normalerweise wird das Finanz- und Rechnungswesen in folgende Elemente aufgeteilt:
Die Aktienrechtsrevision war sicher ein Schritt in Richtung Europatauglichkeit. Viele Gedanken der EU-Richtlinien zum Gesellschaftsrecht sind
eingeflossen. Obwohl sie in den parlamentarischen Diskussionen wieder
etwas verwässert wurden, gehen die Bemühungen in die richtige Richtung.
Es bleibt aber weiterhin viel zu tun, bis die Rechnungslegung der grossen
Gesellschaften in allen Belangen «true and fair» ist. Einen weiteren Schritt
stellt die Einführung des geplanten Börsengesetzes dar. Vgl. dazu unsere
separate Broschüre «KR – Rechnungslegung nach dem Kotierungsreglement der Schweizer Börse».
1.2
Nachstehend sind diejenigen Regelungen aufgeführt, die auch die Aktiengesellschaft betreffen.
1.3
– Finanzbuchhaltung mit Journal sowie Haupt- und Nebenbüchern
– Betriebsabrechnung und Kalkulation
– Planungsrechnungen und Budgetierung
Dabei ist der Einsatz von Computern heutzutage nicht mehr wegzudenken.
Praktisch jede Buchhaltung wird EDV-mässig geführt. Beim Kleinbetrieb
wird es sich um eine Lösung mit einem Personal Computer (PC) handeln,
beim Grossbetrieb um integrierte EDV-Systeme auf Grossanlagen. Die
Grundsätze der Buchhaltung sind bei allen Systemen jedoch dieselben.
Allgemeines Buchführungsrecht
Wer verpflichtet ist, seine Firma ins Handelsregister eintragen zu lassen,
ist gemäss Art. 957 OR verpflichtet, diejenigen Bücher ordnungsmässig zu
führen, die nach Art und Umfang seines Geschäftes nötig sind, um die Vermögenslage des Geschäftes und die mit dem Geschäftsbetrieb zusammenhängenden Schuld- und Forderungsverhältnisse sowie die Betriebsergebnisse der einzelnen Jahre festzustellen. Da die Aktiengesellschaft ohne
Handelsregistereintrag nicht gegründet werden kann, ist sie somit auch
automatisch den allgemeinen Regelungen über die kaufmännische Buchführung gemäss Art. 957 bis 964 OR unterstellt. Der Buchführungspflichtige ist gehalten, eine Buchhaltung und einen Abschluss zu erstellen, die
einen «möglichst sicheren Einblick in die wirtschaftliche Lage des Geschäftes» bieten.
Allgemeines Buchführungsrecht für Aktiengesellschaften
Gemäss Art. 958 OR hat jede eingetragene Firma auf Schluss eines jeden
Geschäftsjahres ein Inventar, eine Betriebsrechnung und eine Bilanz aufzustellen.
Währung Art. 960 OR
Gemäss Art. 960 OR sind Inventar, Betriebsrechnung und Bilanz in Landeswährung, das heisst in Schweizer Franken, aufzustellen. Eine Rundung
auf Franken ist in der Praxis anerkannt. In grossen Konzernen ist sogar die
Rundung auf tausend Fr. oder Millionen Fr. üblich.
Unterzeichnung Art. 961 OR
Gemäss Art. 961 OR sind Inventar, Betriebsrechnung und Bilanz von den
mit der Geschäftsführung betrauten Personen zu unterzeichnen.
Bestandteile des Rechnungswesens
1.5
Geschäftsbericht und Jahresrechnung nach Art. 662 OR
Gemäss Art. 662 OR erstellt der Verwaltungsrat für jedes Geschäftsjahr
einen Geschäftsbericht. Dieser setzt sich aus dem geschriebenen Teil und
dem Zahlenteil (Jahresrechnung) und einer Konzernrechnung zusammen,
soweit vom Gesetz eine solche verlangt wird. Die Jahresrechnung besteht
aus dem Prüfbericht der Revisionsstelle mit der Erfolgsrechnung, der
Bilanz, dem Anhang sowie dem Antrag des Verwaltungsrates über die Verwendung des Bilanzgewinnes.
Die Rechnungslegung im Einzelabschluss wird gemäss Art. 662a OR nach
den Grundsätzen der ordnungsmässigen Rechnungslegung so aufgestellt,
dass die Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft möglichst zuverlässig beurteilt werden kann. Die ordnungsmässige Rechnungslegung erfolgt
insbesondere nach den Grundsätzen der
– Vollständigkeit der Jahresrechnung
– Klarheit und Wesentlichkeit der Angaben (Materiality)
– Vorsicht (z.B. Imparitätsprinzip, Niederstwertprinzip, Anschaffungskostenprinzip)
– Fortführung der Unternehmenstätigkeit (Going concern)
– Stetigkeit in Darstellung und Bewertung (Consistency)
– Unzulässigkeit der Verrechnung von Aktiven und Passiven sowie von
Aufwand und Ertrag (Bruttoprinzip, Saldierungsverbot bzw. Verrechnungsverbot)
Allerdings können, wie später erwähnt, weiterhin stille Reserven gebildet
werden, «soweit die Rücksicht auf das dauernde Gedeihen des Unternehmens oder auf die Ausrichtung einer möglichst gleichmässigen Dividende
es unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre rechtfertigt»
(Art. 669 Abs. 3 OR).
Aufbewahrung Art. 962 OR
Gemäss Art. 962 OR sind die Geschäftsbücher, die Geschäftskorrespondenz und die Buchungsbelege während zehn Jahren aufzubewahren.
10
11
Solche stillen Reserven sind auch steuerlich anerkannt, z. B. ein Drittel der
Warenvorräte, 80% Einmalabschreibung auf Sachanlagen im Erwerbsjahr
im Kanton Zürich, 10% Pauschalwertberichtigung auf inländischen und
20% auf ausländischen Forderungen im Kanton Zürich usw. Die Handelsbilanz wird gleichzeitig auch als Basis für die Steuererklärung verwendet
und eingereicht (Massgeblichkeitsprinzip).
1.6.2
Erfolgsrechnung Mindestgliederung nach Art. 663 OR
Die Mindestgliederung der Erfolgsrechnung nach Art. 663 OR sieht wie
folgt aus:
Erlöse aus Lieferungen und Leistungen
– Material- und Warenaufwand
– Personalaufwand
– Abschreibungen
Eine Hinterlegung der geprüften Jahresrechnung beim Handelsregister
wird nicht verlangt. Eine Veröffentlichung ist nur bei kotierten Gesellschaften erforderlich.
+ betriebsfremder Ertrag
– betriebsfremder Aufwand
1.6
Gliederungsvorschriften
1.6.1
Bilanz Mindestgliederung nach Art. 663a OR
+ Finanzertrag
– Finanzaufwand
Die Mindestgliederung der Bilanz nach Art. 663a OR sieht wie folgt aus:
Aktiven
Umlaufvermögen
Flüssige Mittel
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen*
Andere (kurzfristige) Forderungen*
Vorräte
Rechnungsabgrenzungsposten
Anlagevermögen
Finanzanlagen* (davon Beteiligungen)
Sachanlagen
Immaterielle Anlagen
Gründungs-, Kapitalerhöhungs- und Organisationskosten
Nicht einbezahltes Aktienkapital
Passiven
Fremdkapital
Schulden aus Lieferungen und Leistungen*
Andere kurzfristige Verbindlichkeiten*
Langfristige Verbindlichkeiten*
Rückstellungen
Eigenkapital
Aktienkapital
Partizipationskapital
Gesetzliche Reserven:
Allgemeine Reserve
Aufwertungsreserven
Reserven für eigene Aktien
Andere Reserven (Freie Reserve)
Bilanzgewinn/Bilanzverlust
* davon gegenüber Konzerngesellschaften und wesentlichen Aktionären
12
+ Gewinn aus Veräusserung von Anlagevermögen
+ Ausserordentlicher Ertrag
– Ausserordentlicher Aufwand
= Jahresgewinn/Jahresverlust
Die obenstehende Gliederung wird auch als Staffel- oder Berichtsform
gemäss dem Gesamtkosten- oder Produktionsverfahren bezeichnet. Es ist
auch eine Darstellung nach der Kontoform denkbar. Dabei werden die
Erträge und Aufwendungen neben- oder untereinander aufgeführt.
1.6.3
Anhang Mindestgliederung nach Art. 663b OR
Die Mindestgliederung des Anhangs nach Art. 663b OR (Pflichtangaben)
sieht wie folgt aus:
1. Gesamtbetrag der Bürgschaften, Garantieverpflichtungen und Pfandbestellungen zugunsten Dritter (in einem Betrag).
2. Gesamtbetrag der zur Sicherung eigener Verpflichtungen verpfändeten
oder abgetretenen Aktiven unter Eigentumsvorbehalt.
3. Gesamtbetrag der nicht bilanzierten Leasingverbindlichkeiten (gemäss
Revisionshandbuch nur aus Financial Leasing).
4. Brandversicherungswerte der Sachanlagen (in einem Betrag).
5. Verbindlichkeiten gegenüber Personalvorsorgeeinrichtungen.
6. Beträge, Zinssätze und Fälligkeiten der von der Gesellschaft ausgegebenen Anleihensobligationen.
7. Jede Beteiligung, die für die Beurteilung der Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft wesentlich ist (eine Beteiligung wird angenommen ab 20% der Stimmrechte einer Gesellschaft gemäss Art. 665a
Abs. 3 OR).
13
8. Gesamtbetrag der aufgelösten Wiederbeschaffungsreserven und der
anderen stillen Reserven, soweit dieser den Gesamtbetrag der neugebildeten derartigen Reserven übersteigt, wenn dadurch das erwirtschaftete Ergebnis wesentlich günstiger dargestellt wird.
– Bewertungsmethoden der wichtigsten Aktiven wie
• Vorräte
• Sachanlagen wie Maschinen und Liegenschaften
– Rückstellungen für latente Steuern
– usw.
9. Angaben über Gegenstand und Betrag von Aufwertungen (betrifft
Liegenschaften und Beteiligungen gemäss Art. 670 OR).
Für den Anhang müssen auch die Zahlen des Vorjahres angegeben werden.
Ein Ausweis von Zahlen, die Null sind, das heisst, eine sogenannte Nullbestätigung, ist u.E. nicht notwendig. Falls keine der Pflichtangaben zutreffen,
kann folgender Satz im Anhang aufgeführt werden: «Es sind keine gesetzlichen Pflichtangaben zu machen.» Da der Anhang einen Pflichtbestandteil
der Jahresrechnung darstellt, ist u. E. der obige Satz die minimale Offenlegung im Anhang.
10. Angaben über Erwerb, Veräusserung und Anzahl der von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien, einschliesslich ihrer Aktien, die eine
andere Gesellschaft hält, an der sie mehrheitlich beteiligt ist; anzugeben
sind ebenfalls die Bedingungen, zu denen die Gesellschaft die eigenen
Aktien erworben oder veräussert hat.
11. Betrag der genehmigten und der bedingten Kapitalerhöhung.
12. Andere vom Gesetz vorgeschriebene Angaben; dazu gehören z.B.
Bewertungsgrundsätze der einzelnen Positionen
– Konsolidierungs- und Bewertungsregeln im Konzernabschluss
(Art. 663g OR)
Die Bewertungsgrundsätze der einzelnen Positionen der (konsolidierten)
Bilanz werden in der Reihenfolge der Gesetzesartikel behandelt:
– Abweichungen zur Ordnungsmässigkeit wie Grundsatz der
Unternehmensfortführung, der Stetigkeit der Darstellung und
Bewertung und vom Verrechnungsverbot (Art. 662a OR).
Gründungs-, Kapitalerhöhungs- und Organisationskosten nach Art. 664 OR
Bei Gesellschaften mit kotierten Aktien ist zudem offenzulegen:
Aktionäre und ihre Beteiligungsprozentsätze, falls sie mehr als 5% der
Stimmrechte der Gesellschaft besitzen und sofern sie bekannt sind. Falls
die Statuten für die Vinkulierung eine tiefere Limite pro Aktionär ansetzen, so gilt diese gleichzeitig für die Offenlegung der massgeblichen Beteiligungsverhältnisse (Art. 663c OR).
1.7
1.8
Konsolidierungsgrundsätze und Bewertungsmethoden für die
Konzernrechnung (Zusammenfassung)
Die Konsolidierungsgrundsätze und Bewertungsregeln, die gemäss Art.
663g OR im Anhang der Konzernrechnung auszuweisen sind, werden vom
Aktienrecht nicht näher definiert. In der Fachempfehlung Nr. 2 (FER 2)
werden sie wie folgt umschrieben:
– Vollkonsolidierung bei direkter oder indirekter Kontrolle der Tochtergesellschaft bei mehr als 50% der Stimmen
– Bewertung der Beteiligungen von 20 bis 50% nach der Equity-Methode,
zu Anschaffungskosten oder zu Buchwerten
– Goodwill wird aktiviert und über fünf bis zwanzig Jahre abgeschrieben
oder im Erwerbsjahr direkt mit den Reserven des Konzerns verrechnet
– Elimination von konzerninternen Forderungen, Verbindlichkeiten, Erträgen, Aufwendungen und Zwischengewinnen
– Umrechnung der Fremdwährungsbilanzen und -erfolgsrechnungen von
ausländischen Tochtergesellschaften in die Konzernwährung (SFr.)
14
Gemäss Art. 664 OR dürfen die Gründungs-, Kapitalerhöhungs- und Organisationskosten, die aus der Errichtung, der Erweiterung oder der Umstellung des Geschäftes entstehen, aktiviert bzw. bilanziert werden. Sie werden
gesondert ausgewiesen und sind innerhalb von fünf Jahren abzuschreiben.
Gemäss altem Aktienrecht waren nur die Gründungskosten, sofern die Statuten nicht ausdrücklich die weiteren Kosten nannten, aktivierbar. In der
Praxis wurden nicht zuletzt aus steuerlichen Gründen meistens alle mit der
Gründung zusammenhängenden Kosten aktiviert. Wichtige Kosten bildet
jeweils die Stempelsteuer von 2% des Aktienkapitals (bis zu 250,000 Fr.
sind keine Stempelsteuern zu zahlen). Diese sind weiterhin aktivierbar,
auch wenn sie im neuen Gesetz nicht mehr ausdrücklich erwähnt werden.
Die Abschreibungsperiode von fünf Jahren gilt weiterhin, allerdings ist
nicht mehr die lineare, das heisst gleichmässige jährliche Abschreibung von
20% pro Jahr vorgeschrieben. Eine sofortige Abschreibung im ersten Jahr
empfiehlt sich aus steuerlichen Gründen nicht. Vielfach werden solche
Direktabschreibungen im ersten Jahr steuerlich aufgerechnet.
Anlagevermögen im allgemeinen nach Art. 665 OR
Gemäss Art. 665 OR darf das Anlagevermögen höchstens zu den Anschaffungs- oder Herstellungskosten bewertet werden, unter Abzug der notwendigen Abschreibungen. Zum Anlagevermögen gehören gemäss Art.
663a OR die Finanzanlagen (inkl. Beteiligungen), die Sachanlagen und die
immateriellen Anlagen. Der Brandversicherungswert für die Sachanlagen
muss gemäss Art. 663b Ziff. 4 OR im Anhang ausgewiesen werden. Dies gilt
auch für den Konzern. Dadurch ist ein gewisser Rückschluss auf stille
Reserven im Sachanlagevermögen möglich. Allerdings ist zu berücksichtigen, dass das Land nicht versichert ist und hier die historischen Anschaffungskosten oft sehr viel tiefer als die Verkehrswerte sind.
15
Zu den Sachanlagen werden gerechnet:
–
–
–
–
–
–
–
Liegenschaften/Grundstücke (das heisst Land und Gebäude)
Maschinen
Einrichtungen
Fahrzeuge
Büromöbel, Computer
Anlagen im Bau
Anzahlungen an Lieferanten bzw. Verkäufer von Sachanlagen
Die Anschaffungskosten werden aufgrund der Einkaufsfakturen festgestellt. Die Abschreibungen werden durch die Abschreibungsmethode und
Abschreibungsdauer (Lebensdauer) bestimmt. Aus steuerlichen Gründen
wird oft degressiv (vom Buchwert) abgeschrieben. Betriebswirtschaftlich
ergibt meistens die von der geschätzten Lebensdauer ausgehende lineare
Abschreibung der Anschaffungskosten die objektivsten Werte. Abschreibungen werden direkt von den Sachanlagen abgesetzt, das heisst nicht
unter den Passiven verbucht.
Immaterielle Werte nach Art. 663a OR
Diese müssen gemäss Art. 663a OR separat gezeigt werden. Sie können
umfassen erworbene
– Konzessionen und ähnliche Rechte
wie z.B. Kontingente, Patente, Rezepte, Marken, Lizenzen
– EDV-Software usw.
Der Übergang zu den Organisationskosten gemäss Art. 664 OR ist fliessend. Die Anschaffungskosten ergeben sich aus den Einkaufsfakturen oder
Verträgen. Meistens werden diese Werte über eine kurze Nutzungsdauer
(drei bis fünf Jahre) amortisiert. Viele Gesellschaften belasten solche Aufwendungen direkt der Erfolgsrechnung, da diese Güter schwierig zu bewerten sind.
Beteiligungen nach Art. 665a OR
Gemäss Art. 665a OR gehören auch Beteiligungen und andere Finanzanlagen zum Anlagevermögen. Beteiligungen sind Anteile am Kapital anderer Unternehmen, die mit der Absicht dauernder Anlage gehalten werden
und einen massgeblichen Einfluss vermitteln. Stimmberechtigte Anteile
von mindestens 20 Prozent gelten als Beteiligung. Die wesentlichen Beteiligungen, die für die Beurteilung der Vermögens- und Ertragslage der
Gesellschaft wesentlich sind, sind zudem gemäss Art. 663b Ziff. 7 OR im
Anhang zur Jahresrechnung auszuweisen. Der Ausweis der Beteiligungen
war nach dem alten Aktienrecht nicht verlangt.
Beteiligungen bestehen normalerweise aus Anteilen am Kapital von
– Aktiengesellschaften (Aktien)
– Gesellschaften mit beschränkter Haftung (Stammanteile)
– Genossenschaften (Genossenschaftsanteile)
16
Die Anschaffungskosten ergeben sich aus Kaufverträgen und Bankabrechnungen. Falls der innere Wert tiefer liegt, sind Wertberichtigungen vorzunehmen. Der innere, das heisst wirkliche Wert kann sich aus dem Börsenkurs oder bei nicht kotierten Gesellschaften aufgrund der Gedanken
einer kurzen Unternehmungsbewertung ergeben. Dieser wird meistens aus
dem Ertragswert zuzüglich dem Substanzwert für die nicht betriebsnotwendigen Aktiven berechnet. Der Ertragswert wird berechnet, indem
der geschätzte, nachhaltige, ausschüttbare Zukunftsgewinn mit einem
bestimmten Zinssatz kapitalisiert wird (z.B. 8 bis 12%). Der Substanzwert
wird aufgrund einer Schätzung der nicht betriebsnotwendigen Aktiven
abzüglich latenter Steuern für unversteuerte stille Reserven berechnet.
Vorräte nach Art. 666 OR
Rohmaterialien, teilweise oder ganz fertiggestellte Erzeugnisse sowie
Waren dürfen gemäss Art. 666 OR höchstens zu den Anschaffungs- oder
den Herstellungskosten bewertet werden. Sind die Kosten höher als der am
Bilanzstichtag allgemein geltende Marktpreis, so ist dieser massgebend. In
der Praxis werden zu den Rohmaterialien die Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe gerechnet. Die teilweise fertiggestellten Erzeugnisse umfassen Halbfabrikate und Aufträge in Arbeit. Die fertiggestellten Erzeugnisse sind verkaufsbereit und werden normalerweise Fertigfabrikate genannt. Unter
dem Begriff Waren werden die Handelswaren z.B. eines Handelsbetriebes
verstanden. Das Warenlager ist am Jahresende in Form eines Inventars zu
ermitteln. Auf dieser Lagerliste sind die einzelnen Artikel mit ihrer Menge
und ihren Kosten aufgeführt. Menge mal Preis pro Artikel ergibt den Wert
pro Artikel, der zum gesamten Warenbestand aufaddiert wird. Dieses
Inventar muss gemäss Art. 961 OR unterzeichnet werden. Die mengenmässige Aufnahme der Lagerartikel am Jahresende wird Inventur genannt
und besteht aus Zählen, Messen,Wägen usw. Falls eine Fortschreibung aufgrund einer Lagerbuchhaltung auf Computer besteht, kann eine Lagerliste
am Bilanzstichtag ausgedruckt werden. Die Aufnahme erfolgt dann
während des Jahres zu beliebigen Stichtagen (permanente Inventur).
Die Vorräte sind zu Anschaffungs- oder Herstellkosten oder dem tieferen
Marktwert zu bewerten (sogenanntes Niederstwertprinzip). Die Anschaffungskosten ergeben sich aus den Einkaufsfakturen, die Herstellkosten aus
der Kostenrechnung.Allenfalls sind auch Wertberichtigungen für schlechte
Verkaufbarkeit und Lagerumschlag (Ladenhüter) notwendig. Normalerweise wird von der steuerlichen Möglichkeit Gebrauch gemacht, das
Warenlager um 33.3% abzuschreiben (Warendrittel).
Flüssige Mittel nach Art. 663a OR
Gemäss Art. 663a OR sind die flüssigen Mittel als Bestandteil des Umlaufvermögens separat auszuweisen. Diese Position wird auch als greifbare
oder als liquide Mittel oder als Kasse / Post / Banken bezeichnet. Darin sind
vor allem die Kassen in Form von Bargeld in Landes- und Fremdwährungen, die in- und ausländischen Postscheckkonten sowie Bankenkontokorrente, Spar- und Depositenhefte in Schweizer Franken und Fremdwährung
sowie kurzfristige Festgelder bei Banken enthalten. Die Bewertung gibt
meist keine grösseren Probleme auf; Beträge in Schweizer Franken werden
normalerweise zum Nennwert, Fremdwährungskurse zum Jahresendkurs
17
bewertet. Dabei werden oft die Kurse der Eidgenössischen Steuerverwaltung (EStV) angewandt, die Ende Januar in der Kursliste publiziert werden. Es handelt sich dabei um die Durchschnittskurse des Monats Dezember, wie sie gemäss Art. 667 OR auch für kotierte Wertschriften angewandt
werden.
Wertschriften nach Art. 667 OR
Wertschriften mit Kurswert dürfen gemäss Art. 667 OR höchstens zum
Durchschnittskurs des letzten Monats vor dem Bilanzstichtag bewertet
werden. Wertschriften ohne Kurswert dürfen höchstens zu den Anschaffungskosten bewertet werden, unter Abzug der notwendigen Wertberichtigungen. Zu den Wertschriften werden in der Praxis Wertpapiere des Umlaufvermögens gezählt. Diese umfassen kotierte Aktien, Partizipationsscheine und Obligationen, Kassaobligationen von Banken, Optionsscheine,
Schuldbriefe, aber auch Edelmetalle (Goldbarren und Münzen).
Die Schweiz ist eines der wenigen Länder, in denen die Wertschriften über
die Anschaffungskosten bewertet werden können. Diese Regelung ist mit
Blick auf die leichte Realisierbarkeit des Mehrwertes vertretbar.
Es werden oft die Kurse der Eidgenössischen Steuerverwaltung (EStV)
angewandt, die Ende Januar des Folgejahres in der Kursliste publiziert werden. Es handelt sich dabei um den Durchschnittskurs des Monats Dezember, der für Steuerzwecke gilt. Die Steuerbehörde anerkennt jedoch auch
den Anschaffungswert.
Gemäss Art. 663a OR sind nur die flüssigen Mittel ausweispflichtig, nicht
hingegen die Wertschriften. Es empfiehlt sich dennoch in Anlehnung an die
internationale Praxis, die Wertschriften als gesonderte Position auszuweisen, falls sie wesentlich ist.
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen nach Art. 663a OR
Diese Position ist nach neuem Aktienrecht gemäss Art. 663a OR separat
auszuweisen. Sie wird in der Praxis auch Kundendebitoren genannt. Es
handelt sich dabei um die an Kunden fakturierten Rechnungen, die am Jahresende noch nicht bezahlt sind, vermindert um Wertberichtigungen für
zweifelhafte Forderungen (Delkredere). Diese werden vom Bruttobetrag
abgezogen. Früher wurde dieser Betrag häufig unter den Passiven gezeigt.
Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber anderen Konzerngesellschaften und wichtigen Aktionären müssen nach neuem Aktienrecht
gesondert aufgeführt werden.
Abschreibungen, Wertberichtigungen und Rückstellungen nach Art. 669 OR
Abschreibungen, Wertberichtigungen und Rückstellungen müssen gemäss
Art. 669 OR vorgenommen werden, soweit sie nach allgemein anerkannten
kaufmännischen Grundsätzen notwendig sind. Rückstellungen sind insbesondere zu bilden, um ungewisse Verpflichtungen und drohende Verluste
aus schwebenden Geschäften zu decken.
18
Der Verwaltungsrat darf zu Wiederbeschaffungszwecken zusätzliche
Abschreibungen,Wertberichtigungen und Rückstellungen vornehmen und
davon absehen, überflüssig gewordene Rückstellungen aufzulösen.
Stille Reserven sind zulässig, soweit die Rücksicht auf das dauernde Gedeihen des Unternehmens oder auf die Ausrichtung einer möglichst gleichmässigen Dividende dies unter Berücksichtigung der Interessen der
Aktionäre rechtfertigt. Vgl. dazu auch Kapitel 5 «Stille Reserven».
Bildung und Auflösung von Wiederbeschaffungsreserven und darüber hinausgehenden stillen Reserven sind der Revisionsstelle im einzelnen mitzuteilen. Die Auflösung muss im Anhang gemäss Art. 663b Ziff. 8 OR ausgewiesen werden.
Aufwertung nach Art. 670 OR
Ist die Hälfte des Aktienkapitals und der gesetzlichen Reserven infolge
eines Bilanzverlustes nicht mehr gedeckt, so dürfen nach Art. 670 OR zur
Beseitigung der Unterbilanz die Grundstücke oder Beteiligungen, deren
wirklicher Wert über die Anschaffungs- oder Herstellungskosten gestiegen
ist, bis höchstens zu diesem Wert aufgewertet werden. Der Aufwertungsbetrag ist im Eigenkapital gesondert als Aufwertungsreserve auszuweisen.
Die Aufwertung ist nur zulässig, wenn die Revisionsstelle zu Handen der
Generalversammlung schriftlich bestätigt, dass die gesetzlichen Bestimmungen eingehalten sind. Der Gegenstand und der Betrag der Aufwertung
sind gemäss Art. 663b Ziff. 9 OR im Anhang auszuweisen.
Gesetzliche Reserven – Allgemeine Reserven nach Art. 671 OR
Gemäss Art. 671 Abs. 1 OR gilt wie bisher:
1. Fünf Prozent des Jahresgewinnes müssen der allgemeinen Reserve zugewiesen werden, bis diese 20 Prozent des einbezahlten Aktienkapitals
erreicht.
2. Dieser Reserve sind, auch nachdem sie die gesetzliche Höhe erreicht
hat, zuzuweisen:
1. Ein bei der Ausgabe von Aktien nach der Deckung der Ausgabekosten über den Nennwert hinaus erzielter Mehrerlös (Agio), soweit
er nicht zu Abschreibungen oder zu Wohlfahrtszwecken verwendet
wird.
2. Was von den geleisteten Einzahlungen auf ausgefallenen Aktien
übrigbleibt, nachdem ein allfälliger Mehrerlös aus den dafür ausgegebenen Aktien gedeckt worden ist (Kaduzierungsgewinn).
3. 10% der Beträge, die nach Bezahlung einer Dividende von 5% als
Gewinnanteil ausgerichtet werden (Superdividende).
3. Die allgemeine Reserve (gesetzliche Reserve) darf, soweit sie die Hälfte
des Aktienkapitals nicht übersteigt, nur zur Deckung von Verlusten oder
für Massnahmen verwendet werden, die geeignet sind, in Zeiten schlech-
19
ten Geschäftsganges das Unternehmen durchzuhalten, der Arbeitslosigkeit entgegenzuwirken oder ihre Folgen zu mildern.
4. Die Bestimmungen in Art. 671 Abs. 2 Ziff. 3 und Abs. 3 OR gelten nicht
für Gesellschaften, deren Zweck hauptsächlich in der Beteiligung an
anderen Unternehmen besteht (Holdinggesellschaften).
5. Konzessionierte Transportanstalten sind, unter Vorbehalt abweichender
Bestimmungen des öffentlichen Rechts, von der Pflicht zur Reservenbildung befreit.
6. Versicherungseinrichtungen bilden ihre Reserven nach dem von der
zuständigen Aufsichtsbehörde genehmigten Geschäftsplan.
Reserve für eigene Aktien nach Art. 671a OR
Gemäss Art. 659a Ziff. 1 OR sind eigene Aktien an der Generalversammlung nicht mehr stimmberechtigt. Zudem ist gemäss Ziff. 2 eine Reserve für
die eigenen Aktien zu bilden. Diese muss den Anschaffungskosten der
erworbenen eigenen Aktien entsprechen. Die Bildung erfolgt durch Umbuchung aus einer bestehenden frei verfügbaren Reserve. Dafür können
freie Reserven oder allenfalls der Bilanzgewinn verwendet werden. Die
Anzahl der von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien ist gemäss
Art. 663b Ziff. 10 OR im Anhang zur Jahresrechnung anzugeben. Gemäss
Art. 671a OR kann bei Veräusserung oder Vernichtung von Aktien im
Umfange der Anschaffungswerte die Reserve für eigene Aktien aufgehoben werden.
Aufwertungsreserve nach Art. 671b OR
Die Aufwertungsreserve entsteht gemäss Art. 670 Abs. 1 OR bei der Aufwertung von Grundstücken (Land und Gebäude) oder Beteiligungen (vgl.
Art. 665a OR) und stellt den Mehrwert zwischen den Anschaffungs- oder
Herstellungskosten und dem Verkehrswert (wirklichen Wert) dar. Zudem
sind latente Steuern zu berücksichtigen. Eine Aufwertung ist nur beim
buchmässigen Verlust der Hälfte des Aktienkapitals und der gesetzlichen
Reserven möglich. Der Betrag von Aufwertungen von Liegenschaften bzw.
Beteiligungen ist gemäss Art. 663b Ziff. 9 OR im Anhang auszuweisen. Normalerweise wird eine Aufwertung aufgrund einer Verkehrswertschätzung
eines anerkannten Liegenschaftenschatzers sowie einer Unternehmungsbewertung eines anerkannten Fachspezialisten bei Beteiligungen vorgenommen.
Die Aufwertungsreserve kann nur durch Umwandlung in Aktienkapital
sowie durch Wiederabschreibung oder Veräusserung der aufgewerteten
Aktiven aufgelöst werden.
Statutarische Reserven nach Art. 672 OR
Die Statuten können gemäss Art. 672 OR bestimmen, dass der Reserve
höhere Beträge als 5 Prozent des Jahresgewinnes zuzuweisen sind und dass
die Reserve mehr als die vom Gesetz vorgeschriebenen 20 Prozent des einbezahlten Aktienkapitals betragen muss. Sie können auch die Anlage weiterer Reserven vorsehen und deren Zweckbestimmung und Verwendung festsetzen. Solche Zusatzbestimmungen sind in der Praxis selten anzutreffen.
20
Statutarische Reserven zu Wohlfahrtszwecken für Arbeitnehmer
nach Art. 673 OR
Die Statuten können gemäss Art. 673 OR insbesondere auch Reserven zur
Gründung und Unterstützung von Wohlfahrtseinrichtungen für Arbeitnehmer des Unternehmens vorsehen. Auch diese Bestimmung ist in der
Praxis nicht anzutreffen, weil die Personalvorsorge normalerweise über
separate Stiftungen abgewickelt wird.
Verhältnis des Gewinnanteils zu den Reserven nach Art. 674 OR
Gemäss Art. 674 OR darf die Dividende erst festgesetzt werden, nachdem
die dem Gesetz und den Statuten entsprechenden Zuweisungen an die
gesetzlichen und statutarischen Reserven abgezogen worden sind. Die
Generalversammlung kann die Bildung von Reserven beschliessen, die im
Gesetz und in den Statuten nicht vorgesehen sind, oder über deren Anforderungen hinausgehen, soweit
1. dies zu Wiederbeschaffungszwecken notwendig ist
2. die Rücksicht auf das dauernde Gedeihen des Unternehmens oder auf
die Ausrichtung einer möglichst gleichmässigen Dividende es unter
Berücksichtigung der Interessen aller Aktionäre rechtfertigt.
Ebenso kann die Generalversammlung zur Gründung und Unterstützung von Wohlfahrtseinrichtungen für Arbeitnehmer des Unternehmens und zu anderen Wohlfahrtszwecken aus dem Bilanzgewinn auch
dann Reserven bilden, wenn sie in den Statuten nicht vorgesehen sind.
Dividenden nach Art. 675 OR
Gemäss Art. 675 Abs. 1 OR dürfen für das Aktienkapital keine Zinsen
bezahlt werden. Dividenden dürfen nur aus dem Bilanzgewinn des Jahresabschlusses und aus hierfür gebildeten Reserven ausgerichtet werden.
Bauzinsen nach Art. 676 OR
Gemäss Art. 676 OR ist es möglich, sogenannte Bauzinsen auf dem Anlagevermögen zu entrichten. Für die Zeit, welche Vorbereitung und Bau bis
zum Anfang des vollen Betriebes des Unternehmens erfordern, kann den
Aktionären ein Zins in bestimmter Höhe zu Lasten des Anlagekontos
zugesichert werden. Die Statuten müssen unter Beachtung dieser Rahmenbedingungen den Zeitpunkt bezeichnen, in dem die Entrichtung von
Zinsen spätestens aufhört.
Wird das Unternehmen durch Ausgabe neuer Aktien erweitert, so kann im
Beschluss über die Kapitalerhöhung für die neuen Aktien eine bestimmte
Verzinsung (= Dividende) zu Lasten des Anlagekontos bis zu einem genau
anzugebenden Zeitpunkt, höchstens jedoch bis zur Aufnahme des Betriebes der neuen Anlage, bezahlt werden.
Diese Bestimmung dürfte vor allem für Kraftwerksgesellschaften von
Bedeutung sein. Während des Baus wird keine Erfolgsrechnung geführt.
Alle anfallenden Kosten werden den Sachanlagen belastet, bis Strom produziert werden kann. Während der oft langjährigen Bauzeit können
21
Fremdkapitalzinsen und auch an die Aktionäre ausbezahlte Dividenden
aktiviert werden, falls dies in den Statuten vorgesehen ist.
gezogen werden. Der Anhang zur Konzernrechnung muss die Konsolidierungs- und Bewertungsregeln nennen.
Tantiemen nach Art. 677 OR
Offenlegung der geprüften Konzernrechnung gemäss Art. 697h OR
Tantiemen sind gemäss Art. 677 OR Gewinnanteile an Mitglieder des Verwaltungsrates. Diese dürfen nur dem Bilanzgewinn entnommen werden
und sind nur zulässig, nachdem die Zuweisung an die gesetzliche Reserve
gemacht und eine Dividende von 5 Prozent oder von einem durch die Statuten festgesetzten höheren Ansatz an die Aktionäre ausgerichtet worden
ist. Diese Bestimmung wird in der Praxis nur noch selten angewandt. Die
meisten Verwaltungsräte erhalten fixe Verwaltungsratshonorare, die als
Personalaufwand gebucht werden und zudem steuerlich als Aufwand abgesetzt werden können. Allerdings sind sie der AHV gegenüber als Arbeitsentgelt abzurechnen. Dies gilt auch für Tantiemen. Der Dividendensatz
wurde gegenüber dem alten Gesetz von 4% auf 5% erhöht.
Eine Offenlegung (Publikation) ist nur bei Gesellschaften mit Börsenkotierung und ausstehenden Anleihensobligationen möglich. Es sind weniger
als 1000 Gesellschaften davon betroffen (Aktien, PS und Obligationen).
Bilanzgewinn (Bilanzverlust) nach Art. 663a OR
Betroffene Gesellschaften
Gemäss Art. 663a OR ist der Bilanzgewinn in der Bilanz auszuweisen. Es
handelt sich dabei um den Gewinnvortrag des Vorjahres und den Jahresgewinn, der unter den Passiven im Eigenkapital als letzte Position aufzuführen ist. U. E. ist auch der Bilanzverlust an dieser Stelle zu zeigen. Er
reduziert das Eigenkapital und zeigt somit eine mögliche Überschuldung
an (Aktienkapital minus Bilanzverlust kleiner als Null).
Es werden schätzungsweise rund 600 bis 1000 Gesellschaften mit Aktien
oder Anleihen an der Börse oder nebenbörslich gehandelt. Eine Auswertung des statistischen Materials ergab ferner, dass rund 1500 Aktiengesellschaften eine Konzernrechnung erstellen müssen. Etwa 1000 davon
müssen diese offenlegen (z. B. durch Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt oder Verteilung der Geschäftsberichte an interessierte Personen). Damit sind weniger als 1% aller Aktiengesellschaften der Schweiz
direkt von den Konsolidierungsvorschriften betroffen.Viele der 12000 Holdinggesellschaften erfüllen die Grössenkriterien nicht und müssen deshalb
keine Konzernrechnung erstellen.
Stille Reserven
Gemäss Botschaft des Bundesrates zum neuen Aktienrecht versteht man
unter den stillen Reserven die Differenz zwischen den Buchwerten und den
aktienrechtlich zulässigen Höchstwerten oder den Werten, die sich bei
objektiver Bilanzierung ergeben. Anders ausgedrückt sind stille Reserven
die dem aussenstehenden Bilanzleser nicht ersichtlichen Teile des Eigenkapitals. Vgl. dazu auch Kapitel 5 «Stille Reserven».
1.9
Konzernrechnungslegung
1.9.1
Überblick
Die Konzernrechnungslegung und Konzernrechnungsprüfung nach dem
schweizerischen Aktienrecht können wie folgt zusammengefasst werden:
Konsolidierungspflicht bei Stimmenmehrheit gemäss Art. 663e OR
Für Zwischengesellschaften und kleine Konzerne gibt es Ausnahmen. Es
müssen rund 1500 Gesellschaften eine geprüfte Konzernrechnung erstellen
und prüfen lassen.
Erstellung der Konzernrechnung gemäss Art. 663g OR
Diese hat nach den Grundsätzen ordnungsmässiger Rechnungslegung in
der Schweiz (GoR) zu erfolgen. Die Fachempfehlungen zur Rechnungslegung in der Schweiz (FER) können als mögliche Konkretisierung heran22
Prüfung der Konzernrechnung gemäss Art. 731a OR
Die Prüfung hat durch besonders befähigte Revisoren (dipl. Bücherexperten /Wirtschaftsprüfer oder Prüfer mit gleichwertigem [ausländischem]
Diplom) zu erfolgen. Diese haben die Gesetzeskonformität und Übereinstimmung mit den Konsolidierungsregeln im Konzern-Prüfbericht zu
bestätigen. Dieser ist an die Generalversammlung gerichtet.
Die Anforderungen an die Konsolidierungs- und Publizitätspflicht schweizerischer Konzerne nach dem neuen Aktienrecht nähern sich internationalen Normen, insbesondere der 7. gesellschaftsrechtlichen Richtlinie der
Europäischen Union, an. Das Gesetz behandelt jedoch die Art und Weise,
wie die Konsolidierung durchgeführt und die Konzernrechnung erstellt
werden muss, nur am Rande. Die Konzernrechnung untersteht den
Grundsätzen der ordnungsmässigen Rechnungslegung. Die Konsolidierungs- und Bewertungsregeln sind im Anhang zur Konzernrechnung darzustellen. Trotzdem besteht ein beträchtlicher Freiraum, der von der Praxis
auszufüllen ist. Hier können die Fachempfehlungen zur Rechnungslegung
in der Schweiz (FER) eine wertvolle Hilfe anbieten. Bisher sind die FERRichtlinien 1–8, 12 und 14 für die börsenkotierten Gesellschaften in der
Schweiz durch das Kotierungsreglement als verbindlich erklärt worden.
Sicherlich lässt sich sagen, dass diejenigen Konzerne, die ihre Konzernrechnung nach US Generally Accepted Accounting Principles (GAAP),
International Accounting Standards (IAS), auf nationales Recht transformierte 4. und 7. EU-Richtlinien oder FER erstellen, kaum Probleme haben,
von ihren (besonders befähigten) Revisoren ein Testat zu erhalten, dass die
Konzernrechnung mit dem Gesetz und den Konsolidierungsregeln übereinstimmt.
23
Es werden wie erwähnt schätzungsweise etwa 1500 Aktiengesellschaften in
der Schweiz konsolidierungspflichtig. Die Rechtswirklichkeit sieht jedoch
so aus, dass eine grosse Zahl der betroffenen Gesellschaften bisher schon
freiwillig eine Konzernrechnung erstellte und teilweise schon prüfen liess.
1.9.2
Das revidierte Aktienrecht regelt zwar nur wenige konzernrechtliche Fragen; dennoch sollen Minderheitsaktionäre eine Konzernrechnung fordern
können. Die Bestimmung des möglichst sicheren Einblicks enthält sehr viel
Ermessensspielraum. Hier liegt es allenfalls an der Revisionsstelle, in kritischen Fällen eine Konsolidierung zu verlangen, nicht zuletzt, um die
Bewertung der Beteiligungen und Guthaben gegenüber Tochtergesellschaften in der Holdingbilanz überhaupt beurteilen zu können.
Konsolidierungspflicht nach Art. 663e OR
Die Konsolidierungspflicht wird in Art. 663e Abs. 1 OR prägnant wie folgt
definiert:
Eine weitere Ausnahme stellen die Zwischen(holding)gesellschaften dar.
Gemäss Art. 663f OR muss eine Gesellschaft, die in die nach schweizerischen oder gleichwertigen ausländischen Vorschriften erstellte und
geprüfte Konzernrechnung einer Obergesellschaft einbezogen wird und
die diese Konzernrechnung ihren Aktionären und Gläubigern wie die
eigene Jahresrechnung bekanntmacht, keine Konzernrechnung erstellen,
es sei denn, dass sie ihre Jahresrechnung veröffentlichen muss oder
Aktionäre, die zusammen mindestens 10 Prozent des Aktienkapitals vertreten, es verlangen.
«Fasst die Gesellschaft durch Stimmenmehrheit oder auf andere Weise eine
oder mehrere Gesellschaften unter einheitlicher Leitung zusammen (Konzern), so erstellt sie eine konsolidierte Jahresrechnung (Konzernrechnung).»
Diese Formulierung entspricht internationalen Standards. Danach ist zu
konsolidieren, wenn eine Obergesellschaft über mehr als 50% der Stimmen
verfügt (z.B. über Stimmrechtsaktien mit kleinerem Nennwert als die übrigen Aktien). Somit ist eine Kapitalmehrheit nicht erforderlich. In der Regel
wird jedoch der Stimmenanteil mit dem Kapitalanteil zusammenfallen.
Eine Gesellschaft kann jedoch auch mit weniger als 50% der Stimmen auf
andere Weise beherrscht werden, beispielsweise durch:
–
–
–
–
Hier stellt sich zunächst die Frage, welche ausländischen Vorschriften
gleichwertig sind. Diesen Anforderungen dürften sicher die amerikanischen Standards (US GAAP), die internationalen Rechnungslegungsgrundsätze (IAS) sowie die in Landesrecht umgesetzten europäischen
Richtlinien (EURL) genügen. Der Prüfer wird diese ausländische Konzernrechnung würdigen müssen. Der Verzicht auf Erstellung einer Konzernrechnung gemäss Art. 663f OR und der Hinweis auf eine gleichwertige
ausländische Konzernrechnung und wo sie zur Einsicht verfügbar ist, muss
im Anhang zur Jahresrechnung der Holdinggesellschaft aufgeführt und von
der Revisionsstelle bestätigt werden.
Vertrag
Statuten
Mehrheitsverhältnisse im Verwaltungsrat
oder auf anderem Weg
Die Ausnahme zur obigen Konsolidierungspflicht ergibt sich aus Art. 663e
Abs. 2 OR für kleinere Konzerne:
Es stellt sich hier jedoch die grundsätzliche Frage, ob diese ausländische
Konzernrechnung in einer der schweizerischen Landessprachen (Deutsch,
Französisch, Italienisch) vorliegen muss.
«Die Gesellschaft ist von der Pflicht zur Konsolidierung befreit, wenn sie
zusammen mit ihren Untergesellschaften zwei der nachstehenden Grössen
in zwei aufeinander folgenden Geschäftsjahren nicht überschreitet:
In der EU existieren reziproke Gleichwertigkeitsvorschriften. So verzichtet Deutschland auf eine Subkonsolidierungspflicht einer deutschen Zwischengesellschaft, falls ein nach Bilanzrichtlinien-Gesetz (BiRiLiG) gleichwertiger Weltabschluss erstellt wird. Von dieser Option hat schon im
Abschluss 1990 und 1991 die Mövenpick-Gruppe Gebrauch gemacht.Allerdings wird der Mövenpick-Geschäftsbericht in deutscher Sprache publiziert.
1. Bilanzsumme von 10 Millionen Franken;
2. Umsatzerlös von 20 Millionen Franken;
3. 200 Arbeitnehmer im Jahresdurchschnitt.»
Trotzdem haben gemäss Art. 663e Abs. 3 OR auch kleine Konzerne eine
Konzernrechnung zu erstellen (Ausnahme der Ausnahme), «wenn
1. die Gesellschaft Anleihensobligationen ausstehend hat;
2. die Aktien der Gesellschaft an der Börse kotiert sind;
3. Aktionäre, die zusammen mindestens 10 Prozent des Aktienkapitals vertreten, es verlangen;
4. dies für eine möglichst zuverlässige Beurteilung der Vermögens- und
Ertragslage der Gesellschaft notwendig ist.»
Die Konsolidierungspflicht für Gesellschaften mit kotierten Aktien oder
mit ausstehenden Anleihen scheint nicht zuletzt im Hinblick auf das Börsengesetz (BEHG) sinnvoll bzw. notwendig, da hier ein öffentliches Interesse besteht und der Kreis der Aktionäre und Gläubiger gross sein kann.
24
Ein englischer Geschäftsbericht wird sicherlich in der Schweiz als gleichwertig anerkannt werden müssen. Ein spanischer (EU-Sprache) oder sogar
japanischer vermutlich eher nicht.
1.9.3
Erstellung der Konzernrechnung nach Art. 662a OR
Das neue Aktienrecht enthält wenig Konkretes zum Thema, wie die Konsolidierung ablaufen soll und die Konzernrechnung dargestellt werden
muss. Der Hinweis, dass die Konzernrechnung den Grundsätzen ordnungsmässiger Rechnungslegung (GoR) genügen muss, ist sehr allgemein.
25
Diese GoR verlangen gemäss Art. 662a Abs. 1 OR folgendes:
FER
4
«Die Jahresrechnung (und Konzernrechnung, Anmerkung der Verfasser)
wird nach den Grundsätzen ordnungsmässiger Rechnungslegung so aufgestellt, dass die Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft möglichst
zuverlässig beurteilt werden kann. Sie enthält auch die Vorjahreszahlen.»
FER
FER
FER
5
6
7
FER
FER
FER
FER
FER
FER
FER
FER
FER
8
9
10
11
12
13
14
15
16
Der im Abs. 1 geforderte möglichst zuverlässige Einblick erlaubt die Bildung von stillen Reserven. Dies widerspricht dem international üblichen
Grundsatz des True and fair view (ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage). Konzernrechnungen, die bloss mit dem schweizerischen Gesetz übereinstimmen, werden somit im Ausland wohl kaum als gleichwertig anerkannt werden.
Der verlangte Vorjahresvergleich ist international üblich und sinnvoll.
Die einzelnen Vorschriften zu den GoR sind zwar sinnvoll, aber für die Praxis viel zu vage. Erstmals wird die Wesentlichkeit (Materiality) erwähnt,
was vor allem im Konzern infolge der oft grossen Zahlen sinnvoll ist. So
werden in Konzernen Zahlen oft auf Mio Fr. oder TFr. gerundet. Die Konzernrechnung wird somit von unnötigen Details entlastet und besser lesbar.
Das Fortführungsprinzip (Going concern) ist für die Konzernrechnungslegung sehr wichtig. So ist es u. E. nicht mehr möglich, eine Gesellschaft voll
zu konsolidieren, wenn deren Fortführung nicht mehr sichergestellt ist.
Gemäss Art. 663h OR darf die Konzernrechnung Angaben weglassen, welche Landesinteressen gefährden und der Gesellschaft oder dem Konzern
erhebliche Nachteile bringen können. Die Revisionsstelle ist über die
Gründe zu unterrichten.
Fremdwährungsumrechnung bei der
Konsolidierungvon Einzelabschlüssen
in fremder Währung
Bewertungsrichtlinien für die Konzernrechnung
Mittelflussrechnung
Darstellung und Gliederung der Konzernbilanz
und Konzernerfolgsrechnung
Anhang der Konzernrechnung
Immaterielle Werte
Ausserbilanzgeschäfte
Steuern im Konzernabschluss
Zwischenberichterstattung
Leasing beim Leasingnehmer
Konzernrechnung von Versicherungsunternehmen
Nahestehende Personen
Vorsorgeverpflichtungen
Es bestehen zudem Projektgruppen, die Entwürfe zu den folgenden Themen erarbeitet haben:
FER
FER
FER
17
18
19
Vorräte im Konzern
Sachanlagen
Einzelabschluss
Es bestehen zudem Projektgruppen, die Entwürfe zu den folgenden Themen erarbeitet haben:
FER E 20
Wertbeeinträchtigungen von Aktiven (Impairment of Assets)
FER E 21
Rechnungslegung von gemeinnützigen Organisationen (NPO)
Ob die Gliederungs- und Bewertungsvorschriften für den Einzelabschluss
für den Konzern auch gelten, ist nicht ausdrücklich erwähnt, wird jedoch in
der Praxis gefordert.
FER E 22
Langfristige Aufträge
FER E 23
Rückstellungen
Eigentliche Konsolidierungsregeln sind im neuen Aktienrecht nicht aufgeführt. Als minimale Richtlinien bieten sich die Fachempfehlungen zur
Rechnungslegung in der Schweiz (abgekürzt FER) an. Sie werden von
einer unabhängigen Stiftung unter Bundesaufsicht herausgegeben.
FER E 24
Eigenkapital und eigene Aktien
FER E 25
Rechnungslegung von Personalvorsorgeeinrichtungen
Die endgültige Nummerierung der obigen Entwürfe kann noch ändern.
Eine Konzernrechnung zu den OR-Werten, sogenannte Buchwert-Konsolidierung, ist möglich, aber oft wenig aussagefähig.
Publiziert wurden bisher:
FER
0
FER
1
FER
FER
2
3
Zielsetzung, Themen und Verfahren der
Fachempfehlungen zur Rechnungslegung
Bestandteile des Einzelabschlusses und der
Konzernrechnung
Konzernrechnung
Grundlagen und Grundsätze ordnungsmässiger
Rechnungslegung
26
27
1.9.4
Offenlegung der Konzernrechnung nach Art. 667h OR
Falls die Gesellschaft Anleihensobligationen ausstehend hat bzw. ihre
Aktien an einer Börse kotiert sind, muss gemäss Art. 697h OR die Konzernrechnung nach der Abnahme durch die Generalversammlung zusammen mit dem Revisionsbericht entweder im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) publiziert oder jedem, der es innerhalb eines Jahres seit
der Abnahme verlangt, auf dessen Kosten in einer Ausfertigung zugestellt
werden.
Alle Aktiengesellschaften müssen Gläubigern mit schutzwürdigem Interesse (inkl. Mitarbeitern) Einsicht in die Jahres- und die allfällige Konzernrechnung gewähren.
Die Konzernrechnung ist gemäss Art. 731a OR durch einen besonders
befähigten Revisor zu prüfen. Dieser muss bestätigen, dass die Konzernrechnung mit dem Gesetz und den Konsolidierungsregeln (im Anhang)
übereinstimmt. Ein neuer Standardprüfbericht, der ab 31. Dezember 1996
gilt, wurde von der schweizerischen Treuhand-Kammer erarbeitet. Vgl.
Musterkonzernrechnung und -konzernprüfbericht in Kapitel 2.
1.10
Was das neue Aktienrecht nicht behandelt
Konzernrechtliche Fragen sind nicht oder nur am Rande behandelt; ob
diese je einmal in einem schweizerischen Konzernrecht geregelt werden,
steht noch in den Sternen. Dabei handelt es sich um Fragen wie:
– Haftung der Obergesellschaft für die Tochter
– Weisungsrecht der Obergesellschaft an die Tochter
– Gewinnabführungsverträge (müssten zusammen mit einer allfälligen
Konzernbesteuerung behandelt werden)
– Behandlung bzw. Abfindung von Minderheitsaktionären von Tochtergesellschaften
Insbesonders die letzte Frage tangiert bei Publikumsaktiengesellschaften
auch das Börsengesetz. Dieses Bundesgesetz über die Börsen und den
Effektenhandel (abgekürzt Börsengesetz oder BEHG) liegt vor. Dieses
enthält auch strengere Offenlegungsvorschriften als das Aktienrecht.
Gemäss Art. 9 BEHG hat die Schweizer Börse ein Reglement über die
Zulassung von Effekten zum Handel erlassen. Dieses Kotierungsreglement
erlaubt neben den Regeln des KR und FER auch internationale Standards
wie IAS, UK GAAP, US GAAP usw.
28
2.
Musterkonzernrechnung nach den gesetzlichen Vorschriften
2.1
Einleitung
Seit 1. Juli 1994 sind schätzungsweise 1000 bis 2000 in der Schweiz domizilierte Aktiengesellschaften gesetzlich verpflichtet, eine Konzernrechnung
zu erstellen. Die Konsolidierungspflicht besteht gemäss Art. 663e OR dann,
wenn die Gesellschaft durch Stimmenmehrheit oder auf andere Weise eine
oder mehrere Gesellschaften kontrolliert. Alle börsenkotierten Gesellschaften (Aktien und/oder Obligationen ausstehend) sind verpflichtet,
Konzernrechnungen zu erstellen. Ausnahmen gemäss Art. 663e Abs. 2 und
Art. 663f OR gelten grundsätzlich
– für kleinere, nicht börsenkotierte Konzerne
– falls die Obergesellschaft eine gleichwertige Konzernrechnung erstellt.
Eine Konzernrechnung ist auf jeden Fall zu erstellen, wenn Aktionäre im
Umfang von 10% des Aktienkapitals dies verlangen oder dies für die Beurteilung der Jahresrechnung notwendig ist.
Während sich die börsenkotierten Konzerne (rund 200 bis 300) gestützt auf
das Kotierungsreglement vor allem an den Fachempfehlungen zur Rechnungslegung (FER) und an internationalen Richtlinien ausrichten, sind
viele private Konzerne nicht bereit, im gesetzlich vorgeschriebenen Konzernabschluss mehr als notwendig darzustellen. Die Konzernrechnung
muss zwar von besonders befähigten Prüfern geprüft, aber nicht offengelegt werden.
Oft wurde die Frage gestellt, was denn das gesetzlich erforderliche Minimum bei der Erstellung der Konzernrechnung sei. Gemäss Literatur und
Praxis sind folgende Grundsätze zu beachten:
– Alle Rechnungslegungsvorschriften für den Einzelabschluss gelten auch
für die Konzernrechnung (Art. 663g und 662a OR).
– Die Konzernrechnung besteht somit aus der konsolidierten Bilanz, der
konsolidierten Erfolgsrechnung und dem Anhang der konsolidierten
Jahresrechnung (Art. 662 Abs. 2 OR).
– Die Gliederungsvorschriften der Bilanz und Erfolgsrechnung und die
Pflichtangaben im Anhang gelten sinngemäss auch für die Konzernrechnung (Art. 663, 663a und 663b OR).
– Die Konzernrechnung enthält auch die Vorjahreszahlen (Art. 662a OR).
– Der Gewinnverwendungsvorschlag wird jedoch nur im Einzelabschluss
der Holding offengelegt (Art. 671 und 728 OR).
– Die Bewertungsvorschriften gemäss Aktienrecht nach dem Anschaffungskostenprinzip im Sinne von Höchstbewertungsvorschriften können auch im Konzern angewandt werden. Deshalb sind stille Reserven
u.E. auch im Konzern zugelassen. Vgl. dazu die ausführliche Beschreibung in Kapitel 5 «Stille Reserven». Die Auflösung der stillen Reserven
ist jedoch analog zu Art. 663b Ziff. 8 OR im Anhang der Konzernrechnung offenzulegen.
– Eine Bewertung der Konzernaktiven zu aktuellen Werten (Tageswerten) kann jedoch in Anlehnung an FER 5 nicht verboten sein.
29
– Weitere freiwillige Angaben in der Konzernrechnung und insbesondere
im Anhang der Konzernrechnung sind gesetzlich nicht vorgeschrieben,
vielfach jedoch erwünscht. Diese freiwilligen Angaben können jedoch
nach weitergehenden Standards wie z.B. Fachempfehlungen zur Rechnungslegung in der Schweiz (FER) oder folgenden ausländischen Richtlinien erforderlich sein:
–
–
–
–
–
Richtlinien der Europäischen Union (4. und 7. EURL)
Bilanzrichtlinien-Gesetz in Deutschland (BiRiLiG)
Rechnungslegungsgesetz in Österreich (RLG)
Companies Act in Grossbritannien (CA 1991)
International Accounting Standards (IAS) des International Accounting Standards Committee (IASC)
– Generally Accepted Accounting Principles der USA (GAAP), insbesondere die Statements of Financial Accounting Standards (SFAS)
des Financial Accounting Standards Committee (FASB)
– Vorschriften der amerikanischen Börsenaufsichtsbehörde, der Securities and Exchange Commission (SEC)
Die nachstehend aufgezeigten gesetzlichen Minimalvorschriften werden in
der Praxis und insbesondere von börsenkotierten Konzernen oft weit überschritten. Die nachstehenden Ausführungen sollten sich aber auf diese
Mindestpflichtangaben beschränken. In einem letzten Kapitel soll auf die
zusätzlichen Normen der Fachempfehlungen zur Rechnungslegung in der
Schweiz (FER), die als Grundlage für eine aussagefähige Konzernrechnungslegung gelten, eingegangen werden, um auf die Lücken im Aktienrecht aufmerksam zu machen.
Eine Konzernrechnung muss jährlich erstellt werden und von besonders
befähigten Revisoren (Art. 731a OR) geprüft werden. Normalerweise wird
die Konzernrechnung auf den Bilanzstichtag der Holdinggesellschaft abgeschlossen. In der Praxis kommt es jedoch oft vor, dass der Konzernabschluss aus dividendenpolitischen Gründen bis zu drei Monaten früher
abschliesst als die Holdinggesellschaft. Dies ist international anerkannt.
Die minimale gesetzlich vorgeschriebene Konzernrechnung besteht aus
folgenden Bestandteilen:
– Bericht des Konzernrechnungsprüfers an die Generalversammlung der
Aktionäre mit Annahmeempfehlung
– konsolidierte Bilanz (Konzernbilanz)
– konsolidierte Erfolgsrechnung (Konzernerfolgsrechnung)
– Anhang der konsolidierten Jahresrechnung (Konzernrechnungsanhang)
mit den Pflichtangaben und den Konsolidierungs- und Bewertungsgrundregeln
Nachstehend wird eine Musterkonzernrechnung dargestellt, die nur das
gesetzliche Minimum darstellen soll. Weitergehende Konzernrechnungen
sind in der Literatur ausführlich beschrieben (vgl. Literaturverzeichnis)
und in der Praxis in den Geschäftsberichten der börsenkotierten Konzerne
enthalten.
30
2.2
Bericht der Konzernrechnungsprüfer
Der Konzernprüfbericht wurde von der Treuhand-Kammer gemäss Grundsatz zur Abschlussprüfung Nr. 17 «Bericht der Revisionsstelle und der Konzernrechnungsprüfer» neu gestaltet. Der Standardwortlaut wurde internationalen Standards (International Standard on Auditing Nr. 13, ISA 13)
angepasst.
Bericht der Konzernrechnungsprüfer an die Generalversammlung
der Cormi Holding AG, Zürich
Als Konzernrechnungsprüfer haben wir die konsolidierte Jahresrechnung
der Cormi Holding AG für das am 31. Dezember 2000 abgeschlossene
Geschäftsjahr geprüft.
Für die konsolidierte Jahresrechnung ist der Verwaltungsrat verantwortlich, während unsere Aufgabe darin besteht, diese zu prüfen und zu beurteilen.Wir bestätigen, dass wir die gesetzlichen Anforderungen hinsichtlich
Befähigung und Unabhängigkeit erfüllen.
Unsere Prüfung erfolgte nach den Grundsätzen des schweizerischen
Berufsstandes, wonach eine Prüfung so zu planen und durchzuführen ist,
dass wesentliche Fehlaussagen in der konsolidierten Jahresrechnung mit
angemessener Sicherheit erkannt werden. Wir prüften die Posten und
Angaben der konsolidierten Jahresrechnung mittels Analysen und Erhebungen auf der Basis von Stichproben. Ferner beurteilten wir die
Anwendung der massgebenden Rechnungslegungsgrundsätze, die wesentlichen Bewertungsentscheide sowie die Darstellung der konsolidierten
Jahresrechnung als Ganzes. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung
eine ausreichende Grundlage für unser Urteil bildet.
Gemäss unserer Beurteilung entspricht die konsolidierte Jahresrechnung
dem schweizerischen Gesetz sowie den im Anhang wiedergegebenen
Konsolidierungs- und Bewertungsgrundsätzen.
Wir empfehlen, die vorliegende konsolidierte Jahresrechnung zu genehmigen.
Zürich, 28. April 2001
XYZ Revisions AG
A. Müller
R. Meier
dipl. Wirtschaftsprüfer
dipl.Wirtschaftsprüferin
Leitende Revisoren
Beilage:
Konsolidierte Jahresrechnung bestehend aus
– konsolidierter Bilanz
– konsolidierter Erfolgsrechnung
– Anhang der konsolidierten Jahresrechnung
31
2.3
Konsolidierte Bilanz der Cormi Holding AG, Zürich
(in TFr.)
2.4
31.12.00
31.12.99
Flüssige Mittel
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen
Forderung gegenüber nichtkonsolidierter Beteiligung
Andere Forderungen
Vorräte
188
1,899
83
87
338
86
285
1,885
73
67
383
81
Umlaufvermögen
2,681
2,774
Finanzanlagen:
– Nichtkonsolidierte Beteiligung
– Darlehen an Aktionäre
– Eigene Aktien
Sachanlagen
Gründungskosten
Nichteinbezahltes Aktienkapital
150
290
140
22,901
18
10
200
150
267
0
18,034
20
13
200
Anlagevermögen
23,709
18,684
Total Aktiven
26,390
21,458
Verbindlichkeiten Lieferungen und Leistungen
Verbindlichkeit gegenüber Aktionären
Andere kurzfristige Verbindlichkeiten
Langfristige Verbindlichkeiten
Rückstellungen
1,094
17
1,217
1,675
15,862
1,834
1,234
23
955
1,432
10,666
1,834
Fremdkapital
21,699
16,144
168
148
2,000
2,000
1,000
462
140
103
1,000
462
0
442
818
1,262
4,523
5,166
26,390
21,458
Anteil der Minderheitsaktionäre
Aktienkapital
Gesetzliche Reserven:
– Allgemeine Reserven
– Aufwertungsreserve
– Reserve für eigene Aktien
Freie Reserven
Bilanzgewinn:
Gewinnvortrag
Konsolidierter Jahresgewinn
467
351
Eigenkapital
Total Passiven
32
Konsolidierte Erfolgsrechnung der Cormi Holding AG, Zürich
(in TFr.)
2000
1999
21,349
213
20,567
123
1,256
0
– 2,345
– 13,712
– 2,123
– 2,466
– 1,765
– 2,156
– 11,987
– 1,987
– 2,229
– 1,246
– 56
– 67
Konsolidierter Jahresgewinn
351
1,018
Erlös aus Lieferungen und Leistungen
Finanzertrag
Ausserordentlicher Ertrag:
– Gewinn aus Veräusserung von Anlagevermögen
Material- und Warenaufwand
Personalaufwand
Abschreibungen
Übriger Betriebsaufwand
Finanzaufwand
33
2.5
Anhang der konsolidierten Jahresrechnung der Cormi Holding AG,
Zürich
31.12.00 31.12.1999
7. Wesentliche Beteiligungen
a) Konsolidierungs- und Bewertungsregeln
Die Bewertung der Aktiven und Passiven erfolgt zu den im Aktienrecht
enthaltenen Höchstbewertungsvorschriften (Buchwerten).
Die unter Punkt b) 7. aufgeführten konsolidierten Gesellschaften wurden
vollständig in die Konzernrechnung einbezogen, wobei Minderheiten separat ausgewiesen werden. Die nicht konsolidierte Beteiligung wurde zum
Buchwert erfasst.
Goodwill aus Erwerb von Beteiligungen wird im Erwerbsjahr den freien
Reserven des Konzerns belastet.
Die Jahresrechnung der ausländischen Beteiligung wird wie folgt in
Schweizer Franken umgerechnet:
– Bilanz zum Jahresendkurs der Eidg. Steuerverwaltung
– Erfolgsrechnung zum Durchschnittskurs des Jahres
Daraus entstehende Umrechnungsdifferenzen werden erfolgsneutral mit
den freien Reserven verrechnet.
b) Gesetzliche Pflichtangaben
(in TFr.)
31.12.00
31.12.99
343
245
16,590
14,570
3. Nichtbilanzierte Leasingverbindlichkeiten:
– EDV-Anlagen
– Unkündbare Mietverträge
331
1,309
234
1,456
4. Brandversicherungswerte der Sachanlagen:
– Betriebsmittel und Einrichtungen
– Liegenschaften (Gebäude)
3,180
18,145
2,800
17,300
5. Verbindlichkeiten gegenüber
Personalvorsorgeeinrichtungen
1,324
924
6. Ausstehende Obligationenanleihen
keine
keine
1. Eventualverbindlichkeiten:
– Garantien
2. Verpfändete Aktiven:
– Liegenschaften (Buchwert)
34
Grundkapital
in Tausend
Konsolidierte Gesellschaften:
– Corma AG, Bülach
– Faun AG, Hinwil
– Kiro GmbH, Hechingen (D)
Nicht konsolidierte Beteiligung:
– Karamor AG, Unterglatt
Fr. 100
Fr. 480
DM 100
80%
100%
100%
80%
100%
0%
Fr. 500
35%
35%
534
245
0
0
8. Auflösung stiller Reserven:
– Verkauf Liegenschaft
– Vorräte
9. Aufwertungen:
Die Liegenschaft der Corma AG, Bülach wurde per 31. Dezember 1994
um TFr. 462 auf einen vorsichtigen Verkehrswert aufgewertet. Die Aufwertung erfolgte aufgrund eines unabhängigen Schatzungsgutachtens
und des Prüfberichtes von der Revisionsstelle der Corma AG.
10. Eigene Aktien:
Es bestehen 200 eigene Aktien der Cormi Holding AG zu nominal
Fr. 500, die 1996 zu je Fr. 700 erworben wurden.
11. Genehmigtes und bedingtes Kapital:
Es besteht kein bedingtes oder genehmigtes Kapital.
Es bestehen keine anderen ausweispflichtigen Angaben gemäss Art. 663b
OR.
35
3.
3.1
Beschreibung des Inhalts der einzelnen Positionen
der (konsolidierten) Jahresrechnung
Positionen der konsolidierten Bilanz
Flüssige Mittel
Gemäss Art. 663a Abs. 2 OR sind die flüssigen Mittel separat im Umlaufvermögen auszuweisen. Darunter fallen z.B.:
Vorräte
Gemäss Art. 663a Abs. 2 OR sind die Vorräte separat im Umlaufvermögen
auszuweisen. Eine weitere Aufteilung wird jedoch nicht verlangt. Art. 666
OR nennt beispielsweise:
–
–
–
–
Rohmaterialien
teilweise fertiggestellte Erzeugnisse
ganz fertiggestellte Erzeugnisse
Waren (für Handelszwecke)
– Kasse
– Bankguthaben
- Postcheckguthaben
Wertschriften sind, falls vorhanden, getrennt von den flüssigen Mitteln zu
erfassen. Falls der Betrag wesentlich ist, empfiehlt sich ein separater Ausweis, obwohl diese Position im gesetzlich vorgeschriebenen Gliederungsschema nicht ausdrücklich erwähnt wird (vgl. jedoch Art. 667 OR zur
Bewertung von Wertschriften).
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen
Gemäss Art. 663a Abs. 4 OR sind die Rechnungsabgrenzungsposten separat auszuweisen. Die Bezeichnung «transitorische Aktiven» wird nicht
mehr verwendet, da sie veraltet und unklar ist. Im neuen Recht wird infolge
des Sprachgebrauchs in der 4. Richtlinie der Europäischen Union zum
Gesellschaftsrecht (EURL) der modernere Begriff «Rechnungsabgrenzungsposten» oder kurz RAP verwendet. Im Gegensatz zur EURL, wo die
RAP eine eigene Bilanzkategorie neben kurz- und langfristigen Aktiven
bilden, wird diese Position in der Schweiz praktisch nur kurzfristig im
Umlaufvermögen ausgewiesen.
Gemäss Art. 663a Abs. 2 OR sind die Forderungen aus Lieferungen und
Leistungen separat im Umlaufvermögen auszuweisen. Der veraltete
Begriff «Debitoren» wird im neuen Recht infolge des Sprachgebrauchs der
4. Richtlinie der Europäischen Union zum Gesellschaftsrecht nicht mehr
verwendet.
Da es sich hier um Aktiven handelt, wäre eine nähere Kennzeichnung zu
empfehlen, beispielsweise als «aktive Rechnungsabgrenzungsposten».Vergleiche dazu auch die passiven Rechnungsabgrenzungsposten.
Die Pauschalwertberichtigung für zweifelhafte Forderungen wird direkt
vom Forderungsbestand abgezogen (netto). Ein Ausweis unter den Passiven sowie die Bezeichnung als Delkredere sind veraltet.
Gemäss Art. 663a Abs. 2 OR ist das Total der kurzfristigen Aktiven als Position «Umlaufvermögen» auf der Aktivseite der Bilanz separat aufzuführen.
In diesem Zwischentotal sind somit enthalten:
Forderungen gegenüber nichtkonsolidierter Beteiligung
– Flüssige Mittel
– Forderungen aus Lieferungen und Leistungen
– Forderungen gegenüber nichtkonsolidierten Beteiligungen und wichtigen Aktionären
– Andere Forderungen
– Vorräte
– Aktive Rechnungsabgrenzungsposten
Gemäss Art. 663a Abs. 4 OR sind die Forderungen gegenüber anderen
Gesellschaften des Konzerns oder Aktionären, die eine Beteiligung an der
Gesellschaft halten, in der Konzernbilanz separat auszuweisen. Da durch
die Konsolidierung die Forderungen gegenüber vollkonsolidierten Gesellschaften eliminiert werden, können hier nur Forderungen gegenüber nicht
konsolidierten Beteiligungen sowie wichtigen Aktionären (ab 20% der
Stimmen) erscheinen.
Andere Forderungen
Gemäss Art. 663a Abs. 2 OR sind die anderen Forderungen separat im
Umlaufvermögen auszuweisen. Sie können beispielsweise enthalten:
– Verrechnungssteuerguthaben
– Spesenvorschüsse usw.
36
Umlaufvermögen
Finanzanlagen
Gemäss Art. 663a Abs. 2 OR sind die Finanzanlagen separat im Anlagevermögen auszuweisen. Eine weitere Aufteilung ist vom Gesetz nur indirekt vorgeschrieben. Bei grossen Positionen ist jedoch die Angabe der
Detailbeträge oder die Umschreibung mindestens im Anhang vorzunehmen. Diese können umfassen:
–
–
–
–
–
Darlehen an Dritte
Darlehen an nichtkonsolidierte Beteiligungen
Darlehen an wichtige Aktionäre (ab 20% der Stimmen)
Nicht konsolidierte Beteiligungen
Eigene Aktien (der Holdinggesellschaft), evtl. auch kurzfristig
37
Gemäss Art. 665a Abs. 1 OR gehören Beteiligungen und andere Finanzanlagen zum Anlagevermögen.Art. 665a Abs. 2 OR definiert Beteiligungen
als Anteile am Kapital anderer Unternehmen, die mit der Absicht dauernder Anlage gehalten werden und einen massgeblichen Einfluss vermitteln.
Stimmberechtigte Anteile von mindestens 20 Prozent gelten als Beteiligung.
Sachanlagen
Das nichteinbezahlte Aktienkapital der Holdinggesellschaft ist gemäss Art.
663a Abs. 4 OR in der Konzernbilanz separat auszuweisen. Falls es eingefordert ist, sollte es als kurzfristige Forderung gegenüber Aktionären im
Umlaufvermögen aufgeführt werden. Vgl. dazu auch die Vorschriften
betreffend Einzahlung des Aktienkapitals in Art. 632 OR.
Anlagevermögen
Gemäss Art. 663a Abs. 2 OR sind die Sachanlagen separat im Anlagevermögen auszuweisen. Eine weitere Aufteilung ist vom Gesetz nicht vorgeschrieben. Bei grossen Positionen wäre jedoch die Angabe der Detailbeträge oder die Umschreibung zumindest im Anhang zu empfehlen. Diese
können umfassen:
–
–
–
–
–
Grundstücke (Liegenschaften)
Maschinen
Einrichtungen
Fahrzeuge
EDV-Hardware
Gemäss Art. 663a Abs. 2 OR sind die immateriellen Anlagen separat als
Anlagevermögen auszuweisen. Eine weitere Aufteilung ist vom Gesetz
nicht vorgeschrieben. Bei grossen Positionen wären jedoch auch hier die
Angabe der Detailbeträge oder die Umschreibung zumindest im Anhang
zu empfehlen. Diese könnten umfassen:
Gemäss Art. 663a Abs. 2 OR ist das Total der langfristigen Aktiven als Position «Anlagevermögen» auf der Aktivseite der Konzernbilanz separat aufzuführen. In diesem Zwischentotal sind somit enthalten:
–
–
–
–
–
Finanzanlagen
Sachanlagen
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
Gemäss Art. 663a Abs. 3 OR sind die Schulden aus Lieferungen und Leistungen separat als Fremdkapital auszuweisen. Der veraltete Begriff «(Lieferanten-)Kreditoren» wird im neuen Recht infolge des Sprachgebrauchs
der 4. Richtlinie der Europäischen Union zum Gesellschaftsrecht nicht
mehr verwendet. Diese Verbindlichkeiten stammen aus am Jahresende
unbezahlten Rechnungen aus Lieferungen und Leistungen von
– Goodwill (falls aktiviert und nicht direkt mit dem Eigenkapital verrechnet)
– gekaufte Software
– Konzessionen und Kontingente
– Markennamen
– Verlagsrechte usw.
–
–
–
–
Gründungskosten
Gemäss Art. 663a Abs. 4 OR sind die Verbindlichkeiten gegenüber anderen Gesellschaften des Konzerns oder Aktionären, die eine Beteiligung an
der Gesellschaft halten, in der Konzernbilanz separat auszuweisen. Da
durch die Konsolidierung die Verbindlichkeiten gegenüber vollkonsolidierten Gesellschaften eliminiert werden, können hier nur Verbindlichkeiten gegenüber nicht konsolidierten Beteiligungen sowie wichtigen
Aktionären (ab 20% der Stimmen) erscheinen.
Gemäss Art. 664 OR sind Gründungs-, Kapitalerhöhungs- und Organisationskosten, die aus der Erweiterung oder der Umstellung des Geschäftes
entstehen, in der Konzernbilanz separat auszuweisen und über fünf Jahre
abzuschreiben. Diese können z.B. umfassen:
– Stempelabgaben auf Gründungskapital oder Kapitalerhöhungen
– Rechtskosten
– Aufbaukosten (vgl. dazu Ausführungen im Revisionshandbuch Band I,
S. 173ff.)
Waren
Dienstleistungen
Sachanlagen
usw.
Verbindlichkeit gegenüber Aktionären
Gemäss Art. 663a Abs. 3 OR sind die anderen kurzfristigen Verbindlichkeiten separat im Fremdkapital auszuweisen.
Diese Aktivierungshilfe, die Gesellschaften im Aufbau vom Gesetz
gewährt wird, wird nicht direkt zu den immateriellen Werten gerechnet.
38
39
Gemäss Art. 663a Abs. 4 OR sind die Rechnungsabgrenzungsposten separat auszuweisen. Die Bezeichnung «transitorische Passiven» wird nicht
mehr verwendet, da sie veraltet und unklar ist. Im neuen Recht wird infolge
des Sprachgebrauchs in der 4. Richtlinie der Europäischen Union zum
Gesellschaftsrecht (EURL) der modernere Begriff «Rechnungsabgrenzungsposten» oder kurz RAP verwendet. Im Gegensatz zur EURL, wo die
RAP eine eigene Bilanzkategorie neben Fremdkapital und Eigenkapital
bilden, wird diese Position in der Schweiz praktisch nur kurzfristig im
Fremdkapital ausgewiesen.
Anteile von Minderheitsaktionären am Eigenkapital von vollkonsolidierten Tochtergesellschaften sind in der Konzernbilanz zwischen Fremd- und
Eigenkapital separat auszuweisen (vgl. FER 2). Gesetzliche Vorschriften
über den Ausweis gibt es jedoch nicht.
Aktienkapital
Da es sich hier um Passiven handelt, wäre eine nähere Kennzeichnung zu
empfehlen, beispielsweise als «passive Rechnungsabgrenzungsposten».
Gemäss Art. 663a Abs. 3 OR ist das nominelle Aktienkapital separat auszuweisen. Die Art und Anzahl der Aktien ist nicht ausweispflichtig. Der
Betrag des Aktienkapitals sollte mit dem Ausweis im Handelsregisterauszug übereinstimmen. Der nichteinbezahlte Teil wird im Sinne von Art. 663a
Abs. 4 OR als Aktivum ausgewiesen (Bruttodarstellung).
Gesetzliche Reserven
Gemäss Art. 663a Abs. 3 OR sind die langfristigen Verbindlichkeiten separat im Fremdkapital auszuweisen. Diese umfassen beispielsweise:
Gemäss Art. 663a Abs. 3 OR sind die gesetzlichen Reserven separat auszuweisen. Diese umfassen:
–
–
–
–
–
–
– die allgemeine Reserve (aus Agio und gesetzlichen Gewinnzuweisungen)
– die Aufwertungsreserve
– die Reserve für eigene Aktien
Hypotheken
Passivdarlehen
Anleihensobligationen (vgl. auch Anhang)
Privatplazierungen
Bankdarlehen
Darlehen gegenüber Pensionskassen usw. (vgl. auch Anhang)
Aufwertungsreserve
Gemäss Art. 663a Abs. 3 OR sind die Rückstellungen separat im Fremdkapital auszuweisen. Eine nähere Bezeichnung der Rückstellung ist zwar
wünschenswert, aber nicht vorgeschrieben.
Gemäss Art. 663b Ziff. 9 und 670 OR ist diese Reserve bei Aufwertungen
von Liegenschaften und Beteiligungen in der Konzernbilanz als Teil der
gesetzlichen Reserven auszuweisen. Nach Art. 671b OR kann diese
Reserve nur durch Umwandlung in Aktienkapital, Wiederabschreibung
oder Veräusserung der aufgewerteten Aktiven aufgelöst werden.
Fremdkapital
Reserve für eigene Aktien
Gemäss Art. 663a Abs. 3 OR ist das Total der Verbindlichkeiten als Position
«Fremdkapital» auf der Passivseite der Bilanz separat aufzuführen. In diesem Zwischentotal sind enthalten:
Gemäss Art. 659, 659a und 659b OR ist diese Reserve beim Erwerb oder
Halten von eigenen Aktien sowohl bei der Holdinggesellschaft als auch bei
vollkonsolidierten Tochtergesellschaften in der Konzernbilanz als Teil der
gesetzlichen Reserven zu bilden bzw. auszuweisen. Nach Art. 671a OR ist
eine Auflösung nur bei Veräusserung oder Vernichtung von Aktien im
Umfang der Anschaffungskosten zulässig.
Rückstellungen
– Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
– Verbindlichkeiten gegenüber nichtkonsolidierten Beteiligungen und
wichtigen Aktionären
– Andere kurzfristige Verbindlichkeiten
– Passive Rechnungsabgrenzungsposten
– Langfristige Verbindlichkeiten
– Rückstellungen
Eine Unterteilung des Fremdkapitals in kurz- und langfristig wird vom
Gesetz nicht verlangt, kann jedoch empfehlenswert sein.
40
Freie Reserven
Gemäss Art. 663a Abs. 3 OR sind andere Reserven in der Konzernrechnung
als separate Position des Eigenkapitals auszuweisen. Allenfalls können
auch die Begriffe Konzern- oder Gewinnreserven verwendet werden. Den
Gewinnreserven werden oft Goodwillzahlungen aus der Akquisition von
Tochtergesellschaften belastet und Umrechnungsdifferenzen aus der
Umrechnung ausländischer Abschlüsse belastet bzw. gutgeschrieben.
41
Bilanzgewinn
Ausserordentlicher Ertrag:
Gemäss Art. 663a Abs. 3 und 4 OR ist der Konzernbilanzgewinn (bzw. der
Konzernbilanzverlust) in der Konzernbilanz als Bestandteil des Eigenkapitals separat auszuweisen. Dieser besteht aus dem
Gewinne aus Veräusserung von Anlagevermögen
– Gewinnvortrag (Verlustvortrag) des Konzerns
– (konsolidierten) Jahresgewinn (Jahresverlust)
Allenfalls kann diese Position auch in den Konzern- oder Gewinnreserven
zusammengefasst werden.
Eigenkapital
Gemäss Art. 663a Abs. 1 OR ist das Total der Aktiven abzüglich Fremdkapital als Position «Eigenkapital» auf der Passivseite der Bilanz separat
aufzuführen. In diesem Zwischentotal sind somit enthalten:
–
–
–
–
3.2
Aktienkapital
Andere Reserven
Bilanzgewinn (Bilanzverlust) bestehend aus:
– Gewinnvortrag (Verlustvortrag) des Konzerns
– konsolidiertem Jahresgewinn (Jahresverlust)
Positionen der (konsolidierten) Erfolgsrechnung
Nettoumsatz
Gemäss Art. 663 Abs. 2 OR ist der Erlös aus Lieferungen und Leistungen
separat in der Konzernerfolgsrechnung auszuweisen. Dieser umfasst die
fakturierten Erträge aus dem Verkauf von Waren und Dienstleistungen
abzüglich Erlösminderungen wie:
– Rabatte
– Retouren
– Umsatzboni
Ein Bruttoausweis als Bruttoumsatz ist u.E. nicht erforderlich (trotz des
Saldierungsverbots gemäss Art. 662a Abs. 2 Ziff. 6 OR).
Gemäss Art. 663 Abs. 2 OR sind die Gewinne aus Veräusserungen von
Anlagevermögen separat in der Konzernerfolgsrechnung auszuweisen.
Diese Erträge dürfen nicht mit den Verlusten aus Anlageabgängen verrechnet werden. Die Verluste aus Anlageabgängen müssen allerdings nicht
separat ausgewiesen werden. Die Gewinne entstehen beispielsweise durch
Verkauf von Liegenschaften oder Beteiligungen und werden wie folgt
berechnet: Verkaufspreis abzüglich Buchwert. Dadurch können auch stille
Reserven aufgelöst werden (Anschaffungskosten abzüglich Buchwert),
was zusätzlich ausweispflichtig sein könnte. Vgl. dazu auch das Kapitel 5
«Stille Reserven». Zudem könnte es sich um einen ausserordentlichen oder
betriebsfremden Ertrag handeln (Art. 663 Abs. 1 OR).
Gemäss Art. 663 Abs. 3 OR sind der Material- und Warenaufwand separat
in der Konzernerfolgsrechnung auszuweisen. Diese Position umfasst normalerweise:
–
–
–
–
Einkauf von Material und Bestandteilen
Inventurdifferenzen auf Material
Bildung von Wertberichtigungen auf gekauften Materialien
Direkte Bezugskosten
Nicht dazu gehören jedoch die Bestandesänderungen der Halb- und Fertigfabrikate, die zwar nicht ausweispflichtig sind, aber dennoch zur Gesamtleistung zählen.
Personalaufwand
Gemäss Art. 663 Abs. 3 OR ist der Personalaufwand separat in der Konzernerfolgsrechnung auszuweisen. Dieser umfasst:
– Löhne und Gehälter, Gratifikationen usw.
– AHV/IV/ALV, Pensionskassenbeiträge des Arbeitgebers und ähnliches
– Rückstellungsveränderungen für unbezogene Ferien, Überzeit und
Jubiläumsgelder usw.
Abschreibungen
Finanzertrag
Gemäss Art. 663 Abs. 2 OR ist der Finanzertrag separat in der Konzernerfolgsrechnung auszuweisen. Diese Erträge dürfen nicht mit dem Finanzaufwand verrechnet werden. Sie umfassen:
– Zinserträge
– Dividenden von nichtkonsolidierten Beteiligungen und Wertschriften
– evtl. Gewinne aus Equity-Methode bei nicht konsolidierten Beteiligungen
– Gewinne aus Verkauf von Wertschriften
– realisierte und nichtrealisierte Kursgewinne
42
Gemäss Art. 663 Abs. 3 OR ist der Aufwand für Abschreibungen separat
in der Konzernerfolgsrechnung auszuweisen. Dieser umfasst in erster Linie
die ordentlichen Abschreibungen auf Sachanlagen. Allenfalls können
hier auch die Amortisationen von immateriellen Werten enthalten sein.
Die Wertberichtigungen auf Finanzanlagen gehören allenfalls eher zum
Finanzaufwand oder ausserordentlichen Aufwand.
43
Diese Position wird vom Gesetz zwar nicht verlangt, ergibt sich aber
zwangsläufig dadurch, dass einige Aufwandspositionen nach Gesetz nicht
separat ausgewiesen werden müssen. Diese umfassen z.B.:
– Ertrags- und Kapitalsteuern (empfehlenswert wäre ein separater Ausweis der Ertragssteuern)
– Mieten
– Reparaturen
– Verwaltungskosten usw.
Finanzaufwand
Gemäss Art. 663 Abs. 3 OR ist der Finanzaufwand separat in der Konzernerfolgsrechnung auszuweisen. Diese Aufwendungen dürfen nicht mit dem
Finanzertrag verrechnet werden. Sie umfassen:
– Zinsaufwendungen
– Abschreibungen von nichtkonsolidierten Beteiligungen und Wertschriften
– evtl. Verluste aus Equity-Methode bei nichtkonsolidierten Beteiligungen
– Verluste aus Verkauf von Wertschriften
– realisierte und nicht realisierte Kursverluste
– Pfandbestellungen zugunsten Dritter (z.B. Hinterlegung eines Schuldbriefes als Sicherheit bei einer Bank für die Schulden eines Dritten, hingegen nicht für eigene Schulden)
– Solidarschulden (einfache Gesellschaft, Konsortium, Arbeitsgemeinschaften)
Nicht ausweispflichtig sind jedoch:
– schwebende Geschäfte wie Kaufs- oder Verkaufskontrakte
– Optionsgeschäfte
– Devisentermingeschäfte
– Regressverpflichtungen aus indossierten Wechseln, die zum Diskont an
die Bank weitergegeben wurden (Wechselobligo)
– Commitments für bestellte Sachanlagen oder andere Gegenstände des
Anlagevermögens
– nicht einbezahlter Teil des Aktienkapitals von nichtkonsolidierten
Gesellschaften
– Rangrücktrittsvereinbarungen (subordinierte Schulden) und bedingter
Schulderlass
– Patronatserklärungen (falls sie nicht Garantien darstellen)
– vereinbarte Konventionalstrafen (Pönalen) und Reuegelder
– Treuhandgeschäfte
Vgl. dazu jedoch FER 10 «Ausserbilanzgeschäfte».
Anteile von Minderheitsaktionären am Jahresgewinn (-verlust) von vollkonsolidierten Tochtergesellschaften sind in der Konzernerfolgsrechnung
separat auszuweisen (vgl. FER 2). Gesetzliche Vorschriften über den Ausweis gibt es jedoch nicht.
3.3
den in der Konsolidierung eliminiert. Deshalb müssen nur noch Garantien
zugunsten nichtkonsolidierter Gesellschaften, wichtiger Aktionäre oder
Dritter ausgewiesen werden. Weiter sind ausweispflichtige Fälle:
Positionen des Anhangs der (konsolidierten) Jahresrechnung
Diese Pflichtangaben sind in Art. 663b OR für den Einzelabschluss abschliessend aufgeführt. Sie gelten sinngemäss auch für den Konzern.
Zusätzlich gilt für die Konzernrechnung nach Art. 663g Abs. 2 OR folgende
Vorschrift: «Im Anhang zur Konzernrechnung nennt die Gesellschaft die
Konsolidierungs- und Bewertungsregeln. Weicht sie davon ab, so weist sie
im Anhang darauf hin und vermittelt in anderer Weise die für den Einblick
in die Vermögens- und Ertragslage des Konzerns nötigen Angaben.»
Eventualverbindlichkeiten
Gemäss Art. 663b Ziff. 1 OR ist der Gesamtbetrag der Bürgschaften,
Garantieverpflichtungen und Pfandbestellungen zugunsten Dritter im
Anhang der Konzernrechnung auszuweisen. Der Ausweis eines Betrages
(in SFr.) genügt. Es sollte jedoch der volle Betrag gezeigt werden (evtl. mit
Hinweis auf den zurückgestellten Anteil). Meistens handelt es sich um
Garantien (Bürgschaften). Diese werden vielfach von einer Holdinggesellschaft zugunsten einer Tochtergesellschaft an deren Bank abgegeben,
damit sie der Tochtergesellschaft Kredit gewährt. Solche Beziehungen wer44
Verpfändete Aktiven
Gemäss Art. 663b Ziff. 2 OR ist der Gesamtbetrag der zur Sicherung eigener Verpflichtungen verpfändeten oder abgetretenen Aktiven unter Eigentumsvorbehalt im Anhang der Konzernrechnung auszuweisen. Ein Betrag
(in SFr.) für alle belasteten Aktiven zusammen ist ausreichend. Es wird der
in der Konzernrechnung eingesetzte Buchwert angegeben. Dabei handelt
es sich vor allem um folgende Aktiven:
– Liegenschaften, die durch eine Hypothek belastet sind
– Verpfändete Warenlager (Faustpfand notwendig)
– Wertschriften und Guthaben bei einer Bank, falls bei derselben Bank
eine Schuld besteht (automatische Verpfändung durch allgemeine
Geschäftsverbindungen)
– zedierte Forderungen
– Aktiven mit Eigentumsvorbehalt
– aktivierte Leasinggegenstände
Nichtbilanzierte Leasingverbindlichkeiten
Gemäss Art. 663b Ziff. 3 OR ist der Gesamtbetrag der Leasingverbindlichkeiten im Anhang der Konzernrechnung auszuweisen. Damit sind die noch
nicht bezahlten Leasingraten (Anzahl Raten mal Leasingbetrag) vor allem
aus Finanzleasing gemeint. Dazu können auch langfristige Mietverträge
gehören, die nicht gekündigt werden können.
45
Brandversicherungswerte der Sachanlagen
Gemäss Art. 663b Ziff. 4 OR sind die Brandversicherungswerte der Sachanlagen im Anhang der Konzernrechnung anzugeben. Eine Aufteilung auf
Gebäude und Maschinen sowie Einrichtungen kann sinnvoll sein.
Verbindlichkeiten gegenüber Vorsorgeeinrichtungen
Gemäss Art. 663b Ziff. 5 OR sind die Verbindlichkeiten gegenüber Personalvorsorgeeinrichtungen im Anhang der Konzernrechnung auszuweisen.
Ein Betrag genügt. Die Namen der Pensionskassen müssen nicht offengelegt werden. Es könnte auch eine Aufteilung in Frage kommen nach verzinslichen Schulden gegenüber der Pensionskasse in Form von:
– Kontokorrentverbindlichkeiten
– Darlehen kurzfristig
– Darlehen langfristig
Alle Beträge sind Finanzverbindlichkeiten (verzinslich).
Ausstehende Obligationsanleihen
Gemäss Art. 663b Ziff. 6 OR sind die Beträge, Zinssätze und Fälligkeiten
der von der Gesellschaft ausgegebenen Anleihensobligationen im Anhang
der Konzernrechnung auszuweisen. Normalerweise wird jede Obligationsanleihe einzeln im Anhang mit ihren Konditionen dargestellt. Privatplazierungen sind nicht ausweispflichtig, weil sie nicht öffentlich plaziert werden
und die typischen Eigenschaften einer Anleihe nicht besitzen (z.B. Nennwertstückelung, Anlegerschutz). Ein Ausweis in der Bilanz ist nicht erforderlich; eine Zusammenfassung unter dem Titel langfristige Verbindlichkeiten ist möglich. Sobald Anleihen (öffentlich) ausgegeben werden,
untersteht die Holding (bzw. der Konzern) zwangsläufig dem Kotierungsreglement der Börsen (KR) und muss zusätzlich die Normen von FER 1 bis
8, 12 und 14 einhalten, die weit über das Aktienrecht hinausgehen.
Wesentliche Beteiligungen
Gemäss Art. 663b Ziff. 7 OR ist jede Beteiligung, die für die Beurteilung
der Vermögens- und Ertragslage des Konzerns wesentlich ist, im Anhang
der Konzernrechnung offenzulegen. Eine Beteiligung wird angenommen
ab 20% der Stimmrechte einer Gesellschaft. Allenfalls sollten wesentliche
Beteiligungen unter 20% der Stimmrechte ausgewiesen werden, falls sie
gemessen an der Konzernrechnung betragsmässig wichtig sind. Die Absicht
des dauernden Haltens einer Beteiligung sollte gegeben sein (Art. 665a
Abs. 2 OR).
Der Gesamtbetrag (Buchwert) der (nichtkonsolidierten) Beteiligungen
ist gemäss Art. 663a Abs. 4 OR in der Konzernbilanz auszuweisen. Die konsolidierten Beteiligungen sind durch die Konsolidierung eliminiert.
–
–
–
–
–
Name (Firma)
Sitz (Domizil)
Land
Beteiligung in Prozent (Stimmen und falls abweichend Kapital)
evtl. Zweck der Gesellschaft
Nicht anzugeben sind u.E. folgende Informationen, die gemäss Handelsregister zwar auch öffentlich bekannt sind:
–
–
–
–
–
–
–
–
Typ der Aktien
Anzahl Aktien
nominelles Aktienkapital
nicht einbezahltes Aktienkapital (für Holding als Aktivum)
genehmigtes und bedingtes Kapital (nur für Holding)
Zweck der Gesellschaft
Anschaffungskosten der einzelnen Beteiligungen
Buchwert der einzelnen Beteiligungen (nur Gesamtbetrag)
Auflösung stiller Reserven
Gemäss Art. 663b Ziff. 8 OR ist der Gesamtbetrag der aufgelösten Wiederbeschaffungsreserven und der anderen stillen Reserven, soweit dieser
den Gesamtbetrag der neugebildeten derartigen Reserven übersteigt, im
Anhang der Konzernrechnung auszuweisen, wenn dadurch das erwirtschaftete Ergebnis des Konzerns wesentlich günstiger dargestellt wird. Als
stille Reserven im obigen Sinne gilt der Unterschied zwischen Anschaffungskosten oder tieferem innerem Wert und dem Buchwert (sogenannte
Willkürreserven). Typische Fälle sind:
–
–
–
–
–
Liegenschaften wurden auf Fr. 1 (pro memoria) abgeschrieben
Wertschriften-Portefeuilles werden auf Fr. 1 abgeschrieben
Warenlager-Drittel
Einmalabschreibung von Sachanlagen im Erwerbsjahr
Rückstellungen, die von Steuerbehörden nicht anerkannt
und somit versteuert werden
In internationalen Konzernrechnungen werden die obigen Positionen nach
Verbuchung von Rückstellungen für latente Steuern zum vollen Satz als
Eigenkapital in der Konzernrechnung aufgerechnet. Deshalb wird in Konzernrechnungen nach FER, EU-Richtlinien, IAS oder US Standards (d.h.
nach True and fair view) per definitionem keine Auflösung stiller Reserven
im Anhang ausgewiesen werden müssen.
Eine Konsolidierung zu Buchwerten gemäss Werten im Einzelabschluss
(meistens identisch mit den steuerlichen Werten) ist gemäss Aktienrecht
nicht verboten. Deshalb muss in einem solchen Fall auch die Nettoauflösung von stillen Reserven aller konsolidierten Gesellschaften gesamthaft
im Anhang ausgewiesen werden, falls es sich um einen wesentlichen Betrag
handelt. Vgl. auch Kapitel 5 «Stille Reserven».
Für jede wichtige Beteiligung (sinnvollerweise gegliedert nach konsolidierten und nichtkonsolidierten) ist übereinstimmend mit dem Handelsregistereintrag anzugeben:
46
47
Aufwertungen
Gemäss Art. 663b Ziff. 9 OR sind Angaben über Gegenstand und Betrag
von Aufwertungen im Anhang der Konzernrechnung zu machen. Gemäss
Art. 670 OR sind Aufwertungen von bestimmten Aktiven (Beteiligungen
und Liegenschaften) zur Beseitigung eines Kapitalverlustes im Sinne von
Art. 725 OR statthaft. Der Aufwertungsbetrag soll in einer nichtausschüttbaren Neubewertungsreserve festgeschrieben werden. Falls eine konsolidierte Gesellschaft dies im Einzelabschluss vornimmt, so sollte dies im
Konzern auch so gezeigt werden. Es sollte ausgewiesen werden:
–
–
–
–
aufgewertetes Objekt
Aufwertungsbetrag
Datum der Aufwertung (normalerweise Bilanzstichtag)
Verweis auf Gutachten des Bewerters und des besonderen Prüfberichtes
Weiter sind die Abweichungen von der Ordnungsmässigkeit, z.B. vom
Grundsatz der Unternehmungsfortführung, der Stetigkeit der Darstellung
und Bewertung und des Verrechnungsverbots (Art. 662a OR) zu nennen.
Bei kotierten Gesellschaften sind zudem im Anhang der Konzernrechnung
oder der Holdinggesellschaft folgende Informationen offenzulegen:
Aktionäre und ihre Beteiligungsprozentsätze, falls sie mehr als 5% der
Stimmrechte der Gesellschaft besitzen, sofern sie bekannt sind. Falls die
Statuten für die Vinkulierung eine tiefere Limite pro Aktionär ansetzen, so
gilt diese gleichzeitig für die Offenlegung der massgeblichen Beteiligungsverhältnisse (Art. 663c OR).
Allerdings ist im Konzern auch eine Bewertung zu Tageswerten möglich
(vgl. FER 5). Bei allen Aufwertungen sollten jedoch die latenten Steuern
entsprechend berücksichtigt werden.
Eigene Aktien
Gemäss Art. 663b Ziff. 10 OR sind im Anhang der Konzernrechnung Angaben zu machen über Erwerb, Veräusserung und Anzahl der von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien, einschliesslich ihrer Aktien, die eine
andere Gesellschaft hält, an der sie mehrheitlich beteiligt ist; anzugeben
sind auch die Bedingungen, zu denen die Gesellschaft die eigenen Aktien
erworben oder veräussert hat.
Diese Informationen können auch in der Holdingbilanz als kurz- oder langfristiges Aktivum gezeigt werden. Ein Verweis darauf im Anhang der Konzernrechnung ist empfehlenswert.
Genehmigtes und bedingtes Kapital
Gemäss Art. 663b Ziff. 11 OR ist der Betrag der genehmigten und der
bedingten Kapitalerhöhung im Anhang der Konzernrechnung auszuweisen.
Andere vom Gesetz vorgeschriebene Angaben
Gemäss Art. 663b Ziff. 12 OR sind andere vom Gesetz vorgeschriebene
Angaben im Anhang der Konzernrechnung auszuweisen. Diese sind z.B.
die Konsolidierungs- und Bewertungsregeln im Konzernabschluss gemäss
Art. 663g Abs. 2 OR. Dazu gehören mindestens die Methoden der
– Behandlung der nichtkonsolidierten Gesellschaften (Anschaffungskosten, Buchwert, Equity-Methode)
– Elimination konzerninterner Bewegungen und Bestände und unrealisierter Zwischengewinne auf Aktiven (wie Warenlager und Anlagevermögen)
– Fremdwährungsumrechnung, falls ausländische Tochtergesellschaften
bestehen
– Voll- bzw. Quotenkonsolidierung
48
49
4.
Angaben, die nach dem Aktienrecht nicht verlangt werden
Gemäss Fachempfehlungen zur Rechnungslegung (FER) wird gemäss
FER 0 bis 8, 12 und 14, die ab 1997 von börsenkotierten Gesellschaften
anzuwenden sind, neben den gesetzlichen Vorschriften der Ausweis folgender zusätzlicher Angaben verlangt:
True and fair view
Referenzierung der Bilanz und Erfolgsrechnung
zu den Erläuterungen im Anhang
Prinzip der Einzelbewertung von
Aktiven und Passiven
Einheitliche Bewertungsvorschriften
Bewertungsgrundsätze für
– Wertschriften
– Aufträge in Arbeit (Teil- oder Endrealisierung)
– Vorräte
– Forderungen
– Sachanlagen
– Finanzanlagen
Details zu Sachanlagen wie
– Grundstücke und Bauten
– technische Anlagen und Maschinen
– Übriges Sachanlagevermögen
Abschreibungsmethode
Abschreibungsdauer
Kumulierte Abschreibungen
Aktivierter Goodwill (falls nicht verrechnet)
Ausweis von Wertberichtigungen auf
– Vorräten
– Forderungen
– nichtkonsolidierten Beteiligungen
– Finanzanlagen
Aktivierte eigene Aktien
Aktivierte Forschungs- und Entwicklungskosten
Wertschriften
Bestandesänderungen Fabrikate und Aufträge
Aktivierte Eigenleistungen
Erläuterung der ausserordentlichen Positionen
Steueraufwand
Ertrag aus nichtkonsolidierten Beteiligungen
Latente Steuerrückstellungen
Pensionsrückstellungen
Finanzverbindlichkeiten kurz- und langfristig
Konditionen für langfristiges Fremdkapital
Forschungskosten
Wichtige Ereignisse nach dem Bilanzstichtag
Abnahme- und Verkaufsverpflichtungen
Devisentermingeschäfte und Finanzinstrumente
50
FER 2.1
FER 7.18
FER 3.3 und 3.17
FER 2.3 und 2.11
FER 8.7
FER 5.17
FER 5.6
FER 5.6
FER 5.6
FER 5.6 und 5.18
FER 7.3
FER 7.3
FER 7.15
FER 5.14, 5.19
und 8.7
FER 5.19
FER 7.4
FER 7.3
FER 7.4
FER 5.18
FER 7.4
FER 7.4
FER 7.3
FER 7.3
FER 7.3
FER 7.6
FER 7.6
FER 3.16 und 8.3
FER 7.7
FER 7.9
FER 5.9
FER 7.3
FER 7.2
FER 8.10
FER 8.4
FER 8.4
FER 8.3 und 8.14
FER 8.3 und 8.14
Anwendung der Equity-Methode für Beteiligungen
von 20% bis 50%
Angelsächsische Kapitalkonsolidierung
Konsolidierung ab Erwerbszeitpunkt
Anlagespiegel brutto der Sachanlagen
Mittelflussrechnung
Eigenkapitalstruktur
Eigenkapitalveränderung
Sichergestellte Verpflichtungen
Aufgliederung des Umsatzes nach Segmenten
Ausserbilanzgeschäfte
Latente Steuern
Zwischenberichte
Bilanzierung Finanzleasing
Ausweis von Transaktionen mit nahestehenden
Gesellschaften und Personen
Vorsorgeverpflichtungen
usw.
FER 2
FER 2.5 und 2.15
FER 8.9
FER 7, 8.10, 18
FER 6
FER 7.3 und 7.17
FER 2.9 und 8.10
FER 8.10
FER 8.3 und 8.11
FER 10
FER 11
FER 12
FER 13
FER 15
FER 16
Zudem sind ab 2001 die folgenden FER zu berücksichtigen:
– FER 17 Vorräte
– FER 18 Sachanlagen
Nach den Vorschriften der Europäischen Union ist gemäss 4. und 7. EURichtlinie zusätzlich zu FER und Aktienrecht der Ausweis verlangt von:
Durchschnittlicher Personalbestand
Anlagespiegel der immateriellen Anlagen
Anlagespiegel der Finanzanlagen
Bezüge der Organe (Vorstand und Aufsichtsrat)
Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber den Organen (Vorstand
und Aufsichtsrat)
Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als fünf Jahren
usw.
51
5.
Stille Reserven
5.1
Stille Reserven gemäss Aktienrecht
Gemäss Art. 663b Ziff. 8 OR sind im Anhang der Jahresrechnung anzugeben: «der Gesamtbetrag der aufgelösten Wiederbeschaffungsreserven und
der darüber hinausgehenden stillen Reserven, soweit dieser den Gesamtbetrag der neugebildeten derartigen Reserven übersteigt, wenn dadurch
das erwirtschaftete Ergebnis wesentlich günstiger dargestellt wird.»
Diese Bestimmung ist ein schweizerisches Unikum im Vergleich zur ausländischen Rechnungslegung. Der Artikel wurde ins neue Aktienrecht
aufgenommen, um die wesentliche Auflösung von stillen Reserven ausweispflichtig zu machen. Dadurch soll verhindert werden, dass eine Gesellschaft jahrelang stille Reserven auflöst und somit das Jahresergebnis
besser darstellt, als es in Wirklichkeit ist. Beispielsweise kann durch eine
Auflösung stiller Reserven der Jahresverlust in einen Jahresgewinn umgewandelt werden. Dem Bilanzleser (kleine Aktionäre, Banken sowie bei
Publikumsgesellschaften allenfalls auch die Öffentlichkeit) sollen somit
keine Gewinne vorgegaukelt werden können, die aus der Auflösung
solcher Reserven entstanden sind.
Die Regelung im Ausland geht davon aus, dass die Jahresrechnung «ein den
tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanzund Ertragslage» (englisch: True and fair view, französisch: Image fidèle)
im Sinne der 4. und 7. Richtlinie der Europäischen Union ergibt. Damit ist
die Bildung und Auflösung von stillen Reserven stark eingeschränkt worden. Dieselbe Regelung gilt auch in den USA, welche in den Generally
Accepted Accounting Principles (GAAP) willkürliche stille Reserven
nicht zulassen.
Die Bildung von stillen Reserven ist im Aktienrecht vor allem in Art. 669
OR geregelt. Nach Abs. 1 müssen in der Jahresrechnung Abschreibungen,
Wertberichtigungen und Rückstellungen vorgenommen werden, soweit sie
nach allgemein anerkannten kaufmännischen Grundsätzen notwendig
sind. Rückstellungen sind insbesondere zu bilden, um ungewisse Verpflichtungen und drohende Verluste aus schwebenden Geschäften zu decken.
Damit sind die betriebswirtschaftlich notwendigen Abschreibungen, Wertberichtigungen und Rückstellungen gemeint. Beispiele dafür sind:
– Nach Art. 665 OR darf das (Sach-)Anlagevermögen höchstens zu den
Anschaffungs- oder den Herstellungskosten bewertet werden, unter
Abzug der notwendigen Abschreibungen. Darunter werden normalerweise die linearen Abschreibungen über die geschätzte Nutzungsdauer
des Anlagegegenstandes (z.B. drei bis fünf Jahre für einen Computer,
d.h. 33 bis 20% pro Jahr) verstanden.
– Bei immateriellen Aktiven (vgl. Art. 663a Abs. 2 OR wird eher der
Begriff Amortisation statt Abschreibung verwendet. In Anlehnung an
Art. 664 OR ist eine normale Nutzungsdauer 5 Jahre (linear 20% pro
Jahr).
52
– Bei den Finanzanlagen und anderen lang- und kurzfristigen Aktiven
spricht man statt von Abschreibungen eher von Wertberichtigungen
(vgl. HWP Band I, S. 207). Diese werden direkt vom Aktivum abgezogen.
Dazu gehören neben Darlehen auch Beteiligungen im Sinne von Art. 665a
OR. Diese sind auf den inneren Wert zu reduzieren, falls dieser tiefer ist
als die Anschaffungskosten.
– Von Rückstellungen gemäss Art. 669 OR spricht man, wenn nicht Aktiven wertberichtigt werden, sondern Passiven gebildet werden für ungewisse Verpflichtungen wie z.B. drohende Prozesse oder Steuerfälle sowie
für drohende Verluste aus schwebenden Geschäften (z.B. aus Devisenoder Warenkontrakten, Verlustaufträgen usw.).
Wie erwähnt werden die obigen Berichtigungsposten als betriebswirtschaftlich notwendig angesehen. Sie werden auch international nach dem
Prinzip des «True and fair view» als erforderlich erachtet. Da oft viel
Ermessen in diese Schätzwerte eingeht, werden sie je nach Bilanzpolitik
(konservativ oder progressiv) auch von den Steuerbehörden unter die
Lupe genommen. Erst Jahre später kann beurteilt werden, ob diese Schätzungen richtig, zu hoch oder zu tief waren. Der Übergang zu stillen Reserven im Sinne von willkürlicher Reservenbildung durch den Verwaltungsrat
oder die Geschäftsleitung ist somit fliessend.
Art. 669 Abs. 2, 3 und 4 OR regelt diese willkürlichen stillen Reserven bzw.
Wiederbeschaffungsreserven wie folgt:
«Der Verwaltungsrat darf zu Wiederbeschaffungszwecken zusätzliche
Abschreibungen,Wertberichtigungen und Rückstellungen vornehmen und
davon absehen, überflüssig gewordene Rückstellungen aufzulösen.» Diese
Wiederbeschaffungsreserven sind im Sinne einer Inflationsbereinigung
gedacht, damit keine Gewinne ausgewiesen werden, die aus inflationären
Entwicklungen entstanden. Allerdings werden sich hier die Steuerbehörden für diese Wiederbeschaffungs«reserven» interessieren, da sie auch der
steuerlichen Gewinn-Reduktion bzw. Steuerplanung dienen können.
Art. 669 Abs. 3 OR hält weiter fest, dass «stille Reserven, die darüber (normale Wertberichtigungen bzw. Wiederbeschaffungsreserven) hinausgehen,
zulässig sind, soweit die Rücksicht auf das dauernde Gedeihen des Unternehmens oder auf die Ausrichtung einer möglichst gleichmässigen Dividende es unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre rechtfertigt».
Art. 669 Abs. 4 OR verlangt: «Bildung und Auflösung von Wiederbeschaffungsreserven und darüber hinausgehenden stillen Reserven sind der Revisionsstelle im einzelnen mitzuteilen.»
53
5.2
Entstehung von stillen Reserven
Unter stillen Reserven versteht man die Differenz zwischen den Buchwerten und den aktienrechtlich zulässigen Höchstwerten von Aktiven in der
Bilanz bzw. den höheren Buchwerten von Verbindlichkeiten und Rückstellungen und den aktienrechtlichen erforderlichen Minimalwerten. Gemäss
Botschaft über die Revision des Aktienrechtes (S. 67ff.) sind stille Reserven, anders definiert, die dem aussenstehenden Bilanzleser nicht ersichtlichen Teile des Eigenkapitals.
Sie können entstehen durch:
– Unterbewertung von Aktiven
– durch überhöhte Abschreibungen (z.B. von Sachanlagen)
– durch nicht notwendige Wertberichtigungen (z.B. auf Kundenforderungen)
– Weglassung bzw. Nichtbilanzieren von Aktiven
– durch Direktbelastung von Aktiven auf die Erfolgsrechnung (z.B.
Werkzeuge werden beim Erwerb direkt als Warenaufwand gebucht)
– Abschreiben bzw. Wertberichtigung von Aktiven auf einen Promemoria-Franken (Fr. 1 p.m.) (z.B. von Wertschriften oder Liegenschaften)
– durch Nichterfassung im Inventar am Jahresende (z.B. von Teilen des
Warenlagers). Diese Methode ist allerdings steuer- und strafrechtlich
umstritten. Es empfiehlt sich eher, einen Pro-memoria-Betrag für
«übrige Positionen» einzuführen, da eine Nichtaufführung als Verletzung des Vollständigkeitsprinzips gelten könnte (Art. 662a Abs. 2
Ziff. 1 OR).
– Nichtaktivierung von aktivierungsfähigen Posten am Jahresende
(z.B. aktive Rechnungsabgrenzungsposten wie vorausbezahlte Mieten und Versicherungen)
– Überbewertung von Passiven wie Verbindlichkeiten und Rückstellungen
– Vornahme von Rückstellungen oder passiven Rechnungsabgrenzungsposten, die das tatsächliche Risiko übersteigen und somit objektiv nicht gerechtfertigt sind
– durch Nichtauflösung von Rückstellungen und passiven Rechnungsabgrenzungsposten nach Wegfall des Risikos. Gemäss Art. 669 Abs. 3
OR kann der Verwaltungsrat davon absehen, «überflüssig gewordene
Rückstellungen aufzulösen».
– Aufführung fiktiver Schulden. Die Methode ist allerdings unzulässig,
da sie eine Verletzung der Bilanzwahrheit und -klarheit gemäss Art.
662a Abs. 2 Ziff. 2 OR darstellt.
– Nichtauflösung von Lieferantenverpflichtungen oder Kundengutschriften (Debitoren mit Habensalden), die über Jahre nicht eingefordert wurden bzw. verfallen sind.
5.3
Willkürreserven und Zwangsreserven
Nach der Art der Entstehung der stillen Reserven können folgende zwei
Typen unterschieden werden:
54
– Willkürlich gebildete stille Reserven (Willkürreserven): Diese wurden
von der Geschäftsleitung und/oder dem Verwaltungsrat bewusst gebildet, um versteckte Reservepolster anzulegen. Das Geschäftsergebnis
wird bewusst durch Vornahme von nicht notwendigen bzw. übermässigen Abschreibungen, Wertberichtigungen, Rückstellungen verringert.
In diesem Sinne wird der Unterschied zwischen dem aktienrechtlichen
Höchstwert (nach dem Niederstwertprinzip) und dem willkürlich bilanzierten tieferen Bilanzwert als stille Reserven im Sinne von Art. 663b
Ziff. 8 OR verstanden (Anzeigepflicht der wesentlichen Auflösung von
stillen Reserven im Anhang der Jahresrechnung). Diese Willkürreserserven wurden in der Literatur früher auch als Verwaltungsreserven (im
Einflussbereich des Verwaltungsrates) oder unternehmenspolitische
Reserven genannt. Sie stellen eine echte Verfügung über den verfügbaren Gewinn dar (Gewinnvorwegnahme).
– Im Gegensatz dazu sind die Zwangsreserven automatisch entstanden,
meist aus inflationären Wertzunahmen von Aktiven. Darunter wird der
Unterschied zwischen dem höheren Verkehrswert und den Anschaffungskosten verstanden. Sie werden Zwangsreserven genannt, da sie
nach dem Anschaffungskostenprinzip des Aktienrechtes nur in Ausnahmefällen aufgelöst werden können:
– Bei marktgängigen Wertschriften ist einer Bilanzierung zum Durchschnittskurs des letzten Monats vor dem Bilanzstichtag gestattet.
Somit ist bei Gesellschaften, die Kalenderjahrabschlüsse haben, eine
Bilanzierung zum durchschnittlichen Dezember-Kurs (Marktwert)
möglich, auch wenn dieser Wert höher ist als die Anschaffungspreise.
Vgl. Art. 667 Abs. 1 OR.
– Für Liegenschaften und Beteiligungen ist eine erfolgsneutrale Aufwertung auf den inneren (wirklichen) Wert gestattet, falls eine Unterbilanz (die Hälfte des Aktienkapitals und der gesetzlichen Reserven
ist aufgebraucht) vorliegt. Der Aufwertungsbetrag ist in eine Aufwertungsreserve einzustellen (Art. 670 OR).
Am Beispiel eines Grundstückes sollen diese Werte im Vergleich dargestellt
werden:
Innerer Wert
(Verkehrswert)
Fr. 1,800,000
Zwangsreserven
von Fr. 800,000
Anschaffungskosten Fr. 1,000,000
(historischer Wert)
Buchwert
Fr. 600,000
(bilanzierter Wert
nach Abschreibungen)
Fr. 0
55
Stille Reserven im
Sinne von Art. 669 OR
von Fr. 400,000
Beim Verkauf des Grundstückes zum inneren Wert von Fr. 1,800,000 entsteht ein realisierter Gewinn von Fr. 1,200,000 (Fr. 1,800,000 – Fr. 600,000),
der gemäss Art. 663 Abs. 2 OR separat als «Gewinn aus Veräusserung von
Anlagevermögen» brutto (vor Steuern und ohne Verrechnung von Verlusten) in der Erfolgsrechnung gezeigt werden muss. Durch den Verkauf wurden aber gleichzeitig stille (Willkür-)Reserven von Fr. 400,000 aufgelöst.
Diese bestehen aus dem Unterschied zwischen den Anschaffungskosten
(Fr. 1,000,000) und dem Buchwert (Fr. 600,000). Der Buchwert ist tiefer,
weil nicht notwendige Abschreibungen vorgenommen wurden.
Der restliche Gewinn von Fr. 800,000 (Fr. 1,200,000 – Fr. 400,000) entspricht
der Auflösung einer Zwangsreserve, die bei Grundstücken oft aus Inflationsgründen entstanden ist. Dieser Betrag ist im Sinne von Art. 663b Ziff. 8
OR hingegen nicht als «Auflösung von stillen Reserven» ausweispflichtig.
Die Zwangsreserven entstehen gemäss Botschaft über die Revision des
Aktienrechts (S. 68) somit durch Wertsteigerungen von Vermögensgegenständen oder durch Aufwendungen für die Schaffung von ertragabwerfenden Wirtschaftsgütern von dauerndem Wert, deren Aktivierung nicht zugelassen ist (z.B. immateriellen Werten wie Forschung und Entwicklung,
Patenten, Marken usw.). Gegen diese Art stiller Reserven ist nichts einzuwenden. Sie sind durch die geltenden Bewertungsprinzipien des Anschaffungskostenprinzips bedingt. So ist es z.B. in Ländern mit ausgeprägtem
«True and fair»-Prinzip wie den USA oder Grossbritannien auch üblich,
dass aus dem Verkauf von Liegenschaften z.B. in einem Stadtzentrum
Gewinne entstehen. Diese Werte werden aufgedeckt, wenn beispielsweise
zu Tageswerten, d.h. inflationsbereinigt, bilanziert wird. Bei genauer Untersuchung zeigt es sich, dass diese Gewinne vielfach aus Geldentwertung
(Inflation) entstehen. So ist es nicht verwunderlich, dass bei einer Besitzesdauer von 20 Jahren der Wert einer Liegenschaft sich verdoppelt, weil
Immobilien Realwerte darstellen.
Auch nach US GAAP ist es möglich, aus verschiedenen Bewertungsmethoden die konservativste auszuwählen, um den Gewinn zu drücken. So
führt z.B. die Bewertung der Warenlager zu Lifo (Last in first out) bei steigenden Einkaufspreisen (Inflation) eindeutig zu tieferen Gewinnen als bei
der Anwendung von Fifo (First in first out).
5.4
Vorteile und Nachteile der stillen Reserven
In der Botschaft zum neuen Aktienrecht (vgl. Literaturverzeichnis) werden
die Argumente für und wider die stillen Reserven in der schweizerischen
Rechnungslegung nachstehend zusammengefasst. Es handelt sich dabei
vor allem um eine politische Diskussion, die im Parlament mit Vehemenz
geführt wurde. Diese politischen Auseinandersetzungen um die stillen
Reserven haben massgeblich dazu beigetragen, dass die Aktienrechtsrevision so lange hinausgeschoben wurde. Durch die Beibehaltung der stillen
Reserven ist auch der Graben zwischen der Europäischen Union (EU)
sowie den USA zur Schweiz in der Rechnungslegung nichtkotierter Gesellschaften ständig vergrössert worden.
Gegen das Konzept der stillen Reserven sprechen vor allem betriebswirtschaftliche Überlegungen.
Nachteile der stillen Reserven:
– Verletzung der formellen und materiellen Bilanzwahrheit
– somit unwahre Rechnungslegung
– Verwaltungsrat und Geschäftsleitung erhalten Kompetenzen, die eigentlich der Generalversammlung der Aktionäre zustehen. Die Gewinnverwendung steht eigentlich den Aktionären zu.
– Verwaltungsrat und Geschäftsleitung können Verluste verdecken, ohne
dass die Generalversammlung informiert werden muss
– der Verwaltungsrat beherrscht die Aktiengesellschaft, da dem Aktionär
zuwenig zuverlässige Informationen zur Verfügung stehen
– der Jahresgewinn wird manipulierbar
– stille Reserven verstärken die Gefahr von Insiderinformationen und
-manipulationen
– die Bilanzkontinuität (Stetigkeit der Bewertung) wird vereitelt
– somit ist ein Vorjahresvergleich erschwert oder sogar verunmöglicht
– das Auskunftsrecht des Aktionärs wird beschränkt
– die zuverlässige Beurteilung der wirklichen Vermögens- und Ertragslage
wird erschwert, ja verunmöglicht
– eine Schätzung des wirklichen Wertes der Aktien (Substanzwert und
Ertragswert) wird schwierig oder verunmöglicht
– der Aktionär entbehrt der erforderlichen Grundlagen für die Ausübung
seiner Aktionärsrechte
– somit sind das Stimmrecht und das Recht des Aktionärs auf Veräusserung seiner Mitgliedschaftsrechte beeinträchtigt
– schwach ausgebautes Rechnungswesen (z.B. fehlende Lager- und Anlagenbuchhaltung) führt zu
– mangelhaften internen Führungsinformationen
Für die Beibehaltung der stillen Reserven im schweizerischen Aktienrecht
wurden im Parlament folgende Argumente angeführt.
56
57
Vorteile der stillen Reserven:
– fliessende Grenzen zwischen Zwangsreserven und Verwaltungsreserven
(Willkürreserven)
– die Ermittlung des betriebswirtschaftlich richtigen Gewinnes ist in der
kurzen Zeitspanne von einem Jahr infolge der vielen Schätzwerte objektiv nicht möglich. Nur über die Lebenszeit der Unternehmung kann dies
beurteilt werden (obwohl hier die Verzerrung durch die Inflation hineinspielt).
– stille Reserven gestatten es, Inflationsgewinne nicht ausweisen zu müssen
– die Bildung von stillen Reserven ist wichtig für die Selbstfinanzierung
– somit billiges, meist unversteuertes Eigenkapital durch Thesaurierung
von Gewinnen
– erhebliche, umfangreiche und komplexe Unternehmerrisiken erfordern
eine vorsichtige Bilanzierung
– die dafür erforderlichen Rückstellungen sollen nicht öffentlich begründet werden müssen
– die Jahresgewinne sollen möglichst konstant gehalten werden können
– grosse Gewinnschwankungen können zu falschen Spekulationen führen
– somit ist eine konstante Dividendenausschüttung möglich (auch in
schlechteren Zeiten)
– somit sind auch die Steuerzahlungen konstant
– Verhinderung von übersetzten Steuerforderungen der Steuerbehörden
– Offenlegung von stillen Reserven kann u.U. die Stellung der Gesellschaft im Konkurrenzkampf beeinträchtigen
– konjunkturdämpfend und rezessionslindernd
– Verhinderung von übersetzten Lohnforderungen der Mitarbeiter
– Erhaltung von Arbeitsplätzen in der Rezession
– Verhinderung von übersetzten Dividendenforderungen der Minderheitsaktionäre
– Aktionär ist aus Steuergründen normalerweise nicht an hohen Dividenden interessiert, sondern an (steuerfreien) Kapitalgewinnen durch Wertzuwachs beim Verkauf der Aktien
– international tätige Gesellschaften sollten vor diskriminatorischen
Massnahmen ausländischer Steuerbehörden geschützt werden (Transferpreise, Zinsen, Lizenzen usw.)
Es handelt sich dabei allerdings teilweise um unhaltbare Scheinargumente.
5.5
Lösung im schweizerischen Aktienrecht
Aufgrund der Diskussionen im Parlament war es nicht möglich, das Konzept der stillen Reserven (Bildung, Bestand und Auflösung) aus dem
schweizerischen Aktienrecht zu verbannen. Vor allem gewerbliche Kreise
argumentierten, dass die Offenlegung im Sinne des internationalen «True
and fair»-Prinzips der schweizerischen Wirtschaft schweren Schaden zufügen könnte. Ein EWR-Beitritt der Schweiz hätte auch den Abschied vom
Konzept der stillen Reserven bedeutet.
58
Da die meisten wirtschaftlichen Tätigkeiten in der Schweiz in Form der
(beliebten) Aktiengesellschaft (auch für Kleinunternehmen) durchgeführt
werden, war es vor allem auch im Hinblick auf die Steuerminimierung
wichtig, dass die Bildung stiller Reserve weiterhin verdeckt erfolgen kann.
Das neue Aktienrecht brachte aber zahlreiche Offenlegungsvorschriften,
welche das willkürliche Manipulieren mit stillen Reserven bedeutend
erschwert:
– Neue Gliederungsvorschriften verlangen den Ausweis von Einzelheiten
in der Bilanz und Erfolgsrechnung (Art. 663 Abs. 2 und 3 OR) insbesondere von:
– Nettoumsatz
somit ist die Bruttomarge berechenbar
– Warenaufwand
– Personalaufwand
– Abschreibungen
– Finanzaufwand und -ertrag (brutto)
– ausserordentlicher Aufwand und Ertrag (brutto)
– Gewinn aus Anlageabgängen
– Darstellung der Vorjahreszahlen in der Jahresrechnung (Bilanz, Erfolgsrechnung, Anhang) zu Vergleichszwecken gemäss Art. 662a Abs. 1 OR.
– Das Bruttoprinzip (Art. 662a Abs. 2 Ziff. 6 OR) verhindert das Saldieren
von:
– Aktiven und Passiven sowie
– Aufwendungen und Erträgen
– Das Stetigkeitsprinzip verlangt eine Offenlegungspflicht im Anhang von
Methodenänderungen bei Änderung von Bewertungs- oder Darstellungsgrundsätzen (Art. 662a Abs. 3 OR)
Zudem findet die Bildung stiller Reserven eine Schranke an folgenden Voraussetzungen. Gemäss Art. 669 Abs. 3 OR sind stille Reserven zulässig,
soweit die Rücksicht
– auf das dauernde Gedeihen des Unternehmens oder
– auf die Ausrichtung einer möglichst gleichmässigen Dividende (Dividendenkontinuität oder -stabilität) dies rechtfertigt und die Interessen
der Aktionäre berücksichtigt werden.
Die Praxis zeigt, dass die obigen Argumente praktisch immer eine Rechtfertigung für die Bildung von stillen Reserven bilden. Das heisst, dass
Kleinaktionäre, die nicht im Verwaltungsrat vertreten sind, praktisch machtlos sind gegenüber der Bildung von stillen Reserven. Sie können höchstens
über eine Sonderprüfung gemäss Art. 697 OR Einblick verlangen.
Eine Grenze der stillen Gewinnreservierung besteht daher höchstens aufgrund des Steuerrechts, nach dem die übermässige stille Gewinnthesaurierung zur Aufrechnung von wirtschaftlich unbegründeten Aufwendungen
führt. Dies wäre jedoch auch ausserhalb der Jahresrechnung möglich
(d.h. nur in der Steuererklärung). Besonders vorsichtige Gesellschaften
verfügen somit über «super-stille» Reserven, indem diese noch freiwillig
versteuert werden. Das heisst, es besteht kein Bedarf zur Rückstellung von
latenten Steuern.
59
Die Bildung und der Bestand an stillen Reserven sind somit im schweizerischen Aktienrecht unbestritten. Diese Praxis wird, falls es die wirtschaftliche Lage erlaubt, weiterhin extensiv gehandhabt. Die Vorteile sind für das
Management und den Verwaltungsrat derart gross (vgl. oben erwähnte
Vorteile), dass sich deren Anwendung aufdrängt. In einer Aufbauphase
kann eine Gesellschaft ihre Gewinne künstlich nach unten drücken und
somit Eigenkapital still thesaurieren. Gleichzeitig werden auch die flüssigen Mittel geschont (weniger Steuer- und Personalaufwand bzw. Dividendenausschüttungen). Die Steuerbehörden kommen in diesem System trotzdem auf ihre Rechnung. Die Steuerzahlungen werden aufgeschoben
(latente Steuern). Beim Abbau der Geschäftsaktivitäten bzw. schlussendlich bei der Liquidation kommen die stillen Reserven automatisch wieder
zum Vorschein und führen dann zu Steuerzahlungen. Dem Unternehmer
bzw. Aktionär bleibt somit der Zinsgewinn auf den später bezahlten Steuern. Damit ist für die schweizerischen Steuerbehörden die Überwachung
der Ertragsbesteuerung (z.B. durch aufwendige Steuerrevisionen) nicht ein
dringendes Anliegen. Bei der Liquidation der Gesellschaft werden sowohl
die stillen Willkür- wie auch die stillen Zwangsreserven aufgelöst und
führen automatisch zu Steuersubstrat. Die Steuerbehörde muss einzig
kontrollieren, dass keine verdeckten Gewinnausschüttungen an die
Aktionäre stattfinden, bei der Eigenkapital an die Aktionäre übertragen
wird, ohne Ausweis von steuerbarem Gewinn.
Die Steuerbehörden haben die Bildung von stillen Reserven auch steuerrechtlich in der Vergangenheit durch grosszügige bzw. konservative Steuerbewertungsmethoden gefördert. Beispielsweise ist in der ganzen Schweiz
die Bewertung der Warenvorräte zu zwei Drittel des inneren Wertes möglich. Das heisst, vom Nettowert kann noch ein (Waren-)Reservendrittel
abgezogen und als steuerlich wirksamer Warenaufwand abgesetzt werden.
Der Nettowert ist der betriebswirtschaftliche Höchstwert und besteht aus
den Anschaffungs- bzw. Herstellkosten abzüglich der notwendigen Wertberichtigungen (z.B. für mangelnde Verkäuflichkeit, Veraltung usw.).
Die Kantone haben dies noch weiter unterstützt. Beispielsweise ist im Kanton Zürich auf Sachanlagen-Anschaffungen im Erwerbsjahr eine Abschreibung von 80% zulässig, der Rest nach fünf Jahren. Diese Methode kommt
einer Subventionierung von Investitionen durch Steuererleichterung
gleich. Sie ist auch als Einmalabschreibung bekannt.
Im Kanton Zürich ist es auch möglich, Inlandforderungen um 10% und
Auslandforderungen um 20% wertzuberichtigen. Normal ist nach Bundessteuern der halbe Satz (5% bzw. 10%).
Der einzige Erfolg der Gegner von stillen Reserven ist die Durchsetzung
der Ausweispflicht im Anhang der Jahresrechnung, falls durch Auflösung
von stillen Reserven der Jahresgewinn bzw. -verlust wesentlich besser dargestellt wird, als er effektiv ist (Art. 663b Ziff. 8 OR).
Obwohl der Begriff der Wesentlichkeit gemäss Art. 662a Abs. 2 Ziff. 2 OR
zu den Grundsätzen der ordnungsmässigen Rechnungslegung gehört,
besteht in Theorie und Praxis viel Ermessen in seiner quantitativen und
qualitativen Bestimmung.
60
Was ist für den Aktionär wesentlich? Sind es die Informationsgrundlagen
für seine Entscheidung, die Jahresrechnung abzunehmen und dem Verwaltungsrat Décharge zu erteilen bzw. ob er seine Aktien weiterhin halten, verkaufen oder sogar zusätzliche Titel erwerben soll?
Die Wesentlichkeit wird in der Literatur und Praxis unterschiedlich definiert. Im Zusammenhang mit der Auflösung von stillen Reserven bieten
sich vor allem Kennzahlen an, die sich an der Erfolgsrechnung orientieren.
Beispielsweise 20% des ausgewiesenen Ergebnisses usw.
Es sind folgende Arten der Auflösung von stillen Reserven möglich:
– Realisierung durch Veräusserung (z.B. von Anlagen oder anderen Aktiven)
– Wiederaufwertung zum Höchstwert von Aktiven (z.B. von Wertschriften
auf den Verkehrswert)
– Auflösung von nicht notwendigen Rückstellungen
Die Frage stellt sich oft auch, ob der Gewinn aus der Auflösung von stillen
Reserven separat als ausserordentlicher Ertrag in der Erfolgsrechnung
gezeigt werden muss.
Für die Berechnung des Bestandes der stillen Reserven ist es oft notwendig, eine Schattenrechnung zu führen (vgl. auch die Beispiele im nachstehenden Kapitel 5.6 und die umfassende Fallstudie in Kapitel 5.7).
Dabei geht es um die Unterscheidung zwischen den Buchwerten und den
betriebswirtschaftlichen Werten. Die Buchwerte der Aktiven und Verbindlichkeiten im gesetzlichen Abschluss werden (in Anlehnung an die
deutsche Praxis) Handelsbilanz I genannt, abgekürzt HB I. Diese Werte
entsprechen in den meisten Fällen den steuerlichen Werten in der Steuererklärung (Steuerbilanz). Die echten (betriebswirtschaftlichen) Werte
werden Handelsbilanz II (HB II) genannt. Die Unterschiede (Differenz
oder Delta) zwischen HB I und HB II, d.h. die stillen Reserven, werden in
einer Überleitungsrechnung (Brücke) als separate Kolonne dargestellt:
Aktiven
HB I
Fr.
Überleitung
Fr.
HB II
Fr.
_______
_____
_____
_____
_______
_____
_____
_____
Dieselben Darstellungen werden auch zur Überleitung für die Abschlüsse
der Konzerngesellschaften für Konsolidierungszwecke verwendet. Darin
wird auch der Bestand der latenten Steuern auf den stillen Reserven in der
Bilanz (normalerweise Rückstellung) sowie deren Veränderung in der
Erfolgsrechnung als latenter Steueraufwand (-ertrag) erfasst.
Eine allfällige Auflösung von stillen Reserven kann aus einer solchen
Überleitungsrechnung einfach abgelesen werden. Falls der Gewinn in der
HB I wesentlich höher ist als in der HB II, wurden gemäss Art. 663b Ziff. 8
OR stille Reserven aufgelöst. Dies ist betragsmässig als Saldo im Anhang
der Jahresrechnung auszuweisen. Das heisst, es ist nur der Nettobetrag
61
(Auflösung grösser als die Bildung von stillen Reserven auf einzelnen Positionen der Bilanz) zu zeigen. In welchen Positionen die stillen Reserven
aufgelöst wurden, muss nicht angegeben werden. Beispielsweise sei am Jahresende im Warenlager eine stille Reserve gebildet und gleichzeitig eine
Rückstellung aufgelöst worden:
Stille Reserven
TFr.
Bestand
31.12.94
Bestand
31.12.95
Zunahme
(Abnahme)
Warenlager
2,000
Rückstellung Prozessrisiken 2,000
2,500
0
500
(2,000)
Total
2,500
(1,500)
4,000
Damit beträgt die Auflösung netto TFr. 1500. Im Anhang der Jahresrechnung könnte die Erläuterung somit heissen:
«Im Jahre 1995 wurden stille Reserven im Betrag von Fr. 1500 000 aufgelöst.»
5.6
Beispiele von stillen Reserven
5.6.1
Warenreserven
Die Miller (Schweiz) AG ist die Tochtergesellschaft der Miller, Inc., die an
der New York Stock Exchange kotiert ist. Sie wird zu einem Steuersatz von
30% besteuert. In der Handelsbilanz (= Steuererklärung) hat die Gesellschaft die steuerlich zugelassene Wertberichtigung von einem Drittel auf
den Warenvorräten (stille Reserven) vorgenommen. Der Bestand des
Lagers am Jahresende ist brutto wie folgt:
1995
15.0
Warenlager brutto
31. Dezember
Mio Fr.
1994
12.0
Wieviel beträgt der Bestand an stillen Reserven an beiden Jahresenden?
Um wieviel haben sich die stillen Reserven verändert?
Lösungsvorschlag:
Warenlager brutto (100%) US GAAP
abzüglich: Warenreservendrittel
(= stille Reserven)
Warenlager netto (= 2⁄3)
(im gesetzlichen Abschluss
und Steuererklärung)
1995
15.0
– 5.0
31. Dezember
Mio Fr.
1994
12.0
– 4.0
Folgende Buchungen sind für 1995 nach US GAAP notwendig:
Warenlager
Warenlager
Gewinnreserven
(30% von Fr. 4 Mio)
Lat. Steueraufwand
(30% von Fr. 1 Mio)
5.6.2
an
an
an
Gewinnreserven
Warenaufwand
Rückstellung für latente Steuern
Mio Fr.
4.0
1.0
1.2
an
0.3
Sachanlagen
Die Henning AG ist die schweizerische Tochtergesellschaft eines deutschen
Konzerns. Die Gesellschaft erstellt am Jahresende einen Pro-formaAbschluss nach dem deutschen Bilanzrichtlinien-Gesetz (BiRiLiG) für
Konsolidierungszwecke. Dabei sind die stillen Reserven im Anlagevermögen aufzudecken. Die Sachanlagen – steuerlich anerkannt – sind zu Fr. 1.–
p.m. im gesetzlichen Abschluss (HB I) eingesetzt. Der kalkulatorische
Restwert beträgt:
Mio Fr.
1994
1995
20
– 18
Abschreibung
2
Im Konzernabschluss sollen die Sachanlagen zum kalkulatorischen Restwert gezeigt werden. Welche Auswirkungen ergeben sich auf Bilanz und
Erfolgsrechnung unter Berücksichtigung der latenten Steuern? Der aktuelle Steuersatz bei der Henning AG beträgt 30%.
Lösungsvorschlag:
Die stillen Reserven betragen am 31. Dezember 1994 Fr. 20 Mio und am
31. Dezember 1995 noch Fr. 18 Mio brutto. Es wurden somit brutto Fr. 2 Mio
stille Reserven aufgelöst (unterlassene Abschreibungen). Es wird angenommen, dass 1995 keine Anlagen gekauft oder verkauft wurden.
Folgende Buchungen sind für 1995 nach deutschem BiRiLiG notwendig:
10.0
8.0
Es wurden somit erfolgswirksam stille Reserven von Fr. 1.0 Mio brutto
gebildet. Der Bestand an stillen Reserven hat sich brutto von Fr. 4 Mio auf
Fr. 5 Mio erhöht.
Welche Buchungen sind nach Berücksichtigung der latenten Steuern notwendig?
62
Lösungsvorschlag:
Nach Abzug von latenten Steuern von Fr. 0.3 Mio betragen die stillen
Reserven netto Fr. 0.7 Mio.
Sachanlagen
an
Gewinnreserven
an
(30% von Fr. 20 Mio)
Abschreibung
an
Rückstellung lat. St. an
(30% von Fr. 2.0 Mio)
Gewinnreserven
Sachanlagen
latenter Steueraufwand
Mio Fr.
20.0
6.0
2.0
0.6
Es wurden stille Reserven von Fr. 2 Mio brutto aufgelöst. Nach Abzug von
latenten Steuern (Ertrag) von Fr. 0.6 Mio beträgt die Auflösung netto
Fr. 1.4 Mio.
63
Der Bestand der stillen Reserven hat sich somit von Fr. 14 Mio am
31. Dezember 1994 auf Fr. 12.6 Mio am 31. Dezember 1995 vermindert. Der
Betrag von Fr. 1.4 Mio (nach latenten Steuern) ist gemäss Art. 663b Ziff. 8
OR im Anhang der Jahresrechnung 1995 ausweispflichtig als «wesentliche
Auflösung stiller Reserven».
5.6.3
Fr. 2 Mio vorhanden. Infolge schlechten Geschäftsgangs beim Arbeitgeber
musste im Jahre 1995 der Arbeitgeberbeitrag von Fr. 2.5 Mio direkt aus dieser Stiftung an die normale BVG-Stiftung überwiesen werden. Welche
Buchungen sind vorzunehmen? Wurden stille Reserven aufgelöst?
Lösungsvorschlag:
Die Wertschriften von Fr. 2 Mio werden an die BVG-Stiftung übertragen.
Der Arbeitgeber zahlt noch Fr. 0.5 Mio an die BVG-Stiftung ein und reduziert damit seine Schuld gegenüber der Wohlfahrtsstiftung.
Rückstellung für Neubau
Ein Industrieunternehmen plant bis Ende 1995, einen Neubau für Fr. 3 Mio
auf eigenem Land zu errichten. Dafür werden 1993 und 1994 Rückstellungen für den Neubau erfolgswirksam aufgebaut. Die Steuerbehörde akzeptiert diese Rückstellung.
Mio Fr.
Soll Haben
Wie wird gebucht? Was passiert nach der Fertigstellung des Neubaus?
Buchungen beim Arbeitgeber:
passives Darlehen
an
Wohlfahrtsstiftung
Eine Rückstellung für den Bau einer Anlage ist betriebswirtschaftlich nicht
sinnvoll. Das Anlagegut muss als Sachanlage aktiviert werden. Allenfalls
wären die Kosten für den Umzug (Aufwand) rückstellbar.
Lösungsvorschlag:
1993:
Übriger Aufwand
an
(Äufnung der Rückstellung)
1994:
Übriger Aufwand
an
(Äufnung der Rückstellung)
Anlagen im Bau
an
(Bau der Liegenschaft,
Aktivierung der Baukosten)
Rückstellung
TFr.
Soll Haben
1,500
1,500
Rückstellung
1,500
1,500
Bank
1,000
1,000
1995:
Anlagen im Bau
an
Bank
2,000
(Fertigstellung der Liegenschaft)
Liegenschaft
an
Anlagen im Bau
3,000
(Umbuchung auf Liegenschaft)
Rückstellung
an
ausserordentlicher Ertrag 3,000
(Auflösung der Rückstellung)
5.6.4
3,000
3,000
Arbeitgeberbeitragsreserven
In den Jahren 1985 bis 1988 hat eine Aktiengesellschaft zulasten des Personalaufwandes Zuweisungen an die patronale Wohlfahrtsstiftung vorgenommen. Am 31. Dezember 1994 waren in dieser Stiftung eine Arbeitgeberbeitragsreserve von Fr. 5 Mio und in den Aktiven ein gesichertes
Darlehen an den Arbeitgeber von Fr. 3 Mio sowie Wertschriften von
64
0.5
0.5
Buchungen beim Wohlfahrtsfonds:
Beiträge an BVG-Stiftung
an
Beiträge an BVG-Stiftung
an
Arbeitgeberbeitragsreserven an
Wertschriften
2.0
Darlehen Arbeitgeber 0.5
Ertrag
2.5
2.0
0.5
2.5
Buchungen in der BVG-Stiftung:
Wertschriften
an
Bank
an
Arbeitgeberbeiträge
Arbeitgeberbeiträge
2.0
0.5
2.0
0.5
Die Arbeitgeberbeitragsreserve stellt eine Art stille Reserve des Arbeitgebers dar. So findet eine Berücksichtigung statt z.B. bei Unternehmensbewertungen entweder im Substanz- oder Ertragswert (vgl. z.B. Helbling,
Unternehmungsbewertung und Steuern). Auch nach amerikanischen und
internationalen Standards wird dieser Betrag als vorausbezahlte Pensionskosten behandelt (vgl. FAS 87 bzw. IAS 19). Der Betrag wird jedoch nicht
im Sinne von Art. 669 OR bzw. Art. 663b Ziff. 8 OR als stille Reserve verstanden, da sie ausserhalb der Bilanz des Arbeitgebers besteht. Die Auflösung von Fr. 0.5 Mio und Fr. 2.0 Mio wird somit im Anhang der Jahresrechnung des Arbeitgebers nicht als Auflösung gezeigt. Hingegen wird der
Betrag im Anhang trotzdem aufgedeckt, da gemäss Art. 662 Abs. 3 OR die
Stetigkeit in Darstellung und Bewertung nicht mehr gewährleistet wird.
Gegenüber dem Vorjahr (1994) ist im Jahre 1995 der Personalaufwand im
Betrage von Fr. 2.5 Mio zu klein ausgewiesen. Dies verstösst gegen die Stetigkeit und ist somit im Anhang offenzulegen.
2,000
Im Jahre 1995 wird die Rückstellung aufgelöst. Der Betrag von Fr. 3 Mio
(oder evtl. der Nettobetrag nach Abzug von latenten Steuern) ist gemäss
Art. 663b Ziff. 8 OR im Anhang der Jahresrechnung 1995 ausweispflichtig
als «wesentliche Auflösung stiller Reserven».
Bank
5.6.5
Darlehen abgeschrieben
Die ABC Holding AG hat der Tochtergesellschaft DEF GmbH ein Darlehen von Fr. 4 Mio gewährt. Infolge des schlechten Geschäftsganges dieser
Tochter muss das Darlehen im Jahre 1993 voll wertberichtigt werden. 1995
hat sich die Situation derart verbessert (Turn around), dass die Tochter das
Darlehen voll zurückbezahlen kann.Wie ist zu buchen? Handelt es sich um
Auflösung stiller Reserven?
65
Buchungen im Jahre 1993:
a.o. Aufwand
Bank
an
Darlehen
an
a.o. Ertrag
Mio Fr.
Soll Haben
4.0
4.0
4.0
4.0
Es handelt sich um eine Auflösung von stillen Reserven von Fr. 4 Mio, die
im Sinne von Art. 663b Ziff. 8 OR ausweispflichtig ist.
5.6.6
Rückstellung nicht aufgelöst
Im Jahre 1987 wurde in einem Patentstreit von einem Konkurrenten eine
Schadensumme von Fr. 3 Mio eingeklagt. Dieser Betrag wurde vorsichtshalber bei der beklagten AG zurückgestellt. Im Jahre 1992 wurde der Streit
aussergerichtlich in einem Vergleich von Fr. 2 Mio geregelt. Die restliche
Rückstellung wurde nicht aufgelöst. Erst im Jahre 1995 wurde der Betrag
von Fr. 1 Mio als ausserordentlicher Ertrag aufgelöst. Wie ist zu buchen?
Handelt es sich um Auflösung stiller Reserven?
a.o. Aufwand
Rückstellung
Rückstellung
Mio Fr.
Soll Haben
3.0
3.0
an
Rückstellung
für Prozessrisiken
an
Bank
2.0
2.0
an
a.o. Ertrag
1.0
1.0
Es handelt sich um eine Auflösung von stillen Reserven von Fr. 1 Mio, die
im Sinne von Art. 663b Ziff. 8 OR ausweispflichtig ist.
5.6.7
Wertschriften nach dem Niederstwertprinzip bewertet
Ein Wertschriftenportefeuille wurde in der Vergangenheit immer zum
Niederstwert bewertet (tieferer Anschaffungs- oder Marktwert). Am
31. Dezember 1994 war der Wert Fr. 9 Mio. Im Jahre 1995 fand eine Börsenhausse statt, und der Marktwert erhöhte sich auf Fr. 12 Mio, was am
31. Dezember 1995 zu einem unrealisierten Kursgewinn von Fr. 3 Mio
führte. Die Wertschriften wurden zum höheren Kurswert bilanziert.
Wurden stille Reserven aufgelöst?
Lösungsvorschlag:
Im Prinzip ja, die aktienrechtlichen Höchstbewertungsvorschriften wurden
jedoch eingehalten (Art. 667 OR). Hingegen wurde die Stetigkeit der
Bewertung verletzt. Deshalb wird der Betrag im Anhang trotzdem aufgedeckt, da gemäss Art. 662 Abs. 3 OR die Stetigkeit in Darstellung und
Bewertung nicht mehr gewährleistet wird. Gegenüber dem Vorjahr (1994)
ist die Bewertungsmethode geändert worden. Dies verstösst gegen die Stetigkeit und ist somit im Anhang offenzulegen.
5.6.8
Stille Reserven in Liegenschaft
Im Geschäftsbericht zeigt eine Holdinggesellschaft in der Jahresrechnung
1995 unter der Position «Liegenschaft» den Betrag von Fr. 1.–. Im Anhang
der Jahresrechnung wird gemäss Art. 663b Ziff. 4 OR der Brandversicherungswert dieser Liegenschaft mit Fr. 40,500,000.– ausgewiesen. Es handelt
sich um den Hauptsitz der Gesellschaft an guter Stadtlage. Wie sind die
stillen Reserven zu beurteilen?
Lösungsvorschlag:
Die Liegenschaft wurde vor rund 40 Jahren erstellt. Die Kosten für das
Land von rund Fr. 3,000,000 wie auch die Baukosten von Fr. 10,000,000 wurden nie aktiviert, sondern damals direkt der Erfolgsrechnung belastet. Die
stillen Reserven gemäss Art. 663b Ziff. 8 OR könnten somit wie folgt
berechnet werden:
Anschaffungskosten in TFr.:
Land
Gebäude
1955
3,000
10,000
Total
13,000
abzüglich kalkulatorische Abschreibungen
des Gebäudes von 2% pro Jahr
von den Anschaffungskosten:
(Fr. 10,000 : 50 Jahre) x 40 Jahre
– 8,000
Kalkulatorischer Restwert 1994
5,000
Angenommen, im Jahre 1995 würde das Gebäude verkauft zu einem Preis
von Fr. 55,000,000.Welcher Betrag an stiller Reservenauflösung muss in der
Jahresrechnung gezeigt werden?
Die Auflösung von stillen Reserven ist gemäss Art. 663b Ziff. 8 OR der
Betrag von Fr. 5,000,000 minus 1.– (pro memoria), d.h. rund Fr. 5 Mio. Der
restliche Betrag von Fr. 50,000,000 (Fr. 55 Mio minus Fr. 5 Mio) stellt eine
Auflösung von Zwangsreserven dar und ist nicht ausweispflichtig als Auflösung stiller Reserven.
Zusätzlich muss jedoch der Gesamtbetrag des Gewinnes von rund Fr. 55
Mio (Fr. 55,000,000 minus Fr. 1.–) als Gewinn aus Veräusserung von Anlagevermögen in der Erfolgsrechnung ausgewiesen werden (Art. 663 Abs. 2
OR).
Für den aussenstehenden Bilanzleser ist die Abschätzung von stillen Reserven aus dem Vergleich des Buchwertes in der Bilanz mit dem Versicherungswert aus drei Gründen schwierig (z.B. bei Brauereiaktien):
1. Der Versicherungswert bezieht sich nur auf das Gebäude, da das Land
nicht gegen Brandschaden versichert wird.
2. Dem Versicherungswert ist in der Regel ein Neuwert zugrunde gelegt,
d.h. der Wiederbeschaffungswert eines neuen Gebäudes.
66
67
3. Bei Verkauf von Liegenschaften können hohe Grundstückgewinnsteuern anfallen. Allerdings nehmen sie mit zunehmender Besitzesdauer ab.
In unserem Fall hat der Verkehrswert brutto (vor Steuern) den Versicherungswert um Fr. 14.5 Mio überstiegen (Fr. 55 Mio minus Fr. 40.5 Mio).
5.6.9
Wesentlich oder unwesentlich?
Eine Gesellschaft zeigt folgende Beträge in der Jahresrechnung per
31. Dezember 1995:
in Fr.
Flüssige Mittel
Warenlager
Bilanzsumme (Total Aktiven)
50,000
1,500,000
4,500,000
Aktienkapital
Bilanzgewinn
1,000,000
350,000
150,000
Total Eigenkapital
1,500,000
Umsatz
Ausgewiesener Jahresgewinn
5,600,000
120,000
Dividendenvorschlag 10% des Aktienkapitals
100,000
Es wurden im Warenlager rund Fr. 150,000 stille Reserve aufgelöst.
Besteht hier eine Ausweispflicht von aufgelösten stillen Reserven gemäss
Art. 663b Ziff. 8 OR?
Lösungsvorschlag:
Eigentlich hätte bei gleicher Bewertung wie im Vorjahr ein Verlust von Fr.
30,000 ausgewiesen werden müssen. Der Verwaltungsrat wollte aber auf
eine Dividende nicht verzichten und hat den Jahresverlust von Fr. 30,000
durch Auflösung von stillen Reserven von Fr. 150,000 in einen Jahresgewinn
von Fr. 120,000 verwandelt. Dieser Betrag ist wesentlich. Zudem sind die
flüssigen Mittel wesentlich geringer als die geplante Dividende.
Deshalb sollte der Betrag von Fr. 150,000 im Sinne von Art. 663b Ziff. 8 OR
im Anhang der Jahresrechnung gezeigt werden.
Der Verwaltungsrat und die Revisionsstelle müssten sich auch überlegen,
ob und wie die Dividendenzahlung finanziert werden soll.
5.7
Fallstudie Schattenrechnung
Um den Bestand der stillen Reserven bzw. deren Veränderung gegenüber
dem Vorjahr berechnen zu können, ist eine Bereinigung der Jahresrechnung der ABC AG notwendig.
Im gesetzlichen Abschluss (HB I) per 31. Dezember 1995 sind die stillen
Reserven unter Berücksichtigung von latenten Steuern deshalb neu zu
bewerten (HB II). Der gesetzliche Abschluss entspricht der Steuererklärung.
Bilanz per 31.12.1995
Erläuterung Nr.
Flüssige Mittel
960
Forderungen aus Liefer. 1,200
Konzernforderungen
Andere Forderungen
200
Warenvorräte
1,680
Sachanlagen
8,200
Finanzanlagen
500
1.
2.
3.
4.
12,740
Schulden aus Liefer.
Konzerndarlehen
Wertberichtigung Sachanlagen
Übrige Schulden
Delkredere
Banken
Rückstellungen
Latente Steuern
Aktienkapital
Bilanzgewinn:
– Vortrag vom Vorjahr
– Jahresgewinn
Erfolgsrechnung 1995
Umsatz netto
Übrige Erträge
Warenaufwand
Personalaufwand
Abschreibungen
Übriger Aufwand
Finanzertrag
Finanzaufwand
Steueraufwand
Jahresgewinn
68
HB I
TFr.
1,150
1,960
3,100
390
60
1,000
1,420
5.
6.
1,000
2,200
40
420
12,740
17,460
40
17,500
– 10,030
– 3,640
– 1,230
– 1,930
80
– 210
– 120
420
2.
3.
1.
6.
69
Anpassung
TFr.
HB II
TFr.
Erläuterungen:
1. In den Forderungen aus Lieferungen sind TFr. 200 gegenüber Konzerngesellschaften enthalten. Nach Konzernrichtlinien sollen nur 2%
wertberichtigt werden. Die Forderungen aus Lieferungen betrugen im
Vorjahr TFr. 1,600, wovon TFr. 100 gegenüber anderen Konzerngesellschaften. Das Delkredere betrug im Vorjahr TFr. 60. Die Veränderung
des Delkredere wird im Übrigen Aufwand erfasst.
2. Die Warenvorräte sind im handelsrechtlichen Abschluss wie im Vorjahr um den Warenreservendrittel (Wertberichtigung von 33.3% des
Einstandswertes) gekürzt worden. Der Buchwert im Vorjahr betrug
TFr. 1,800. Diese stillen Reserven sind für den Abschluss nach HB II
aufzurechnen.
3. Steuerlich werden 15% der Anschaffungskosten abgeschrieben. Gemäss
Konzernrichtlinien sollen hingegen nur 10% abgeschrieben werden.
Anfang Jahr war die Wertberichtigung der Sachanlagen um TFr. 620 zu
hoch ausgewiesen. Es fanden keine Abgänge statt.
4. Es handelt sich um eine Beteiligung von 5% an einem Lieferanten, die
wie im Vorjahr zum Buchwert (50% der Anschaffungskosten) bilanziert
wurde. Der innere Wert entspricht den Anschaffungskosten. Die Wertberichtigung ist aufzurechnen.
5. Rückstellungen im Umfange von TFr. 150 sind wie in den Vorjahren
nicht notwendig und werden deshalb im Abschluss für Konsolidierungszwecke (HB II) aufgerechnet. Sie wurden steuerlich jedoch als Rückstellungen anerkannt.
6. Die latenten Steuern sind mit 30% zu berücksichtigen. Steuerlich anrechenbare Verlustvorträge bestehen keine.
7. Wie in den Vorjahren sind keine weiteren Zuweisungen an die gesetzlichen Reserven vorgenommen worden.
8. Die Generalversammlung vom 12. Mai 1995 hatte eine Dividende von
50% des Aktienkapitals beschlossen.
Aufgabe:
Es ist eine Schattenrechnung der ABC AG zu erstellen. Welche Korrekturbuchungen sind notwendig?
Wie sieht die Veränderung des Eigenkapitals in der HB I und HB II
gegenüber dem Vorjahr aus?
Aufgabe nach einer Vorlage und Idee von Prof. M. Boemle / D. Rentsch
(Universität Fribourg) sowie Fall MICOR der Bücherexpertenprüfung
1994 (Autor P. Bertschinger)
Schattenrechnung der ABC AG
Bilanz per 31.12.1995
Erläuterung Nr.
Anpassung
TFr.
HB II
TFr.
……………
– 200
200
……………
840
……………
500
…...…1,340
960
1,000
200
200
2,520
8,200
1,000
14,080
1,150
1,960
……………
……………
1,150
1,960
3,100
390
60
1,000
1,420
1,000
2,200
– 1,030
……………
– 40
……………
– 150
768
……………
……………
2,070
390
20
1,000
1,270
768
1,000
2,200
40
420
12,740
1,540
..………252
...……1,340
1,580
.………672
……14,080
17,460
40
17,500
……………
……………
……………
……17,460
………..40
17,500
– 60
……………
410
10
– 10,090
– 3,640
– 820
– 1,920
……………
……………
...……– 108
..………252
80
– 210
.……– 228
.………672
Flüssige Mittel
960
Forderungen aus Liefer. 1,200
Konzernforderungen
Andere Forderungen
200
Warenvorräte
1,680
Sachanlagen
8,200
Finanzanlagen
500
12,740
Schulden aus Liefer.
Konzerndarlehen
Wertberichtigung
Sachanlagen
Übrige Schulden
Delkredere
Banken
Rückstellungen
Latente Steuern
Aktienkapital
Bilanzgewinn:
– Vortrag vom Vorjahr
– Jahresgewinn
1.
2.
3.
4.
5.
6.
Erfolgsrechnung 1995
Umsatz netto
Übrige Erträge
Warenaufwand
Personalaufwand
Abschreibungen
Übriger Aufwand
Finanzertrag
Finanzaufwand
Steueraufwand
Jahresgewinn
70
HB I
TFr.
– 10,030
– 3,640
– 1,230
– 1,930
2.
3.
1.
80
– 210
– 120
420
6.
71
Lösungsansätze
(alle Beträge in TFr.)
3. Abschreibungen
31.12.1995:
1. Delkredere
Umbuchung Konzernforderungen:
31.12.1995
31.12.1994
5,100
6,130
1,030
Vorjahr:
1,200 – 200 = 1,000
1,600 – 100 = 1,500
620
= Buchwert
= betriebswirtschaftlicher Wert
= stille Reserven 31.12.1995
= stille Reserven 31.12.1994
Bildung stiller Reserven erfolgswirksam:
1,030
–
620
=
410 Zusatzabschreibungen
31.12.1995:
Vorjahr:
60
20
40
=
=
60
30
30
=
=
5%
2%
3%
Delkredere HB I
Delkredere HB II
stille Reserven 31.12.1995
5%
2%
3%
Delkredere HB I
Delkredere HB II
Bildung stiller Reserven erfolgswirksam:
40
–
30
=
40
30
10
2. Warenvorräte
31.12.1995:
Vorjahr:
620
620
410
410
4. Beteiligung
31.12.1995
31.12.1994
10
Buchungen per 31.12.1995:
Delkredere
/
/ Reserven
/ Übriger Aufwand
Wertberichtigungen
/
/ Reserven
Wertberichtigungen
/
/ Abschreibungsaufwand
Anschaffungskosten
1,000
1,000
Finanzanlagen
/
/ Reserven
Buchwert
Aufwertung
500
500
500
500
500
500
5. Rückstellungen
1,680
2,520
840
=
=
=
2/3
3/3
1/3
1,800
2,700
900
=
=
2/3
3/3
1/3
150
150
6. Latente Steuern
Auflösung stiller Reserven erfolgswirksam:
840
–
900
=
– 60
Warenvorräte
/
/ Reserven
Warenaufwand
/
Rückstellungen
/
/ Reserven
840
900
60
Die stillen Reserven haben sich wie folgt entwickelt:
31.12.94
31.12.95
1. Delkredere
30
40
2. Warenlager
900
840
3. Sachanlagen
620
1,030
4. Beteiligung
500
500
5. Rückstellungen
150
150
Stille Reserven brutto
6. Latente Steuern auf stillen
Reserven brutto von 30%
Stille Reserven netto
Veränderung
10
– 60
410
0
0
2,200
2,560
360
– 660
1,540
– 768
1,792
– 108
252
Die stillen Reserven brutto haben somit um TFr. 360 und netto um TFr. 252
zugenommen. Eine Ausweispflicht im Anhang der Jahresrechnung gemäss
Art. 663b Ziff. 8 OR besteht somit nicht (Bildung, nicht Auflösung).
72
73
Veränderung Eigenkapital:
HB I
3,660
– 420
500
3,740
Bestand 31.12.1995
Reingewinn 1995
Dividende
Bestand 1.1.1995
74
HB II
5,452
– 672
500
5,280
Differenz
– 1,792
252
0
– 1,540
6.
Dividenden im Einzel- und Konzernabschluss
6.1
Rechtliche Grundlagen
Die Gesetzesbestimmungen zum schweizerischen Aktienrecht (Art. 620
bis 763 OR) behandeln im zweiten Abschnitt die Rechte und Pflichten der
Aktionäre. Das Recht des Aktionärs auf einen Gewinn- und Liquidationsanteil wird in den Art. 660 und 661 OR beschrieben.Art. 660 Abs. 1 OR hält
zur Dividende folgendes fest: «Jeder Aktionär hat Anspruch auf einen verhältnismässigen Anteil am Bilanzgewinn, soweit dieser nach dem Gesetz
oder den Statuten zur Verteilung unter die Aktionäre bestimmt ist.»
Der Begriff «Bilanzgewinn» wurde in Anlehnung an die europäische Praxis
durch das revidierte Aktienrecht neu eingeführt. Gemäss Art. 663a Abs. 3
OR ist das Eigenkapital der Aktiengesellschaft wie folgt zu gliedern:
–
–
–
–
Aktienkapital (und evtl. Partizipationskapital)
gesetzliche Reserven (inkl. Agio)
andere Reserven
Bilanzgewinn (bzw. Bilanzverlust)
Das gesamte Eigenkapital ist zudem als Total anzugeben (Art. 663a Abs. 3
OR).
Die gesetzlichen Reserven bestehen gemäss neuem Aktienrecht aus drei
Teilen:
– allgemeine Reserven gemäss Art. 671 OR bestehend aus Gewinnzuweisungen und Agioeinzahlungen der Aktionäre
– Reserve für eigene Aktien gemäss Art. 671a OR zur Bildung einer Ausschüttungssperre, falls die Gesellschaft eigene Aktien oder Partizipationsscheine hält
– Aufwertungsreserve gemäss Art. 670 und 671b OR bei Aufwertungen
von Grundstücken und Beteiligungen über die Anschaffungskosten
Zu den oben erwähnten anderen Reserven können gehören:
– statutarische Reserven gemäss Art. 672 OR, die gemäss den Statuten der
Gesellschaft vorgesehen sind, d.h. gesellschaftsspezifisch sind. Diese
können verschiedenste Namen haben wie
– Dividendenausgleichsreserven
– Baureserven
– Reserven für Wohlfahrtszwecke gemäss Art. 673 OR
– freie Reserven (es sind hier auch andere Namen denkbar wie Spezialreserven), die von der Generalversammlung in früheren Jahren beschlossen wurden. Diese können neben dem Bilanzgewinn jederzeit für Dividendenausschüttungen verwendet werden.
Art. 674 Abs. 1 OR bestimmt: «Die Dividende darf erst festgesetzt werden,
nachdem die dem Gesetz und den Statuten entsprechenden Zuweisungen
an die gesetzlichen und statutarischen Reserven abgezogen worden sind.»
Diese werden im Rahmen des Gewinnverwendungsvorschlages des Verwaltungsrats an die Generalversammlung der Aktionäre beantragt.
75
Der Bilanzgewinn ist somit der Teil des Eigenkapitals, welcher nicht das
von den Aktionären einbezahlte Eigenkapital darstellt (Aktienkapital bzw.
Agio, das den gesetzlichen Reserven zugewiesen wurde) oder sonstwie
«reserviert» ist. Das heisst, es handelt sich beim Bilanzgewinn um den für
die Gewinnverwendung verfügbaren Bilanzüberschuss (früher auch Saldo
der Gewinn- und Verlustrechnung genannt). Bei positiver Entwicklung
sieht dessen Berechnung somit wie folgt aus:
Gemäss Art. 675 OR dürfen auf den Aktienkapitaleinlagen der Aktionäre
keine Zinsen bezahlt werden. Dividenden dürfen nur aus dem Bilanzgewinn und aus hierfür gebildeten Reserven (frei verfügbare Reserven) ausgerichtet werden.
Eine Ausnahme bilden die sogenannten Bauzinsen gemäss Art. 676 OR.
Für die Zeit, die Vorbereitung und Bau bis zum Anfang des vollen Betriebes des Unternehmens erfordern, kann den Aktionären ein Zins von
bestimmter Höhe zu Lasten des Anlagekontos zugesichert werden. Die
Statuten müssen in diesem Rahmen den Zeitpunkt bezeichnen, in dem die
Entrichtung von Zinsen spätestens aufhört. Dies dürfte vor allem den
Bedürfnissen von neu gegründeten Kraftwerkgesellschaften entgegengekommen sein. Bauzinsen entsprechen somit Eigenkapitalzinsen (kalkulatorische Zinsen auf dem einbezahlten Aktienkapital).
Bilanzgewinn des Vorjahres (früher Gewinnvortrag genannt)
+ plus Jahresgewinn des laufenden Jahres (früher Reingewinn genannt)
= gleich Bilanzgewinn
Falls der Vortrag aus dem Vorjahr und/oder das Jahresergebnis einen Verlust darstellt, wird die resultierende negative Grösse Bilanzverlust genannt
und vom Eigenkapital abgezählt. Auf eine Aktivierung des Bilanzverlustes
ist aus Gründen der Bilanzklarheit zu verzichten. Gemäss Art. 663a Abs. 3
OR ist das Eigenkapital als Subtotal in den Passiven zu zeigen. Dies entspricht dem Überschuss von Aktiven über Verbindlichkeiten (Nettoaktiven). Deshalb ist der Bilanzverlust (Verlustvortrag und/oder Jahresverlust)
von den anderen Eigenkapitalbestandteilen abzuziehen. Dies ist nicht
zuletzt notwendig, um feststellen zu können, ob die Aktiengesellschaft
überschuldet ist oder nicht (Art. 725 OR).
Dividenden können grundsätzlich erst dann ausgeschüttet werden, wenn
der Bilanzverlust Ende Jahr sich wieder in einen positiven Bilanzgewinn
verwandelt hat. Dividenden sind jedoch auch bei einem Bilanzverlust ausschüttbar, wenn freie Reserven aus früheren Jahren bestehen, welche den
Bilanzverlust übersteigen.
Gemäss Art. 674 Abs. 2 OR kann die Generalversammlung die Bildung von
zusätzlichen Reserven beschliessen, die über den Antrag des Verwaltungsrates hinausgehen. Dazu kommen vor allem weitere Entnahmen aus dem
Bilanzgewinn in Frage. So können gemäss Art. 674 Abs. 2 OR die Aktionäre
in der Generalversammlung die Bildung von Reserven beschliessen, die im
Gesetz (Art. 671, 671a, 671b OR) oder den Statuten (Art. 672 und 673 OR)
nicht vorgesehen sind oder über deren Anforderungen hinausgehen. Dies
können Reserven sein,
– die zu «Wiederbeschaffungszwecken notwendig» sind,
– die mit «Rücksicht auf das dauernde Gedeihen des Unternehmens oder
auf die Ausrichtung einer möglichst gleichmässigen Dividende unter
Berücksichtigung der Interessen aller Aktionäre» gerechtfertigt sind.
Gemäss Art. 674 Abs. 3 OR «kann die Generalversammlung zur Gründung
und Unterstützung von Wohlfahrtseinrichtungen für Arbeitnehmer des
Unternehmens und zu anderen Wohlfahrtszwecken aus dem Bilanzgewinn
auch dann Reserven bilden, wenn sie in den Statuten nicht vorgesehen
sind.» Solche Reservezuweisungen sind in der Schweiz jedoch relativ selten anzutreffen. Die Zahlungen an Personalvorsorgeeinrichtungen sind
steuerlich voll absetzbar. Deshalb werden solche Überweisungen normalerweise als Teil des Personalaufwandes direkt der Erfolgsrechnung belastet und vermindern somit die Ertragssteuer-Belastung.
76
Eine weitere Gewinnausschüttung bilden die sogenannten Tantiemen.
Diese werden in Art. 677 OR wie folgt umschrieben und eingeschränkt:
«Gewinnanteile an Mitglieder des Verwaltungsrates dürfen nur dem
Bilanzgewinn entnommen werden und sind nur zulässig, nachdem die
Zuweisung an die gesetzliche Reserve gemacht und eine Dividende von
5 Prozent oder einen durch die Statuten festgesetzten höheren Ansatz an
die Aktionäre zugestanden worden ist.»
6.2
Gläubigerschutz
Die Hindernisse für Dividendenausschüttungen zeigen sich an verschiedenen Normen, welche den Gewinn reduzieren bzw. eine Ausschüttungssperre für Dividenden bilden:
– Das Anschaffungskostenprinzip zwingt die Aktiengesellschaft, gekaufte
Vermögensgegenstände höchstens zum Einkaufspreis zu bilanzieren
(z.B. gemäss Art. 665 OR für das Anlagevermögen). Auch wenn (inflationäre) Wertsteigerungen stattfinden, darf keine erfolgswirksame Aufwertung erfolgen.
– Das Niederstwertprinzip (z.B. gemäss Art. 666 OR für Vorräte) verlangt,
dass Aktiven höchstens zu den Anschaffungs- bzw. Herstellkosten oder
tieferen Marktwerten zu bilanzieren sind.
– Die Möglichkeit der Bildung von stillen Reserven gemäss Art. 669 Abs.
2 und 3 OR geben dem Verwaltungsrat fast unbeschränkte Möglichkeiten, den Gewinn zu vermindern oder sogar zum Verschwinden zu bringen.
– Die steuerlichen Möglichkeiten erlauben auch, das Ergebnis möglichst
tief zu halten (beispielsweise durch Bildung des Warenreservendrittels).
– Die Bilanzierungsvorschriften am Jahresende gemäss Art. 664 bis
670 OR sind so ausgelegt, dass möglichst keine unrealisierten Gewinne
gebucht werden können. Hingegen sind alle erkennbaren Verluste und
ungewissen Verbindlichkeiten sofort zurückzustellen (Art. 669 Abs. 1
OR). Überflüssig gewordene Rückstellungen müssen nicht aufgelöst
werden (Abs. 669 Abs. 2 OR).
77
Der Gewinn, soweit er nicht bereits durch die obigen konservativen Bilanzierungsmethoden reduziert werden kann, wird durch weitere Ausschüttungssperren geschützt:
– Aus dem Jahresgewinn sind Zuweisungen an die gesetzlichen Reserven
notwendig. Gemäss Art. 671 Abs. 1 OR sind 5% des Reingewinnes diesen Reserven zuzuweisen. Eine zweite Zuweisung ist dann vorzunehmen, wenn eine hohe Dividende ausgeschüttet wird. Dies wird vom
Gesetz (Art. 671 Abs. 2 Ziff. 3 OR) dann angenommen, wenn die Dividende mehr als 5% des einbezahlten Aktienkapitals beträgt.Auf der 5%
überschiessenden Dividende (sog. Superdividende) sind nochmals 10%
den gesetzlichen Reserven zuzuweisen. Diese Reserven werden in der
Praxis solange geäufnet,
– bis 50% des Aktienkapitals bei der Aktiengesellschaft (Art. 671 Abs. 3
OR)
– und bis 20% des Aktienkapitals bei der Holdingaktiengesellschaft
(Abs. 671 Abs. 4 OR) erreicht sind.
Was im Gesetz unberücksichtigt ist, in der Praxis jedoch oft ein grosse Rolle
spielt, ist die Verfügbarkeit von Liquidität zur Finanzierung der Dividende.
Ein starker Dividendenabfluss in Form von Barzahlungen kann unter
Umständen die Überlebensfähigkeit der Gesellschaft gefährden (vgl. auch
Abschnitt 6.10 Aufgabe der Revisionsstelle). Manche Gesellschaften verbinden deshalb die Dividendenausschüttung mit einer nachfolgenden
Kapitalerhöhung («Schütt aus – hol zurück»-Politik).
Oft können auch Kreditverträge mit Banken die Dividendenfähigkeit
beschränken. So werden in Anlehnung an die anglo-amerikanische Praxis
oft Kreditbedingungen (sogenannte Loan covenants) abgeschlossen, nach
denen bestimmte Kennzahlen (z.B. Eigenkapitalanteil, Dividenden in %
usw.) nicht unter- oder überschritten werden dürfen.
6.3
Die Ausschüttungspolitik bzw. genauer die Dividendenpolitik wird von
M. Boemle (vgl. Werk «Unternehmungsfinanzierung» im Literaturverzeichnis) wie folgt definiert: Die Festsetzung der Dividende ist zu einer
bewussten Massnahme der Unternehmenspolitik geworden. Danach sind
bei jeder dividendenpolitischen Entscheidung drei Fragen zu beantworten:
– Das Gesetz verbietet grundsätzlich auch, Zwischendividenden während
des Jahres aus dem laufenden Jahresergebnis auszuschütten. Es muss ein
geprüfter Jahresabschluss vorliegen, der von der Generalversammlung
genehmigt worden ist, bevor Dividenden bezahlt werden können (vgl.
Abschnitt 6.9 Interimsdividenden).
– Gemäss Art. 680 Abs. 2 OR darf die Einlage dem Aktionär nicht
zurückerstattet werden. So sind aktive Darlehen an den Aktionär in diesem Sinne oft heikel, wenn der Rückzahlungswille oder die Rückzahlungsmöglichkeit zweifelhaft sind.
– Ähnliche Probleme stellen sich bei eigenen Aktien, deren Rückkauf
gemäss Art. 680 Abs. 2 OR auch einer Rückzahlung gleichkommen kann.
Hier bestehen auch strikte Vorschriften zur Vermeidung von Missbrauch. So müssen alle Rückkäufe durch freies Eigenkapital gedeckt
sein. Dieses freie Eigenkapital (Jahresgewinn, Bilanzgewinn vom Vorjahr und freie Reserven) muss als Reserve für eigene Aktien umgebucht
werden (Art. 659a Abs. 2 OR). Diese stellt somit eine Ausschüttungssperre dar. Falls zuwenig freie Mittel zur Verfügung stehen, darf solange
keine Dividende ausgeschüttet werden, bis die Reserve für eigene
Aktien die notwendige Höhe erreicht hat.
– Die Idee dieser Bestimmungen ist der Schutz des im Handelsregister
eingetragenen Aktienkapitals. Sobald dieses gefährdet ist, treten die
Normen von Art. 725 OR in Kraft (Sanierung bzw. im schlimmsten Fall
Bilanzdeponierung/Konkurs).
Ausschüttungspolitik
a) Wie?
Form und Art der Ausschüttung?
vgl. Abschnitt 6.4
b) Wann?
optimaler Zeitpunkt? Fälligkeit?
vgl. Abschnitt 6.6
c) Wieviel?
Höhe des Betrages?
vgl. Abschnitt 6.5
Diese Fragen werden nachstehend im einzelnen behandelt.
6.4
Form und Art der Dividenden
6.4.1
Steuerfolgen
Die folgenden Arten von Dividenden oder Dividendenersatz (Dividendensurrogate) werden in Literatur und Praxis unterschieden. Besonders
bei den exotischeren Dividendensurrogaten sind rechtliche und steuerliche
Vorabklärungen dringend zu empfehlen. Gemäss Praxis der Verrechnungssteuerbehörden werden viele dieser Ausschüttungsvarianten mit
35% Verrechnungssteuer belegt. Es wird somit nach dem wirtschaftlichen
Sachverhalt besteuert und nicht nach der Form (Substance over Form). Ein
entsprechender Fall war die Kontroverse um das COTO-Modell (Cashoder Titel-Option) (vgl. dazu z.B. Boemle, S. 372 ff.).
Die vom Aktien- und Steuerrecht geförderte Selbstfinanzierung durch
Reservebildung stellt für die Wirtschaft eine einfache, wirksame und
kostengünstige Art der Unternehmungsfinanzierung dar. Gemäss EURichtlinien ist die Möglichkeit der Bildung von stillen Reserven eingeschränkt. Im anglo-amerikanischen Raum wird dem Gläubigerschutz
eine kleinere Rolle zugesprochen. Hier gilt es vor allem, dem (Publikums-)Aktionär den effektiven Gewinn offenzulegen.
78
79
6.4.2
Bardividenden
Praktisch alle Dividendenausschüttungen in der Schweiz erfolgen bar. Der
Ablauf ist normalerweise folgender:
1. Erstellung der Bilanz durch
Geschäftsleitung
Bildung von stillen Reserven durch
Verwaltungsrat
Mitteilung der stillen Reserven
an Revisionsstelle
Erstellung der Jahresrechnung
durch Verwaltungsrat
mit Erfolgsrechnung
mit Ausweis des Jahresgewinnes
und Ausweis des Bilanzgewinnes
Prüfung der Jahresrechnung
durch Revisionsstelle
2. Erstellung des Gewinnverwendungsvorschlages des Verwaltungsrates
an Generalversammlung
Vorschlag über Reservenzuweisung an
allgemeine (gesetzliche) Reserven
evtl. statutarische Reserven
Festsetzung des Dividendenvorschlages
Prüfung der Gewinnverwendung
durch Revisionsstelle
Art. 958 OR
Art. 669 Abs. 2 und 3 OR
Art. 669 Abs. 4 OR
Art. 662 OR
Art. 663 OR
Art. 663 Abs. 4 OR
Art. 663a Abs. 3 OR
Art. 728 OR
Art. 716a Abs. 1 Ziff. 6 OR
Art. 671 Abs. 1 und 2 OR
Art. 672 und 673 OR
Art. 674 Ziff. 1 OR
Art. 728 OR
3. Generalversammlung genehmigt
Jahresrechnung
Art. 698 Ziff. 3 OR
Generalversammlung genehmigt
Verwendung des Bilanzgewinnes, insbesondere die Festsetzung der Dividende
und der Tantiemen
Art. 698 Ziff. 4 OR
und Art. 677 OR
evtl. Bildung von zusätzlichen
(freien) Reserven
Art. 674 Ziff. 2 OR
4. Festlegung der Dividendenfälligkeit
(Valuta für Bezahlung),
meist Tag der Generalversammlung
5. Einreichung des Formulars 103 an
Eidg. Steuerverwaltung
8. Dividendenausschüttung (Nettobetrag von
65%) an Namenaktionäre, die im Namenaktienbuch (-register) eingetragen sind
9. Nicht eingelöste Coupons werden einem
Couponseinlösungskonto gutgeschrieben
(Verpflichtung). Sie sind direkt dem Agio
zuzuweisen nach einer Verjährungsfrist
von fünf Jahren.
Art. 128 OR
Zur Gewinnverwendung sind nach der Generalversammlung folgende
Buchungen notwendig (Beispiel einer Gewinnverwendung bzw. Dividendenzahlung aufgrund des Generalversammlungsbeschlusses):
5% des Aktienkapitals von Fr. 10,000,000 sollen ausgeschüttet werden. Dies
entspricht einer Dividende von Fr. 500,000. Der Jahresgewinn beträgt
Fr. 955,678.
Der Bilanzgewinn-Vortrag aus dem letzten Jahr beträgt Fr. 234,569.
Damit ist der neue Bilanzgewinn:
Bilanzgewinn-Vortrag vom Vorjahr am 1.1.1995
Jahresgewinn 1995
Bilanzgewinn am 31.12.1995
Soll
Fr.
1,190,247
Bilanzgewinn wie oben
an Kreditor EStV (VSt) 35% von Fr. 500,000
an Dividenden 65% von Fr. 500,000
an allgemeine (gesetzliche) Reserven
5% des Jahresgewinnes von Fr. 955,678
= Fr. 47,783.90 aufgerundet auf Franken Tausend
an freie Reserven (freiwillig)
an Gewinnvortrag (Rest)
1,190,247
Haben
Fr.
175,000
325,000
48,000
400,000
241,299
1,190,247
Die Auszahlung wird wie folgt verbucht:
Dividenden netto 65%
Kreditor VSt 35%
an Flüssige Mittel
325,000
175,000
500,000
6. Auszahlung von 35% Verrechnungssteuer
an Eidgenössische Steuerverwaltung,
Abt. Verrechnungssteuer
7. Einreichung des Dividenden-Coupons
für Inhaberaktionäre an Gesellschaft oder
bei Bank, die als Zahlstelle amtet
80
Fr.
234,569
955,678
1,190,247
81
500,000
500,000
6.4.3
Stockdividenden oder Gratisaktien
Gratisaktien sind Aktien, die von der Gesellschaft unentgeltlich ausgegeben werden. Die Liberierung erfolgt nicht in bar von aussen, sondern durch
Verwendung von freien Reserven oder des Bilanzgewinnes. Dies ist im
Aktienrecht in Art. 652d OR vorgesehen:
Bei Publikumsaktiengesellschaften können die Aktionäre die neu erhaltenen Aktien jederzeit an der Börse veräussern, um damit Liquidität zu
beschaffen. In den USA sind dies vor allem schnell wachsende, kapitalhungrige Gesellschaften (Growth stocks) z.B. im High-tech-Bereich. Verschiedene damit zusammenhängende Voraussetzungen müssen erfüllt sein,
damit Gratisaktien ausgegeben werden können:
«Das Aktienkapital kann auch durch Umwandlung von frei verwendbarem
Eigenkapital erhöht werden. Die Deckung des Erhöhungsbetrages wird
mit der Jahresrechnung in der von den Aktionären genehmigten Fassung
oder, wenn der Bilanzstichtag mehr als sechs Monate zurückliegt, mit
einem geprüften Zwischenabschluss nachgewiesen.»
– Reservenverlust muss durch Erträge wieder wettgemacht werden können
– Nachfrage nach den Titeln muss an der Börse vorhanden sein
– Verwässerung des Gewinns bzw. der Dividende pro Aktie darf nicht zu
gross sein
Nach Art. 652f OR hat die Revisionsstelle den Kapitalerhöhungsbericht
des Verwaltungsrates zu prüfen und zu bestätigen, dass dieser vollständig
und richtig ist.
In den USA haben auch viele Konzerne sog. Dividend Reinvestment Plans
eingeführt. Der Aktionär kann wählen, ob er eine Bardividende haben will
oder ob sein Betreffnis in weitere Aktien (meistens aus Beständen an eigenen Aktien) investiert werden soll.
Die Dividende wird als Wertpapier an den Aktionär ausgeschüttet. Diese
Dividende wird deshalb auch Papier- oder Stockdividende genannt (in
Anlehnung an den amerikanischen Begriff «Stock dividends»). Sie entspricht einer Gratisemission von Aktien oder Partizipationsscheinen (PS).
6.4.4
Die bescheidenen Dividenden schweizerischer kotierter Gesellschaften
werden oft versüsst durch die Möglichkeit der Aktionäre, an einer Kapitalerhöhung unter dem Kurswert teilzunehmen. Das Bezugsrecht wird so
angesetzt, dass der Aktionär entweder sein Bezugsrecht günstig ausüben
oder das Bezugsrecht verkaufen, d.h. gegen Bargeld eintauschen kann
(Forstmoser, S. 494).
Ausschüttbar sind auch Aktien von nahestehenden Gesellschaften, z.B.
Tochtergesellschaften (nach Boemle, S. 359, Portefeuilleausschüttung
genannt), oder eigene Aktien, die als Wertschriften aktiviert sind.
Beispiel:
Anstelle von Bardividenden sollen Stockdividenden ausgeschüttet werden.
Die Transaktion wird wie folgt gebucht:
Soll
Haben
Fr.
Fr.
Bilanzgewinn
1,190,247
an Aktienkapital
500,000
an allgemeine (gesetzliche) Reserven
5% des Jahresgewinnes von Fr. 955,678
Fr. 47,783.90 aufgerundet auf Franken Tausend
48,000
an freie Reserven (freiwillig)
400,000
an Gewinnvortrag (Rest)
241,299
1,190,247
1,190,247
Bei der Ausgabe von Gratisaktien ist keine zweite Zuweisung an die gesetzlichen Reserven notwendig (RHB, Teil 2.3, S. 305), weil keine Barausschüttung erfolgt.
Es sind jedoch die steuerlichen Folgen zu beachten.Auf dem neuen Aktienkapital sind die Emissionsabgaben von 2% abzurechnen. Zudem ist die
Verrechnungssteuer von 35% durch die Gesellschaft zu bezahlen. Die
Aktionäre müssen die Gratisaktien als Einkommen versteuern und können so die Verrechnungssteuern zurückfordern. Infolge dieser Steuerfolgen
ist die Ausgabe von Gratisaktien nicht interessant. Der Aktionär hält am
Ende der Transaktion den gleichen Anteil an der Gesellschaft, hat aber
mehr Aktien als vorher. Falls er diese Aktien verkauft, wird sein Anteil entsprechend verwässert.
82
Kapitalerhöhung unter dem Kurswert
6.4.5
Naturaldividenden
Naturaldividenden sind in der Praxis selten anzutreffen. Sie erfolgen normalerweise in Form von Produkten oder Dienstleistungen der Unternehmung, das heisst Sachausschüttungen. Diese können Vergünstigungen
darstellen, die in Form von Freikarten oder Rabattgewährung ausgestellt
werden können. Diese können z.B. erfolgen in Form von Flugcoupons der
Swissair, Freibillette für Bergbahnen, Schiffahrtsgesellschaften, Gratisübernachtungen in Hotelbetrieben usw. Für die Gesellschaft ist die Belastung minim, da es sich um zusätzliche Kapazitätsauslastungen handelt.
Dazu gehören im weitesten Sinne auch grössere Geschenke an der Generalversammlung.
U. E. sollte jedoch eine Rückstellung für solche Versprechungen bzw. Vergünstigungen gebucht werden:
Bilanzgewinn
evtl.
Aufwand
an
Rückstellungen
an
Rückstellungen
Auch hier sollten die Steuerfolgen vorher sorgfältig abgeklärt werden.
Bei eigentlichen Sachausschüttungen sollte es sich um fungible Waren handeln, die sich leicht in Geld umwandeln lassen (Forstmoser, S. 494). Dies
sind im weiteren Sinne Beteiligungsrechte an Tochtergesellschaften oder
Konzernteilen im Sinne einer Aufspaltung (Spin off, Split usw.).
83
6.4.6
Aktionärsoptionen
6.5
Höhe der Dividenden
Hier werden unentgeltlich oder gegen eine kleine Prämie Optionen auf
Aktien an die Aktionäre ausgegeben. Dies beansprucht keine Liquidität.
6.5.1
Bemessungsgrundlagen
Die obigen Dividendenmodelle kommen auch als Mischformen vor. Beispielsweise kann der Aktionär wählen, ob er eine Bar- oder Papierdividende erwerben will.
6.4.7
Weitere Modelle
In der Praxis werden laufend neue Ausschüttungsmodelle entwickelt, meistens aufgrund amerikanischer Erfahrungen. Dazu gehören z.B. eine oder
mehrere der folgenden Möglichkeiten, die auch kombiniert werden können:
–
–
–
–
–
–
Aktienrückkauf
Teilrückzahlung des Eigenkapitals
COTO-Modell (Cash- oder Titel-Option)
Kapitalherabsetzung
Nennwertherabsetzung
usw.
Vielfach scheitern diese (kreativen) Modelle jedoch an den Steuerfolgen.
6.4.8
Verdeckte Gewinnausschüttungen
Der Begriff der verdeckten Gewinnausschüttung stammt vor allem aus
dem Steuerrecht. Im Verrechnungssteuerrecht wird auch der Begriff
«geldwerte Leistung» genannt gemäss Art. 20 VStV (Verrechnungssteuerverordnung). Dies sind Zahlungen an Aktionäre, die wirtschaftlich nicht
begründet sind. Diese Transaktionen sind so abzuwickeln, wie dies mit Dritten erfolgen würde (at arm’s length – mit gleicher Elle gemessen).
Handelsrechtlich kann es sich gleichzeitig um widerrechtlich bezahlte Ausschüttungen handeln, die nach Art. 678 OR einer Rückerstattungspflicht
unterliegen können, wenn sie zulasten von Minderheitsaktionären oder
von Gläubigern erfolgten.
Die Höhe der Dividende wird von der Generalversammlung auf Antrag
des Verwaltungsrates festgesetzt. Die Bemessungsbasis ist der auf dem
Nennwert einbezahlte Betrag (Forstmoser, S. 493).
Oft wird die Dividende im Gewinnverwendungsvorschlag in % ausgedrückt oder in Fr. pro Aktie brutto. Oft wird auch der Nettobetrag in
Fr. angegeben (nach Abzug der 35% Verrechnungssteuer), der dem
Aktionär von der Gesellschaft überwiesen wird (Nettobetrag = 65%).
Beispiel:
Das volleinbezahlte Aktienkapital besteht aus 10,000 Namenaktien zu
Fr. 100.– pro Aktie. Dies entspricht einem gesamten nominellen Aktienkapital von Fr. 1,000,000.
Die Dividende betrage 20%. Dies ergibt ein Total von Fr. 200,000 oder
Fr. 20.– pro Aktie brutto. Die Verrechnungssteuern von Fr. 70,000 (35% von
Fr. 200,000) sind von der Aktiengesellschaft an die Verrechnungssteuerabteilung der EStV in Bern einzuzahlen. Die Aktionäre erhalten
somit 65% ausbezahlt, d.h. Fr. 130,000 oder Fr. 130.– pro Aktie.
Wieviel Gewinn muss für diesen Fall ausgewiesen werden, falls noch kein
Bilanzgewinn vom Vorjahr und keine gesetzlichen Reserven bestehen?
Die Zuweisung an die gesetzliche Reserve ist wie folgt vorzunehmen:
– 5% des Jahresgewinnes gemäss Art. 671 Abs. 1 OR
– 10% der Beträge, die nach Bezahlung einer Dividende von 5% als
Gewinnausschüttung ausgerichtet werden gemäss Art. 671 Abs. 2
Ziff. 3 OR
Dies sind 10% von Fr. 150,000, d.h. Fr. 15,000.
Der Jahresgewinn muss demnach wie folgt bestimmt werden:
Dividende vorgesehen 20%
gesetzliche Reservenzuweisung von 10%,
auf dem Teil der Dividende, der 5% übersteigt
(Superdividende) = 10% von Fr. 150,000 =
95%
5% = Fr. 11,327
auf TFr. aufgerundet
Fr. 200,000
Total erforderlicher Jahresgewinn
Fr. 227,000
Total notwendige Zuweisungen an die
allgemeinen (gesetzlichen) Reserven
Fr. 15,000
Fr. 215,000
Fr. 12,000
Fr. 15,000
Fr. 12,000
Fr. 27,000
Der Jahresgewinn muss deshalb mit mindestens Fr. 227,000 ausgewiesen
werden, damit 20% Dividenden ausgeschüttet werden können.
84
85
6.5.2
Verzicht auf Dividenden
6.5.4
Es gibt Aktionärsgruppen, die lieber auf Dividenden verzichten, da diese
Ertragssteuern auslösen. Dies betrifft vor allem kleine Aktionäre von
Publikumsgesellschaften, die lieber einen kapitalsteuerfreien Gewinn an
der Börse realisieren als 35% Verrechnungssteuern zahlen.
Viele Aktiengesellschaften, ob privat gehaltene oder öffentlich kotierte
Gesellschaften, pflegen das Prinzip der Dividendenstabilität und schütten daher von Jahr zu Jahr eine gleichbleibende Dividende aus. Diese
kann betragsmässig konstant sein oder in % des allfällig laufend erhöhten
Aktienkapitals erfolgen.
Für Personalvorsorgeeinrichtungen spielt dies eine kleinere Rolle, da sie
steuerbefreit sind. Das heisst, sie können die von der Aktiengesellschaft
abgezogene Verrechnungssteuer voll zurückfordern.
Somit entspricht die Aktie einer Art festverzinslichem Papier wie eine
Obligation.
Wie schon erwähnt wurde, stellen die einbehaltenen (thesaurierten)
Gewinne eine sehr günstige Finanzierung für die Aktiengesellschaft dar.
6.5.3
Dies ist vor allem bei Banken und Kraftwerkgesellschaften anzutreffen.
Damit wird der Schein geweckt, dass es sich nicht um ein Risikopapier
handelt (mündelsicher oder für Witwen und Waisen).
Variable Dividenden
Die Dividende wird der Ertragslage der Aktiengesellschaft angepasst. Bei
hohem Gewinn wird eine höhere Dividende, bei Verlusten keine Dividende
ausgeschüttet. Damit kommt zum Ausdruck, dass die Aktie ein Risikopapier darstellt, das im Wert fluktuiert.
Fixe Dividenden
6.6
Fälligkeit der Dividenden
Die Dividende wird grundsätzlich sofort fällig (Forstmoser, S. 493), das
heisst am Tag der Generalversammlung. Die Generalversammlung kann
aber auch eine Fälligkeit zu einem späteren Zeitpunkt beschliessen.
Diese flexible Dividendenpolitik wird von Boemle (S. 364) auch Dividendenrealismus genannt. Oft ändern in der Praxis die Dividendenzahlungen
nicht proportional zum Ergebnis, sondern sie werden geglättet. Dazu werden z.B. Dividendenausgleichsreserven herangezogen, die auch in Form
freier Reserven in guten Jahren geäufnet und in schlechteren Jahren abgebaut werden können. Der Verwaltungsrat kann auch durch die Bildung und
Auflösung von stillen Reserven gemäss Art. 669 OR den Gewinnausweis
bzw. die Dividendenpolitik massgebend beeinflussen.
Die ordentliche Generalversammlung muss gemäss Art. 699 Abs. 2 OR alljährlich innerhalb von sechs Monaten nach Schluss des Geschäftsjahres
stattfinden. Da die Mehrzahl der schweizerischen Aktiengesellschaften
Kalenderjahrabschlüsse hat, wäre der späteste Termin der 30. Juni nach
dem Abschluss (31. Dezember).
Die Verrechnungssteuer wird dreissig Tage nach der Generalversammlung
(Art. 16 Abs. 1 Ziff. c VStG) fällig. Dazu ist jede inländische Aktiengesellschaft verpflichtet, unaufgefordert der Eidgenössischen Steuerverwaltung
innert 30 Tagen nach Genehmigung der Jahresrechnung (durch die Generalversammlung) den Geschäftsbericht oder eine unterzeichnete Abschrift
der Jahresrechnung (Bilanz und Erfolgsrechnung) sowie eine Aufstellung
nach amtlichem Formular (Form 103) einzureichen, woraus der Kapitalbestand am Ende des Geschäftsjahres, das Datum der Generalversammlung,
die beschlossene Gewinnverteilung und ihre Fälligkeit ersichtlich sind, und
die Steuern (von 35%) auf den mit Genehmigung der Jahresrechnung fällig gewordenen Erträgen zu entrichten (Art. 21 Abs. 1 VStV). Wird die Jahresrechnung nicht innert sechs Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres
genehmigt, so hat die Gesellschaft der Eidgenössischen Steuerverwaltung
vor Ablauf des siebenten Monates den Grund der Verzögerung und den
mutmasslichen Zeitpunkt der Rechnungsabnahme mitzuteilen.
Als Faktoren, welche die Dividendenhöhe beeinflussen, können genannt
werden:
– Höhe des Bilanzgewinns
– in der Holding
– Höhe des Konzerngewinns
– Höhe der Liquidität
– in der Holding
– evtl. im Konzern
– Konkurrenzverhalten (z.B. unter Grossbanken, Pharma usw.)
– Dividendenausschüttungen der Vorjahre
– Aktienkurse der Gesellschaft (Rendite der Aktie)
– Verfassung der Börse
– evtl. Zinsniveau
– usw.
6.7
Widerrechtlich bezahlte Dividenden
Sind die Voraussetzungen für die Ausschüttung einer Dividende nicht
erfüllt, dann ist der Ausschüttungsbeschluss gemäss Forstmoser (S. 492)
anfechtbar oder gar nichtig (Art. 706 Abs. 1 OR, Art. 706b Ziff. 3 OR, Art.
729c Abs. 2 OR). Es gilt dann die Rückerstattungspflicht gemäss Art. 678
OR. Diese bestimmt: «Aktionäre und Mitglieder des Verwaltungsrates
sowie diesen nahestehende Personen, die ungerechtfertigt und in bösem
86
87
Glauben Dividenden, Tantiemen, andere Gewinnanteile oder Bauzinsen
bezogen haben, sind zur Rückerstattung verpflichtet. Sie sind auch zur
Rückerstattung anderer Leistungen der Gesellschaft verpflichtet, soweit
diese in einem offensichtlichen Missverhältnis zur Gegenleistung und zur
wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft stehen. Der Anspruch auf Rückerstattung steht der Gesellschaft und dem Aktionär zu; dieser klagt auf Leistung an die Gesellschaft. Die Pflicht zur Rückerstattung verjährt fünf
Jahre nach Empfang der Leistung.»
Für Tantiemen gilt nach Art. 679 Abs. 2 OR zudem folgendes: «Im Konkurs
der Gesellschaft müssen die Mitglieder des Verwaltungsrates alle Tantiemen, die sie in den letzten drei Jahren erhalten haben, zurückerstatten, es
sei denn, sie weisen nach, dass die Voraussetzungen zur Ausrichtung der
Tantiemen nach Gesetz und Statuten erfüllt waren; dabei ist insbesondere
nachzuweisen, dass die Ausrichtung aufgrund vorsichtiger Bilanzierung
erfolgte.»
Tantiemen sind ein alter Zopf und werden in der Praxis immer weniger
angewandt. Verwaltungsräte werden normalerweise über Verwaltungsratshonorare entschädigt, die Personalaufwand darstellen und der AHVPflicht unterstehen.
Zudem ist denkbar, eine Haftungsklage gegen die Verwaltungsräte gemäss
Art. 754 OR zu erheben: «Die Mitglieder des Verwaltungsrates und alle mit
der Geschäftsführung oder mit der Liquidation befassten Personen sind
sowohl der Gesellschaft als den einzelnen Aktionären und Gesellschaftsgläubigern für den Schaden verantwortlich, den sie durch absichtliche oder
fahrlässige Verletzung ihrer Pflichten verursachen.»
6.8
Dividenden im Konzernabschluss
6.8.1
Allgemeines
Grundlage der Ausschüttung von Dividenden und Dividendensurrogaten
ist der Abschluss der Holdinggesellschaft, basierend auf dem gesetzlichen
Abschluss, welcher der Generalversammlung zur Genehmigung vorgelegt
wird. Dieser Abschluss wird auch Handelsbilanz I (HB I) genannt. Er kann
allenfalls auch stille Reserven enthalten.
Trotzdem wird zur Bestimmung der Ausschüttungsquote (sog. Pay-out
ratio) in der Regel der Konzerngewinn als Massstab beigezogen. Hierbei
darf allerdings nicht übersehen werden, dass in manchen Geschäftsberichten die Ausschüttungskennzahl der Dividende im Verhältnis zum nominalen Aktienkapital verwendet wird. Bei dieser Betrachungsweise wird übersehen, dass die Aktionäre in der Regel ein Agio bezahlt haben, das in die
Berechnung der Ausschüttungsquote eingehen sollte.
Schweizerische Konzerne waren in der Vergangenheit eher bescheiden mit
ihren Dividenden, gemessen an den Konzerngewinnen. So hat diese Ausschüttungsquote (Pay-out ratio) früher weniger als 20 % betragen. Sie ist
in den letzten Jahren etwas angestiegen. Sie erreicht jedoch noch nicht
anglo-amerikanische Verhältnisse, wo Konzerne oft die Hälfte ihrer Konzerngewinne ausschütten. Dies erfolgt oft in Form von Interimsdividenden
88
aufgrund von Zwischenabschlüssen. In den USA und in Kanada sind dies
Quartalsdividenden, in England und Holland Halbjahresdividenden.
Welcher Zusammenhang besteht zwischen dem Gewinn bzw. Verlust im
Einzel- bzw. Holdingabschluss und dem Konzernabschluss? Eigentlich
besteht rechtlich kein Zusammenhang. In der Praxis ist jedoch festzustellen, dass diese Gewinne aufeinander abgestimmt und auf den Dividendenvorschlag ausgerichtet werden. Falls der Konzern einen Gewinn
erwirtschaftet hat und somit eine Dividende ausgeschüttet werden soll,
muss in der Holding ein ausreichender Bilanzgewinn zur Verfügung stehen,
damit eine Ausschüttung möglich ist. Das heisst, der Holding-Gewinn sollte
mindestens die Dividende decken.
Falls der Konzern Verluste erlitten hat, ist die Ausschüttung einer Dividende oft nicht opportun. Meistens wird dann auch in der Holding ein Verlust oder kleiner Gewinn gezeigt, um klar zu signalisieren, dass kein Dividendensubstrat vorhanden ist. Die Anpassung kann einfach gesteuert werden durch Bildung /Auflösung von stillen Reserven im Holdingabschluss
(z.B. durch Berichtigungen auf dem Beteiligungsportefeuille oder Rückstellungen).
Zur Existenzberechtigung und Bestimmung einer Dividende hat sich die
Literatur, wie schon erwähnt, mannigfach geäussert (vgl. z. B. Boemle,
S. 353ff.). Die Ansätze reichen vom Grundsatz der stabilen Dividende bis
hin zum Ansatz der absolut ergebnisabhängigen Dividendenpolitik. Diese
Grundsätze sind aus Konzernsicht (meist Publikumsgesellschaften) wichtig und sollten von den Gesellschaften gegenüber ihren Investoren bzw.
Analysten klar als Ausschüttungspolitik kommuniziert werden.
Unabhängig von den theoretischen Überlegungen wird vom Kapitalmarkt
die Dividendenpolitik als Gradmesser für die Ertragskraft eines Unternehmens betrachtet. Zwar liegt zweifelsohne das primäre Interesse der
Aktionäre im Kurs und in der Kursentwicklung der Aktien, doch ist bei
abrupten Änderungen der Dividenden (vor allem nach unten) stets deren
Einfluss auf den Aktienkurs zu berücksichtigen.
In der Schweiz wurden in den meisten Unternehmen traditionell die Dividenden geglättet.
Ein sehr wichtiger Punkt betreffend die Ausschüttungspolitik eines Konzerns ist die Frage, wieweit die ausgewiesenen Gewinne überhaupt ausschüttbar sind.
Grundsätzlich lassen sich diesbezüglich drei Kategorien von Gewinnen differenzieren:
1. Frei ausschüttbare Gewinne:
Sie stehen dem Konzern ohne nennenswerte steuerliche Konsequenzen
frei zur Verfügung. Allerdings müssen sie, um sie den Aktionären der
Holding zugänglich zu machen, durch alle Konzernstufen ausgeschüttet
werden. Das bedingt entweder Zeit, stufenversetzte Abschlusstermine,
ausserordentliche Dividenden oder Zwischendividenden (auch Interimsdividenden genannt).
89
2. Unter steuerlichen Konsequenzen zur Verfügung stehende Gewinne:
Die gesamte Steuerplanung eines Konzerns zielt darauf ab, die konzernweite Steuerbelastung zu minimieren. Das führt nicht nur dazu, dass
Steuerbelastungsunterschiede gezielt benutzt werden, sondern auch,
dass in einigen Ländern Gewinne thesauriert und reinvestiert werden,
so dass die Steuerbelastung ausgeschüttete Gewinne höher belastet
als zurückbehaltene. Eine Ausschüttung solcher Gewinne ist zwar unter
den unter Punkt 1 erwähnten Restriktionen möglich, aber aufgrund
der Steuerfolgen in der Regel vom Konzern nicht erwünscht. Solche
Gewinnausschüttungen sind teuer.
3. Nicht verfügbare Gewinne:
In einigen Ländern können aufgrund von Devisenrestriktionen oder
ähnlichen Massnahmen die erwirtschafteten Ergebnisse nicht als Ausschüttungen an andere Konzerngesellschaften oder die Holding weitergegeben werden. Solche Gewinne müssten korrekterweise in der
Berechnung der möglichen Ausschüttungsquote berücksichtigt werden.
Dieselbe Regelung trifft für gesetzliche Reserven zu, die nicht ausschüttbar sind.
Dividenden können nur aus dem Bilanzgewinn und aus hiefür gebildeten
Reserven ausgeschüttet werden (Art. 675 Abs. 2 OR) und bedürfen eines
geprüften Jahresabschlusses, in welchem die Prüfer auch eine Bestätigung
auf Gesetzes- und Statutenkonformität des Gewinnverwendungsvorschlages erbringen. «Sofern der Verwaltungsrat oder eine ausserordentliche
Generalversammlung trotzdem beschliessen, derartige Leistungen zugunsten der Aktionäre im Laufe des Geschäftsjahres zu erbringen, sind diese
als Vorschüsse zu betrachten und entsprechend als Forderungen zu buchen.
Damit ist klargestellt, dass die Gesellschaft diesen Vorschuss von den
Aktionären gegebenenfalls zurückfordern kann, bis er mit einer ordnungsgemäss beschlossenen Dividende verrechnet werden kann.» (Vgl. RHB,
Band I, S. 310.) In schweizerischen Konzernen, die an der Börse kotiert sind,
kommen solche Interimsdividenden jedoch selten vor (vgl. auch Abschnitt
6.9 Interimsdividenden).
6.8.2
Ausweis im Konzernabschluss
Im Einzelabschluss wird die Dividende nur im Gewinnverwendungsvorschlag ausgewiesen. Im Konzernabschluss wird die Dividende in verschiedenen Bestandteilen ausgewiesen:
– Geldflussrechnung
– Eigenkapitalnachweis
Die Geldflussrechnung zeigt die Geldflüsse (Einnahmen und Ausgaben)
des Konzerns während eines Jahres. Nach der Fachempfehlung zur Rechnungslegung Nr. 6 (FER 6) und International Accounting Standard Nr. 7
(IAS 7) sind diese Geldflüsse wie folgt zu gliedern:
Nettogeldzufluss aus Betriebstätigkeit
(meistens indirekt berechnet)
–
Nettogeldabfluss aus Investitionstätigkeit
(z.B. für Kauf von Sachanlagen)
+ / – Nettogeldzu(ab)fluss aus Finanzierungstätigkeit
=
Nettogeldzu(ab)fluss aus den obigen Tätigkeiten
+
Flüssige Mittel des Konzerns am 1. Januar 1995
=
Flüssige Mittel des Konzerns am 31. Dezember 1995
Die Auszahlung von Bardividenden wird der Finanzierungstätigkeit zugerechnet.
Diese kann somit wie folgt an einem Beispiel dargestellt werden:
Geldzufluss aus Kapitalerhöhung inkl. Agio von TFr. 200
Geldabfluss zur Rückzahlung Anleihe
Rückzahlung kurzfristiger Finanzverbindlichkeiten
Auszahlung von Dividenden an Holdingaktionäre
gemäss Beschluss der ordentlichen Generalversammlung
vom 12. Mai 1995 brutto (vor VSt)
Auszahlung von Dividenden an Minderheitsaktionäre
der Tochtergesellschaft XYZ AG
Total Geldabfluss aus Finanzierungstätigkeit 1995 netto
in TFr.
+ 400
– 1,000
– 432
– 815
–5
– 1,852
Falls Gratisaktien ausgeschüttet werden, braucht dies keine flüssigen Mittel (sog. Non-cash transaction), da nur Umbuchungen im Eigenkapital
stattfinden. Diese erscheinen jedoch im Eigenkapitalnachweis als
+ Zunahme Aktienkapital und entsprechend als
– Abnahme Gewinnreserven oder evtl. Kapitalreserven
90
91
Im Eigenkapitalnachweis in Matrixform (Tabelle) der Konzernrechnung
(meistens im Anhang der Konzernrechnung) erscheinen die Dividendenzahlungen wie folgt:
in TFr.
Aktien- Kapitalkapital reserven
Bestand 1.1.95 6,000 1,520
Konzerngewinn
1995
Dividenden an
Holdingaktionäre
ex 1994 bzw.
Minderheiten
Kapitalerhöhung
1995
200
200
Umrechnungsdifferenz 1995
Bestand
31.12.1995
6,200 1,720
Gewinn- Umrechn.
reserven differenz
Total
Interessentheorie
(anglo-am.)
Minderheiten
Total
Einheitstheorie
(deutsch)
10,670
430
11,100
1,170
1,170
30
1,200
– 815
– 815
–5
– 820
3,710
–560
400
4,065
6.9
International, vor allem im anglo-amerikanischen Raum, bekannt ist die
sogenannte Interimsdividende. So werden in den USA und in Kanada bei
börsenkotierten Gesellschaften aufgrund von dreimonatigen Zwischenberichten (Interim financial statements) Quartalsdividenden (Quarterly dividends) ausgeschüttet. In anderen Ländern wie z.B. Holland und England
werden Semesterdividenden aufgrund eines Halbjahresabschlusses (meist
per 30. Juni) ausgeschüttet.
Diese Ausschüttung von Ergebnissen des laufenden Geschäftsjahres ist in
der Schweiz grundsätzlich nicht erlaubt. Für die Ausschüttung einer Interimsdividende ist eine ausserordentliche Generalversammlung einzuberufen. Gemäss Art. 675 Abs. 2 OR sind auch hier ein ausreichender Bilanzgewinn oder für die Ausschüttung verwendbare (freie) Reserven erforderlich.
Auch hier müsste die Revisionsstelle bestätigen, dass die Ausschüttung
gesetzes- und statutenkonform ist. Im Prinzip ist ein Zwischenabschluss
zu erstellen, welcher durch die Revisionsstelle zu prüfen ist. Falls zuviel
ausgeschüttet wird, besteht allenfalls eine Rückerstattungspflicht gemäss
Art. 678 Abs. 1 OR (Forstmoser, S. 492).
400
– 205
– 205
–5
– 210
– 765
11,220
450
11,670
Aus dieser Darstellung ist ersichtlich, dass die Dividenden an die Holdingaktionäre aus den Gewinnreserven (einbehaltenen Gewinnen) des Konzerns bezahlt werden. Die Erhöhung der Gewinnreserven erfolgt durch
den Konzerngewinn 1995. Es ist zu beachten, dass in schweizerischen Konzernen die Dividende, die 1995 ausbezahlt wird, aus dem Vorjahresgewinn
der Holding besteht. In England wird z.B. der Dividendenvorschlag schon
per 31. Dezember 1995 als Kreditor gebucht. Nach schweizerischer Auffassung besteht bei der Erstellung der Konzernrechnung bzw. des Geschäftsberichtes 1995 noch keine Verpflichtung. Erst durch den Beschluss der
ordentlichen Generalversammlung wird die Dividende fällig. Dann entsteht dem Konzern eine Verpflichtung. Der Gewinnverwendungsvorschlag
des Verwaltungsrates wird als Bestandteil der Holdingrechnung ausgewiesen. Erst die Aktionäre können diese anlässlich der Generalversammlung
beschliessen. Sie können diese auch ändern oder gar einen Dividendenverzicht beschliessen.
Im Geschäftsbericht von kotierten Gesellschaften ist auch die Holdingrechnung abgedruckt. Vielfach wird im Konzernabschluss darauf verwiesen. Es ist auch üblich, den Gewinnverwendungsvorschlag mit einem Vorjahresvergleich darzustellen. Die oben erwähnte Dividende von TFr. 815
erscheint somit als Dividende des Vorjahres (ex 1994).
Interimsdividenden
In der Praxis werden Zwischendividenden manchmal als Darlehen
gebucht, das heisst als eine Art Akonto-Zahlung an die Aktionäre. Dies
betrifft vor allem Konzernverhältnisse, wo die Obergesellschaft 100% der
Aktien der Tochtergesellschaft hält. Allenfalls ist eine Garantie der Mutter
angebracht. Damit steht auch fest, dass die Zahlung der Tochter an die Mutter zurückzuerstatten sein wird, wenn in der Folge keine Dividende ausgeschüttet wird.
Trotzdem sind nach dem Verrechnungssteuerrecht die Verrechnungssteuern abzuliefern (Art. 21 Abs. 2 VStV).
6.10
Aufgabe der Revisionsstelle
Gemäss Art. 728 Abs. 1 OR hat die Revisionsstelle zu prüfen, ob der Antrag
des Verwaltungsrates an die Generalversammlung der Aktionäre über die
Verwendung des Bilanzgewinnes Gesetz und Statuten entspricht. Es
betrifft vor allem die Frage, ob eine Dividendenausschüttung gerechtfertigt
ist. Eine Dividendenausschüttung stellt eine Reduktion des Haftungssubstrates (Eigenkapital) und gleichzeitig einen Abfluss an flüssigen Mitteln
dar, der endgültig ist.
Einige Fragen, die für die Verantwortung der Revisionsstelle und gleichzeitig auch den Verwaltungsrat zu beachten sind (vgl. RHB, S. 312ff.):
– Erfolgt die Ausschüttung aus der Auflösung stiller Reserven? Es ist im
Anhang gemäss Art. 663b Ziff. 8 OR, evtl. im Prüfbericht darauf hinzuweisen.
92
93
– Bestehen Einschränkungen (Vorbehalte) zur Bilanzierung im Prüfbericht z.B. bezüglich
– Überbewertung von Aktiven?
– Verbindlichkeiten oder Rückstellungen zu niedrig
– Nicht-Überprüfbarkeit von einzelnen Bilanzpositionen?
– wichtige Ereignisse nach dem Bilanzstichtag?
Kann eine Dividende trotzdem verantwortet werden?
– Kann der Liquiditätsentzug verantwortet werden?
Evtl. ist ein Hinweis auf Art. 729 Abs. 1 OR notwendig.
Allenfalls sind Einschränkungen im Bericht der Revisionsstelle notwendig,
falls der Gewinnverwendungsvorschlag des Verwaltungsrates nicht gesetzes- oder statutenkonform ist. Beispiele dazu sind:
– Falsche Berechnung der Zuweisung an die gesetzlichen Reserven (zu
tiefe Zuweisung). Eine zu hohe Zuweisung ergibt keine Probleme. Falls
die Zuweisung nicht vollständig ist, wird die Revisionsstelle den Verwaltungsrat (schriftlich) auf dieses Problem hinweisen, damit die Zuweisungen allenfalls im Folgejahr nachgeholt werden können. Falls die
Beträge wesentlich sind, wird allenfalls ein Hinweis im Prüfbericht notwendig.
– Keine Zuweisung, weil die gesetzlichen Reserven höher als 50% des
Aktienkapitals betragen (bei Holding nur 20%, keine zweite Zuweisung
notwendig). Dies ist in der Praxis üblich. Es empfiehlt sich, im Gewinnverwendungsvorschlag auf diesen Umstand hinzuweisen (vgl. untenstehendes Beispiel).
– Es werden Agio-Reserven (gesetzliche Reserven) ausgeschüttet – dies
ist im Prinzip nicht gestattet. Vergleiche jedoch die Umgehungsmöglichkeiten zur Abschreibung bzw. Verlustbeseitigung gemäss Art. 671 Abs. 2
Ziff. 3 OR. Diese Massnahmen werden in der Praxis oft zu Sanierungszwecken angewandt. Die Dividendenfähigkeit kann für das Folgejahr
sofort wieder zurückgewonnen werden. Es stellt eine elegante Art dar,
Verlustvorträge zum Verschwinden zu bringen. Im Konzernabschluss ist
diese Massnahme umstritten. Im angloamerikanischen Bereich ist diese
«Quasi-reorganization» an bestimmte Bedingungen geknüpft.
– Ausserordentliche Dividendenausschüttungen sind im Prüfbericht an
die ordentliche Generalversammlung zu beurteilen (vgl. untenstehendes
Beispiel).
– Interimsdividenden (vgl. ausserordentliche Dividendenausschüttungen).
Gemäss Art. 729b Abs. 1 OR hat die Revisionsstelle auch eine Anzeigepflicht wie folgt: «Stellt die Revisionsstelle bei der Durchführung ihrer Prüfung Verstösse gegen Gesetz und Statuten fest, so meldet sie dies schriftlich
dem Verwaltungsrat, in wichtigen Fällen auch der Generalversammlung.»
94
Ein Muster eines Gewinnverwendungsvorschlages kann wie folgt aussehen:
«Antrag über die Verwendung des Bilanzgewinnes der XY Holding AG:
(Beträge in Fr.)
Der Bilanzgewinn am 31. Dezember beträgt:
– Gewinnvortrag des Vorjahres
– Jahresgewinn 1995 bzw. 1994
1995
1994
45,987
181,358
227,345
21,753
324,234
345,987
Der Verwaltungsrat schlägt der Generalversammlung vor,
diesen Betrag wie folgt zu verwenden:
Ausrichtung einer Dividende von 10%
Zuweisung an die Spezialreserve
Vortrag auf neue Rechnung
200,000
0
27,345
227,345
200,000
100,000
45,987
345,987
Da die gesetzlichen Reserven 20% des Aktienkapitals betragen, wird auf
weitere Zuweisungen verzichtet (Art. 671 Abs. 4 OR).»
Der Prüfbericht der Revisionsstelle an die Generalversammlung der
Aktionäre wird normalerweise folgenden Standardwortlaut aufweisen,
falls keine Probleme vorliegen (vgl. RHB, Teil 3.4, S. 470):
«… Aufgrund unserer Prüfung stellen wir fest, dass die Buchführung und
die Jahresrechnung sowie der Antrag über die Verwendung des Bilanzgewinnes Gesetz und Statuten entsprechen…»
Falls Zwischendividenden ausbezahlt worden sind, wird der Prüfbericht
der Revisionsstelle an die Generalversammlung der Aktionäre folgenden
Hinweis enthalten (RHB, Teil 3.4, S. 547):
«… Aufgrund eines Beschlusses der ausserordentlichen Generalversammlung vom 16. Dezember 19.. wurde eine im Gesetz nicht vorgesehene
Ausschüttung einer Interimsdividende im Betrag von Fr. … vorgenommen.
Wir rechnen diese Ausschüttung zum Bilanzgewinn. Die daraus resultierende gesamte Verwendung des Bilanzgewinnes entspricht Gesetz und
Statuten…»
Falls der Verwaltungsrat eine Gewinnausschüttung vorschlägt, die einen
wesentlichen Liquiditätsentzug zur Folge haben wird, der nach Ansicht der
Revisionsstelle nicht verantwortbar ist, wird sie folgende Einschränkung
anbringen:
«… Wir weisen darauf hin, dass Ihnen der Verwaltungsrat die Ausschüttung
einer Dividende von Fr. … vorschlägt. Unseres Erachtens wird dieser
Liquiditätsentzug die ohnehin kritische Liquiditätslage Ihrer Gesellschaft
gefährden.Wir empfehlen, auf die Ausschüttung einer Bardividende zu verzichten…»
95
6.11
Fallstudien Verwendung des Bilanzgewinnes
6. Agio für Wertberichtigungen
Die Tochtergesellschaften der Midan AG haben in den Rezessionsjahren starke Verluste erlitten. Die zu Anschaffungskosten bilanzierten
Beteiligungswerte von rund Fr. 250 Mio sind somit überbewertet. Die
Bilanz per 31. Dezember 1995 soll umfassend saniert werden. Zu diesem
Zweck sollen Agioreserven im Umfang von Fr. 100 Mio aufgelöst werden. Ist dies zulässig? Wie wird diese Transaktion verbucht und im
Geschäftsbericht dargestellt (Holdingrechnung und Konzernrechnung)? Wie wirkt sich die Transaktion auf die Dividendenfähigkeit der
Holding bzw. des Konzerns aus?
1. Erstes Geschäftsjahr
Die am 30. Juni 1994 mit einem Kapital von Fr. 5,000,000 gegründete
Heda Holding AG schliesst ihr Geschäftsjahr erstmals am 31. Dezember
1995 ab. Sie hat in diesem überlangen ersten Geschäftsjahr einen
Gewinn von Fr. 1,198,546 erarbeitet. Wieviel Dividende kann höchstens
ausgeschüttet werden?
2. Verlustverrechnung
Die Daco Holding AG hat in den letzten Jahren starke Verluste erlitten.
Die Bilanz per 31. Dezember 1995 sieht wie folgt aus:
Fr.
Aktienkapital
10,000,000
Gesetzliche Reserven (Agio)
10,000,000
Bilanzverlust:
Vortrag Vorjahr
– 3,567,897
Jahresverlust 1995
– 1,345,678
– 4,913,575
Eigenkapital
15,086,425
Wie kann die Dividendenfähigkeit in den folgenden Jahren wieder hergestellt werden?
3. Verlustvorträge
Die Coda Holding AG erzielte 1995 einen Jahresgewinn von Fr.
5,456,992. Aus Verlusten aus Vorjahren besteht ein Bilanzverlust von
Fr. 2,346,723. Die gesetzlichen Reserven betragen 20% des Aktienkapitals. Wieviel ist ausschüttbar?
4. Zuweisung Stiftung und Tantiemen
Die Comida AG, eine börsenkotierte Gesellschaft, macht jedes Jahr folgenden Gewinnverwendungsvorschlag:
Fr.
Dividenden
10,000,000
Zuweisung Personalfürsorgestiftung
2,000,000
Tantiemen
500,000
Wie sind die Zuweisung an die Stiftung bzw. die Tantiemen in der Konzernrechnung zu behandeln?
5. Interimsdividende
Die Hemi AG hat an einer ausserordentlichen Generalversammlung
beschlossen, aus dem laufenden Gewinn eine Dividende von Fr.
5,000,000 auszuzahlen. Was sind die Folgen?
7. Ausschüttbarkeit von Konzernreserven
Der XY-Konzern verfügt über Gewinnreserven im Umfang von Fr. 252
Mio und Kapitalreserven von Fr. 124 Mio. Sind diese ausschüttbar?
6.12
Lösungsvorschlag Fallstudien Verwendung des Bilanzgewinnes
1. Erstes Geschäftsjahr
Gemäss Art. 671 OR sind 5% des Jahresgewinnes der allgemeinen
(gesetzlichen) Reserve zuzuweisen, bis diese 20% des einbezahlten
Aktienkapitals erreicht. Eine zweite Zuweisung ist nicht notwendig
(Art. 671 Abs. 4 OR).
Die Zuweisung ist somit 5% von Fr. 1,198,546 = Fr. 59,927.
In der Gewinnverwendung werden die Reservenzuweisungen praktisch
immer auf Fr. 1,000, 10,000 oder in ganz grossen Verhältnissen auf Fr.
100,000 aufgerundet. In diesem Fall ist dies Fr. 60,000.
Der zur Ausschüttung zur Verfügung stehende Gewinn ist somit noch:
Gewinn
abzüglich Reservezuweisung
zur Ausschüttung zur Verfügung
Ausschüttung 22% von Fr. 5,000,000 Aktienkapital
Vortrag auf neue Rechnung als Bilanzvortrag
Fr. 1,100,000
Fr. 0,038,546
Vielfach werden Dividendenzahlungen in % des Aktienkapitals ausgedrückt.
2. Verlustverrechnung
Gemäss Art. 671 Abs. 3 OR darf die allgemeine (gesetzliche) Reserve,
soweit sie die Hälfte des Aktienkapitals nicht übersteigt, nur zur
Deckung von Verlusten ... verwendet werden. Damit sind Fr. 5,000,000
der Agio-Reserven verfügbar für Verlustverrechnungen wie folgt:
Fr.
– 4,913,575
5,000,000
86,425
Bilanzverlust wie oben
Auflösung Agio-Reserven
Bilanzgewinn
96
Fr. 1,198,546
– Fr. 0,060,000
Fr. 1,138,546
97
Nach der Durchführung dieser Bilanzsanierung und Genehmigung durch
die Generalversammlung der Aktionäre ergibt sich folgendes Bilanzbild:
Aktienkapital
Gesetzliche Reserven (Agio)
Bilanzgewinn:
Vortrag Vorjahr
Jahresverlust 1995
Auflösung Agio
Eigenkapital
Fr.
10,000,000
5,000,000
– 3,567,897
– 1,345,678
5,000,000
86,425
15,086,425
Damit ist die Dividendenausschüttungsfähigkeit nach dem 31. Dezember
1995 wieder gegeben.
3. Verlustvorträge
Solange Verlustvorträge bestehen, können keine Ausschüttungen stattfinden. Deshalb ist nur der Saldo von Fr. 3,110,269 (Fr. 5,456,992 minus
Fr. 2,346,723) ausschüttbar.
4. Zuweisung Stiftung und Tantiemen
Die Zuweisung an die Stiftung stellt wirtschaftlich gesehen einen Personalaufwand dar und ist in der Konzernrechnung im Folgejahr somit als
Aufwand zu buchen. Die Tantiemen an den Verwaltungsrat stellen Entschädigungen an den Verwaltungsrat dar und sind auch steuerlich
(AHV) so abzurechnen. Sie sind ebenfalls dem Personalaufwand zuzurechnen. Beide Positionen sind auch steuerlich als Aufwand absetzbar.
5. Interimsdividende
Die Zuweisung einer Dividende während des Geschäftsjahres zulasten
des laufenden Gewinnes ist in der Schweiz nicht gestattet (sogenannte
Interimsdividende). Diese Ausschüttung ist als Vorschuss zu betrachten
und als Forderung gegenüber den Aktionären zu buchen. Nach dem Jahresabschluss ist diese Forderung als Gewinnverwendung umzubuchen.
Ein Hinweis im Bericht der Revisionsstelle ist notwendig.
6. Agio für Wertberichtigungen
Die Agioreserven (gesetzliche Reserven) dürfen gemäss Art. 671
Abs. 2 Ziff. 1 OR für Abschreibungen verwendet werden. Eine
direkte Verrechnung widerspricht dem Bruttoprinzip und der Bilanzklarheit. Deshalb ist die Buchung «Agioreserven an Beteiligungen
Fr. 100,000,000» nicht zugelassen. Folgende Buchungsweise und Darstellung wird empfohlen:
Agioreserven an ausserordentlicher Ertrag
(Auflösung der Agioreserven)
Ausserordentlicher Aufwand an Beteiligungen
(Abschreibung [Wertberichtigung] Beteiligungen)
Fr.
100,000,000
100,000,000
Diese Buchungen könnten im Geschäftsbericht
wie folgt gezeigt werden:
Erfolgsrechnung der Holding
Ordentliches Ergebnis
Ausserordentlicher Aufwand aus Wertberichtigung
von Beteiligungen
Jahresverlust 1995
Verlustverrechnungsvorschlag des Verwaltungsrates
an die Generalversammlung der Aktionäre
Vorschlag zur Verlustdeckung durch Auflösung
von Agioreserven gemäss Art. 671 Abs. 2 Ziff. 1 OR
Bilanzverlust 1. Januar 1995
Jahresverlust 1995
Bilanzverlust nach Auflösung von Reserven
Fr.
…
– 100,000,000
…
100,000,000
…
…
…
Diese Verlustverrechnung muss von der Generalversammlung der
Aktionäre genehmigt werden, da nur sie über das Eigenkapital verfügen
kann.
In der Konzernrechnung wird die obige Buchung eliminiert, das heisst
sie hat keinen erfolgswirksamen Einfluss. Die Umbuchung lautet:
Gewinnreserven (Kumulierte Verluste) an Agioreserven (Kapitalreserven) Fr. 100,000,000.
Nach anglo-amerikanischen Vorschriften müsste das Agio allerdings stehen bleiben, d.h. die Kapitalreserven dürfen nicht zur Verlustverrechnung verwendet werden (ausser in einer «Quasi-reorganization»).
Die Dividendenfähigkeit wird im nächsten Jahr wieder gegeben sein, da
damit die Bilanzverluste der Holding verschwinden.
98
99
7. Ausschüttbarkeit von Konzernreserven
Die Kapitalreserven von Fr. 124 Mio bestehen aus Agioreserven der
Holding (in den gesetzlichen bzw. allgemeinen Reserven enthalten).
Diese können nicht als Dividenden an die Holding-Aktionäre ausgeschüttet werden.
Die Gewinnreserven von Fr. 252 Mio sind nur sehr beschränkt ausschüttbar. Nur die freien Reserven inkl. Bilanzgewinn der Holding
(Gewinnvortrag des Vorjahres und der Jahresgewinn) stehen im Prinzip
zur Verfügung. Die Reserven der Tochtergesellschaften im In- und Ausland müssen zuerst an die Holding überwiesen werden. Dabei sind die
gesetzlichen Reserven nicht ausschüttbar. Zudem muss eine Quellensteuer (Verrechnungssteuer) an den Fiskus abgeliefert werden, die von
der Holding nur zum Teil zurückgefordert werden kann. Deshalb sollte
eine latente Steuerrückstellung auf Konzernebene für diese nichtrückforderbaren Sockelsteuern bei ausländischen Tochtergesellschaften
gebildet werden. In manchen Ländern bestehen Devisenrestriktionen,
die Dividendenzahlungen weiter behindern. Weiter ist zu beachten, dass
nur aus den freien Reserven des gesetzlichen Abschlusses (HB I) und
nur durch Generalversammlungsbeschluss ausgeschüttet werden kann.
Das heisst, dass die für Konsolidierungszwecke im HB II-Abschluss aufgedeckten stillen Reserven nicht ausschüttbar sind. Damit sie ausschüttbar gemacht werden können, müssen die stillen Reserven zuerst im HB I
aufgelöst und versteuert werden (Ertragssteuern).
Daraus ist ersichtlich, dass eine Holding laufend Erträge von ihren Tochtergesellschaften generieren muss, um die Holding-Aktionäre mit Dividenden bedienen zu können.
100
7.
Der neue Kontenrahmen für Klein- und Mittelbetriebe
7.1
Einleitung
Kontenrahmen spielen schon lange eine wichtige Rolle in der Buchhaltung
und in der Rechnungslegung. Jeder kleine Betrieb muss sich überlegen, wie
er seine Buchhaltung aufbauen will, wie die Konten logisch geordnet werden sollen und wie, ohne viel Aufwand, eine aussagefähige Bilanz und
Erfolgsrechnung erstellt werden kann. Daher haben sich seit Jahrzehnten
Branchen- und Berufsverbände bemüht, solche Kontenpläne für ihre Mitglieder zu erarbeiten. Als grundlegende Arbeit für alle Branchen wurden
Kontenrahmen entwickelt, die allgemeiner gehalten sind. Der bekannteste
schweizerische Kontenrahmen ist der von Käfer, der nach dem zweiten
Weltkrieg entstand und jetzt vom Gewerbeverband der Schweiz neu herausgegeben wird. Er trägt neu den Namen «Kontenrahmen KMU». Damit
wird ausgedrückt, dass vor allem Klein- und Mittelbetriebe von diesem
Werk profitieren sollen. Internationale Konzerne und deren Tochtergesellschaften orientieren sich eher an den International Accounting Standards
(vgl. unten).
Auch in der Konzernrechnungslegung spielen Kontenrahmen eine wichtige
Rolle. Gemäss allgemein anerkannten Grundsätzen der Konsolidierung
haben die Konzerngesellschaften eine einheitliche Gliederung der lokalen
Jahresrechnungen vorzunehmen, damit überhaupt eine Konsolidierung
durchgeführt werden kann. So verfügt jeder Konzern über ein einheitliches
Formularset und entsprechende Instruktionen in einem Konzernhandbuch
(Accounting Manual), damit diese einheitliche Gliederung in Bilanz,
Erfolgsrechnung usw. eingehalten werden kann. Somit entspricht dieses
einem konzerninternen Kontenplan. Diese Kontenpläne sind auf das ausgerichtet, was schlussendlich in der Konzernrechnung publiziert werden
muss. Dies ist abhängig von der Art der Rechnungslegung. In hierarchischer Reihenfolge mit zunehmender Qualität der Standards sind dies insbesondere die Regeln bzw. Vorschriften von:
–
–
–
–
–
–
Aktienrecht
Kotierungsreglement der Schweizer Börse
Etwurf Rechnungslegungs- und Revisions-Gesetz
4. und 7. Richtlinie der Europäischen Union
Bilanzrichtlinien-Gesetz in Deutschland bzw.
Handelsgesetzbuch
– International Accounting Standards des IASC
– US Generally Accepted Accounting Principles
– Regulation S-X der SEC in den USA
OR
KR
RRG
FER
EURL
BiRiLiG
HGB
IAS
US GAAP
SEC
So hat z.B. eine deutsche Tochtergesellschaft in der Schweiz die Konzernformulare nach den deutschen Vorschriften (BiRiLiG) auszufüllen, eine
amerikanische Tochtergesellschaft nach US GAAP bzw. SEC, falls die
Muttergesellschaft in den USA kotiert ist.
101
Die meisten Industriekonzerne in der Schweiz wenden IAS an. Gleichzeitig haben sie aber auch noch die Vorschriften des Aktienrechtes und des
Kotierungsreglements zu beachten.
Viele Konzerne versuchen, in ihren Konzernhandbüchern alle diese Standards gleichzeitig abzudecken. Die Tochtergesellschaften werden jedoch
nicht gezwungen, den Kontenplan in ihrer Buchhaltung bzw. Software im
Massstab 1:1 vom Konzern zu übernehmen. Meistens ist die Buchhaltung
aufgrund der lokalen Gesetzgebung bzw. dem nationalen Steuerrecht aufgebaut. In einer (oft statistischen) Überleitungsrechnung werden dann die
Zahlen des Hauptbuches auf die Konzernformulare übergeleitet. Meist
erfolgt dies computerisiert. Die Einreichung der Daten zur Mutter erfolgt
meistens auch auf Disketten oder via Telefonleitung.
Im Konzernkontenplan ist wichtig, dass die Beziehungen zwischen den
Konzerngesellschaften klar definiert sind, damit diese auf Konzernebene
im Rahmen der Konsolidierung computerisiert bzw. automatisch eliminiert
werden können. Diese sind insbesondere:
7.2
Für den Buchhalter war der «Käfer» eine Arbeitshilfe zur Gestaltung des
Kontenplanes eines Unternehmens, sei es eine Aktiengesellschaft, GmbH,
Genossenschaft usw. Auch im neuen Kontenrahmen sollen die Bedürfnisse
von
– Produktionsbetrieben
– Handelsunternehmen
– Dienstleistungsgesellschaften
abgedeckt werden, und zwar unabhängig von der Grösse. Es ist auch darauf hinzuweisen, dass verschiedene Branchenverbände auch branchenspezifische Kontenrahmen bzw. -pläne für ihre Mitglieder herausgegeben
haben (z.B. Hotels, Metallbaubetriebe usw.). So sind über 50 verschiedene
solcher spezifischen Kontenpläne verfügbar.
Die Vorteile von einheitlichen Kontenrahmen sind beispielsweise Betriebsvergleiche, Hilfe bei der computerisierten Buchhaltung, sachlogische Gliederung der Transaktionen und Bestände usw.
– konzerninterne Guthaben bzw. Verpflichtungen aus
– Warenlieferungen
– Darlehen (Finanzierung) kurz- und langfristig
– Dienstleistungen usw.
– konzerninterne Erträge bzw. Aufwendungen aus
– Umsatz
– Zinsen
– Lizenzen
– Management Fees usw.
– konsolidierte Beteiligungen und Aktienkapital der Tochter
– konzerninterne Dividenden usw.
Durch die Einführung des neuen Aktienrechtes im Jahre 1993 wurde die
Gliederung der Erfolgsrechnung und Bilanz (Art. 663 und 663a OR) neu
definiert und präzisiert. Zudem wurde neu ein Anhang vorgeschrieben.
Weitere Entwicklungen waren die Einführung der Konzernrechnungslegung im Aktienrecht (Art. 663e und folgende OR) und gleichzeitig
die Erstellung der Fachempfehlungen zur Rechnungslegung in der
Schweiz (FER), welche vor allem Themen der Konzernrechnungslegung
behandeln. FER 7 behandelt insbesondere die Gliederung der Konzernbilanz und -erfolgsrechnung und FER 8 die Gliederung des Konzernanhangs.
Geschichte des Kontenrahmens
IAS hat in einem neuen Projekt «Presentation of Financial Statements» die
Gliederungsvorschriften der 4. und 7. EURL weitgehend übernommen.
Vor rund fünfzig Jahren hatte der Schweizerische Gewerbeverband, Bern,
Dr. Karl Käfer, Professor für Rechnungswesen an der Universität Zürich,
beauftragt, einen Kontenrahmen für Gewerbebetriebe zu erstellen. Solche
Kontenrahmen waren vor allem von Deutschland (Deutscher Industriekontenrahmen) und Frankreich (Plan Comptable Général) bekannt. 1947
erschien die erste Auflage mit dem Titel «Kontenrahmen für Gewerbe-,
Industrie- und Handelsbetriebe» im Verlag Paul Haupt, Bern. Das Büchlein, das jedem Buchhalter bestens bekannt war, erschien darauf in 10 Auflagen, die letzte im Jahre 1987. Heute ist dieses Standardwerk vergriffen.
Die Gliederung nach Konten und die wichtigsten Buchhaltungstheorien
sind jedoch über 500 Jahre alt. So hat der Franziskaner-Mönch und Mathematik-Professor Fra Luca Pacioli schon im Jahre 1495 sein in viele Sprachen
übersetztes Werk «De Summa Arithmetica» in italienischer Sprache publiziert und das damals vorhandene kaufmännische Wissen in Norditalien
zusammengefasst.
Die FER entwickeln sich immer mehr in Richtung der internationalen
Richtlinien, allen voran der International Accounting Standards (IAS) des
IASC.
Der Schweizerische Gewerbeverband (SGV), Bern, hat sich die Aufgabe
gestellt, den Kontenrahmen im Hinblick auf diese neuen Entwicklungen
anzupassen und in einem neuen Büchlein mit dem Titel «Kontenrahmen
KMU» vorzulegen. Die endgültige Fassung wurde im Herbst 1996 publiziert.
Ein Fachausschuss aus 15 Persönlichkeiten unter der Leitung von Dr. Pierre
Triponez, Prof. Max Boemle und Walter Sterchi hat den neuen «Kontenrahmen KMU» zusammengestellt.
Der Kontenrahmen KMU beschränkt sich auf die Gliederung der Bilanz
und Erfolgsrechnung. Es werden nur Konten genannt, die auch bebucht
werden bzw. entsprechende Zwischentotale. Nicht behandelt sind folgende
Teile der (konsolidierten) Jahresrechnung:
– Gliederung der Erfolgsrechnung nach dem Umsatzkostenverfahren
(vgl. FER 7, 4. und 7. EURL, BiRiLiG usw.)
– Gliederung des Anhangs (vgl. Art. 663b OR, FER 8, 4. und 7. EURL,
BiRiLiG usw.)
102
103
– Gliederung der Geldflussrechnung (vgl. FER 6, IAS 7 und FAS 95 usw.)
7.4
Kontenrahmen KMU
– Gliederung des Eigenkapitalnachweises (vgl. FER 2, FER 8 usw.)
7.4.1
Kontenklassen
– Gliederung des Anlagespiegels (vgl. FER 8, 4. und 7. EURL, BiRiLiG,
IAS 16 usw.)
Eine erste Übersicht über den Kontenplan KMU ergeben die 10 Kontenklassen, die eine Grobklassierung der Bilanz und Erfolgsrechnung darstellen:
– Gliederung der Ausserbilanzgeschäfte (vgl. FER 10, IAS 32 usw.)
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
– die speziellen Positionen der Konzernrechnung sind nicht aufgeführt
wie:
– Goodwill
– Minderheiten in der Bilanz und Erfolgsrechnung
– Equity-Beteiligungen und Erträge aus Equity-Methode
– Kapitalreserven und Gewinnreserven
– latente Steuerrückstellungen bzw. latenter Steueraufwand (-ertrag)
7.3
Änderungen im neuen Kontenrahmen KMU
W. Sterchi beschreibt die formellen, terminologischen und sachlichen
Anpassungen gegenüber dem alten Käferschen Kontenrahmen wie folgt
(vgl. Literaturhinweise):
– Anpassung an die heutigen Anwenderbedürfnisse. Dies betrifft auch die
EDV, da heute praktisch alle Buchhaltungen computerunterstützt
erstellt werden, meistens mit Personal Computern (PC). Es geht vor
allem um eine Buchungsstruktur zur Erfassung von Buchungsfällen.
– Die Abstufung nach Betriebsgrösse wurde aufgegeben (bisher vier Stufen). Der neue Kontenrahmen kann unabhängig von der Betriebsgrösse
angewandt werden.
– Der neue Kontenrahmen besteht aus vierstelligen Kontennummern.
Nur diese werden bebucht. Die ein- bis dreistelligen Nummern dienen
lediglich der Zusammenfassung bzw. dem Errechnen und Ausdruck von
Zwischentotalen.
– Die Gliederung erfolgt nach dem Abschlussgliederungsprinzip, damit
daraus rasch eine Bilanz und Erfolgsrechnung ausgedruckt werden
kann.
– Die Begriffe wurden dem neuen Aktienrecht und den FER angepasst.
Diese entstammen weitgehend der Terminologie der 4. Richtlinie der
Europäischen Union zum Gesellschaftsrecht (4. EURL) bzw. dem deutschen Bilanzrichtlinien-Gesetz (BiRiLiG).
– Die Anpassung an das neue Mehrwertsteuerrecht (statt WUSt) wurde
entsprechend vorgenommen.
– Die Gliederung der Erfolgsrechnung erfolgt nach der Staffelform mit
dem Gesamtkostenverfahren (gegliedert nach Kostenarten). Daraus
lässt sich eine mehrstufige Erfolgsrechnung in Berichtsform erstellen.
104
7.4.2
Aktiven
Passiven
Betriebsertrag aus Lieferungen und Leistungen
Aufwand für Material, Waren und Drittleistungen
Personalaufwand
Sonstiger Betriebsaufwand
Betriebliche Nebenerfolge
Ausserordentlicher und betriebsfremder Erfolg, Steuern
Abschluss
Frei für betriebsinterne Zwecke
Gliederung der Bilanz
Die Gliederung der Bilanz nach dem Kontenrahmen KMU ist wie folgt
vorgesehen:
1
10
100
110
120
130
Aktiven
Umlaufvermögen
Flüssige Mittel und Wertschriften
Forderungen
Vorräte und angefangene Arbeiten
Aktive Rechnungsabgrenzung
14
140
150
160
170
180
190
Anlagevermögen
Finanzanlagen
Mobile Sachanlagen
Immobile Sachanlagen
Aktivierter Aufwand und aktive Berichtigungsposten
Betriebsfremde Aktiven
2
20
200
210
220
230
Passiven
Fremdkapital kurzfristig
Kurzfristige Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
Kurzfristige Finanzverbindlichkeiten
Passive Rechnungsabgrenzung und kurzfristige Rückstellungen
24
240
250
260
270
Fremdkapital langfristig
Langfristige Finanzverbindlichkeiten
Andere langfristige Verbindlichkeiten
Rückstellungen langfristig
Betriebsfremde Verbindlichkeiten
28 Eigenkapital
280 Kapital/Privat
290 Reserven, Bilanzgewinn
105
7.4.3
Gliederung der Erfolgsrechnung
Die Gliederung der Erfolgsrechnung nach dem Kontenplan KMU ist wie
folgt aufgebaut:
3
30
32
34
36
37
38
Betriebsertrag aus Lieferungen und Leistungen
Produktionsertrag
Handelsertrag
Dienstleistungsertrag
Übriger Ertrag
Eigenleistungen und Eigenverbrauch
Bestandesänderungen angefangene Arbeiten aus Produktion und
Dienstleistungen
39 Ertragsminderungen aus Produktions-, Handels- und Dienstleistungserträgen
4
40
42
44
46
47
48
49
Materialaufwand
Handelswarenaufwand
Aufwand für Drittleistungen (Dienstleistungen)
Übriger Aufwand
Direkte Einkaufsspesen
Bestandesänderungen
Aufwandminderungen
5
50
52
54
56
57
58
59
Personalaufwand
Personalaufwand Produktion
Personalaufwand Handel
Personalaufwand Dienstleistungen
Personalaufwand Verwaltung
Sozialversicherungsaufwand
Übriger Personalaufwand
Arbeitsleistungen Dritter
6
60
61
62
63
64
65
66
67
68
69
Raumaufwand
Unterhalt, Reparaturen, Ersatz und Leasingaufwand
Fahrzeug- und Transportaufwand
Sachversicherungen, Abgaben, Gebühren, Bewilligungen und Patente
Energieaufwand, Entsorgungsaufwand
Verwaltungsaufwand, Informatik
Werbeaufwand
Finanzerfolg
Abschreibungen
7
70
74
75
79
Betriebliche Nebenerfolge
Erfolg aus Nebenbetrieben
Erfolg aus Finanzanlagen
Erfolg aus betrieblichen Liegenschaften
Gewinne aus Veräusserung von betrieblichem Anlagevermögen
106
7.4.4
8
80
82
84
85
87
89
Ausserordentlicher und betriebsfremder Erfolg, Steuern
Ausserordentlicher Erfolg
Erfolg betriebsfremde Unternehmensteile
Erfolg betriebsfremde Finanzanlagen
Erfolg betriebsfremde Liegenschaften
Sonstige betriebsfremder Erfolg
Steueraufwand
9
90
91
92
Abschluss
Erfolgsrechnung
Bilanz
Gewinnverwendung
Mehrstufige Erfolgsrechnung
Aus dem Kontenplan kann die Erfolgsrechnung wie folgt nach dem
Berichtssystem, wie es in der Praxis üblich ist, einfach abgeleitet werden:
Kontenklasse/
-gruppe
Betriebsertrag
3
–
4
=
–
Bruttoerfolg 1
Personalaufwand Produktion
50
=
–
Bruttoerfolg 2
Übriger Personalaufwand
52 bis 59
=
–
Bruttoerfolg 3
6 (ohne 68, 69)
=
Betriebserfolg 1 (vor Finanzerfolg)
+ / – Finanzerfolg
68
=
–
69
Betriebserfolg 2 (vor Abschreibungen)
Abschreibungen
=
Betriebserfolg 3 (vor Nebenerfolgen)
+/– Betriebliche Nebenerfolge
7
=
Betriebserfolg 4
+/– Ausserordentlicher und betriebsfremder Erfolg
8 (ohne 89)
=
–
Unternehmenserfolg 1 (vor Steuern)
Steuern
89
=
Unternehmenserfolg 2
107
7.4.5
Aufbau des neuen Kontenrahmens
Grundsätzlich wird nach der Dezimalklassifikation gegliedert (sprechende
Kontonummern). Dies bedeutet, dass die Kontennummern mehrfach
selbstsprechend sind. Die Kontonummer 1000 z.B. kann klar identifiziert
werden als Position in der Bilanz, als Aktivum, als Umlaufvermögen, als
Flüssige Mittel, als Kasse und als Hauptkassenkonto.
Der Aufbau des neuen Kontenrahmens kann auch wie folgt beschrieben
werden. Er besteht aus sechs Gliederungselementen:
Gliederungselemente
Anzahl Stellen Numerische Beispiele
Bezeichnung
1
2
3
4
einstellig
–
zweistellig
–
1
5 Kontengruppe
dreistellig
111
6 Konto
vierstellig
1111
Kontenklasse
Kontenhauptkategorie
Kontenhauptgruppe
Kontenkategorie
11
Aktiven
Umlaufvermögen
Forderungen
Forderungen aus
Lieferungen und
Leistungen
Forderungen von
Konzerngesellschaften
Forderungen von
Konzerngesellschaft A
Gebucht wird einzig und allein auf das Konto (vierstellig).
Vgl. Beispiel auf S. 15 Kontenrahmen KMU wie folgt:
Die Kontennummer 1000 bedeutet somit:
1
10
100
1000
Kontoklasse
Kontenhauptgruppe
Kontengruppe
Konto
Aktiven
Kasse
Hauptkasse
Der Aufbau einer ganzen Kontengruppe soll am nachstehenden Beispiel
erläutert werden. Es handelt sich um Bilanzaktiv-Konten (diese beginnen mit 1...). Die zweistellige Kontenhauptgruppe Nr. 10 «Flüssige Mittel
und Wertschriften» besteht aus zehn dreistelligen Kontengruppen, wobei
Nr. 103 frei ist. In dieser Kontenhauptgruppe sind 32 vierstellige Konten
aufgeführt. Wie oben erwähnt wurde, wird nur auf diese vierstelligen
Konten gebucht.
1
10
100.0
100
1000
1001
1002
1003
1004
1009
Aktiven
Umlaufvermögen
Kasse
Hauptkasse
Kasse Filiale
Nebenkasse
Fremdwährung A
Fremdwährung B
Wertberichtigung Fremdwährung
108
101.0
1010
1011
102
1020
1021
1022
1023
1024
1025
1029
Postcheckguthaben
Postcheck Hauptbetrieb
Postcheck Filiale
Bankguthaben
Kontokorrent Hauptbetrieb
Kontokorrent Nebenbetrieb
Sparkonto
Anlagekonto
Fremdwährungskonto A
Fremdwährungskonto B
Wertberichtigungen Fremdwährungskonten
103.0
frei
104.0
1040
1041
1049
Checks, Besitzwechsel (diskontfähig)
Checks
Besitzwechsel
Wertberichtigung Checks, Besitzwechsel
105.0
1050
1051
1052
1059
Kurzfristige Geldanlagen
Festgeldanlagen
Treuhandanlagen
Treuhandanlagen in Fremdwährung
Wertberichtigung kurzfristige Geldanlagen
106.0
1060
1061
1062
1063
1069
Wertschriften kurzfristig realisierbar
Aktien (kotiert)
Partizipationsscheine (kotiert)
Anteilscheine (kotiert)
Obligationen (kotiert)
Wertberichtigung Wertschriften kurzfristig realisierbar
107.0
1070
1071
1079
Andere kurzfristige Anlagen
Optionen
Futures
Wertberichtigungen übrige kurzfristige Anlagen
108.0
1080
1089
Eigene Aktien
Eigene Aktien (kurzfristig realisierbar)
Wertberichtigung eigene Aktien
109.0
1090
Transferkonto
Geldtransferkonto
Im Kontenrahmen KMU sind rund 1300 vierstellige Kontennummern und
rund 500 Zwischentotale aufgeführt. 9999 vierstellige Nummern zur Darstellung von 8999 verschiedenen Konten sind möglich. Die einzelnen im
Kontoplan aufgeführten Konten sind in einem Kommentar näher erläutert.
Diese Erläuterungen dienen somit gleichzeitig auch als Lehrbuch bzw. als
Hilfe für die Erstellung eines Konzernhandbuches. Es besteht auch eine
französische Übersetzung des «Kontenrahmens KMU».
109
7.5
Aktienrechtliche Vorschriften
7.5.1
Gliederung der Bilanz nach Aktienrecht
7.5.2
Die Mindestgliederung der Erfolgsrechnung gemäss Art. 663 OR in Berichts- oder Staffelform sieht wie folgt aus:
Die Mindestgliederung der Bilanz gemäss Art. 663a OR sieht wie folgt aus.
Die Gliederung erfolgt nach der Liquiditätsstruktur. Die europäischen
Richtlinien (EURL) verlangen hingegen, dass die Aktiven mit dem Anlagevermögen bzw. die Passiven mit dem Kapital beginnen.
Erlöse aus Lieferungen und Leistungen
– Personalaufwand
– Abschreibungen
Flüssige Mittel
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen*
Andere (kurzfristige) Forderungen*
Vorräte
Rechnungsabgrenzungsposten (aktiv)
Total Umlaufvermögen
+ betriebsfremder Ertrag
– betriebsfremder Aufwand
+ Finanzertrag
– Finanzaufwand
Finanzanlagen* (davon Beteiligungen)
Sachanlagen
Nicht einbezahltes Aktienkapital
Total Anlagevermögen
Total Aktiven
Schulden aus Lieferungen und Leistungen*
Andere kurzfristige Verbindlichkeiten*
Rechnungsabgrenzungsposten (passiv)
Langfristige Verbindlichkeiten*
Rückstellungen
Total Fremdkapital
Aktienkapital
Partizipationskapital
– Allgemeine Reserven
– Aufwertungsreserve
Bilanzgewinn (Bilanzverlust)
Total Eigenkapital
Total Passiven
Gliederung der Erfolgsrechnung nach Aktienrecht
+ Gewinn aus Veräusserung von Anlagevermögen
+ Ausserordentlicher Ertrag
– Ausserordentlicher Ertrag
= Jahresgewinn (Jahresverlust)
Eine Darstellung in Kontoform, in der die Aufwendungen den Erträgen
gegenübergestellt werden, ist auch erlaubt. Diese Form wird in der Praxis
jedoch nur noch selten verwendet.
7.5.3
Gliederung des Anhangs nach Aktienrecht
Es werden folgende Pflichtangaben im Anhang verlangt (Art. 663b OR):
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
* davon gegenüber Konzerngesellschaften und wesentlichen Aktionären
8.
9.
10.
110
Gesamtbetrag der Bürgschaften, Garantieverpflichtungen und
Pfandbestellungen zugunsten Dritter
Gesamtbetrag der zur Sicherung eigener Verpflichtungen verpfändeten oder abgetretenen Aktiven unter Eigentumsvorbehalt
Gesamtbetrag der Leasingverbindlichkeiten
Brandversicherungswerte der Sachanlagen
Verbindlichkeiten gegenüber Personalvorsorgeeinrichtungen
Beträge, Zinssätze und Fälligkeiten der von der Gesellschaft ausgegebenen Anleihensobligationen
Jede Beteiligung, die für die Beurteilung der Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft wesentlich ist. (Eine Beteiligung wird angenommen ab 20% der Stimmrechte einer Gesellschaft.)
Gesamtbetrag der aufgelösten Wiederbeschaffungsreserven und der
anderen stillen Reserven, soweit dieser den Gesamtbetrag der neugebildeten derartigen Reserven übersteigt, wenn dadurch das erwirtschaftete Ergebnis wesentlich günstiger dargestellt wird
Angaben über Gegenstand und Betrag von Aufwertungen (von Liegenschaften und Beteiligungen)
Angaben über Erwerb, Veräusserung und Anzahl der von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien, einschliesslich ihrer Aktien, die
eine andere Gesellschaft hält, an der sie mehrheitlich beteiligt ist;
anzugeben sind ebenfalls Bedingungen, zu denen die Gesellschaft die
eigenen Aktien erworben oder veräussert hat
111
Andere vom Gesetz vorgeschriebene Angaben, dazu gehören z.B.
11.
12.
Konsolidierungs- und Bewertungsregeln im Konzernabschluss (Art.
663g OR)
Abweichungen zur Ordnungsmässigkeit wie Grundsatz der Unternehmungsfortführung, der Stetigkeit der Darstellung und Bewertung
und vom Verrechnungsverbot (Art. 662a OR)
Bei Gesellschaften mit kotierten Aktien ist zudem offenzulegen:
13.
7.6
Aktionäre und ihre Beteiligungsprozentsätze, falls sie mehr als 5%
der Stimmrechte der Gesellschaft besitzen, wenn sie bekannt sind.
Falls die Statuten für die Vinkulierung eine tiefere Limite pro
Aktionär ansetzen, so gilt diese gleichzeitig für die Offenlegung der
massgeblichen Beteiligungsverhältnisse (Art. 663c OR).
Fachempfehlungen zur Rechnungslegung (FER)
FER 7 behandelt die Darstellung und Gliederung der Konzernbilanz und
der Konzernerfolgsrechnung. Diese sind auch im Kotierungsreglement
(KR) für börsenkotierte Gesellschaften (Aktien und/oder Obligationen)
als Kotierungsregel Nr. 7 (KR 7) übernommen worden.
Die folgende Mindestgliederung (inkl. Vorjahreszahlen) ist für die Konzernbilanz vorgeschrieben:
Aktiven
Passiven
A.
I.
II.
A.
Umlaufvermögen
Forderungen aus Lieferungen
und Leistungen
III. Andere Forderungen
IV. Vorräte
V. Rechnungsabgrenzung
I.
II.
III.
B.
B.
I.
II.
III.
Anlagevermögen
Sachanlagen
Finanzanlagen
112
Kurzfristiges
Fremdkapital
Finanzverbindlichkeiten
Andere Verbindlichkeiten
Rechnungsabgrenzung
I.
II.
III.
Langfristiges Fremdkapital
Andere Verbindlichkeiten
Rückstellungen
C.
Minderheitsanteile
D.
I.
II.
III.
IV.
Eigenkapital
Grundkapital
Kapitalreserven
Neubewertungsreserven
Gewinnreserven
Die Erfolgsrechnung kann nach dem Gesamtkostenverfahren wie folgt
dargestellt werden:
1.
2.
Nettoerlös aus Lieferungen und Leistungen
Bestandesänderungen an unfertigen und fertigen Erzeugnissen
sowie an unverrechneten Lieferungen und Leistungen
Aktivierte Eigenleistungen
Andere betriebliche Erträge
Zwischentotal
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
Materialaufwand
Personalaufwand
Abschreibungen auf Sachanlagen und immaterielle Anlagen
Andere betriebliche Aufwendungen
Ergebnis aus nicht konsolidierten Beteiligungen
Finanzergebnis
Übriges Ergebnis
Zwischentotal
12.
13.
14.
15.
Jahresgewinn/-verlust vor Steuern
Steuern
Minderheitsanteil am Jahresergebnis
Konzernjahresgewinn/-verlust
Alternativ ist in der Erfolgsrechnung auch das Umsatzkostenverfahren
zugelassen:
1. Nettoerlöse aus Lieferungen und Leistungen
2. Anschaffungs- oder Herstellungskosten der
verkauften Produkte und Leistungen
Bruttoergebnis
3.
4.
5.
6.
Verwaltungsaufwand
Vertriebsaufwand
Andere betriebliche Erträge
Andere betriebliche Aufwendungen
Betriebsergebnis
Die weitere Untergliederung entspricht der Untergliederung beim Gesamtkostenverfahren (Posten 9 – 15).
FER 8 behandelt den Anhang der Konzernrechnung. Es handelt sich um
Detailangaben zur Ergänzung und Erläuterung von Konzernbilanz, Konzernerfolgsrechnung und Konzernmittelflussrechnung.
Angaben zum Konsolidierungskreis und Beteiligungsbereich sind
– Name und Sitz der einbezogenen Gesellschaften
– Anteil am Kapital und Art der Einbeziehung
– Änderungen im Konsolidierungskreis
113
Angaben zu den Konsolidierungsgrundsätzen sind
– Währungsumrechnung
– Behandlung von Beteiligungsgesellschaften und Gemeinschaftsunternehmen
– Elimination von Zwischengewinnen
Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen sind
7.7
Gliederung nach deutschem Recht
Das deutsche Recht hat im Bilanzrichtlinien-Gesetz (BiRiLiG) bzw. im
Handelsgesetzbuch (HGB) im Jahre 1986 die 4. und 7. EURL übernommen. Im § 266 des HGB wird die Bilanzgliederung bestimmt (rund 70 Einzelpositionen). Nachstehend wird dieser Artikel im Wortlaut wiedergegeben:
§ 266
– Bewertungsmethodik (historische oder aktuelle Werte)
– wichtigste Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze
Angaben zur Konzernbilanz sind
– Anlagespiegel
– Forderungen/Verbindlichkeiten gegenüber nahestehenden
Personen/Gesellschaften
– Behandlung eigener Aktien
– Behandlung Goodwill
– Rangrücktritte/Eigentumseinschränkungen
– Zusammensetzung und Veränderung des Grund- und Eigenkapitals
– Details zu einzelnen Positionen
Angaben zur Konzernerfolgsrechnung sind
– Segmentinformation wie Nettoerlöse geographisch und nach Geschäftsbereichen
– ausserordentliche Posten (übriges Ergebnis)
– Personalaufwand und Abschreibungen bei Anwendung des Umsatzkostenverfahrens
Angaben zur Mittelflussrechnung sind
– Fonds
– Behandlung von Akquisitionen und Devestitionen (Desinvestitionen)
Weitere Angaben sind
–
–
–
–
Subventionen
Sicherungsgeschäfte
Forschung und Entwicklung
Auch FER 8 wurde von der Zulassungsstelle der Schweizer Börse im Kotierungsreglement als Regel Nr. 8 (KR 8) übernommen.
(1) Die Bilanz ist in Kontoform aufzustellen. Dabei haben grosse und mittelgrosse Kapitalgesellschaften (§ 267 Abs. 3,2) auf der Aktivseite die in
Absatz 2 und auf der Passivseite die in Absatz 3 bezeichneten Posten gesondert und in der vorgeschriebenen Reihenfolge auszuweisen. Kleine
Kapitalgesellschaften (§ 267 Abs. 1) brauchen nur eine verkürzte Bilanz
aufzustellen, in die nur die in den Absätzen 2 und 3 mit Buchstaben und
römischen Zahlen bezeichneten Posten gesondert und in der vorgeschriebenen Reihenfolge aufgenommen werden.
(2) Aktivseite
A.Anlagevermögen:
I. Immaterielle Vermögensgegenstände:
1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte
und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten;
2. Geschäfts- oder Firmenwert;
3. geleistete Anzahlungen;
II. Sachanlagen:
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten
einschliesslich der Bauten auf fremden Grundstücken;
2. technische Anlagen und Maschinen;
3. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung;
4. geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau;
III. Finanzanlagen:
1. Anteile an verbundene Unternehmen;
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen;
3. Beteiligungen;
4. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein BeteiligungsVerhältnis besteht;
5. Wertpapiere des Anlagevermögens;
6. sonstige Ausleihungen.
B. Umlaufvermögen:
I. Vorräte:
1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe;
2. unfertige Erzeugnisse, unfertige Leistungen;
3. fertige Erzeugnisse und Waren;
4. geleistete Anzahlungen;
114
115
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände:
1. Forderungen und Lieferungen und Leistungen;
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen;
3. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht;
4. sonstige Vermögensgegenstände;
III. Wertpapiere:
1. Anteile an verbundenen Unternehmen;
2. eigene Anteile;
3. sonstige Wertpapiere;
IV.
Schecks, Kassenbestand, Bundesbank- und Postgiroguthaben,
Guthaben bei Kreditinstituten.
C. Rechnungsabgrenzungsposten.
(3) Passivseite
A.Eigenkapital:
I.
Gezeichnetes Kapital;
II. Kapitalrücklage;
III. Gewinnrücklagen:
1. gesetzliche Rücklage;
2. Rücklage für eigene Anteile;
3. satzungsmässige Rücklagen;
4. andere Gewinnrücklagen;
IV. Gewinnvortrag/Verlustvortrag;
V. Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag.
B. Rückstellungen:
1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen;
2. Steuerrückstellungen;
3. sonstige Rückstellungen.
C. Verbindlichkeiten:
1. Anleihen,
davon konvertibel;
2. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten;
3. erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen;
4. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen;
5. Verbindlichkeiten aus der Annahme gezogener Wechsel und
der Ausstellung eigener Wechsel;
6. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen;
7. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein
Beteiligungsverhältnis besteht;
8. sonstige Verbindlichkeiten, davon aus Steuern, davon im
Rahmen der sozialen Sicherheit.
D. Rechnungsabgrenzungsposten.
116
Die Gliederungsvorschriften für die Erfolgsrechnung (in Deutschland
Gewinn- und Verlustrechnung genannt, kurz GuV) nach dem BiRiLiG
(§ 275 HGB) sind nachstehend im Wortlaut aufgeführt:
Dritter Teil
Gewinn- und Verlustrechnung
§ 275
Gliederung
(1) Die Gewinn- und Verlustrechnung ist in Staffelform nach dem Gesamtkostenverfahren oder dem Umsatzkostenverfahren aufzustellen. Dabei
sind die in Absatz 2 oder 3 bezeichneten Posten in der angegebenen Reihenfolge gesondert auszuweisen.
(2) Bei Anwendung des Gesamtkostenverfahrens sind auszuweisen:
1. Umsatzerlöse
2. Erhöhung oder Verminderung des Bestands an fertigen
und unfertigen Erzeugnissen
3. andere aktivierte Eigenleistungen
4. sonstige betriebliche Erträge
5. Materialaufwand:
a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für
bezogene Waren
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen
6. Personalaufwand:
a) Löhne und Gehälter
b) soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung
und für Unterstützung,
davon für Altersversorgung
7. Abschreibungen
a) auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens
und Sachanlagen sowie auf aktivierte Aufwendungen für die
Ingangsetzung und Erweiterung des Geschäftsbetriebs
b) auf Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens, soweit diese
die in der Kapitalgesellschaft üblichen Abschreibungen überschreiten
8. sonstige betriebliche Aufwendungen
9. Erträge aus Beteiligungen,
davon aus verbundenen Unternehmen
10. Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihen des Finanzanlagevermögens
11. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge, davon aus verbundenen
Unternehmen
12. Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des
Umlaufvermögens
13. Zinsen und ähnliche Aufwendungen,
davon an verbundene Unternehmen
14. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit
15. ausserordentliche Erträge
16. ausserordentliche Aufwendungen
17. ausserordentliches Ergebnis
18. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag
117
19. sonstige Steuern
20. Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag
(3) Bei Anwendung des Umsatzkostenverfahrens sind auszuweisen:
1. Umsatzerlöse
2. Herstellungskosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten
Leistungen
3. Bruttoergebnis vom Umsatz
4. Vertriebskosten
5. allgemeine Verwaltungskosten
6. sonstige betriebliche Erträge
7. sonstige betriebliche Aufwendungen
8. Erträge aus Beteiligungen,
9. Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens,
10. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge,
11. Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens
12. Zinsen und ähnliche Aufwendungen,
davon an verbundene Unternehmen
13. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit
14. ausserordentliche Erträge
15. ausserordentliche Aufwendungen
16. ausserordentliches Ergebnis
17. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag
18. sonstige Steuern
19. Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag
7.8
Gliederungsschema des IASC
Das IASC hat im vorgesehenen Standard «Presentation of Financial Statements» erstmals ein Gliederungsschema für die konsolidierte Bilanz und
Erfolgsrechnung wie folgt vorgeschrieben. Der Standard, der sich an das
Schema der 4. und 7. EURL anlehnt, wird voraussichtlich erst ab Ende 1997
in Kraft treten.
Assets:
Tangible assets
Intangible assets
Goodwill
Investments in associates
Other financial assets
Non-current assets
Aktiven:
Sachanlagen
Goodwill
Beteiligungen (nicht konsolidiert)
Übrige Finanzaktiven
Anlagevermögen
Inventories
Trade and other receivables
Prepayments
Cash and cash equivalents
Other financial assets
Current assets
Warenlager
Forderungen
Rechnungsabgrenzung aktiv
Flüssige und geldnahe Mittel
Übrige Finanzaktiven (kurzfristig)
Umlaufvemögen
Equity and liabilities:
Equity capital
Reserves
Capital and reserves
Passiven:
Grundkapital
Reserven
Eigenkapital
Minority interest
Minderheitsanteile
Interest-bearing borrowings
Other financial
liabilities
Provisions
Non-current liabilities
Übrige langfristige Verbindlichkeiten
Rückstellungen
Trade and other payables
Lieferantenverbindlichkeiten und
Rechnungsabgrenzung (passiv)
Bankverbindlichkeiten
Übrige Finanzverbindlichkeiten
Rückstellungen (kurzfristig)
Kurzfristige Verbindlichkeiten
Operating overdrafts
Other financial liabilities
Provisions
Current liabilities
Revenue from continued operations Umsatz
Other operating income
Übriger Betriebsertrag
Work performed by the
Aktiverte Eigenleistungen
enterprise and capitalized
Changes in inventories of
Bestandesänderung Produkte
finished goods and work in progress
Raw material and consumables
Rohmaterial
Staff costs
Personalaufwand
Depreciation and amortization
Abschreibung und Amortisation
expense
Other operating expenses
118
119
Net financing cost
Nettofinanzaufwand
Income from associates
Ertrag aus nichtkonsolidierten
Beteiligungen
Income from other investments
Ertrag aus anderen Anlagen
Profit before tax
Gewinn vor Steuern
Income tax expense
Ertragssteuern
Profit after tax
Gewinn nach Steuern
Minority interest
Minderheitsanteile
Net profit or loss from ordinary
activities
Gewinn oder Verlust aus
normalen Tätigkeiten
Extraordinary items
Ausserordentliche Posten
Net profit for the period
Reingewinn
Nach dem Umsatzkostenverfahren können die Betriebsaufwendungen
auch wie folgt zusammengestellt werden:
Revenue
Cost of sales
Gross profit (loss) for the period
Other operating income
Distribution costs
Administrative expenses
Other operating expenses
Umsatz
Herstellkosten der verkauften
Produkte
Bruttomarge
Übriger Betriebsertrag
Verkaufskosten
Verwaltungsaufwand
Net financing cost
Nettofinanzaufwand
Income from associates
Ertrag aus nichtkonsolidierten
Beteiligungen
Income from other investments
Ertrag aus anderen Anlagen
Profit before tax
Gewinn vor Steuern
Income tax expense
Ertragssteuern
Profit after tax
Gewinn nach Steuern
Minority interest
Minderheitsanteile
Net profit from
ordinary activities
Reingewinn aus
Extraordinary items
Net profit for the period
Reingewinn
7.9
Gliederung nach amerikanischen Grundsätzen
In den USA gibt es keine vorgeschriebenen Gliederungsschemata (bzw.
Kontenpläne) für Aktiengesellschaften bzw. kotierte Gesellschaften. Solche Kontenpläne entsprechen eher der kontinental-europäischen Rechtstradition (z.B. für Steuerzwecke oder nationale Betriebe usw.).
Trotzdem sind amerikanische (konsolidierte) Jahresrechnungen, wie sie in
Geschäftsberichten öffentlich publiziert werden, fast immer gleich aufgebaut und die einzelnen Positionen einheitlich bezeichnet. Die Bilanz
beginnt immer mit den flüssigen Mitteln. Die Erfolgsrechnung ist immer
nach dem Umsatzkostenverfahren erstellt. Die Annäherung des oben
erwähnten IAS-Standards ist bemerkenswert. Interessanterweise wird das
Total des Anlagevermögens und der langfristigen Verbindlichkeiten in der
Bilanz nicht ausgewiesen.
Beispiel einer amerikanischen Konzernbilanz (Consolidated balance
sheet):
Cash and cash equivalents
Flüssige und geldnahe Mittel
Short-term investments
Kurzfristige Anlagen
Accounts receivable
Forderungen
Short-term loans
Kurzfristige Darlehen
Inventories
Warenlager
Total current assets
Umlaufvermögen
Long-term loans and investments
Property, plant and equipment
Goodwill
Other assets
Total assets
Total Aktiven
Short-term borrowings
Accounts payable
Income taxes payable
Other current liabilities
Total current liabilities
Kurzfristige Finanzverbindlichkeiten
Lieferantenverbindlichkeiten
Steuerverbindlichkeiten
Übrige kurzfristige Verbindlichkeiten
Kurzfristige Verbindlichkeiten
Long-term debt
Deferred taxes on income
Other non-current liabilities
Minority interests
Langfristige Finanzverbindlichkeiten
Rückstellungen für latente Steuern
Übrige langfristige Verbindlichkeiten
Minderheitsanteile
Preferred stock
Common stock
Additional paid-in capital
Retained earnings
Currency translation adjustment
Treasury stock
Total shareholders’ equity
Vorzugsaktienkapital
Stammaktienkapital
Agio (Kapitalreserven)
Gewinnreserven
Urmrechnungsdiffernzen
Eigene Aktien (als Abzugsposten)
Total Eigenkapital
Total liabilities and shareholders’ equity
120
Langfristige Darlehen und Finanzanlagen
Sachanlagen
Goodwill
Übriges Anlagevermögen
Passiven
121
Die Erfolgsrechnung (Consolidated income statement) wird immer nach
dem Umsatzkostenverfahren wie folgt dargestellt:
Net sales
Cost of sales
Gross profit
Selling and marketing expenses
Administrative expenses
Research and development
expenses
Other operating expenses – net
Income from affiliates
Umsatz
Herstellkosten der verkauften
Produkte
Bruttomarge
Verkaufskosten
Verwaltungsaufwand
Forschungs- und Entwicklungskosten
Income from operations
Interest expense – net
Übriger Betriebsaufwand – netto
Ertrag aus nicht konsolidierten
Beteiligungen
Betriebsgewinn
Zinsaufwand netto
Income before taxes on income
Gewinn oder Verlust vor Steuern
Provision for taxes on income
Ertragssteuern
Minority interests
Minderheitsanteile
Net income or loss from
operations
Reingewinn oder -verlust aus
Extraordinary items
Net income or loss for the period
Reingewinn oder -verlust
122
7.10
Checklist für die Gliederung der Bilanz und Erfolgsrechnung
Nachstehend sind die Anforderungen an die Gliederung von Bilanz und
Erfolgsrechnung für den Einzel- und Konzernabschluss nach den oben aufgeführten Standards in einer Checklist aufgeführt. Dabei bedeuten:
–
–
–
–
–
–
–
Aktienrecht
Kontenplan KMU
Kotierungsreglement der Schweizer Börse
Enwurf Rechnungslegungs- und Revisions-Gesetz
4. und 7. Richtlinie der Europäischen Union
Bilanzrichtlinien-Gesetz in Deutschland bzw.
Handelsgesetzbuch
– International Accounting Standards des IASC
– US Generally Accepted Accounting Principles
– Regulation S-X der SEC in den USA
123
OR
KMU
KR
RRG
FER
EURL
BiRiLiG
HGB
IAS
US GAAP
SEC
(Konsolidierte) Bilanz
(Konsolidierte) Erfolgsrechnung
OR 663a, FER 7, IAS 5 und 13
n/a
ja
nein
– Sind folgende Zwischentotale mit entsprechender
Bezeichnung vorhanden
– Anlagevermögen
– Umlaufvermögen
– Eigenkapital
– Minderheitsanteile
– Langfristiges Fremdkapital
– Kurzfristiges Fremdkapital
____
____
____
____
____
____
____
____
____
____
____
____
____
____
____
____
____
____
– Sind separat ausgewiesen unter Anlagevermögen
– Immaterielle Anlagen
– Sachanlagen
– Finanzanlagen (inkl. langfristige Darlehen)
– Nichtkonsolidierte Beteiligungen
____
____
____
____
____
____
____
____
____
____
____
____
– Sind separat ausgewiesen unter Umlaufvermögen
– Vorräte
– Kundenforderungen
– Übrige Forderungen
– Rechnungsabgrenzungsposten
– Wertschriften
____
____
____
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____
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____
____
____
____
____
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____
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____
____
____
____
– Sind separat ausgewiesen unter Eigenkapital
– Aktienkapital
– Partizipationskapital
– Kapitalreserven (Agio)
– Neubewertungsreserven OR 671b
– Gewinnreserven (einbehaltene Gewinne)
– eigene Aktien:
– als Reserve für eigene Aktien OR 671a,
BiRiLiG, 7. EURL
– evtl. als Minusposten offen von Gewinnreserven abgezogen IAS 5, US GAAP
____ ____ ____
____ ____ ____
– Sind separat ausgewiesen unter langfristigem
Fremdkapital
– Rückstellungen
– Anleihen
– Hypotheken
____ ____ ____
____ ____ ____
____ ____ ____
– Sind separat ausgewiesen unter kurzfristigem
Fremdkapital
– Lieferantenschulden
– Finanzverbindlichkeiten
– Übrige Verbindlichkeiten
– Rechnungsabgrenzungsposten
____
____
____
____
124
____
____
____
____
n/a
ja
nein
– Enthält die Erfolgsrechnung (nach Gesamtkostenverfahren/Produktionserfolgsrechnung)
OR 663, 7. EURL, BiRiLiG, FER 7
– Nettoumsatzerlöse
– Bestandesänderung der Halb- u. Fertigfabrikate
– Andere aktivierte Eigenleistungen
– Übrige betriebliche Erträge
– Evtl. Gesamtleistung
– Personalaufwand
– Abschreibungen
– Übrige betriebliche Aufwendungen
____
____
____
____
____
____
____
____
____
____
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____
____
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____
____
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____
____
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____
____
– Enthält die Erfolgsrechnung (nach Umsatzkostenverfahren/Absatzerfolgsrechnung)
7. EURL, BiRiLiG, FER 7
– Herstellkosten der verkauften Produkte
– Bruttomarge
– Vertriebskosten
– Verwaltungskosten
– Forschungs- und Entwicklungskosten
____
____
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____
____
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____
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____
____
____
____
____
– Sind beim Umsatzkostenverfahren der
Personalaufwand und Materialaufwand im
Anhang ausgewiesen 7. EURL, FER 7
____ ____ ____
– Sind bei beiden Verfahren angegeben
– Ertrag (Aufwand) aus nicht konsolidierten
Beteiligungen
– Finanzertrag
– Finanzaufwand
– Ausserordentlicher Ertrag
– Ausserordentlicher Aufwand
– Ergebnis vor Steuern
– Ertragssteuern
– Anteil der Minderheitsaktionäre FER 2
– Konsolidierter Jahresgewinn (-verlust)
____
____
____
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125
____
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____
____
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____
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____
____
Anhang I:
Aktienrecht
Aktienrecht 1991, Art. 620 bis 763 des Schweizerischen Obligationenrechts (OR), Bestimmungen für
schweizerische Aktiengesellschaften (AG)
Bilanz
weist gemäss Art. 663a OR das Umlaufvermögen
und das Anlagevermögen, das Eigenkapital und das
Fremdkapital am Bilanzstichtag (Jahresende) aus
Geschäftsbericht
gemäss Art. 662 OR für Aktiengesellschaften bestehend aus (geprüfter) Einzel- und Konzernrechnung
(Jahresrechnung) und Jahresbericht
Gesetzlicher
Abschluss
oft auch Handelsbilanz I (HB I) genannt; der Abschluss, welcher der Generalversammlung zur Genehmigung vorgelegt wird, meist identisch mit der
Steuerbilanz, d.h. enthält oft stille Reserven
Going Public (GP)
Börseneinführung, Börsengang
Gratisaktien
Bilanzgewinn
(-verlust)
gemäss Art. 666 OR Gewinn- oder Verlustvortrag
plus laufender Jahresgewinn bzw. -verlust
im Gegensatz zu Bardividenden werden hier
Aktien ausgeschüttet (auch Stockdividenden),
durch Umwandlung von Reserven oder Ausgabe
von eigenen Aktien
BilanzrichtlininienGesetz (BiRiLiG)
Rechnungslegungsgesetz in Deutschland, Transformation der 4. und 7. EURL ins deutsche Handelsgesetzbuch (HGB)
Grundsätze ordgemäss Art. 662a OR: Vollständigkeit, Klarheit und
nungsmässiger Rech- Wesentlichkeit, Vorsicht, Fortführung, Stetigkeit,
nungslegung (GoR) Saldierungsverbot
Börsengesetz
(BEHG)
Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel in der Schweiz
Interimsdividenden
Buchführungsrecht
allgemeiner Teil des Buchführungsrechtes in Art.
957 bis 964 OR, gilt für alle Gesellschaftsarten inkl.
Aktiengesellschaft, z.B. Währung, Inventar, Bewertung, Aufbewahrungspflicht usw.
Buchwertkonsolidierung
Konsolidierung der gesetzlichen Einzelabschlüsse
inkl. stiller Reserven
Dividenden
Ausschüttungen an Aktionäre, gemäss Art. 675 OR
nur aus Bilanzgewinn bzw. freien Reserven zugelassen
Eigenkapitalnachweis im Konzernabschluss Zusammenstellung, wie sich
das Konzerneigenkapital von Anfang Jahr bis Ende
Jahr verändert hat (Gewinn, Dividende, Kapitalerhöhung, Umrechnungsdifferenzen u.a.)
Erfolgsrechnung
weist gemäss Art. 663 OR betriebliche und betriebsfremde sowie ausserordentliche Erträge und
Aufwendungen des Jahres aus
EU-Richtlinien
(EURL)
4. und 7. gesellschaftsrechtliche Richtlinien zum
Gesellschaftsrecht der Europäischen Union; sie
behandeln die Gliederung und Bewertung des Einzel- und Konzernabschlusses
Fachempfehlungen
zur
Rechnungslegung
(FER)
unabhängige Kommission zur Ausarbeitung von
schweizerischen Rechnungslegungsrichtlinien vor
allem für Konzernrechnung; bisher rund 16 FER
definitiv bzw. vorbereitet
126
Zwischendividenden, im Gegensatz zu USA, England und Holland im Schweizer Recht nicht vorgesehen
Handbuch der Wirt- 4 Bände, Herausgeber: Treuhand-Kammer, Zürich,
schaftsprüfung HWP 1998
International
Accounting
Standards (IAS)
rund 40 IAS-Richtlinien regeln vor allem die Konzernrechnungslegung, Herausgeber ist das International Accounting Standards Committee (IASC)
in London
Jahresrechnung
gemäss Art. 662 Abs. 2 OR bestehend aus Erfolgsrechnung, Bilanz und Anhang
Konsolidierungsgrundsätze
Konsolidierungsmethode (Voll- und Quotenkonsolidierung), Fremdwährungsumrechnung, Goodwill Accounting usw.
Konsolidierungspflicht
Pflicht zur Erstellung einer Konzernrechnung nach
Art. 663e OR; falls eine Aktiengesellschaft mehr als
50% der Stimmen an einer anderen Gesellschaft
hält, hat sie diese (voll) zu konsolidieren
Kontenrahmen
ursprünglich Kontenrahmen für Gewerbe-, Industrie- und Handelsbetriebe, von Prof. Karl Käfer
entwickelt, wurde überarbeitet vom Schweizerischen Gewerbeverband, Bern, im Herbst 1996 als
Kontenrahmen KMU herausgegeben
Konzernabschluss
konsolidierte Jahresrechnung, Konzernrechnung
Konzernrechnungsprüfer
müssen gemäss Art. 731a OR besonders befähigt
sein (dipl.Wirtschaftsprüfer oder ähnliches in- oder
ausländisches Diplom)
127
Konzernrecht
bisher nur am Rande im Aktienrecht vorhanden
(Konsolidierungspflicht), wichtige Frage ist die
Haftung der Mutter für die Tochter und die
Behandlung von Minderheiten
Kotierungsreglement vom 24. Januar 1996, grüne Broschüre der Zulassungsstelle, 89 Artikel, zwei Anhänge (Checklist
Prospekt und Kotierungsregeln für Rechungslegung)
Mindestgliederung
minimale Gliederung von Bilanz, Erfolgsrechnung
und Anhang gemäss Art. 663, 663a und 663b OR für
die Aktiengesellschaft
Offenlegung der
Konzernrechnung
gemäss Art. 697h OR nur für Aktiengesellschaften
mit kotierten Aktien oder ausstehenden Anleihensobligationen vorgeschrieben
Anhang II:
Checklist zur Gestaltung des Holding- und Konzernabschlusses
gilt auch für den Einzelabschluss
Gesellschaft:
Bilanzstichtag:
Inhalt
Pflichtangaben
im Anhang
gemäss Art. 663b OR minimaler Ausweis im Anhang zum Einzel- und Konzernabschluss mit rund
13 Mindestangaben
RRG
Entwurf Rechnungslegungs- und Revisions-Gesetz
(RRG) der Schweiz
Schattenrechnung
Berechnung der stillen Reserven
Steuerbilanz
Abschluss, wie er der Steuerbehörde eingereicht
wird (Steuererklärung), normalerweise identisch
mit Handelsbilanz I (HB I)
Stille Reserven
absichtliche bzw. willkürliche Unterbewertung von
Aktiven und Überbwertung von Fremdkapital (z.B.
Rückstellung), welche nach Aktien- und Steuerrecht normalerweise erlaubt ist, konservative Rechnungslegung, vgl. Art. 669 Abs. 3 OR
1.
2.
3.
4.
5.
5.1
5.2
5.3
5.4
5.5
5.6
5.7
5.8
5.9
5.10
5.11
5.12
True and fair view
anglo-amerikanisches Konzept der Rechnungslegung ohne willkürliche stille Reserven
5.13
5.14
Zwangsreserven
stille Reserven, die aus inflationärer Preisentwicklung entstanden sind (z.B. auf Liegenschaften, die
zu Anschaffungskosten bewertet sind und im Wert
gestiegen sind)
6.
128
Seite
Prüfbericht zur Konzernrechnung
Allgemeines
Bilanz
Erfolgsrechnung
Anhang
Pfandbestellungen
Leasing
Sachanlagen
Anleihensobligationen
Beteiligungsliste
Auflösung stiller Reserven und Wiederbeschaffungsreserven
Aufwertungen
Eigene Aktien bei der Gesellschaft bzw. bei Tochtergesellschaften
Genehmigte/bedingte Kapitalerhöhung
Forderungen/Verbindlichkeiten gegenüber nahestehenden
Gesellschaften bzw. Aktionären
Grundsätze ordnungsmässiger Rechnungslegung
Bedeutende Aktionäre und deren Beteiligung bei
Publikumsgesllschaften
Gewinnverwendungsvorschlag (nur für Einzelabschluss)
129
130
132
133
135
136
136
136
136
136
136
137
137
137
137
138
138
138
139
139
140
1.
Prüfbericht zur Konzernrechnung
– Wird bei einem Bilanzverlust der Betrag angegeben ____ ____ ____
n/a
ja
nein
Grundsatz zur Abschlussprüfung Nr. 17 «Bericht der
Revisionsstelle und des Konzernrechnungsprüfers»
(GzA 17)
– Wird die Bezeichnung «Konzernrechnungsprüfer»
verwendet
– auf dem Deckblatt des Revisionsberichtes
– im Titel des Prüfberichtes
– im Einleitungsabschnitt
____ ____ ____
____ ____ ____
____ ____ ____
– Wird der Normalwortlaut des Prüfberichtes
verwendet (vgl. GzA 17 ab 31.12.1996)
____ ____ ____
– Stimmt die Bezeichnung der Firma des Kunden
mit dem Handelsregistereintrag überein
____ ____ ____
– Ist der Sitz der Firma erwähnt
____ ____ ____
– Wird die Verantwortung dargestellt
– Erstellung durch Verwaltungsrat
– Prüfung und Beurteilung durch den
Konzernprüfer
– Enthält der Prüfbericht
– Ort und Datum
– Firma der Prüfgesellschaft
– Doppelunterschrift
– Angabe leitende(r) Revisor(en)
____
____
____
____
– Nennt der Prüfbericht die Beilagen zur
Konzernrechnung
– Bilanz
– Erfolgsrechnung
– Anhang
____ ____ ____
____ ____ ____
____ ____ ____
____ ____ ____
____ ____ ____
– Wird bestätigt, dass die gesetzlichen Anforderungen
an die Konzernprüfer wie
– Befähigung
____ ____ ____
– Unabhängigkeit
____ ____ ____
erfüllt sind
– Werden Umfang und Limitation der Prüfung
festgehalten, wie
– Analysen und Erhebung aufgrund von
Stichproben
– Anwendung der massgebenden
Rechnungslegungsgrundsätze
– wesentliche Bewertungsentscheide
– Darstellung der Konzernrechnung als Ganzes
____ ____ ____
____ ____ ____
____ ____ ____
– Sind erwähnt allfällige
– Vorbehalte
– Hinweise (z.B. Unsicherheit)
____ ____ ____
____ ____ ____
____ ____ ____
– Enthält der Prüfbericht eine Feststellung, dass
– Jahresrechnung (Konzernrechnung)
____ ____ ____
– Antrag über die Verwendung des Bilanzgewinns ____ ____ ____
Gesetz und Statuten entsprechen
– Enthält der Prüfbericht eine Annahmeempfehlung
für die Jahresrechnung (Konzernrechnung)
130
____ ____ ____
131
____
____
____
____
____
____
____
____
2.
Allgemeines
3.
n/a
– Sind Vorjahresbeträge angegeben in
OR 662a
– Bilanz
– Erfolgsrechnung
– Anhang
– Antrag über die Verwendung des Bilanzgewinnes
– Ist die Währung (Fr.) erwähnt
OR 960
____
____
____
____
ja
____
____
____
____
Bilanz
nein
OR 663a
n/a
ja
nein
____
____
____
____
– Sind folgende Zwischentotale mit entsprechender
Bezeichnung vorhanden
– Umlaufvermögen
– Anlagevermögen
– Aktiven
– Fremdkapital
– Eigenkapital
– Passiven
____
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____
____
____
____
____ ____ ____
– Sind separat ausgewiesen unter Umlaufvermögen
– Wertschriften (freiwillig)
– Forderungen aus Lieferungen und Leistungen
– Andere Forderungen
– Forderungen gegenüber anderen Gesellschaften
des Konzerns oder Aktionären
– Vorräte
– Rechnungsabgrenzungsposten (aktiv)
– Sind separat ausgewiesen unter Anlagevermögen
– Finanzanlagen (inkl. langfristige Darlehen)
– Gesamtbeträge der Beteiligungen
(ab 20% der Stimmrechte)
– Sachanlagen
– Immaterielle Anlagen
– Gründungs-, Kapitalerhöhungs- oder
Organisationskosten
– Nicht einbezahltes Aktienkapital
– Sind separat ausgewiesen unter Fremdkapital
– Kurzfristige Verbindlichkeiten (freiwillig)
– Schulden aus Lieferungen und Leistungen
– Bankverpflichtungen (freiwillig)
– Andere kurzfristige Verbindlichkeiten
– Rechnungsabgrenzungsposten (passiv)
– Verbindlichkeiten gegenüber anderen
Gesellschaften des Konzerns
oder gegenüber Aktionären
– Langfristige Verbindlichkeiten
– Rückstellungen
– Obligationenanleihen (freiwillig in Bilanz, sonst
Anhang)
– Hypotheken (freiwillig)
132
133
____ ____ ____
____ ____ ____
____ ____ ____
____ ____ ____
____ ____ ____
____ ____ ____
____ ____ ____
____ ____ ____
____ ____ ____
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____
____ ____ ____
____ ____ ____
– Sind separat ausgewiesen unter Eigenkapital
– Aktienkapital
– Partizipationskapital
– Gesetzliche Reserven
– Aufwertungsreserven
– Andere Reserven
– Bilanzgewinn (Bilanzverlust) bestehend aus
– Gewinnvortrag (Verlustvortrag) Vorjahr
– Jahresgewinn (Jahresverlust)
134
____
____
____
____
____
____
____
____
____
____
____
____
____
____
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____
____ ____ ____
____ ____ ____
4.
Erfolgsrechnung
OR 663
n/a
– Enthält die Erfolgsrechnung
(nach Gesamtkostenverfahren)
– Erlöse aus Lieferungen und Leistungen (netto)
– Bestandesänderung Halb- und Fertigfabrikate
(freiwillig)
– Andere aktivierte Eigenleistungen (freiwillig)
– Personalaufwand
– Aufwand für Abschreibungen
ja
nein
____ ____ ____
____
____
____
____
____
____
____
____
____
____
____
____
____
____
____
– Enthält die Erfolgsrechnung (nach Umsatzkostenverfahren)
(nicht ausdrücklich im Gesetz erwähnt,
Ausweis des Personal-, Materialaufwandes
bzw. Abschreibungen im Anhang)
– Herstellkosten der verkauften Produkte
– Bruttomarge
– Vertriebskosten
– Verwaltungskosten
____
____
____
____
____
____
____
____
____
____
____
____
____
____
____
– Sind bei beiden Verfahren angegeben
– Betriebliche Erträge
– Betriebliche Aufwendungen
– Betriebsfremde Erträge
– Betriebsfremde Aufwendungen
– Gewinne aus Veräusserung von Anlagevermögen
– Finanzertrag
– Finanzaufwand
– Ausserordentliche Erträge
– Ausserordentliche Aufwendungen
– Steuern (freiwillig)
– Jahresgewinn (Jahresverlust)
____
____
____
____
____
____
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____
____
____
____
____
____
____
____
____
____
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____
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____
____
____
____
____
____
____
____
135
5.
5.6
Anhang
n/a
Sind für alle Pflichtangaben im Anhang die Zahlen
des Berichtsjahres und des Vorjahres angegeben
5.1
____ ____ ____
____ ____ ____
____ ____ ____
5.7
____ ____ ____
____ ____ ____
____ ____ ____
____ ____ ____
____ ____ ____
____ ____ ____
OR 663b Ziff. 5
– Sind Verbindlichkeiten gegenüber Vorsorgeeinrichtungen ausgewiesen, sofern nicht separat
bilanziert
136
____ ____ ____
5.9
____
____
____
____
____
____
____
____
____
____
____
____
____
____
____
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____
____
____
____
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____
____
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____
____
____
____
____
____
____
____
____
____
____
____
____
____
____
____
____
Auflösung stiller Reserven und Wiederbeschaffungsreserven
OR 663b Ziff. 8
Ist der Betrag der netto aufgelösten stillen
Reserven ausgewiesen, falls er wesentlich ist
(Stille Reserven in diesem Sinne sind der Unterschiedsbetrag zwischen Anschaffungskosten oder
tieferem inneren Wert und Buchwert.)
Sachanlagen
OR 663b Ziff. 4
____ ____ ____
Beteiligungsliste
OR 663b Ziff. 7 und OR 665a
– Enthält der Anhang eine Liste der wesentlichen
Beteiligungen mit
– Namen
– Sitz, Land
– Branche, Tätigkeit, Zweck (freiwillig)
– Anteil in %
– Aktienkapital (freiwillig)
____ ____ ____
5.8
– Ist der Brandversicherungswert der Sachanlagen
ausgewiesen
– Sind verpfändete Sachanlagen ausgewiesen
(Buchwert)
5.5
____ ____ ____
Leasing
OR 663b Ziff. 3
– Sind nicht bilanzierte Verbindlichkeiten aus
Leasingverträgen (Financial leases) ausgewiesen
5.4
– Sind folgende Angaben vorhanden:
– Originalbetrag/-währung
– Laufzeit von … bis
– Zinssatz
– Betrag in SFr.
– wesentliche Anleihensbedingungen (freiwillig),
wie
– Rangrücktritt
– Wandelbarkeit
– Option
– Sicherheit
– Privatplazierung
– vorzeitige Rückzahlungsmöglichkeit
– Restriktionen
– andere …
____ ____ ____
Pfandbestellungen
OR 663b Ziff. 2
Sind Belastungen eigener Aktiven zur Absicherung
von Forderungen gegenüber der Gesellschaft ausgewiesen (auszuweisen ist der Buchwert dieser
Aktiven) in einem Betrag
Insbesondere
– Verpfändung
– Abtretung von Aktiven sicherungshalber
– Aktiven unter Eigentumsvorbehalt
5.3
– Ist im Anhang der Gesamtbetrag der Anleihen
ausgewiesen
nein
OR 663b Ziff. 1
– Enthält der Anhang einen Ausweis der
– Sind ausgewiesen der Gesamtbetrag
(in einem Posten) der
– Bürgschaften zugunsten Dritter
– Garantieverpflichtungen zugunsten Dritter
– Pfandbestellungen zugunsten Dritter
5.2
ja
Anleihensobligationen
OR 663 Ziff. 6
____ ____ ____
Aufwertungen
OR 670, OR 663b Ziff. 9 und OR 671b
Wurden Angaben gemacht über Gegenstand und
Betrag von Aufwertungen von Vermögensgegenständen (nur Grundstücke und Beteiligungen)
sowie über die Anschaffungskosten
Wird der schriftliche Bericht der Revisionsstelle
erwähnt
137
____ ____ ____
____ ____ ____
5.10
Eigene Aktien bei der Gesellschaft bzw. bei Tochtergesellschaften
OR 663b Ziff. 10 und OR 671a
5.13
– Wurden im Anhang Angaben gemacht über Anzahl
und Kauf- bzw. Verkaufspreis der eigenen Aktien
bzw. deren
– Anfangsbestand
– Erwerb
– Veräusserung
– Endbestand
– Bedingungen des Erwerbs
– Bedingungen der Veräusserung
____
____
____
____
____
____
– Werden diese eigenen Aktien in der Bilanz als
Aktiven separat gezeigt
– im Anlagevermögen, falls langfristig gehalten
– im Umlaufvermögen, falls kurzfristig gehalten
____ ____ ____
____ ____ ____
– Wurde für eigene Aktien eine entsprechende
Reserve im Eigenkapital als Ausschüttungssperre
ausgewiesen (zu Anschaffungskosten)
– Stimmt diese mit dem aktivierten Betrag
der eigenen Aktien im Anschaffungszeitpunkt
überein
– Wurde es im Anhang aufgeführt, falls Abweichungen
von den Grundsätzen ordnungsmässiger
Rechnungslegung bestehen
____ ____ ____
____
____
____
____
____
____
____
____
____
____
____
____
– Ist allenfalls ein Hinweis oder Vorbehalt im
Prüfbericht notwendig
____ ____ ____
____ ____ ____
____ ____ ____
____ ____ ____
____ ____ ____
– wurden im Anhang bekanntgegeben bzw. aufgeführt,
falls damit 5 Prozent der Stimmrechte
überschritten werden
____ ____ ____
– wurden im Anhang bekanntgegeben bzw. aufgeführt,
falls damit der statutarisch tiefer festgelegte
Prozentsatz erreicht wird (Vinkulierung)
____ ____ ____
____ ____ ____
____ ____ ____
Forderungen/Verbindlichkeiten gegenüber nahestehenden
Gesellschaften bzw. Aktionären
OR 663a Abs. 4
– Sind im Anhang oder in der Bilanz kurz- und
langfristige Forderungen separat ausgewiesen
– gegenüber nahestehenden Gesellschaften
(Konzern)
– gegenüber wichtigen Aktionären
____ ____ ____
____ ____ ____
– Sind im Anhang oder in der Bilanz kurz- und
langfristige Verpflichtungen separat ausgewiesen
– gegenüber nahestehenden Gesellschaften
(Konzern)
– gegenüber wichtigen Aktionären
____ ____ ____
____ ____ ____
138
____ ____ ____
Bedeutende Aktionäre und deren Beteiligung bei
Publikumsgesellschaften
OR 663c
Genehmigte/bedingte Kapitalerhöhung
OR 663b Ziff. 11
– Wurde im Anhang ausgewiesen der Betrag
– des genehmigten Kapitals
– des bedingten Kapitals
5.12
Insbesondere
– Unternehmensfortführung gefährdet oder
nicht beabsichtigt
– Stetigkeit in Darstellung und Bewertung
(Kontinuität, falls stille Reserven aufgelöst
werden)
– Verrechnungsverbot (Bruttodarstellung)
5.14
– Bleibt diese Reserve für eigene Aktien solange
zu den Anschaffungskosten bestehen, bis die Aktien
entweder verkauft oder vernichtet wurden
(Kapitalherabsetzung)
____ ____ ____
5.11
OR 662a Abs. 2
139
6.
Gewinnverwendungsvorschlag (nur für den Einzelabschluss)
OR 671 und OR 672ff.
n/a
ja
nein
– Enthält die Jahresrechnung einen Gewinnverwendungs- bzw. Verlustdeckungsvorschlag
____ ____ ____
– Wird der Begriff Bilanzgewinn verwendet
____ ____ ____
– Entspricht der Gewinnverwendungsvorschlag
dem Gesetz
____ ____ ____
– Entspricht dieser den Statuten
(falls diese zusätzliche Zuweisungen verlangen)
____ ____ ____
– Wird der Vorjahresvergleich angegeben
____ ____ ____
140
Anhang III:
Abs.
Absatz
AG
Aktiengesellschaft
Art.
Artikel
BEHG
Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel
BiRiLiG
Bilanzrichtlinien-Gesetz (Deutschland)
EBK
Eidgenössische Bankenkommission (Schweiz. Bankenaufsicht)
EStV
Eidgenössische Steuerverwaltung
EU
Europäische Union
EURL
Europäische Richtlinie zum Gesellschaftsrecht
EWR
Europäischer Wirtschaftsraum
FAS
Financial Accounting Standard (USA)
FASB
Financial Accounting Standards Board (USA)
FER
Fachempfehlungen zur Rechnungslegung (Schweiz)
GAAP
Generally Accepted Accounting Principles (USA)
GmbH
Gesellschaft mit beschränkter Haftung
GoB
Grundsätze ordnungsmässiger Buchführung
GoR
GP
Going Public, Börseneinführung
GuV
Gewinn- und Verlustrechnung (Erfolgsrechnung)
GV
Generalversammlung
GzA
Grundsätze zur Abschlussprüfung (Schweiz)
HB I
Handelsbilanz I (gesetzlicher Abschluss)
HB II
Handelsbilanz II (für Konsolidierungszwecke)
HGB
Handelsgesetzbuch (Deutschland)
HR
Handelsregister
IA
Inhaberaktien
IAS
International Accounting Standards
IASC
International Accounting Standards Committee, London
IFAC
Inernational Federation of Accountants, New York
IOSCO
International Organisation of Securities Commissions
IPO
Initial Public Offering (Börseneinführung)
ISA
International Standards on Auditing des IFAC
KomAG
Kommanditaktiengesellschaft (Deutschland)
KR
Kotierungsreglement (Schweiz) und Kotierungsreglement
NA
Namensaktien
OR
Obligationenrecht
PS
Partizipationsschein
Reg. S-X
Regulation S-X (SEC USA)
RHB
Revisionshandbuch der Schweiz
RLG
Rechnungslegungs-Gesetz (Österreich)
RRG
Rechnungslegungs- und Revisions-Gesetz (Entwurf)
SEC
U.S. Securities and Exchange Commission
SFAS
Statement on Financial Accounting Standards (USA)
SHAB
Schweizerisches Handelsamtsblatt
StGB
Strafgesetzbuch (Schweiz)
US GAAP
United States Generally Accepted Accounting Principles
VR
Verwaltungsrat
VSt
Verrechnungssteuern
VStV
Verrechnungssteuerverordnung
WP
Wirtschaftsprüfer
141
Anhang IV:
Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel (Börsengesetz,
BEHG) vom 24. März 1996, EDMZ Bern.
Literaturhinweise zur Rechnungslegung nach dem
schweizerischen Aktienrecht
Fachempfehlungen zur Rechnungslegung (FER), Herausgeber Fachkommission für Empfehlungen zur Rechnungslegung, Zürich 2000.
Behr Giorgio, Internationale Regeln der Rechnungslegung – Auch für
KMU?, in: Wirtschaftsmagazin, Nr. 26, September 1994, Herausgeber Zürcher Kantonalbank, S. 12 bis 15, Zürich.
Forstmoser Peter, Mayer-Hayoz Arthur und Nobel Peter, Schweizerisches
Aktienrecht, Verlag Stämpfli + Cie AG, Bern 1996 (zitiert als Forstmoser).
Behr Giorgio, Megatrends der Rechnungslegung, in: Der Schweizer
Treuhänder 9/94, S. 635 bis 644.
Bertschinger Peter, Dividenden im Einzel- und Konzernabschluss, in Handbuch: «Das aktuelle Aktienrecht», Herausgeber Dr. Rudolf Roth, WEKAVerlag, Zürich 1996.
Bertschinger Peter, Kontenrahmen KMU, in Handbuch: «Das aktuelle
Aktienrecht», Herausgeber Dr. Rudolf Roth, WEKA-Verlag, Zürich 1996.
Bertschinger Peter, Prüferische Durchsicht (Review) von Zwischenabschlüssen, Beiträge am Seminar der HSG-Weiterbildungsstufe vom 17./18.
November 1980, S. 123 bis 141, in: Band 49 Schriftenreihe der TreuhandKammer, Zürich 1981.
Bertschinger Peter, Stille Reserven, in Handbuch: «Das aktuelle Aktienrecht», Herausgeber Dr. Rudolf Roth, WEKA-Verlag, Zürich 1995.
Bertschinger Peter, Switzerland – Individual and Consolidated Accounts,
in: TRANSACC – Transnational Accounting, Herausgeber Prof. Dr. Dieter
Ordelheide und KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft, Düsseldorf, 1995,
S. 2483 bis 2626, Verlag The Macmillan Press Ltd., Basingstoke (UK), 1995.
Handbuch der Wirtschaftsprüfung der Schweiz (HWP), Treuhand-Kammer, Zürich 1998.
International Accounting Standards 2001, Herausgeber International
Accounting Standards Committee (IASC), London 2001.
KPMG Deutsche Treuhand-Gruppe, International Accounting Standards –
Eine Einführung in die Rechnungslegung nach den Grundsätzen des IASC,
Düsseldorf 1995.
Marty Lukas, Rechnungslegung für Pensionsverpflichtungen nach US
GAAP, in: Der Schweizer Treuhänder 4/95, S. 281 bis 288, Zürich.
Meyer Conrad, Konzernrechnung – Theorie und Praxis des konsolidierten
Abschlusses, Band 122 der Schriftenreihe der Treuhand-Kammer, 3. Auflage, Zürich 2001.
Richtlinie des Rates vom 15. Februar 1982 über regelmässige Informationen, die von Gesellschaften zu veröffentlichen sind, deren Aktien zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse zugelassen sind (82/121/EWG).
Schultz Günther, Zur Quantifizierung der Wesentlichkeit (Materiality), in:
Der Schweizer Treuhänder 10/85, S. 287 und 288, Zürich.
Bertschinger Peter und Hallauer Philipp, IAS International Accounting
Standards in der schweizerischen Praxis – Stand, 5. Auflage, Frühling 2001,
KPMG Fides, Zürich.
Sommerhalder Christoph und Bertschinger Peter, EG 92: Einfluss auf die
Rechnungslegung, Herausgeber: Schweizerische Kreditanstalt, Zürich,
2. Auflage 1991.
Bertschinger Peter und Zenhäusern Markus, Konzernabschlüsse verstehen – eine Darstellung für die Praxis, Verlag des Schweizerischen Kaufmännischen Verbandes, Teilauflage als Band 137 der Schriftenreihe der
Treuhand-Kammer, Zürich 1996.
Sterchi Walter, Kontenrahmen KMU, Herausgeber: Schweizerischer
Gewerbeverband, Verlag SKV, Zürich 1996 (zitiert als Kontenrahmen
KMU).
Boemle Max, Analyse des Jahresabschlusses, Verlag des Kaufmännischen
Verbandes, Zürich 1996.
Tschopp Felix, Rechnungslegung von Ertragssteuern im Konzernabschluss
der Schweiz, Band 119 der Schriftenreihe der Treuhand-Kammer, Zürich
1993.
Boemle Max, Der Jahresabschluss, Verlag des Kaufmännischen Verbandes,
Zürich 1992.
Wechsler Georg, Anglo-amerikanische contra schweizerische Erfolgsrechnungen, in: Der Schweizer Treuhänder, 7–8/85, S. 240 bis 243.
Boemle Max, Unternehmungsfinanzierung, 10.Auflage, Zürich 1993 (zitiert
als Boemle).
Zenhäusern Markus und Bertschinger Peter, Konzernrechnungslegung,
Verlag des Schweizerischen Kaufmännischen Verbandes Zürich, Teilauflage als Band 177 der Schriftenreihe der Treuhand-Kammer, 2. Auflage,
Zürich 1995.
Böckli Peter, Das neue Aktienrecht, 2. Auflage, Zürich 1996.
142
143
Zimmermann Monique und Bertschinger Peter, Geldflussrechnung (Cash
Flow Statement), in: Kammertagung Montreux 1993, Band 129 der Schriftenreihe der Treuhand-Kammer, S. 149 bis 167, Zürich 1994.
Zulassungsstelle, Ad-hoc-Publizität – Bekanntgabepflicht bei kursrelevanten Tatsachen, Schweizer Börse, Januar 1996.
Zulassungsstelle, Kotierungsreglement der Schweizer Börse, Juni 2000,
Zürich.
144
Anhang V:
Seiten
Abschreibungen
Aktienkapital
Aktionäre
Allgemeines Buchführungsrecht
Amortisation (von Goodwill usw.)
Anlagevermögen
Anschaffungskostenprinzip
Arbeitgeberbeitragsreserven
Aufbewahrungspflicht
Aufwertungen
Aufwertungsreserve
Ausschüttbarkeit (Dividenden)
Ausschüttungspolitik (Dividenden)
Ausschüttungsquote
Ausserordentlicher Ertrag
43, 52
41
139
10
52
15, 39
77
65
10
19, 48, 137
20, 41
100
79
88
43
Bardividenden
Bauzinsen
Bestandteile des Rechnungswesens
Beteiligungen
Bewertungsgrundsätze der Bilanzpositionen
Bewertungsmethoden
Bilanzgewinn
Bilanzrichtlinien-Gesetz (BiRiLiG)
Börsengesetz (BEHG)
Brandversicherungswerte Sachanlagen
Buchwertkonsolidierung
80
21, 77
11
16, 46, 137
15
14
22, 42, 75, 76, 126
115, 126
126
46
126
Checklist für Gliederung
123, 129
Darlehen
Devisenrestriktionen
Dividenden
Dividenden im Konzernabschluss
Dividendenarten
Dividendenfälligkeit
65
90
21, 75, 77, 126
88
79
87
Eigene Aktien
Eigenkapital
Eigenkapitalnachweis
Erfolgsrechnung
Ermessensreserven
Erstellung der Konzernrechnung
EU-Richtlininien (EURL)
Europatauglichkeit der Rechnungslegung
48, 78, 138
42, 75
92, 126
126
56
25
51, 126
10
44, 136
145
Fachempfehlungen zur Rechnungslegung (FER)
Finanzanlagen
Finanzaufwand
Finanzertrag
Flüssige Mittel
Forderungen aus Lieferungen
Fremdkapital
26, 50, 112, 126
37
44
42
17, 36
18, 36
40
Geldflussrechnung
Genehmigtes Kapital
Generally Accepted Accounting Principles
Gesamtkostenverfahren (Erfolgsrechnung)
Geschäftsbericht
Gewinn aus Veräusserung von Anlagen
Gewinnverwendungsvorschlag
Gläubigerschutz
Gliederung der Erfolgsrechnung
Gliederung des Anhangs
Gliederungsvorschriften
Glossar (aktienrechtliche Rechnungslegung)
Going concern (Fortführung)
Going public
Gratisaktien (Stockdividenden)
Gründungskosten
91
48, 138
52, 121
113, 117
11, 127
19, 41, 75, 78
43
75, 96, 97, 140
77
105, 110, 115
106, 111, 117
111
12
126
11
127
82, 127
127, 139
15, 38
Handelsregister
Hinterlegung der Jahresrechnung
Holdinggesellschaft
10
12
88
Immaterielle Anlagen, Werte
Interimsdividenden
International Accounting Standards (IAS)
16, 38
93
7, 119, 127
Jahresrechnung
11, 127
Käfer Karl
8, 102
Konsolidierungsgrundsätze
Konsolidierungspflicht
Kontengruppe
Kontenplan
Kontenrahmen KMU
Konzernabschluss
Konzernbilanz
Konzernerfolgsrechnung
Konzernhandbuch (Accounting Manual)
Konzernprüfbericht
Konzernprüfung
Konzernrechnungsanhang
14, 127
24, 127
108
101
8, 101, 102, 105, 127
127
32, 124, 133
33, 125, 135
101
31
23, 127
34, 136
146
Konzernrechnungslegung
Konzernrecht
Kotierungsreglement
22
28, 128
7, 128
Latente Steuern
Leasingverbindlichkeiten
Liegenschaften (stille Reserven)
Liquidität
73
45, 136
67
79
Materiality
Minderheitsaktionäre
Mindestgliederung der Bilanz
Mindestgliederung der Erfolgsrechnung
Mindestgliederung des Anhangs
Musterkonzernrechnung (Minimum)
11
43
41, 44
12, 128
14
14
29
Naturaldividenden
Nettoaktiven (Eigenkapital)
Nettoumsatz
83
76
42
39
Obligationenanleihen
Offenlegung der Konzernrechnung
46, 137
23, 28, 128
Personalaufwand
Pfandbestellungen
Pflichtangaben im Anhang
Prüfbericht
43
136
128
131
Reserve für eigene Aktien
RRG
Rückstellungen
37, 40
41
8
40, 64, 66
Sachanlagen
Sachausschüttungen
Schattenrechnung
Schweizerischer Gewerbeverband (SGV)
Selbstfinanzierung
Steuerbilanz
Steueroptimierung
Stille Reserven
Stille Reserven (Vor- und Nachteile)
38, 63, 136
83
69, 128
103
78
128
9
9, 12, 47, 52, 62, 77,
128, 137
57, 58
Tantiemen
True and fair view
22, 77, 88
9, 52, 128
Umlaufvermögen
Umsatzkostenverfahren (Erfolgsrechnung)
Unterzeichnung der Jahresrechnung
37
113, 118
10
147
Verbindlichkeiten
Verkehrswert (innerer Wert)
Verpfändete Aktiven
Vorjahresvergleich
Vorräte
Vorsorgeeinrichtungen
39
55
45
133
17, 37
136
Währung
Warendrittel
Wertberichtigungen
Wertschriften
Wesentlichkeit
Willkürreserven
10
62
53
19, 66
11, 60, 68
54
Zwangsreserven
Zwischendividenden (Interimsdividenden)
Zwischenholdinggesellschaften
54, 128
79
25
Anhang VI:
Adressen Ihrer Ansprechpartner für Fragen zum Aktienrecht
Aktienrecht-Spezialisten
Telefon direkt
(in alphabetischer Reihenfolge)
01 249 ...
Peter Bertschinger 4)
... 20 56
Arthur Buck
... 20 57
Herbert Bussmann
... 33 73
Hironymus Dormann
... 33 73
Andrée Gal 1) 4)
... 22 94
Georges Gebert
... 20 67
Kurt Gysin
... 21 44
Brian Greig 6)
... 33 38
Dr. Olivier Gehriger 2)
... 30 70
Günter Haag 4)
... 20 46
Peter Hanimann 5)
... 33 35
Dr. Peter Herzog 1)
... 22 96
Peter Hess
... 20 33
Dr. Claude Honegger 1)
... 22 58
Daniel Lengauer 1) 4)
... 23 89
Fredy Luthiger
... 20 85
Jacques Marmier 1)
... 22 65
Peter Meier 5)
... 21 73
Jürg Meisterhans
... 21 78
Hans Moser
... 20 52
Esther Nägeli 1)
... 30 07
Roger Neininger
... 21 25
Stuart Robertson 3) 4)
... 33 45
Bruno Rusconi 5)
... 24 52
Martin Scherer 2) 5)
... 30 72
Paul Scherer 2)
... 31 40
Markus Schunk 5)
... 33 36
Daniel Senn 5)
... 27 57
Hans Stamm 5)
... 27 59
Ian Sutcliffe 6)
... 28 21
Jörg Walker 2)
... 31 50
Andrea Zanetti 7)
... 21 12
Rudolf Züger
... 21 90
Stefan Zwicker 1) 3) 4)
... 22 66
1) für rechtliche Fragen
2) für steuerliche Fragen
3) für Fragen im Bereich Mergers & Acquisitions
4) für Fragen betreffend öffentliche Übernahmen
5) für Fragen betreffend Banken
6) für Fragen betreffend Versicherungen
7) für Konsolidierungssoftware
148
149
KPMG-Niederlassung
KPMG
Postfach 766
Badenerstr. 172
8026 Zürich
Fax 01 249 33 50
Aktienrecht-Ansprechpartner
Telefon direkt
KPMG-Niederlassung
Telefon direkt
KPMG-Niederlassung
Bryan DeBlanc
062 834 48 60
KPMG
Postfach 2701
Mühlemattstrasse 56
5001 Aarau
Fax 062 834 48 80
Mario Castelnuovo 5)
David Colledge
Pierre Zach 1) 5)
John Campbell
022 704 ...
... 16 32
... 15 34
... 15 30
... 15 44
KPMG
Case postale 361
Chemin DeNormandie 14
1211 Genève 25
Fax 022 347 73 13
Beat Doerig 4)
Bernard Rufi
Bernard Morand
021 345 ...
... 03 07
... 03 40
... 03 53
KPMG
Case postale 3040
Avenue de Rumine 37
1002 Lausanne
Fax 021 320 53 07
Armin Bähler
Rolf Besmer 4)
Dr. Rudolf Roth 1)
Orlando Lanfranchi
061 286 ...
... 93 35
... 93 33
... 92 54
... 93 45
KPMG
Postfach
Steinengraben 5
4051 Basel
Fax 031 286 92 73
Elmar Ittensohn 4)
Martin Hirsiger
Willy Beyeler
Dieter Widmer
Urs Ueltschi 2)
031 384 ...
... 76 16
... 76 24
... 76 11
... 76 01
... 76 02
KPMG
Postfach 6961
Kapellenstrasse 5
3001 Bern
Fax 061 382 44 13
Marco Ranzoni
091 923 38 16
KPMG
Casella postale 2914
Via Balestra 33
6901 Lugano
Fax 091 922 99 32
Stéphane Gard
026 460 76 76
KPMG
Case postale 324
Chantemerle 1
Granges-Paccot
1701 Fribourg
Fax 026 460 76 77
Paul von Deschwanden 4)
Dr. Hubert Achermann 1)
Dr. Hans Aepli 2)
Markus Forer
041 368 ...
... 35 05
... 35 06
... 37 59
KPMG
Postfach 2859
Rösslimattstrasse 37
6005 Luzern
Fax 041 368 38 88
032 727 61 30
KPMG
Case postale 484
Rue du Seyon 1
2001 Neuchâtel
Fax 032 727 61 58
071 272 00 52
KPMG
Postfach 1142
Bogenstrasse 7
9001 St. Gallen
Fax 071 272 00 51
Daniel Steiner
Kurt Stocker
150
151
Telefon direkt
Dr. Elisabeth Kruck
Erik Willems
Reto Zemp
041 727 74 74
... 74 36
... 74 19
... 74 16
152
KPMG-Niederlassung
KPMG
Postfach 358
6301 Zug
Fax 041 727 74 00

Aktienrechtliche Bestimmung KPG - KV

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