angebotsunterlage

Aktionäre der CCR Logistics Systems AG insbesondere mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem
Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sollten die Hinweise im Abschnitt 1 (S. 3,
"Allgemeine Hinweise für Aktionäre") beachten.
ANGEBOTSUNTERLAGE
FREIWILLIGES ÖFFENTLICHES ÜBERNAHMEANGEBOT
(BARANGEBOT)
der
REVERSE LOGISTICS GMBH
c/o Monitor Company GmbH
Maximilianstraße 14
80539 München
an die Aktionäre der
CCR LOGISTICS SYSTEMS AG
Karl-Hammerschmidt-Str. 36
85609 Dornach
zum Erwerb ihrer Aktien an der CCR Logistics Systems AG
gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 7,50 je CCR-Aktie
Annahmefrist: 20. Februar 2007 bis 29. März 2007, 24.00 Uhr (mitteleuropäischer Sommerzeit)
CCR-AKTIEN:
International Securities Identification Number (ISIN) DE0007627200
Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN) 762720
ZUM VERKAUF EINGEREICHTE CCR-AKTIEN:
ISIN DE000A0AYWD6 / WKN A0A YWD
NACHTRÄGLICH ZUM VERKAUF EINGEREICHTE CCR-AKTIEN:
ISIN DE000A0MFX30 / WKN A0M FX3
INHALTSVERZEICHNIS
1.
ALLGEMEINE HINWEISE FÜR AKTIONÄRE................................................................................... 3
1.1
1.2
1.3
1.4
Durchführung des Übernahmeangebots ......................................................................................... 3
Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage .......................................................... 3
Verbreitung der Angebotsunterlage durch Dritte.......................................................................... 3
Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland ......................................... 3
2.
VERÖFFENTLICHUNG DER ENTSCHEIDUNG ZUR ABGABE DES ANGEBOTS ..................... 4
3.
STAND DER IN DIESER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN
INFORMATIONEN ................................................................................................................................... 4
4.
ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS ............................................................................................ 4
5.
ÜBERNAHMEANGEBOT ........................................................................................................................ 5
5.1
5.2
5.3
5.4
5.5
6.
Gegenstand ........................................................................................................................................ 5
Annahmefrist..................................................................................................................................... 6
Verlängerungen der Annahmefrist.................................................................................................. 6
Weitere Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 2 WpÜG.......................................................................... 6
Andienungsrecht ............................................................................................................................... 7
BIETERIN UND ZIELGESELLSCHAFT............................................................................................... 7
6.1
6.2
6.3
6.4
6.5
6.6
Beschreibung der Bieterin................................................................................................................ 7
Beschreibung der Reverse Logistics-Gruppe................................................................................ 10
Beschreibung von Monitor Clipper ............................................................................................... 10
Gemeinsam handelnde Personen ................................................................................................... 11
Beschreibung der Zielgesellschaft.................................................................................................. 11
Beteiligung der Bieterin an der CCR AG ..................................................................................... 13
7.
WIRTSCHAFTLICHER UND STRATEGISCHER HINTERGRUND DES
ÜBERNAHMEANGEBOTS.................................................................................................................... 14
8.
VEREINBARUNGEN MIT CCR-AKTIONÄREN............................................................................... 14
8.1
8.2
8.3
9.
Optionsvereinbarung ...................................................................................................................... 14
Unwiderrufliche Verpflichtungen.................................................................................................. 15
Kapitalerhöhung ............................................................................................................................. 16
ABSICHTEN DER BIETERIN IM HINBLICK AUF DIE ZUKÜNFTIGE
GESCHÄFTSTÄTIGKEIT DER CCR AG UND DER BIETERIN .................................................... 17
9.1
9.2
9.3
9.4
10.
GEGENLEISTUNG (ANGEBOTSPREIS)............................................................................................ 19
10.1
10.2
10.3
10.4
11.
Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und Verpflichtungen.................................................... 17
Vorstand und Aufsichtsrat der CCR AG...................................................................................... 18
Sitz, Standort wesentlicher Unternehmensteile, Arbeitnehmer und deren Vertretungen........ 18
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Ausschluß von Minderheitsaktionären,
Delisting ........................................................................................................................................... 18
Angemessenheit des Angebotspreises ............................................................................................ 19
Wirtschaftliche Angemessenheit des Angebotspreises................................................................. 22
Angaben zu Geldleistungen oder anderen geldwerten Vorteilen an Organmitglieder der
CCR AG und zu Vereinbarungen mit Organmitgliedern der CCR AG im Zusammenhang
mit diesem Übernahmeangebot...................................................................................................... 22
Keine Anwendbarkeit von § 33b WpÜG....................................................................................... 22
ERFORDERNIS UND STAND BEHÖRDLICHER GENEHMIGUNGEN UND
VERFAHREN........................................................................................................................................... 23
11.1
11.2
Fusionskontrollrechtliche Verfahren ............................................................................................ 23
Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage ........................................................... 23
1
12.
ANGEBOTSBEDINGUNGEN ................................................................................................................ 23
12.1
12.2
12.3
12.4
13.
ANNAHME UND DURCHFÜHRUNG DES ANGEBOTS .................................................................. 24
13.1
13.2
13.3
13.4
13.5
13.6
13.7
13.8
13.9
14.
Zentrale Abwicklungsstelle ............................................................................................................ 24
Annahme des Angebots................................................................................................................... 24
Abwicklung des Angebots und Kaufpreiszahlung........................................................................ 25
Börsenhandel mit Zum Verkauf Eingereichten Aktien ............................................................... 25
Kosten der Annahme ...................................................................................................................... 26
Auswirkungen auf CCR-Aktionäre, die das Übernahmeangebot nicht annehmen .................. 26
Rückabwicklung bei Nichteintritt der Angebotsbedingungen .................................................... 27
Durchführung des Angebots bei Annahme innerhalb der Weiteren Annahmefrist ................. 28
Rücktrittsrecht ................................................................................................................................ 28
FINANZIERUNG ..................................................................................................................................... 28
14.1
14.2
15.
Angebotsbedingungen..................................................................................................................... 23
Verzicht auf Bedingungen .............................................................................................................. 23
Nichteintritt von Angebotsbedingungen ....................................................................................... 23
Veröffentlichung des Eintritts bzw. Nichteintritts der Angebotsbedingungen.......................... 23
Finanzierungsmaßnahmen ............................................................................................................. 28
Finanzierungsbestätigung............................................................................................................... 29
AUSWIRKUNGEN EINES ERFOLGREICHEN ANGEBOTES AUF DIE VERMÖGENS-,
FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DER BIETERIN, DER KINGSWOOD UND DER
MONITOR CLIPPER FUNDS................................................................................................................ 29
15.1
15.2
15.3
Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin............................... 30
Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Kingswood S.à r.l. ............. 31
Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Monitor Clipper Funds..... 32
16.
RÜCKTRITTSRECHT............................................................................................................................ 32
17.
VERÖFFENTLICHUNG DER ANGEBOTSUNTERLAGE, MITTEILUNGEN ............................. 33
18.
BEGLEITENDE BANK........................................................................................................................... 33
19.
ANWENDBARES RECHT, GERICHTSSTAND ................................................................................. 33
20.
STEUERRECHTLICHER HINWEIS ................................................................................................... 33
21.
ERKLÄRUNG DER VERANTWORTUNG FÜR DIE RICHTIGKEIT DES INHALTS
DER ANGEBOTSUNTERLAGE ........................................................................................................... 34
ANLAGE 1 - LISTE DER DIREKTEN UND INDIREKTEN TOCHTERUNTERNEHMEN DER DIE BIETERIN
KONTROLLIERENDEN UNTERNEHMEN ...................................................................................................... 35
ANLAGE 2 –FINANZIERUNGSBESTÄTIGUNG ....................................................................................................... 36
2
1.
ALLGEMEINE HINWEISE FÜR AKTIONÄRE
1.1
Durchführung des Übernahmeangebots
Dieses freiwillige öffentliche Übernahmeangebot (das "Übernahmeangebot" oder das "Angebot") der
Reverse Logistics GmbH (die "Bieterin") ist ein öffentliches Angebot zum Erwerb von Aktien nach dem
deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz ("WpÜG").
Das Angebot ist an alle Aktionäre der CCR Logistics Systems AG, Aschheim, Ortsteil Dornach, ("CCR AG"
oder "Zielgesellschaft") gerichtet und wird nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere
nach dem WpÜG, durchgeführt. Eine Durchführung dieses Angebots nach den Bestimmungen anderer
Rechtsordnungen erfolgt nicht. Folglich sind keine sonstigen Bekanntmachungen, Registrierungen,
Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage (die "Angebotsunterlage") und/oder des
Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt oder veranlaßt worden. Aktionäre der
CCR AG (jeweils ein "CCR-Aktionär" und zusammen die "CCR-Aktionäre") können daher auf die
Anwendung anderer ausländischer Bestimmungen zum Schutz von Anlegern nicht vertrauen.
1.2
Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage
Die Bieterin hat diese Angebotsunterlage am 20. Februar 2007 in Übereinstimmung mit den §§ 34, 14 Abs. 2
und 3 WpÜG durch Bekanntgabe im Internet unter http://www.reverselogisticsgmbh.com sowie durch
Bereithaltung von Exemplaren zur kostenlosen Ausgabe bei der DZ BANK AG Deutsche ZentralGenossenschaftsbank, Platz der Republik, 60265 Frankfurt am Main, (Bestellung per Telefax an 49 69 7447
3685 oder per E-Mail an [email protected]) und durch Hinweisbekanntmachung im elektronischen
Bundesanzeiger veröffentlicht. Die Angebotsunterlage wird ausschließlich in deutscher Sprache veröffentlicht.
1.3
Verbreitung der Angebotsunterlage durch Dritte
Die Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage oder weiterer Informationsmaterialien
kann neben den Rechtsvorschriften der Bundesrepublik Deutschland auch Rechtsvorschriften anderer
Rechtsordnungen unterliegen. In einigen Rechtsordnungen kann die Verbreitung der Angebotsunterlage durch
Rechtsvorschriften beschränkt sein. Daher ist diese Angebotsunterlage (mit Ausnahme der Bekanntgabe über
das Internet gemäß Abschnitt 1.2 oben) nicht zur Versendung oder Verteilung in andere Rechtsordnungen als
die der Bundesrepublik Deutschland bestimmt, und die Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser
Angebotsunterlage oder weiterer Informationsunterlagen nach dem Recht anderer Rechtsordnungen als der der
Bundesrepublik Deutschland durch Dritte ist von der Bieterin nicht gestattet, soweit die Versendung,
Verteilung oder Verbreitung nach den jeweils anwendbaren ausländischen Rechtsordnungen untersagt oder
von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder der Erfüllung von
weiteren Voraussetzungen in den ausländischen Rechtsordnungen abhängig ist. Die Bieterin und die mit ihr im
Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnden Personen übernehmen weder ausdrücklich noch
stillschweigend Gewähr dafür, daß die Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage
außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als der der
Bundesrepublik Deutschland vereinbar ist.
1.4
Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland
Die Annahme des Angebots kann dem Recht anderer Rechtsordnungen als der deutschen unterliegen und nach
diesen anderen Rechtsordnungen Beschränkungen unterliegen. Personen, welche die Angebotsunterlage
außerhalb der Bundesrepublik Deutschland erhalten, wird empfohlen, sich über die anwendbaren
Rechtsvorschriften und deren Beschränkungen zu erkundigen und diese zu beachten. Die Bieterin und die mit
ihr im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnden Personen übernehmen keinerlei Gewähr dafür, daß
die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland dem jeweils anwendbaren Recht
entspricht.
3
Es wird jedoch darauf hingewiesen, daß das Übernahmeangebot von allen CCR-Aktionären nach Maßgabe
dieser Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden kann.
2.
VERÖFFENTLICHUNG DER ENTSCHEIDUNG ZUR ABGABE DES ANGEBOTS
Die Bieterin hat die Entscheidung zur Abgabe des Angebots am 10. Januar 2007 durch Bekanntgabe im
Internet unter http://www.reverselogisticsgmbh.com sowie über Reuters gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG
veröffentlicht.
3.
STAND DER IN DIESER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN INFORMATIONEN
Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, beruhen die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen
Informationen, Meinungsäußerungen, Absichtsbekundungen und in die Zukunft gerichteten Aussagen auf
derzeitigen Planungen und Annahmen der Bieterin sowie auf Informationen, die der Bieterin derzeit zur
Verfügung stehen. Die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben zur Zielgesellschaft beruhen
vornehmlich auf öffentlich zugänglichen Informationsquellen. Zum Teil beruhen die in dieser
Angebotsunterlage enthaltenen Angaben zur Zielgesellschaft aber auch auf Angaben des Vorstands der
Zielgesellschaft und auf der Bieterin von der Zielgesellschaft zugänglich gemachten Informationen. Diese
Informationen wurden der Bieterin im Rahmen einer zeitlich und inhaltlich beschränkten
Unternehmensprüfung (Due Diligence) im Hinblick auf die CCR AG und die mit ihr verbundenen
Unternehmen ("CCR-Gruppe") zur Verfügung gestellt, die auf Grundlage einer Vertraulichkeitsvereinbarung
zwischen der CCR AG und Monitor Clipper Partners, LLC, London, im Dezember 2006 durchgeführt wurde.
Gegenstand dieser Prüfung waren insbesondere die gesellschaftsrechtlichen Verhältnisse der Unternehmen der
CCR-Gruppe, die rechtlichen und wirtschaftlichen Hintergründe des Geschäftsmodells der CCR AG sowie die
Analyse möglicher Risiken. Schließlich liegen den in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen
bestimmte gegenwärtige Annahmen der Bieterin zugrunde. Sämtliche der Bieterin derzeit verfügbaren
Informationen, Planungen und Annahmen können sich in der Zukunft ändern. Die Bieterin behält sich vor,
diese Angebotsunterlage nicht zu aktualisieren, soweit die Bieterin nicht nach dem Recht der Bundesrepublik
Deutschland hierzu verpflichtet ist.
4.
ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS
Die nachfolgende Zusammenfassung ist als Einführung zu dieser Angebotsunterlage zu verstehen; die
Aktionäre der CCR AG sollten jedoch ihre Einschätzung auf die Prüfung der gesamten Angebotsunterlage
stützen, da diese Zusammenfassung nur eine Übersicht ausgewählter Informationen aus dieser
Angebotsunterlage gibt. Die Zusammenfassung enthält nicht alle Informationen, die für die CCR-Aktionäre
von Bedeutung sind. CCR-Aktionäre sollten daher die gesamte Angebotsunterlage lesen.
Bieterin:
Reverse Logistics GmbH, München
Zielgesellschaft:
CCR Logistics Systems AG, Aschheim, Ortsteil Dornach
Gegenstand des Angebots:
Erwerb aller nennwertlosen auf den Inhaber lautenden und unter der ISIN
DE0007627200 (WKN 762720) gehandelten Stückaktien der CCR AG, jeweils mit
einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 (jeweils eine "CCR-Aktie"
und zusammen die "CCR-Aktien").
Gegenleistung:
EUR 7,50 je CCR-Aktie
Bedingungen:
Das Übernahmeangebot steht unter verschiedenen in Abschnitt 12 (S. 23) näher beschriebenen aufschiebenden Bedingungen.
Annahmefrist:
20. Februar 2007 bis 29. März 2007, 24.00 Uhr (mitteleuropäischer Sommerzeit)
4
Weitere
Annahmefrist:
Die Weitere Annahmefrist beginnt voraussichtlich am 5. April 2007 und endet
voraussichtlich mit Ablauf des 18. April 2007, 24.00 Uhr (mitteleuropäischer
Sommerzeit).
Annahme:
Die Annahme ist schriftlich gegenüber dem depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen des jeweiligen CCR-Aktionärs zu erklären. Sie wird mit
Umbuchung der zum Verkauf angemeldeten CCR-Aktien ("Zum Verkauf
Eingereichte Aktien") in die ISIN DE000A0AYWD6 (WKN A0A YWD) oder der
nachträglich zum Verkauf eingereichten CCR-Aktien ("Nachträglich Zum Verkauf
Eingereichte Aktien") in die ISIN DE000A0MFX30 (WKN A0M FX3) wirksam.
Die Annahme ist für die Aktionäre der CCR AG - mit Ausnahme von etwaigen im
Ausland anfallenden Kosten und Spesen von Wertpapierdienstleistungsunternehmen kosten- und spesenfrei.
Börsenhandel:
Die Zum Verkauf Eingereichten Aktien können voraussichtlich ab Beginn der
Annahmefrist unter der neuen ISIN DE000A0AYWD6 (WKN A0A YWD) im
Amtlichen Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) gehandelt
werden.
Die Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten Aktien können voraussichtlich unter der
neuen ISIN DE000A0MFX30 (WKN A0M FX3) im Amtlichen Markt an der
Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) gehandelt werden.
ISIN / WKN:
CCR-Aktie: ISIN DE0007627200 (WKN 762720)
Zum Verkauf Eingereichte Aktien ISIN DE000A0AYWD6 (WKN A0A YWD) und
Nachträglich Zum Verkauf Eingereichte Aktien: ISIN DE000A0MFX30 (WKN A0M
FX3)
Veröffentlichung:
Die mit Datum vom 19. Februar 2007 gestattete Angebotsunterlage wird am
20. Februar 2007 durch Bekanntgabe im Internet unter
http://www.reverselogisticsgmbh.com sowie durch Bereithaltung kostenloser
Exemplare zur Ausgabe bei der DZ BANK AG Deutsche ZentralGenossenschaftsbank, Platz der Republik, 60265 Frankfurt am Main, (Bestellung per
Telefax an 49 69 7447 3685 oder per E-Mail an [email protected]) und durch
Hinweisbekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Alle
Mitteilungen im Zusammenhang mit diesem Übernahmeangebot werden im Internet
unter http://www.reverselogisticsgmbh.com und durch Bekanntgabe im
elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.
5.
ÜBERNAHMEANGEBOT
5.1
Gegenstand
Die Bieterin bietet hiermit allen CCR-Aktionären an, die von ihnen gehaltenen, nennwertlosen, auf den
Inhaber lautenden, unter der ISIN DE0007627200 (WKN 762720) gehandelten Stückaktien der CCR AG,
jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 und Gewinnberechtigung ab dem
1. Januar 2006, zum Kaufpreis von
EUR 7,50 je CCR-Aktie
nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zu erwerben. Sofern das Angebot erst nach
Zahlung einer Dividende für das Geschäftsjahr 2006 an die CCR-Aktionäre vollzogen wird, erfolgt der Erwerb
der Aktien mit Gewinnberechtigung erst ab dem 1. Januar 2007.
5
5.2
Annahmefrist
Die Frist für die Annahme dieses Übernahmeangebots (einschließlich etwaiger Verlängerungen gemäß
Abschnitt 5.3, die "Annahmefrist") beginnt mit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am
20. Februar 2007
und endet am
29. März 2007, 24.00 Uhr (mitteleuropäischer Sommerzeit).
Die Durchführung des Angebots bei Annahme ist in Abschnitt 13 (S. 24 ff.) beschrieben.
5.3
Verlängerungen der Annahmefrist
Annahmefrist bei Änderung des Übernahmeangebots
Die Bieterin kann bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist, also bis zum 28. März 2007, das
Angebot ändern. Wird das Übernahmeangebot innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist geändert, verlängert sich die Annahmefrist um zwei Wochen (§ 21 Abs. 5 WpÜG) und endet dann
am 12. April 2007, 24.00 Uhr (mitteleuropäischer Sommerzeit). Dies gilt auch, falls das geänderte
Übernahmeangebot gegen Rechtsvorschriften verstößt.
Annahmefrist bei konkurrierenden Angeboten
Wird während der Annahmefrist dieses Übernahmeangebots von einem Dritten ein konkurrierendes Angebot
abgegeben, so bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist des vorliegenden Übernahmeangebots nach dem
Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot, falls die Annahmefrist für dieses
Übernahmeangebot vor Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot abläuft (§ 22 Abs. 2
WpÜG). Dies gilt auch, falls das konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen
Rechtsvorschriften verstößt.
Annahmefrist bei Einberufung einer Hauptversammlung
Wird im Zusammenhang mit dem Angebot nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage eine
Hauptversammlung der CCR AG einberufen, beträgt die Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 3 WpÜG zehn
Wochen ab der Veröffentlichung der Angebotsunterlage. Die Annahmefrist liefe dann bis zum 2. Mai 2007,
24.00 Uhr (mitteleuropäischer Sommerzeit).
5.4
Weitere Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 2 WpÜG
Diejenigen CCR-Aktionäre, die das Übernahmeangebot während der Annahmefrist nicht angenommen haben,
können es noch innerhalb von zwei Wochen nach Veröffentlichung des vorläufigen Ergebnisses dieses
Angebots durch die Bieterin annehmen ("Weitere Annahmefrist").
Vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist gemäß Abschnitt 5.3 dieser Angebotsunterlage beginnt
die Weitere Annahmefrist voraussichtlich am 5. April 2007 und endet voraussichtlich mit Ablauf des 18. April
2007, 24.00 Uhr (mitteleuropäischer Sommerzeit). Nach Ablauf dieser Weiteren Annahmefrist kann das
Angebot nicht mehr angenommen werden, vorbehaltlich Abschnitt 5.5 dieser Angebotsunterlage.
Die Durchführung des Angebots bei Annahme innerhalb der Weiteren Annahmefrist ist in Abschnitt 13.8
6
(S. 28) beschrieben.
5.5
Andienungsrecht
Sollten der Bieterin nach diesem Übernahmeangebot CCR-Aktien in Höhe von mindestens 95 % des
stimmberechtigten Grundkapitals der CCR AG gehören, können die CCR-Aktionäre, welche dieses Angebot
nicht angenommen haben, das Angebot innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist annehmen
(§ 39c WpÜG). Die Durchführung des Angebots bei Ausübung dieses Andienungsrechts ist in Abschnitt 13.6
Absatz 5 beschrieben.
6.
BIETERIN UND ZIELGESELLSCHAFT
6.1
Beschreibung der Bieterin
Die Bieterin, die Reverse Logistics GmbH (vormals Blitz 06-982 GmbH), ist eine im Handelsregister des
Amtsgerichts München unter HRB 165390 eingetragene deutsche Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit
Sitz in München. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt bislang EUR 25.000,00. Alleinige
Gesellschafterin ist die Kingswood S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen
Rechts ("Kingswood"). Im Rahmen des Vollzugs der Vereinbarungen mit CCR-Aktionären (siehe dazu unten
Abschnitt 6.1.1, S. 7) und des Aktienkauf- und Übertragungsvertrages hinsichtlich des Erwerbs der Vfw AG
(siehe unten Abschnitt 6.1.2, S. 8) ist beabsichtigt, das Stammkapital der Bieterin von EUR 25.000 auf
EUR 1.000.000 zu erhöhen, und zwar zunächst im Rahmen des Erwerbs der Vfw AG durch Erhöhung von
EUR 25.000 auf EUR 540.600 gegen Bareinlage durch ihre alleinige Gesellschafterin, Kingswood, (siehe dazu
unten Abschnitte 6.1.2, S. 8) und anschließend im Rahmen des Vollzuges der Vereinbarungen mit CCRAktionären durch Erhöhung von EUR 540.600 auf EUR 1.000.000 (siehe dazu unten Abschnitt 8 (S. 14 ff.),
insbesondere Abschnitt 8.3, S. 16). Eine weitere Kapitalerhöhung ist im Zusammenhang mit dem Vollzug
dieses Übernahmeangebotes vorgesehen (zu Einzelheiten hierzu siehe unten Abschnitt 14, S. 28, bzw.
Abschnitt 15, S. 29).
Die Reverse Logistics GmbH wurde am 11. Dezember 2006 gegründet und am 14. Dezember 2006 in das
Handelsregister eingetragen. Ihr Unternehmensgegenstand ist der Erwerb, das Halten, und die Verwaltung von
Beteiligungen an anderen Unternehmen sowie von anderen Vermögensgegenständen (z.B. gewerbliche
Schutzrechte oder Immobilien) auf eigene Rechnung; Betreuung von sowie Erbringung von
Beratungsleistungen und anderen Dienstleistungen gegenüber Gesellschaften, an denen die Gesellschaft
beteiligt ist. Genehmigungs- und erlaubnispflichtige Tätigkeiten werden nicht betrieben. Geschäftsführer der
Bieterin sind Herr Peter Laino, Küsnacht, Schweiz, und Herr Oliver Markl, London, Großbritannien.
6.1.1.
CCR-Übernahme
Zum 19. Februar 2007 hält die Bieterin insgesamt 165.932 CCR-Aktien (vgl. zu Einzelheiten
Abschnitt 10.1.3, S. 21): dies entspricht ca. 2,18 % des Grundkapitals der CCR AG bzw. ca. 2,18 % der
Stimmrechte. Sie hat darüber hinaus am 10. Januar 2007 das ihr auf Grund der Optionsvereinbarung vom
22. Dezember 2006 ("Optionsvereinbarung", zu Einzelheiten vergleiche unten Abschnitt 8.1 (S. 14))
eingeräumte Recht zum Erwerb weiterer 2.965.775 CCR-Aktien ausgeübt. Durch unwiderrufliche
Verpflichtungsverträge vom 9. Januar 2007 und 6. Februar 2007 haben sich weitere neun CCR-Aktionäre
gegenüber der Bieterin verpflichtet, weitere 1.136.437 CCR-Aktien auf die Bieterin zu übertragen
("Unwiderrufliche Verpflichtungen", vgl. zu Einzelheiten unten Abschnitt 8.2 (S. 15), die
Optionsvereinbarung und die Unwiderruflichen Verpflichtungen im folgenden "Vereinbarungen mit CCRAktionären" sowie der Vollzug der Vereinbarungen mit CCR-Aktionären zusammen mit dem Vollzug dieses
Übernahmeangebotes und den unter Abschnitt 10.1.3 (S. 21) beschriebenen Vorerwerben die "CCRÜbernahme").
Nach dem in Abschnitt 8 beschriebenen Vollzug der Vereinbarungen mit CCR-Aktionären würde die Bieterin
eine Beteiligung an der CCR AG in Höhe von 3.896.435 Aktien halten. Dies entspräche ca. 51,26 % des
Grundkapitals der CCR AG.
7
6.1.2.
Vfw-Erwerb
Die Bieterin hat ferner am 22. Dezember 2006 einen Aktienkauf- und Übertragungsvertrag über den Erwerb
sämtlicher Aktien der Vfw AG, Köln, ("Vfw AG") von der tbd Tibbett & Britten Deutschland GmbH,
Kempen, einem mittelbaren Tochterunternehmen der Deutsche Post AG, Bonn, geschlossen (dieser Vertrag
der "Aktienkauf- und Übertragungsvertrag" und der Gegenstand des Vertrages der "Vfw-Erwerb", vgl. für
Einzelheiten zur Vfw AG unten Abschnitt 1.1, (S. 10)). Das Bundeskartellamt hat den Vfw-Erwerb am
13. Februar 2007 freigegeben. Zum Zwecke des Erwerbs der Vfw AG ist geplant, das Stammkapital der
Bieterin von EUR 25.000 auf EUR 540.600 gegen Bareinlage durch ihre alleinige Gesellschafterin,
Kingswood, zu erhöhen. Der Erwerb wird voraussichtlich am 1. März 2007 vollzogen sein.
Die Bieterin hält keine Anteile an anderen Unternehmen.
6.1.3.
Geschäftstätigkeit
Mit Ausnahme des Abschlusses der Vereinbarungen mit CCR-Aktionären, des Aktienkauf- und
Übertragungsvertrages sowie des börslichen Erwerbs von 165.932 CCR-Aktien zwischen dem 3. und dem
10. Januar 2007 sowie zwischen dem 2. und 15. Februar 2007 (siehe unten Abschnitt 10.1.3, S. 21) hat die
Bieterin seit der Gründung keine Geschäftstätigkeit ausgeübt.
6.1.4.
Beteiligungen an der Bieterin
Die Bieterin ist eine 100 %ige Tochtergesellschaft der Kingswood, deren Anteile wiederum von der Monitor
Clipper Partners Investments S.à r.l., Luxemburg, gehalten werden. Die Anteile an letzterer werden von der
MCEP II Europe, L.P., c/o National Registered Agents, Inc., 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover,
DE 19904, USA, gehalten. Die Anteile an der MCEP II Europe, L.P., werden von zwei Fondsgesellschaften
gehalten, der Monitor Clipper Equity Partners II, L.P., c/o National Registered Agents, Inc., 160 Greentree
Drive, Suite 101, Dover, DE 19904, USA, und der Monitor Clipper Equity Partners (NQP) II, L.P., c/o
National Registered Agents, Inc., 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, DE 19904, USA, wobei die
Beteiligung der Monitor Clipper Equity Partners II, L.P., 97,66 % und die der Monitor Clipper Equity Partners
(NQP) II, L.P., 2,34 % beträgt. Bei beiden Fondsgesellschaften handelt es sich jeweils um Limited
Partnerships nach dem Recht des Staates Delaware, USA, an denen Drittinvestoren als Limited Partners
(Kommanditisten) und Monitor Clipper Partners II, L.P., c/o National Registered Agents, Inc., 160 Greentree
Drive, Suite 101, Dover, DE 19904, USA, als General Partner (Komplementär), diese wiederum vertreten
durch deren General Partner (Komplementär) MCP GP II, Inc., c/o National Registered Agents, Inc.,
160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, DE 19904, USA, beteiligt sind. Die beiden Fondsgesellschaften
werden nachfolgend zusammen "Monitor Clipper Funds" genannt. Monitor Clipper Partners, LLC, National
Registered Agents, Inc., 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, DE 19904, USA, erbringt für die Monitor
Clipper Funds auf Grund eines Dienstleistungsvertrages (Investment and Advisory Agreement) Managementund Beratungs-Dienstleistungen in allen Fragen der Beteiligungen der Monitor Clipper Funds.
Die Bieterin und ihre Tochtergesellschaften zusammen werden nachfolgend in der Phase nach Vollzug des
Aktienkauf- und Übertragungsvertrages und der Vereinbarungen mit CCR-Aktionären die "Reverse
Logistics-Gruppe" genannt. Die Bieterin ist dann die Obergesellschaft der Reverse Logistics-Gruppe und hält
direkt die Anteile an den operativ tätigen Gesellschaften Vfw AG und CCR AG.
Das nachfolgende Schaubild zeigt die Beteiligungsverhältnisse der Bieterin und ihrer Mutter- und
Tochtergesellschaften im Rahmen der Reverse Logistics-Gruppe vor Vollzug des Übernahmeangebots:
8
MCP GP II, Inc.
(Dover, Delaware, USA)
General Partner
(Komplementär)
Monitor Clipper Partners, LLC
(Dover, Delaware, USA)
Monitor Clipper Partners II, L.P.
(Dover, Delaware, USA)
General Partner
(Komplementär)
Monitor Clipper Equity
Partners II, L.P.
(Dover, Delaware, USA)
InvestmentManagement
und -Beratung
Monitor Clipper Equity
Partners (NQP) II, L.P.
(Dover, Delaware, USA)
ca. 97.66 %
ca. 2.34 %
MCEP II Europe, L.P.
(Dover, Delaware, USA)
100 %
Monitor Clipper Partners
Investments S. à r. l.
(Luxemburg) SICAR
100 %
Kingswood S. à r. l.
(Luxemburg)
Ehemalige
CCR Aktionäre
ca. 43,36 %
ca. 54,06 %
Übrige
Gesellschafter
ca. 2,58 %
Reverse Logistics
GmbH (München)
Streubesitz
ca. 48,74 %
100 %
ca. 51,26 %
Vfw AG (Köln)
CCR Logistics Systems
AG (München)
Tochtergesellschaften der
Vfw Gruppe
Tochtergesellschaften
der CCR Gruppe
9
6.2
Beschreibung der Reverse Logistics-Gruppe
Die künftige Reverse Logistics-Gruppe hält Beteiligungen an der Vfw AG und der CCR AG. Die
Reverse Logistics-Gruppe ist spezialisiert auf Lösungen im Bereich flächendeckender
Rücknahmelogistik und Clearingsysteme:
Zur Reverse Logistics-Gruppe werden (nach Vollzug der Vereinbarungen mit CCR-Aktionären
entsprechend Abschnitt 8 sowie des Aktienkauf- und Übertragungsvertrages) folgende operative
Gesellschaften gehören:
Unternehmen
Anteil in %
Vfw AG
100,00
CCR AG
51,26
Die Vfw Aktiengesellschaft ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts Köln unter HRB 21897. Das Grundkapital der Vfw AG beträgt EUR 7.200.000 und ist
eingeteilt in 7.200.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die Vfw AG erzielte im
Geschäftsjahr 2005 gemäß Konzernabschluß zum 31. Dezember 2005 konsolidierte Umsatzerlöse von
EUR 36,1 Mio.
Die Vfw AG ist ein Spezialist im Management von Rücknahmesystemen für Verpackungen und
gebrauchte Produkte und baut derzeit ein eigenes duales System als Alternative zum "Grünen Punkt" auf.
Zu den Dienstleistungen im Bereich der Rücknahmesysteme zählen unter anderem die Rücknahme und
Verwertung von Verkaufsverpackungen aus verschiedensten Bereichen (z.B. Verpackungshersteller,
Papiergroßhandel, Floristik, Versandhandel), Rückführung und Beseitigung von Altmedikamenten für
die pharmazeutische Industrie; Rücknahme und Verwertung von Elektro- und Elektronikaltgeräten sowie
Rücknahmesysteme für gebrauchte Batterien und für bepfandete Einweggetränkeverpackungen. Im
Bereich Auftragslogistik hat sich das Unternehmen insbesondere in der Auslieferung medizinischer Gase
etabliert. Mit über 500 Logistik-Partnern ist die Vfw AG bundesweit tätig. Sie bedient rund 75.000
Liefer- und Rücknahmestellen, darunter ca. 15.000 Apotheken, 2.000 Krankenhäuser,
Forschungsinstitute und sonstige Einrichtungen des Gesundheitswesens.
Die Vfw AG hält 100 % der Anteile an der REMEDICA Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in
Herborn, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wetzlar unter HRB 5340, deren
Stammkapital EUR 26.000 beträgt. Die Vfw AG hält ferner ein Drittel der Anteile an der RESY
Organisation für Wertstoffentsorgung GmbH mit Sitz in Darmstadt, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Darmstadt unter HRB 5015, deren Stammkapital EUR 300.000 beträgt, sowie 8,5 % der
Anteile an der P-Gesellschaft Pfandclearing im Handel GmbH mit Sitz in Frechen, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 42681, deren Stammkapital EUR 30.000 beträgt.
6.3
Beschreibung von Monitor Clipper
Die Private Equity-Managementgesellschaft Monitor Clipper Partners LLC ("MCP")
gegründet und hat sich auf die Vorbereitung und Durchführung von
fremdkapitalfinanzierten Unternehmensübernahmen (sogenannten Leveraged Buy
Wachstumskapitalinvestitionen in mittelständische Unternehmen in Nordamerika
spezialisiert.
wurde 1997
überwiegend
Outs) und
und Europa
Seit 1997 hat MCP drei Fonds aufgelegt und 20 Transaktionen mit einem Gesamtvolumen von über
US$ 1,0 Mrd. getätigt. Der aktuelle Fonds wurde 2004 mit einem Volumen von US$ 800 Millionen
geschlossen. Derzeit stehen aus diesem Fonds noch ca. US$ 310 Millionen für Investments, wie zum
10
Beispiel die Beteiligungen an der Vfw AG und CCR AG, zur Verfügung.
MCP ist in Cambridge, Massachusetts, USA (Monitor Clipper Partners LLC), London, Großbritannien
(Monitor Clipper Partners (UK) LLC) und Zürich, Schweiz (Monitor Clipper Partners GmbH) mit Büros
vertreten.
6.4
Gemeinsam handelnde Personen
Mit der Bieterin im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnde Personen sind die die Bieterin
kontrollierenden Unternehmen (direkte oder indirekte Muttergesellschaften der Bieterin) und sämtliche
sonstigen direkten und indirekten Tochterunternehmen dieser die Bieterin kontrollierenden
Unternehmen.
Muttergesellschaften der Bieterin sind
•
Monitor Clipper Partners, LLC, Dover, Delaware, USA
•
MCP GP II, Inc., Dover, Delaware, USA
•
Monitor Clipper Partners II, L.P., Dover, Delaware, USA
•
Monitor Clipper Equity Partners II, L.P., Dover, Delaware, USA
•
MCEP II Europe, L.P., Dover, Delaware, USA
•
Monitor Clipper Partners Investments S.à r.l., Luxemburg, sowie
•
Kingswood S.à r.l., Luxemburg.
Eine vollständige Liste der direkten und indirekten Tochterunternehmen dieser die Bieterin
kontrollierenden Unternehmen ist in Anlage 1 zu dieser Angebotsunterlage enthalten.
Sämtlichen oben genannten Muttergesellschaften der Bieterin sind die 165.932 von der Bieterin direkt
gehaltenen CCR-Aktien und Stimmrechte gemäß § 30 Abs. 1 Nr. 1 WpÜG zuzurechnen.
Nach Vollzug des Aktienkauf- und Übertragungsvertrages werden die Vfw AG und ihre in Abschnitt 1.1
bezeichneten Tochtergesellschaften mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen sein; nach
vollständigem Vollzug der Vereinbarungen mit CCR-Aktionären werden die CCR AG und ihre in
Abschnitt 6.5 bezeichneten Tochtergesellschaften mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen sein.
Darüber hinaus gibt es keine mit der Bieterin im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnden
Personen oder Personen, deren Stimmrechte aus Aktien der Zielgesellschaft nach § 30 WpÜG
Stimmrechten der Bieterin gleichstehen oder ihr zuzurechnen sind.
6.5
Beschreibung der Zielgesellschaft
Die CCR AG, Karl-Hammerschmidt-Str. 36, 85609 Dornach, ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft
mit Sitz in Aschheim, Ortsteil Dornach. Die Gesellschaft ist eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts München unter HRB 122392.
Das Grundkapital der CCR AG beträgt EUR 7.602.000 ("CCR-Grundkapital") und ist eingeteilt in
7.602.000 nennwertlose auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien) mit einem rechnerischen
anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Die CCR-Aktien sind an der Frankfurter
Wertpapierbörse im Amtlichen Markt (Prime Standard) unter der ISIN DE0007627200 und
WKN 762720 zugelassen. Darüber hinaus werden sie an den Börsen München und Stuttgart im
Freiverkehr sowie im elektronischen Handelssystem XETRA gehandelt.
11
Nach der Satzung der CCR AG besteht ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 700.850, d.h. in Höhe
von ca. 9,22 % des CCR-Grundkapitals. Der Vorstand ist danach ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 3. Juni 2009 gegen Bar- oder Sacheinlagen
einmalig oder in mehreren Schritten um bis zu insgesamt EUR 700.850 durch Ausgabe von bis zu
700.850 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Der Vorstand ist berechtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den in § 3 Abs. 3 der
Satzung der CCR AG genannten Fällen auszuschließen.
Dem Vorstand der CCR AG gehören Herr Achim Winter (Vorsitzender), Frau Susanne Momberg sowie
Herr Marc Zube an. Dem Aufsichtsrat gehören Ferdinand Graf von Spiegel (Vorsitzender), Herr Walter
W. Sawallisch (stellvertretender Vorsitzender), Frau Karin Siegle-Kvarnström, Herr Friedrich Schneider,
Herr Dr. Christoph Stehmann sowie Herr Dr. Herbert Wörner an.
Im Geschäftsjahr 2005 erzielten die CCR AG und die mit ihr verbundenen Unternehmen ("CCRGruppe") gemäß Konzernabschluß zum 31. Dezember 2005 konsolidierte Umsatzerlöse von EUR 32,5
Mio. und einen Konzernjahresüberschuß von EUR 0,8 Mio. nach Steuern. In den ersten neun Monaten
des Geschäftsjahres 2006 zum 30. September 2006 betrugen die konsolidierten Umsatzerlöse der CCRGruppe EUR 36 Mio. und das Konzernergebnis nach Steuern EUR 1,1 Mio. Zum 30. September 2006
beschäftigte die CCR-Gruppe konzernweit 67 Mitarbeiter. Insgesamt waren 60 Mitarbeiter in den
deutschen Gesellschaften und 7 Mitarbeiter in den ausländischen Tochtergesellschaften tätig.
Die CCR AG ist auf das Management von Rückführungssystemen durch maßgeschneiderte
retrologistische Netzwerke spezialisiert. Die CCR AG verfügt dabei selbst über keine eigenen
Wiederaufbereitungs- oder Verwertungsanlagen, Fahrzeuge oder Behälter für die Transportlogistik. In
den vorhandenen Netzwerken sind über 800 Subunternehmen in den Bereichen Logistik und Verwertung
tätig. Die CCR AG betreibt den grenzüberschreitenden Aufbau von retrologistischen Systemen
europaweit mit eigenen Tochtergesellschaften.
In den vier Geschäftsfeldern Automotive (Kfz-Werkstätten-, Tankstellen-, Altreifen- u.
Altbatterieentsorgung),
Construction
(Baulogistik
u.
-entsorgung),
Industry & Commerce
(Gebäudelogistik, Werks- u. Hotelkettenentsorgung, Rücknahmesysteme für pfandpflichtige
Einweggebinde) sowie Electronics (Altelektrogeräte-Rücknahme) setzt die CCR AG vier
Kernkompetenzen ein: Consulting, Software, Logistik und Reporting & Clearing.
Automotive
Im Geschäftsbereich Automotive, auf den ca. 77 % des Gesamtumsatzes der CCR AG im
Geschäftsjahr 2005 (ca. EUR 25 Mio.) entfielen, bietet die CCR AG Kfz-Werkstätten, Tankstellen und
Reifen-Händlern Komplettsysteme für die gewerbliche Abfallentsorgung (Entsorgung von Altöl,
ölhaltigen Abfällen, Reifen, Elektroschrott, Verpackungsabfällen, etc.) an. Insbesondere entsorgt die
CCR AG für ihre Kunden alle Kfz-Abfälle und erstellt Abfallbilanzen und Abfallwirtschaftskonzepte.
Sie führt Gewährleistungsteile zurück und stellt dabei durch geordnete Vernichtung sicher, daß diese
Teile nicht in den Sekundärmarkt gelangen. Daneben betreibt die CCR AG Handel mit Altblei aus der
Verwertung von Bleibatterien.
Construction
Im Geschäftsbereich Construction bietet die CCR AG Logistikdienstleistungen für die Bauwirtschaft an,
wie
z.B.
Lieferantenkoordination,
sozialversicherungsund
arbeitsrechtliche
Unbedenklichkeitsprüfungen, Sanitätsdienste, Bausicherheit und Baureinigung sowie die Trennung der
Abfallfraktionen und Zuordnung der Abfälle zu den Verursachern. Der Geschäftsbereich "Construction"
wird derzeit von der CCR AG allerdings nicht aktiv verfolgt. Es wurden weder im Geschäftsjahr 2005
noch im Geschäftsjahr 2006 Umsätze in diesem Geschäftsbereich erzielt.
12
Industry & Commerce
Im Geschäftsbereich Industry & Commerce, auf den ca. 14 % des Gesamtumsatzes der CCR AG im
Geschäftsjahr 2005 (ca. EUR 5 Mio.) entfielen, bietet die CCR AG Systeme für die Abfallentsorgung
von Hotelketten, Fabrikanlagen oder Bürogebäuden sowie Systeme für die Rücknahme von
Einweggebinden einschließlich des Mengen- und Pfandclearings an. Hierzu hat die CCR AG am
10. März 2005 die C Clearing GmbH gegründet, die zu 84 % von der CCR AG und zu 16 % von der
Rexam Clearing GmbH gehalten wird. Die C Clearing GmbH nimmt insbesondere die Funktion einer der
Verpackungsverordnung unterliegenden Clearingstelle wahr.
Electronics
Im Geschäftsbereich Electronics, auf den ca. 8 % des Gesamtumsatzes der CCR AG im
Geschäftsjahr 2005 (ca. EUR 3 Mio.) entfielen, bietet die CCR AG Rücknahmesysteme für Elektro- und
Elektronikaltgeräte an. Die CCR AG unterstützt europaweit Hersteller und Inverkehrbringer von Elektround Elektronikprodukten bei der Befolgung der europäischen Elektroaltgeräte-Verordnung ("Waste of
Electric and Electronic Equipment", WEEE). Dabei ist unter anderem die Rücknahme von Produkten zu
gewährleisten sowie die Erzielung definierter Recyclingquoten zu garantieren. Zusätzlich ist ein
Mengenstromnachweis zu führen, welcher alljährlich an die zentralen verantwortlichen Stellen der
jeweiligen Mitgliedsstaaten zu richten ist.
Gemeinsam mit der CCR AG handelnde Personen
Mit der CCR AG im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnde Personen sind nach Kenntnis
der Bieterin die folgenden Tochterunternehmen der CCR AG (Beteiligung der CCR AG am Eigenkapital
jeweils in Klammern):
•
CCR Deutschland AG, München (100,0 %)
•
C Clearing GmbH, München (84,0 %)
•
CCR Austria GmbH, Salzburg, Österreich (100,0 %)
•
CCR Schweiz GmbH, Kreuzlingen, Schweiz (100,0 %)
•
CCR Italia, S.p.A., Turin, Italien (51,0 %)
•
CCR Hispania S.L., Barcelona, Spanien (94,7 %)
•
CCR UK Limited, Birmingham, Großbritannien (100,0 %)
•
CCR Polska Sp. z o.o., Warschau, Polen (100 %)
6.6
Beteiligung der Bieterin an der CCR AG
Die Bieterin hält derzeit 165.932 Aktien der CCR AG (vgl. zu Einzelheiten Abschnitt 10.1.3, S. 21).
Dies entspricht ca. 2,18 % des Grundkapitals. Sie behält sich vor, auch während der Annahmefrist und
der Weiteren Annahmefrist außerhalb des Angebots weitere CCR-Aktien zu erwerben.
Die Bieterin hat ferner das ihr auf Grund der Optionsvereinbarung eingeräumte Recht auf Erwerb von bis
zu 2.965.775 weiteren CCR-Aktien ausgeübt.
13
Ferner haben sich weitere neun Aktionäre im Rahmen der Unwiderruflichen Verpflichtungen dazu
verpflichtet, von ihnen gehaltene bis zu 1.136.437 CCR-Aktien im Rahmen des Übernahmeangebotes
einzureichen oder alternativ diese im Wege einer Sacheinlage gegen Gewährung von Geschäftsanteilen
in die Bieterin einzubringen.
Darüber hinaus halten derzeit weder eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person noch die die
Bieterin kontrollierenden Personen oder deren jeweilige Tochterunternehmen CCR-Aktien, und ihnen
oder der Bieterin werden auch keine weiteren CCR-Aktien gemäß § 30 WpÜG zugerechnet.
Nach dem in Abschnitt 8 beschriebenen Vollzug der Vereinbarungen mit CCR-Aktionären würde die
Bieterin eine Beteiligung an der CCR AG in Höhe von 3.896.435 Aktien halten, das heißt ca. 51,26 %
des Grundkapitals der CCR AG.
7.
WIRTSCHAFTLICHER UND
ÜBERNAHMEANGEBOTS
STRATEGISCHER
HINTERGRUND
DES
Dieses Übernahmeangebot ist ein wichtiger Bestandteil der europäischen Wachstumsstrategie der
Reverse Logistics-Gruppe. Mit der Übernahme der CCR AG beabsichtigt die Bieterin, ihr Investment in
die Vfw AG und damit in den Geschäftsbereich der Reverslogistik mit dem Branchen-Know-how, den
Absatzmärkten und dem Kundenstamm der CCR AG zu verbinden. Nach Ansicht der Bieterin stellt die
CCR AG eine Ergänzung der internationalen Aktivitäten der Reverse Logistics-Gruppe im Bereich der
flächendeckenden Rücknahmelogistik und Clearingsysteme in Europa und insbesondere in Deutschland
dar.
Der deutsche Markt, einer der europaweit größten Märkte für die Rücknahme von Abfall und
Verpackungsmaterialien, ist derzeit verhältnismäßig fragmentiert. Er wird nach Ansicht der Bieterin
mittelfristig durch Aufkäufe und Zusammenschlüsse konsolidiert werden. Die Übernahme der CCR AG
wird es der Reverse Logistics-Gruppe ermöglichen, ihre Präsenz auf dem deutschen Markt weiter
auszubauen und dadurch ihre Stellung am Markt zu sichern.
Zudem ist die Bieterin der Ansicht, daß die Geschäftsbereiche, in denen die CCR AG tätig ist, gut zu den
bereits bestehenden Geschäftsfeldern der Reverse Logistics-Gruppe, mithin denen der Vfw AG, passen.
Dementsprechend ist die Bieterin davon überzeugt, daß die Übernahme der CCR AG die bisherige
Geschäftstätigkeit der Reverse Logistics-Gruppe gut ergänzt und der CCR AG die Möglichkeit geben
würde, ihr Geschäft weiter zu entwickeln und auszubauen. Vor diesem Hintergrund stellt sich für die
Reverse Logistics-Gruppe eine Kombination oder Kooperation mit der CCR-Gruppe als wirtschaftlich
richtige und strategisch sinnvolle Entscheidung dar. Gemeinsam würden die Reverse Logistics-Gruppe
und die CCR-Gruppe über eine stärkere Plattform in den Kundenmärkten verfügen und ihre
Innovationsfähigkeit steigern. Die Zusammenführung der Reverse Logistics-Gruppe und der CCRGruppe schafft somit die Voraussetzungen dafür, mit einem erweiterten Produktportfolio den
Bedürfnissen der Kunden nachzukommen und neue Kunden zu gewinnen. Die Vereinigung der
Ressourcen der Bieterin mit denen der CCR AG führt zu strategischen Größenvorteilen der
zusammengeschlossenen Gruppe und eröffnet die Möglichkeit für ein starkes, nachhaltiges und
profitables Wachstum.
Der Bieterin ist bekannt, daß im Auftrag von Vorstand und Aufsichtsrat der CCR AG eine
Unternehmensbewertung der CCR AG durchgeführt worden ist. Dieses Angebot beruht nicht auf dieser
Unternehmensbewertung: insbesondere hatte die entsprechende Unternehmensbewertung für die
Bemessung der Gegenleistung keine Bedeutung.
8.
VEREINBARUNGEN MIT CCR-AKTIONÄREN
8.1
Optionsvereinbarung
Am 22. Dezember 2006 hat die Bieterin mit drei Gesellschaften, die zusammen ca. 39,01 % des
14
Grundkapitals der CCR AG halten, die Optionsvereinbarung abgeschlossen, die den Erwerb von CCRAktien gegen Ausgabe von neuen Geschäftsanteilen an der Bieterin oder den Kauf von CCR-Aktien
vorsieht. Folgende Gesellschaften haben der Bieterin diese Option eingeräumt:
•
WIHA Beteiligungs GmbH, München, mit 1.993.531 CCR-Aktien (ca. 26,22 % des Grundkapitals),
•
Sawallisch & Associates Beteiligungs GmbH, München, mit 520.000 CCR-Aktien (ca. 6,84 %)
•
Mandatus GmbH - Finanzberatungen, München, mit 452.244 CCR-Aktien (ca. 5,95 %).
Die vorgenannten Gesellschaften sind nach Kenntnis der Bieterin mit Organmitgliedern der CCR AG
verbundene Unternehmen i.S.d. §§ 15 ff. AktG. Die WIHA Beteiligungs GmbH ist ein mit dem
Unternehmensgründer und jetzigen Vorsitzenden des Vorstands, Herrn Achim Winter, die
Sawallisch & Associates Beteiligungs GmbH ein mit dem Mitglied des Aufsichtsrates, Herrn
Walter W. Sawallisch, und die Mandatus GmbH-Finanzberatungen ein mit dem Vorsitzenden des
Aufsichtsrates, Ferdinand Graf von Spiegel, verbundenes Unternehmen.
Die Option berechtigt nach ihrer Ausübung zum Erwerb von insgesamt bis zu 2.965.775 CCR-Aktien,
dies entspricht ca. 39,01 % der CCR-Aktien. Im Rahmen der Einbringung dieser CCR-Aktien in die
Bieterin werden die CCR-Aktien mit EUR 7,50 je Aktie bewertet. Die Bieterin hat die Option am
10. Januar 2007 ausgeübt.
Die Sawallisch & Associates Beteiligungs GmbH hat sich verpflichtet, sämtliche oben genannten
520.000 CCR-Aktien in die Bieterin einzubringen. Die WIHA Beteiligungs GmbH hat sich verpflichtet,
361.400 CCR-Aktien vor Vollzug des Übernahmeangebotes an die Bieterin zu einem Kaufpreis von
EUR 7,50 zu veräußern statt diese Aktien einzubringen. Ebenso hat die Mandatus GmbH Finanzberatungen sich verpflichtet, das Übernahmeangebot für 20.000 CCR-Aktien anzunehmen statt
diese Aktien einzubringen. Der Abschluß des Einbringungsvertrages zur Übertragung der CCR-Aktien
auf die Bieterin gegen Gewährung von Geschäftsanteilen und des Kaufvertrages mit der WIHA
Beteiligungs GmbH über die Veräußerung von 361.400 CCR-Aktien an die Bieterin wird voraussichtlich
im März 2007 erfolgen. Das Bundeskartellamt hat den Erwerb dieser und aller anderen CCR-Aktien am
13. Februar 2007 freigegeben.
8.2
Unwiderrufliche Verpflichtungen
Ferner haben sich neun Aktionäre, die insgesamt ca. 14,95 % der CCR-Aktien halten, gegenüber der
Bieterin verpflichtet, das freiwillige Übernahmeangebot der Bieterin hinsichtlich der von ihnen jeweils
gehaltenen Aktien anzunehmen; alternativ sind diese Aktionäre berechtigt, ihre Aktien als Sacheinlage
gegen Gewährung neuer Geschäftsanteile an der Bieterin zu den Konditionen der in der
Optionsvereinbarung gewährten Option in die Bieterin einzubringen.
Bei diesen Aktionären handelt es sich um
•
Anna Katharina Gräfin von Spiegel, München (mit 114.433 CCR-Aktien),
•
Dr. Herbert Wörner, Grünwald (mit 115.000 CCR-Aktien),
•
Susanne Momberg, Vaterstetten (mit 72.045 CCR-Aktien),
•
Vinco Beteiligungs GmbH, München (mit 415.664 CCR-Aktien),
•
Achim Winter, München (mit 268.822 CCR-Aktien),
•
Birgit Winter, Tegernsee (mit 51.475 CCR-Aktien),
15
•
Moritz Winter, Tegernsee (mit 43.199 CCR-Aktien),
•
Vanessa Winter, Tegernsee (mit 43.199 CCR-Aktien), sowie
•
Karin Siegle-Kvarnström, Hamburg (mit 12.600 CCR-Aktien).
Bei den vorgenannten Personen handelt es sich nach Kenntnis der Bieterin mit Ausnahme der Vinco
Beteiligungs GmbH um Organmitglieder der CCR AG oder um mit Organmitgliedern der CCR AG
i.S.d. §§ 15 ff. AktG verbundene oder nahestehende Personen, und zwar bei Anna Katharina Gräfin von
Spiegel um die Ehefrau des Aufsichtsratsvorsitzenden Ferdinand Graf von Spiegel, bei Herrn Dr. Wörner
um ein Mitglied des Aufsichtsrates, bei Susanne Momberg um ein Mitglied des Vorstandes, bei Birgit,
Moritz und Vanessa Winter um Familienangehörige des Vorstandsvorsitzenden der CCR AG, Herrn
Achim Winter, und bei Frau Karin Siegle-Kvarnström um ein Mitglied des Aufsichtsrates der CCR AG.
Frau Susanne Momberg hat sich verpflichtet, für 36.045 der von ihr gehaltenen 72.045 CCR-Aktien das
Übernahmeangebot anzunehmen, statt diese Aktien in die Bieterin einzubringen. Die Vinco
Beteiligungs GmbH hat sich verpflichtet, für 315.664 der von ihr gehaltenen 415.664 CCR-Aktien das
Übernahmeangebot anzunehmen, statt diese Aktien in die Bieterin einzubringen.
Mit Vollzug der Vereinbarungen mit CCR-Aktionären und vor Vollzug dieses Übernahmeangebotes
wird die Bieterin, sofern die oben in Abschnitt 8.1 (S. 14) und 8.2 (S. 15) genannten CCR-Aktionäre den
oben beschriebenen Verpflichtungen entsprechen, eine Beteiligung an der CCR AG in Höhe von
3.896.435 Aktien halten. Dies entspricht ca. 51,26 % des Grundkapitals der CCR AG.
8.3
Kapitalerhöhung
Zum Zweck des Vollzugs der vorgenannten Vereinbarungen mit CCR-Aktionären ist beabsichtigt, das
Stammkapital der Bieterin von EUR 540.600 auf EUR 1.000.000 zu erhöhen, und zwar einerseits durch
Gewährung von Geschäftsanteilen gegen Sacheinlagen an die zwölf CCR-Aktionäre, die sich verpflichtet
haben, ihre CCR-Aktien in die Bieterin gemäß den Vereinbarungen mit CCR-Aktionären einzubringen,
und andererseits durch Gewährung von Geschäftsanteilen gegen Bareinlagen an zwei, nicht mit der
CCR AG in Beziehung stehende Personen.
Die Höhe der Beteiligungen der einzelnen Gesellschafter der Bieterin an deren Stammkapital nach
Vollzug der vorgenannten Erhöhung des Stammkapitals der Bieterin von EUR 540.600 auf
EUR 1.000.000 und vor Vollzug des Übernahmeangebotes sähe wie folgt aus:
Gesellschafter
Einlage
Beteiligungsquote
in %
Nennwert der
Geschäftsanteile
in EUR
EUR 31.503.433,96
54,06%
540.600
EUR 1.500.000
2,58%
25.750
1.632.131
21,01%
210.050
Mandatus GmbH - Finanzberatungen
432.244
5,56%
55.650
Sawallisch & Associates Beteiligungs GmbH
520.000
6,69%
66.950
Bareinlagen:
Kingswood S.à r.l.
Übrige Gesellschafter
Sacheinlagen
(CCR-Aktien):
WIHA Beteiligungs GmbH
16
Gesellschafter
Einlage
Beteiligungsquote
in %
Nennwert der
Geschäftsanteile
in EUR
Anna Katharina Gräfin von Spiegel
114.433
1,47%
14.750
Dr. Herbert Wörner
115.000
1,48%
14.800
Susanne Momberg
36.000
0,46%
4.650
Vinco Beteiligungs GmbH
100.000
1,29%
12.850
Achim Winter
268.822
3,46%
34.600
Birgit Winter
51.475
0,66%
6.650
Moritz Winter
43.199
0,56%
5.550
Vanessa Winter
43.199
0,56%
5.550
Karin Siegle-Kvarnström
12.600
0,16%
1.600
100,00%
1.000.000
Gesamt:
9.
ABSICHTEN DER BIETERIN IM HINBLICK AUF DIE ZUKÜNFTIGE
GESCHÄFTSTÄTIGKEIT DER CCR AG UND DER BIETERIN
9.1
Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und Verpflichtungen
Die in diesem Abschnitt 9 dieser Angebotsunterlage beschriebenen Absichten der Bieterin geben die
gegenwärtigen Absichten der Bieterin wieder und können sich vor allem infolge des auf dem deutschen
und europäischen Markt vorherrschenden wirtschaftlichen, rechtlichen und betrieblichen Umfelds sowie
aufgrund neuer Informationen, die der Bieterin bekannt werden, ändern.
Bei Vollzug der Vereinbarungen mit CCR-Aktionären wird die Bieterin eine Mehrheitsbeteiligung an der
CCR AG erwerben, und diese wird damit Teil der Reverse Logistics-Gruppe. Die Bieterin wird daher als
Holdinggesellschaft fungieren. Gegenwärtig bestehen keine Pläne für eine Verlegung des Sitzes der
Bieterin oder sonstige wesentliche Änderungen ihrer Geschäftstätigkeit. Insbesondere bestehen keine
Pläne im Hinblick auf den Standort wesentlicher Unternehmensteile, auf die Verwendung des
Vermögens oder auf künftige Verpflichtungen (abgesehen von den in den Abschnitten 14 und 15
beschriebenen Finanzierungsmaßnahmen) oder im Hinblick auf die Mitglieder der
Geschäftsführungsorgane. Die Bieterin beschäftigt keine Arbeitnehmer.
Es ist die gegenwärtige Planung der Bieterin, die CCR AG als selbstständiges Unternehmen zu erhalten.
Die Bieterin beabsichtigt nicht, die Geschäftstätigkeit der CCR AG und ihrer Tochtergesellschaften zu
verändern, sondern sieht vielmehr vor, die vier Geschäftsfelder der CCR-Gruppe innerhalb der Reverse
Logistics-Gruppe fortzuführen. Darüber hinaus hat die Bieterin derzeit keine Pläne, die Verwendung des
Vermögens der CCR AG zu ändern oder außerhalb der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit zukünftige
Verpflichtungen für die CCR AG zu begründen. Es gibt auch keine Pläne, sich von Teilaktivitäten der
CCR-Gruppe zu trennen.
Ziel der Bieterin ist es allerdings, die Unternehmen der CCR-Gruppe und die der Vfw-Gruppe unter dem
Dach der Bieterin zusammenzuführen. Dadurch soll eine starke und effiziente neue Organisation
geschaffen werden, welche die Voraussetzungen dafür bietet, die Marktpositionen mit den bestehenden
Produkten erfolgreich zu entwickeln und zukünftige Wachstumspotentiale zu erschließen. Die Bieterin
17
beabsichtigt, als herrschendes Unternehmen je einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit
der Vfw AG und der CCR AG abzuschließen. Aufgrund eines Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrages kann die Geschäftsführung der Bieterin den Vorstand der abhängigen
Gesellschaft unmittelbar anweisen, Rechtsgeschäfte und Maßnahmen im Interesse des herrschenden
Unternehmens bzw. des Konzerns vorzunehmen, selbst wenn diese für die abhängige Gesellschaft
nachteilig sind (§ 308 AktG). Ein Einzelausgleich für von dem herrschenden Unternehmen veranlaßte
nachteilige Geschäfte und Maßnahmen findet bei Vorliegen eines Beherrschungsvertrages nicht statt.
Geschäftsführungsmaßnahmen können deshalb am gemeinsamen Konzerninteresse ausgerichtet werden,
ohne daß es einer aufwendigen Kontrolle jeder Maßnahme im Hinblick darauf bedürfte, ob sie bei
isolierter Betrachtung für die abhängige Gesellschaft nachteilig sein könnte. Jedoch ist das herrschende
Unternehmen verpflichtet, einen Jahresfehlbetrag des abhängigen Unternehmens - unabhängig von
seinen Entstehungsgründen - auszugleichen.
Die Bieterin beabsichtigt, nach Vollzug dieses Angebots gemeinsam mit dem Vorstand der CCR AG zu
prüfen, ob Änderungen hinsichtlich der Vermögenswerte, Unternehmensstruktur, Geschäftstätigkeiten,
Unternehmensleitung, des Personals oder möglicher Kosteneinsparpotentiale der Gesellschaften der
CCR-Gruppe vorgenommen werden sollen. Die Bieterin kann derzeit noch nicht absehen, welche Ergebnisse diese Analysen haben werden. Es ist jedoch nicht auszuschließen, daß die Bieterin in Folge
dieser Untersuchungen oder angesichts zukünftiger Entwicklungen ihre in dieser Angebotsunterlage
geäußerten derzeitigen Absichten und Einschätzungen überdenkt und solche Veränderungen mit Blick
auf die CCR-Gruppe vornimmt, die sie für erforderlich und zweckmäßig hält.
9.2
Vorstand und Aufsichtsrat der CCR AG
Der Vorstand der CCR AG besteht derzeit aus drei Mitgliedern. Durch den Vollzug des Angebots wird
sich die Zusammensetzung des Vorstands der CCR AG nicht ändern.
Der Aufsichtsrat der CCR AG besteht derzeit aus sechs Mitgliedern und wird nach Vollzug dieses Angebots weiter aus sechs Mitgliedern bestehen. Die Bieterin beabsichtigt, den Aufsichtsrat personell neu
zu strukturieren und die gerichtliche Bestellung frei werdender Mandate im Aufsichtsrat so bald wie
möglich nach dem Vollzug der Vereinbarungen mit CCR-Aktionären zu veranlassen.
9.3
Sitz, Standort wesentlicher Unternehmensteile, Arbeitnehmer und deren Vertretungen
Es gibt derzeit keine Pläne, den Sitz oder die Standorte wesentlicher Unternehmensteile der CCR AG zu
verlegen. Ebenso wenig beabsichtigt die Bieterin gegenwärtig Maßnahmen, die Auswirkungen auf die
Arbeitnehmer der CCR AG oder ihrer Tochterunternehmen, deren Arbeitnehmervertretungen oder deren
Beschäftigungsbedingungen haben.
9.4
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Ausschluß von Minderheitsaktionären,
Delisting
Die Bieterin strebt den Erwerb einer qualifizierten Mehrheit, also 75 % der Stimmen, in der
Hauptversammlung der CCR AG an und beabsichtigt den Abschluß eines Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrages gemäß §§ 291 ff. AktG zwischen der Bieterin als herrschendem
Unternehmen und der CCR AG als beherrschtem Unternehmen. Dann wäre die Bieterin berechtigt, dem
Vorstand der CCR AG verbindliche Weisungen zu erteilen, und die CCR AG wäre verpflichtet, ihren
gesamten Gewinn an das herrschende Unternehmen abzuführen. Die Bieterin wäre verpflichtet, jeden
während der Vertragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrag der CCR AG auszugleichen. Die
außenstehenden CCR-Aktionäre hätten im Falle des Abschlusses eines solchen Vertrages einen
Anspruch auf eine angemessene, jährlich wiederkehrende Ausgleichszahlung für die sonst auf sie
entfallenden Gewinnanteile oder das Recht zum Ausscheiden aus der Gesellschaft gegen eine angemessene Barabfindung, deren Höhe dem hier angebotenen Preis entsprechen, aber auch darüber oder
darunter liegen könnte.
18
Abhängig von der Annahmequote dieses Angebots wird die Bieterin möglicherweise erwägen, die
CCR AG dazu zu veranlassen, den Widerruf der Zulassung der CCR-Aktien an den deutschen
Wertpapierbörsen zu beantragen, an denen die CCR-Aktien zum Handel zugelassen ist. Ein solcher
Antrag bedürfte der Zustimmung der Hauptversammlung der CCR AG mit der Mehrheit der
abgegebenen Stimmen. Sollte die Zulassung der CCR-Aktien an den deutschen Wertpapierbörsen
widerrufen werden, müßte allen außenstehenden CCR-Aktionären ein Angebot unterbreitet werden,
innerhalb einer bestimmten Frist ihre CCR-Aktien gegen eine angemessene Barabfindung zu erwerben.
Die Höhe der Barabfindung kann dem hier angebotenen Preis entsprechen, aber auch darüber oder
darunter liegen.
Gehören der Bieterin nach diesem Angebot mindestens 95 % des stimmberechtigten Grundkapitals der
CCR AG, können die CCR-Aktionäre, die das Übernahmeangebot nicht angenommen haben, das
Übernahmeangebot gemäß § 39c WpÜG innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist
annehmen (vgl. Abschnitt 13.6 Ziffer (5) unten). Ferner könnte die Bieterin, wenn ihr nach
Durchführung des Übernahmeangebots mindestens 95 % des stimmberechtigten Grundkapitals der CCR
AG gehören, gemäß § 39a Abs. 1 WpÜG innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist
beantragen, ihr die übrigen stimmberechtigten Aktien der CCR AG gegen Gewährung einer angemessenen Abfindung durch Gerichtsbeschluß zu übertragen. Gemäß § 39a Abs. 3 WpÜG hätte die
Gegenleistung in einer Barleistung zu bestehen. Die im Rahmen dieses Angebots gewährten EUR 7,50
pro Stückaktie wären als angemessene Abfindung anzusehen, erwürbe die Bieterin auf Grund des
Angebots Aktien in Höhe von mindestens 90 % des vom Angebot betroffenen Grundkapitals.
Anstelle des zuvor genannten übernahmerechtlichen Ausschlußverfahrens könnte die Bieterin der
Hauptversammlung der CCR AG nach §§ 327a ff. AktG eine Beschlußfassung zur Übertragung der
Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen
Barabfindung vorschlagen (sog. aktienrechtliches Ausschlußverfahren). Die dann anzubietende
Barabfindung könnte dem hier angebotenen Preis entsprechen, könnte aber auch darüber oder darunter
liegen. Gehören der Bieterin nach diesem Übernahmeangebot zunächst weniger als 95 % des
Grundkapitals der CCR AG, erlangt sie jedoch auf Grund späterer Aktienkäufe eine solche
Beteiligungshöhe, könnte sie ebenfalls ein aktienrechtliches, jedoch kein übernahmerechtliches
Ausschlußverfahren durchführen. Auch die dann anzubietende Abfindung könnte dem hier angebotenen
Preis entsprechen, aber auch darüber oder darunter liegen.
10.
GEGENLEISTUNG (ANGEBOTSPREIS)
Der Angebotspreis beträgt EUR 7,50 je CCR-Aktie und besteht in einer Geldleistung in Euro.
10.1
Angemessenheit des Angebotspreises
10.1.1. Gesetzlicher Mindestwert
Gemäß § 31 Abs. 1 WpÜG in Verbindung mit §§ 4 und 5 WpÜG-Angebotsverordnung muß die den
CCR-Aktionären für ihre CCR-Aktien angebotene Gegenleistung angemessen sein. Die Gegenleistung
darf dabei einen nach diesen Vorschriften zu ermittelnden Mindestwert nicht unterschreiten. Der den
CCR-Aktionären anzubietende Mindestwert je CCR-Aktie muß mindestens dem höheren der beiden
folgenden Werte entsprechen:
Nach § 4 WpÜG-Angebotsverordnung hat die Gegenleistung mindestens dem Wert der höchsten von der
Bieterin, einer mit ihr gemeinsam handelnden Person oder deren Tochterunternehmen gewährten oder
vereinbarten Gegenleistung für den Erwerb von Aktien der CCR AG innerhalb der letzten sechs Monate
vor der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage, d.h. vom 20. August 2006 bis zum 19. Februar 2007,
zu entsprechen. Aufgrund der von der Bieterin während dieses Zeitraumes abgeschlossenen
Vereinbarungen (vgl. Abschnitt 8, S. 14 f.) beträgt dieser Mindestpreis EUR 7,50 je CCR-Aktie.
Nach § 5 WpÜG-Angebotsverordnung muß die Gegenleistung mindestens dem gewichteten
19
durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Aktien der CCR AG während der letzten drei Monate
vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe dieses Übernahmeangebots am 10. Januar 2007
entsprechen. Der hiernach von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) bestimmte
und in ihrer unter http://www.bafin.de einsehbaren Datenbank veröffentlichte Mindestpreis beträgt zum
Stichtag 9. Januar 2007 EUR 6,07 je CCR-Aktie (s. auch Abschnitt 10.1.2 unten).
Der Angebotspreis in Höhe von EUR 7,50 je CCR-Aktie erfüllt damit die Anforderungen des § 31 Abs. 1
WpÜG i.V.m. §§ 4, 5 WpÜG-Angebotsverordnung.
10.1.2. Historische Börsenkurse der CCR-Aktie
Die Börsenkurse der letzten Monate stellen nach der Überzeugung der Bieterin einen wichtigen Maßstab
für eine angemessene Bewertung der CCR-Aktie dar. Die Aktien der CCR AG sind an der Frankfurter
Wertpapierbörse im Amtlichen Markt (Prime Standard) zugelassen. Darüber hinaus werden sie an den
Börsen München und Stuttgart im Freiverkehr sowie im elektronischen Handelssystem XETRA
gehandelt. Für die CCR-Aktien besteht ein funktionierender Börsenhandel mit hinreichendem Streubesitz
und hinreichender Handelsaktivität. Der Markt ist über die CCR AG und ihre aktuelle sowie erwartete
Geschäftsentwicklung durch die Berichte professioneller Aktienanalysten informiert.
Aus der folgenden Tabelle sind die Höchst- und Tiefstkurse der CCR-Aktien (XETRA) für die angegebenen Zeiträume zu entnehmen:
Zeitraum
Kurs in EUR
Kurs in EUR
Hoch
Tief
1. Quartal 2005
4,90
2,41
2. Quartal 2005
5,90
4,25
3. Quartal 2005
6,60
5,28
4. Quartal 2005
6,36
5,37
1. Quartal 2006
7,49
5,08
2. Quartal 2006
8,40
5,32
3. Quartal 2006
7,87
5,76
4. Quartal 2006
6,69
5,31
Quelle: Börsen-Zeitung, Wertpapier-Informationssystem
Der Drei-Monats-Durchschnittskurs zum Stichtag 9. Januar 2007, dem letzten Handelstag vor dem Tag
der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots, betrug EUR 6,07. Der
Angebotspreis enthält damit einen Aufschlag von EUR 1,43 bzw. rund 23,56 % auf den
Durchschnittskurs gemäß § 5 WpÜG-Angebotsverordnung. Der Börsenkurs (XETRA-Schlußkurs) der
CCR-Aktie am 9. Januar 2007 betrug EUR 6,60. Der Angebotspreis übersteigt diesen Kurs um EUR 0,90
bzw. rund 13,64 %. Der gewichtete Jahresdurchschnittskurs der Aktien der CCR AG vor dem Tag der
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots beträgt EUR 6,5968 (Quelle: Bloomberg,
kalkuliert auf Basis der gewichteten Mittelwerte des Aktienkurses auf Tagesbasis). Der von der Bieterin
angebotene Preis liegt damit EUR 0,9032 bzw. etwa 13,69 % über dem Durchschnittskurs der letzten
zwölf Monate.
20
10.1.3. Relevante Vorerwerbe und mögliche Parallel- und Nacherwerbe
Während der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe dieses
Übernahmeangebots am 10. Januar 2007 und während der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung
dieser Angebotsunterlage am 20. Februar 2007 hat die Bieterin die folgenden Käufe von CCR-Aktien
getätigt (angegeben ist jeweils die gesamte Stückzahl und der höchste Kaufpreis der Käufe eines Tages):
Datum
Stückzahl
Höchstpreis in EUR
3. Januar 2007
9.100
6,660
4. Januar 2007
7.900
6,700
5. Januar 2007
7.551
6,620
8. Januar 2007
7.000
6,600
9. Januar 2007
9.500
6,600
10. Januar 2007
39.005
7,210
2. Februar 2007
16.875
7,500
6. Februar 2007
4.280
7,500
7. Februar 2007
4.883
7,500
8. Februar 2007
5.000
7,500
9. Februar 2007
20.745
7,500
12. Februar 2007
1.023
7,500
13. Februar 2007
11.000
7,500
14. Februar 2007
2.000
7,500
15. Februar 2007
20.070
7,500
Gesamt (Stand: 19 Februar 2007, 12 Uhr):
165.932
Darüber hinaus haben weder die Bieterin noch eine mit ihr gemeinsam handelnde Person oder deren
Tochterunternehmen in den letzten sechs Monaten vor der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage
CCR-Aktien erworben. Die Bieterin behält sich gleichwohl vor, auch während der Annahmefrist und der
Weiteren Annahmefrist außerhalb des Angebots weitere CCR-Aktien zu erwerben.
Aufgrund der Ausübung ihres Rechts aus der Optionsvereinbarung wird die Bieterin bis zu 2.965.775
dem Optionsrecht unterliegende CCR-Aktien im Wege der Einbringung oder des Kaufes erwerben,
wobei der Wert der einzelnen CCR-Aktie jeweils mit EUR 7,50 bemessen sein wird. Die weiteren CCRAktionäre, die sich verpflichtet haben, entweder das Übernahmeangebot anzunehmen oder ihre Aktien in
die Bieterin gegen Gewährung von Geschäftsanteilen einzubringen (vgl. die Anmerkungen oben in
Abschnitt 8.2 zu den Unwiderruflichen Verpflichtungen), werden für ihre CCR-Aktien gleichfalls eine
Gegenleistung von EUR 7,50 erhalten.
Der Wert des einzelnen Geschäftsanteils an der Bieterin bestimmt sich maßgeblich durch die 100 %-ige
21
Beteiligung der Bieterin an der Vfw AG. Der Wert der VfW AG entspricht dem aufgrund des
Aktienkauf- und Übertragungsvertrages an die tbd Tibbett & Britten Deutschland GmbH, Kempen,
einem mittelbaren Tochterunternehmen der Deutsche Post AG, zu zahlenden Kaufpreis in Höhe von
EUR 75.100.000,-- zuzüglich Anschaffungsnebenkosten von EUR 2.500.000, da Kaufpreis zuzüglich
Anschaffungsnebenkosten jedenfalls dem Marktwert der Beteiligung entsprechen: Zum Abschluß des
Aktienkauf- und Übertragungsvertrages kam es erst am Ende eines mehrmonatigen, hoch kompetitiven
Bieterverfahrens, das die tbd Tibbett & Britten Deutschland GmbH (mit Unterstützung und Beratung
durch die Investmentbank Metzler) seit Anfang Oktober 2006 durchgeführt hatte. Zunächst wurden
potentielle Investoren angesprochen, von denen zahlreiche im Anschluß an eine Due Diligence indikative
Kaufpreisangebote abgaben. Schließlich gaben mehrere Bieter Kaufpreisangebote ab, wobei das der
Bieterin von der tbd Tibbett & Britten Deutschland GmbH angenommen und der Aktienkauf- und
Übertragungsvertrag am 22. Dezember 2006 unterzeichnet wurde.
Erwerben die Bieterin, mit ihr gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen außerhalb des Übernahmeangebots nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage vor Ablauf eines Jahres
nach der Veröffentlichung des Ergebnisses dieses Angebots gemäß § 23 Abs. 1 Nr. 2 WpÜG CCRAktien, so ist die Bieterin verpflichtet, diesen Erwerb unter Angabe der Anzahl und des Preises
unverzüglich zu veröffentlichen und dies der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin)
mitzuteilen (§ 23 Abs. 2 WpÜG). Die Veröffentlichung erfolgt durch Bekanntgabe im Internet unter
http://www.reverselogisticsgmbh.com sowie im elektronischen Bundesanzeiger.
10.2
Wirtschaftliche Angemessenheit des Angebotspreises
Der Angebotspreis von EUR 7,50 enthält eine attraktive Prämie auf relevante historische Börsenkurse.
Der Angebotspreis spiegelt die in Abschnitt 7 (S. 14) aufgeführten strategischen Ziele der Bieterin wider.
Im Besonderen berücksichtigt der Angebotspreis die verfolgte Wertschöpfung aus der nach
Wirksamwerden von zwei Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen geplanten Kombination und
Integration von Vfw AG und CCR AG. CCR-Aktionäre, welche dieses Angebot annehmen, partizipieren
damit auch an dieser Wertschöpfung. Dementsprechend enthält der Angebotspreis, wie bereits oben in
den Abschnitten 10.1.1 (S. 19) und 10.1.2 (S. 20) ausgeführt, einen Aufschlag von EUR 1,43 bzw. etwa
23,56 % auf den Drei-Monats-Durchschnittskurs zum Stichtag 9. Januar 2007, dem letzten Handelstag
vor dem Tag der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots, sowie einen
Aufschlag von EUR 0,90 bzw. etwa 13,69 % auf den gewichteten Jahresdurchschnittskurs vor dem Tag
der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots.
Vor diesem Hintergrund betrachtet die Bieterin den Angebotspreis für die CCR-Aktionäre als sehr
attraktiv.
10.3
Angaben zu Geldleistungen oder anderen geldwerten Vorteilen an Organmitglieder der
CCR AG und zu Vereinbarungen mit Organmitgliedern der CCR AG im Zusammenhang
mit diesem Übernahmeangebot
Die Bieterin ist überzeugt, daß es im Interesse der CCR AG und für den Wert der Beteiligung der
Bieterin von wesentlicher Bedeutung ist, ein Anreizsystem für die obere Führungsebene der CCR AG zu
schaffen. Deshalb haben die Bieterin und Kingswood im Rahmen der Vereinbarungen mit CCRAktionären die Möglichkeit geschaffen, daß verschiedene Organmitglieder bzw. mit diesen verbundene
oder nahestehende Personen sich am Eigenkapital der Bieterin gegen Einbringung der von diesen
Personen gehaltenen CCR-Aktien in die Bieterin beteiligen. Im Rahmen dieser Beteiligungen wurden,
wie in Abschnitt 10.1.3 (S. 21) erläutert, die von den Personen einzubringenden CCR-Aktien mit
EUR 7,50 je CCR-Aktie bewertet. Darüber hinaus sind Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern der
CCR AG weder Geldleistungen noch andere geldwerte Vorteile gewährt oder in Aussicht gestellt
worden.
10.4
Keine Anwendbarkeit von § 33b WpÜG
Durch die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage werden keine Rechte im Sinne des § 33b WpÜG
entzogen. Die Satzung der CCR AG sieht nicht vor, daß § 33b Abs. 2 WpÜG Anwendung findet.
22
11.
ERFORDERNIS UND STAND BEHÖRDLICHER GENEHMIGUNGEN UND
VERFAHREN
11.1
Fusionskontrollrechtliche Verfahren
Die Übernahme der CCR AG sowie der Erwerb der Vfw AG durch die Bieterin bedürfen der
fusionskontrollrechtlichen Freigabe durch das Bundeskartellamt. Die Freigabe beider Zusammenschlüsse
wurde am 13. Februar 2007 erteilt.
11.2
Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage
Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht hat die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage
am 19. Februar 2007 gestattet.
12.
ANGEBOTSBEDINGUNGEN
12.1
Angebotsbedingungen
Das Angebot und die durch seine Annahme mit den CCR-Aktionären zustande kommenden Verträge
stehen unter folgenden aufschiebenden Bedingungen ("Angebotsbedingungen"):
12.1.1. Nichtvornahme von Kapitalmaßnahmen
Seit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage und bis zum Ablauf der Annahmefrist hat die
CCR AG weder das Grundkapital erhöht noch Aktien ausgegeben.
12.1.2. Keine Untersagung
Bis zum Ablauf der Annahmefrist wurden oder werden in der Bundesrepublik Deutschland keine
behördlichen oder gerichtlichen Anordnungen erlassen, die den Erwerb von CCR-Aktien nach diesem
Angebot durch die Bieterin untersagen.
12.2
Verzicht auf Bedingungen
Die Bieterin kann auf sämtliche oder einzelne der Angebotsbedingungen - soweit zulässig - bis zu einem
Werktag vor Ablauf der Annahmefrist verzichten. Der Verzicht steht dem Eintritt einer
Angebotsbedingung gleich. Aktionäre, die das Angebot bereits angenommen hatten, können nach
Maßgabe des Abschnitts 16 dieser Angebotsunterlage bis zum Ende der Annahmefrist von dem durch die
Annahme dieses Angebots geschlossenen Vertrag zurücktreten.
12.3
Nichteintritt von Angebotsbedingungen
Tritt eine der in dieser Angebotsunterlage aufgeführten Angebotsbedingungen nicht ein und wird auf sie
- soweit zulässig - auch nicht verzichtet, erlischt das Angebot, und die Verträge, die mit der Annahme
des Angebots geschlossen wurden, werden unwirksam. Für detaillierte Informationen hinsichtlich der
Rückabwicklung in diesen Fällen siehe Abschnitt 13.7 (S. 27).
12.4
Veröffentlichung des Eintritts bzw. Nichteintritts der Angebotsbedingungen
Sind sämtliche Angebotsbedingungen eingetreten, wird die Bieterin dies bekannt machen. Des Weiteren
wird die Bieterin den Verzicht auf Angebotsbedingungen, wobei ein solcher Verzicht spätestens einen
Werktag vor Ablauf der Annahmefrist erklärt werden muß, und den Fall, daß eine Angebotsbedingung
nicht eingetreten ist oder nicht mehr eintreten kann, bekannt machen. Die Bekanntmachung wird durch
die Bieterin im Internet unter http://www.reverselogisticsgmbh.com sowie durch Bekanntgabe im
elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.
23
13.
ANNAHME UND DURCHFÜHRUNG DES ANGEBOTS
13.1
Zentrale Abwicklungsstelle
Zentrale Abwicklungsstelle für dieses Übernahmeangebot ist die DZ BANK AG Deutsche ZentralGenossenschaftsbank, Platz der Republik, 60265 Frankfurt am Main, Telefax 49 69 7447 3685, E-Mail:
[email protected]).
Die DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main, hat die Depotbanken
aufgefordert, den CCR-Aktionären ein von der DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank,
Frankfurt am Main, entworfenes Formular ("Annahmeformular") für die Annahme dieses
Übernahmeangebotes zur Verfügung zu stellen, soweit sie ihre Aktien in einem Depot verwahren lassen.
13.2
Annahme des Angebots
Die CCR-Aktionäre können das Angebot nur dadurch annehmen, daß sie innerhalb der Annahmefrist
(zur Durchführung des Angebots bei Annahme innerhalb der Verlängerungen der Annahmefrist einschließlich der Weiteren Annahmefrist siehe Abschnitte 5.3, S. 6, und 5.4, S. 6, sowie
Abschnitt 13.8, S. 28)
a)
schriftlich die Annahme gegenüber ihrem depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen, jeweils entweder mit Sitz oder mit einer Niederlassung in Deutschland, (jeweils einzeln
"Depotbank" und zusammen die "Depotbanken") gemäß Annahmeformular erklären und
b)
ihre Depotbank anweisen, die Umbuchung der jeweiligen CCR-Aktien, für welche die
Annahme erklärt wurde, in die ISIN DE000A0AYWD6 (WKN A0A YWD) bei der Clearstream
Banking AG vorzunehmen.
Die Annahme des Angebots wird mit fristgerechter Umbuchung der jeweiligen CCR-Aktien, für welche
die Annahme erklärt wurde, in die ISIN DE000A0AYWD6 (WKN A0A YWD) bei der Clearstream
Banking AG wirksam. Die Umbuchung wird durch die jeweilige Depotbank nach Erhalt der
Annahmeerklärung veranlaßt. Die in den Annahmeerklärungen der CCR-Aktionäre angegebenen Aktien,
die in die ISIN DE000A0AYWD6 (WKN A0A YWD) umgebucht worden sind, werden in dieser
Angebotsunterlage auch als "Zum Verkauf Eingereichte Aktien" bezeichnet. Ist die Annahme
innerhalb der Annahmefrist gegenüber der Depotbank erklärt worden, gilt das Angebot auch dann als
innerhalb der Annahmefrist angenommen, wenn die Umbuchung der Zum Verkauf Eingereichten Aktien
bis zum zweiten Bankarbeitstag in Frankfurt am Main nach Ende der Annahmefrist, 17:30 Uhr
(mitteleuropäischer Sommerzeit) bewirkt wird.
Mit der Annahme des Angebots kommt zwischen dem annehmenden Aktionär und der Bieterin ein Kaufvertrag gemäß den Bestimmungen dieser Angebotsunterlage über die Anzahl der von ihm Zum Verkauf
Eingereichten Aktien zustande. Mit der Annahme des Angebots einigen sich der CCR-Aktionär und die
Bieterin zugleich auf die Übertragung des Eigentums an den Zum Verkauf Eingereichten Aktien auf die
Bieterin.
Die CCR-Aktionäre erklären zugleich mit der Annahme des Angebots:
(1)
daß sie die jeweilige Depotbank anweisen, die in der Annahmeerklärung bezeichneten CCRAktien in ihrem Depot unverzüglich in die ISIN DE000A0AYWD6 (WKN A0A YWD) bei der
Clearstream Banking AG umzubuchen, diese jedoch zunächst in ihrem Depot zu belassen;
(2)
daß sie die jeweilige Depotbank anweisen, das Eigentum an den in der Annahmeerklärung
bezeichneten CCR-Aktien Zug-um-Zug gegen Zahlung des jeweiligen Kaufpreises nach den
Bestimmungen dieses Übernahmeangebots auf die Bieterin zu übertragen; mit der Übereignung
der Aktien gehen sämtliche mit diesen Aktien verbundenen Rechte einschließlich jeglicher für
die Zeit ab dem 1. Januar 2006 bzw. 1. Januar 2007 (vgl. Abschnitt 5.1, S. 5) bestehenden
Dividendenansprüche auf die Bieterin über;
(3)
daß ihre Zum Verkauf Eingereichten Aktien zum Zeitpunkt der Übertragung in ihrem alleinigen
24
Eigentum stehen sowie frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind;
(4)
daß sie die DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main, als
zentrale Abwicklungsstelle und die jeweilige Depotbank, vorsorglich unter Befreiung von dem
Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 des Bürgerlichen Gesetzbuchs, beauftragen und
bevollmächtigen, alle erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen zur Durchführung
dieses Übernahmeangebots nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage vorzunehmen und alle
entsprechenden Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen; insbesondere sind die
Clearstream Banking AG und die jeweilige Depotbank ermächtigt, den Eigentumsübergang der
Zum Verkauf Eingereichten Aktien auf die Bieterin herbeizuführen;
(5)
daß sie ihre jeweilige Depotbank sowie etwaige Zwischenverwahrer anweisen und ermächtigen,
ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, die Anzahl der umgebuchten CCR-Aktien börsentäglich während der Annahmefrist und der Weiteren Annahmefrist
an die Bieterin bzw. an die DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt
am Main, zu übermitteln;
(6)
daß sie dieses Übernahmeangebot für alle in ihrem in der Annahmeerklärung angegebenen
Depotkonto gehaltenen CCR-Aktien annehmen, wenn sie keine konkrete Anzahl von CCRAktien, für die sie dieses Übernahmeangebot annehmen, in ihrer Annahmeerklärung angegeben
haben oder wenn sie eine Anzahl von CCR-Aktien, für die sie dieses Übernahmeangebot annehmen, in ihrer Annahmeerklärung angegeben haben, die höher ist als die tatsächlich in ihrem
Depotkonto gehaltene Anzahl von CCR-Aktien;
(7)
daß sie die jeweilige Depotbank anweisen, die Annahmeerklärung an die DZ BANK AG
Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main, auf Verlangen weiterzuleiten, und
daß sie in diesem Umfang die jeweilige Depotbank von ihrer Verpflichtung zur Geheimhaltung
entbinden.
Die in den Absätzen (1), (2) sowie (4) bis (7) aufgeführten Anweisungen, Aufträge und Ermächtigungen
werden unwiderruflich erteilt, um eine reibungslose und zügige Abwicklung dieses Übernahmeangebots
zu gewährleisten. Sie erlöschen erst im Falle des wirksamen Rücktritts von dem durch die Annahme
dieses Übernahmeangebots geschlossenen Vertrag gemäß Abschnitt 16 (S. 32).
CCR-Aktionäre, die das Angebot annehmen wollen, sollten sich mit zusätzlichen Fragen bezüglich der
Annahme des Angebots und der technischen Abwicklung an ihre Depotbank wenden.
13.3
Abwicklung des Angebots und Kaufpreiszahlung
Die innerhalb der Annahmefrist Zum Verkauf Eingereichten Aktien verbleiben zunächst im Depot der
einreichenden CCR-Aktionäre, die das Übernahmeangebot annehmen. Spätestens sieben Bankarbeitstage
in Frankfurt am Main nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist bzw. nach dem Tag des Eintritts der
letzten Angebotsbedingung wird die DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt
am Main, das Eigentum an den durch die Annahmeerklärung erfaßten CCR-Aktien auf die Bieterin durch
entsprechende Depotumbuchung Zug-um-Zug gegen Zahlung des Kaufpreises an die Depotbanken
übertragen.
Mit der Gutschrift bei der jeweiligen Depotbank hat die Bieterin die Verpflichtung zur Zahlung des
Kaufpreises erfüllt. Es obliegt den Depotbanken, den Kaufpreis den jeweiligen CCR-Aktionären gutzuschreiben.
13.4
Börsenhandel mit Zum Verkauf Eingereichten Aktien
Zum Verkauf Eingereichte Aktien (ISIN DE000A0AYWD6 (WKN A0A YWD)) können während der
Annahmefrist im Amtlichen Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden.
Der Handel mit den Zum Verkauf Eingereichten Aktien wird zum Ende der Annahmefrist eingestellt.
Falls noch nicht alle Angebotsbedingungen bis zum Ablauf der Annahmefrist eingetreten sind, erfolgt
die Einstellung des Börsenhandels spätestens am dritten Börsenhandelstag nach dem Tag des Eintritts der
letzten Angebotsbedingung. Falls der Nichteintritt einer Angebotsbedingung feststeht, erfolgt die
Einstellung des Börsenhandels mit Ablauf des Tages, an dem die entsprechende Bekanntmachung gemäß
25
Abschnitt 12.4 (S. 23) vorgenommen wird.
Das Handelsvolumen in Bezug auf Zum Verkauf Eingereichte Aktien kann niedrig sein, was zu erheblichen Kursschwankungen aller Zum Verkauf Eingereichten Aktien führen kann.
Personen, die Zum Verkauf Eingereichte Aktien erwerben, übernehmen im Hinblick auf diese Zum
Verkauf Eingereichten Aktien alle Rechte und Pflichten des jeweiligen Verkäufers, die sich aufgrund des
durch die Annahme dieses Angebots geschlossenen Vertrags ergeben.
13.5
Kosten der Annahme
Die Annahme des Angebots ist für CCR-Aktionäre mit Depots bei depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen im Inland kosten- und spesenfrei. Gegebenenfalls anfallende in- oder ausländische
Steuern sowie Kosten und Spesen ausländischer depotführender Wertpapierdienstleistungsunternehmen,
die keine Depotverbindung bei der Clearstream Banking AG haben, sind jedoch vom annehmenden
CCR-Aktionär selbst zu tragen.
13.6
Auswirkungen auf CCR-Aktionäre, die das Übernahmeangebot nicht annehmen
CCR-Aktionäre, die das Übernahmeangebot nicht annehmen, sollten folgende Punkte berücksichtigen:
(1)
CCR-Aktien, hinsichtlich derer das Übernahmeangebot nicht angenommen wird, werden
während der gesamten Annahmefrist und nach Durchführung des Übernahmeangebots bis auf
weiteres an den beteiligten Wertpapierbörsen unter der ISIN DE0007627200 (WKN 762 720)
handelbar bleiben.
(2)
In Abhängigkeit von der Annahmequote kann es jedoch zu einer weiteren und länger andauernden Illiquidität des Handels bzw. starken Kursschwankungen kommen. Dadurch kann der Fall
eintreten, daß Orders nicht oder nicht zeitgerecht ausgeführt werden können. Außerdem reflektiert der gegenwärtige Kurs der CCR-Aktien vermutlich den Umstand, daß dieses Übernahmeangebot bekannt gegeben wurde. Es ist ungewiß, ob sich der Kurs der nicht zur Annahme des
Übernahmeangebots eingereichten CCR-Aktien auf diesem Niveau hält.
(3)
Die Bieterin könnte bei Vorliegen der erforderlichen Mehrheit der Stimmrechte in der
Hauptversammlung der CCR AG Strukturmaßnahmen auch ohne Zustimmung der
Minderheitsaktionäre durchsetzen. Hierzu gehören z.B. der Abschluß eines Beherrschungsund/oder Gewinnabführungsvertrages gemäß §§ 291 ff. AktG, Satzungsänderungen,
Kapitalerhöhungen, Ausschluß des Bezugrechts bei Kapitalmaßnahmen, Auflösung
(einschließlich übertragender Auflösung) oder Maßnahmen nach dem Umwandlungsgesetz (z.B.
Rechtsformwechsel, Verschmelzung, etc.). Sofern mit der CCR AG als beherrschtem
Unternehmen ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen werden sollte,
könnte die Geschäftsführung des herrschenden Unternehmens den Vorstand der CCR AG
unmittelbar anweisen, Rechtsgeschäfte und Maßnahmen im Interesse des herrschenden
Unternehmens bzw. des Konzerns vorzunehmen, selbst wenn diese für die CCR AG nachteilig
sind (§ 308 AktG). Ein Einzelausgleich für von dem herrschenden Unternehmen veranlaßte
nachteilige Geschäfte und Maßnahmen findet bei Vorliegen eines Beherrschungsvertrages nicht
statt. Geschäftsführungsmaßnahmen können deshalb am gemeinsamen Konzerninteresse
ausgerichtet werden, ohne daß es einer aufwendigen Kontrolle jeder Maßnahme im Hinblick
darauf bedürfte, ob sie bei isolierter Betrachtung für die abhängige Gesellschaft nachteilig sein
könnte. Ferner wäre die CCR AG verpflichtet, ihren gesamten Gewinn abzuführen. Das
herrschende Unternehmen wäre verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer entstehenden
Jahresfehlbetrag der CCR AG auszugleichen. Die außenstehenden CCR-Aktionäre hätten bei
Abschluß eines solchen Unternehmensvertrages dann einen Anspruch auf eine angemessene,
jährlich wiederkehrende Ausgleichszahlung oder das Recht zum Ausscheiden aus der Gesellschaft gegen eine angemessene Abfindung. Da bei der Bemessung der Abfindung auf die
Verhältnisse der CCR AG zum Zeitpunkt der Beschlußfassung der Hauptversammlung abzustellen ist, könnte ein Abfindungsangebot wertmäßig dem in diesem Angebot angebotenen Preis
entsprechen, könnte aber auch höher oder niedriger ausfallen. Bestimmte Strukturmaßnahmen
(z.B. Rechtsformwechsel, Verschmelzung, aktienrechtliches oder übernahmerechtliches
Ausschlußverfahren) könnten außerdem zu einer Beendigung der Börsennotierung der CCR AG
26
führen.
(4)
Gehören der Bieterin nach diesem Angebot mindestens 95 % des stimmberechtigten Grundkapitals der CCR AG, könnte sie gemäß § 39a Abs. 1 WpÜG innerhalb von drei Monaten nach
Ablauf der Annahmefrist beantragen, ihr die übrigen stimmberechtigten Aktien der CCR AG
gegen Gewährung einer angemessenen Abfindung durch Gerichtsbeschluß zu übertragen.
Gemäß § 39a Abs. 3 WpÜG hätte die Gegenleistung in einer Barleistung zu bestehen. Die im
Rahmen dieses Angebots gewährten EUR 7,50 wären als angemessene Abfindung anzusehen,
erwürbe die Bieterin auf Grund des Angebots Aktien in Höhe von mindestens 90 % des vom
Angebot betroffenen Grundkapitals.
Anstelle des zuvor genannten übernahmerechtlichen Ausschlußverfahrens könnte die Bieterin
verlangen, daß die Hauptversammlung der CCR AG über die Übertragung der CCR-Aktien der
außenstehenden CCR-Aktionäre an die Bieterin als Hauptaktionär gegen Gewährung einer
angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschließt (aktienrechtliches
Ausschlußverfahren). Die dann anzubietende Barabfindung könnte dem hier angebotenen Preis
entsprechen, sie könnte aber auch darüber oder darunter liegen. In jedem Fall würde die
Übertragung sämtlicher Aktien der außenstehenden CCR-Aktionäre an die Bieterin zu einer
Beendigung des Handels mit CCR-Aktien an allen deutschen Börsen, an denen sie derzeit
notiert sind, führen.
(5)
Sofern der Bieterin nach Durchführung des Übernahmeangebots mindestens 95 % des stimmberechtigten Grundkapitals der CCR AG gehören, können die CCR-Aktionäre, die das Übernahmeangebot nicht angenommen haben, das Übernahmeangebot gemäß § 39c WpÜG innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist ("Andienungsfrist") zum Angebotspreis
annehmen ("Andienungsrecht"). Sollte die Bieterin die für das Andienungsrecht erforderliche
Beteiligungshöhe erreichen, wird sie dies unverzüglich veröffentlichen (siehe Abschnitt 17,
S. 33). Erfüllt die Bieterin diese Veröffentlichungspflicht nicht, beginnt die Andienungsfrist erst
mit der Erfüllung der Veröffentlichungspflicht. Die Annahme in der Andienungsfrist erfolgt
durch schriftliche Erklärung gegenüber der jeweiligen Depotbank des CCR-Aktionärs. Die in
den Abschnitten 13.1 bis 13.4 und 13.6 (S. 24 - 26) beschriebenen Hinweise zur Durchführung
des Übernahmeangebots gelten mit folgender Maßgabe sinngemäß auch für die Annahme des
Andienungsrechts: Die Ausübung des Andienungsrechts gilt als fristgerecht vorgenommen,
wenn die Umbuchung der CCR-Aktien in die ISIN ISIN DE000A0MFYA2 (WKN A0M FYA)
bei der Clearstream Banking AG spätestens am zweiten Bankarbeitstag in Frankfurt am Main
nach dem Ablauf der Andienungsfrist bis 17.30 Uhr (mitteleuropäischer Sommerzeit) bewirkt
worden ist.
(6)
Abhängig von der Annahmequote dieses Angebots wird die Bieterin möglicherweise erwägen,
die CCR AG dazu zu veranlassen, den Widerruf der Zulassung der CCR-Aktien an den
deutschen Wertpapierbörsen zu beantragen, an denen die CCR-Aktien zum Handel zugelassen
sind. Ein solcher Antrag bedürfte der Zustimmung durch die Hauptversammlung der CCR AG
mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Sollte die Zulassung der CCR-Aktien an den
deutschen Wertpapierbörsen widerrufen werden, müßte allen außenstehenden CCR-Aktionären
ein Angebot unterbreitet werden, innerhalb einer bestimmten Frist ihre CCR-Aktien gegen eine
angemessene Barabfindung zu erwerben. Die Höhe der Barabfindung kann dem hier
angebotenen Preis entsprechen, aber auch darüber oder darunter liegen.
13.7
Rückabwicklung bei Nichteintritt der Angebotsbedingungen
Dieses Angebot wird nicht durchgeführt, und die Bieterin ist nicht verpflichtet, Zum Verkauf
Eingereichte Aktien und Nachträglich Zum Verkauf Eingereichte Aktien zu erwerben und den
Angebotspreis für diese zu bezahlen, falls nicht alle der in Abschnitt 12.1 (S. 23) dieser
Angebotsunterlage genannten Angebotsbedingungen innerhalb der dort genannten Zeiträume eingetreten
sind oder die Bieterin auf den Eintritt der Angebotsbedingungen während der Annahmefrist - soweit
zulässig - verzichtet hat. In diesem Fall wird die Rückbuchung der Zum Verkauf Eingereichten Aktien
und der Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten Aktien in die ISIN DE0007627200 (WKN 762 720)
unverzüglich vorgenommen. Es werden Vorkehrungen dafür getroffen, daß die Rückbuchung innerhalb
von fünf Bankarbeitstagen (in Frankfurt am Main) erfolgt, nachdem gemäß Abschnitt 12.4 (S. 23)
veröffentlicht wurde, daß nicht alle Angebotsbedingungen eingetreten sind und nicht auf sie verzichtet
27
wurde. Nach der Rückbuchung können die CCR-Aktien wieder unter
DE0007627200 (WKN 762 720) gehandelt werden. Die Rückabwicklung
kostenfrei. Gegebenenfalls resultierende ausländische Börsen-, Umsatzetwaige Gebühren von depotführenden Instituten außerhalb Deutschlands
CCR-Aktionär selbst zu tragen.
13.8
ihrer ursprünglichen ISIN
ist für die CCR-Aktionäre
oder Wechselsteuer sowie
sind von dem betreffenden
Durchführung des Angebots bei Annahme innerhalb der Weiteren Annahmefrist
Die vorstehend in Abschnitt 13.1 bis 13.7 (S. 24 bis 27) beschriebenen Hinweise zur Durchführung des
Übernahmeangebots gelten entsprechend auch für CCR-Aktien, hinsichtlich derer das Angebot gemäß
den Bestimmungen und Bedingungen dieser Angebotsunterlage innerhalb der in Abschnitt 5.4 (S. 6)
genannten Weiteren Annahmefrist angenommen wurde (″Nachträglich Zum Verkauf Eingereichte
Aktien″).
Die Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten Aktien erhalten die ISIN DE000A0MFX30
(WKN A0M FX3).
Ist die Annahme innerhalb der Weiteren Annahmefrist gegenüber der jeweiligen Depotbank erklärt
worden, gilt die Umbuchung der eingereichten CCR-Aktien in die ISIN DE000A0MFX30
(WKN A0M FX3) als fristgerecht vorgenommen, wenn sie spätestens am zweiten Bankarbeitstag in
Frankfurt am Main nach dem Ende der Weiteren Annahmefrist bis 17.30 Uhr (mitteleuropäischer
Sommerzeit) bewirkt wird.
13.9
Rücktrittsrecht
CCR-Aktionäre, die das Angebot angenommen haben, sind unter den in Abschnitt 16 (S. 32) dieser
Angebotsunterlage beschriebenen Voraussetzungen berechtigt, von der Annahme des Angebots
zurückzutreten. Hinsichtlich der Ausübung und der Rechtsfolgen des Rücktrittsrechts wird auf
Abschnitt 16 (S. 32) verwiesen.
14.
FINANZIERUNG
14.1
Finanzierungsmaßnahmen
Die Gesamtzahl der von der CCR AG ausgegebenen Aktien beläuft sich derzeit auf 7.602.000 Stück.
Hiervon hält die Bieterin bereits 165.932. Auf der Grundlage des Angebotspreises von EUR 7,50 beläuft
sich die theoretische Gegenleistung für den Erwerb der verbleibenden 7.436.068 Aktien auf
EUR 55.770.510,00. Die Transaktionsnebenkosten für den Erwerb der CCR-Aktien und das
Übernahmeangebot betragen voraussichtlich etwa EUR 2,5 Mio. Insgesamt beträgt die maximale
Zahlungsverpflichtung der Bieterin daher ca. EUR 58,3 Mio. (die "Transaktionsgesamtkosten").
Die zur Aufbringung dieser Summe erforderlichen Mittel werden nach Verwendung bestehender
Kontoguthaben der Bieterin in voller Höhe durch Eigenkapital finanziert. Zur Finanzierung des VfwErwerbs beabsichtigt die Bieterin, neben Eigenkapital Fremdkapital in Höhe von bis zu EUR 50.000.000
aufzunehmen.
(1)
Bereitstellung von Eigenkapital
Die Monitor Clipper Funds haben sich am 7. Februar 2007 gegenüber der Bieterin verpflichtet, der
Bieterin die volle Höhe der Transaktionsgesamtkosten und der Kosten des Vfw-Erwerbs (nach
Verwendung bestehender Kontoguthaben) in Form von Eigenkapital, das heißt in Höhe von bis zu
EUR 137.063.443,96, zur Verfügung zu stellen. Hierzu würde das Stammkapital der Bieterin gegen
Bareinlage durch die Kingswood von EUR 25.000 auf EUR 1.739.550,00 und Zahlung eines Aufgeldes
in Höhe von EUR 135.323.893,96 erhöht.
(2)
Bereitstellung von Fremdkapital
Zur Finanzierung der Gegenleistung auf Grund dieses Angebotes beabsichtigt die Bieterin nicht,
28
Fremdkapital aufzunehmen. Die Bieterin befindet sich zur Zeit in Verhandlungen mit verschiedenen
Banken mit dem Ziel, zur Finanzierung des Vfw-Erwerbs einen Kreditvertrag ("Kreditvertrag") über
die Gewährung eines Darlehens an die Bieterin in Höhe von insgesamt bis zu EUR 50.000.000
("Kredit") abzuschließen. Der Kreditvertrag soll übliche Auszahlungsbedingungen und
Kündigungsrechte enthalten.
14.2
Finanzierungsbestätigung
The Governor and Company of the Bank of Ireland, Dublin, Irland, ein von der Bieterin unabhängiges
Wertpapierdienstleistungsunternehmen, hat die erforderliche Finanzierungsbestätigung, die dieser
Angebotsunterlage als Anlage 2 beigefügt ist, gemäß § 13 Abs. 1 Satz 2 WpÜG abgegeben.
15.
AUSWIRKUNGEN EINES ERFOLGREICHEN ANGEBOTES AUF DIE
VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DER BIETERIN, DER
KINGSWOOD UND DER MONITOR CLIPPER FUNDS
Die Angaben in diesem Abschnitt 15 enthalten Ansichten und zukunftsorientierte Aussagen der Bieterin.
Sie geben die gegenwärtige Auffassung der Bieterin im Hinblick auf zukünftige mögliche Ereignisse
wieder und beruhen ausschließlich auf den vorliegenden Informationen sowie auf einer Reihe von
Annahmen der Bieterin, die sich als zutreffend oder nicht zutreffend herausstellen können.
Zukunftsorientierte Aussagen sind Risiken und Unsicherheiten unterworfen, die vielfach schwer
vorhersehbar und grundsätzlich außerhalb der Kontrolle der Bieterin liegen und die dazu führen können,
daß tatsächliche Ergebnisse wesentlich von denjenigen abweichen, die in den zukunftsorientierten
Aussagen ausgedrückt oder in sonstiger Weise enthalten sind. Die Bieterin verpflichtet sich nicht dazu,
zukunftsorientierte Aussagen zu aktualisieren.
Die folgenden Angaben, Ansichten und zukunftsbezogenen Aussagen sowie die nachfolgenden Erläuterungen in Bezug auf die erwarteten Auswirkungen eines erfolgreichen Angebots auf die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der Bieterin beruhen auf den folgenden Annahmen:
•
Die Bieterin erwirbt durch Vollzug des Aktienkauf- und Übertragungsvertrages sämtliche
Aktien der Vfw AG von der tbd Tibbett & Britten Deutschland GmbH, Kempen, einem
mittelbaren Tochterunternehmen der Deutsche Post AG. Hierzu wird das Stammkapital der
Bieterin m Rahmen des ersten Schritts der in Abschnitt 6.1 (S. 7) beschriebenen
Kapitalerhöhung von EUR 25.000 auf EUR 540.600 durch Bareinlage der Kingswood erhöht.
Die Bieterin nimmt zur Finanzierung des Erwerbs der Vfw AG ferner Fremdkapital in Höhe von
EUR 50.000.000 auf. Die Beteiligung, welche die Bieterin aufgrund des Aktienkauf- und
Übertragungsvertrages erwirbt, wird mit den Anschaffungskosten von EUR 77.600.000
bewertet.
•
Die Bieterin erwirbt mit Vollzug der Vereinbarungen mit CCR-Aktionären 3.369.103 CCRAktien durch Einbringung gegen Gewährung von Geschäftsanteilen im Rahmen der in
Abschnitt 8.3 (S. 16) beschriebenen Kapitalerhöhung von EUR 540.600 auf EUR 1.000.000. Im
Rahmen der Einbringung wird jede CCR-Aktie zum Angebotspreis von EUR 7,50 je Aktie
bewertet.
•
Die Bieterin erwirbt nun nach Maßgabe dieses Angebots sämtliche CCR-Aktien von den
verbleibenden CCR-Aktionären mit Ausnahme der Bieterin, das heißt 3.705.565 CCR-Aktien
zu einem Gesamtpreis von EUR 27.791.737,50. Hierzu wird das Stammkapital der Bieterin
gegen Bareinlage durch die Kingswood von EUR 1.000.000 auf EUR 1.519.850 erhöht. Die
Beteiligung, welche die Bieterin aufgrund dieses Angebots an der CCR AG erwirbt, wird zum
Angebotspreis von EUR 7,50 je erworbener CCR-Aktie zuzüglich anteiliger
Akquisitionsnebenkosten von insgesamt EUR 2.500.000 bewertet.
•
Die notwendigen Mittel für die Finanzierung des Erwerbs der CCR-Aktien nach diesem
Angebot und die damit verbundenen Anschaffungsneben- und Finanzierungskosten, insgesamt
EUR 30.291.737,50, werden nach Verwendung bestehender Kontoguthaben durch Eigenmittel
seitens der Kingswood zur Verfügung gestellt.
29
•
Die tatsächliche Höhe der Gesamtfinanzierung ist unter anderem von der Anzahl der von der
Bieterin mit diesem Angebot erworbenen CCR-Aktien und von der Höhe der zu refinanzierenden Verbindlichkeiten der CCR AG und ihrer Tochtergesellschaften abhängig.
•
Die Bieterin beabsichtigt, die CCR-Übernahme durch Eigenkapital zu finanzieren. Die
Aufnahme von Fremdkapital ist jedoch nicht ausgeschlossen.
•
Abgesehen vom Erwerb der CCR-Aktien werden in der folgenden Darstellung keine sonstigen
Auswirkungen für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin berücksichtigt, die sich
aufgrund Geschäftstätigkeiten, Änderungen des Grundkapitals der CCR AG oder der Vfw AG
oder der Änderungen bei der bilanziellen Behandlung der Transaktionen ergeben können.
Die Bietergesellschaft wurde zur Durchführung der in dieser Angebotsunterlage erläuterten Transaktionen erworben und hat mit Ausnahme der mit ihrer Gründung und den in den Abschnitten 6.1 (S. 7) und 8
(S. 14) beschriebenen Transaktionen verbundenen Tätigkeiten bisher keine weiteren Geschäftstätigkeiten
ausgeübt. Weder der Aktienkauf- und Übertragungsvertrag noch die Vereinbarungen mit CCRAktionären sind bislang vollzogen. Die Bieterin hat lediglich zwischen dem 3. und dem 10. Januar 2007
sowie am 2. Februar 2007 96.931 CCR-Aktien über die Börse erworben. Daher hat diese Gesellschaft
seit ihrer Gründung im Dezember 2006 und bis zum Tag der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage
keine Einnahmen erzielt und keine Umsätze erwirtschaftet.
Die Auswirkungen des Vollzugs dieses Angebots auf die Bilanz der Bieterin nach Vollzug des VfwErwerbs sowie der CCR-Übernahme (einschließlich der Vorerwerbe und der in Abschnitt 8.3
beschriebenen Kapitalerhöhung) werden im Folgenden zusammengefaßt:
15.1
Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin
Die Bieterin bilanziert nach den Bestimmungen des Handelsgesetzbuches (HGB).
Nach dem Vollzug des Vfw-Erwerbs sowie der Vereinbarungen mit CCR-Aktionären wie in Abschnitt 8
beschrieben beträgt das Stammkapital der Bieterin EUR 1.000.000 und beträgt das Anlage- und
Umlaufvermögen der Bieterin EUR 108.271.706,46.
Der erfolgreiche Vollzug des Angebotes wird nach gegenwärtiger Planung voraussichtlich folgende
Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin haben, wobei sich die Bieterin
und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen aber eine jederzeitige Änderung der Finanzstruktur
vorbehalten, so daß die tatsächliche Situation auch deshalb von den nachfolgenden Angaben abweichen
kann:
Vor Vollzug des
Angebots
Stammkapital
Veränderung
Nach Vollzug des
Angebots
EUR 1.000.000,00
EUR 519.850,00
EUR 1.519.850,00
Kapitalrücklage
EUR 57.271.706,46
EUR 28.271.887,50
EUR 85.543.593,96
Verbindlichkeiten
gegenüber
Kreditinstituten
EUR 50.000.000,00
EUR 0
EUR 50.000.000,00
Summe Passiva
EUR 108.271.706,46
EUR 28.791.737,50
EUR 137.063.443,96
Anlage- und
Umlaufvermögen
EUR 108.271.706,46
EUR 28.791.737,50
EUR 137.063.443,96
Beteiligungen
Summe Aktiva
EUR 106.771.706,46
EUR 30.291.737,50
EUR 108.271.706,46
EUR 28.791.737,50
30
EUR 137.063.443,96
EUR 137.063.443,96
Bilanzsumme
Vor Vollzug des
Angebots
Veränderung
Nach Vollzug des
Angebots
EUR 108.271.706,46
EUR 28.791.737,50
EUR 137.063.443,96
•
Das Stammkapital der Bieterin wird voraussichtlich EUR 1.519.850,00 betragen.
•
Die Kapitalrücklage wird sich voraussichtlich von EUR 57.271.706,46 um EUR 28.271.887,50 auf
EUR 85.543.593,96 erhöhen.
•
Die Verbindlichkeiten gegenüber
EUR 50.000.000 betragen.
•
Das Anlage- und Umlaufvermögen der Bieterin wird sich voraussichtlich von EUR 108.271.706,46
um EUR 28.791.737,50 auf EUR 137.063.443,96 erhöhen. Darin enthalten sind Beteiligungen, die
sich voraussichtlich von EUR 106.771.706,46 um EUR 30.291.737,50 auf EUR 137.063.443,96
erhöhen.
•
Die Bilanzsumme wird voraussichtlich EUR 137.063.443,96 betragen,
EUR 108.271.706,46 um EUR 28.791.737,50 auf diesen Betrag erhöhen.
Kreditinstituten
werden
voraussichtlich
sich
unverändert
also
von
Die zukünftige Ertragslage wird voraussichtlich insbesondere durch folgende Faktoren bestimmt:
•
Erträge werden hauptsächlich durch zukünftige Dividendenausschüttungen bzw. die
Gewinnabführung der Vfw AG und der CCR AG (letztere jeweils im Falle des Abschlusses eines
Gewinnabführungsvertrags) erzielt. Die Höhe dieser Ausschüttungen läßt sich heute nicht
prognostizieren. Weder bei der Vfw AG noch bei der CCR AG wurde für das Geschäftsjahr 2005
eine Dividende ausgeschüttet.
•
Die CCR-Übernahme führt nicht zu Aufwendungen für Zinszahlungen, da diese durch Eigenkapital
finanziert wird. Aufwendungen für Zinszahlungen werden aber im Zusammenhang mit dem VfwErwerb in Höhe von EUR 3.550.000 p.a. anfallen.
•
Etwaige Dividendeneinnahmen können zur Erfüllung der Zinsverpflichtungen verwendet werden.
15.2
Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Kingswood S.à r.l.
Die Kingswood bilanziert nach luxemburgischen Rechnungslegungsvorschriften.
Die Gesellschaft wurde für Zwecke dieser Transaktion erworben. Jedenfalls seit diesem Erwerb hat die
Gesellschaft keine Geschäftstätigkeit ausgeübt, die nicht im Zusammenhang mit dem Erwerb von Aktien
an der Vfw AG und der CCR AG stünde.
Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 12.500.
Nach Vollzug des Vfw-Erwerbs sowie der Vereinbarungen mit CCR-Aktionären (einschließlich der
Vorerwerbe) wird der erfolgreiche Vollzug des Angebots nach gegenwärtiger Planung voraussichtlich
folgende Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft, wobei sich die
Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen aber eine jederzeitige Änderung der
Finanzstruktur vorbehalten, so daß die tatsächliche Situation auch deshalb von den nachfolgenden
Angaben abweichen kann:
Vor Vollzug des
Angebots
Stammkapital
Veränderung
EUR 12.500
EUR 0
31
Nach Vollzug des
Angebots
EUR 12.500
Vor Vollzug des
Angebots
Veränderung
Nach Vollzug des
Angebots
Kapitalrücklage
EUR 31.503.433,96
EUR 28.791.737,50
EUR 60.295.171,46
Summe Passiva
EUR 31.515.933,96
EUR 28.791.737,50
EUR 60.307.671,46
Anlage- und
Umlaufvermögen
EUR 31.515.933,96
EUR28.791.737,50
EUR 60.307.671,46
Beteiligungen
EUR 31.503.433,96
EUR 28.791.737,50
EUR 60.295.171,46
Summe Aktiva
EUR 31.515.933,96
EUR 28.791.737,50
EUR 60.307.671,46
Bilanzsumme
EUR 31.515.933,96
EUR 28.791.737,50
EUR 60.307.671,46
•
Das Stammkapital wird unverändert EUR 12.500 betragen.
•
Die Kapitalrücklage wird sich voraussichtlich von EUR 31.503.433,96 um EUR 28.791.737,50 auf
EUR 60.295.171,46 erhöhen.
•
Das Anlage- und Umlaufvermögen der Gesellschaft wird sich voraussichtlich von
EUR 31.515.933,96 um EUR 28.791.737,50 auf EUR 60.307.671,46 erhöhen. Darin enthalten sind
Beteiligungen, die sich voraussichtlich von EUR 31.503.433,96 um EUR 28.791.737,50 auf
EUR 60.295.171,46 erhöhen.
•
Die Bilanzsumme wird voraussichtlich EUR 60.307.671,46 betragen, also von EUR 31.515.933,96
um EUR 28.791.737,50 auf diesen Betrag ansteigen.
Die zukünftige Ertragslage wird voraussichtlich insbesondere durch folgende Faktoren bestimmt:
Erträge werden hauptsächlich durch zukünftige Gewinnausschüttungen der Bieterin erzielt. Die Höhe
dieser Zahlungen läßt sich heute nicht prognostizieren. Sie lassen sich nicht aus Vergangenheitswerten
ableiten, da bislang keine Ausschüttungen vorgenommen wurden.
15.3
Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Monitor Clipper Funds
Die Monitor Clipper Funds verfügen über Kapitalzusagen ihrer Investoren in Höhe von USD 800 Mio.
(EUR 614.217.602). Von diesem Betrag sind etwas 61 % auf Grund anderer Investitionen bereits
abgerufen worden. Es verbleiben vor Vollzug des Angebots ‚freie Mittel’ von mehr als USD 310 Mio
(EUR 239.108.972). Ginge man neben dem Vfw-Erwerb hypothetisch von einem Erwerb sämtlicher
nicht bereits von der Bieterin gehaltenen CCR-Aktien im Rahmen des Übernahmeangebotes aus, der
ausschließlich durch Eigenkapital gedeckt würde, ohne daß der Bieterin Frendkapital zur Verfügung
stünde, um die Gegenleistung bei Fälligkeit zu zahlen, verblieben noch mehr als EUR 100 Mio.
16.
RÜCKTRITTSRECHT
Die CCR-Aktionäre, die das Angebot angenommen haben, haben die folgenden Rücktrittsrechte:
(1)
Im Falle einer Änderung des Angebots hat jeder CCR-Aktionär das Recht, von seiner Annahme
des Angebots bis zum Ablauf der Annahmefrist (vgl. Abschnitte 5.2 und 5.3, S. 6 und 6)
zurückzutreten, wenn und soweit er das Angebot vor Veröffentlichung der Änderung des
Angebots angenommen hat.
(2)
Im Falle eines konkurrierenden Angebots hat jeder CCR-Aktionär das Recht, von seiner Annahme des Angebots bis zum Ablauf der Annahmefrist (vgl. Abschnitte 5.2 und 5.3, S. 6 und 6)
zurückzutreten, wenn und soweit er das Angebot vor der Veröffentlichung der
32
Angebotsunterlage des konkurrierenden Angebots angenommen hat.
Der Rücktritt erfolgt durch schriftliche Erklärung gegenüber dem depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen des zurücktretenden CCR-Aktionärs innerhalb der Annahmefrist und Rückbuchung
der Zum Verkauf Eingereichten Aktien, für die der Rücktritt erklärt wird, durch das depotführende
Wertpapierdienstleistungsunternehmen in die ISIN DE0007627200 (WKN 762 720) bei der Clearstream
Banking AG. Die Rückbuchung der Aktien gilt als fristgerecht erfolgt, wenn diese spätestens am zweiten
Bankarbeitstag nach dem Ende der Annahmefrist bis 18:00 Uhr (mitteleuropäischer Sommerzeit) bewirkt
wird. Nach der Rückbuchung können die CCR-Aktien wieder unter der ISIN DE0007627200
(WKN 762 720) gehandelt werden.
17.
VERÖFFENTLICHUNG DER ANGEBOTSUNTERLAGE, MITTEILUNGEN
Die Bieterin hat ihre Entscheidung zur Abgabe des Angebots am 10. Januar 2007 durch Bekanntgabe im
Internet unter http://www.reverselogisticsgmbh.com sowie über die Deutsche Gesellschaft für Ad-hocPublizität mbH (DGAP) gemäß § 10 Abs. 1 WpÜG bekannt gegeben.
Die Angebotsunterlage wurde am 20. Februar 2007 durch Bekanntgabe im Internet unter
http://www.reverselogisticsgmbh.com sowie durch Bereithaltung von Exemplaren der Angebotsunterlage
zur kostenlosen Ausgabe bei der DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Platz der
Republik, 60265 Frankfurt am Main, (Bestellung per Telefax an 49 69 7447 3685 oder per E-Mail an
[email protected]), und durch Hinweisbekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger
veröffentlicht. Die Bieterin wird die sich aus den ihr zugegangenen Annahmeerklärungen ergebende
Anzahl der CCR-Aktien, die Gegenstand dieses Übernahmeangebots sind, einschließlich der Höhe des
Anteils am Grundkapital und der Stimmrechte gemäß § 23 Abs. 1 WpÜG
nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage wöchentlich und in der letzten Woche vor Ablauf
der Annahmefrist täglich sowie
unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist und
unverzüglich nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist
unverzüglich nach Erreichen der für einen Ausschluß der übrigen Aktionäre nach § 39a Abs. 1
und 2 WpÜG erforderlichen Beteiligungshöhe veröffentlichen.
Die Bieterin wird zudem jeden unmittelbaren oder mittelbaren außerbörslichen Erwerb von CCR-Aktien
(unter Angabe ihrer Anzahl und ihres Preises) während der Zeit nach der Veröffentlichung dieser
Angebotsunterlage bis zum Ablauf eines Jahres nach der Veröffentlichung der Anzahl der während der
Annahmefrist
eingereichten
CCR-Aktien
veröffentlichen
und
der
Bundesanstalt
für
Finanzdienstleistungsaufsicht mitteilen. Alle Mitteilungen im Zusammenhang mit diesem Übernahmeangebot werden durch Bekanntgabe im Internet unter http://www.reverselogisticsgmbh.com sowie im
elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.
18.
BEGLEITENDE BANK
Die DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main, koordiniert die
technische Abwicklung des Übernahmeangebots.
19.
ANWENDBARES RECHT, GERICHTSSTAND
Dieses Übernahmeangebot sowie die aufgrund dieses Angebots abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Gerichtsstand ist Frankfurt am Main.
20.
STEUERRECHTLICHER HINWEIS
Den CCR-Aktionaren wird empfohlen, vor Annahme dieses Angebots eine ihre individuellen
Verhältnisse berücksichtigende professionelle steuerrechtliche Beratung einzuholen.
33
ANLAGE 1 - LISTE DER DIREKTEN UND INDIREKTEN TOCHTERUNTERNEHMEN DER DIE
BIETERIN KONTROLLIERENDEN UNTERNEHMEN
Unmittelbare und mittelbare Tochtergesellschaften der MCP GP II, Inc.
Monitor Clipper Equity Partners (NQP) II, L.P., Dover, Delaware, USA
EF Investment Holdings, LLC, Dover, Delaware, USA
EF Investment Holdings, Inc., Dover, Delaware, USA
Earth Fare, Inc., Asheville, North Carolina, USA
MCP-TPI Holdings, LLC, The Woodlands, Texas, USA
Technology Partners International, Inc., The Woodlands, Texas, USA
TPI Directory Services, Corp., Wilmington, Delaware, USA
TPI Eurosourcing, LLC, Paris, Frankreich
TPI Advisory Services Americas, Inc., The Woodlands, Texas, USA
TPI Sourcing Consultants Canada Corp., Halifax, Kanada
TPI Eurosourcing Germany GmbH, Frankfurt, Deutschland
MCP-MSC Acquisition, Inc., Dover, Delaware, USA
MSC-Medical Services Company, Jacksonville, Florida, USA
MCP-MSC Investment, LLC, Dover, Delaware, USA
Paladium Group Holdings, LLC, Dover, Delaware, USA
MCP-BSC Germany Holdings, Inc., Dover, Delaware, USA
Balanced Scorecard Collaborative Central and Eastern Europe GmbH, Münden, Deutschland
Palladium Group Holdings, Inc., Dover, Delaware, USA
Palladium Group, Inc. (The), Wilmington, Delaware, USA
Balanced Scorecard Collaborative, Inc., Dover, Delaware, USA
Palladium Group International Holdings, Sarl, Luxemburg
Dostufac Spain, SL, Madrid, Spanien
Palladium Southmed, SL, Barcelona, Spanien
Palladium Spain, SL, Barcelona, Spanien
Palladium Southmed Portugal Ltda., Lissabon, Portugal
Balanced Scorecard Collaborative Pte. Ltd. (Singapore), Singapur
Palladium Consulting Pty Limited (Australia), Eastwood, Australien
Palladium Group Limited, Berkshire, Vereinigtes Königreich
Palladium UK Limited, Berkshire, Vereinigtes Königreich
RPG Investment Holdings, LLC, Dover, Delaware, USA
RPG Holdings Inc., Dover, Delaware, USA
Recycled Paper Greetings, Inc., Chicago, Illinois, USA
Barnyard Industries, Inc., Chicago, Illinois, USA
Recycled Paper Greetings Canada, Inc., Chicago, Illinois, USA
35
ANLAGE 2 - FINANZIERUNGSBESTÄTIGUNG
36