technotrans AG

technotrans AG
Sassenberg
Bekanntmachung
über die unternehmensberichtsfreie Zulassung zum Börsenhandel im Geregelten Markt mit
gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des Geregelten Marktes mit weiteren
Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse
gemäß § 51 Abs. 4 BörsG i.V.m. § 69 Abs. 1 BörsO der Frankfurter Wertpapierbörse und
§ 45 Nr. 2 b) BörsZulV sowie § 75 der BörsO der Frankfurter Wertpapierbörse
der
insgesamt bis zu 400 000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien
mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von € 1,- je Aktie
aus der bedingten Kapitalerhöhung vom Juni 2001 zur Sicherung von Bezugsrechten, die
aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 4. Mai 2001 an Mitglieder des
Vorstands und an Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Geschäftsleiter und Mitarbeiter mit
der Gesellschaft verbundener Unternehmen gewährt werden bzw. wurden
Nr. 6 600 001 bis Nr. 7 000 000
jeweils mit Gewinnanteilberechtigung in dem Geschäftsjahr, in dem die Ausgabe erfolgt
- ISIN DE0007449001 –
der
technotrans AG
Sassenberg
Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 4. Mai 2001 wurde das
Grundkapital um bis zu € 660 000,- bedingt erhöht durch Ausgabe von ursprünglich bis zu
220 000 neuen Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von € 3,- je Aktie
(nach Aktiensplitt 660 000 neue Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von
€ 1,- je Aktie) mit Gewinnberechtigung ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem die
Ausgabe erfolgt. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Ausgabe von
Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands und an Mitarbeiter der technotrans AG zum
Zeitpunkt der Ausgabe im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundener Unternehmen. Der Vorstand
wurde ermächtigt, die Bezugsrechte mit Zustimmung des Aufsichtsrats an die
Bezugsberechtigten auszugeben; zur Ausgabe von Bezugsrechten an Mitglieder des
Vorstands ist der Aufsichtsrat ermächtigt worden. Die Ausgabe der Bezugsrechte erfolgt
jeweils in Tranchen. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, als die
Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte ihr Bezugsrecht ausüben. Die Eintragung der
bedingten Kapitalerhöhung in das Handelsregister des Amtsgerichts Warendorf unter HRB
1595 erfolgte am 26. Juni 2001.
Die ordentliche Hauptversammlung der technotrans AG vom 3. Mai 2002 hat u. a. die
Neueinteilung des Grundkapitals im Verhältnis 1:3 unter Umwandlung von Stück 2.200.000
Inhaberaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von € 3,- je Aktie in
–2–
Stück 6.600.000 Inhaberaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von € 1,- je
Aktie beschlossen. Die entsprechende Satzungsänderung wurde am 14. Mai 2002 in das
Handelsregister des Amtsgerichts Warendorf eingetragen.
Die Ausgabe der Bezugsrechte erfolgte nach Maßgabe der folgenden Bedingungen:
Ausgabe der Bezugsrechte, Ausgabezeiträume
Die Ausgabe von Bezugsrechten erfolgt durch Abschluss einer Bezugsrechtsvereinbarung
zwischen der Gesellschaft und dem jeweiligen Bezugsberechtigten. Der Abschluss der
Bezugsvereinbarung muss während eines Ausgabezeitraums erfolgen. Dabei ist der
Ausgabezeitraum in jedem Jahr der jeweils sechste und die neun folgenden Bankarbeitstage
nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft. Die jeweils während eines
Ausgabezeitraums ausgegebenen Bezugsrechte bilden eine Tranche. Die Ausgabe von
Bezugsrechten auf der Grundlage des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung
vom 4. Mai 2001 ist letztmals im Zuteilungszeitraum des Jahres 2005 möglich.
Basispreis
Die Ausgabe der Bezugsrechte erfolgt für den Bezugsberechtigten unentgeltlich. Jedes
ausgegebene Bezugsrecht berechtigt zum Bezug einer Aktie der technotrans AG zum
Basispreis. Der Basispreis der jeweils in einer Tranche ausgegebenen Bezugsrechte ist der
durchschnittliche Schlusskurs (arithmetisches Mittel) der Aktie der technotrans AG im
elektronischen Handel (XETRA oder Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
an den fünf Börsentagen, die dem ersten Tag des jeweiligen Ausgabezeitraums vorangehen.
Aufteilung, Bezugsberechtigte
Für die Aufteilung der insgesamt möglichen Bezugsrechte auf bis zu ursprünglich 220 000
Aktien (nunmehr 660 000 Aktien) auf die Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter der
Gesellschaft sowie die Geschäftsleiter und Mitarbeiter mit der Gesellschaft verbundener
Unternehmen gilt folgendes:
•
den Mitgliedern des Vorstands der technotrans AG (Gruppe 1) können Bezugsrechte
auf bis zu ursprünglich 9 000 Aktien (nunmehr 27 000 Aktien) gewährt werden,
•
den Geschäftsleitern mit der technotrans AG verbundener Unternehmen (Gruppe 2)
dürfen Bezugsrechte auf bis zu ursprünglich 16 000 Aktien (nunmehr 48 000 Aktien)
gewährt werden,
•
den Mitarbeitern der technotrans AG und mit ihr verbundener Unternehmen (Gruppe
3) dürfen Bezugsrechte auf bis zu ursprünglich 195 000 Aktien (nunmehr 585 000
Aktien) gewährt werden.
Anderen Personen als Angehörigen der vorgenannten Gruppen dürfen Bezugsrechte nicht
angeboten werden. Sollte ein Bezugsberechtigter wegen mehrerer Tätigkeiten innerhalb des
technotrans Konzerns zugleich mehreren Gruppen angehören, kann die Gewährung von
Bezugsrechten allein aufgrund seiner Zugehörigkeit zur höchstrangigen Gruppe erfolgen.
Der genaue Kreis der Bezugsberechtigten und die Anzahl der jeweils angebotenen
Bezugsrechte werden durch den Vorstand und den Aufsichtsrat festgelegt.
Ausübungszeiträume, Wartezeit, letztmalige Ausübung
Die Ausübung der Bezugsrechte ist jeweils nur während eines Ausübungszeitraums pro Jahr
zulässig. Dabei ist der Ausübungszeitraum in jedem Jahr der jeweils sechste und die 19
folgenden Bankarbeitstage nach einer ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft.
–3–
Bezugsrechte dürfen erstmals in dem Ausübungszeitraum des zweiten Jahres ausgeübt
werden, das auf das Jahr folgt, in dessen Ausgabezeitraum sie ausgegeben wurden. Ferner
müssen zwischen dem letzten Tag des Zuteilungszeitraums, in dem die Bezugsrechte
gewährt wurden, und dem Tag der Ausübung mindestens zwei Jahre vergangen sein.
Letztmals können Bezugsrechte in dem Ausübungszeitraum des vierten Jahres ausgeübt
werden, das auf das Jahr folgt, in dessen Ausgabezeitraum sie ausgegeben wurden. Die im
letztmöglichen Ausgabezeitraum des Jahres 2005 gewährten Bezugsrechte können somit
letztmals im Ausübungszeitraum des Jahres 2009 ausgeübt werden. Damit stehen für die
Ausübung jedes Bezugsrechts insgesamt die drei Ausübungszeiträume des zweiten, dritten
und vierten des auf die Ausgabe folgenden Jahres zur Verfügung.
Erfolgsziele
Die Ausübung eines Bezugsrechts ist nur zulässig, wenn bei Ausübung mindestens eines
der beiden nachstehenden Erfolgsziele erreicht worden ist:
Erfolgsziel 1 (externes Erfolgsziel):
Der Wert der Aktie der technotrans AG ist im Zeitraum zwischen der Ausgabe und der
Ausübung des Bezugsrechts prozentual gleich oder stärker gestiegen als der NEMAXAllshare-Performance-Index (Erfolgsziel 1). Um festzustellen, ob das Erfolgsziel 1 erreicht
worden ist, sind zunächst die prozentuale Differenz zwischen dem Basispreis und dem
Ausübungsreferenzkurs und die prozentuale Differenz zwischen dem Ausgabeindexwert und
dem Ausübungsindexwert zu ermitteln. Dabei sind:
•
der Basispreis der Betrag des jeweiligen Basispreises gemäß dieser Bedingungen,
•
der Ausübungsreferenzkurs der durchschnittliche Schlusskurs (arithmetisches Mittel)
der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handel (XETRA oder Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf dem jeweiligen Ausübungszeitraum
unmittelbar vorangehenden Börsentagen,
•
der Ausgabeindexwert der durchschnittliche Schlussstand (arithmetisches Mittel) des
NEMAX-Allshare-Performance-Index an den fünf dem jeweiligen Ausgabezeitraum
unmittelbar vorangehenden Börsentagen und
•
der Ausübungsindexwert der durchschnittliche Schlussstand (arithmetisches Mittel)
des
NEMAX-Allshare-Performance-Index
an
den
fünf
dem
jeweiligen
Ausübungszeitraum unmittelbar vorangehenden Börsentagen.
Die prozentuale Differenz zwischen dem Basispreis und dem Ausübungsreferenzkurs ist die
Aktien-Performance. Die prozentuale Differenz zwischen Ausgabeindexwert und dem
Ausübungsindexwert ist die Index-Performance. Das Erfolgsziel 1 ist erreicht, wenn der
Prozentsatz für die Aktien-Performance gleich hoch oder höher ist als der Prozentsatz für die
Index-Performance.
Erfolgsziel 2 (internes Erfolgsziel):
Der Konzernumsatz und der Konzernjahresüberschuss der Gesellschaft haben sich wie folgt
entwickelt, wobei jeweils der geprüfte und mit einem Bestätigungsvermerk versehene
Konzernabschluss der Gesellschaft zugrunde zu legen ist:
•
der Konzernumsatz der technotrans AG ist zwischen dem Geschäftsjahr, das dem
Jahr der Ausgabe der Bezugsrechte vorangeht (Basisjahr) und dem Geschäftsjahr,
–4–
das dem Jahr der Ausübung der Bezugsrechte vorangeht, um durchschnittlich
mindestens 20% pro Jahr gestiegen (d.h., bei zwei auf das Basisjahr folgenden
Geschäftsjahren muss der Umsatz mindestens 144% des Umsatzes im Basisjahr
erreichen: Umsatz des Basisjahrs = 100% x 1,2 x 1,2; bei drei auf das Basisjahr
folgenden Geschäftsjahren muss der Umsatz mindestens 172,8% des Umsatzes im
Basisjahr erreichen: Umsatz des Basisjahres = 100% x 1,2 x 1,2 x 1,2 usw.) und
•
der Konzernjahresüberschuss (nach Steuern) in den auf das Basisjahr folgenden
Geschäftsjahren, die dem Jahr der Ausübung der Bezugsrechte vorangehen, beträgt
in der Summe mindestens 6% des addierten Konzernumsatzes, der in diesen
Geschäftsjahren erzielt worden ist.
Die Bezugsrechte können ausgeübt werden, wenn entweder das Erfolgsziel 1 oder das
Erfolgsziel 2 erreicht worden ist; die gleichzeitige Erreichung beider Erfolgsziele ist nicht
erforderlich.
Weitere Ausübungsbedingungen
Die Bezugsrechtsvereinbarung legt u. a. die vollständige oder teilweise Kündigung der
ausgegebenen Bezugsrechte seitens der Gesellschaft unter gewissen Voraussetzungen fest.
Die Übertragbarkeit oder jede anderweitige wirtschaftliche Verwertung der Bezugsrechte
außer durch Ausübung ist ausgeschlossen. Sofern die Gesellschaft vom Beginn des
Ausgabezeitraums an bis zum Laufzeitende unter Einräumung eines Bezugsrechts an die
Aktionäre
das
Grundkapital
durch
Ausgabe
neuer
Aktien
erhöht
oder
Teilschuldverschreibungen mit Options- und Wandelrechten auf Aktien begibt oder andere
Kapitalmaßnahmen durchführt, wird der Basispreis entsprechend angepasst.
__________________________
Die nachfolgende Darstellung bezieht sich lediglich auf die Tranche 2 (2002) und die
Tranche 3 (2003). Aus der Tranche 1 (2001) wurden keine Bezugsrechte ausgeübt, da beide
Erfolgsziele nicht erreicht wurden. Aus der Tranche 4 (2004) und 5 (2005) konnten noch
keine Bezugsrechte ausgeübt werden, da die jeweiligen Wartezeiten von zwei Jahren ab
Ausgabe noch nicht vergangen sind.
Der Vorstand hat am 2. Mai 2002 mit Zustimmung des Aufsichtsrats von seiner auf der
ordentlichen Hauptversammlung vom 4. Mai 2001 erteilten Ermächtigung Gebrauch gemacht
und im Rahmen des Aktienoptionsprogramms Bezugsrechte wie folgt ausgegeben (Tranche
2):
•
Gruppe 2 (Geschäftsleiter der mit der technotrans AG verbundenen Unternehmen)
bis zu 9 000 Bezugsrechte;
•
Gruppe 3 (Manager und übrige Mitarbeiter der technotrans AG und mit ihr
verbundener Unternehmen) bis zu 120 000 Bezugsrechte,
jeweils zum Basispreis von € 16,49 je Bezugsrecht.
Der Vorstand hat weiterhin am 16. April 2003 mit Zustimmung des Aufsichtsrats von seiner
auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 4. Mai 2001 erteilten Ermächtigung Gebrauch
gemacht und im Rahmen des Aktienoptionsprogramms Bezugsrechte wie folgt ausgegeben
(Tranche 3):
•
Gruppe 2 (Geschäftsleiter der mit der technotrans AG verbundenen Unternehmen)
bis zu 177 000 Bezugsrechte;
–5–
•
Gruppe 3 (Manager und übrige Mitarbeiter der technotrans AG und mit ihr
verbundener Unternehmen) ebenfalls bis zu 177 000 Bezugsrechte,
jeweils zum Basispreis von € 6,59 je Bezugsrecht.
Die Gesellschaft hat zum 31. Dezember 2004 insgesamt 360 942 Bezugsrechte ausgegeben
(Tranche 1 (2001): 81 795; Tranche 2 (2002): 91 685; Tranche 3 (2003): 88 948 und Tranche
4 (2004): 98 514. Die jeweiligen Basispreise wurden auf € 43,55; € 16,49; € 6,59 und € 11,65
festgelegt. Aus den Tranchen 2 (2002) und 3 (2003) wurden bislang keine Bezugsrechte
ausgeübt. Die Ausgabe der Bezugsrechte für die Tranche 5 (2005) erfolgt bis zum 17. Juni
2005. Aus diesem Grund steht die genaue Anzahl der ausgegebenen Bezugsrechte zum
gegenwärtigen Zeitpunkt noch nicht fest.
__________________________
Grundkapital
Das Grundkapital der technotrans AG beträgt gegenwärtig € 6 600 000,- und ist eingeteilt in
6 600 000 auf den Inhaber lautende Stückaktien; daneben besteht ein genehmigtes Kapital
von bis zu € 3 300 000,- bis zum 30. April 2006 und ein bedingtes Kapital von insgesamt bis
zu € 660 000,-, das in Höhe von bis zu € 400 000,- Gegenstand der unternehmensberichtsfreien Zulassung ist.
Zahl- und Hinterlegungsstelle
Die Gesellschaft hat die Dresdner Bank AG als Hauptzahlstelle und Hinterlegungsstelle
bestimmt, an deren Schaltern die Auszahlung der Gewinnanteile, die Ausübung von
Bezugsrechten und alle sonstigen, die Aktien betreffenden Maßnahmen während der
üblichen Geschäftsstunden kostenfrei durchgeführt werden können.
Besteuerung in der Bundesrepublik Deutschland
In Deutschland ansässige Kapitalgesellschaften haben bei ihren Gewinnausschüttungen für
Rechnung ihrer Gesellschafter eine deutsche Quellensteuer (Kapitalertragsteuer) einzubehalten und an das zuständige deutsche Finanzamt abzuführen. Diese beträgt 20 % bei Dividenden. Zusätzlich ist ein Solidaritätszuschlag von 5,5 % auf die Kapitalertragsteuer einzubehalten, was einem Gesamtabzug von 21,10 % der Bruttodividende entspricht.
Ein inländischer Anleger, der Einkünfte aus Kapitalvermögen erzielt, kann den Abzug der
Kapitalertragsteuer und des hierauf entfallenden Solidaritätszuschlags bis zur Höhe des für
ihn geltenden Freibetrages in Höhe von € 1 421,- für Ledige bzw. in Höhe von € 2 842,- für
Ehegatten (jeweils inklusive Werbungskosten-Pauschbetrag) durch Einreichung eines Freistellungsauftrags vermeiden.
Bei Ausschüttungen an ausländische, nicht wesentlich beteiligte Aktionäre mit Wohnsitz bzw.
Sitz in Ländern, die mit der Bundesrepublik Deutschland ein Doppelbesteuerungsabkommen
abgeschlossen haben, ist der Quellensteuersatz häufig auf einen Höchstsatz von 15 % begrenzt. Eine noch weitergehende Ermäßigung der deutschen Quellensteuer sehen die
meisten Doppelbesteuerungsabkommen Deutschlands für Dividenden vor, die an wesentlich
beteiligte ausländische Kapitalgesellschaften ausgeschüttet werden. Die Quellensteuerermäßigung wird grundsätzlich in der Weise gewährt, dass die Differenz zwischen dem einbehaltenen Betrag und dem Höchstbetrag gemäß dem jeweiligen Doppelbesteuerungsabkom-
–6–
men auf Antrag des Aktionärs vom Bundesamt für Finanzen, Friedhofstraße 1, 53221 Bonn,
erstattet wird.
Verbriefung und Zulassung
Die bis zu 400 000 neuen Aktien, die zur Sicherung der Ansprüche aus dem zuvor genannten Aktienoptionsprogramm zur Verfügung stehen, sind in einer Globalurkunde verbrieft, die
bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt worden ist. Ein Anspruch der
Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist satzungsgemäß ausgeschlossen.
Die bis zu 400 000 neuen Aktien wurden am 14. Juni 2005 zum Geregelten Markt mit
gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des Geregelten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen. Die Aufnahme des Börsenhandels ist für den 16. Juni 2005 vorgesehen.
Sassenberg und Frankfurt am Main, im Juni 2005
technotrans AG
COMMERZBANK
AKTIENGESELLSCHAFT