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RAPPORT ANNUEL 2004
Document de référence
Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers
le 24 mai 2005, conformément à l’article 211-6 du règlement général
de l’Autorité des marchés financiers.
Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note
d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers.
Le présent document de référence est disponible au siège de la société, sur le site de l’émetteur
(www.guillemot.com) et sur le site de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).
Société anonyme au capital de 10 466 078,70 euros
414 196 758 R.C.S. Rennes – Code APE 518G
Place du Granier – BP 97143 – 35571 Chantepie Cedex (Rennes)
Tél. : (33) 2 99 08 08 80
1
RESPONSABLES DU DOCUMENT DE
REFERENCE ET ATTESTATIONS
RESPONSABLES DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
Monsieur Claude GUILLEMOT
Président Directeur Général
Monsieur Christian GUILLEMOT
Directeur Général Délégué Administration
ATTESTATION DES RESPONSABLES DU DOCUMENT DE REFERENCE
A notre connaissance, les données du présent document sont conformes à la réalité;
elles comprennent toutes les informations nécessaires aux actionnaires et au public pour fonder
leur jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives
de la société, elles ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.
Monsieur Claude GUILLEMOT
Président Directeur Général
Monsieur Christian GUILLEMOT
Directeur Général Délégué Administration
RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES
Date de 1ère
nomination
PRICEWATERHOUSECOOPERS Assemblée générale du
ENTREPRISES
26 mai 2004.
Représentée par Monsieur Yves Pelle
32 rue de Guersant
75017 PARIS 17
Prochaine échéance
du mandat
Assemblée
générale
statuant sur les comptes
de l’exercice clos le 31
décembre 2009.
Monsieur Roland TRAVERS
23, rue Bernard Palissy
35000 RENNES
Assemblée générale du
1er septembre 1997.
Mandat renouvelé le 26
mai 2004.
Assemblée
générale
statuant sur les comptes
de l’exercice clos le 31
décembre 2009.
Suppléants
Date de 1ère
nomination
Assemblée générale du
26 mai 2004.
Prochaine échéance
du mandat
Assemblée
générale
statuant sur les comptes
de l’exercice clos le 31
décembre 2009.
Assemblée générale du
1er septembre 1997.
Mandat renouvelé le 26
mai 2004.
Assemblée
générale
statuant sur les comptes
de l’exercice clos le 31
décembre 2009.
Titulaires
Monsieur Yves LAINE
18 avenue Jean-Jaurès
35400 SAINT-MALO
Monsieur Jacques LE DORZE
90, rue Chateaugiron
35000 RENNES
2
ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Guillemot Corporation S.A et en
application de l’article 211-5-2 du Règlement général de l’AMF, nous avons procédé,
conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des
informations portant sur la situation financière et les comptes historiques donnés dans le présent
document de référence.
Ce document de référence a été établi sous la responsabilité de M. Claude Guillemot, Président
Directeur Général et de M. Christian Guillemot, Directeur Général Délégué Administration. Il
nous appartient d’émettre un avis sur la sincérité des informations qu’il contient portant sur la
situation financière et les comptes.
Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à
apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier
leur concordance avec les comptes ayant fait l’objet d’un rapport. Elles ont également consisté à
lire les autres informations contenues dans le document de référence, afin d’identifier le cas
échéant, les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et
les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées
sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission.
Ce document ne contient pas de données prévisionnelles isolées résultant d’un processus
d’élaboration structuré.
Les comptes annuels et les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2004, arrêtés
par le conseil d’administration, ont fait l’objet d’un audit par nos soins, selon les normes
professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observations.
Les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2003 d’une durée de 16 mois, arrêtés
par le conseil d’administration, ont fait l’objet d’un audit par Roland Travers et André Métayer,
selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve avec une
observation portant sur le reclassement des fonds de commerce avec les écarts d’acquisition
entraînant l’amortissement sur une durée de 20 ans, et le changement d’estimation en ce qui
concerne l’évaluation des fonds de commerce canadien et italien.
Les comptes annuels et les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 août 2002, arrêtés par
le conseil d’administration, ont fait l’objet d’un audit par Roland Travers et André Métayer, selon
les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni
observations.
3
Sur la base de ces diligences, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité des
informations portant sur la situation financière et les comptes, présentées dans ce document de
référence.
Rennes, France
16 mai 2005
Les Commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Entreprises
Membre de PricewaterhouseCoopers
Yves PELLE
Associé
Cabinet Rolland Travers
Rolland TRAVERS
Associé
Information annexe :
Le présent document de référence inclut :
-
Le rapport général sur les comptes annuels et le rapport sur les comptes consolidés au 31
décembre 2004 des commissaires aux comptes (troisième partie du présent document de
référence – Comptes annuels, partie 1 paragraphe H, partie 2 paragraphe F) comportant
la justification des appréciations des commissaires aux comptes établie en application des
dispositions de l’article L.225-235 du Code de commerce ;
-
Le rapport des commissaires aux comptes (quatrième partie du document de référence
partie 2 § B), établi en application du dernier alinéa de l’article L.225-235 du Code de
commerce, sur le rapport du Président du Conseil d’administration de la société
Guillemot Corporation décrivant les procédures de contrôle interne relatives à
l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
4
RESPONSABLES DE L’INFORMATION
Monsieur Claude GUILLEMOT
Président Directeur Général
Place du Granier
BP 97143
35571 Chantepie Cedex
Tél. 02 99 08 08 80
Monsieur Christian GUILLEMOT
Directeur Général Délégué Administration
Place du Granier
BP 97143
35571 Chantepie Cedex
Tél. 02 99 08 08 80
POLITIQUE D’INFORMATION
La politique d’information du Groupe à l’égard de la communauté financière, des investisseurs et
des actionnaires, est définie par la Direction Générale. Le service communication est à la
disposition de toute personne souhaitant s’informer sur la vie du Groupe et assure notamment
l’envoi régulier de documentation sur simple demande.
Le Groupe Guillemot Corporation s’est donné pour objectif d’informer l’ensemble de ses
actionnaires.
Un ensemble de publications est ainsi dédié à tous les actionnaires du Groupe :
- un rapport annuel, édité en versions française et anglaise,
- des publications au Bulletin des Annonces Légales et Officielles (BALO),
- des communiqués de presse et avis financiers relatifs aux chiffres d’affaires de l’exercice
en cours ainsi qu’aux résultats annuels.
L’ensemble de ces publications est disponible sur le site Internet du Groupe
(www.guillemot.com) à la fois sur son site français et anglais ainsi que sur le site de l’Autorité des
Marchés Financiers. Les communiqués financiers sont également disponibles sur différents sites
financiers boursiers (www.boursorama.fr; www.prline.fr). Le site Internet du Groupe est destiné
à présenter ses activités et ses produits.
Par ailleurs, les actionnaires ont la possibilité de contacter la société à l’adresse électronique
suivante : [email protected].
5
SOMMAIRE
RESPONSABLES DU DOCUMENT DE REFERENCE ET ATTESTATIONS ......................2
SOMMAIRE................................................................................................................................................6
TABLEAU DE CONCORDANCE .......................................................................................................7
♦
LE GROUPE GUILLEMOT CORPORATION............................................................ 9
I. Historique du Groupe ................................................................................................................10
II. Activité de Guillemot Corporation .........................................................................................16
III. Chiffres-clés du Groupe et informations chiffrées sectorielles .........................................24
IV. Le marché des loisirs interactifs .............................................................................................25
V. Un Groupe recentré sur les marchés à fort potentiel ...........................................................33
VI. Analyse des risques encourus .................................................................................................41
VII. Informations sociales et environnementales.......................................................................46
VIII. Evolution récente et perspectives de l’exercice en cours ................................................50
IX. Glossaire des termes techniques ............................................................................................53
♦
RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA
SOCIETE ET SON CAPITAL....................................................................................... 55
I. Renseignements de caractère général concernant l'émetteur ................................................56
II. Renseignements de caractère général concernant le capital social......................................60
III. Dividendes ................................................................................................................................68
IV. Marché des titres de l’émetteur ..............................................................................................69
♦
COMPTES ANNUELS 2004 .......................................................................................... 70
I. Comptes consolidés de Guillemot Corporation au 31 décembre 2004 ............................71
II. Comptes sociaux de Guillemot Corporation au 31 décembre 2004 ...............................100
III. Honoraires des Commissaires aux comptes.......................................................................127
♦
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ....................................................................... 128
I. Gouvernement d’entreprise .....................................................................................................129
II. Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration et
procédures de contrôle interne mises en place par la société .................................................135
♦
CALENDRIER DES PARUTIONS POUR L’EXERCICE EN COURS................. 145
♦
COMPTES ANNUELS 2002-2003............................................................................... 147
I. Comptes consolidés de Guillemot Corporation au 31 décembre 2003 ...........................148
II. Comptes sociaux de Guillemot Corporation au 31 décembre 2003 ...............................176
6
TABLEAU DE CONCORDANCE
INFORMATIONS
Rapport annuel
ATTESTATIONS DES RESPONSABLES
•
•
•
Attestation des responsables du document de référence
Attestation des contrôleurs légaux des comptes
Politique d’information
RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL
EMETTEUR
•
Réglementation applicable (sociétés étrangères)
CAPITAL
•
Particularités (limitation à l’exercice des droits de vote)
•
Capital autorisé non émis
•
Capital potentiel
•
Tableau d’évolution du capital sur cinq ans
MARCHE DES TITRES
•
Tableau d’évolution des cours et volumes sur dix-huit mois
•
Dividendes
209 pages
Page 2
p.2
p.3
p.5
Page 55
p.57
p.60
p.61
p.63 à 66
p.69
p.68
CAPITAL ET DROITS DE VOTE
•
•
•
Répartition actuelle du capital et des droits de votes
Evolution de l’actionnariat
Pactes d’actionnaires
p.66
p.64 à 66
p.67
ACTIVITE DU GROUPE
•
•
•
•
•
•
Organisation du Groupe
Chiffres-clés du Groupe
Informations chiffrées sectorielles
Marchés et positionnement concurrentiel de l’émetteur
Politique d’investissements
Indicateurs de performance (création de valeur pour l’entreprise…)
7
p.38
p.24
p.24
p.25
p.38
-
ANALYSE DES RISQUES DU GROUPE
Pages 41-45
•
Facteurs de risques
- Risques de marché (liquidité, taux, change, portefeuille actions)
p.42 à 44
- Risques particuliers liés à l’activité (dont dépendance à l’égard de fournisseurs, clients,
sous-traitants, contrats, procédés de fabrication…)
p.41 à 42
- Risques juridiques (réglementation particulière, concessions, brevets, licences, litiges
significatifs, faits exceptionnels…)
p.41
- Risques industriels et liés à l’environnement
p.41
•
Assurances et couverture des risques
p.44
PATRIMOINE, SITUATION FINANCIERE ET RESULTATS
•
•
•
•
•
Comptes consolidés et annexes
p.71
Engagements hors-bilan
p.95
Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux p.127
Ratios prudentiels réglementaires (banques, assurances, courtiers)
p.45
Comptes sociaux et annexes
p.100
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
•
•
•
•
•
Page 128
Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction et de
surveillance
p.129
Composition et fonctionnement des comités
p.129
Dirigeants mandataires sociaux (rémunérations et avantages, options consenties
et levées, BSA et BSPCE)
p.129 et 134
Dix premiers salariés non mandataires sociaux (options consenties et levées)
p.62
Conventions réglementées
p.124
EVOLUTION RECENTE ET PERSPECTIVES
•
•
Evolution récente
Perspectives
Page 50
p.50
p.50
8
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9
I. Historique du Groupe
1984
L’entreprise Guillemot oriente son activité vers la distribution de produits
informatiques et devient Guillemot Informatique.
1994-96
Les cinq frères Guillemot créent un réseau de sociétés de commercialisation dans
de nombreux pays (Belgique, Allemagne, Grande-Bretagne, Suisse, Etats-Unis,
Canada, Hong Kong).
Guillemot International commercialise sa gamme de matériels Maxi et ses
gammes d'accessoires Fun Access et Access Line.
Guillemot International est le premier au monde à concevoir, fabriquer et
commercialiser une carte sonore dotée de 64 voix de polyphonie, Maxi Sound 64,
et à maîtriser la technologie permettant de restituer le son en réelle quadriphonie.
1997
Le 1er septembre 1997, les cinq frères créent la société-mère Guillemot
International Multimedia ayant pour vocation de devenir la société tête de
Groupe. Un Groupe international, organisé par métier, spécialiste de la
conception et de la diffusion de matériels et d’accessoires de loisirs interactifs, est
constitué.
Guillemot International lance la carte audio Maxi Sound 64 Home studio Pro, le
premier studio son personnel haute performance au monde à moins de
2000 francs (305 euros).
1998
Guillemot International Multimedia devient Guillemot Corporation.
Le Groupe poursuit son développement et son internationalisation, et crée un
pôle de Recherche et Développement au Canada. Au 1er novembre 1998, le
Groupe compte dix-neuf sociétés.
Guillemot Corporation est le premier fabricant européen de cartes graphiques à
base de technologies 3DFX, Voodoo Graphics et 3DFX Voodoo2, avec
respectivement Maxi Gamer 3D et Maxi Gamer 3D2. De plus, il est le premier au
monde à commercialiser une carte graphique 2D/3D à base de 3DFX Voodoo
Banshee, la Maxi Gamer Phoenix.
Le Groupe sort son premier accessoire PC doté de la technologie « Force
Feedback » (ou retour de force), le volant Race Leader Force Feedback, et se distingue
aussi par ses produits de technologie numérique.
Fin novembre, Guillemot Corporation est introduit avec succès sur le Nouveau
Marché de la Bourse de Paris (code SICOVAM 6672).
1999
Dans le domaine des accessoires, Guillemot Corporation devient l’un des leaders
mondiaux des volants pour PC avec l’acquisition de l’activité Hardware et
Accessoires du Groupe américain Thrustmaster. Le Groupe Guillemot
Corporation signe avec Ferrari® un accord de licence mondiale exclusive pour ses
accessoires de course pour PC et consoles.
Guillemot Corporation achète les actifs de la société américaine Hercules
Computer Technology Inc, l’inventeur de la carte graphique pour PC.
Guillemot Corporation conclut un partenariat avec le gouvernement du Québec
qui lui permet de bénéficier de subventions significatives afin d’accroître ses
investissements en Recherche et Développement.
10
Guillemot Participations SA prend une participation de 40% dans Guillemot
Corporation par apport des titres de la famille Guillemot, et a pour vocation
d’assumer les risques liés aux investissements de démarrage des projets
importants.
Le Groupe crée un nouveau concept de solution audio de qualité professionnelle,
au positionnement révolutionnaire au sein du marché de la musique, Maxi Studio
ISIS.
Du côté des cartes graphiques, le Groupe connaît un vif succès avec la
conception de la carte Maxi Gamer Xentor, récompensée plus de quatre-vingts fois
dans le monde entier.
Le Groupe se distingue par ses produits de technologie numérique notamment le
volant Racing Wheel sous licence officielle Ferrari. Il se positionne comme
pionnier avec la conception et le lancement de la manette Dual Analog Gamepad
pour PC, qui combine une excellente ergonomie avec le confort d’une texture
peau de pêche (rubber). Avec le Shock2 Infrared Controller, le Groupe offre la liberté
du jeu sans fil sur console.
2000
Le Groupe organise désormais son activité autour des deux marques
Hercules pour les matériels PC et Thrustmaster® pour les accessoires PC et
consoles.
Guillemot Corporation poursuit avec succès son développement commercial aux
Etats-Unis et l’implantation de ses marques dans le monde entier. Le Groupe crée
Guillemot Srl (Italie) et Guillemot (Australia) PTY Ltd et intègre Guillemot
Canada dans son périmètre.
Hercules dévoile un tout nouveau concept révolutionnaire de carte son incluant la
connectique de jeux avec Game Theater XP et enrichit la gamme des 3D Prophet
en lançant la 3D Prophet II ultra, la carte accélératrice la plus rapide et la plus
avancée au monde (notamment PC Pro (UK) en janvier 2001).
Thrustmaster lance toute une gamme d’accessoires innovants pour PC et
consoles, notamment le tout premier tapis de danse pour PC et consoles, le Dance
Mat  ainsi que Freestyler Board  (planche de skate/surf).
2001
Le 9 mars, Hercules et STMicroelectronics concluent un partenariat commercial
et une coopération technologique pour des solutions graphiques PC de pointe.
Pour sceller cette collaboration, les deux sociétés ont annoncé conjointement la
mise sur le marché de produits innovants : Hercules développe une nouvelle carte
graphique pour PC, 3D Prophet 4500, pionnière d’une génération nouvelle, basée
sur le nouveau processeur KYRO II présenté par STMicroelectronics.
Thrustmaster annonce le 23 mars un accord de licence Xbox avec Microsoft.
Cet accord permet à Thrustmaster de concevoir, fabriquer et distribuer sous sa
propre marque des périphériques sous licence Xbox dédiés à la console de jeu de
Microsoft pour les marchés nord-américain, japonais et européen.
Fin mars, Hercules annonce le lancement de la Gamesurround Muse XL, digne
héritière de la Maxi Sound Muse.
En juin, Hercules annonce une collaboration mondiale avec Analog Devices et
Intel dans le domaine audio. Cette collaboration a pour objectif de proposer une
nouvelle génération de solutions audio exceptionnelles, basées sur le nouveau bus
CNR (Communication and Networking Riser) et la technologie SoundMax.
11
Ainsi, grâce à la technologie audio SoundMax – hardware et software - utilisant le
bus CNR, le son est désormais traité par les puissants processeurs Intel
Pentium III et Pentium IV.
Le 31 août 2001, Guillemot Corporation cesse définitivement son activité de
distribution de logiciels de jeux qui a représenté 269 millions de francs
(41 millions d’euros) de chiffre d’affaires sur l’exercice. Le Groupe se consacre
désormais exclusivement à la conception de matériels et d’accessoires de loisirs
interactifs. Le Groupe devient ainsi un « pure player » des matériels et accessoires
de loisirs interactifs.
En septembre, ElectronicsArt et Thrustmaster unissent leurs compétences pour
proposer les meilleurs éléments logiciels et matériels sur la console PlayStation®2
de Sony et offrir ainsi aux joueurs des sensations uniques : le retour de force dans
le jeu de Formule 1.
Fin octobre, Hercules présente sa nouvelle gamme 3D Prophet Titanium et se place
aux trois premières places des ventes françaises de cartes graphiques avec sa
nouvelle gamme de technologie KYRO, tandis que Thrustmaster annonce le
lancement de ses Cheatcode S.
2002
Le 10 janvier 2002, ATI et Hercules, leaders mondiaux des solutions graphiques,
annoncent un partenariat stratégique portant sur le développement d’une gamme
de produits graphiques incluant aussi bien des cartes haut de gamme pour les
« hardcore gamers » que des cartes à usage familial. Suite à un accord d’exclusivité au
niveau européen, Hercules commercialise les produits All-In-Wonder® d’ATI.
Depuis le début du mois de mai 2002, Guillemot Corporation concentre toutes
ses équipes et son savoir-faire sur son métier principal de concepteur et fabricant
de matériels et accessoires de loisirs interactifs après l’arrêt des prestations de
services liées au software.
Le 23 mai 2002, Thrustmaster s’empare de la magie Harry Potter et la chambre
des secrets en signant un accord de licence avec Warner Bros. Une gamme
d’accessoires (manettes de jeux uniques, cartes mémoires, package…), basée sur
le film « Harry Potter et la Chambre des Secrets », a été déclinée sur différents
supports.
Guillemot France et Innelec signent le 19 juin 2002 un accord de distribution.
L’expertise d’Innelec dans les domaines du multimédia et des consoles, associée à
son réseau de distribution de plus de quatre mille revendeurs contribue à asseoir
significativement la présence de Thrustmaster sur l’ensemble du marché français.
Courant juin, d’importantes restructurations ont été entreprises pour abaisser
significativement le seuil de rentabilité du Groupe.
Le 28 juin 2002, l’Assemblée Générale Extraordinaire a approuvé l’acquisition de
la société italienne Guillemot Srl.
Le 30 août 2002, l’Assemblée Générale Extraordinaire a approuvé l’augmentation
de capital de quinze millions d’euros réservée aux fondateurs. L’augmentation de
capital se réalise par voie d’apport d’un million de titres Ubi Soft Entertainment.
Cet apport est rémunéré par la création de trois millions de titres Guillemot
12
Corporation.
L’offre publique lancée par la société sur ses propres obligations convertibles
clôturant le 9 septembre 2002 a vu 46 339 obligations convertibles apportées.
15 509 obligations ont été apportées à l’échange contre des titres de la société et
30 830 pour le remboursement à 35 euros.
Le 30 septembre 2002, Thrustmaster et Ferrari® renouvellent leur accord de
licence mondial et exclusif et l’élargissent à de nouveaux produits (les manettes de
jeux).
Le 19 décembre, le Groupe publie un résultat net pour l’exercice clos le 31 août
2002 de –49,6 millions d’euros du fait d’un marché en fort ralentissement
engendrant d’importantes dépréciations d’actifs et présente sa nouvelle
organisation.
2003
Le 9 janvier 2003, Guillemot Corporation a indiqué qu’au cours du premier
trimestre de son nouvel exercice, le Groupe a réalisé un chiffre d’affaires
consolidé de 50 millions d’euros en recul de 5,30 % par rapport au premier
trimestre de l’exercice précédent et que la société-mère envisage, sous réserve de
l’approbation de l’Assemblée Générale, de faire coïncider ses dates d’exercices
avec les années civiles afin de mieux coller avec le cycle de son marché.
Cette modification se traduira par un exercice de transition de
16 mois allant du 1er septembre 2002 au 31 décembre 2003.
Le Groupe prévoit un exercice bénéficiaire et le chiffre d’affaires du premier
trimestre est en ligne avec ses prévisions.
L’activité de la période du 1er septembre 2002 au 31 décembre 2003 a été
marquée par la poursuite de la réorganisation du Groupe et notamment par la
réorganisation de son mode de commercialisation. Le Groupe a décidé de
commercialiser ses produits par l’intermédiaire de grossistes spécialisés dans
chacun des pays afin de réduire le nombre de points de facturation et de
livraison.
Le 22 mai 2003, Guillemot Corporation indique que, dans le cadre de sa stratégie
de réduction de son niveau d’endettement, le Groupe a procédé à un certain
nombre d’opérations d’achat de ses propres obligations convertibles sur le
marché. Ces opérations d’achat lui ont permis de réduire sa dette obligataire
totale de dix-sept millions d’euros à fin août 2002 à 8,1 millions d’euros au
28 février 2003.
Le 10 septembre, Thrustmaster a annoncé la sortie du volant Enzo Ferrari Force
GT pour PlayStation2.
Le 11 septembre 2003, Guillemot Corporation annonce la signature d’un accord
de licence de marque avec Fabbrica D’Armi Pietro Beretta S.p.A, le fabricant des
célèbres armes à feu Beretta®. Cet accord permet à Guillemot Corporation de
développer et distribuer des pistolets pour jeux vidéo, sous licence officielle
Beretta.
En octobre, Hercules a annoncé la sortie de la DJ Console, un contrôleur portable
pour DJ.
13
Le 5 décembre, Guillemot Corporation a attribué gratuitement à tous ses
actionnaires des bons de souscription d’actions. Au total, 81 446 BSA ont été
exercés pendant la période de souscription qui a expiré le 31 décembre 2003.
Le 23 décembre 2003, l’Assemblée Générale Extraordinaire de Guillemot
Corporation a approuvé l’augmentation de capital de 13,8 millions d’euros par
apport de cinq millions de titres cotés de la société Gameloft.
2004
Le 4 février, le Groupe a annoncé son chiffre d’affaires consolidé de l’exercice de
seize mois qui s’est élevé à 149 millions d’euros.
Le 25 février, le Groupe Guillemot a annoncé son retrait du marché des cartes
graphiques et des écrans plats qui dégageaient de très faibles marges.
En effet, devant le succès des nouvelles gammes de musique Hercules
(Muse Pocket, DJ Console) et l’importante demande pour ses accessoires de jeux et
de mobilité Thrustmaster, Guillemot Corporation a décidé de se concentrer sur
ces gammes à forte valeur ajoutée.
Le 22 mars 2004, Guillemot Corporation a publié ses résultats annuels de
l’exercice de seize mois avec un résultat d’exploitation de -23,4 millions d’euros
en amélioration de 10 millions d’euros par rapport à l’exercice précédent.
Le 30 mars 2004, l’Assemblée Générale des propriétaires d’obligations
convertibles a approuvé à l’unanimité les modifications du contrat d’émission
proposées par le Conseil d’Administration dont les principales caractéristiques
sont :
- Parité de conversion de 22 actions pour 1 obligation,
- Taux d’intérêt de 4,5%, soit 3,15 euros par obligation,
- Prorogation de trois années de la durée du contrat d’émission, soit jusqu’au
31 août 2007.
Le 31 mars, à l’occasion du salon allemand Musikmesse à Francfort, Hercules a
présenté la Hercules 16/12 FW.
Le 30 avril, le Groupe a publié son chiffre d’affaires du premier trimestre de
l’exercice 2004 qui s’est élevé à 7,8 millions d’euros, en recul de 67% par rapport
à la même période de l’année précédente suite à l’arrêt de l’activité 3D Display.
Le 28 octobre, le Groupe Guillemot Corporation a annoncé la signature d’un
accord de partenariat mondial qui a été conclu avec Skype Technologies SA,
société spécialisée dans la téléphonie sur Internet.
Le 5 novembre, le Groupe a annoncé son arrivée au sein de la Wi-Fi Alliance
avec ses marques Hercules et Thrustmaster.
2005
Le 31 janvier, Guillemot Corporation a publié son chiffre d’affaires consolidé
annuel pour l’exercice 2004 qui s’est élevé à 27,9 millions d’euros, en baisse de
68,04% par rapport à celui de l’année précédente du fait de l’arrêt de l’activité 3D
Display qui représentait 64% des ventes.
Le 30 mars, le Groupe a publié ses résultats consolidés annuels avec un résultat
net de –2,7 millions d’euros, soit une réduction de la perte nette de près de 90%
sur la période.
14
Organigramme du Groupe Guillemot Corporation au 31 décembre 2004
FAMILLE
GUILLEMOT
GUILLEMOT
BROTHERS SA (1)
10,85%
AUTOCONTROLE
67,94%
2,93%
PUBLIC
18,28%
GUILLEMOT CORPORATION SA *
FILIALES
Marketing
Hercules Thrustmaster SAS (2)*
Guillemot GmbH*
Guillemot Ltd*
Guillemot Corporation (HK) Ltd
Guillemot B.V*
Guillemot S.A*
Guillemot S.A*
Guillemot Suisse S.A*
Guillemot Srl*
Guillemot Inc (3)*
Guillemot Inc*
France
Allemagne
Royaume Uni
Hong-Kong
Pays-Bas
Espagne
Belgique
Suisse
Italie
Canada
Etats-Unis
Recherche et Développement
Guillemot Recherche et Développement Sarl*
Guillemot Recherche et Développement Inc*
Administration et Logistique
Guillemot Administration et Logistique Sarl (4)*
PARTICIPATIONS
Gameloft S.A
Ubisoft Entertainment S.A (5)
Air2Web Inc
99,42%
99,75%
99,99%
99,50%
98,75%
99,87%
99,93%
99,66%
100,00%
74,89%
99,99%
France
Canada
99,97%
99,99%
France
99,96%
France
France
Etats-Unis
10,91%
1,13%
0,23%
* Sociétés faisant partie du périmètre de consolidation.
(1) Détenue à 100% par les membres de la famille Guillemot
(2) Ancienne dénomination Hercules Technologies SAS.
(3) La société canadienne Guillemot Inc est détenue à 74,89% par Guillemot Corporation SA et à
25,11% par la filiale américaine Guillemot Inc.
(4) Ancienne dénomination Guillemot Logistique Sarl
(5) La filiale suisse Guillemot Suisse SA détient 0,22% du capital d’Ubisoft Entertainment SA.
Guillemot Corporation SA détient donc à titre direct et indirect 1,35% du capital d’Ubisoft
Entertainment SA.
15
II. Activité de Guillemot Corporation
Guillemot Corporation est concepteur et fabricant de matériels et d’accessoires de loisirs
interactifs, proposant une large gamme de produits diversifiée sous les marques Hercules et
Thrustmaster.
Acteur sur ce marché depuis 1984, le Groupe Guillemot Corporation est actuellement présent
dans douze pays dont la France, l’Allemagne, la Grande-Bretagne, les Etats-Unis, le Canada et les
pays de l’Est, et distribue ses produits à travers quarante-cinq pays. La mission du Groupe est de
fournir des produits innovants et de grande qualité afin d’accroître les performances et le plaisir
des joueurs et des amateurs de musique.
S'appuyant sur son expertise technique via ses équipes de Recherche et Développement internes,
les ingénieurs de Guillemot Corporation conçoivent des solutions techniques et un designproduit de qualité pour offrir le meilleur rapport prix/plaisir ou prix/performance. Les équipes
de vente et de marketing de chacun des segments d’activité se chargent de promouvoir les
produits sur leur territoire. Son expertise dans l’univers des loisirs interactifs l’amène à mettre
l’accent sur son savoir-faire acquis au fil des années et sa forte créativité pour développer de la
valeur ajoutée au travers des nouvelles technologies.
L’exercice 2004 a été marqué par le retrait du Groupe Guillemot Corporation du marché des
cartes graphiques et des écrans plats qui dégageaient de très faibles marges brutes pour mobiliser
l’ensemble de ses ressources dans le développement des marchés à fort potentiel.
Aujourd’hui, l'ambition de Guillemot Corporation est triple :
- Concevoir des produits considérés comme des références dans leur domaine par les
passionnés de jeux et les amateurs de musique les plus exigeants,
- Se positionner sur les marchés à fort potentiel via ses nouvelles gammes Wi-Fi,
« Communication » et de mobilité,
- Exploiter au maximum les technologies mobiles en mettant le « nomadisme » à la portée de
tous.
Pour mener à bien sa stratégie de recentrage sur les produits à forte valeur ajoutée, le Groupe
concentre aujourd’hui tous ses efforts sur la différenciation pour conquérir de nouvelles parts de
marchés sur un marché de plus en plus concurrentiel. De ce fait, Guillemot Corporation
capitalise sur ses deux marques fortes : Hercules pour les matériels PC, Thrustmaster pour les
accessoires PC et consoles, marques dont il est propriétaire. Avec une structure assainie et un
taux de marge brute conforme à ses attentes après l’arrêt de l’activité 3D Display, le Groupe a
choisi de travailler à l’élargissement de ses gammes de produits à forte valeur ajoutée et a défini
ses axes stratégiques pour les années à venir :
- Les technologies sans-fil appliquées au jeu-vidéo et au partage de l’Internet,
- La téléphonie gratuite sur Internet avec la création d’une gamme « Communication »,
- La musique numérique avec l’élargissement de la gamme de produits musicaux numériques
Hercules.
Les premiers produits visant ces marchés sont sortis à la fin de l’année 2004.
Les marques du Groupe sont déposées en Europe auprès de l’Office de l’Harmonisation dans le
Marché Intérieur, aux Etats-Unis auprès de l’United States Patent and Trademark Office et au
Canada auprès de l’Office de la Propriété Intellectuelle du Canada.
16
Chiffre d’affaires par activité :
(en millions d’euros)
31.12.04
31.12.03 (*)
12 mois
31.12.03
16 mois
Hercules 3D Display
Hercules Audio
Thrustmaster
-0,2
11,2
16,9
55,7
11,9
19,7
89,8
18,4
40,8
87,3
149,0
TOTAL
27,9
(*) comptes proforma non audités à période comparable
1)
Les produits hardware Hercules
Fondée en 1982 aux Etats-Unis et rachetée en novembre 1999 par Guillemot Corporation,
Hercules est à l’origine des toutes premières solutions haute résolution pour PC.
Inventeur de la norme graphique monochrome, Hercules a été le pionnier en matière de produits
graphiques et vidéos innovants. Outre ses offres complètes de produits dédiés à l’image et au son
dans le PC (cartes accélératrices, cartes de montage vidéo, systèmes audio (enceintes…) et
périphériques d’images), Hercules a créé une nouvelle ligne de produits basée sur la technologie
Wi-Fi. Les produits technologiques, tels que la carte contrôleur DJ Console, révolutionnaire par
son concept, ont contribué à l’accroissement de la visibilité et de la notoriété d’Hercules dans le
monde. Hercules a annoncé le 25 février 2004, dans un contexte de très forte concurrence, son
retrait du marché des cartes graphiques et des écrans plats pour se concentrer sur ses gammes à
plus forte valeur ajoutée.
Exploitant les technologies Wi-Fi, Hercules s’articule désormais autour de deux gammes
principales de produits :
- Gamme audio,
- Gamme sans-fil Wi-Fi.
a)
Hercules audio
Le savoir-faire du Groupe dans le domaine audio et musical a tout naturellement conduit
Hercules à étendre son activité au secteur audio numérique portable. Devant le succès de ses
nouvelles gammes de produits musique, Hercules a choisi de mobiliser ses ressources dans le
développement de ces marchés. Grâce à ses vingt ans d’expérience et ses deux centres de
Recherche et Développement internes (Europe et Amérique du Nord), Hercules garantit à
l’utilisateur des produits de haute technologie compatibles avec les tous derniers standards.
Son savoir-faire technologique et sa bonne connaissance du marché avaient déjà permis à
Hercules de lancer dès septembre 2002 de nouvelles cartes son compatibles avec la dernière
technologie « FireWire® ». La technologie FireWire® a ouvert de nouveaux horizons aux
audiophiles recherchant une interface audio numérique externe permettant d’enregistrer en temps
réel de nombreux instruments de façon numérique dans l’ordinateur.
-
Produits DJ et musique
Ayant été parmi les premiers constructeurs de cartes son grand public à proposer des modèles
capables de répondre aux besoins des musiciens, Hercules a anticipé les nouvelles tendances du
marché et a répondu ainsi aux nouveaux besoins des consommateurs.
: La DJ Console occupe toujours le devant de la scène.
La plus haute des mentions, la mention très bien, lui a été attribuée par le magazine Micro Hebdo
qui, dans son dossier « Du matériel audio pour votre PC » en date du 10 mars 2005, lui a d’ailleurs
17
consacré sa couverture car il avait été « séduit par la qualité des pilotes». Table de mixage USB
mobile pour CD-Audio et fichiers MP3/WMA, la DJ Console offre de nombreuses possibilités
de montage musical avec plusieurs logiciels fournis. Ce produit se démarque par sa conception
nomade et son incroyable souplesse d’utilisation et constitue à ce jour un accessoire
révolutionnaire dans ce domaine. Tout « DJ en herbe » peut mixer ses morceaux MP3 à la
manière d’un DJ en discothèque, ce en temps réel avec une qualité audio professionnelle
directement sur ordinateur. L’objectif d’Hercules est de transposer l’aspect tactile du mix sur
vinyle au monde numérique. De même, sa fonction « nomade » permet à son utilisateur de le
transporter aisément. Disponible depuis octobre 2003, ce contrôleur portable pour DJ connaît un
réel succès auprès des amateurs de musique qui apprécient ses performances. Ce produit a gagné
le soutien de tous les grands éditeurs de logiciels pour DJ et il est devenu un standard du « Dijing » amateur sur PC et Mac. Il est à noter que la DJ Console est désormais disponible à la fois
en version PC et Mac (DJ console Mac Edition).
: Hercules a sorti au cours de l’été 2004 la Hercules 16/12 FW, présentée au
salon allemand Musikmesse à Francfort. Hercules propose ainsi une interface FireWire présentée
comme un « home studio portable multi-canaux haute résolution pour musiciens ». Interface
audio et MIDI de type FireWire proposant seize entrées et douze sorties, cette technologie
FireWire ouvre de nouveaux horizons aux musiciens à la recherche d’un système performant
d’enregistrement audio sur disque dur. Compatible Mac et PC, ce boîtier externe est facile à
installer puisqu’il se connecte à une prise FireWire. Grâce à ses nombreuses fonctionnalités, la
Hercules 16/12 FW s’impose comme le nec plus ultra en matière de création audio-numérique.
- Cartes son
Depuis la signature du partenariat avec Skype, Hercules fournit désormais le logiciel Skype de
téléphonie gratuite via Internet avec ses cartes Gamesurround Muse Pocket USB et Muse 5.1
DVD. Hercules offre ainsi aux utilisateurs disposant d’un accès Internet une solution complète
leur permettant de passer des appels téléphoniques gratuits via Internet. Utilisé avec les cartes son
Hercules, le logiciel Skype permet des conversations téléphoniques sur Internet d’une qualité
audio supérieure et avec un confort d’écoute maximal.
Dans la lignée de la Gamesurround Muse™ XL, la Gamesurround Muse™ 5.1 DVD permet au
PC une diffusion du son sur six enceintes lors de la lecture des films DVD.
Pour répondre à l’attente des utilisateurs nomades à la recherche de simplicité et d’un son de
qualité, Hercules a développé la Gamesurround Muse™ Pocket USB qui permet un contrôle
instantané du niveau sonore grâce au réglage du volume par un bouton rotatif.
Nouvelle descendante d’une lignée de cartes son vouées en priorité au jeu et au multimédia,
Hercules a sorti la Gamesurround Fortissimo 4. Avec cette nouvelle carte, Hercules fait une
entrée remarquée dans le monde de la haute résolution audio 24 bits.
18
-
Enceintes
Dans ce domaine, la demande s’oriente non seulement vers des produits abordables mais
également vers des produits plus haut de gamme, plus puissants et plus ergonomiques : Hercules
a proposé ainsi une offre diversifiée en couvrant tous les segments (depuis l’entrée de gamme
jusqu’au haut de gamme) avec un soin tout particulier apporté au design. Présent sur le marché
des enceintes depuis trois ans, Hercules a ainsi choisi d’étoffer sa gamme de kits 2.1.
Avec le lancement de sa gamme d’enceintes XPS Silver, elles allient un son haute fidélité à un
design très élégant avec sa base métallique articulée, sa télécommande filaire multifonctions et ces
enceintes satellites.
Hercules a effectué également une montée vers le haut de gamme avec le lancement d’une
nouvelle série d’enceintes : les enceintes Black. En effet, les produits de la gamme XPS Black
sont des enceintes de très haute qualité avec un soin tout particulier apporté dans le choix de
l’ensemble des matériaux et des composants pour une qualité audio de haut niveau avec un
design avant-gardiste et intégrant une télécommande sans fil.
- la XPS 2.101 Black
- la XPS 5.101 Black
-
Cartes TV
Ce marché est aujourd’hui en forte croissance avec notamment l’arrivée de la Télévision
Numérique Terrestre (TNT) qui donne accès gratuitement à de nombreuses nouvelles chaînes.
Hercules a ainsi décidé de disposer d’une offre adéquate en renouvelant une partie de sa gamme
de tuner TV avec le lancement de la nouvelle Smart TV2 Stéréo interne et la Smart TV USB 2.0
destinée aux utilisateurs nomades ainsi qu’aux personnes en quête d’une plus grande facilité
d’installation. Hercules va dans cette optique élargir sa gamme aux numériques terrestres sur PC.
La Smart TV2 Stéréo permet de regarder la télévision sur son PC. Son tuner TV analogique
capte les chaînes via l’antenne et le câble, sa puce décodeur intégrée NICAM et ZweiTon permet
de recevoir la TV en stéréo, et son magnétoscope numérique offre la fonction Time Shifting.
Un tuner externe USB2 utilisant le standard DVB (Digital Video Broadcast) sera commercialisé
courant 2005. Il est à noter que le standard DVB-t est la norme utilisée pour la télévision
numérique terrestre.
-
Edition vidéo
La Hercules Video Action est une solution d’édition vidéo complète destinée aux mordus de
DivX® et de DVD qui offre la possibilité de visualiser les vidéos et de les convertir au format
DivX® avec une sortie TV vidéo analogique d’une qualité unique.
Cette solution de montage vidéo très simple et très abordable permet en quelques clics une
acquisition rapide et facile de vos vidéos.
19
b)
Hercules Wi-Fi
Après être devenu membre en juillet 2004 de l’organisation Wi-Fi Alliance, qui est en charge de la
certification de l’interopérabilité des produits IEEE 802.11 et de la promotion du standard LAN
sans-fil, Hercules a lancé en février 2005 une gamme de quatre produits permettant de se
connecter à un réseau utilisant le standard Wi-Fi. Il est à noter que la technologie IEEE 802.11
devenant le nouveau vecteur d’intégration du multimédia à la maison, Hercules a utilisé tout son
savoir-faire pour créer cette nouvelle gamme sans-fil Wi-Fi complète avec pour principal objectif
d’assurer une très grande facilité d’utilisation pour le marché Grand Public.
Destinée à tous les utilisateurs, cette nouvelle ligne de produits Wi-Fi se distingue de ses
homologues par sa simplicité de mise en œuvre, sa convivialité, ses différentes aides - Hercules
l’ayant doté d’un logiciel de configuration particulièrement efficace -, et ses packagings adaptés.
En effet, un réel effort a été fait sur l’interface logicielle conçue pour accompagner tout utilisateur
novice. Ainsi, la force de la nouvelle gamme Wi-Fi Hercules se situe dans sa facilité d’utilisation et
sa simplicité de mise en œuvre. Avec les logiciels très novateurs «Hercules Wifi Station» et «Wifi
Manager», qui révolutionnent la facilité d’installation et d’utilisation, toutes les nouvelles gammes
en cours de création suivront cette ligne directrice afin de maximiser la satisfaction des utilisateurs
grâce à des fonctionnalités novatrices et une différenciation accentuée. En adoptant la « wireless
attitude », Hercules entend devenir un acteur important sur ce marché.
La carte wifi au format PCI est équipée d’une antenne déportée permettant d’optimiser la
réception du signal.
La Hercules clé USB 2.0, quant à elle, est vendue avec une base déportée afin de s’adapter à
différents types d’utilisation. D’un point de vue purement matériel, Hercules fait la différence par
la partie logicielle. Disponible en six langues, ce logiciel permet d’installer et d’exploiter très
facilement un réseau sans fil. Son interface conviviale, ses différents niveaux d’expertise et ses
procédures de sécurité simplifiées intégrant le protocole WPA font de cet outil un logiciel tout à
fait novateur.
La carte Hercules PCMCIA sans fil permet de surfer sur Internet avec son PC portable en
adoptant le Wi-Fi.
zz
Le modem routeur ADSL, quatrième produit de la gamme, qui est sorti courant avril, permet de
créer un réseau sans fil entre plusieurs ordinateurs, de disposer de quatre ports Ethernet, de
partager sa connexion Internet, de protéger l’accès à ce réseau en appliquant les clés de protection
les plus élaborées. Il permet également de partager les applications multimédias entre tous les PC
de la maison (photos, films, musiques et imprimantes) ouvrant la voie à la Maison Numérique.
Les nouvelles consoles de jeux Nintendo DS™ et Sony PSP™ disposent aujourd’hui de la
technologie Wi-Fi pour communiquer et accéder à Internet et sont compatibles avec ce modem
routeur. Grâce à ce routeur, la Sony PSP™ pourra aussi communiquer sur Internet.
2)
Les accessoires Thrustmaster
Fondée en 1992 et rachetée par Guillemot Corporation en 1999, Thrustmaster jouit d’une
notoriété acquise dans le domaine de la conception et du développement d’accessoires de
simulation de vol et de sports mécaniques. L’expérience technologique et commerciale de
Thrustmaster lui permet aujourd’hui de proposer sur le marché des jeux-vidéos une gamme
complète d’accessoires dédiés PC et consoles.
20
Les accessoires Thrustmaster, alliés aux prestigieuses licences Ferrari®, TopGun™, Xbox®,
Beretta® et Splinter Cell® ainsi qu’une étroite collaboration avec l’US Air Force apportent
toujours plus de réalisme et de sensations aux joueurs sur PC et consoles de jeux.
Depuis octobre 2002, Thrustmaster décline sa gamme complète et innovante de produits pour
toutes les consoles de salon du marché : PS One™, Playstation® 2, Gamecube™ et Xbox®.
Non seulement Thrustmaster poursuit le développement de ses gammes actuelles de produits
consoles et PC en tirant parti de son expérience sur les accessoires PC mais Thrustmaster a
également créé une nouvelle gamme « Communication » et de mobilité.
En 2004, Thrustmaster a assuré la consolidation de ces segments traditionnels tout en s’orientant
vers de nouveaux segments : la téléphonie gratuite sur Internet et le nomadisme.
La forte demande des PC portables, l’engouement pour les technologies « sans-fil », le succès
pour la téléphonie gratuite sur Internet sont autant d’opportunités pour Thrustmaster de
concevoir de nouveaux accessoires dédiés et « nomades ». De plus, la perspective du lancement
des consoles nouvelle génération va permettre à Thrustmaster de concevoir de nouveaux
accessoires spécifiques et répondre à ces nouveaux marchés.
a)
-
Accessoires de jeux pour PC et consoles
Les volants
Dans le domaine des volants, Thrustmaster continue d’étoffer sa gamme en optimisant toujours
plus les fonctionnalités déjà existantes.
Fin 2004, Thrustmaster a présenté les deux derniers-nés de sa gamme « Jeux » :
- le Enzo Ferrari Wireless pour PC,
- le Enzo Ferrari 2-in-1 pour PC et PS2
Ces deux nouveaux volants viennent rejoindre l’autre réplique du volant de la Enzo Ferrari Force
Feedback déjà disponible sur le marché. Poursuivant son partenariat avec le prestigieux
constructeur automobile et fidèle à sa volonté de proposer des accessoires uniques et innovants,
Thrustmaster a démontré une nouvelle fois son expertise et son savoir-faire.
Premier volant sans fil pour PC, le Enzo Ferrari Wireless bénéficie d’une technologie radiofréquence avancée avec un design et une ergonomie similaires aux autres répliques Enzo Ferrari
de Thrustmaster. La liberté de mouvement est totale.
Le Enzo Ferrari 2-in-1 peut, quant à lui, être considéré comme deux volants en un : il est en
effet le seul volant réplique qui soit à la fois compatible PC et Playstation 2. Les amateurs de jeux
de course ont enfin un volant unique compatible avec leurs deux systèmes de jeux favoris.
Thrustmaster continue de faire preuve d’innovation technologique en commercialisant le volant
Universal 360 Modena Racing Wheel qui répond à la tendance du multi-plateformes.
Son système exclusif de fixation sur les genoux, ses deux leviers analogiques au volant font de ce
volant un matériel innovant.
21
- Les gamepads
Deux nouvelles manettes dédiées Playstation 2 sont venues compléter la gamme Dual Trigger :
- Le Wireless Dual trigger,
- L’Advance Wireless Dual trigger
Thrustmaster a doté ces manettes de gâchettes progressives et programmables en plus des
boutons habituels. Ainsi, en intégrant ces deux gâchettes, Thrustmaster offre aux joueurs PC et
PS2 des possibilités d’actions progressives très précises.
Le Wireless Dual Trigger Gamepad, quant à lui, bénéficie d’une autonomie impressionnante
de soixante heures avec vibration et cent heures sans vibration. Mêlant esthétisme des formes et
des couleurs, cette manette offre aussi des poignées confortables avec des textures de qualité.
L’Advance Wireless Dual Trigger est une manette rechargeable sans fil révolutionnaire pour
PC qui intègre des boutons et D-pad rétro-éclairés pour jouer dans l’obscurité. Avec une
technologie radio d’une portée de dix mètres et une autonomie de cinquante heures. Cette
manette sans fil est actuellement la plus fiable de sa catégorie. Elle est de plus conforme à la
directive européenne en matière de radio-fréquence.
En outre, les joueurs apprécieront que chaque manette soit dotée d’une mémoire interne qui
sauvegarde les dernières programmations effectuées sur le gamepad.
Enfin, le 2-in-1 Dual Trigger est le premier gamepad à la fois compatible PC et PS2.
Filaire et vibrant (en mode PS2), son design étudié et ses poignées en texture gomme assurent un
grand confort de jeu sur les deux systèmes de jeux.
b)
Gamme « Communication » et de mobilité
La téléphonie gratuite sur Internet et le « nomadisme » sont actuellement deux vecteurs qui
connaissent un essor fulgurant : c’est ce qu’a bien saisi Thrustmaster qui vient de développer une
nouvelle gamme répondant à ces deux axes.
- Gamme « Communication » : la téléphonie gratuite sur Internet (Voice Over IP)
En s’associant avec Skype Technologies SA, Thrustmaster entend tirer parti au maximum de ce
partenariat et se développer sur le marché de la Voice Over IP. Ainsi, la téléphonie gratuite sur
Internet constitue de nouvelles possibilités de communication et donc de croissance pour la
gamme de périphériques et d’accessoires de loisirs interactifs.
Disponible depuis la fin de l’année 2004, cette nouvelle gamme est composée de packs
d’accessoires qui incluent chacun le logiciel Skype version 1.0 pour permettre aux utilisateurs une
installation immédiate. Ces deux kits ont été pensés pour répondre parfaitement aux besoins des
utilisateurs de PC et pour permettre d’optimiser la communication via leur PCs.
L’Internet Phone and Video Kit est un produit complet qui associe à la fois la téléphonie et la
vidéo. En effet, l’originalité de ce kit est d’inclure une webcam qui séduira par son design très
original et ultra-compact. Un micro-casque stéréo permet d’appeler depuis son PC, via Internet et
Skype.
22
L’Internet Phone Kit, quant à lui, est composé d’un casque micro ainsi que d’un boîtier
commutateur permettant d’entendre les communications en provenance de son PC ou d’un
téléphone classique.
- Gamme de mobilité
Thrustmaster continue de « choyer » les utilisateurs « nomades » de PC portables.
En effet, devant le succès remporté par la gamme Nomads’ Pack, sortie fin 2003, Thrustmaster
a choisi d’élargir son offre dédiée aux ordinateurs portables. Le secteur de la technologie sans fil
version « nomade » est un secteur sur lequel Thrustmaster est de plus en plus implanté.
Disponible depuis mi-février 2004, le Nomads’ Wireless Pack regroupe cinq accessoires qui
deviendront le complément idéal de tous les ordinateurs portables. La mini-souris optique sans-fil
offre une grande réactivité et procure une liberté totale de mouvement que les utilisateurs
apprécieront. Les utilisateurs seront également séduits par son design, sa couleur métallique et sa
précision.
c) Accessoires audio
Thrustmaster a choisi de se diversifier et de se positionner sur le segment du son avec le
lancement fin 2004 d’enceintes pour consoles (T510 Dolby Digital 5.1 Decoder + Dolby
headphone). En effet, sa cible étant les joueurs et le son étant présent dans la plupart des
consoles actuelles, Thrustmaster a souhaité que le « gamer » soit totalement immergé dans cet
univers sonore de plus en plus présent dans les jeux. La principale motivation de Thrustmaster
est donc de permettre aux joueurs une immersion totale dans l’univers sonore.
Le T510 Dolby Digital 5.1 Decoder + Dolby Headphone est le premier décodeur portable et
casque basé sur les technologies Dolby Digital. Compatible avec les principales consoles de jeux
ainsi qu’avec les PC et lecteurs DVD, le T510 offre un son surround d’une grande qualité.
Avec ce nouveau produit, Thrustmaster va révolutionner le monde des joueurs en les immergeant
dans le véritable son surround. En offrant le casque et le décodeur, Thrustmaster souhaite
proposer une solution vraiment complète, high-tech et permettant de bénéficier pleinement du
son surround Dolby Digital. L’utilisateur va ainsi profiter des bandes son intégrées dans les jeux
et de plus encodées en Dolby Digital.
23
III. Chiffres-clés du Groupe et informations chiffrées
sectorielles
A.
Chiffres-clés du Groupe
(en millions d’euros)
31/12/2004 31/12/2003 (*)
12 mois
Chiffre d'affaires
27,9
87,3
Résultat d' exploitation
-5,8
-19,2
Résultat courant avant impôts
-5,5
-14,9
Résultat net consolidé
-2,7
-24,9
(*) comptes proforma non audités à période comparable
B.
31/12/2003
16 mois
149,0
-23,4
-20,4
-32,4
Informations chiffrées sectorielles
Répartition du chiffre d’affaires
- par secteur d’activité :
(en millions d’euros)
31.12.04
31.12.03 (*)
12 mois
55,7
11,9
19,7
87,3
Hercules 3D Display
-0,2
Hercules Audio
11,2
Thrustmaster
16,9
TOTAL
27,9
(*) comptes proforma non audités à période comparable
- par zone géographique :
(en millions d’euros)
Europe
Amérique
Autres
TOTAL
31.12.04
31.12.03 (*)
12 mois
31.12.03
16 mois
25,7
1,2
1,0
27,9
82,1
3,4
1,8
87,3
137,2
7,5
4,3
149,0
(*) comptes proforma non audités à période comparable
Répartition du résultat d’exploitation
- par activité :
(en millions d’euros)
31.12.04
31.12.03 (*)
12 mois
Hercules Audio
-2,6
-4,9
Hercules 3D Display
-3,1
-6,1
Thrustmaster
-0,1
-8,2
TOTAL
-5,8
-19,2
(*) comptes proforma non audités à période comparable
31.12.03
16 mois
-5,9
-7,4
-10,0
-23,3
- par zone géographique
(en millions d’euros)
Europe
Amérique
TOTAL
31.12.04
-5,3
-0,5
-5,8
24
31.12.03 (*)
12 mois
-19,1
-0,1
-19,2
31.12.03
16 mois
-21,0
-2,3
-23,3
31.12.03
16 mois
89,8
18,4
40,8
149,0
IV. Le marché des loisirs interactifs
Au cours de ces dernières années, le marché des loisirs interactifs a connu une croissance
importante et la dynamique de succès s’est pérennisée. Les avancées aussi bien en termes de
Recherche & Développement qu’en techniques de marketing et de commercialisation ont
transformé cette industrie en un marché de masse. Ainsi, l’industrie des loisirs interactifs
(vente de consoles et jeux vidéos) a généré un chiffre d’affaires mondial de 25,5 milliards de
dollars US en 2003 dont 10 milliards en Amérique du Nord et en Europe et 5,5 milliards au
Japon (Source : Agence française pour le jeu vidéo, 28/09/2004).
Avec 2,54 millions d’unités vendues et 430 millions d’euros de chiffre d’affaires, le chiffre
d’affaires des logiciels (PC et consoles) a dépassé le milliard d’euros. Ainsi, au total, les ventes de
consoles, d’accessoires et de logiciels de loisirs ont atteint 1,56 milliards d’euros.
Volume (milliers d’unités)
Valeur ( millions d’euros)
Point marché par marché
(Année 2003)
Accessoires
Consoles
Logiciels pour
consoles
5 190
2 540
17 600
129
430
676
CD-Roms de
loisirs
12 400
327
(Source : GFK/Sell, Le Journal des Loisirs Interactifs, p. 12, 22 juin 2004)
Très concurrentiel, le marché des loisirs interactifs est régulièrement touché par les cycles
d’innovation de plus en plus contraignants. De ce fait, la maîtrise technologique, la
différenciation, la détention d’un portefeuille de marques fortes, un réseau international de
diffusion, une grande réactivité et une bonne collaboration avec tous les acteurs du marché
constituent autant de facteurs-clés de succès. Plus de quinze années d’expérience sur ce marché
ont permis au Groupe Guillemot Corporation de tirer au mieux parti de ces évolutions rapides.
La croissance du marché des loisirs interactifs est d’abord le fruit d’un positionnement de plus en
plus grand public des produits proposés par les différents fabricants du secteur.
Les nouvelles technologies informatiques et numériques ainsi que les consoles et les logiciels de
jeu constituent les moteurs de ce marché. Le souci des utilisateurs d’accroître les performances et
les fonctionnalités de leurs machines constitue l’élément - clé de la croissance de ce marché.
En 2004, la France a basculé définitivement et massivement dans l’ère du numérique.
En effet, au quatrième trimestre 2004, la France comptait près de vingt-quatre millions
d’internautes. En trois ans, la part des français internautes est passée de 31% à 46%, soit une
croissance de plus de huit millions d’internautes. Au troisième trimestre 2004, la barre symbolique
des 50% de foyers internautes connectés en haut débit est franchie. Ce phénomène entraîne ainsi
une diffusion de l’Internet au sein des foyers. La multiplication des équipements multimédias
dans les foyers participe également à l’augmentation du nombre d’internautes et à la progression
du temps passé sur Internet par chaque internaute. La France est le pays qui a enregistré la
deuxième plus forte croissance du taux d’équipement des foyers en haut débit en 2004 avec
+94% et se place désormais au troisième rang du classement européen en matière de taux
d’équipements haut débit (Source : Agence française pour le jeu vidéo, 25/03/2005). La forte croissance du
haut débit en France est notamment due à la baisse du prix de l’ADSL.
Selon GFK, la chaîne du numérique a tiré l’an passé les ventes vers le haut qui ont nettement
franchi le cap des 15 milliards d’euros (Source : ITRNews, 25/03/2005).
25
A.
Le marché du PC
En 2003, le marché du PC avait connu une embellie, à la fois en Europe et dans le reste du
monde, grâce surtout aux ventes de PC portables. En 2004, les ventes de PC ont enregistré une
croissance de 27% en volume. Selon GFK, les marchés informatiques pourraient dépasser
16,3 millions d’euros en 2005, affichant ainsi une croissance de 8% par rapport à 2004
(Source : ITRNews, 25/03/2005). Les périphériques informatiques profiteront ainsi de la forme des
marchés informatiques. La crise du secteur des Nouvelles Technologies de l’Informatique et de la
Communication qui avait suivi l’explosion de la bulle Internet en mars 2000 est désormais
surmontée. Selon le dernier rapport de l’Observatoire Européen des Technologies de
l’Information (EITO), le marché mondial des NTIC devrait croître au rythme de 4,3% en 2005 et
de 4,8% en 2006, avec une prévision de croissance au niveau européen de 4,1% en 2005.
Enregistrant une croissance supérieure à celle de la région EMEA (European, Middle Eastern &
Asian countries), le marché français est tiré par le grand public avec une progression de 17,7% en
2004. Dans le même temps, les ventes de PC portables qui progressent de 35% d’une année sur
l’autre représentent le tiers des ventes totales de PC en France (Source : ITRNews, 06/02/2005).
Les ventes de PC portables continuent de tirer le marché vers le haut avec 17,4% tandis que les
ventes de PC de bureaux représentent 6,1%.
Plusieurs facteurs contribuent à ce dynamisme :
- La forte demande des PC portables,
- La demande continuelle des professionnels et certaines régions (Europe,
EMEA),
- Des offres promotionnelles en Europe et aux Etats-Unis,
- Des tarifs en baisse,
- L’attrait du consommateur pour les technologies sans fil.
Pour l’année 2004, le cabinet IDC a révisé à la hausse ses prévisions sur les ventes de PC au
niveau mondial. Le nombre d’unités livrées devrait atteindre 176,5 millions, en croissance de
14,2% par rapport à l’année précédente (au lieu de 13,5% prévus). Ce réajustement positif est lié à
un excellent deuxième trimestre où les ventes ont augmenté de 17,2% par rapport à la même
période de 2003 (Source : ITRNews, 30/09/2004).
En fonction des zones géographiques, les observations d’IDC sont les suivantes :
- Etats-Unis : La demande des entreprises reste forte avec une croissance à deux chiffres alors
que les ventes aux particuliers ont tendance à se « tasser ».
- Europe :
La demande reste vigoureuse mais les perspectives sont plus modestes.
- Japon :
La croissance est faible en conformité avec les investissements très modérés des
entreprises.
- Asie/Pacifique : La croissance se maintient avec une inflexion sensible des ventes de portables.
Evolution des ventes de PC dans le monde (entre 2001 et 2005)
Unités vendues dans
le monde (millions)
Home
Commercial
TOTAL
2001
2002
2003
2004 *
2005 *
48,3
87,4
135,7
49,9
88,3
138,2
56,5
98,1
154,6
63,2
113,3
176,5
68,7
126,3
195,0
-
3,3%
1,1%
1,9%
13,3%
11,0%
11,9%
11,8%
15,5%
14,2%
8,7%
11,5%
10,5%
Croissance mondiale
(%)
Home
Commercial
TOTAL
* Prévisions
(Source : IDC, ITRNews, 30/09/04)
26
Ventes mondiales de PC en 2004 (millions d’unités) – (Source : IDC)
France
+17,7% de croissance de ventes
de PC
Monde :
+11,6% par rapport à 2003 avec
183 millions d’unités vendues
Europe + région EMEA :
+14% avec 61,8 millions de PC
vendus
USA :
+8,3% avec 62,2 millions de PC
vendus
(Source : ITRNews, 06/02/2005 – 15/02/2005/; www.Silicon.fr, 19/01/2005)
D’autre part, l’année 2005 devrait être l’année du portable en Europe. Sur l’ensemble de l’Europe,
les ventes de « notebooks » sont passées de 42,5% en janvier 2004 à 49,2% en janvier 2005.
La France et la Suède font néanmoins un peu figure de résistants au mouvement puisque les PC
de bureaux y ont respectivement représenté 58,4 et 63% en janvier dernier (Source : ITRMobiles,
21/03/2005).
1)
Les cartes graphiques
Hercules a décidé de fermer sa division 3D Display en raison de la baisse récurrente des marges
liée à sa difficulté à se différencier. Il est à rappeler que sur le secteur de la carte graphique,
Hercules avait toujours fondé sa légitimité sur la valeur ajoutée (plus de vitesse, solutions de
refroidissement élaborées…). Or, la différenciation produit devenant de plus en plus réduite,
Hercules n’était plus en mesure d’apporter un surcroît de performance significatif au
consommateur final. D’autre part, la banalisation des produits graphiques a accentué la guerre des
prix ne permettant plus une activité rentable.
2)
Les cartes son
Le marché de l’audio est devenu aujourd’hui le principal secteur d’activité pour Hercules qui voit
dans ce marché un fort potentiel de développement.
A l’origine, les cartes audio avaient pour principale fonction de permettre aux utilisateurs
d’écouter de la musique ou plus généralement d’entendre du son sur ordinateur.
Aujourd’hui, l’explosion des marchés du jeu et du DVD ainsi que la transition de l’analogique
vers le numérique ont naturellement conduit les fabricants de cartes son à doter leurs produits de
fonctionnalités audio toujours plus avancées, permettant notamment une gestion de plus en plus
réaliste du son en trois dimensions. En outre, la musique numérique s’étant rapidement imposée
avec le développement de l'Internet haut débit et des graveurs de CD bon marché, Hercules
propose depuis peu une gamme audio principalement destinée à la communauté des joueurs. La
gamme de produits audio Hercules, destinée aux joueurs et aux amateurs de musique du monde
entier, bénéficie de l’expertise de Guillemot Corporation.
Après une période de transition, le monde de la carte son est actuellement en train de basculer
totalement vers le 24 bits y compris pour les produits destinés au jeu.
De nouvelles perspectives de marché existent également pour le matériel de mixage et du DJ-jing.
27
3)
Les accessoires pour PC
Le marché des accessoires pour PC avait déjà fait l’objet d’une spécialisation de plus en plus
marquée : le jeu fait en quelque sorte l’accessoire. Ainsi, les binômes se forment avec une
adéquation et une spécificité de plus en plus fortes : volants / jeux de course, joysticks / jeux de
simulation de vols ou de combats aériens, gamepads / jeux de combat et de plateformes,
webcams / visio-conférences, casques/logiciel Skype… Les accessoires sont donc de plus en plus
dédiés à une catégorie bien particulière de jeux et ce dans une optique d’optimisation du gameplay
tant en termes d’ergonomie que de performances technologiques.
Les principaux fabricants d’accessoires pour PC sont : Logitech, Saitek et Thrustmaster.
Entre septembre 2003 et septembre 2004 :
Le marché français des claviers en 2004 a augmenté de +29,9% en volume et de +26,6%
en valeur.
Celui des souris PC a, quant à lui, augmenté de +28,7% en volume et de +18,4% en
valeur.
Le marché français des manettes PC a progressé de +0,2% en volume passant ainsi de
486,3 milliers d’unités vendues à 487,4 milliers d’unités vendues. Il a cependant baissé de
–16,7% en valeur. En effet, depuis que Microsoft a quitté le marché, les manettes de jeux
ont connu un fort déclin.
Le marché français des enceintes PC a progressé de +26,9% en volume et de +24% en
valeur.
Le marché français des webcams, quant à lui, a progressé de +78,7% en volume avec
793,9 milliers d’unités vendus contre 444,2 milliers l’année précédente. En valeur, il a
augmenté de +49,5%.
(Source : GFK)
B.
Le marché des consoles de jeux
Le développement du marché des consoles de jeux est un facteur d’augmentation de la demande
d’accessoires pour consoles de Thrustmaster. L’année 2004 aura été un bon cru pour les consoles
après l’annonce de Microsoft sur les bonnes ventes de la Xbox qui a pour nouvel objectif d’en
vendre quatre-vingt cinq millions d’ici fin mars 2005 (Source : ITRNews, 30/09/2004).
Désormais objet de consommation banal, l’industrie des consoles s’apprête à prendre un nouveau
virage avec l’arrivée prochaine des consoles de nouvelle génération. Annoncées pour 2005, les
consoles nouvelles générations apporteront leur lot d’évolutions technologiques dont les
développeurs devront s’imprégner. La Sony PSP™, troisième console de jeu développée par
Sony, est emblématique de ce tournant avec pour concurrente directe la Nintendo DS™.
Les fabricants des prochaines consoles restent toutefois encore discrets sur les caractéristiques
techniques et les fonctionnalités de leurs machines. Néanmoins, il ne fait nul doute que les
futures consoles élargiront l’éventail de leurs fonctionnalités au multimédia familial.
Le cycle de vie d’une console allant de cinq à six ans, Sony tente de prolonger cette saisonnalité
en recyclant sa Playstation en PSOne, sa PS2 en PS Two.
Chez les constructeurs, Sony reste largement le leader : sur les soixante-quatorze millions de
Playstation 2 qui ont été vendues à travers le monde depuis son lancement, les Etats-Unis se
taillent la part du lion avec 32,2 millions d’unités devant l’Europe avec 25,9 millions
d’exemplaires et le Japon qui suit avec 17,9 millions. Le Royaume-Uni accueille à lui seul
7,5 millions de PS2. D’ici à l’introduction de la Playstation 3, Sony a le temps d’atteindre le cap
des 100 millions de PS2 vendues à travers le monde (Source : ITRgames, 02/11/2004).
Les ventes de cette console ont augmenté deux fois plus rapidement que celles de la première
génération.
28
Perspectives de lancement des prochaines consoles de jeux en 2005/2006
PSP
-
Sony
PSX
Nintendo DS
PS3
Xbox 2
(Nom supposé : Xbox 360
d’après Goldman Sachs,
ITRGames, 14/04/2005)
Gizmondo
Nintendo
Sony
Microsoft
Sortie au Japon en décembre 2004
- Disponible aux USA depuis le 24 mars 2005
- Sortie prévue en Europe le 1er septembre 2005
NC
- Sortie aux USA le 21 novembre 2004
- Sortie au Japon le 2 décembre 2004
- Sortie en Europe le 11 mars 2005
NC
- Sortie prévue aux USA en automne 2005
Gizmondo
- Sortie prévue en Europe le 19 mai 2005
(Source : ITRgames.com, multimédiaalaune.net, 21avril 2005)
Lancée au Japon en décembre 2004, la PSP fabriquée par Sony a été vendue à 1,2 millions
d’unités jusqu’à début mars 2005. Sony a maintenu ses prévisions de ventes de trois millions de
PSP à travers le monde d’ici la fin mars 2005 (Source : Multimédia à la Une, 02/03/2005).
La Xbox, quant à elle, a atteint son objectif annuel avec 15,5 millions de consoles vendues dans le
monde fin 2004. Au travers d’une interview, Robbie Bach, Senior Vice President et chief xbox
officer home chez Microsoft, a fait le point sur les chiffres de l’activité XBox en 2004 avec des
ventes qui ont fait un bond en avant avec un gain de 11% par rapport à la même époque l’an
dernier. Il précise que « l’année à venir s’annonce passionnante pour les amateurs de Xbox avec
des lancements très attendus » (Source : www.multimediaalaune.net, 17/01/2005). 2004 a été une
grande année pour la Xbox en Europe. En effet, pendant quatorze mois consécutifs, la part de
marché de la Xbox a été supérieure à son niveau de l’année précédente à la même période avec
24% en 2004, un succès remarquable qui représente un gain de six points par rapport à l’année
civile 2003. De plus, les ventes globales de logiciels pour Xbox mènent la danse en 2004 avec une
progression unitaire des ventes de 44% pour le quatrième trimestre et de 48% pour l’année civile
2004 (Source : Agence Française pour le Jeu vidéo, 31/01/2005). De son côté, Microsoft, pour
devancer ses concurrents, entend raccourcir le cycle de vie de ses machines. Ainsi, la firme
américaine annonce la commercialisation de la Xbox 2 fin 2005 aux Etats-Unis.
Battant les précédents records de la GameCube, la Nintendo DS™ devient la console qui s’est
vendue le plus vite au Royaume-Uni. Selon Chart-track, sur les deux premiers jours suivant son
introduction sur le marché, 87 000 unités ont été commercialisées. Pour mémoire, 67 000
GameCube Advanced avaient été vendues dans les mêmes délais en juin 2001 et 47 000 GBA SP
en mars 2003. Selon Nintendo, 513 000 Nintendo DS™ se seraient vendues au Japon en quatre
jours seulement. Quant à la GameCube, les ventes avaient été de 69 000 unités en mai 2002
(Source : ITRgames, 16/03/2005).
Evolution de la base installée des consoles portables dans le monde (en millions d’unités)
2001
2002
2003
2004 *
2005 *
2006 *
Nintendo GBA/GBA SP/DS
Monde en volume
12
25
42
62
82
97
Europe et Etats-Unis
8
17
30
46
61
73
Sony PSP™
Monde en volume
0,5
14
28
Europe et Etats-Unis
6
15
(Source : Multimédia à la Une, n°103, mars 2005)
29
L’institut d’études marketing américain NPD a dévoilé les chiffres des ventes de consoles aux
États-Unis pour le mois de mars 2005 :
Support
PSP
Playstation 2
Xbox
GameCube
GBA
Ventes mars 2005
Ventes février 2005
620 000
495 000
533 000
227 000
212 000
94 000
116 000
NC
NC
(Source : NPD GroupGameKult.com, 18/04/2005)
Depuis l’introduction de la PS2 en octobre 2000, la base installée des consoles 128 bits (PS2,
GameCube et Xbox) atteint les 62 millions d’unités réparties entre les marchés américains et
européens. Le chiffre d’affaires total généré par les jeux pour consoles et consoles portables est
passé de 6,6 milliards de dollars en 2000 à 9,9 milliards de dollars en 2003 en Europe et aux
Etats-Unis, soit un taux de croissance annuel moyen de 14,5%. Ce taux devrait s’envoler dans les
trois années à venir en raison de la présence simultanée de sept consoles sur le marché
(Source : Agence Française pour le Jeu Vidéo, 28/09/2004).
- Le marché des accessoires pour consoles
L’arrivée des nouvelles consoles portables constitue une véritable opportunité pour les fabricants
d’accessoires de jeux. En effet, les ventes d’accessoires suivent souvent l’implantation du parc de
consoles (deuxième manette, nouveaux volants…).
Les meilleures ventes d’accessoires pour consoles aux Etats-Unis
PS2 Memory Card 8 MEG
Sony
PS2 Memory Card 8 MEG
Nyko
PS2/PS Blue DualShock 2 Controller
Sony
XBX DVD Playback kit
Microsoft
PS2/PS Dual Shock 2 controller
Sony
PS2 Red/blue Memory 2 PK
Sony
Source : NPD Group, ITRGames, 12/04/2005
C.
Le marché du Wi-Fi
Le marché du Wi-Fi est en plein essor, la clientèle des particuliers prenant le relais des entreprises
en termes d’équipement. Les conditions sont aujourd’hui réunies pour une croissance forte et
rapide du marché du Wi-Fi.
Plusieurs facteurs sont mis en avant pour expliquer ce décollage :
- Le développement du marché de l’accès Internet haut débit,
- Des industriels très impliqués et un standard mondial défendu par la Wi-Fi Alliance,
- Une technologie mature.
De plus, la mobilité et la liberté de mouvement grâce à l’absence de fil constituent aujourd’hui les
atouts majeurs pour intéresser et fidéliser ses acheteurs. Les chiffres et prévisions concernant le
marché du Wi-Fi se multiplient. La dernière étude de Forrester Research table sur une explosion
de hotspots (qui permettent un accès Internet sans fil en voyage) en Europe passant de 1000 en
2002 à plus de 32 000 en 2007. Selon l’institut In-Stat/MDR, le nombre de souscription à des
abonnements de connexion Wi-Fi devrait pour le seul marché nord-américain passer de 338 000
en 2001 à 3,1 millions en 2006. Une étude publiée le 19 janvier 2005 montre que le nombre de
foyers aux Etats-Unis qui utilisent un réseau Wi-Fi aurait dépassé celui utilisant l’Ethernet.
(Source : ITRNews, 20/01/2005).
30
Evolution du marché mondial Wi-Fi
Année
Marché
Parc
(milliards de
(millions
dollars)
d’unités)
2001
1.0
2002
2.0
6
2005
6.0
33 626 000
(Source : Journal du Net, 07/12/2004)
IDC prévoit que le nombre de lieux publics équipés d’une borne Wi-Fi (ou hotspot) passera en un
an de 50 000 à 85 000. En 2004, 20% des foyers européens avaient un accès illimité et en 2008, il
est prévu qu’il y en ait 41%. Au cours du second semestre 2004, les équipements Wi-Fi ont
augmenté de plus 20% en France, Allemagne et Royaume-Uni (Source : Agence française pour le jeu
vidéo, août 2004).
D.
Le marché de la téléphonie gratuite sur Internet
Longtemps reléguée dans l’ombre des services réservés aux entreprises, la téléphonie sur IP a pris
son envol depuis un an. Même si le paysage des télécoms a été déjà largement bouleversé ces
dernières années, notamment avec la montée en puissance de la téléphonie mobile, il faut
s’attendre à de grandes évolutions dans les cinq années à venir sous fond de convergence
télécommunications/informatique. L’évolution de la « Voice Over IP » est liée à la montée en
puissance des accès Internet haut débit qui équipent 6,5% des habitants des vingt-cinq pays de
l’Union Européenne. Selon une étude du cabinet Jupiter Research, un foyer américain sur dix
téléphonera via Internet en 2009. Si fin 2004, ils étaient 400 000 ménages américains à utiliser
cette technologie, ils devraient atteindre les 12,9 millions en 2009. Le premier à avoir popularisé
en grand public le concept de la téléphonie sur IP est la société Skype, société suédoise fondée
par les créateurs de Kazaa. Téléchargé à plus de cent millions d’exemplaires à travers le monde, le
logiciel Skype permet à l’aide d’un simple micro-casque de parler avec des interlocuteurs aux
quatre coins du monde en bénéficiant non seulement de la gratuité mais aussi d’une excellente
qualité audio.
Evolution du marché mondial de l’équipement en téléphonie IP
Année
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
(millions de dollars)
Marché
1 846
2 398
3 336
4 945
7 592
11 356
15 142
Croissance
30%
39%
48%
54%
50%
33%
(Source : IDC, janvier 2003)
Selon l’agence Synergy Research, le chiffre d’affaires mondial de la téléphonie sur IP atteindrait
729 millions d’USD en 2004 et aurait une croissance trimestrielle de 75%.
Evolution des revenus de la téléphonie sur IP dans le monde en 2004
(en milliards de dollars)
Source
2003
2004
2007
2008
IDC
3,3
4,9
15
Radicati Group
1
5,5
31
E.
Les clients
Le Groupe Guillemot Corporation est présent dans douze pays et distribue ses produits dans
plus de quarante-cinq pays dont la France, l’Allemagne, la Grande-Bretagne, les Etats-Unis, le
Canada et les pays de l’Est.
Depuis le 1er juin 2003, le mode de commercialisation du Groupe a changé avec un passage par
des grossistes spécialisés. Toutefois, le Groupe a souhaité conserver la relation client (visite des
centrales toujours effectuée par le service commercial dans chaque pays). La clientèle est
désormais constituée majoritairement de grossistes qui répondent directement aux attentes des
clients en matière de logistique (commandes et livraisons centralisées). Ces grossistes servent
toutes les grandes chaînes de magasins, hypermarchés, multi-spécialistes, magasins spécialisés,
disposant d'un rayon informatique ou d'un rayon logiciels pour PC et consoles de jeux.
Parmi elles, nous pouvons citer :
en Europe : Al Campo, Auchan, Bart Smit, Boulanger, Carrefour, Casino, Cora, Corte Inglès,
Dixons, Dock Games, Electronics Boutique, El-Kjop, Exell, FNAC, Game World, GB,
Hypercor, Hypermedia, Jouet Club, Karstadt, Kaufhof, Leclerc, Makro, Media Markt, PC World,
Promarkt, Quelle, Saturn, Score Games, Sonnae, Surcouf, Toys' R Us, Virgin, …
en Amérique du Nord : CompUSA, Electronics Boutique, Gamestop…
Les grossistes du Groupe sont :
- En Allemagne : Techdata, Playcom et Api
- En France : Techdata, Banque Magnétique, Sodifa et Innelec
- En Espagne : Techdata, Herederos, DataScan (Portugal)
- En Grande-Bretagne : Micro peripherals, Interactive Ideas Ltd
- Aux Etats-Unis : D&H
- En Italie : Teknos, Microteck, Brain Technologie
32
V. Un Groupe recentré sur les marchés à fort potentiel
Pour pouvoir mieux se concentrer sur son métier de base, le Groupe avait annoncé en 2001 son
désengagement de la distribution de logiciels de jeux, et devenir ainsi un concepteur à part entière
de produits hardware et d’accessoires de jeux vidéo.
En 2002, le Groupe avait poursuivi son plan de restructuration, ce qui avait conduit à une baisse
de plus de 50% de la masse salariale par rapport à l’exercice précédent. En redéfinissant ses
relations avec ses fournisseurs et en réorganisant son mode de distribution, le Groupe avait
engagé un processus important de réduction de son besoin en fonds de roulement par la
diminution de ses stocks et de ses encours clients, en privilégiant la collaboration avec des
distributeurs grossistes qui lui permettent de profiter de coûts de distribution plus faibles.
En 2004, le Groupe a annoncé son retrait du marché des cartes graphiques et des écrans LCD
pour concentrer ses moyens financiers et humains sur des métiers à plus fort potentiel et mener
ainsi une politique de développement volontariste de ses activités rémunératrices avec pour
objectif de conquérir des parts de marché et accentuer sa différenciation sur ses marchés
extrêmement compétitifs.
Avec un endettement net après déduction des valeurs mobilières de placement ramené à zéro,
une adaptation efficace de ses niveaux de frais (baisse de 40%) et un renforcement de ses
investissements de Recherche et Développement, le Groupe a choisi de travailler à
l’élargissement de ses gammes de produits à plus forte valeur ajoutée afin d’engendrer une
nouvelle croissance pour les années à venir via la mise en œuvre de ses axes stratégiques définis
au cours de l’année 2004 :
- technologies sans fil appliquées au jeu-vidéo et au partage de l’Internet,
- Création d’une gamme Communication via la téléphonie gratuite sur Internet,
- Elargissement de son offre de produits musicaux numériques Hercules.
Ces axes ont été dictés dans le souci de renforcer l’identité de ses marques et leur positionnement
sur les marchés actuellement porteurs.
La stratégie du Groupe repose sur différents axes de développement marketing et technologique
avec pour priorité de toujours rester à la pointe de l’innovation, d’améliorer constamment le
niveau d’expertise de ses équipes tout en offrant son savoir-faire pour développer de la valeur
ajoutée au travers de nouvelles technologies et sa capacité à les intégrer.
A.
Recentrage du Groupe sur les marchés à fort potentiel
1)
Un renforcement de ses gammes existantes
Depuis le début de l’exercice en cours, le Groupe a choisi de poursuivre et d’accentuer ses
investissements de Recherche et Développement afin de renforcer ses gammes existantes et de se
positionner sur les marchés à fort potentiel.
2)
Un endettement net après déduction des Valeurs
Mobilières de Placement ramené à zéro et une
réduction de ses pertes
L’endettement net après déduction des valeurs mobilières de placement du Groupe a été ramené
à zéro et le Groupe a réduit ses pertes de près de 90% sur la période.
33
3)
Retrait du marché des cartes graphiques et des écrans
p l a ts
La situation extrêmement concurrentielle avec l’émergence de nouveaux concurrents
(essentiellement asiatiques) a eu pour effet de proposer au marché des cartes graphiques à des
prix de vente excessivement bas (les concurrents asiatiques ayant des coûts de structure très
inférieurs à ceux du Groupe), prix de vente pouvant pour certaines cartes être équivalents au prix
de revient du Groupe.
Hercules avait en effet fondé sa légitimité sur la valeur ajoutée et la différenciation.
Du fait de l’arrivée en masse de nouveaux concurrents, Hercules n’était plus en mesure
d’apporter une différenciation de ses produits et donc ne pouvait plus contribuer à l’apport de
valeur ajoutée et d’innovation. La guerre des prix a également contribué à rendre ce marché
moins intéressant pour des marques retail qui apportent un niveau de service important.
Quant à son retrait du marché des écrans plats, la principale raison provenait de sa difficulté de
réapprovisionnement en dalles de qualité. En effet, les fabricants de dalles, qui sont également
fabricants d’écrans, se sont attribué en priorité leur production et ont privilégié ensuite leurs
clients OEM. Guillemot Corporation n’a ainsi pas été placé en priorité pour les allocations de
dalles. De plus, le prix des dalles étant fixé directement par les fabricants de dalles ainsi que leur
flux, les fabricants de produits additionnels tels que Guillemot Corporation achètent leurs dalles
directement sur le marché mais subissent également la marge des fabricants de dalles.
Le quasi-monopole des concurrents du Groupe avec la domination des sociétés asiatiques sur le
marché des écrans LCD, la concurrence accrue et des taux de marges trop faibles l’ont contraint à
arrêter ses gammes d’écrans plats.
4)
Une organisation désormais transversale
Depuis la fin de l’année 2004, le Groupe a décidé de ne plus fonctionner en Business Units mais en
organisation transversale avec deux centres de décision, une direction commerciale et marketing
d’une part et une direction Développement et Production d’autre part. En effet, l’organisation
verticale étant plus coûteuse car nécessitant des ressources plus importantes, l’organisation
transversale permet ainsi une synergie entre Hercules et Thrustmaster et les différentes
compétences.
Ainsi, l’association des compétences et des savoir-faire de chacune des directions permettra au
Groupe de disposer de technicités communes qui devraient assurer le succès technique,
commercial et financier du Groupe.
En outre, les deux directions communes sont davantage adaptées à la taille des équipes et
permettent d’avoir une visualisation globale des projets. Cette nouvelle organisation offre ainsi
l’avantage d’avoir un partage des ressources.
B.
Une stratégie de différenciation et l’apport de valeur ajoutée
La différenciation est un axe stratégique majeur du Groupe pour permettre la reconnaissance de
ses accessoires de jeux vidéo et accessoires PC.
Afin de s’adapter aux nouvelles conditions de marché, le Groupe Guillemot Corporation a choisi
de mettre l’accent sur l’accroissement de la valeur ajoutée par une différenciation forte de ces
produits qui combinent à la fois matériel et logiciel. Dans cette optique, la nouvelle gamme Wi-Fi
inclut des logiciels très novateurs, « Hercules Wifi Station » et « Wifi manager » qui
révolutionnent la facilité d’installation et d’utilisation.
34
Pour cela, Guillemot Corporation opte pour une stratégie axée sur les produits à plus forte valeur
ajoutée grâce à :
Une Recherche et Développement efficace présente sur le continent nord-Américain et en
Europe,
La poursuite de nouvelles signatures de licences et d’accords de partenariats prestigieux.
1)
La poursuite et le renforcement des investissements de
Recherche & Développement
Dans son optique de différenciation et d’accroissement de la valeur ajoutée de ses produits, le
Groupe a choisi de poursuivre et de renforcer ses investissements de Recherche et
Développement pour optimiser son positionnement sur les marchés à fort potentiel.
Il est à rappeler qu’en plus de son entité de Recherche et Développement en France, le Groupe
Guillemot Corporation est doté d’une entité de Recherche et Développement localisée au
Canada. Foyer de créativité, proche du marché des États-Unis, la Recherche et Développement
confère un avantage non négligeable à Guillemot Corporation.
Les dépenses de Recherche et Développement s’élèvent à 1,6 millions d’euros pour l’exercice
2004 et représentent 5,5% du chiffre d’affaires consolidé.
La conception des produits est orchestrée par le directeur Production, en collaboration avec les
ingénieurs, les chefs de projets et les équipes marketing. Leur réflexion se nourrit des
technologies à disposition, des tendances des marchés, (demande exprimée des consommateurs,
évolution du parc informatique et des contenus de logiciels de loisirs interactifs, activité des
concurrents) et d'opportunités marketing. Les chefs de produits, acteurs du développement des
produits, observent et étudient les évolutions et les dernières tendances du marché. Ils définissent
ainsi les nouveaux produits qui viendront renforcer les gammes. Ils ont des compétences à la fois
marketing et technologiques et possèdent une parfaite connaissance du marché des loisirs
interactifs. Leur savoir-faire en design, mécanique et programmation, joue un rôle important en
matière de fiabilité, performance et génère des effets de série qui optimisent les productions et
améliorent ainsi les prix de revient. A titre d’exemple, tous les accessoires PC sont conçus pour
être installés et utilisés avec un seul et unique logiciel d’installation qui inclut des pilotes et une
interface universels.
Les technologies maîtrisées par le Groupe sont diverses et se révèlent être un véritable atout face
à la concurrence :
Driver Force Feedback, généricité des codes,
Communication sans fil,
Commande Force feedback,
Transmission de l’audio sur support FireWire (IEEE-1394).
Les produits issus de la Recherche et Développement sont le plus souvent incomparables et
répondent à un besoin précis. Ils sont récompensés par des «awards» (récompenses décernées par
la presse spécialisée) et beaucoup mieux référencés dans l’ensemble des chaînes européennes avec
de meilleures marges. De plus, la parfaite maîtrise de sa Recherche et Développement permet au
Groupe de jouer sur de véritables synergies entre ces marchés.
35
Au cours de l’exercice 2004, les activités en matière de Recherche et Développement de l’exercice
ont porté sur les projets suivants :
Produits son pour PC
En matière de produits son pour PC, les équipes de Recherche et Développement ont développé
au cours de l’exercice de nouvelles cartes son compatibles avec la technologie FireWire.
Le Groupe a ainsi lancé en 2004 la commercialisation de la Hercules 16/12 FW, première
interface audio et MIDI de type FireWire proposant seize entrées et douze sorties.
Par ailleurs, fort du succès de la DJ Console pour PC, le Groupe a travaillé au développement
d’une version pour Macintosh.
Cartes son
Les équipes de Recherche et Développement ont travaillé au cours de l’exercice à la réalisation de
la carte son Gamesurround Fortissimo 4, sortie en novembre 2004, qui allie une qualité audio
haute résolution pour l’enregistrement et la lecture, un positionnement ultra réaliste et des sorties
en 7.1 pour les jeux et les DVD.
Accessoires consoles et PC
Dans le domaine des volants, les équipes de Recherche et Développement ont travaillé à la
conception du volant « Enzo force GT PS2 », ainsi qu’au développement de volants sans fil.
Dans le domaine des accessoires, les travaux ont conduit à la réalisation des Dual Trigger Series,
la nouvelle génération des Gamepads dont le lancement a été opéré fin 2004.
Wi-Fi
Les recherches en matière de technologie sans fil ont permis la conception de quatre produits
sans fil à savoir une clé USB, une carte PCMCIA, une carte PCI et un modem routeur, qui ont
tous reçu la certification « Wi-Fi certified » et qui intègrent le logiciel « Hercules Wifi Station »
intégralement conçu par le Groupe pour accompagner l’utilisateur néophyte.
2)
Les licences et partenariats
Grâce aux accords de licences stratégiques signés avec des marques prestigieuses et aux
partenariats conclus, Thrustmaster souhaite renforcer ses valeurs essentielles, telles que la
recherche permanente de la qualité, le prestige, l’excellence, la tradition et le souci d’être
constamment à la pointe de l’innovation technologique dans son secteur. Ces valeurs permettent
ainsi à Thrustmaster de satisfaire aux exigences les plus pointues des joueurs.
Les licences prestigieuses comme Ferrari pour les volants, Top Gun™ pour les joysticks
renforcent la notoriété de la gamme « Accessoires », de même que la collaboration étroite
développée avec l’U.S. Air Force. Les accessoires Thrustmaster développés pour la console
Xbox™ bénéficient de la licence officielle Xbox. De même, les nouveaux accords de licence
signés au cours de l’année 2004 confirment cette volonté. Ainsi, le nouvel accord de partenariat
signé avec Skype va permettre au Groupe Guillemot Corporation de renforcer son intégration sur
le marché de la téléphonie gratuite sur Internet.
Ferrari
Guillemot Corporation et Ferrari ont renouvelé le 30 septembre 2002 leur accord de licence
mondiale exclusive. Depuis 1999, le nom et le logo Ferrari apparaissent sur les volants pour PC et
consoles et depuis peu sur les manettes. Grâce à cet accord, Guillemot Corporation et Ferrari
étudient ensemble le design des accessoires. Cette collaboration permet à Guillemot de
positionner ses produits dans un univers offrant toujours plus de sensations au volant. Dans cet
esprit, le F1 Force Feedback Racing Wheel pour PC, réplique exacte du volant de la Formule 1 de
36
Ferrari qui a remporté le championnat du monde de F1 en 2004 à la fois pilote (avec Michaël
Schumacher pour vainqueur) et constructeur, séduit les passionnés de courses automobiles.
Symbole de puissance, de qualité, d’ingénierie et de technologie, Ferrari a marqué les générations
et continue d’illustrer l’histoire de l’automobile et des courses de voitures. Son nom suscite à la
fois respect et admiration. Les valeurs de Ferrari - esprit gagnant, compétition et combativité associées à l’expertise de Thrustmaster permettent d’offrir aux passionnés de courses automobiles
et aux fans de Ferrari les meilleurs accessoires proposés sur le marché.
US Air Force
Fin 2002, Guillemot Corporation a renouvelé son accord de collaboration avec l’armée
américaine, l’US Air Force, pour les produits de simulation de vol et de missions de combat très
haut de gamme. Ces produits bénéficient du système HOTAS™ (« Hands On Throttle and
Stick ») utilisé dans l’aviation américaine. Ce système (mains sur le manche et la manette des gaz)
évite au pilote d’avoir à lâcher les commandes en plein combat et lui permet de rester concentré
sur son objectif. Les commandes principales de l’appareil sont donc tout simplement regroupées
sur le manche et la manette des gaz, de telle sorte que le pilote n’ait pas à déplacer ses mains dans
les moments critiques. Le pilote peut ainsi se concentrer sur l’ensemble des paramètres de vol
comme en conditions réelles. Grâce à cette collaboration, Thrustmaster offre une gamme de
joysticks de grande qualité aux joueurs passionnés de simulation aérienne. Périphérique de très
haute qualité et parfaitement adapté à la simulation de vol, le HOTAS™ Cougar, réplique des
commandes du F16 Block 52 de l’US Air Force, permet d’atteindre un niveau de performance
inégalé. Le HOTAS Cougar dont la commercialisation s’est faite en 2002, a été spécialement
développé pour les « hardcore gamers » et la communauté des passionnés de simulation de vol, pour
qui la réputation de Thrustmaster n’est plus à faire dans le domaine des accessoires haut de
gamme.
Licence officielle Xbox
Cet accord de licence, conclu en mars 2001 avec Microsoft®, permet à Thrustmaster de
concevoir, fabriquer et distribuer des accessoires pour la console de nouvelle génération Xbox
aux Etats-Unis, au Japon et en Europe. Avec le lancement de la Xbox, cet accord prévoit que
Thrustmaster mette son expertise ainsi que ses licences prestigieuses Ferrari, Top Gun au service
des jeux-vidéo, pour offrir une gamme unique de volants, joysticks et manettes sous licences
officielles. Cet accord, qui concerne les marchés nord-américain, japonais et européen, permet à
Thrustmaster de proposer une gamme officielle de volants, joysticks et manettes destinés à la
console. Outre Thrustmaster, il est à souligner que seules deux sociétés disposent à ce jour de
cette licence Xbox, à savoir MadCatz et Radica / Gamester.
Top Gun
Thrustmaster bénéficie également de la licence du célèbre film « Top Gun », accord de licence
avec Viacom Consumer Products qui a été prorogé. Thrustmaster offre aux amateurs de
simulation de vol, de combats aériens et spatiaux, ou encore de courses, une gamme complète et
évolutive de joysticks pour PC et consoles sous cette licence officielle : Top Gun™ Fox 2 Pro,
Top Gun™ Afterburner Force Feedback…
Beretta
Le 1er août 2003, Thrustmaster et Fabbrica d’Armi Pietro Beretta SA ont annoncé la signature
d’un accord de licence de marque (hors Etats-Unis, Mexique et Canada) pour développer de
nouvelles répliques de pistolets pour consoles. Ce partenariat permet à Thrustmaster
37
de proposer aux joueurs les répliques exactes de pistolets devenus légendaires suite aux
innombrables films, jeux-vidéos et romans dans lesquels ils sont apparus.
Skype
La signature d’un accord de partenariat mondial avec Skype Technologies SA a été annoncée le
28 octobre 2004. Dans le cadre de cet accord, le logiciel de téléphonie Skype, qui permet de
téléphoner gratuitement et sans limitation de durée de poste à poste via Internet sera fourni avec
des produits Guillemot. Téléchargé à cent millions de fois dans deux cent dix pays, le logiciel
Skype révolutionne le monde des télécommunications en permettant à ses utilisateurs d’effectuer
gratuitement des appels vocaux de qualité vers d’autres utilisateurs de Skype via Internet.
C.
Politique d’investissement
Le Groupe entend poursuivre et accentuer ses investissements en Recherche et Développement
ainsi qu’en études et en analyses des besoins des consommateurs.
D.
Un réseau de diffusion international
Guillemot Corporation est doté d'un réseau de diffusion international performant, composé de
sociétés de marketing dans les pays les plus importants.
1)
Un réseau de commercialisation international
Depuis 1994, Guillemot a constitué des sociétés de diffusion dans de nombreux pays.
Le Groupe est actuellement présent dans douze pays et distribue ses produits dans quarante-cinq
pays.
Par ailleurs, il a été décidé de commercialiser les produits par l’intermédiaire de grossistes
spécialisés dans chacun des pays afin de réduire le nombre de points de facturation et de
livraison. Cette réorganisation a permis une gestion des stocks à flux tendus.
La promotion des produits s’appuie de manière importante sur les notations attribuées par la
presse spécialisée. Sur le marché des loisirs interactifs, les tests comparatifs constituent une
référence pour les acheteurs. Pour faire reconnaître la qualité des produits et les vendre, il est
donc primordial d’obtenir le maximum de récompenses de la presse spécialisée écrite et Internet
dans tous les pays.
Au 31 décembre 2004, les ventes consolidées réalisées hors de France sur l’exercice 2004
s'établissent à 18,7 millions d’euros, soit 67% du chiffre d’affaires total consolidé.
Répartition du chiffre d’affaires par pays pour l’exercice
Pourcentage
4,3%
33,0%
62,7%
Amérique du Nord
France
Europe et autres
(Source : Société)
38
2)
Une logistique intégrée
Le Groupe couvre les trois zones mondiales d'influence, Amérique du Nord, Europe et Asie, et
optimise ses flux, notamment avec la livraison par containers directement d'Asie vers le pays de
commercialisation.
Les capacités de conditionnement de Guillemot Corporation en Europe sont situées en France.
Le Groupe dispose à présent d’une base logistique unique située en France.
E.
Les relations de la société-mère avec les principales filiales
1)
Guillemot Corporation
La société commercialise les matériels et accessoires de marques Hercules et Thrustmaster auprès
des clients du Groupe à l’exclusion de certains clients nord-américains ; ces derniers étant
approvisionnés directement par la filiale canadienne.
La société est propriétaire des marques Hercules et Thrustmaster et assume les investissements
marketing nécessaires à ces marques.
Depuis l’exercice précédent, la société a pris en charge et a centralisé la totalité de la facturation
de ses produits dans tous les pays (à l’exclusion du continent nord-américain) dans un souci de
simplification et de baisse de ses coûts de fonctionnement. La commercialisation des produits se
fait par l’intermédiaire de grossistes spécialisés dans chacun des pays afin de réduire le nombre de
points de facturation et de livraison.
La fabrication des produits est assurée par des sous-traitants majoritairement implantés en Asie
du Sud-Est (Taiwan, Chine Populaire). La société fournit aux sous traitants les modèles, les
principaux composants pour lesquels elle s’approvisionne directement auprès de fournisseurs de
« technologies » et dans certains cas, l’outillage spécifique.
La société détient la quasi-totalité des titres des sociétés consolidées du Groupe (il n’y a pas
d’intérêts minoritaires dans les sociétés consolidées).
Les dirigeants de Guillemot Corporation SA dirigent les filiales du Groupe.
La société dispose des principaux moyens financiers du Groupe (fonds propres, emprunts
obligataires et bancaires, concours bancaires). Elle procède à des avances en comptes-courants
rémunérés pour les filiales ayant un besoin de financement.
2)
Filiales de marketing
Elles assurent les fonctions de promotion et marketing pour les pays dans lesquels elles sont
implantées, et pour leur zone d’influence. Le Groupe contrôle des sociétés de marketing au
Canada, en Allemagne, en France, en Grande-Bretagne, en Italie et distribue ses produits dans
quarante-cinq pays au total.
Par ailleurs, Hercules Thrustmaster SAS est concepteur d’accessoires de loisirs interactifs pour
PC et consoles et de matériels de loisirs interactifs pour PC. Elle assure la gestion des projets de
développement, les actions marketing ainsi que les fonctions achat et vente pour ces produits.
3)
Les filiales de Recherche et Développement
Elles sont responsables de la conception et de la réalisation des produits commercialisés par le
Groupe. Le Groupe est doté de deux entités de Recherche et Développement basées en France
et au Canada, renforcées par une cellule de veille technologique en Asie.
Les dépenses de Recherche et Développement s’élèvent à 1,6 millions d’euros pour l’exercice
2004 et représentent 5,5% du chiffre d’affaires consolidé.
39
Les dépenses de Recherche et Développement ne sont immobilisées que dans le cas de projets
portant sur des produits nettement individualisés et ayant de sérieuses chances de
commercialisation. Ces coûts sont immobilisés en Immobilisations en cours puis transférés en
Immobilisations incorporelles et amortis à partir de leur date de lancement commercial. Le système
d’amortissement retenu est celui du linéaire sur une période comprise entre douze et trente-six
mois maximum. Cependant, si les ventes estimées s’avéraient inférieures aux prévisions et à la
rentabilité attendue, un amortissement complémentaire serait pratiqué en conséquence.
Les effectifs travaillant sur la Recherche et Développement représentent 14% de l’ensemble des
salariés du Groupe.
4)
Les filiales de logistique
Le Groupe dispose d’une entité logistique basée en France. Elle est chargée du conditionnement
et de l’acheminement des produits.
40
VI. Analyse des risques encourus
A.
Risques liés au secteur d’activité
Guillemot Corporation évolue dans le domaine du PC grand public et des consoles de jeux vidéo,
secteurs sensibles aux évolutions des technologies électroniques des microprocesseurs et des
télécommunications.
1)
Risques technologiques
Guillemot Corporation s'appuie sur les technologies les plus innovantes pour la fabrication de ses
gammes de produits, chaque produit utilisant des technologies différentes.
Les équipes d'ingénieurs de Guillemot Recherche et Développement assurent une veille
technologique permanente afin de définir les caractéristiques des prochains produits.
Les équipes de Recherche et Développement, basées en Europe, sur le continent nord-américain
et renforcées par une base de veille technologique à Hong Kong, sont en relation directe avec
tous les grands intervenants technologiques du marché (Microsoft®, Intel®, AMD et les studios
de développement des plus grands éditeurs de jeux). Néanmoins, des changements de
technologies rapides peuvent entraîner une obsolescence de certains produits se traduisant par
des risques de dépréciation de stocks sur ces produits.
2)
a)
Risques liés aux sources d’approvisionnement
Dépendance à l’égard de certains de leurs fournisseurs
La dépendance à l’égard d’un fournisseur est fonction de la technicité du produit.
Le Groupe entretient des relations commerciales régulières avec bon nombre de ses fournisseurs
depuis plusieurs années, et représente pour eux un potentiel de ventes intéressant.
Néanmoins, le Groupe n’est pas totalement à l’abri des évolutions de la politique commerciale
des créateurs de technologies qui pourraient dans certains cas réserver l’usage de ces technologies
à certains de leurs autres clients.
b)
Rapprochement et concentration d’entreprises
Le marché des loisirs interactifs a connu au cours des dernières années des alliances et des
rachats. Le Groupe Guillemot Corporation a participé à ces mouvements en procédant à des
acquisitions. En cas de changement de contrôle de l’un de ses fournisseurs privilégiés, la position
de Guillemot Corporation sur ses marchés lui permet d’envisager des alliances alternatives
pertinentes.
3)
Risques juridiques
Le Groupe n'a pas à ce jour connaissance de litiges susceptibles d'avoir ou ayant eu une incidence
significative sur son activité, sa situation financière, son patrimoine ou ses résultats.
4)
Risques industriels et environnementaux
Le Groupe n’a pas procédé à l’évaluation de ces risques, n’ayant pas de site de production, la
fabrication des produits étant réalisée par des sous-traitants.
41
B.
Risques liés à l’environnement concurrentiel
1)
Risques liés à la concurrence sectorielle
Le Groupe évolue sur ce marché depuis de nombreuses années et a su développer une forte
notoriété auprès des distributeurs comme des consommateurs. Ses concurrents sont
principalement américains et asiatiques. L’originalité et les performances des produits Guillemot
leur permettent de se comparer favorablement à ceux de la concurrence et ils bénéficient de
récompenses et de premières places dans les tests comparatifs de la presse spécialisée, tant en
Europe qu'aux Etats-Unis.
Le Groupe est exposé à une forte concurrence qui est désormais principalement asiatique et doit
veiller en permanence à la compétitivité de ses gammes de produits.
2)
Risques liés
d'ordinateurs
à
la
concurrence
des
fabricants
Dans un marché PC ayant connu une baisse significative sur les principaux marchés mondiaux
durant plusieurs trimestres consécutifs, le PC entrée de gamme, livré dans la configuration la plus
économique et la plus compétitive, permet aux fabricants de maintenir leurs parts de marchés.
A la suite de leur achat, certains consommateurs complètent la configuration de leur ordinateur
en fonction de l’utilisation qu’ils souhaitent en faire. Les matériels Hercules et accessoires
Thrustmaster diffusés en magasin répondent aux attentes de ces clients. Néanmoins, certains
fabricants intègrent d’origine à leurs ordinateurs des périphériques performants et réduisent le
marché potentiel.
3)
Risques de concentration clients
Depuis l’exercice précédent, le mode de commercialisation a changé avec passage par des
grossistes spécialisés. La clientèle est désormais constituée majoritairement de grossistes qui
répondent directement aux attentes des clients en matière de logistique (commandes et livraisons
centralisées). De ce fait, le nombre de clients a baissé. Le premier client représente 21% du chiffre
d’affaires consolidé, les cinq premiers clients du Groupe représentent 42% et les dix premiers
clients représentent 57% du chiffre d’affaires consolidé.
Cependant, la sélection rigoureuse des clients contribue à réduire le risque clients. Le Groupe fait
appel à une société d’assurance crédit et à une société d’affacturage pour assurer les risques
d’impayés.
C.
Risques financiers
1)
Fluctuations saisonnières d'activité
Le Groupe Guillemot Corporation réalise en principe 50% de son activité annuelle du mois de
septembre au mois de décembre. Le Groupe fait appel à la sous-traitance pour couvrir cette plus
forte activité en matière de production et de logistique. Le besoin en fonds de roulement induit
par ces fluctuations saisonnières est financé par des ressources à court et moyen terme.
2)
Risque de liquidité
Au 31 décembre 2004, le Groupe n’utilisait pas la totalité de ses capacités d’emprunt et de
concours bancaires.
Le Groupe a ramené son endettement net après déduction des valeurs mobilières de placement à
zéro sur l’exercice.
42
Ci-après la situation de l’endettement du Groupe au 31 mars 2005 :
En milliers d'euros
Caractéristique des titres émis ou des emprunts
Emprunt Obligataire
Emprunts auprès des organismes de crédits
Emprunts auprès des organismes de crédits
Dettes bancaires à moyen terme
Dettes bancaires à moyen terme
Dettes bancaires à moyen terme
Découverts bancaires et avances en euros
Découverts bancaires et avances en dollars américains
Découverts bancaires et emprunts en francs suisses
Total en euros
Montant en
milliers de
devise
Taux fixe Taux variable
7 850
171
2 251
1 764
17
8 038
203
953
2 536
3 094
300
3 327
1 736
1 122
13 271
Montant global
lignes
7 850
374
953
2 536
3 094
300
3 327
1 736
1 139
21 309
Échéances
Couverture
31/08/2007
2006
2007
2005
2006
2007
2005
2005
Non
Non
Non
Non
Non
Non
Non
Non
Non
<>2005-2009 (*)
(*) Echéance du dernier emprunt de 859 milliers d’euros à renégocier en 2009.
3)
Risque de change
Tous les acteurs majeurs du secteur multimédia ayant des prix de revient en dollars, il n’existe pas
d’avantages compétitifs d’un fabricant par rapport à un autre qui se traduirait par une
augmentation de ses parts de marché. Du fait de l’indexation des prix de vente sur les prix de
revient en dollars pour l’ensemble des acteurs du secteur, la profession fait évoluer les prix de
vente à la hausse ou à la baisse en fonction de ses prix de revient.
Pour les matériels et les accessoires, la monnaie principale d'achat est le dollar américain.
Pour les Etats-Unis, le Canada et tous les autres pays hors Europe, la monnaie de
commercialisation est également le dollar américain. En Europe, le Groupe vend principalement
en euros. Les variations rapides des devises et principalement la variation à la baisse du dollar
américain peuvent entraîner pour le Groupe une baisse du prix de vente des produits et impacter
en conséquence la valeur du stock de marchandise.
La situation des actifs et passifs du Groupe en devises au 31 décembre 2004 s’établit comme
suit (la position est donnée pour les actifs non couverts, c’est-à-dire restant soumis à la variation
des devises) :
- Pour le dollar américain, le taux de change moyen pour l’ensemble des actifs et passifs est de
0,73416 euros.
- Pour la livre sterling, le taux de change moyen pour l’ensemble des actifs et passifs est de
1,41834 euros.
- Pour le franc suisse, le taux de change moyen pour l’ensemble des actifs et passifs est de
0,64813 euros.
Une hausse de 1% du taux du dollar américain sur une base annuelle et en considérant l’encours
au 31 décembre 2004 aurait pour impact une augmentation de la charge financière de 36 milliers
d’euros.
Une hausse de 1% du taux de franc suisse en prenant les mêmes hypothèses aurait un impact
négatif sur le résultat de 5 milliers d’euros.
Une baisse de 1% de la livre sterling aurait un impact négatif de 2 milliers d’euros.
Au 31 décembre 2004, il n’y a pas de couverture de change à terme.
Montant des devises exposées aux variations positives ou négatives de change :
En milliers d’euros
USD
CHF
GBP
ACTIF
1 350
1 516
173
PASSIF
6 201
2 263
13
Exposition nette
- 4 851
- 747
160
43
4)
Risque de taux d’intérêt
Le Groupe revoit régulièrement les conditions de ses emprunts à court et moyen terme par la
comparaison de ses lignes et des taux applicables aux conditions du marché. Une hausse d’un
point des taux, sur une base annuelle et en considérant l’encours au 31 décembre 2004, aurait
pour effet une augmentation de la charge d’intérêt de 203 milliers d’euros. Au 31 décembre 2004,
le Groupe ne dispose plus de contrats de couverture de taux.
5)
Risque sur actions
La valeur nette des titres cotés en portefeuille (incluant les titres auto-détenus) au 31 décembre
2004 s’élève à 23 414 millions d’euros. Les titres Ubisoft Entertainment et Gameloft apportés à la
société Guillemot Corporation SA ont fait l’objet d’une évaluation par un expert indépendant lors
de leur apport. Les autres actions cotées sont des titres auto-détenus.
Inventaire des titres cotés détenus :
Ubisoft Entertainment SA
Gameloft SA
Sous-total
Guillemot
TOTAL
Nbre de
titres
Marché
au
31/12/04
238 079 Euronext Paris (Eurolist)
7 047 314 Euronext Paris (Eurolist)
398 813 Euronext Paris (Eurolist)
Valeur de Valeur nette
marché comptable au
31/12/04
(en euros)
(1)
4 918 678
18 252 543
23 171 221
797 626
23 968 847
(en euros)
4 363 568
18 252 543
22 616 111
797 626
23 413 737
(1) Le cours retenu est égal au cours moyen du mois de décembre 2004 (Ubisoft Entertainment : 20,66 euros ; Gameloft :
2,59 euros ; Guillemot Corporation : 2,00 euros)
D.
Risques divers
1)
Risques liés à l’exploitation des actifs
Le Groupe Guillemot Corporation est propriétaire de l’ensemble des actifs nécessaires à son
exploitation.
2)
Risque Asie et Amérique du Sud
Les ventes réalisées en Asie et en Amérique du Sud sont non significatives. L’exposition à une
dégradation de la conjoncture dans ces régions est donc réduite. L’essentiel de la fabrication des
produits du Groupe est assuré par des partenaires implantés dans différents pays d’Asie.
Certains de ces partenaires sont des sociétés disposant d’une implantation mondiale.
Les risques peuvent donc être répartis sur différentes zones.
3)
Assurances et couvertures de risques
Le Groupe a souscrit des assurances pour les principaux risques identifiés.
Il dispose ainsi de polices d’assurances couvrant sa responsabilité civile, avec des clauses couvrant
plus spécifiquement ses activités nord-américaines et ses produits comportant des licences.
Le Groupe dispose également de polices couvrant les marchandises transportées pour se couvrir
contre des incidents majeurs pouvant survenir sur les flux. Les différentes entités souscrivent des
polices dommages aux biens (bâtiments, installations, véhicules, stocks) avec une adaptation
44
permanente à la situation géographique des stocks du Groupe et des polices d’assurance des
personnes de type assurance missions. Les bâtiments situés en France sont assurés en valeur à
neuf pour 5,2 millions d’euros, les marchandises sur un même lieu de stockage à cinq millions
d’euros (en France, le Groupe utilise plusieurs bâtiments distincts de stockage).
Les marchandises transportées sont assurées pour un chargement complet par camion de 765 000
euros, aucune expédition ne pouvant dépasser cette valeur. La responsabilité civile du Groupe est
couverte à hauteur de 8 millions d’euros.
4)
Clauses d’exigibilité
Au 31 décembre 2004, les emprunts bancaires couverts par des clauses d’exigibilité représentaient
1 833 milliers d’euros. Parmi ceux-ci, les emprunts pour lesquels les ratios n’étaient pas tous
respectés s’élèvent à 1 000 milliers d’euros.
L’évolution des covenants est résumée dans ce tableau :
31/12/2003
30/06/2004
31/12/2004
Emprunts couverts par des clauses d’exigibilité
5 794
3 438
1 833
Covenants non respectés
3 523
500
1 000
Aujourd’hui, les covenants que le Groupe est tenu de respecter sont les suivants :
• Dettes financières / fonds propres < 2,5
• Excédent brut d’exploitation / frais financiers > 3
• Emprunts MLT (à l’exclusion de l’emprunt obligataire) / Capitaux propres (plus emprunt
obligataire) < 1
Le covenant non respecté qui représente 1 000 euros au 31 décembre 2004 est : Excédent brut
d’exploitation / frais financiers > 3. Les autres clauses d’exigibilité sont respectées.
Les dépassements constatés lors des différentes clôtures n’ont eu aucun impact sur les contrats en
cours. Le Groupe a toujours respecté les échéances des contrats et les banques concernées par
des conditions particulières ont maintenu leurs engagements.
A la date de dépôt du présent document, les emprunts bancaires couverts par des clauses
d’exigibilité représentent 1 333 milliers d’euros. Parmi ceux-ci, les emprunts pour lesquels les
ratios ne sont pas tous respectés s’élèvent à 500 milliers d’euros.
45
VII. Informations sociales et environnementales
A.
Informations sociales
1)
Informations liées à l’effectif
a)
Effectif total
L’effectif consolidé en poste au 31 décembre 2004 se répartit comme suit :
Effectif au 31 décembre 2004
Dont CDI
Dont CDD
Société mère
5
5
0
Filiales françaises Filiales Etrangères
consolidées
consolidées
68
22
68
20
0
2
Total
95
93
2
L’effectif moyen sur l’exercice s’est élevé, pour les sociétés françaises consolidées du Groupe, à
65 personnes.
b)
Embauche
Au cours de l’exercice, le nombre d’embauches en contrat à durée indéterminée s’est limité à
cinq, une en France, deux au Royaume-Uni et deux au Canada.
c)
Licenciements et leurs motifs
Quatre licenciements pour motif personnel ont été prononcés au sein des sociétés françaises du
Groupe.
La société, ayant par ailleurs dû adapter son offre de produits et son organisation, a été contrainte
de procéder à des restructurations impliquant la réduction des effectifs de ses filiales au cours de
l’exercice.
Ces restructurations se sont traduites par le départ, dans le cadre d’un licenciement pour motif
économique, de trente-sept de ses collaborateurs (26 en France, 11 à l’étranger).
d)
Heures supplémentaires
Le paiement d’heures supplémentaires est demeuré ponctuel sur l’exercice, et correspond très
majoritairement à la compensation financière de journées de récupération du temps de travail
non prises.
e)
Main d’œuvre extérieure à la société
Le recours à l’intérim au cours de l’exercice a représenté 209 jours travaillés.
f)
Temps de travail
L’ensemble des salariés des sociétés du Groupe est concerné par l’application du cadre
réglementaire en la matière.
C’est le cadre légal des 35 heures hebdomadaires travaillées qui s’applique aux salariés des sociétés
françaises. L’organisation de ce temps de travail varie, selon les exigences de nos métiers et les
souhaits des salariés, entre des durées de travail journalières équivalentes ou, plus fréquemment,
une durée hebdomadaire du travail fixée à 37 heures et une journée de récupération du temps de
travail toutes les quatre semaines.
Le nombre de salariés travaillant à temps partiel (hors congé parental à temps partiel) au sein des
filiales françaises et étrangères consolidées représente 4,4 % de l’effectif au 31 décembre 2004.
46
g)
Absentéisme et ses motifs
Le nombre de jours d’arrêt, pour les sociétés françaises consolidées, au cours de l’exercice se
répartit comme suit :
Congé Maladie*
Congé Maternité
292
526
Accident du travail et trajet
4
Congé sans solde
30
Congé paternité
42
Autres absences
51
Total
945
* Dont un salarié en congé longue maladie pendant un trimestre complet
2)
Rémunérations
Société mère
(en euros)
Rémunérations versées sur l'exercice *
205 800
Filiales françaises Filiales étrangères
consolidées
consolidées
2 947 100
1 802 850
Total
4 955 750
Charges sociales versées sur l'exercice *
71 490
1 093 309
268 655
1 433 454
* Une partie des rémunérations et charges sociales ont été comptabilisées en autres charges exceptionnelles pour
1 183 milliers d’euros.
Les évolutions de salaire se font sur la base de négociations individuelles.
Les dispositions du titre IV du livre IV du code de travail sont non-applicables.
La société respecte l’égalité professionnelle entre ses salariés femmes et hommes, tant au niveau
des rémunérations, qualifications, classifications, promotions professionnelles et embauches.
3)
Relations professionnelles et bilan des accords collectifs
Les salariés de deux des quatre sociétés françaises consolidées du Groupe sont représentés, dans
le cadre d’une unité économique et sociale par des délégués du personnel et un comité
d’entreprise.
4)
Conditions d’hygiène et de sécurité
Les sociétés françaises continuent leur démarche de prévention des risques, passant notamment
par la mise à jour d’un document unique, qui permet de définir, d’évaluer et d’analyser les risques
auxquels les salariés pourraient être exposés. Par ailleurs, il est à noter que les activités du Groupe
génèrent un risque professionnel limité.
5)
Formation
Les sociétés françaises consolidées ont respecté le cadre défini par la réglementation en la
matière, et mènent une politique visant à favoriser l’adaptation des compétences des salariés aux
perspectives d’évolution des métiers du Groupe. Le nombre de jours consacrés à la formation
s’élève pour les sociétés françaises consolidées et pour l’exercice à 66.
Une société a également autorisé l’absence d’un de ses salariés désirant bénéficier d’un congé
individuel de formation d’une durée de neuf mois.
6)
Emploi et insertion des travailleurs handicapés
Au cours de l’exercice, les sociétés françaises du Groupe ont eu recours aux prestations
proposées par des Centres d’Aide par le Travail représentant un chiffre d’affaires total de 102 421
euros.
Par ailleurs, le montant de la contribution des sociétés françaises du Groupe au titre de l’exercice
en vue de l’insertion professionnelle des personnes handicapées est de 6 849 euros.
47
7)
Œuvres sociales
Les sociétés françaises du Groupe dotées d’un comité d’entreprise bénéficient d’un budget alloué
au comité d’entreprise. Les autres sociétés ont organisé des animations destinées à leur personnel,
et peuvent également participer au financement d’activités sociales (séjours culturels pour les
enfants de salariés …).
8)
Sous-traitance
Le recours à la sous-traitance se limite aux prestations proposées par des Centres d’Aide par le
Travail, à hauteur de 102 421 euros au cours de l’exercice.
9)
Relations entretenues par la société avec les
associations
d’insertion,
les
établissements
d’enseignement, les associations de défense de
l’environnement, les associations de consommateurs et
les populations riveraines
Des stagiaires étudiants sont ponctuellement accueillis au sein des différentes sociétés du Groupe.
10)
La prise en compte par les filiales étrangères de
l’impact de leur activité sur le développement régional
et les populations locales
Néant.
B.
Informations environnementales
1)
Consommation de ressources en eau, matières
premières et énergie, les conditions d’utilisation des
sols, les rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant
gravement l’environnement, les nuisances sonores ou
olfactives et les déchets
Le Groupe n’a pas de site de fabrication, la fabrication des produits étant réalisée par des soustraitants.
Les sites du Groupe sont constitués exclusivement de locaux à usage de bureaux ou d’entrepôts
de stockage. La consommation de ressources en eau et énergie du Groupe se limite par
conséquent à une consommation courante pour ce type de locaux.
Guillemot Corporation contribue à Eco-Emballages pour la prise en charge des emballages des
produits mis sur le marché français en vue de leur valorisation.
En outre, les déchets cartons et les piles usagées générés par le site français sont collectés par des
prestataires de services en vue de leur valorisation.
2)
Mesures prises pour limiter les atteintes à l’équilibre
biologique, aux milieux naturels, aux espèces animales
et végétales protégées
Le Groupe n’est pas concerné.
3)
Démarches d’évaluation ou de certification entreprises
en matière d’environnement
Néant.
48
4)
Mesures prises le cas échéant pour assurer la
conformité de l’activité de la société aux dispositions
législatives et réglementaires applicables en cette
matière
Guillemot Corporation contribue à Eco-Emballages pour la prise en charge des emballages des
produits mis sur le marché français en vue de leur valorisation. La prise en charge des déchets liés
à l’activité (cartons, emballages, piles etc…) est effectuée par des sociétés spécialisées.
5)
Dépenses engagées pour prévenir les conséquences de
l’activité de la société sur l’environnement
6)
Existence au sein de la société de services internes de
gestion de l’environnement, la formation et
l’information des salariés sur celui-ci, les moyens
consacrés à la réduction des risques pour
l’environnement ainsi que l’organisation mise en place
pour faire face aux accidents de pollution ayant des
conséquences au-delà des établissements de la société
Néant.
Le Groupe n’a pas de site de fabrication, la fabrication des produits étant réalisée par des soustraitants. Il n’existe pas au sein du Groupe de services internes de gestion de l’environnement.
7)
Montant des provisions et garanties pour risques en
matière d’environnement
Aucune provision et garantie pour risques n’a été comptabilisée.
8)
Montant des indemnités versées au cours de l’exercice
en exécution d’une décision judiciaire en matière
d’environnement et les actions menées en réparation de
dommages causés à celui-ci
Guillemot Corporation n’a versé aucune indemnité en exécution d’une décision judiciaire en
matière d’environnement.
9)
Objectifs assignés aux filiales à l’étranger
Aucun objectif n’est assigné aux filiales étrangères du Groupe, celles-ci ayant exclusivement une
activité de marketing.
49
VIII. Evolution récente et perspectives de l’exercice en
cours
A.
Une stratégie de repositionnement sur les marchés à fort potentiel
Le Groupe Guillemot Corporation a ainsi décidé d’adopter une stratégie de repositionnement en
élargissant ses gammes à forte valeur ajoutée et en développant de nouvelles lignes de produits
dédiées tout en se positionnant sur les nouveaux segments à fort potentiel :
- les technologies sans-fil Wi-Fi appliquées au partage de l’Internet et au jeu-vidéo,
- la téléphonie gratuite sur Internet avec la création d’une gamme Communication,
- la musique numérique avec l’élargissement de la gamme de produits musicaux Hercules.
Le Groupe accroît en outre ses investissements en matière de Recherche et Développement.
Au cours de l’année 2004, le Groupe a renforcé ses gammes répondant ainsi aux axes stratégiques
qu’il s’était définis et ceci s’est traduit par :
- Une nouvelle croissance des ventes de volants, joysticks et gamepads Thrustmaster résultant
de la mise sur le marché du nouveau volant Enzo PC/PS2 ainsi que du lancement de la
nouvelle gamme de gamepads Dual Trigger.
- Le lancement, par Thrustmaster, au dernier trimestre des premiers produits de la gamme
d’accessoires de téléphonie sur Internet bénéficiant de l’accord de partenariat signé avec
Skype, leader mondial de la téléphonie gratuite sur Internet avec 23 millions d’utilisateurs, et
qui intègre des offres webcam et micro-casque.
- Le lancement de la gamme Wi-Fi Hercules.
Les nouvelles gammes 2005 suivront les lignes directrices du Groupe afin de maximiser la
satisfaction des utilisateurs grâce à des fonctionnalités novatrices et une différenciation
accentuées. Plus que jamais, la différenciation et l’innovation sont au cœur de la stratégie du
Groupe.
Les perspectives d’avenir portent sur :
- La technologie Wi-Fi et Internet : Fort de son expérience dans les périphériques informatiques
grand public, Hercules propose désormais une gamme complète de produits sans fil bénéficiant
de la certification « Wi-Fi certified » et du logiciel très novateur « Hercules Wifi Station » qui
permet d’installer et d’utiliser très facilement un réseau sans fil ;
- La gamme « Communication » : Après le lancement à la fin de l’année 2004 du Internet Phone
Kit et du Internet Phone & Video Kit, Thrustmaster va étoffer sa gamme existante dans un
marché très porteur ;
- Les « périphériques musicaux » dédiés à la musique numérique : Après le lancement de la DJ
Console et de la Hercules 16/12 FW, Hercules va compléter ses gammes de produits afin de
mieux couvrir le marché des amateurs et professionnels de la musique.
Fort de son positionnement et de l’intérêt du marché pour ses nouvelles gammes, le Groupe
prévoit un retour à la croissance de ses ventes en 2005. Ces nouvelles gammes devraient atteindre
leur plein potentiel au cours des années 2005-2006.
Prévision des utilisations des concours bancaires pour Guillemot Corporation SA :
En millions d’euros
31/12/2004
31/03/2005
30/06/2005
Concours bancaires utilisés
19 204
11 557
9 854
Concours bancaires autorisés
22 388
22 942
19 540
50
B.
Prévisions de chiffre d’affaires de l’exercice
Le Groupe prévoit pour l’exercice 2005 un chiffre d’affaires de 28 millions d’euros avec un
résultat net positif.
C.
Chiffre d’affaires du premier trimestre de l’exercice en cours
Le Groupe a émis le 29 avril 2005 le communiqué relatif à son chiffre d’affaires consolidé du
premier trimestre de l’exercice 2005 du 1er janvier au 31 mars 2005 :
« Chiffre d’affaires consolidé premier trimestre : poursuite du repositionnement sur les marchés à
fort potentiel
Premier trimestre
(du 1er janvier au 31 mars 2005)
Hercules
Thrustmaster
3D Display
TOTAL
2005
2004
Variation
2,2
2,5
-0,1
3,3
3,6
0,9
-33,33%
-30,56%
-111,11%
4,6
7,8
-41,03%
Au cours du premier trimestre de l’exercice 2005, le chiffre d’affaires consolidé du Groupe
Guillemot Corporation s’est élevé à 4,6 millions d’euros en recul de 41,03% par rapport à la
même période de l’année précédente. Comme indiqué précédemment, l’activité 3D Display a été
arrêtée au premier trimestre 2004 et n’aura désormais plus d’impact sur l’activité.
Le Groupe poursuit le repositionnement de ses activités Hercules et Thrustmaster sur les
marchés à fort potentiel. Les nouvelles activités Wi-Fi, lancées en février, sont en progression
mais n’ont pas encore atteint un niveau de chiffre d’affaires significatif sur le trimestre.
Les axes stratégiques du Groupe en 2005 sont :
- les technologies sans-fil Wi-Fi appliquées au partage de l’Internet et au jeu-vidéo,
- la téléphonie gratuite sur Internet avec la création d’une gamme Communication,
- la musique numérique avec l’élargissement de la gamme de produits musicaux Hercules.
Ce re-positionnement et l’accueil déjà très favorable réservé aux nouveaux produits permettront
au Groupe de réaliser une bonne année 2005. »
51
D.
Organigramme du Groupe au 30 avril 2005
FAMILLE
GUILLEMOT
GUILLEMOT
BROTHERS SA (1)
10,83%
AUTOCONTROLE
67,94%
1,38%
PUBLIC
19,85%
GUILLEMOT CORPORATION SA *
FILIALES
Marketing
Hercules Thrustmaster SAS (2)*
Guillemot GmbH*
Guillemot Ltd*
Guillemot Corporation (HK) Ltd
Guillemot B.V*
Guillemot S.A*
Guillemot S.A*
Guillemot Suisse S.A*
Guillemot Srl*
Guillemot Inc (3)*
Guillemot Inc*
France
Allemagne
Royaume Uni
Hong-Kong
Pays-Bas
Espagne
Belgique
Suisse
Italie
Canada
Etats-Unis
Recherche et Développement
Guillemot Recherche et Développement Sarl*
Guillemot Recherche et Développement Inc*
Administration et Logistique
Guillemot Administration et Logistique Sarl (4)*
PARTICIPATIONS
Gameloft S.A
Ubisoft Entertainment S.A (5)
Air2Web Inc
99,42%
99,75%
99,99%
99,50%
98,75%
99,87%
99,93%
99,66%
100,00%
74,89%
99,99%
France
Canada
99,97%
99,99%
France
99,96%
France
France
Etats-Unis
6,94%
1,13%
0,23%
* Sociétés faisant partie du périmètre de consolidation.
(1) Détenue à 100% par les membres de la famille Guillemot
(2) Ancienne dénomination Hercules Technologies SAS.
(3) La société canadienne Guillemot Inc est détenue à 74,89% par Guillemot Corporation SA et à
25,11% par la filiale américaine Guillemot Inc.
(4) Ancienne dénomination Guillemot Logistique Sarl
(5) La filiale suisse Guillemot Suisse SA détient 0,22% du capital d’Ubisoft Entertainment SA.
Guillemot Corporation SA détient donc à titre direct et indirect 1,35% du capital d’Ubisoft
Entertainment SA.
52
IX. Glossaire des termes techniques
Accélérateur 3D
Processeur spécialisé dans le traitement d’opérations 3D, qui donne un nouveau relief aux jeux en
les rendant plus fluides et plus jouables car, libéré des opérations graphiques, l’ordinateur
consacre la quasi-totalité de sa puissance à l’interactivité des jeux.
ADSL (Asymmetrical Digital Subscriber Line)
Technologie de transmission de données à haut débit sur le réseau téléphonique traditionnel qui
permet aux opérateurs de téléphones de fournir des services de transferts de données avec en
premier lieu l’accès Internet à haut débit. L’intérêt de cette technologie est de tirer parti des
bandes de fréquences non utilisées par le téléphone.
Bluetooth™
Standard ouvert d’une technologie de pointe autorisant des connexions sans fil courte portée
entre ordinateurs de bureau et portables, assistants numériques personnels, téléphones mobiles
équipés ou non d’un appareil photo intégré, imprimantes, appareils de prises de vues numériques
et même souris et claviers. La technologie sans fil Bluetooth fait appel à la bande de fréquences
2,4 GHz pour fonctionner partout dans le monde.
Carte de capture vidéo
Système qui permet d’afficher sur le moniteur d’un ordinateur un signal vidéo (TV, console de
jeu, magnétoscope/caméscope) et aussi de numériser ce signal vidéo pour enregistrer sur
l’ordinateur une image ou une animation vidéo.
Carte son
Carte qui permet de traiter le son provenant de différentes sources (lecteur de CD ou de DVD,
microphone, instruments musicaux) et de le restituer à travers les haut-parleurs.
Carte vidéo
Circuit électronique permettant la connexion d’un écran à un ordinateur. Une carte accepte une
définition maximale et une profondeur maximale.
Chip (Puce en français)
Terme fréquemment utilisé pour désigner tout circuit intégré de type mémoire, microprocesseur.
Véritable cerveau de l'ordinateur, le processeur traite et fait circuler les données.
Plus cette circulation de données (exprimée en MHz) est rapide, plus l'ordinateur est jugé
performant.
DVB (Digital Video Broadcasting)
Format de transmission de la télévision numérique (câble, satellite ou terrestre).
Périphérique
Terme qui désigne tout matériel connecté au micro-ordinateur tel que moniteur, clavier, modem,
enceintes, lecteur de CD-Rom, imprimante…
PCI (Peripheral Component Interconnect)
Canal de communication entre le processeur central d’un ordinateur et les périphériques du PC
(carte graphique, carte son, contrôleur du disque dur, etc…) via un canal de données appelé bus.
Il existe aujourd’hui dans un PC quatre grands types de bus, le format le plus ancien, l’ISA
(Industry Standard Architecture), le bus PCI, le bus AGP et le bus USB. Les périphériques se
branchent sur le bus via un connecteur appelé Slot qui possède un format spécifique en fonction
53
du type de bus auquel il donne accès, et par extension on appelle carte ISA, PCI ou AGP une
carte qui se connecte sur un slot ISA, PCI ou AGP.
Playstation® 2
Console de jeux vidéo possédant un micro-processeur 300 Mhz, une mémoire totale de 38 MB,
une bande passante mémoire de 3,2 GB/sec, un lecteur de DVD *2t et une carte mémoire de
huit Mo.
Retour de force (ou Force Feedback)
Auparavant, les périphériques dynamiques de jeu étaient réservés aux bornes d’arcade du fait de
leur coût très élevé. Aujourd’hui, les périphériques de jeux à retour de force tels que les volants,
joysticks ou encore manettes de jeu permettent de ressentir physiquement les sensations d’une
course automobile ou encore d’un atterrissage forcé en avion. Plus encore, le réalisme apporté
par les multiples actions des moteurs implantés dans ces périphériques permet de coller avec
l’esprit général du jeu.
Routeur
Appareil qui permet de brancher plusieurs PC sur un même accès Internet.
Télévision Numérique Terrestre
Transmission de programmes télévisés sous forme d’un signal numérique (MPEG/DVB-T) à
partir d’émetteurs placés au sol (et non par satellite ou par câble). Jusqu’ici, les grandes chaînes
télévisées étaient transmises sous forme d’un signal analogique terrestre en Secam.
Communément appelée TNT, la TNT permettra aux foyers recevant les chaînes hertziennes par
une antenne de recevoir une offre de plus d’une trentaine de chaînes publiques en qualité
numérique. Son lancement s’est fait en mars 2005 avec un bouquet gratuit de quinze chaînes
numériques hertziennes.
USB (Universal Serial Bus)
Bus externe offrant un débit de 1,5 Mo par seconde destiné au branchement de périphériques
externes (manettes de jeu, enceintes, scanners, souris, claviers, etc…).
Voice Over Internet Protocol (Téléphonie gratuite sur Internet)
Technologie de communication vocale en pleine émergence dans le monde de la communication
qui permet de téléphoner gratuitement sur Internet. Egalement appelée Toip, la téléphonie sur IP
exploite un réseau de données IP pour offrir des communications téléphoniques gratuites.
Webcam
Petite caméra numérique, branchée sur l'ordinateur, qui permet de diffuser régulièrement et en
temps réel sur le Web des images vidéo en provenance de différents endroits sur la planète ou de
réaliser des visioconférences par Internet.
Wi-Fi (Wireless Fidelity)
Technologie à base de fréquences radio qui permet de se connecter sans fil au Web à partir de
« hotspot » (bornes extérieures) ou dans l’entreprise.
Wi-Fi Alliance
Anciennement WECA, cette organisation internationale a été fondée en 1999 en vue de certifier
l’interopérabilité des produits IEEE 802.11 et de les promouvoir en tant que standard mondial de
réseau local sans fil sur tous les segments de marché. La Wi-Fi Alliance a institué une procédure
de tests qui définit la façon dont les produits des membres de l’alliance sont testés en vue de
certifier leur interopérabilité avec d’autres produits Wi-Fi certified.
54
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55
I. Renseignements de caractère général concernant
l'émetteur
Dénomination sociale
GUILLEMOT CORPORATION SA
Siège social
Place du Granier, BP 97143, 35571 Chantepie Cedex
Le conseil d’administration dans sa séance du 1er octobre 2002 a décidé le transfert du siège social
près de Rennes (Ille et Vilaine). Cette décision a été ratifiée par l’assemblée générale mixte des
actionnaires du 20 février 2003, dans sa partie ordinaire.
Forme juridique
Société anonyme à conseil d'administration régie par le Code de commerce et le décret du 23
mars 1967 sur les sociétés commerciales.
Nationalité
Française.
Date de création et durée
Constituée le 1er septembre 1997 pour une durée de 99 ans.
Expiration le 11 novembre 2096, sauf en cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
Registre du Commerce et des Sociétés
414 196 758 R.C.S Rennes
Code APE : 518 G
Objet social (article 3 des statuts)
La conception, la création, la production, l’édition et la diffusion de tous produits multimédia,
audiovisuels et informatiques, notamment les matériels, accessoires et logiciels multimédia.
L’achat, la vente et d’une manière générale le négoce sous toutes ses formes, à l’importation
comme à l’exportation, par voie de location ou autrement, de tous produits multimédia,
audiovisuels et informatiques ainsi que tous matériels ou produits de reproduction de l’image et
du son.
La diffusion et commercialisation de tous produits multimédia, audiovisuels et informatiques par
tous moyens dont les nouvelles technologies de communication tels que les réseaux et les services
en lignes.
Le conseil, l’assistance et la formation se rapportant à l’un des domaines précités.
La participation de la société dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de
création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d’achat de titres ou de droits sociaux, de
fusion ou autrement.
Et généralement toutes opérations quelles qu’elles soient se rapportant directement ou
indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous similaires ou connexes et susceptibles de faciliter le
développement de la société.
Exercice social
L’exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
56
L’assemblée générale mixte du 20 février 2003 a décidé de modifier la date de clôture de l’exercice
social pour la fixer au 31 décembre. L’exercice social clos le 31 décembre 2003 a eu par
conséquent une durée exceptionnelle de seize mois.
Assemblées générales (article 14 des statuts)
Les assemblées générales sont composées de tous les actionnaires à l’exclusion de la société ellemême, de Guillemot Corporation. Elles représentent l’universalité des actionnaires.
Elles sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par le Code de commerce.
Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de
convocation.
Elles sont présidées par le président du conseil d’administration ou, à défaut, par un
administrateur désigné à cet effet par l’assemblée.
Tout actionnaire a droit, sur justification de son identité, de participer aux assemblées générales,
en y assistant personnellement, en retournant un bulletin de vote par correspondance ou en
désignant un mandataire, sous la condition :
- pour les titulaires d’actions nominatives ou de certificats de droits de vote, d’une inscription
nominative dans les registres de la société,
- pour les titulaires d’actions au porteur, du dépôt aux lieux mentionnés dans l’avis de
convocation, d’un certificat délivré par un intermédiaire habilité constatant l’indisponibilité de
leurs actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée.
Ces formalités doivent être accomplies cinq jours au moins avant la réunion de l’assemblée.
Dans toutes les assemblées générales, le droit de vote attaché aux actions comportant un droit
d’usufruit est exercé par l’usufruitier.
Droit de vote double (article 8 des statuts)
Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social
qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera
justifié une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.
Ce droit est également conféré dès leur émission en cas d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, aux actions nominatives attribuées
gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
Franchissement de seuils statutaires (article 6 des statuts)
Tout actionnaire agissant seul ou de concert, sans préjudice des seuils visés à l’article L.233-7
alinéa 1 du Code de commerce venant à détenir directement 1% au moins du capital ou des
droits de vote de la société ou un multiple de ce pourcentage inférieur ou égal à 4%, est tenu
d’informer, par lettre recommandée avec avis de réception, la société dans le délai prévu à l’article
L.233-7 du Code de commerce sus-visé.
L’information prévue dans l’alinéa précédent pour tout franchissement de seuil d’un multiple de
1% du capital ou des droits de vote est également faite lorsque la participation au capital ou aux
droits de vote devient inférieure au seuil mentionné ci-dessus. Le non-respect de la déclaration
des seuils tant légaux que statutaires, donne lieu à la privation des droits de vote dans les
conditions prévues à l’article L.233-14 du Code de commerce, sur demande d’un ou plusieurs
actionnaires détenant ensemble au moins 5% du capital ou des droits de vote de la société.
Titres au Porteur Identifiables
La société peut à tout moment conformément aux dispositions légales et réglementaires recourir
auprès d’Euroclear France à la procédure des Titres au Porteur Identifiables.
Consultation des documents et renseignements relatifs à la société
Les statuts, comptes et rapports, procès-verbaux des assemblées générales peuvent être consultés
au siège social de la société.
57
Répartition statutaire des bénéfices (article 17 des statuts)
Les produits de l’exercice, déduction faite des charges d’exploitation, amortissements et
provisions constituent le résultat.
Il est prélevé sur le bénéfice de l’exercice, le cas échéant diminué des pertes antérieures :
• Les sommes à porter en réserve en application de la loi et des statuts et, en particulier, 5% au
moins pour constituer le fonds de la réserve légale ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire
lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social ; il reprend son cours,
lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
• Les sommes que l’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, jugera utiles
d’affecter à toutes réserves extraordinaires ou spéciales ou de reporter à nouveau.
Le solde est distribué aux actionnaires. Toutefois, hors le cas de réduction de capital, aucune
distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient
à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer.
L’assemblée peut, conformément aux dispositions de l’article L.232-18 du Code de commerce
proposer une option au paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en tout ou partie
par remise d’actions nouvelles de la société.
Rachat par la société de ses propres actions
a) L’assemblée générale mixte du 26 mai 2004 a autorisé un nouveau programme de rachat
d’actions propres (visa n°04-347 délivré par l’Autorité des marchés financiers le 30 avril 2004)
dont les caractéristiques sont les suivantes :
• Part maximale du capital autorisée par l’assemblée générale : 10%
• Prix d’achat unitaire maximum : 10 euros
• Prix de vente unitaire minimum : 1 euro
• Objectifs par ordre de priorité :
- régulariser le cours de l’action en intervenant systématiquement en contre-tendance sur le
marché,
- acheter et céder les actions en fonction des situations de marché,
- remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant
droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la
société dans le cadre de la réglementation boursière,
- remettre les actions en paiement ou échange dans le cadre d’opérations de croissance
externe,
- consentir des options d’achat aux salariés et/ou mandataires sociaux de la société et/ou
de son Groupe,
- annuler partiellement ou totalement les actions, sous réserve du vote par l’assemblée
générale extraordinaire d’une résolution spécifique.
• Durée du programme : 18 mois
La société n’a pas mis en œuvre ce programme de rachat d’actions et n’a par ailleurs procédé à
aucune annulation d’actions.
La société précise qu’elle a cédé 236 041 actions depuis le 26 mai 2004. Ces actions avaient été
acquises dans le cadre de précédents programmes de rachat.
A la date du présent document, le nombre d’actions propres détenues s’élève à 187 256 et
représente 1,38% du capital de la société.
Ce programme de rachat d’actions expirera le 26 novembre 2005.
58
Tableau de déclaration synthétique
Déclaration par l’émetteur des opérations réalisées sur ses propres titres
du 26 mai 2004 à la date du présent document de référence
Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et indirecte (1) :
Nombre d’actions annulées au cours des vingt-quatre derniers mois :
Nombre de titres détenus en portefeuille (2) :
Valeur comptable du portefeuille (en euros) :
Valeur de marché du portefeuille (en euros) (3):
1,38%
0
187 256
601 541,32
376 384,56
(1) Guillemot Corporation SA ne détient aucune action de manière indirecte
(2) La totalité de ces actions étaient détenues au 13 octobre 2004. Ces actions ont été affectées à l’objectif de conservation
en vue de remise ultérieure, à l’échange ou en paiement, dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe.
(3) Cours du 30 avril 2005.
Flux bruts cumulés
Nombre de titres
Échéance maximale moyenne
Cours moyen de la transaction
Prix d'exercice moyen
Montants
Positions ouvertes au jour du dépôt de la note
d'information
Ventes/
Positions ouvertes à
Achats transferts
l'achat
Positions ouvertes à la vente
Call
Put Achats à
Call
Put
Ventes à
0 236 041 achetés vendus
terme vendus achetés
terme
2,18
- 513 557,77
La société n’a pas eu recours aux produits dérivés.
A la date du présent document, il n’y a aucune position ouverte sur produits dérivés.
b) Un nouveau programme sera soumis à l’assemblée générale des actionnaires convoquée pour
le 26 mai 2005 (visa n°05-338 délivré par l’Autorité des marchés financiers le 2 mai 2005) dont les
caractéristiques sont les suivantes :
• Part maximale du capital autorisée : 10 %
• Prix d’achat unitaire maximum : 10 €
• Prix de vente unitaire minimum : 1 €
• Objectifs par ordre de priorité décroissant :
- l’animation du marché ou la liquidité du titre par l’intermédiaire d’un prestataire de services
d’investissement, agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité
conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des marchés
financiers,
- la conservation et la remise ultérieure des titres, à l’échange ou en paiement, dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe,
- la couverture de valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement
ou échange à l’attribution d’actions de la société,
- la couverture de plans d’options d’achat d’actions au profit des salariés et/ou mandataires
sociaux de la société et/ou de son Groupe,
- l’annulation éventuelle de tout ou partie des titres acquis, sous réserve de l’adoption par
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires d’une résolution spécifique.
• Durée du programme : 18 mois à compter de la date de l’assemblée générale
59
II. Renseignements de caractère général concernant le
capital social
A.
Capital social
Le montant du capital souscrit s’élève à 10 466 078,70 euros, représentant un total de 13 592 310
titres de même catégorie de 0,77 euro de nominal.
Capital autorisé non émis
Le capital social autorisé non émis s’élève à 10 169 331,87 euros.
a) Le Conseil d’administration du 27 juin 1999 a utilisé l’autorisation donnée par l’assemblée
générale extraordinaire du 12 novembre 1998 à hauteur de 30 060 380 euros dans le cadre de
l’émission d’obligations convertibles en actions à bons de souscription d’actions avec suppression
du droit préférentiel de souscription (visa N°99-893 apposé le 28 juin 1999 par la Commission
des opérations de bourse sur la note d’opération).
Suite à l’attribution gratuite, le 5 décembre 2003, de bons de souscription d’actions à tous les
actionnaires, la parité de conversion des obligations convertibles et la parité d’exercice des bons
de souscription d’actions ont été ajustées.
Le 30 mars 2004, l’assemblée générale des propriétaires d’obligations convertibles en actions a
décidé de modifier comme suit le contrat d’émission :
- la durée du contrat, initialement de cinq ans et cinquante jours, a été prorogée de trois années,
soit jusqu’au 31 août 2007 ;
- le taux de l’intérêt annuel, initialement fixé à 2,75%, a été porté à 4,5% à compter du 30 mars
2004. Les obligations convertibles portent désormais intérêt au taux de 4,5% l’an, soit 3,15€
par obligation payable le 31 août de chaque année. Pour la période allant du 1er septembre
2003 au 31 août 2004, il a été mis en paiement le 31 août 2004, un montant de 2,44€ par
obligation convertible ;
- la parité de conversion a été portée à 22 actions pour 1 obligation.
Principales caractéristiques des obligations convertibles en actions
Nombre et montant nominal :
429 434 obligations de 70 euros de nominal
Prix d’émission :
70 euros
Date de jouissance :
13 juillet 1999
Durée de l’emprunt :
8 ans et 50 jours
Intérêt annuel :
4,50% soit 3,15 euros par obligation, payable le 31
août de chaque année.
Conversion des obligations en actions:
1 obligation convertie donne droit à 22 actions
Guillemot Corporation
Amortissement normal :
Amortissement en totalité le 31 août 2007, par
remboursement au prix de 72,45 euros soit 103,50%
du prix d’émission.
Principales caractéristiques des bons de souscription d’actions
Condition d’émission :
A chaque obligation est attaché un bon de souscription
Rapport d’exercice :
1 bon donne droit de souscrire à 1,01 action Guillemot Corporation
Prix de souscription :
45 euros
Période d’exercice :
du 13 juillet 1999 au 31 août 2006 inclus, soit 7 ans et 50 jours
Le nombre des obligations convertibles en actions restant en circulation s’élève à 108 355 et le
nombre des bons de souscription d’actions restant en circulation à 429 212.
60
b) L’assemblée générale mixte du 26 mai 2004 a autorisé le Conseil d’administration à procéder à
l’émission de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription dans la limite
d’un montant maximum d’augmentation de capital de 8 millions d’euros de nominal et d’un
montant maximum de titres d’emprunts à émettre de 60 millions d’euros de nominal.
Cette autorisation conférée pour une durée de vingt-six mois n’a pas, à ce jour, été utilisée par le
Conseil d’administration.
Capital potentiel
a) L’assemblée générale extraordinaire du 12 novembre 1998 a autorisé le Conseil
d’administration à consentir au profit des salariés du Groupe des options de souscriptions
ouvrant droit à la souscription d’un nombre d'actions maximum de 100 000 actions, soit une
augmentation de capital maximum de 152 449,02 euros.
Faisant usage de cette autorisation, le Conseil d’administration de la société a décidé le
14 novembre 1998 l’attribution d’options de souscription portant sur 50 000 actions au profit des
salariés du Groupe. Suite à la division par deux du nominal du titre intervenue en février 2000, le
nombre d’actions a été porté à 100 000. Aucune option n’a été attribuée aux salariés dirigeants.
Faisant également usage de cette autorisation, le Conseil d’administration du 6 décembre 1999 a
décidé l’attribution d’options de souscription au profit de salariés du Groupe portant sur 50 000
actions. Suite à la division du nominal par deux du titre intervenue en février 2000, le nombre
d’actions a été porté à 100 000. Aucune option n’a été accordée aux salariés dirigeants.
Aucune option de souscription n’a été levée à ce jour.
b) L’assemblée générale mixte du 21 décembre 2000 a autorisé le Conseil d’administration à
consentir au profit des salariés du Groupe des options de souscriptions ouvrant droit à la
souscription d’un nombre d'actions maximum de 100 000 actions, soit une augmentation de
capital maximum de 76 224,51 euros.
Faisant usage de cette autorisation, le Conseil d’administration de la société a décidé le 17 avril
2001 l’attribution d’options de souscription portant sur 28 000 actions au profit de salariés du
Groupe. Aucune option n’a été attribuée aux salariés dirigeants.
Faisant également usage de cette autorisation, le Conseil d’administration du 18 avril 2001 a
décidé l’attribution d’options de souscription au profit de salariés du Groupe portant sur 72 000
actions. Aucune option n’a été accordée aux salariés dirigeants.
Aucune option de souscription n’a été levée à ce jour.
c) L’assemblée générale mixte du 15 février 2002 a autorisé le Conseil d’administration à
consentir au profit des salariés du Groupe des options de souscriptions ou d’achat d’actions
ouvrant droit à la souscription d’un nombre d'actions maximum de 200 000 actions, soit une
augmentation de capital maximum de 154 000 euros.
Faisant usage de cette autorisation, le Conseil d’administration du 4 novembre 2002 a décidé
l’attribution d’options de souscription au profit de salariés du Groupe portant sur 199 998
actions. Aucune option n’a été accordée aux salariés dirigeants.
Aucune option de souscription n’a été levée à ce jour.
d) L’assemblée générale mixte du 20 février 2003 a autorisé le Conseil d’administration à
consentir au profit des salariés du Groupe des options de souscriptions ou d’achat d’actions
ouvrant droit à la souscription d’un nombre d'actions maximum de 2 000 000 actions, soit une
augmentation de capital maximum de 1 540 000 euros.
Faisant usage de cette autorisation, le Conseil d’administration du 1er septembre 2003 a décidé
l’attribution d’options de souscription au profit de salariés du Groupe portant sur 459 000
actions. Aucune option n’a été accordée aux salariés dirigeants.
Aucune option de souscription n’a été levée à ce jour.
61
Historique des attributions d’options de souscription d’actions
Date de l’assemblée générale
Date du Conseil d’administration
Nombre total d’actions pouvant être souscrites :
- dont par les mandataires sociaux
- dont par les dix premiers attributaires salariés
Point de départ d’exercice des options
Date d’expiration des options
Prix de souscription
Modalités d’exercice
Nombre d’actions souscrites
Options de souscription d’actions annulées
Options de souscription d’actions restantes
1er plan
12/11/98
14/11/98
96 466
0
20 000
27/11/03
14/11/08
16,76
0
0
96 466
2ème plan
12/11/98
06/12/99
100 000
0
22 000
06/12/04
06/12/09
36
0
0
100 000
3ème plan
21/12/00
17/04/01
28 000
0
2 520
17/04/05
17/04/11
29
0
0
28 000
4ème plan
21/12/00
18/04/01
72 000
0
6 160
18/04/02
18/04/11
29
25% par an
0
0
72 000
5ème plan
15/02/02
04/11/02
199 998
0
199 998
04/11/06
04/11/12
1,36
0
0
199 998
6ème plan
20/02/03
01/09/03
459 000
0
218 000
01/09/07
01/09/13
1,83
0
0
459 000
Les options restantes permettent la création potentielle maximale de 955 464 actions nouvelles, soit 6,57% de la somme des titres composant le capital et de
ces actions nouvelles.
Informations sur les options de souscription d’actions consenties et souscrites au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2004
OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS CONSENTIES A CHAQUE
MANDATAIRE SOCIAL ET OPTIONS LEVEES PAR CES DERNIERS
Options de souscription d’actions consenties durant l’exercice clos le 31 décembre
2004 à chaque mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe
Options levées durant l’exercice clos le 31 décembre 2004 par chaque mandataire social
OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS CONSENTIES AUX DIX
PREMIERS SALARIES NON MANDATAIRES SOCIAUX
ATTRIBUTAIRES ET OPTIONS LEVEES PAR CES DERNIERS
Options consenties, durant l’exercice clos le 31 décembre 2004, par l’émetteur et par
toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux dix salariés de
l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options
ainsi consenties est le plus élevé
Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant
l’exercice clos le 31 décembre 2004, par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés,
dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé
Nombre d’options
attribuées / d’actions
souscrites
0
0
Nombre total
d’options attribuées /
d’actions souscrites
0
0
62
Prix
Date
d’échéance
Plan
N°1
Plan
N°2
Plan
N°3
Plan
N°4
Plan
N°5
Plan
N°6
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0
0
0
0
0
0
Prix
Moyen pondéré
Plan
N°1
Plan
N°2
Plan
N°3
Plan
N°4
Plan
N°5
Plan
N°6
-
-
-
-
-
-
-
-
0
0
0
0
0
0
B.
Tableau d'évolution du capital social depuis la création de la société
Les montants sont exprimés en euros à compter du 11 septembre 2001, date à laquelle le capital social a été converti en euros.
Date
01/09/97
01/08/98
24/11/98
23/02/00
23/02/00
17/05/00
17/05/00
17/05/00
13/09/00
11/09/01
11/09/01
16/05/02
16/05/02
28/06/02
30/08/02
30/08/02
19/09/02
23/12/03
19/01/04
Nature de l’opération
Création de la société
Division du nominal
Augmentation de capital lors de l’introduction en bourse
Augmentation de capital par conversion d’obligations
Division du nominal
Augmentation de capital par conversion d’obligations
Augmentation de capital par exercice de bons de souscription
d’actions
Augmentation de capital par émission d’actions
Augmentation de capital par conversion d’obligations
Augmentation de capital par conversion d’obligations
Conversion du capital social en euros et suppression de la valeur
nominale
Rétablissement de la valeur nominale et augmentation de capital
par élévation de la valeur nominale
Augmentation de capital par conversion d’obligations
Augmentation de capital par apport en nature
Augmentation de capital par apport en nature
Réduction de capital par annulation d’actions propres
Augmentation de capital par conversion d’obligations
Augmentation de capital par apport en nature
Augmentation de capital par exercice de bons de souscription
d’actions (1)
Nombre
d’actions
Nombre
cumulé
d’actions
Montant de l’augmentation
de capital
1 000 000
1 000 000
353 000
67 130
2 420 130
93 550
222
1 000 000
2 000 000
2 353 000
2 420 130
4 840 260
4 933 810
4 934 032
Par apport en
numéraire ou en
nature
3 530 000 F
1110 F
953 831
20 818
128 750
-
5 887 863
5 908 681
6 037 431
6 037 431
4 376
435 278
3 000 000
416 665
6 000
4 444 444
81 446
Montant de
la réduction
de capital
Valeur nominale
de l’action
Prime d’émission ou
de conversion ou
d’apport
Montants cumulés du
capital
Par conversion Par incorporation
de réserves
671 300 F
467 750 F
-
-
-
20 F
10 F
10 F
10 F
5F
5F
5F
98 840 000 F
30 152 775 F
21 009 922 F
64 420 F
20 000 000 F
20 000 000 F
23 530 000 F
24 201 300 F
24 201 300 F
24 669 050 F
24 670 160 F
4 769 155 F
-
104 090 F
643 750 F
-
-
-
5F
5F
5F
-
321 206 020 F
4 675 409 F
28 915 312 F
-
29 439 315 F
29 543 405 F
30 187 155 F
4 602 002,11 EUR
6 037 431
-
-
46 819,76
-
0,77
6 041 807
6 477 085
9 477 085
9 060 420
9 066 420
13 510 864
13 592 310
335 164,06
2 310 000
3 422 221,88
62 713,42
3 369,52
4 620
-
-
320 832,05
-
0,77
0,77
0,77
0,77
0,77
0,77
0,77
149 790,48
4 587 835,94
12 690 000
- 11 346 025
205 380
10 577 778,12
181 624,58
(1) Le Conseil d’administration du 19 janvier 2004 a constaté le nombre de bons de souscription émis le 5 décembre 2003 et exercés pendant la période de souscription ayant expiré le 31décembre 2003.
63
4 648 821,87
4 652 191,39
4 987 355,45
7 297 355,45
6 976 523,40
6 981 143,40
10 403 365,28
10 466 078,70
C.
Evolution de la répartition du capital des cinq dernières années
Actionnariat
Claude Guillemot
Michel Guillemot
Yves Guillemot
Gérard Guillemot
Christian Guillemot
Marcel Guillemot
Autres membres
Sous-total détention directe de la Famille Guillemot (1)
Guillemot Participations S.A (2)
Sous-total détention directe et indirecte de la Famille
Guillemot
Public
TOTAL
(1)
(2)
3 418 753
57,87%
65,98%
2 489 928
5 908 681
42,13%
100,00%
34,02%
100,00%
Les membres de la famille Guillemot bénéficient de droits de vote double attachés à certaines de leurs actions.
Contrôlée à 100% par la famille Guillemot.
Actionnariat
Situation au 31/08/01
%
%
des droits de
d'actions
du capital
vote
318 355
5,27%
7,30%
318 358
5,27%
7,30%
318 358
5,27%
7,30%
318 363
5,27%
7,30%
318 354
5,27%
7,30%
5 400
0,09%
0,07%
400
0,01%
0,01%
1 597 588
26,45%
36,58%
1 327 298
21,98%
32,48%
Nbre
Claude Guillemot
Michel Guillemot
Yves Guillemot
Gérard Guillemot
Christian Guillemot
Marcel Guillemot
Autres membres
Sous-total détention directe de la Famille Guillemot (1)
Guillemot Participations S.A (2)
Sous-total détention directe et indirecte de la Famille
Guillemot
Auto-contrôle (3)
Public
TOTAL
(1)
(2)
(3)
Situation au 31/08/00
%
%
des droits de
d'actions
du capital
vote
307 109
5,198%
8,05%
307 111
5,198%
8,05%
307 111
5,198%
8,05%
307 115
5,198%
8,05%
307 107
5,198%
8,05%
400
0,01%
0,01%
400
0,01%
0,01%
1 536 353
26,01%
40,27%
1 882 400
31,86%
25,71%
Nbre
2 924 886
48,43%
69,06%
590 786
2 521 759
6 037 431
9,79%
41,78%
100,00%
0,00%
30,94%
100,00%
Les membres de la famille Guillemot bénéficient de droits de vote double attachés à certaines de leurs actions.
Contrôlée à 100% par la famille Guillemot.
Actions d’auto-contrôles privées de droit de vote.
64
Actionnariat
Claude Guillemot
Michel Guillemot
Yves Guillemot
Gérard Guillemot
Christian Guillemot
Marcel Guillemot
Autres membres
Sous-total détention directe de la Famille Guillemot (1)
Guillemot Brothers S.A (2)
Gameloft S.A (3)
Sous-total détention directe et indirecte de la Famille
Guillemot
Auto-contrôle (4)
Public
TOTAL
(1)
(2)
(3)
(4)
6 216 193
68,55%
75,26%
373 660
2 476 567
9 066 420
4,12%
27,33%
100,00%
0,00%
24,74%
100,00%
Les membres de la famille Guillemot bénéficient de droits de vote double attachés à certaines de leurs actions.
Contrôlée à 100% par la famille Guillemot. Le 22 juillet 2002, la société Guillemot Participations S.A, contrôlée à 100% par la famille
Guillemot, a été absorbée par la société Guillemot Brothers S.A.
Contrôlée de concert par la famille Guillemot.
Actions d’auto-contrôles privées de droit de vote.
Actionnariat
Claude Guillemot
Michel Guillemot
Yves Guillemot
Gérard Guillemot
Christian Guillemot
Marcel Guillemot
Autres membres
Sous-total détention directe de la Famille Guillemot (1)
Guillemot Brothers S.A (2)
Sous-total détention directe et indirecte de la Famille
Guillemot
Auto-contrôle (3)
Public
TOTAL
(1)
(2)
(3)
Situation au 31/08/02
Nbre
%
%
d'actions
du capital des droits de vote
288 382
3,181%
5,514%
288 385
3,181%
5,514%
288 384
3,181%
5,514%
288 383
3,181%
5,514%
288 383
3,181%
5,514%
9 500
0,10%
0,10%
400
0,00%
0,01%
1 451 817
16,01%
27,68%
4 741 270
52,29%
47,35%
23 106
0,25%
0,23%
Situation au 31/12/03
Nbre
%
%
d'actions
du capital des droits de vote
279 324
2,07%
3,76%
345 513
2,56%
4,22%
279 326
2,07%
3,76%
280 342
2,07%
3,77%
279 525
2,07%
3,77%
7 262
0,05%
0,05%
400
0,00%
0,01%
1 471 692
10,89%
19,34%
9 185 714
67,99%
63,65%
10 657 406
78,88%
82,99%
402 660
2 450 798
13 510 864
2,98%
18,14%
100,00%
0,00%
17,01%
100,00%
Les membres de la famille Guillemot bénéficient de droits de vote double attachés à certaines de leurs actions.
Contrôlée à 100% par la famille Guillemot.
Actions d’auto-contrôles privées de droit de vote.
65
Actionnariat
Claude Guillemot
Michel Guillemot
Yves Guillemot
Gérard Guillemot
Christian Guillemot
Marcel Guillemot
Autres membres
Sous-total détention directe de la Famille Guillemot (1)
Guillemot Brothers S.A (1) (2)
Sous-total détention directe et indirecte de la Famille
Guillemot
Auto-contrôle (3)
Public
TOTAL
(1)
(2)
(3)
78,79%
87,06%
398 813
2 484 352
13 592 310
2,93%
18,28%
100,00%
0,00%
12,94%
100,00%
Répartition du capital et des droits de vote au 30 avril 2005
Actionnariat
Claude Guillemot
Michel Guillemot
Yves Guillemot
Gérard Guillemot
Christian Guillemot
Marcel Guillemot
Autres membres
Sous-total détention directe de la Famille Guillemot (1)
Guillemot Brothers S.A (1) (2)
Sous-total détention directe et indirecte de la Famille
Guillemot
Auto-contrôle (3)
Public
TOTAL
(2)
(3)
10 709 145
Les membres de la famille Guillemot et la société Guillemot Brothers SA bénéficient de droits de vote double attachés à certaines de
leurs actions.
Contrôlée à 100% par la famille Guillemot.
Actions d’auto-contrôles privées de droit de vote.
D.
(1)
Situation au 31/12/04
Nbre
%
%
d'actions
du capital des droits de vote
279 324
2,06%
2,82%
345 513
2,54%
3,08%
279 326
2,06%
2,82%
280 342
2,06%
2,83%
279 525
2,06%
2,82%
9 682
0,07%
0,05%
400
0,00%
0,01%
1 474 112
10,85%
14,43%
9 235 033
67,94%
72,63%
Nbre
d'actions
279 324
343 663
279 326
280 342
279 525
9 682
400
1 472 262
9 235 033
%
%
du capital des droits de vote
2,06%
2,79%
2,52%
3,04%
2,06%
2,79%
2,06%
2,80%
2,06%
2,79%
0,07%
0,05%
0,00%
0,01%
10,83%
14,27%
67,94%
71,84%
10 707 295
78,77%
86,11%
187 256
2 697 759
13 592 310
1,38%
19,85%
100,00%
0,00%
13,89%
100,00%
Les membres de la famille Guillemot et la société Guillemot Brothers SA bénéficient de droits de vote double attachés à certaines de
leurs actions.
Contrôlée à 100% par la famille Guillemot.
Actions d’auto-contrôles privées de droit de vote.
A la connaissance de la société, aucun autre actionnaire ne détient plus de 5% du capital et des
droits de vote en dehors de ceux indiqués dans le tableau ci-dessus.
66
E.
Information sur les actions gratuites attribuées au cours de l’exercice
clos le 31 décembre 2004
Aucune action gratuite n’a été attribuée au cours de l’exercice.
F.
Actionnaires et leurs engagements
G.
Nantissement du capital de la société
H.
Pacte d'actionnaires
I.
Actions de concert
Néant.
Néant.
Néant.
Néant.
67
III. Dividendes
Politique de distribution de dividendes
Guillemot Corporation prévoit de distribuer des dividendes à ses actionnaires pour autant que les
conditions économiques de la distribution soient réunies.
Aucun dividende n’a été distribué depuis la création de la société.
Délai de prescription
Conformément aux dispositions légales, les dividendes et acomptes sur dividendes sont prescrits
dans un délai de cinq ans au profit de l’Etat.
68
IV. Marché des titres de l’émetteur
Informations générales
Code Euroclear : 6672
Code ISIN : FR0000066722
Place de cotation : Eurolist – Euronext Paris
Nombre d’actions cotées : 13 592 310 actions
Capitalisation boursière : 29 631 235 euros (dernier cours le 19 avril 2005 : 2,18 euros).
Informations sur le cours du titre Guillemot Corporation
3,50
3,00
2,50
2,00
1,50
1,00
0,50
Total
transactions
en titres
2003
Novembre
Décembre
2004
Janvier
Février
Mars
Avril
Mai
Juin
Juillet
Août
Septembre
Octobre
Novembre
Décembre
2005
Janvier
Février
Mars
Avril*
Moyenne des
volumes quotidiens
en titres
Premier cours
coté du dernier
jour du mois
15/04/2005
01/04/2005
16/03/2005
02/03/2005
16/02/2005
02/02/2005
19/01/2005
05/01/2005
22/12/2004
08/12/2004
24/11/2004
10/11/2004
27/10/2004
13/10/2004
29/09/2004
15/09/2004
31/08/2004
17/08/2004
03/08/2004
20/07/2004
06/07/2004
22/06/2004
08/06/2004
24/05/2004
07/05/2004
23/04/2004
07/04/2004
24/03/2004
10/03/2004
25/02/2004
11/02/2004
28/01/2004
14/01/2004
30/12/2003
12/12/2003
01/12/2003
17/11/2003
03/11/2003
0,00
Cours le plus
Cours le
plus haut du
bas du
mois
mois
636 622
547 142
31 831
24 870
2,71
2,74
3,41
3,43
2,52
2,52
144 655
145 436
116 835
85 339
49 438
50 586
96 761
45 822
285 602
246 482
153 351
438 801
6 888
7 271
5 079
4 266
2 602
2 299
4 398
2 082
13 600
11 737
6 970
19 078
3,12
3,11
2,61
2,80
2,40
2,40
2,08
2,06
1,50
1,95
1,88
2,20
3,35
3,24
3,05
3,00
2,89
2,69
2,61
2,25
2,17
2,18
2,05
2,42
2,76
2,76
2,25
2,51
2,34
2,11
2,01
1,76
1,36
1,49
1,65
1,74
386 198
467 984
224 367
376 502
18 390
23 399
10 684
28 961
2,15
2,10
2,10
2,12
2,40
2,25
2,14
2,28
2,08
1,91
1,92
2,05
* du 1er au 19 avril 2005
Source Euronext
69
♦
♦C
CO
OM
MP
PT
TE
ESS A
AN
NN
NU
UE
EL
LSS 22000044
70
I. Comptes consolidés de Guillemot Corporation au
31 décembre 2004
Toutes les données sont en milliers d’euros.
A.
Bilan consolidé au 31 décembre 2004
ACTIF
Net
31.12.04
Net
31.12.03
Ecarts d'acquisition (E.4.a)
Immobilisations incorporelles (E.4.b)
Immobilisations corporelles (E.4.c)
Immobilisations financières (E.4.d)
2 917
13 298
6 044
473
3 524
13 639
6 912
5 108
Actif immobilisé
22 732
29 183
Stocks (E.4.e)
Clients et comptes rattachés (E.4.f)
Autres créances et comptes de régularisation (E.4.g)
Valeurs mobilières de placement (E.4.h)
Disponibilités
4 688
1 698
7 385
22 732
6 127
5 705
5 211
14 418
24 920
6 912
Actif circulant
42 630
57 166
Total Actif
65 362
86 349
PASSIF
31.12.04
31.12.03
Capital (1)
Primes (1)
Réserves et résultat consolidé (2)
Autres
Capitaux propres groupe (E.4.i)
Intérêts minoritaires
10 466
10 119
6 468
-3 736
23 317
10 403
53 269
-34 102
-3 516
26 054
Capitaux propres de l'ensemble
Provisions pour risques et charges (E.4.j)
23 317
1 430
26 054
1 991
Emprunt et dettes financières (3) (E.4.k)
Fournisseurs et comptes rattachés
Autres dettes et comptes de régularisation (E.4.l)
28 516
5 882
6 217
32 662
17 660
7 982
Total des dettes
40 615
58 304
Total Passif
65 362
86 349
(1) de l’entreprise-mère consolidante
(2) dont résultat net de l’exercice – 2 724 milliers d’euros
(3) dont à plus d’un an : 13 110 milliers d’euros
dont à moins d’un an : 15 406 milliers d’euros
71
B.
Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2004
31.12.04
31.12.03 (*)
31.12.03
12 mois
16 mois
Chiffre d'affaires net (E.5.a)
Autres produits d'exploitation (E.5.b)
27 925
3 805
87 347
4 071
149 048
5 713
Achats consommés (E.5.c)
Autres charges externes (E.5.c)
Charges de personnel
Autres charges d'exploitation (E.5.c)
Impôts et taxes
Dotations aux amortissements et aux provisions (E.5.d)
-13 927
-10 703
-4 964
-3 378
-297
-4 240
-75 163
-16 916
-9 608
-2 623
-502
-5 818
-125 758
-26 541
-12 847
-3 600
-714
-8 672
-5 779
-19 212
-23 371
244
4 284
2 954
Résultat courant des entreprises intégrées
-5 535
-14 928
-20 417
Charges et produits exceptionnels (E.5.f)
3 068
-8 373
-10 486
-33
-53
398
-2 500
-23 354
-30 505
-224
-1 572
-1 873
-2 724
-24 926
-32 378
0
0
0
Résultat d'exploitation
Charges et produits financiers (E.5.e)
Impôts sur les bénéfices (E.5.g)
Résultat net des entreprises intégrées
Dotations aux amortissements des écarts d' acquisition (E.4.a)
Résultat net de l'ensemble consolidé
Part des intérêts minoritaires
Résultat net part du groupe
Résultat par action
-
-2 724
0,20 € -
-24 926
1,84 € -
-32 378
2,40 €
* Comptes proforma non audités à période comparable
(1) Le bénéfice utilisé pour le calcul du résultat dilué par action est celui préconisé par l’avis n° 27 de l’OEC.
Celui-ci est divisé par le nombre théorique maximal d’actions à créer.
En cas de résultat par action < 0, le résultat dilué par action est identique. (- 2 724 089 / 13 592 310 actions).
C.
Soldes intermédiaires de gestion
Les principaux soldes intermédiaires de gestion sont les suivants :
31.12.04
Production de l'exercice
Valeur ajoutée
Excédent brut d'exploitation
Résultat d'exploitation
12 502
2 123
-3 129
-5 779
* Comptes proforma non audités à période comparable
72
31.12.03 (*)
12 mois
8 251
-7 342
-17 258
-19 212
31.12.03
16 mois
12 367
-12 112
-25 306
-23 371
D.
Tableau de financement consolidé
31.12.04
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net des sociétés intégrées
Dotations aux amortissements et provisions
Amortissement des écarts d'acquisition
Reprises des amortissements et provisions
Plus et moins-values de cession
Variation des impôts différés
Marge brute d'autofinancement
Ecart de conversion sur la marge brute d'autofinancement
Variation de stocks
Variation des créances d'exploitation
Variation des dettes d'exploitation
Variation des besoins hors exploitation
Variation du besoin en fonds de roulement
Flux net de trésorerie lié à l'activité
Flux de trésorerie liés aux investissements
Décaiss/ acquisitions d'immobilisations incorporelles
Décaiss/ acquisitions d'immobilisations corporelles
Encaiss/ cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles
Subventions d'investissement encaissées
Décaiss/ acquisitions d'immobilisations financières
Encaiss/ cessions d'immobilisations financières
Trésorerie nette / acquisitions et cessions de filiales
Charges à répartir
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissements
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Augmentation de capital ou apports en numéraire
Emprunts
Remboursement des emprunts
Remboursement des comptes courants des actionnaires
Total des flux liés aux opérations de financement
Acquisition de titres de l'entreprise consolidante
Incidence des écarts de conversion
Variation de trésorerie
Trésorerie nette à l'ouverture de l'exercice
Trésorerie nette à la clôture de l'exercice
-2 724
5 561
607
-5 145
-4 738
0
-6 439
-6
31.12.03 (*)
12 mois
-24 926
7 847
13 743
-668
-7 649
0
-11 653
-965
31.12.03
16 mois
-32 378
11 955
15 193
-1 073
-8 113
2 379
2 932
-12 884
7 565
-8
21 553
57 316
-35 536
-353
42 980
45 487
20 597
-9 745
66
56 405
-6 453
30 362
39 935
-1 436
-158
20
0
-8
11 364
-152
-1 141
-332
322
0
-1 023
12 271
-184
-1 832
-798
234
-1 079
13 080
-363
9 630
9 913
9 242
242
0
-9 071
0
-8 829
0
5 304
-35 652
0
-30 348
-40 488
1
370
-82
-5 651
5 255
-396
10 297
5 042
5 255
8 607
-3 352
5 255
* Comptes proforma non audités à période comparable
La variation des dettes d’exploitation est significative sur l’exercice, les achats de fin d’année et les
règlements fournisseurs correspondants étant intervenus plus tôt que l’exercice précédent.
Le Groupe a effectué des remboursements d’emprunts sur l’exercice 2004 et a bénéficié
d’encaissements de trésorerie suite aux cessions de titres Gameloft.
73
-14 861
-1 609
5 586
-46 074
La trésorerie à l’ouverture correspond aux disponibilités figurant au bilan de 6 912 milliers
d’euros (cf II-A colonne 31/12/03) moins les découverts bancaires et avances en devises de
1 656 milliers d’euros (cf E4k colonne 31/12/03 ).
La trésorerie à la clôture correspond aux disponibilités figurant au bilan de 6 127 milliers d’euros
(cf II-A colonne 31/12/04) moins les découverts bancaires et avances en devises de 6 524
milliers d’euros (cf E4k colonne 31/12/04).
E.
Annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2004
1)
Évènements significatifs de l’exercice
L’arrêt de l’activité 3D Display fait l’objet de provisions dans les comptes au 31 décembre 2003
pour un montant total 2,9 millions d’euros. Au 31 décembre 2004, les reprises de provisions sur
retours clients et les stocks totalisent 2,0 millions d’euros, une provision supplémentaire de 1,1
millions d’euros a été passée au 31 décembre 2004 pour tenir compte de la perte de valeur des
produits en stock depuis l’arrêt de l’activité 3D Display. Sur l’exercice 2004, les charges de
personnel liées à l’arrêt de cette activité s’élèvent à 1,4 millions d’euros.
Les charges liées à la restructuration sont comptabilisées en autres charges exceptionnelles.
Elles sont constituées des charges de personnel liées à l’arrêt de l’activité 3D Display et des
charges externes liées aux restructurations et totalisent 1,9 millions d’euros.
Guillemot Corporation SA a procédé en janvier 2004 à une augmentation de capital de 63 milliers
d’euros correspondant aux bons de souscription d’actions attribués gratuitement à tous les
actionnaires le 5 décembre 2003 et exercés pendant la période de souscription qui a expiré le
31 décembre 2003. La prime d’émission correspondante est de 178 milliers d’euros.
Le contrat d’émission des obligations convertibles émises en juillet 1999 a été modifié au cours
du premier semestre 2004. Les modifications sont les suivantes :
- Parité de conversion de 22 actions pour 1 obligation à compter du 26 mai 2004.
- Taux d’intérêt annuel de 4,5%, soit 3,15 euros par obligation convertible. Pour la période allant
du 1er septembre 2003 au 31 août 2004, il a été mis en paiement le 31 août 2004 un montant de
2,44 euros par obligation convertible.
- Prorogation de trois années de la durée du contrat d’émission, soit jusqu’au 31 août 2007.
Ces nouvelles modalités permettent au Groupe d’organiser son financement dans une perspective
moyen terme et d’investir dans le développement de ses activités à forte valeur ajoutée.
La situation nette de trésorerie est de – 0,4 millions d’euros, le Groupe dispose par ailleurs au
31 décembre 2004 d’un portefeuille de valeurs mobilières de placement de 22,7 millions d’euros.
L’exercice 2004 a une date de clôture au 31 décembre. Le Groupe présente également ici des
données proforma N-1 sur douze mois pour le compte de résultat afin de faciliter la
comparabilité, l’exercice précédent ayant une durée exceptionnelle de seize mois suite au
changement de date de clôture du 31 août au 31 décembre.
2)
Méthodes de consolidation
Les états financiers consolidés du Groupe Guillemot Corporation sont établis en conformité avec
les dispositions du règlement 99-02 du Comité de la Réglementation Comptable.
Les méthodes préférentielles préconisées ont été appliquées à l’exception de l’évaluation des
engagements de retraite et prestations assimilées compte tenu de leur caractère non significatif.
Depuis le 1er avril 2002, le Groupe applique le règlement 00-06 sur les passifs, adopté par le
comité de la réglementation comptable (CRC). L’application de ce règlement n’a pas eu d’effet
sur les capitaux propres à l’ouverture. L’impact du changement de méthode est nul.
Le règlement R-2002-10 sur les actifs sera appliqué intégralement à partir du 1er janvier 2005 mais
74
le Groupe apprécie déjà à chaque clôture s’il existe un indice quelconque indiquant qu’un actif a
pu perdre de sa valeur et comptabilise les provisions pour dépréciation nécessaires.
Principes de consolidation
Les sociétés contrôlées directement ou indirectement par le Groupe Guillemot Corporation sont
intégrées globalement. L’ensemble des sociétés consolidées a arrêté ses comptes annuels le
31 décembre 2004.
Les sociétés Guillemot Corporation (HK) Ltd (Hong Kong) et Guillemot Logistique Inc
(Canada) ne font pas partie du périmètre de consolidation au vu de leur caractère non significatif
eu égard à l’image fidèle du Groupe.
Les sociétés dans lesquelles le Groupe n’a pas une influence notable ne sont pas consolidées.
Le Groupe Guillemot Corporation n’exerce aucun contrôle conjoint ni influence notable sur ses
participations.
Les résultats des sociétés entrées dans le périmètre de consolidation sont consolidés à compter de
la date de prise de contrôle ou de la date de création des sociétés. Les éliminations des opérations
intra-groupes sont réalisées pour toutes les sociétés du Groupe suivant les règles applicables en
matière de consolidation. Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées, ainsi
que les résultats internes non réalisés compris dans l’actif immobilisé et dans les stocks des
sociétés consolidées sont éliminés. Les différences de change ayant trait à un élément monétaire
significatif faisant en substance partie intégrante de l’investissement net d’une filiale sont inscrites
en écart de conversion.
Immobilisations inc
corporelles
Marques
Les marques acquises par le Groupe font l'objet d'une évaluation à chaque arrêté sur la base de
leur contribution à l'activité commerciale. Cette contribution est évaluée sur des critères comme
la présence parmi les marques les plus vendues sur leur marché et le chiffre d'affaires généré et
futur.
A la clôture, en cas de valorisation d’une marque inférieure à la valeur comptable, une provision
pour dépréciation est comptabilisée.
Ecarts d’acquisition
Lors de la prise de contrôle d’une nouvelle société, les actifs et passifs identifiables de la filiale
acquise sont inscrits au bilan consolidé pour leur juste valeur à cette date. L’écart résiduel positif
entre le coût d’acquisition des titres et la quote-part de l’actif à sa juste valeur est porté à la
rubrique “ écarts d’acquisition ”.
Les éléments acquis par le Groupe reconnus précédemment comme des fonds de commerce, et
en particulier les éléments incorporels (clientèle, part de marché, savoir-faire...) permettant à la
société d'exercer son activité et de poursuivre son développement, mais qui ne répondent pas aux
critères d’identification permettant de les présenter isolément à l’actif du bilan consolidé, sont
également assimilés à des écarts d’acquisition, même si ces éléments sont entrés au bilan
consolidé avant le 1er septembre 2000, date de la première application du règlement 99-02.
Les écarts d’acquisition, qu’il s’agisse des écarts non affectés (positifs ou négatifs) résultant des
acquisitions de titres ou des éléments d’actifs incorporels non identifiables selon les critères du
règlement 99-02 et donc présentés en écarts d’acquisition, sont rapportés linéairement au résultat
sur une période maximale de vingt ans, découlant, pour chaque acquisition, de l’estimation de la
durée de vie utile desdits écarts à la date d’acquisition et révisée lorsque la situation le rend
nécessaire.
A chaque arrêté, la durée de vie utile résiduelle de chaque écart d'acquisition est comparée à
l'estimation actuelle et le cas échéant, l'écart d'acquisition fait l'objet d'un amortissement
complémentaire exceptionnel.
75
Frais de Recherche et Développement
Le coût de production des développements est déterminé en conformité avec l’avis du Conseil
National de la Comptabilité d’avril 1987. Il s’agit de frais de recherche appliquée et de
développement pour des projets nettement individualisés et ayant de sérieuses chances de
rentabilité commerciale. Ces coûts sont inscrits au poste « immobilisations incorporelles » au fur
et à mesure de l’avancement du projet.
Ces immobilisations sont amorties, à partir de leur date de lancement commercial, en fonction de
la durée de commercialisation estimée de chaque produit, telle qu’appréciée à la date de clôture
des comptes. La durée d’amortissement est comprise entre douze et trente-six mois maximum.
Le système d’amortissement retenu est celui du linéaire. Cependant, si les ventes estimées
s’avéraient inférieures aux prévisions et à la rentabilité attendue, un amortissement
complémentaire serait pratiqué en conséquence. L’abandon des projets ou l’arrêt de
commercialisation lié à une réorganisation des activités amène la comptabilisation de charges
exceptionnelles.
Les logiciels de bureautique
Les logiciels de bureautique sont amortis sur une durée de trois ans en linéaire.
Système d’information intégré
Le coût d’acquisition et de déploiement du système mis en œuvre par le Groupe à partir de
l’exercice 2001/2002 est amorti sur une durée de six ans en linéaire.
Immobilisations corporelles
Les immobilisations figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou d’apport.
Les amortissements calculés, par application de taux homogènes au sein du Groupe, sont
déterminés en fonction de leur durée probable d’utilisation par référence aux modes et aux durées
d’utilisation suivants :
Bâtiments :
20 ans (linéaire)
Agencements et aménagements :
10 ans (linéaire)
Installations techniques :
entre 5 et 10 ans (linéaire)
Matériel de transport :
4 ou 5 ans (linéaire)
Matériel de bureau et matériel informatique : entre 3 et 5 ans (linéaire)
Mobilier :
5 à 10 ans (linéaire)
Immobilisations acquises par voie de crédit-bail
Les immobilisations significatives louées en crédit-bail selon un contrat présentant les
caractéristiques d’une acquisition, sont comptabilisées à l’actif pour leur coût de revient et
amorties selon une méthode décrite ci-dessus. La dette correspondante est inscrite au passif.
Immobilisations financières
Les titres en portefeuille sont inscrits à l’actif à leur coût d’acquisition, hors frais accessoires.
La valeur d’inventaire de chaque participation est appréciée en fonction de la quote-part de la
situation nette réévaluée et des perspectives d’avenir de la société. Lorsque cette valeur est
inférieure à la valeur constatée, une dépréciation est constituée pour le montant de la différence.
Les titres des sociétés cotées sont valorisés au cours moyen du dernier mois tant que celui-ci est
supérieur à la valeur précédemment définie.
Les actions auto-détenues à la clôture sont déduites des capitaux propres du Groupe pour leur
valeur d’acquisition, valeur de 1 239 milliers d’euros au 31 décembre 2004 (Méthode FIFO).
76
Stocks et encours
Les stocks et encours de l’ensemble des sociétés du Groupe sont évalués, après élimination des
marges internes, sur la base de leur coût d’approvisionnement. L’évaluation est réalisée selon la
méthode FIFO.
Les frais financiers sont toujours exclus de la valorisation des stocks. Des provisions pour
dépréciation sont constituées lorsque leur coût se trouve supérieur à la valeur probable de
réalisation diminuée des frais de commercialisation.
Avances et acomptes versés
Les licences concernent des droits de diffusion et de reproduction acquis auprès de tiers.
La signature de contrats de licences peut donner lieu au paiement de montants garantis.
Lors de leur facturation par les tiers, ces montants sont comptabilisés dans un compte d’avances
et acomptes versés et amortis au prorata des ventes des produits. Dans le cas où les montants
garantis n’auraient pas encore été facturés en totalité, un engagement hors bilan est renseigné
pour les montants restant à comptabiliser.
A la clôture de l’exercice, le montant restant à amortir est comparé avec les perspectives de
ventes. Si ces perspectives de ventes ne sont pas suffisantes, un amortissement complémentaire
est pratiqué en conséquence. Il y a également des acomptes sur commande versés aux
fournisseurs.
Clients et comptes rattachés
Les clients et comptes rattachés ont été évalués à leur valeur nominale. Ils font l’objet, le cas
échéant, d’une provision pour dépréciation en fonction de l’espérance de recouvrabilité des
créances à la clôture.
Autres créances
Les autres créances comprennent les frais d’émission d’emprunt, les frais d’acquisition des
immobilisations, les créances fiscales et les positions débitrices. Les frais d’émission sont amortis
sur la durée de l’emprunt et les frais d’acquisition sur une durée de cinq ans.
Impôts différés
Les impôts différés, qui reflètent les différences temporaires entre les valeurs comptables après
retraitement de consolidation et les bases fiscales des actifs et passifs, sont comptabilisés selon la
méthode du taux variable. Lorsqu’ils sont considérés comme récupérables dans un délai court, les
impôts différés actifs sont conservés dans leur intégralité. Des impôts différés sont constatés au
compte de résultat et au bilan pour tenir compte des déficits courants ou résultant
d’amortissements réputés différés dès lors que leur imputation sur les bénéfices fiscaux futurs
s’avère probable dans les délais de récupération probables. En application de la méthode du
report variable, l’effet des éventuelles variations des taux d’imposition sur les impôts différés
constatés antérieurement est enregistré en compte de résultat au cours de l’exercice où ces
changements de taux sont connus.
Valeurs mobilières de placement
Les titres de la société-mère acquis sur le marché par le Groupe à des fins de régularisation du
cours sont classés dans cette rubrique. La valeur d’inventaire des valeurs mobilières de placement
est le cours moyen du dernier mois de clôture pour les titres côtés, et la valeur probable de
négociation pour les titres non côtés. Si la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur
d’acquisition, une provision pour dépréciation sera pratiquée.
Disponibilités
Les disponibilités sont constituées de comptes de caisse et bancaires.
77
Conversion des éléments en devises
Les transactions en devises sont converties au cours de change en vigueur au moment de la
transaction ou au taux de la couverture de change mise en place le cas échéant. Les actifs et les
passifs non couverts exprimés en devises sont convertis au cours de clôture. Conformément à la
méthode préférentielle énoncée par le règlement 99-02, les écarts de conversion actifs et passifs
monétaires sont incorporés dans le résultat consolidé au cours de la période à laquelle ils se
rapportent.
Les comptes des filiales étrangères autonomes en devises étrangères, non situées dans des zones à
forte inflation, sont convertis selon la méthode du cours de clôture, les écarts de conversion étant
rapportés aux capitaux propres.
Les comptes des filiales étrangères non autonomes, Guillemot Ltd (Royaume-Uni) et Guillemot
Inc (Canada), sont convertis selon la méthode du cours historique, les écarts de conversion étant
rapportés au compte de résultat.
Provisions pour risques et charges
Sous cette rubrique sont présentés les provisions pour impôts différés ainsi que les risques et
litiges de nature commerciale.
Indemnités de départ à la retraite
A leur départ à la retraite, les salariés du Groupe doivent recevoir une indemnité calculée selon les
dispositions de la convention collective dont ils dépendent. Compte tenu de la faible moyenne
d’âge du personnel, la constitution d’une provision au titre des indemnités de départ en retraite
n’est pas jugée nécessaire du fait de son caractère non significatif (évaluée à 161 milliers d’euros).
Résultat par action
Le Groupe présente un résultat par action en retenant d’une part le résultat net et d’autre part le
résultat net de l’ensemble consolidé avant impôts et intérêts minoritaires.
Les résultats par action sont calculés en divisant les résultats par le nombre moyen d’actions en
circulation au cours de l’exercice, après déduction des actions conservées par le Groupe.
Les résultats dilués par action sont calculés en prenant en compte dans le nombre moyen
d’actions en circulation la conversion de l’ensemble des instruments dilutifs existants.
Le Groupe présente également des résultats par action calculés en divisant les résultats par le
nombre de titres émis à la clôture de chaque exercice pour lesquels les comptes sont présentés.
En cas de résultat par action négatif, le résultat dilué par action est identique.
Passage aux normes IFRS
En application du règlement européen sur les normes internationales et de la norme IFRS 1,
première application des IFRS en tant que référentiel comptable, les comptes consolidés du
Groupe Guillemot Corporation au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005 seront établis
selon les normes comptables internationales avec un comparatif au titre de l’exercice 2004 établis
selon les mêmes normes.
Afin de publier cette information comparative, le Groupe Guillemot Corporation a préparé un
bilan d’ouverture au 1er janvier 2004, point de départ pour appliquer les normes internationales et
date à laquelle les impacts du passage sont enregistrés en capitaux propres.
Il est à noter que cette information est publiée en fonction de la connaissance des normes qui
seront réellement applicables en 2005, étant donné le principe général de l’application
rétrospective des IFRS. Les normes IAS 32 et IAS 39 sur les instruments financiers n’ont pas été
appliquées.
78
Bilan consolidé au 1er janvier 2004 normes IFRS – Tableau de passage :
Les reclassements de poste à poste et les retraitements d’évaluation ont été isolés dans deux
colonnes distinctes.
ACTIF
Normes françaises
Net
01.01.04
Reclassements
Retraitements
Normes IAS
Net
01.01.04
Ecarts d'acquisition
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Immobilisations financières
3 524
13 639
6 912
5 108
Actif immobilisé
29 183
Stocks
Clients et comptes rattachés
Autres créances et comptes de régularisation
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
5 705
5 211
14 418
24 920
6 912
-332
Actif circulant
57 166
-166
0
57 000
Total Actif
86 349
-98
-2
86 249
68
68
-2
-2
3 524
13 637
6 980
5 108
29 249
5 705
5 543
14 252
24 920
6 580
332
-166
PASSIF
Capital
Primes
Réserves et résultat consolidé
Autres
Capitaux propres groupe
Intérêts minoritaires
Capitaux propres de l'ensemble
Provisions pour risques et charges
01.01.04
01.01.04
10 403
53 269
-34 102
-3 516
26 054
-119
10 403
53 269
-36 480
-1 257
25 935
-119
117
25 935
2 108
-2 259
2 259
0
-119
26 054
1 991
0
Emprunt et dettes financières
Fournisseurs et comptes rattachés
Autres dettes et comptes de régularisation
32 662
17 660
7 982
-98
Total des dettes
58 304
-98
0
58 206
Total Passif
86 349
-98
-2
86 249
79
32 564
17 660
7 982
Principaux retraitements concernant le bilan au 1er janvier 2004
Ecarts d’acquisition :
La norme IFRS 3 sur les regroupements d’entreprise supprime l’amortissement du goodwill et le
remplace par des tests de dépréciation. L’amortissement cumulé des écarts d’acquisition pratiqué
en principes français avant le 1er janvier 2004 n’est cependant pas annulé dans le bilan d’ouverture
IFRS, le Groupe utilisant l’exception au retraitement rétrospectif. Dans ce cas, la norme précise
que la valeur comptable du goodwill dans le bilan d’ouverture IFRS au 1er janvier 2004 est égale à
sa valeur comptable dans les états financiers établis en principes français à cette date. En
revanche, à compter du 1er janvier 2004, le résultat des exercices présentés dans les premiers états
financiers IFRS ne comportera plus d’amortissements des écarts d’acquisition.
Immobilisations incorporelles :
En IFRS, les frais d’établissement disparaissent de l’actif (comptabilisation obligatoire en
charges). Il n’y a pas de divergences pour la comptabilisation des frais de Recherche et
Développement, le Groupe utilisant déjà en principes français l’option d’immobiliser les frais de
Recherche et Développement dès lors que certaines conditions sont remplies.
Immobilisations corporelles :
Selon la norme IAS 16, les immobilisations corporelles doivent être évaluées à leur juste valeur et
amorties en fonction de leur durée prévue d’utilité. Cette norme n’a pas d’impact sur les comptes
du Groupe au 1er janvier 2004.
Immobilisations financières :
L’application de la norme IAS 39 au 1er janvier 2005 entraînera la valorisation des actifs financiers
à la juste valeur et la comptabilisation des gains latents en compte de résultat.
Clients et comptes rattachés :
Les effets escomptés non échus (classés précédemment en engagements hors bilan) ont été
réintégrés (impact de 332 milliers d’euros).
Autres créances et comptes de régularisation :
Les charges à répartir ont été annulées et la prime de remboursement reclassée au poste
« emprunt et dettes financières ».
Réserves consolidées :
Le Groupe utilise l’option de ne pas comptabiliser les différences de change relatives à la
conversion des comptes des entreprises étrangères sur une ligne distincte des capitaux propres, ce
qui revient à transférer les écarts de conversion existant dans les états financiers français au 1er
janvier 2004 en résultats non distribués dans les capitaux propres d’ouverture IFRS.
Provision pour retraite :
L’impact sur les capitaux propres d’ouverture de la comptabilisation des engagements de retraite
est de 117 milliers d’euros.
Principaux impacts concernant le résultat net de l’exercice 2004
Frais de personnel :
L’évaluation du coût des stocks options entraîne une charge de 108 milliers d’euros à
comptabiliser en frais de personnel sur l’exercice 2004 en application de la norme IFRS 2.
80
Dotations aux provisions :
L’ajustement de la provision liée aux engagements de retraite entraîne une charge supplémentaire
de 44 milliers d’euros sur l’exercice 2004.
Amortissement des écarts d’acquisition :
L’annulation des dotations aux amortissements des écarts d’acquisition selon la norme IFRS 3
entraîne la comptabilisation d’un produit de 162 milliers d’euros.
3)
a)
Périmètre de consolidation
Sociétés retenues dans le cadre des comptes consolidés du Groupe Guillemot
Corporation SA au 31 décembre 2004
SOCIETE
Numéro
SIREN
Pays
Pourcentage
de contrôle
Méthode
GUILLEMOT CORPORATION SA
414 196 758
France
Société mère
Intégration Globale
GUILLEMOT Recherche et Développement SARL
414 638 387
France
100 %
Intégration Globale
GUILLEMOT Administration et Logistique SARL
414 215 780
France
100 %
Intégration Globale
HERCULES THRUSTMASTER SAS
399 595 644
France
100 %
Intégration Globale
GUILLEMOT Ltd
(Non Autonome)
GUILLEMOT SUISSE SA
GUILLEMOT Inc
(Non Autonome)
Royaume-Uni
100 %
Intégration Globale
Suisse
100 %
Intégration Globale
Intégration Globale
Canada
100 %
GUILLEMOT GmbH
Allemagne
100 %
Intégration Globale
GUILLEMOT BV
Pays-Bas
100 %
Intégration Globale
GUILLEMOT SA
GUILLEMOT Recherche et Développement Inc
Espagne
Canada
100 %
100 %
Intégration Globale
Intégration Globale
GUILLEMOT Inc
Etats-Unis
100 %
Intégration Globale
GUILLEMOT SA
Belgique
100 %
Intégration Globale
GUILLEMOT SRL
Italie
100 %
Intégration Globale
Il n’y a donc pas d’intérêts minoritaires.
b)
Variation du périmètre
Les filiales non consolidées suivantes ont été dissoutes au cours de l’exercice 2004 : Guillemot
Logistics Ltd (Hong Kong), Guillemot Online.com Inc (Etats-Unis), Thrustmaster Inc (EtatsUnis) et Hercules Technologies Inc (Etats-Unis).
La société Guillemot Administration SARL (France) a fait l’objet d’une dissolution par confusion
de patrimoine par la société Guillemot Logistique SARL, cette dernière ayant changé de
dénomination sociale pour s’appeler Guillemot Administration et Logistique SARL. Cette
dissolution - confusion a pour conséquence la réintégration dans le périmètre des actifs et passifs
de Guillemot Administration SARL, filiale jusqu’alors non consolidée au vu de son caractère non
significatif.
La société Thrustmaster SAS a fait l’objet d’une dissolution par confusion de patrimoine par la
société Hercules Technologies SAS, cette dernière ayant changé de dénomination sociale pour
s’appeler Hercules Thrustmaster SAS.
Les sociétés Guillemot Corporation (HK) Ltd (Hong Kong) et Guillemot Logistique Inc
(Canada) ne font pas partie du périmètre de consolidation au vu de leur caractère non significatif
eu égard à l’image fidèle du Groupe. Les critères d’exclusion retenus pour ces filiales sont les
suivants :
Guillemot Corporation (HK) Ltd : Société non significative et CA consolidé = 0
Guillemot Logistique Inc : Société inactive et CA consolidé = 0
81
Les sociétés Guillemot BV (Pays-Bas) et Guillemot SA (Espagne) n’ont plus d’activité depuis
l’exercice précédent mais sont conservées dans le périmètre de consolidation jusqu’à leur
liquidation effective.
4)
Notes sur le bilan
a)
Ecarts d’acquisition
Les écarts d’acquisitions s’analysent comme suit au 31 décembre 2004 :
Variation des écarts d'acquisitions
Brut au
31/12/03
Guillemot Ltd (Royaume-Uni)
Hercules Technologies SAS (France)
Guillemot Logistique SARL (France)
Guillemot R&DSARL (France)
Guillemot Suisse SA(Suisse)
Guillemot SA(Belgique)
Guillemot Inc (Etats-Unis)
Guillemot Corporation SA(France)
Guillemot Inc (Canada)
Guillemot Srl (Italie)
Total
Variation
1
1 283
233
16
447
233
1 034
941
16 894
4 392
25 474
Brut au
31/12/2004
1
1 283
233
16
447
233
1 034
941
16 894
4 392
25 474
0
Actualisation des écarts d'acquisition
Dotation du
01/01/04 au
31/12/04
Amortissements au
31/12/03
Dépréciation
complémentaire du
01/01/04 au
Amortissements au
31/12/04
31/12/04
Guillemot Ltd (Royaume Uni)
01/09/1997
1
Hercules Technologies SAS (France)
01/09/1997
406
64
470
1
Guillemot Logistique SARL (France)
01/09/1997
74
12
86
Guillemot R&D SARL (France)
01/09/1997
5
1
Guillemot Suisse SA (Suisse)
01/12/1997
136
21
136
3
169
Guillemot SA (Belgique)
01/10/1998
61
Guillemot Inc (Etats-Unis)
01/02/1999
1 034
Guillemot Corporation SA (France)
01/08/1999
207
47
Guillemot Inc (Canada)
01/09/2000
16 234
40
Guillemot Srl (Italie)
01/07/2002
3 792
36
21 950
224
Total
6
293
233
1 034
254
78
16 352
3 828
383
22 557
Des dépréciations complémentaires de 169 milliers d’euros pour Guillemot SA (Belgique), de
136 milliers d’euros pour Guillemot Suisse et de 78 milliers d’euros pour Guillemot Inc (Canada)
ont été passées suite à l’application des tests de dépréciation.
b)
Immobilisations incorporelles
Les sociétés du Groupe Guillemot Corporation qui produisent des immobilisations incorporelles
de Recherche et Développement sont :
- Guillemot Recherche et Développement SARL
- Guillemot Recherche et Développement INC
- Hercules Thrustmaster SAS
- Guillemot Administration et Logistique SARL
82
Les immobilisations incorporelles se décomposent ainsi :
31.12.03
Marques
Mvt
périmètre
11 076
521
59
11 477
179
1 475
978
458
26 223
Frais R&D en cours d'élaboration
Syst information e/c de production
Frais de R&D
Frais d'établissement
Syst information
Concessions, brevets, licences…
Autres immobilisations incorporelles
TOTAL
Augmentation
Diminution
23
1 402
81
6
11
1 395
59
9 419
166
960
458
81
2 839
12 457
1 397
Ecarts de
conversion
31.12.04
11 099
528
0
3 455
13
521
612
458
16 686
0
Les marques comprennent les marques acquises, Thrustmaster et Hercules, dont la valorisation a
été validée par l’application des méthodes du chiffre d’affaires et des redevances et leur notoriété
internationale.
Des frais de Recherche & Développement totalement amortis au 31 décembre 2004 ont été sortis
de l’actif du bilan pour un montant total
de 9 414 milliers d’euros.
Des frais de Recherche et Développement en cours de production d’un montant de
1 272 milliers d’euros ont été transférés au compte de frais de Recherche et Développement en
cours de commercialisation et amortis à partir de la date de lancement commercial de chaque
produit concerné.
Amortissements et provisions
Frais de Recherche & Développement
Frais d'établissement
Syst information
Concessions, brevets, licences…
Autres immobilisations incorporelles
TOTAL
Mvt
Augment
Augment
Ecarts de
31.12.03
périmètre exploitation exceptionnel Diminution conversion
10 547
1 368
9 490
177
165
797
163
960
759
81
175
460
-1
304
93
12 584
81
1 799
0
11 075
-1
31.12.04
2 425
12
0
554
397
3 388
Des frais de Recherche & Développement totalement amortis au 31 décembre 2004 ont été sortis
de l’actif du bilan pour un montant total de 9 414 milliers d’euros.
Un amortissement complémentaire de 534 milliers d’euros concernant le produit Hercules 16/12
FW de la gamme Audio a été passé au 31 décembre 2004.
c)
Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles se répartissent comme suit :
Valeurs brutes
31.12.03
Terrains
Constructions
Installations techniques
Autres immos corporelles
Immobilisations en cours
TOTAL
849
6 585
3 880
2 896
64
14 274
Mvt
périmètre
Augmentation
18
169
167
116
470
121
121
Diminution
7
1 962
1 519
126
3 614
Ecarts de
conversion
4
13
-2
-43
-28
31.12.04
853
6 609
2 085
1 622
54
11 223
Les constructions sont des bâtiments situés à Carentoir (France) et à Lausanne (Suisse).
Des mises au rebut d’installations techniques et autres immobilisations non utilisées ou hors
d’usage ont eu lieu sur l’exercice.
83
Amortissements
31.12.03
Constructions
Installations techniques
Autres immos corporelles
TOTAL
Mvt
périmètre
Augmentation
Diminution
Ecarts de
conversion
31.12.04
102
102
388
379
236
1 003
1
1 934
1 348
3 283
2
-1
-6
-5
2 087
1 770
1 322
5 179
1 698
3 326
2 338
7 362
d)
Immobilisations financières
Les immobilisations financières se répartissent comme suit :
Valeurs brutes
31.12.03
Sociétés non consolidées
Autres titres immobilisés
Autres immobilisations financières
TOTAL
Mvt
périmètre
6 512
5
130
6 647
Augmentation
55
0
88
143
Diminution
Ecarts de
conversion
5 776
2
186
5 964
0
31.12.04
791
3
32
826
Provisions
31.12.03
Sociétés non consolidées
Autres immobilisations financières
TOTAL
Mvt
périmètre
1 532
8
1 540
Augmentation
353
0
353
Diminution
1 532
8
1 540
Ecarts de
conversion
0
31.12.04
353
0
353
Les sociétés dans lesquelles le Groupe n’a pas une influence notable ne font pas partie du
périmètre de consolidation.
Les autres sociétés exclues du périmètre le sont car leur activité n’est pas significative eu égard à
l’image fidèle du Groupe.
La valeur brute de 791 milliers d’euros des sociétés non consolidées comprend 736 milliers
d’euros pour les filiales non significatives (Guillemot Corporation (HK) Ltd (Hong-Kong) et
Guillemot Logistique Inc (Canada) et 55 milliers d’euros pour la société Air2Web Inc (EtatsUnis). La provision de 353 milliers d’euros concerne les filiales Guillemot Corporation (HK) Ltd
(Hong-Kong) et Guillemot Logistique Inc (Canada).
Le Groupe a cédé 3 690 milliers d’euros de titres Gameloft au cours de l’exercice 2004.
Au 31 décembre 2004, la totalité des titres Gameloft se trouve désormais en valeurs mobilières de
placement suite au reclassement de 225 milliers d’euros de titres Gameloft en valeurs mobilières
de placement en fin d’exercice.
Suite à l’acquisition de la société Wokup! SA par la société Air2Web Inc, le Groupe a reçu
55 milliers d’euros de titres Air2Web en échange des titres Wokup!, d’une valeur de 1 524 milliers
d’euros
qui
étaient
entièrement
provisionnés
au
31
décembre
2003.
Une sortie de 337 milliers d’euros de titres concernent les opérations de l’exercice sur les autres
filiales non consolidées.
84
e)
Stocks
Brut
31.12.04
Matières premières et autres
approvisionnements
Produits intermédiaires et finis
TOTAL
Provision
31.12.03
2 730
4 622
7 352
Augmentation Diminution
31.12.04
31.12.04
2 147
2 657
4 804
908
158
1 066
Provision
31.12.04
1 170
2 036
3 206
Net
31.12.04
1 885
779
2 664
Net
31.12.03
845
3 843
4 688
1 544
4 161
5 705
Les stocks sont constitués de composants et sous-ensembles électroniques ainsi que de produits
finis. Des provisions sont constituées lorsque la valeur du stock se trouve supérieure à la valeur
probable de réalisation. Les reprises de provisions totalisent 1 361 milliers d’euros sur produits
3D Display et 1 845 milliers d’euros sur les autres produits. Une dotation complémentaire de
1 066 milliers d’euros a été passée sur l’exercice pour tenir compte de la baisse de valeur des
produits 3D Display.
f)
Clients et comptes rattachés
Brut
31.12.04
Clients
Provision
31.12.03
3 591
3 293
Augmentation
31.12.04
834
Diminution
31.12.04
2 234
Provision
31.12.04
1 893
Net
31.12.04
1 698
Net
31.12.03
5 211
Les créances clients font l’objet d’une assurance crédit. La baisse de l’encours client résulte de la
baisse du chiffre d’affaires suite à l’arrêt de l’activité 3D Display. Le Groupe utilise le recours à
l’affacturage, le montant des créances affacturées (en « autres créances ») à la clôture s’élève à
1 154 milliers d’euros.
g)
Autres créances et comptes de régularisation
31.12.04
Avances et acomptes versés
Impôts différés actifs
Comptes courants débiteurs
Autres
Charges constatées d'avance
Charges à répartir
Prime de remboursement des obligations
TOTAL
31.12.03
293
0
0
6 909
127
31
25
7 385
597
0
191
13 132
332
132
34
14 418
Les autres créances comprennent principalement des créances de TVA pour 1 347 milliers
d’euros, des créances d’impôt sur les sociétés pour 2 735 milliers d’euros dont 2 252 milliers
d’euros de carry back, des créances de sociétés d’affacturage et retenues de garantie de ces
mêmes sociétés pour 2 153 milliers d’euros et des subventions à recevoir pour 334 milliers
d’euros. Ces créances ont une échéance de moins d’un an, mis à part les créances d’impôt sur les
sociétés sur carry back qui sont à plus d’un an. Il n’a pas été constitué de provision pour
dépréciation.
Avances et acomptes versés
Il s’agit des avances garanties versées sur les contrats de licences et d’acomptes sur commande
versés à des fournisseurs de produits.
85
Les licences d’exploitation sont rapportées au résultat au prorata des ventes réalisées sur les
produits concédés. Une charge complémentaire est enregistrée du fait des ventes inférieures et
des montants garantis.
h)
Valeurs mobilières de placement et disponibilités
Valeurs mobilières de placement Ubisoft Entertainment
Valeurs mobilières de placement Gameloft
Actions propres
TOTAL
Brut
31.12.04
5 085
19 546
131
24 762
Provision
31.12.04
722
1 294
14
2 030
Net
31.12.04
4 363
18 252
117
22 732
Net
31.12.03
5 584
19 321
15
24 920
Cette rubrique comprend 54 637 titres de la société acquis par elle-même à des fins de
régularisation du cours, 238 079 titres Ubisoft Entertainment représentant 1,35% du capital et
7 047 314 titres Gameloft représentant 10,91% du capital. La valeur moyenne d’achat des titres
Ubisoft Entertainment est de 21,36 euros contre un cours moyen en décembre de 20,66 euros. La
valeur moyenne d’achat des titres Gameloft est de 2,77 euros contre un cours moyen en
décembre de 2,59 euros.
La situation nette de trésorerie s’élève à - 397 milliers d’euros (6 127 milliers d’euros de
disponibilités moins 6 524 milliers d’euros de concours bancaires courants).
i)
Capitaux propres
Au cours du premier semestre de l’exercice, une augmentation de capital de 62 713 euros a été
constatée suite à l’exercice de bons de souscription d’actions de décembre 2003, portant le
capital à 10 466 078,70 euros.
Ce capital est composé de 13 592 310 actions de 0,77 euros de nominal.
La société Guillemot Corporation SA a acquis 20 637 titres en mars 2004, puis cédé 24 484 titres
en décembre 2004 ce qui porte à 344 176 le nombre d’actions propres. Ces actions propres sont
portées en diminution des capitaux propres pour une valeur de 1 239 milliers d’euros.
Au 31 décembre 2004, la fraction du capital représentée par les actions propres est de 2,53%.
86
Variation des capitaux propres
Autres
Capital
Situation au 31.08.02
- Affectation du résultat 01-02
- Résultat au 31.12.03
- Augmentation de capital par apport de titres
Gameloft
- Augmentation de capital par apport avec
prime d' émission
- Titres de l'entreprise consolidante
- Retraitement des différences de change sur
les créances faisant partie intégrante de
l'investissement net dans une filiale étrangère
(1)
- Ecart de conversion sur augmentation de
capital par incorporation de créances
- Autres
Situation au 31.12.03
- Affectation du résultat 02-03
- Résultat au 31.12.04
- Augmentation de capital par exercice de
BSA
- Titres de l'entreprise consolidante
- Autres
Situation au 31.12.04
Primes
6 981
Réserves
consolidées
Résultat
de l'exer- Ecarts de
cice
conver-sion
76 088
19 580
-49 575
-33 185
-16 390
49 575
-32 378
Autres
172
-6 217
3 422
10 366
-4 960
4 960
46
53 269
-1 724
-32 378
-43 328
10 950
32 378
-2 724
63
-1 545
-971
85
-971
131
-2 259
-1 257
18
241
-16
-238
-1 239
23 317
-238
9 192
-2 724
-2 497
(1) Pertes de change sur les comptes courants en devises imputées sur les capitaux propres et retirées du résultat
Nombre d’actions Guillemot Corporation
Au 01/09/99
Conversions d'obligations
Division du nominal 02/2000
Conversions d'obligations
Création d'actions nouvelles
Bons de souscriptions d'actions exercés
Au 31/08/00
Conversions d'obligations
Au 31/08/01
Conversions d'obligations
Création d'actions nouvelles
Annulation actions propres
Au 31/08/02
Création d'actions nouvelles
Au 31/12/03
Bons de souscriptions d'actions exercés
Au 31/12/04
2 353 000
67 130
2 420 130
114 368
953 831
222
5 908 681
128 750
6 037 431
10 376
3 435 278
-416 665
9 066 420
4 444 444
13 510 864
81 446
13 592 310
Nombre maximal d’actions à créer :
Par conversion d’obligations
Par levée d’options
Par exercice de droits de souscription
2 383 810
955 464
433 504,12
87
26 054
0
-2 724
178
10 119
10 366
0
-1 545
-34
10 466
47 029
0
-32 378
3 422
10 403
Total
capitaux
propres
Suite à l’attribution gratuite, le 5 décembre 2003, de bons de souscription d’actions à tous les
actionnaires, les caractéristiques des bons de souscription d’actions émis en juillet 1999 sont les
suivantes :
Principales caractéristiques des bons de souscription d’actions émis en juillet 1999
Condition d’émission :
A chaque obligation convertible émise en juillet 1999 était attaché
un bon de souscription
Rapport d’exercice :
1 bon de souscription donne droit de souscrire à 1,01 action
Guillemot Corporation
Prix de souscription :
45 euros
Période d’exercice :
du 13 juillet 1999 au 31 août 2006 inclus, soit 7 ans et 50 jours
Au 31 décembre 2004, le nombre de bons de souscription d’actions restant en circulation
s’élève à 429 212. Dans l’hypothèse de l’exercice de la totalité de ces bons de souscription
d’actions, il serait créé à titre d’augmentation de capital un nombre de 433 504,12 actions
nouvelles.
Plans de stock-options :
Date du conseil d'administration
Nombre d'actions
Nominal
Prix de souscription
Date d'exercice
Options non encore exercées
au 31.12.04
1er Plan
14.11.98
96 466
0,77 €
16,76 €
27.11.03
au 14.11.08
2nd Plan
3ème Plan 4ème Plan
06.12.99
17.04.01
18.04.01
100 000
28 000
72 000
0,77 €
0,77 €
0,77 €
36 €
29 €
29 €
06.12.04
17.04.05
18.04.02
au 06.12.09 au 17.04.11
au 18.04.11
96 466
100 000
28 000
72 000
5ème Plan
04.11.02
199 998
0,77 €
1,36 €
04.11.06
au 4.11.12
6ème Plan
01.09.03
459 000
0,77 €
1,83 €
01.09.07
au 01.09.13
199 998
459 000
j)
Provisions pour risques et charges
Les provisions pour risques et charges se décomposent ainsi :
Augmentations
31.12.03
Retours produits
Rupture de bail
Autres
TOTAL
31.12.04
816
986
189
1 991
1228
0
103
1 331
Diminutions
Utilisées Non utilisées
31.12.04
31.12.04
744
986
159
1 889
0
0
3
3
Ecarts de
conversion
31.12.04
31.12.04
0
0
0
0
Les provisions pour risques et charges comprennent, après dotation complémentaire de 1 228
milliers d’euros, une provision de 1 300 milliers d’euros pour risque de retours produits.
Les reprises de provisions concernent principalement les retours de produits liés à l’abandon de
l’activité 3D Display pour 616 milliers d’euros et la reprise de provisions liée à la rupture d’un
contrat de bail pour 986 milliers d’euros.
88
1 300
0
130
1 430
k)
Dettes financières
Les dettes financières se décomposent ainsi :
31.12.04
Emprunts auprès des organismes de crédits
Emprunts obligataires
Dettes bancaires à moyen terme
Découverts bancaires et avances en devises
Divers
TOTAL
2 627
7 850
11 400
6 524
115
28 516
Échéances restant à payer en milliers d'euros
à - 1 an
+ 1an et -5ans
+ 5 ans
31.12.03
762
8 005
6 524
115
15 406
1 865
7 850
3 395
13 110
3 452
7 850
19 634
1 656
70
32 662
Le Groupe a des emprunts auprès des organismes de crédit à taux fixe pour 8 185 milliers
d’euros et à taux variable pour 20 331 milliers d’euros. Au 31 décembre 2004, les emprunts
bancaires couverts par des clauses d’exigibilité représentaient 1 833 milliers d’euros.
Sur la période, le Groupe n’a pas contracté de nouveaux emprunts et en a remboursé pour 9 071
milliers d’euros.
La répartition des dettes financières financées par devise au 31 décembre 2004 est la suivante :
Devise
CHF
USD
GBP
EUR
Montant
Equivalent
milliers d'euros
1 783
3 071
1 155
2 255
25 106
25 106
28 516
Au cours du premier semestre de l’exercice, l’assemblée générale des propriétaires d’obligations
convertibles émises en juillet 1999 a décidé de modifier le contrat d’émission des obligations
convertibles. Ces modifications ont porté sur :
- la parité de conversion qui est passée à 22 actions pour 1 obligation convertible à compter
du 26 mai 2004 (ancienne parité : 2,01 actions pour 1 obligation),
- le taux d’intérêt qui est passé à 4,5% soit 3,15 euros par obligation convertible (ancien
taux d’intérêt : 2,75% soit 1,925 euros par obligation convertible). Pour la période allant
du 1er septembre 2003 au 31 août 2004, il a été mis en paiement le 31 août 2004 un
montant de 2,44 euros par obligation convertible,
- la durée du contrat d’émission qui a été prorogée de trois années, soit jusqu’au 31 août
2007.
Principales caractéristiques des obligations convertibles en actions émises en juillet 1999
Nombre et montant nominal :
429 434 obligations de 70 euros de nominal
Prix d’émission :
70 euros
Date de jouissance :
13 juillet 1999
Durée de l’emprunt :
8 ans et 50 jours soit jusqu’au 31 août 2007
Intérêt annuel :
4,50% soit 3,15 euros par obligation convertible,
payable le 31 août de chaque année à partir du 31
août 2005. Pour la période allant du 1er septembre
2003 au 31 août 2004, il a été mis en paiement le 31
août 2004 un montant de 2,44 euros par obligation
convertible.
Conversion des obligations en actions:
1 obligation convertie donne droit à 22 actions
Guillemot Corporation
Amortissement normal :
Amortissement en totalité le 31 août 2007, par
remboursement au prix de 72,45 euros soit 103,50%
du prix d’émission
89
Au 31 décembre 2004, le nombre d’obligations convertibles restant en circulation s’élève à
108 355. Dans l’hypothèse de la conversion de la totalité de ces obligations, il serait créé à titre
d’augmentation de capital un nombre de 2 383 810 actions nouvelles. Au cours de l’exercice,
aucune obligation n’a été convertie.
L’impact au bilan de la prime de non conversion depuis l’origine se traduit par un amortissement
de la prime d’un montant de 479 milliers d’euros et par une diminution de la prime 548 milliers
d’euros liée à la conversion d’obligations en actions.
La dette obligataire du Groupe au 31 décembre 2004 est donc de 7,8 millions d’euros constituée
de 108 355 obligations encore en circulation.
Endettement net
31.12.04
28 516
6 127
22 389
24 762
2 030
-343
Dettes financières
Disponibilités
Endettement net
VMP brutes
Provision sur VMP
Endettement net après déduction des VMP
31.12.03
32 662
6 911
25 751
25 674
754
831
Le Groupe présente au 31 décembre 2004 un endettement net après déduction des valeurs
mobilières de placement de - 343 milliers d’euros.
l)
Autres dettes et comptes de régularisation
Dettes sociales
Dettes fiscales
Autres dettes
Comptes de régularisation
TOTAL
31.12.04
31.12.03
1 414
268
4 455
80
6 217
1 487
767
5 605
123
7 982
Les autres dettes comprennent 3 000 milliers d’euros de comptes courants créditeurs apportés
par les fondateurs.
5)
a)
Notes sur le compte de résultat
Répartition du chiffre d’affaires et du résultat
- Chiffre d’affaires par zone géographique :
Chiffre d'affaires réalisé par :
31.12.04
31.12.03 (*)
12 mois
25,7
1,2
1,0
27,9
82,1
3,4
1,8
87,3
Europe
Amérique
Autres
TOTAL
(*) comptes proforma non audités à période comparable
90
31.12.03
16 mois
137,2
7,5
4,3
149,0
- Chiffre d’affaires par secteur d’activité (en millions d’euros) :
Répartition du chiffre d'affaires
31.12.04
31.12.03 (*)
12 mois
31.12.03
16 mois
Hercules 3D Display
Hercules Audio
Thrustmaster
-0,2
11,2
16,9
55,7
11,9
19,7
89,8
18,4
40,8
TOTAL
27,9
87,3
149,0
(*) comptes proforma non audités à période comparable
- Résultat d’exploitation par zone géographique (en millions d’euros) :
Résultat réalisé par :
31.12.04
31.12.03 (*)
12 mois
-5,3
-0,5
-5,8
-19,1
-0,1
-19,2
Europe
Amérique
TOTAL
31.12.03
16 mois
-21,0
-2,3
-23,3
(*) comptes proforma non audités à période comparable
- Résultat d’exploitation par activité (en millions d’euros) :
Résultat réalisé par :
31.12.04
31.12.03 (*)
12 mois
31.12.03
16 mois
Hercules Audio
Hercules 3D Display
Thrustmaster
-2,6
-3,1
-0,1
-4,9
-6,1
-8,2
-5,9
-7,4
-10,0
TOTAL
-5,8
-19,2
-23,3
(*) comptes proforma non audités à période comparable
b)
Autres produits d’exploitation
Les autres produits d’exploitation se décomposent ainsi :
31.12.04
Production stockée
Production immobilisée
Subvention
Reprises sur provisions
Transferts de charges
Autres
TOTAL
-2 385
1 214
9
4 268
206
493
3 805
31.12.03 (*)
12 mois
-4 060
1 451
193
5 681
335
471
4 071
31.12.03
16 mois
-10 802
1 941
366
12 973
645
590
5 713
(*) comptes proforma non audités à période comparable
Les reprises de provisions sur actif circulant concernent les stocks pour 1 845 milliers d’euros,
reprises rendues nécessaires par la destruction de stocks obsolètes ou la vente d’éléments pour
lesquels des pertes de valeurs avaient été provisionnées lors des clôtures précédentes, et les autres
actifs circulants pour 2 238 milliers d’euros. Les reprises de provisions pour risques et charges
sont de 185 milliers d’euros.
91
c)
Charges d’exploitation
Les charges d’exploitation se décomposent ainsi :
Achats
Variations de stock
Autres charges externes
Autres charges d'exploitation
TOTAL
31.12.04
31.12.03 (*)
12 mois
13 162
765
10 703
3 378
28 008
55 744
19 419
16 916
2 623
94 702
31.12.03
16 mois
83 394
42 364
26 541
3 600
155 899
(*) comptes proforma non audités à période comparable
Les autres charges externes comprennent essentiellement les frais de transport, de publicité et de
marketing.
Les autres charges d’exploitation concernent les redevances de licences et les créances
irrécouvrables.
Le montant total des dépenses de Recherche et Développement comptabilisées en charges de
l’exercice représente 150 milliers d’euros.
d)
Dotations aux amortissements
Les dotations aux amortissements et provisions se décomposent ainsi :
31.12.04
31.12.03 (*)
12 mois
2 596
843
68
733
4 240
4 389
1 250
101
78
5 818
Amortissements sur immobilisations
Provisions sur actif circulant
Charges à répartir
Provisions pour risques et charges
TOTAL
31.12.03
16 mois
5 930
2 464
135
143
8 672
(*) comptes proforma non audités à période comparable
Les amortissements des dépenses de Recherche et Développement représentent 1 243 milliers
d’euros sur l’exercice, montant qui comprend un amortissement complémentaire de 534 milliers
d’euros sur le produit Hercules 16/12 FW de la gamme Audio. Les provisions pour risques et
charges comprennent une provision pour couvrir le risque de retours de produits hors gamme
3D Display de 658 milliers d’euros.
e)
Résultat financier
Le résultat financier se décompose ainsi :
Produits financiers :
Différences positives de change
Intérêts et produits assimilés
Reprises sur provisions
Divers
Charges financières :
Différences négatives de change
Intérêts et charges assimilées
Dotations pour dépréciation
Divers
TOTAL
31.12.04
31.12.03 (*)
12 mois
928
739
1 966
53
3 686
13 529
1 509
1 706
392
17 136
15 386
1 979
494
482
18 341
513
1 361
1 566
2
3 442
8 945
3 782
0
125
12 852
8 017
5 648
1 361
361
15 387
244
4 284
2 954
(*) comptes proforma non audités à période comparable
92
31.12.03
16 mois
Le poste « Intérêts et produits assimilés » concerne les produits de cession de Valeurs Mobilières
de Placement.
Les reprises sur provisions concernent des reprises sur titres Wokup! pour 1 524 milliers d’euros
et des reprises diverses pour 442 milliers d’euros.
Le poste « Intérêts et charges financières » reste élevé du fait des opérations sur les valeurs
mobilières de placement.
Les dotations pour dépréciation concernent la dotation sur les titres Gameloft pour 1 294 milliers
d’euros et des dotations diverses pour 272 milliers d’euros.
Effet de change lié à la conversion des filiales en devises :
Pour les filiales autonomes, l’impact sur les capitaux propres est de - 239 milliers d’euros.
Pour les filiales non autonomes, l’impact sur le résultat est de - 3 milliers d’euros.
Risques de change et de marché :
Au 31 décembre 2004, le Groupe ne dispose ni de contrat de couverture de change, ni de
couverture de taux.
f)
Résultat exceptionnel
Le résultat exceptionnel comprend des éléments extraordinaires et des éléments inhabituels par
leur montant ou leur incidence relative à l’activité courante. Les éléments extraordinaires sont les
produits ou les charges résultant d’évènements extraordinaires ou d’opérations distinctes de
l’activité courante.
Sont présentés en charges et produits exceptionnels des éléments tels que dépréciation des
immobilisations incorporelles au-delà du plan d’amortissement initial ou des pertes ou provisions
sur pertes liées à l’arrêt d’une activité.
Produits exceptionnels
Produits exceptionnels sur opérations de capital
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Autres produits exceptionnels et transfert de charges
Reprises provisions exceptionnelles
Charges exceptionnelles
Charges exceptionnelles sur opérations de capital
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Autres charges exceptionnelles
Dotations aux amortissements et provisions
31.12.04
31.12.03 (*)
12 mois
11 643
315
236
2 994
15 188
11 682
1 507
2 798
-11
15 976
12 369
3 014
4 532
164
20 079
6 387
397
3 292
2 044
12 120
3 068
4 033
2 142
1 326
16 848
24 349
-8 373
4 256
2 193
4 126
19 990
30 565
-10 486
TOTAL
31.12.03
16 mois
(*) comptes proforma non audités à période comparable
Les produits exceptionnels sur opérations de capital comprennent les produits de cession des
immobilisations financières pour 10 917 milliers d’euros, dont 10 791 milliers d’euros liés aux
titres Gameloft et 126 milliers d’euros concernant les autres filiales non consolidées, et 726
milliers d’euros de produits de cessions des immobilisations incorporelles et corporelles.
Les reprises de provisions exceptionnelles concernent des reprises liées à l’arrêt de l’activité 3D
Display pour 1 977 milliers d’euros, des reprises sur risques et charges pour 986 milliers d’euros
pour une rupture de bail et des reprises diverses pour 31 milliers d’euros.
Les charges exceptionnelles sur opérations de capital comprennent la valeur comptable des
immobilisations financières cédées pour 5 624 milliers d’euros, dont les titres Gameloft cédés
pour 3 711 milliers d’euros, les titres Wokup! sortis pour 1 469 milliers d’euros et 444 milliers
d’euros concernant les autres filiales non consolidées. La valeur nette comptable de cession des
immobilisations incorporelles et corporelles totalise 763 milliers d’euros.
93
Les charges et produits exceptionnels sur opérations de gestion concernent des charges et
produits sur exercices antérieurs.
Les autres charges exceptionnelles comprennent les charges liées à la restructuration
comptabilisées pour un total de 1 547 milliers d’euros qui concernent principalement les frais de
personnel. Un montant de 1 296 milliers d’euros dans les autres charges exceptionnelles concerne
la comptabilisation de la charge effective sur le premier semestre d’une rupture de bail, montant
auquel il faut déduire les 986 milliers d’euros apparaissant en reprise de provision pour obtenir la
charge réelle sur la période. Le solde de 449 milliers d’euros concerne des charges exceptionnelles
sur les opérations de dissolutions et fusions de l’exercice des autres filiales non consolidées.
Les dotations aux amortissements et provisions concernent le stock 3D Display pour
1 064 milliers d’euros, les écarts d’acquisition pour 383 milliers d’euros, les retours pour
570 milliers d’euros et diverses provisions pour 27 milliers d’euros.
g)
Impôt sur les résultats
L’impôt sur les résultats se décompose ainsi :
31.12.04
31.12.03 (*)
12 mois
0
33
33
-1
54
53
Impôts différés
Impôts courants
TOTAL
31.12.03
16 mois
-445
47
-398
(*) comptes proforma non audités à période comparable
L’impôt courant correspond au cumul des impôts sur les résultats de toutes les sociétés du
Groupe.
L’impôt différé est calculé sur les décalages temporaires concernant les retraitements fiscaux, les
retraitements de consolidation et les déficits reportables.
A la fin de l’exercice, aucun impôt différé n’est constaté pour l’ensemble des filiales du Groupe au
vu des résultats déficitaires.
Le Groupe a utilisé les possibilités de report en arrière des déficits.
Preuve d’impôt :
31.12.04
Résultat avant impôt
Produits et charges non soumises à l'IS
Impôt théorique (34,33%)
-2 467
-3
-846
IS s/charges et produits définitivement non déductibles/ imposables
IS/Déficits antérieurs reportables
IS/Déficits de l'année non activés
IS théorique
160
-1 993
2 584
-95
Différences de taux
Divers
TOTAL
4
124
33
94
Détail des reports déficitaires reconnus et non reconnus au 31 décembre 2004
reconnus
non reconnus
Guillemot Corporation SA(France)
Guillemot GmbH(Allemagne)
Guillemot INC (Canada)
Guillemot Suisse SA(Suisse)
Guillemot srl (Italie)
Guillemot Administration et Logistique SARL (France)
Guillemot R&DSARL (France)
83 045
1 492
24 057
1 408
157
239
263
TOTAL
0
h)
110 661
Informations sectorielles
Localisation des immobilisations
- par zone géographique (en milliers d’euros):
Répartition des immobilisations nettes
31.12.04
31.12.03
Europe
Amérique
21 984
748
28 194
988
TOTAL
22 732
29 182
Répartition de l’actif immobilisé par activité
Actif immobilisé
Hercules Audio
Thrustmaster
Ecarts d'acquisition
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Immobilisations financières
1 458
3 184
3 027
236
1 459
10 114
3 017
237
TOTAL
7 905
14 827
i)
Avances et crédits alloués aux dirigeants
Aucun crédit, ni avance n’a été alloué aux dirigeants de la société, conformément à l’article
L.225-43 du Code de commerce.
j)
Informations diverses
1. Engagements hors bilan
Cautions données :
1 540 milliers de dollars américains versés à des
fournisseurs de licences dans le cadre des relations
contractuelles, à échéance au 31 août 2005.
95
Engagements locatifs :
1 047 milliers d’euros
2005
2006
2007
381
371
295
Sûretés réelles sur emprunt :
Indemnités de départ en retraite :
Hypothèque sur immeuble de 1 296 milliers d’euros
du fait de la moyenne d’âge des effectifs, les engagements
liés aux départs en retraite ne sont pas significatifs.
La simulation du calcul du financement des engagements
sociaux donne un montant de 161 milliers d’euros.
Les hypothèses retenues pour cette simulation sont les
suivantes : Année de calcul 2004, taux d’actualisation de
3%, utilisation des conventions collectives propres aux
filiales, méthode de calcul prospective, salaire de référence
année 2004.
Crédits documentaires :
801 milliers d’euros
Minima garantis sur licences :
212 milliers d’euros
Effets escomptés non échus :
303 milliers d’euros
Encours clients assurés financés par affacturage : 3 745 milliers d’euros
Clause de retour à meilleure fortune : La société-mère a bénéficié au cours des deux exercices
précédents d’abandons de compte courant d’un montant total de 7,7 millions d’euros de la part
des fondateurs de la société et de la société Guillemot Brothers SA.
Ces abandons sont assortis d’une clause de retour à meilleure fortune. Les remboursements ne
pourront pas dépasser 80% du résultat annuel lorsque la société sera redevenue bénéficiaire.
2. Rémunération des dirigeants
Le montant de la rémunération brute versée entre le 1er janvier 2004 et le 31 décembre 2004 par
la société ainsi que ses filiales aux dirigeants a été de 206 milliers d’euros.
Aucun jeton de présence n’a été versé.
3. Effectifs
Au 31 décembre 2004, le Groupe compte 94 salariés à travers le monde dont 59 cadres.
Les salariés des sociétés européennes représentent 85 % des effectifs et le continent américain
15 %.
4. Relations avec les entreprises liées
Les sociétés Guillemot Corporation (HK) Ltd (Hong Kong) et Guillemot Logistique Inc
(Canada) n’ont pas d’activité significative eu égard à l’image fidèle du Groupe.
F.
Evénements POST CLOTURE
Aucun événement significatif n’est intervenu depuis la clôture des comptes du 31 décembre 2004.
A compter de février 2005, le Groupe a pris la décision de recourir aux mobilisations de créances
professionnelles en remplacement de l’un de ses principaux contrats d’affacturage.
96
G.
Données relatives à la société-mère Guillemot Corporation au
31 décembre 2004
GUILLEMOT
CORPORATION SA
31/12/2004
Chiffre d'affaires
27 916
Résultat d'exploitation
-6 064
Résultat courant avant Impôt
-8 293
Résultat net
-1 733
* comptes proforma non audités à période comparable
.
97
31/12/2003 (*)
77 731
-15 139
-39 866
-35 483
H.
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés –
Exercice clos le 31 décembre 2004
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons
procédé au contrôle des comptes consolidés de la SA GUILLEMOT CORPORATION relatifs à
l’exercice clos le 31 décembre 2004, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur
la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.
I - Opinion sur les comptes consolidés
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces
normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable
que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à
examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes.
Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives
retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons
que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables
français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière
ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.
II - Justification de nos appréciations
En application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de Commerce relatives à la
justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
- La Direction de votre société a décidé de restructurer le groupe et d’abandonner l’activité
graphique. Ces décisions ont nécessité la constitution de provisions exceptionnelles sur les stocks,
telles que décrites en note 4 e de l’annexe.
Des provisions pour risques et charges, précisées en note 4 j de l’annexe, ont été comptabilisées
du fait de l’arrêt de l’activité graphique.
Nous avons apprécié les bases sur lesquelles ces provisions ont été constituées, revu les
informations relatives à ces risques contenues dans l’annexe aux comptes consolidés. Nous nous
sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations.
- La réorganisation du Groupe et des gammes de produits a généré la comptabilisation de
dépréciations et d’amortissements des actifs incorporels, décrits en notes 4 a et 4 b de l’annexe,
suite aux arrêts d’activité et aux tests de valorisation.
Nous avons apprécié les bases sur lesquelles ces dépréciations ont été constituées, revu les
informations relatives à ces postes contenues dans l’annexe aux comptes consolidés. Nous nous
sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes
consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion
exprimée dans la première partie de ce rapport.
98
III - Vérification spécifique
Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la
gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et la
concordance avec les comptes consolidés.
Fait à Rennes, le 3 mai 2005
Les Commissaires aux Comptes
PricewaterhouseCoopers Entreprises
Membre de PricewaterhouseCoopers
Yves PELLE
Associé
Cabinet Rolland Travers
Rolland TRAVERS
Associé
99
II. Comptes sociaux de Guillemot Corporation au
31 décembre 2004
Toutes les données sont en milliers d’euros.
A.
Bilan social au 31 décembre 2004
ACTIF
Brut
31.12.04
Amort/ Dépr
31.12.04
Net
31.12.04
Net
31.12.03
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Immobilisations financières
16 150
4 953
48 613
2 553
2 257
40 196
13 597
2 696
8 417
14 388
3 334
14 810
Actif immobilisé
69 716
45 006
24 710
32 532
Stocks et Encours
Avances et acomptes versés
Clients et comptes rattachés
Autres créances
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
Actif circulant
7 066
250
6 553
9 265
23 254
5 006
51 394
2 578
8 241
4 488
250
4 393
7 070
21 946
5 006
43 153
5 647
593
5 209
13 203
24 055
4 919
53 626
318
0
318
543
121 428
53 247
68 181
86 701
Comptes de régularisation
TOTAL ACTIF
2 160
2 195
1 308
PASSIF
31.12.04
31.12.03
Capital
Prime d'émission et de conversion
Réserves
Résultat de l'exercice
Capitaux propres
10 466
10 201
219
-1 733
19 153
10 403
53 350
219
-43 328
20 644
Provisions pour risques et charges
1 437
2 003
26 609
8 959
79
989
10 638
47 274
30 878
19 548
189
584
11 878
63 077
317
977
68 181
86 701
Dettes financières
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
Dettes sur immobilisations
Autres dettes
Total des dettes
Comptes de régularisation
TOTAL PASSIF
100
B.
Compte de résultat social au 31 décembre 2004
31.12.04
Chiffre d'affaires
Production stockée
Autres produits d'exploitation
Total produits d'exploitation
27 916
-2 385
3 150
28 681
31.12.03 (*)
12 mois
77 731
-4 060
5 231
78 902
31.12.03
16 mois
124 652
-10 802
10 094
123 944
Achats
Variations de stocks
Charges externes
Impôts et taxes
Charges de personnel
Autres charges
Dotations aux amortissements et
aux provisions
Total charges d'exploitation
13 199
907
15 066
94
277
1 756
57 074
8 551
21 918
159
283
1 943
83 797
17 332
27 786
280
382
2 807
3 446
34 745
4 113
94 041
6 464
138 848
Résultat d'exploitation
-6 064
-15 139
-14 904
Produits financiers de participations
Produits nets de cessions des autres
valeurs mobilières de placement
Autres intérêts et produits assimilés
Reprises sur provisions
Différences positives de change
Total produits financiers
1132
698
530
8 473
1 406
11 107
1 884
3 259
9 887
6 328
21 358
1 883
3 181
14 894
7 741
28 831
Dotations aux provisions
Autres intérêts et charges assimilées
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions VMP
Total charges financières
4 235
8 824
265
12
13 336
36 146
3 159
6 311
469
46 085
47 600
4 385
8 251
468
60 704
Résultat financier
Résultat courant
Résultat exceptionnel
Résultat avant impôts
Impôts sur les bénéfices
Résultat net de l'exercice
-2 229
-8 293
6 591
- 1 702
-31
-1 733
-24 727
-39 866
4 353
-35 513
30
-35 483
-31 873
-46 777
3 420
-43 357
-29
-43 328
(*) comptes proforma non audités à période comparable
C.
Soldes Intermédiaires de Gestion
Les principaux soldes intermédiaires de gestion sont :
31.12.04
Production de l'exercice
Valeur ajoutée
Excédent brut d'exploitation
Résultat d'exploitation
11 178
-3 642
-4 013
-6 064
31.12.03 (*)
12 mois
7 199
-13 872
-14 314
-15 139
(*) comptes proforma non audités à période comparable
101
31.12.03
16 mois
11 205
-15 064
-15 727
-14 904
D.
Tableau de financement
31.12.04
31.12.03
16 mois
Flux d'exploitation
Bénéfice net
Dotations aux amortissements et provisions
Reprises des amortissements et provisions
Plus et moins values de cession
Marge brute d'autofinancement
-1 733
9 316
-13 844
-5 335
-11 596
-43 328
60 745
-23 791
-4 197
-10 571
Variation des besoins d'exploitation
Variation des besoins hors exploitation
Variation du besoin en fonds de roulement
-6 334
10 734
4 400
76 589
1 136
77 725
Flux liés aux investissements
Décaiss/ acquisitions d'immobilisations incorporelles
Décaiss/ acquisitions d'immobilisations corporelles
Encaiss/ cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles
Décaiss/ acquisitions d'immobilisations financières
Encaiss/ cessions d'immobilisations financières
Trésorie nette fusion
Tréso nette/ acquisition et cession filiale
Total des flux liés aux opérations d'investissements
-1 433
-141
737
-2
11 266
0
0
10 427
-1 810
-766
27
-36 255
12 750
7
-184
-26 231
242
0
-8 958
13 788
5 500
-45 785
-8 716
-26 497
-5 485
28 010
22 525
14 426
13 584
28 010
Flux des opérations de financement
Augmentation de capital ou apports
Emprunts
Remboursement d'emprunts
Remboursement des comptes courants des actionnaires
Total des flux liés aux opérations de financement
Variation de trésorerie
Trésorerie nette à l'ouverture de l'exercice
Trésorerie nette à la clôture de l'exercice
E.
Annexes aux comptes sociaux au 31 décembre 2004
Les notes et tableaux ci-après, présentés en milliers d’euros, font partie intégrante des comptes
annuels et constituent l’annexe au bilan, avant répartition de l’exercice clos le 31 décembre 2004
dont le total est de 68 181 milliers d’euros et au compte de résultat dégageant une perte de
1 733 milliers d’euros.
L’exercice a une durée de douze mois couvrant la période allant du 1er janvier au
31 décembre 2004.
1)
Événements significatifs de l’exercice
L’exercice 2004 a été marqué par le retrait progressif du Groupe Guillemot Corporation du
marché des cartes graphiques et des écrans, qui dégageaient de très faibles marges brutes, pour
mobiliser l’ensemble de ses ressources dans le développement des marchés à fort potentiel.
L’arrêt de l’activité 3D Display fait l’objet de provisions exceptionnelles dans les comptes de
l’exercice clos du 31 décembre 2003 pour un montant total de 2,9 millions d’euros.
Au 31 décembre 2004, les reprises de provisions sur les stocks et sur les retours clients totalisent
102
2,0 millions d’euros et une provision supplémentaire de 1,1 millions d’euros a été passée pour
tenir compte de la perte de valeur des produits en stock depuis l’abandon de l’activité 3D Display.
Ainsi, pour une meilleure interprétation du résultat d’exploitation qui s’établit à – 6,1 millions
d’euros sur l’exercice, il convient de retirer 2,0 millions d’euros de charges correspondant à la
provision exceptionnelle constatée au cours de l’exercice précédent pour couvrir les risques liés à
l’arrêt de l’activité 3D Display.
Guillemot Corporation SA a procédé à une augmentation de capital de 63 milliers d’euros
correspondant aux bons de souscription d’actions attribués gratuitement à tous les actionnaires le
5 décembre 2003 et exercés pendant la période de souscription qui a expiré le 31 décembre 2003.
La prime d’émission correspondante est de 178 milliers d’euros.
Le contrat d’émission des obligations convertibles émises en juillet 1999 a été modifié au cours
du premier semestre 2004. Les nouvelles modalités sont les suivantes :
-la durée du contrat, initialement de cinq ans et cinquante jours, est prorogée de trois années, soit
jusqu’au 31 août 2007 ;
-le taux d’intérêt annuel, initialement à 2,75%, est porté à 4,5% à compter du 30 mars 2004.
Les obligations convertibles porteront intérêt au taux de 4,5% l’an, soit 3,15 euros par obligation
payable à partir du 31 août de chaque année ;
-La parité de conversion, précédemment de 2,01 actions pour 1 obligation, est portée à 22 actions
pour 1 obligation à compter du 26 mai 2004.
Ces nouvelles modalités permettent au Groupe d’organiser son financement dans une perspective
moyen terme et d’investir dans le développement de ses activités à forte valeur ajoutée.
La situation nette de trésorerie est de -0,7 millions d’euros, la société dispose par ailleurs à la date
du présent document d’un portefeuille de valeurs mobilières de placement de 21,9 millions
d’euros. L’endettement net est négatif au 31 décembre 2004 (-0,3 millions d’euros).
La société a réalisé au cours de l’exercice des plus values sur des cessions de titres Gameloft d’un
montant de 7,1 millions d’euros. Le solde des valeurs mobilières de placement Gameloft d’un
montant de 19,5 millions d’euros fait l’objet d’une provision de 1,3 millions d’euros, provision qui
n’aurait plus lieu d’être à la date du présent document compte tenu du cours de l’action Gameloft
à ce jour (base de calcul de la provision : cours moyen du mois de décembre 2004 s’établissant à
2,59 euros).
Guillemot Corporation SA a consenti des abandons de comptes courants à Guillemot GmbH
(Allemagne) et Guillemot Ltd (Royaume-Uni) pour un montant total de 7,3 millions d’euros afin
de rééquilibrer leurs situations nettes. Ces comptes courants étaient provisionnés à hauteur de
6,1 millions d’euros dans les comptes de l’exercice précédent. L’abandon consenti à la filiale
allemande est assorti d’une clause de retour à meilleure fortune.
Guillemot Corporation SA a procédé aux cessions de titres de ses filiales Guillemot
Administration SARL et Thrustmaster SAS, sociétés qui ont été dissoutes par confusion de
patrimoine en novembre 2004.
L’exercice 2004 a une date de clôture au 31 décembre. La société présente des données proforma
N-1 sur 12 mois non auditées pour le compte de résultat afin de faciliter la comparabilité,
l’exercice précédent ayant eu une durée exceptionnelle de seize mois suite au changement de date
de clôture du 31 août au 31 décembre.
103
2)
Principes et méthodes comptables
a)
Principes comptables
Les comptes annuels de Guillemot Corporation SA suivent les dispositions relatives aux comptes
individuels du règlement CRC n° 99-03 homologué par l’arrêté du 22 juin 1999.
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence
conformément aux règles de base :
- continuité de l’exploitation,
- permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre,
- indépendance des exercices,
et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la
méthode des coûts historiques.
b)
Règles et méthodes comptables
Immobilisations incorporelles
Fonds de commerce
Le fonds de commerce comprend tous les éléments incorporels (clientèle, part de marché, savoirfaire...) acquis par la société lui permettant d'exercer son activité et de poursuivre son
développement.
Les fonds de commerce ne sont pas amortis, car ils ne sont pas représentatifs d'éléments
individualisés et sont évalués sur la base d'un ensemble d'éléments fongibles.
Leur valeur est revue à chaque arrêté sur la base des critères retenus pour leur évaluation initiale.
L'ensemble des éléments pris en compte sont le chiffre d'affaires, la clientèle, la présence de
références dans les principales chaînes de distribution de la zone de chalandise concernée et les
perspectives.
A la clôture, en cas de valorisation du fonds de commerce inférieure à la valeur comptable, une
provision pour dépréciation est comptabilisée.
Marques
Les marques acquises par la société font l'objet d'une évaluation à chaque arrêté sur la base de
leur contribution à l'activité commerciale. Cette contribution est évaluée sur des critères comme
la présence parmi les marques les plus vendues sur leur marché et le chiffre d'affaires généré et
futur. A la clôture, en cas de valorisation d’une marque inférieure à la valeur comptable, une
provision pour dépréciation est comptabilisée.
Frais de Recherche et Développement
Le coût de production des développements est déterminé en conformité avec l’avis du Conseil
National de la Comptabilité d’avril 1987. Il s’agit de frais de recherche appliquée et de
développement pour des projets nettement individualisés et ayant de sérieuses chances de
rentabilité commerciale. Ces coûts sont inscrits au poste immobilisations incorporelles au fur et à
mesure de l’avancement du projet.
Ces immobilisations sont amorties, à partir de leur date de lancement commercial, en fonction de
la durée de commercialisation estimée de chaque produit, telle qu’appréciée à la date de clôture
des comptes. La durée d’amortissement est comprise entre douze et trente-six mois maximum.
Le système d’amortissement retenu est celui du linéaire. Cependant, si les ventes estimées
s’avéraient inférieures aux prévisions et à la rentabilité attendue, un amortissement
complémentaire serait pratiqué en conséquence. L’abandon des projets ou l’arrêt de
commercialisation lié à une réorganisation des activités amène la comptabilisation de charges
exceptionnelles.
104
Les logiciels de bureautique
Les logiciels de bureautique sont amortis sur une durée de trois ans en linéaire.
Systèmes intégrés d’information
Par sa nature spécifique et étant donnée sa durée d’utilisation prévue, le système d’information
intégré (ERP) est amorti sur une durée de six ans.
Immobilisations corporelles
Elles sont comptabilisées à leur coût historique. Les taux d’amortissement pratiqués sont les
suivants :
- Constructions :
linéaire 20 ans
- Agencements :
linéaire 10 ans
- Installations techniques :
linéaire 5 à 10 ans
- Matériel informatique :
linéaire 3 à 5 ans
- Matériel de bureau :
linéaire 3 à 5 ans
- Mobilier :
linéaire 5 à 10 ans
- Matériel de transport :
linéaire 4 à 5 ans
Immobilisations financières
Les titres en portefeuille sont comptabilisés à leur valeur d’acquisition, hors frais accessoires.
La valeur d’inventaire de chaque participation est appréciée en fonction de la quote-part de la
situation nette réévaluée et des perspectives d’avenir de la société. Lorsque cette valeur est
inférieure à la valeur constatée, une dépréciation est constituée pour le montant de la différence.
Les titres des sociétés cotées sont valorisés au cours moyen du dernier mois tant que celui-ci est
supérieur à la valeur précédemment définie.
Les actions auto-détenues dans le cadre d’un programme de rachat d’actions sans intention
précise sont enregistrées en titres de participation.
Stocks et encours
Ils sont valorisés sur la base de leur coût d’approvisionnement. La valeur brute de ces stocks
comprend le prix d’achat et les frais accessoires.
L’évaluation des stocks est réalisée selon la méthode FIFO.
Des provisions pour dépréciation sont constituées lorsque leur coût se trouve supérieur à la
valeur probable de réalisation diminuée des frais de commercialisation.
Avances et acomptes versés
Les licences concernent des droits de diffusion et de reproduction acquis auprès de tiers.
La signature de contrats de licences donne lieu au paiement de montants garantis.
Ces montants sont comptabilisés dans un compte d’avances et acomptes versés et amortis au
prorata des ventes des produits. Dans le cas où les sommes n’auraient pas encore été
comptabilisées en totalité, un engagement hors bilan est renseigné sur les montants restant à
comptabiliser.
A la clôture de l’exercice, le montant restant à amortir est comparé avec les perspectives de
ventes. Si ces perspectives de ventes ne sont pas suffisantes, un amortissement complémentaire
est pratiqué en conséquence.
Clients et comptes rattachés
Ils sont évalués à leur valeur nominale. Les créances sont dépréciées, le cas échéant, par voie de
provision lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à leur valeur comptable.
105
Avances en comptes courants
Les avances en comptes courants faites aux filiales font l’objet d’une provision si la situation nette
réévaluée de la filiale devient inférieure à la valeur d’inventaire de la participation détenue.
Conversion des dettes et des créances en devises
Les créances et dettes en devises non couvertes par des contrats d’achat ou de vente à terme sont
converties aux taux en vigueur au 31 décembre 2004. L’écart de conversion en résultant est inscrit
au bilan sous une rubrique spécifique. Une provision pour risques est comptabilisée si la
conversion fait apparaître des pertes latentes.
Le gain ou la perte de change résultant des contrats de vente et d'achat attachés à des créances et
des dettes est inclus dans le résultat financier.
Valeurs mobilières de placement
Les titres de la société acquis sur le marché par elle-même à des fins de régularisation du cours
sont classés sous cette rubrique.
Les titres sont évalués au cours moyen du marché du dernier de mois de clôture.
Les moins-values latentes font l’objet d’une provision.
Disponibilités
Les disponibilités sont constituées de comptes bancaires.
Provisions pour risques et charges
Sous cette rubrique sont présentés les provisions pour pertes de change relatives à la conversion
des créances et dettes en monnaie étrangère ainsi que les risques et litiges de nature commerciale.
3)
a)
Notes sur le bilan
Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles se décomposent ainsi :
Valeurs brutes
Frais de R&D en cours de commercialisation
Frais de R&D en cours de production
Système d'information en cours
Marques et fonds de commerce
Logiciels de bureautique
TOTAL
31.12.03
Augmentation
Diminution
31.12.04
11 608
521
59
12 003
2 055
26 246
1 272
1 402
0
22
8
2 704
9 414
1 395
59
0
1 932
12 800
3 466
528
0
12 025
131
16 150
Des frais de Recherche et Développement totalement amortis au 31 décembre 2004 ont été sortis
de l’actif du bilan pour un montant total de 9 414 milliers d’euros.
Des frais de Recherche et Développement en cours de production d’un montant de 1 272 milliers
d’euros ont été transférés au compte « frais de Recherche et Développement en cours de
commercialisation » et amortis à partir de la date de lancement commercial de chaque produit
concerné.
Guillemot Corporation SA a sorti des logiciels pour un montant global de 1 932 milliers d’euros.
Ces sorties font suites à des mises au rebut de logiciels obsolètes pour 559 milliers d’euros et à
des cessions aux filiales françaises qui utilisent les logiciels pour 1 373 milliers d’euros.
106
Amortissements
31.12.03
Augmentation
Diminution
31.12.04
10 606
1 252
11 858
1 243
244
1 487
9 414
1 378
10 792
2 435
118
2 553
Frais de R&D en cours de commercialisation
Logiciels de bureautique
TOTAL
Des frais de Recherche et Développement totalement amortis au 31 décembre 2004 ont été sortis
de l’actif du bilan pour un montant total de 9 414 milliers d’euros.
L’augmentation des amortissements des frais de Recherche et Développement de 1 243 milliers
d’euros comprend un amortissement de 534 milliers d’euros concernant le produit Hercules
16/12 FW de la gamme Hercules Audio.
Les sorties de logiciels représentent une diminution des amortissements de 1 378 milliers d’euros.
b)
Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles se décomposent ainsi :
Valeurs brutes
Terrains
Constructions et agencements
Installations techniques, matériels…
Matériel informatique et mobilier
Immobilisations corporelles en cours
TOTAL
31.12.03
Augmentation
Diminution
31.12.04
219
2 948
3 469
1 176
63
7 875
0
0
143
0
117
260
0
0
1 881
1 176
125
3 182
219
2 948
1 731
0
55
4 953
Amortissements
Terrains
Constructions et agencements
Installations techniques, matériels…
Matériel informatique et mobilier
TOTAL
31.12.03
Augmentation
Diminution
31.12.04
0
557
3 083
901
4 541
0
169
323
127
619
0
0
1 875
1 028
2 903
0
726
1 531
0
2 257
Les immobilisations corporelles en cours sont constituées de matériels de production en cours
d’achèvement. Les acquisitions de matériels correspondent aux moules utilisés pour la production
des accessoires Thrustmaster.
Guillemot Corporation SA a procédé en fin d’exercice à la cession de matériel informatique et de
mobilier pour 990 milliers d’euros aux filiales françaises utilisatrices.
Des mises au rebut de matériels non utilisés ou hors d’usage ont été réalisées sur l’exercice pour
un montant de 2 058 milliers d’euros.
c)
Immobilisations financières
Les immobilisations financières se décomposent ainsi :
Titres de participation
Autres titres immobilisés
Dépôts et cautionnements
TOTAL
31.12.03
Augmentation
Diminution
31.12.04
52 558
1 257
5
53 820
628
141
2
771
5 818
159
1
5 978
47 368
1 239
6
48 613
107
Guillemot Corporation SA a souscrit 16 000 titres de Guillemot Recherche et Développement
SARL et 21 600 titres de Guillemot Administration SARL pour un total de 573 milliers d’euros
suite à des augmentations de capital par compensation avec des créances correspondant à des
avances en comptes courants détenus par Guillemot Corporation SA. Suite à l’acquisition de la
société Wokup! SA par la société Air2Web Inc, la société a reçu 55 milliers d’euros de titres
Air2Web en échange des titres Wokup!, d’une valeur de 1 524 milliers d’euros qui étaient
entièrement provisionnés au 31 décembre 2003.
Les cessions des titres correspondent aux titres des filiales Guillemot Administration SARL et
Thrustmaster SAS pour 375 milliers d’euros, sociétés qui ont été dissoutes par confusion de
patrimoine avec d’autres filiales du Groupe et aux titres Gameloft cédés au cours de l’exercice
2004 pour 3 690 milliers d’euros. Au 31 décembre 2004, la totalité des titres Gameloft se trouvent
en valeurs mobilières de placement.
Les titres des filiales de la société ont été provisionnés pour 39 645 milliers d’euros :
Sociétés dépréciées à 100%
- Guillemot SA (Espagne)
240 milliers d’euros soit 100% depuis le 31 août 2002
Autres sociétés (dépréciées à hauteur de la situation retraitée)
- Guillemot Inc (Canada)
- Guillemot Ltd (Royaume-Uni)
- Guillemot Srl (Italie)
- Guillemot Recherche et Développement Inc (Canada)
- Guillemot Suisse SA (Suisse)
- Guillemot Recherche et Développement SARL (France)
22 193 milliers d’euros
12 095 milliers d’euros
4 174 milliers d’euros
267 milliers d’euros
453 milliers d’euros
224 milliers d’euros
Les autres titres immobilisés représentent 344 176 titres auto-détenus parmi lesquels 5000 titres
d’une valeur globale de 141 milliers d’euros étaient auparavant comptabilisés en valeurs
mobilières de placement.
Au 31 décembre 2004, les titres Guillemot Corporation sont valorisés au cours moyen de
décembre de 2,0 euros entraînant une provision pour dépréciation des titres à la clôture de
551 milliers d’euros.
Le cours moyen des titres Guillemot Corporation acquis est de 3,60 euros.
Autres titres immobilisés
Actions propres
31.12.03 Augmentation
Diminution
Dotations
Reprises
5000
140 744
483 060
58 484
158 336
0
Nbre titres
Valeur brute
Dépréciation
397 660
1 256 626
67 622
TOTAL
1 189 004
31.12.04
344 176
1 239 034
550 682
688 352
108
d)
Stocks
Les stocks se décomposent ainsi :
Brut
31.12.04
Provision
31.12.04
Net
31.12.04
Net
31.12.03
Emballages stockés
Produits finis
22
4 337
693
22
3 644
21
4 157
Matières premières et encours
TOTAL
2 707
7 066
1 885
2 578
822
4 488
1 469
5 647
Les stocks sont constitués de composants et sous-ensembles électroniques ainsi que de produits
finis. Des provisions sont constituées lorsque la valeur de stock est supérieure à la valeur
probable de réalisation. Les provisions totalisent 2 016 milliers d’euros sur les produits 3D
Display et 562 milliers d’euros sur les autres produits.
Une dotation complémentaire de 1 064 milliers d’euros a été passée sur l’exercice pour tenir
compte de la baisse de valeurs des produits 3D Display.
e)
Avances et acomptes versés
Il s’agit des avances garanties versées sur les contrats de licences et d’acomptes sur commande
versées à des fournisseurs de produits. Le montant des avances sur licences de l’exercice est de
250 milliers d’euros.
Les licences d’exploitation sont rapportées au résultat au prorata des ventes réalisées sur les
produits concédés. De ce principe, la société a comptabilisé 1 693 milliers d’euros de licences en
charges dont une charge complémentaire de 715 milliers d’euros du fait que les quantités
minimales n’ont pas été atteintes.
f)
Clients et comptes rattachés
Le poste « clients et comptes rattachés » se répartit comme indiqué ci-après :
Clients
TOTAL
Brut
31.12.04
Provision
31.12.04
Net
31.12.04
Net
31.12.03
6 553
6 553
2 160
2 160
4 393
4 393
5 209
5 209
La baisse de l’encours clients résulte de la baisse du chiffre d’affaires suite à l’arrêt de l’activité 3D
Display. La société utilise le recours à l’affacturage et le montant des créances affacturées
figurants en « autres créances » s’élève à 1 149 milliers d’euros à la clôture de l’exercice. Les
créances clients font l’objet d’une assurance crédit. Les créances sont provisionnées lorsque leur
valeur d’inventaire est inférieure à leur valeur comptable. La valeur d’inventaire des créances des
filiales est appréciée selon leur situation nette.
109
g)
Créances et dettes
Les créances et dettes se décomposent ainsi :
ETAT DES CREANCES
Au 31.12.04
Montant brut
A - 1 an
A + 1 an
119
6 553
1 922
4 908
2 316
95
15 913
119
6 553
584
4 908
2 316
95
14 575
0
0
1 338
0
0
0
1 338
Créances de l'actif circulant
Avances et acomptes versés
Clients et comptes assimilés
Etat (crédit de TVA, divers)
Groupe et associés
Débiteurs divers
Charges constatées d'avance
TOTAL
Les comptes courants d’un montant de 4 908 milliers d’euros concernent principalement
Guillemot GmbH (Allemagne) pour 2 051 milliers d’euros, Guillemot SA (Espagne) pour 2 138
milliers d’euros et Guillemot Suisse SA (Suisse) pour 551 milliers d’euros.
Les créances envers l’état comprennent principalement des créances de TVA pour 554 milliers
d’euros et des créances d’impôt pour 1 368 milliers d’euros dont 1 203 milliers d’euros de carry
back datant de l’exercice 2002.
Le poste « Débiteurs divers » est essentiellement constitué des comptes des sociétés d’affacturage
et des retenues de garanties de ces mêmes sociétés pour 2 148 milliers d’euros et de produits à
recevoir liés aux retours des produits 3D Display pour 168 milliers d’euros.
ETAT DES DETTES
Emprunts auprès des organismes de crédit
Emprunt obligataire
Dettes bancaires à moyen terme
Découverts bancaires et avances en devises
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
Autres dettes
Dettes sur immobilisations
Groupe et associés
TOTAL
Emprunts souscrits en cours d'exercice
Diminution des emprunts par voie de rachats et d'échanges
Diminution des emprunts par remboursement
Montant des dettes contractées auprès des personnes physiques
Au 31.12.04
Montant brut
A - 1 an
A + 1 an
1 492
7 964
11 418
5 735
8 959
79
1 054
989
9 584
47 274
742
114
8 012
5 735
8 959
79
1 054
989
9 584
35 268
750
7 850
3 406
0
0
0
0
0
0
12 006
0
0
8 958
0
La société a des emprunts auprès des organismes de crédit à taux fixe pour 241 milliers d’euros et
à taux variable pour 18 405 milliers d’euros. Au 31 décembre 2004, les emprunts bancaires
couverts par des clauses d’exigibilité représentaient 1 833 milliers d’euros. Les emprunts en
devises sont de 3 071 milliers de dollars américains. Sur la période, la société Guillemot
Corporation SA n’a pas contracté de nouveaux emprunts et en a remboursé pour 8 958 milliers
d’euros.
110
31.12.04
31.12.03
7 964
7 227
11 418
26 609
7 920
3 324
19 634
30 878
21 945
5 006
26 951
24 055
4 919
28 974
-342
1 904
Dettes financières
Emprunt obligataire
Emprunt et dettes auprès établissements de crédit
Emprunt et dettes financières
Disponibilités
VMP nettes
Disponibilités
Endettement Net
La société présente un endettement net de - 342 milliers d’euros au 31 décembre 2004 contre un
endettement net de 1 904 milliers d’euros au 31 décembre 2003.
Au cours du premier semestre de l’exercice, l’assemblée générale des obligataires a décidé de
modifier le contrat d’émission des obligations convertibles émises en juillet 1999. Ces
modifications ont porté sur :
-la durée du contrat qui a été prorogée de trois années, soit jusqu’au 31 août 2007 ;
-le taux d’intérêt annuel qui est porté à 4,5% soit 3,15 euros par obligation convertible à
compter du 30 mars 2004 (ancien taux d’intérêt : 2,75% soit 1,925 euros par obligation
convertible).
-La parité de conversion qui est portée à 22 actions pour 1 obligation à compter du
26 mai 2004 (ancienne parité : 2,01 actions pour une obligation).
Principales caractéristiques des obligations convertibles en actions émises en juillet 1999
Nombre et montant nominal :
429 434 obligations convertibles de 70 euros de nominal
Prix d’émission :
70 euros par obligation
Date de jouissance et de règlement : 13 juillet 1999
Durée de l’emprunt :
8 ans et 50 jours
Intérêt annuel :
4,50% l’an, soit 3,15 euros par obligation payable le
31 août de chaque année à partir du 31 août 2005.
Pour la période allant du 1er septembre 2003 au 31 août
2004, il a été mis en paiement le 31 août 2004, un montant
de 2,44 euros par obligation convertible.
Conversion
des obligations en actions :
1 obligation convertie donne droit à 22 actions Guillemot
Corporation d’une valeur nominale de 0,77 € chacune.
Amortissement normal :
Amortissement en totalité au 31 août 2007, par
remboursement au prix de 72,45 euros, soit 103,50% du
prix d’émission.
Au 31 décembre 2004, il reste en circulation 108 355 obligations donnant le droit, en cas de
conversion, à 2 383 810 actions nouvelles. La dette obligataire s’élève à cette date à 7,8 millions
d’euros. Au cours de l’exercice, aucune obligation n’a été convertie.
111
Principales caractéristiques des bons de souscription d’actions émis en juillet 1999
Condition d’émission :
A chaque obligation convertible émise en juillet 1999 était attaché
un bon de souscription
Rapport d’exercice :
1 bon de souscription donne droit de souscrire à 1,01 action
Guillemot Corporation
Prix de souscription :
45 euros
Période d’exercice :
du 13 juillet 1999 au 31 août 2006 inclus, soit 7 ans et 50 jours
Au 31 décembre 2004, le nombre de bons de souscription d’actions restant en circulation s’élève
à 429 212. Dans l’hypothèse de l’exercice de la totalité de ces bons de souscription d’actions, il
serait créé à titre d’augmentation de capital un nombre de 433 504,12 actions nouvelles.
h)
Valeurs mobilières de placement
Cette rubrique comprend 54 637 titres de la société acquis par elle-même à des fins de
régularisation du cours, 200 024 titres Ubisoft Entertainment pour une valeur de
3 577 milliers d’euros et 7 047 314 titres Gameloft pour une valeur de 19 546 milliers d’euros.
Au 31 décembre 2004, la totalité des titres Gameloft se trouve en valeurs mobilières de
placement.
Brut
31.12.04
Provision
31.12.04
Net
31.12.04
Net
31.12.03
Valeurs mobilières de placement
Actions propres
23 130
124
1 294
14
21 836
110
24 040
15
TOTAL
23 254
1 308
21 946
24 055
i)
Disponibilités
Disponibilités
Concours bancaires
31.12.04
31.12.03
5 006
4 919
-5 735
-1 089
-729
3 830
Situation bancaire nette
j)
Comptes de régularisation
•
Actif :
Charges constatées d'avance
Charges à répartir s/ plusieurs exercices
Prime de remboursement des obligations
Ecarts de conversion actif
TOTAL
31.12.04
31.12.03
96
31
25
166
318
156
132
34
221
543
112
Les charges à répartir sur plusieurs exercices sont constituées des frais d’émission de l’emprunt
obligataire. Les frais d’émission sont amortis sur la durée de l’emprunt, soit sur huit ans.
L’amortissement de la prime de remboursement des obligations est pratiqué sur la durée de
l’emprunt. Au cours de l’exercice, l’amortissement est de 8,5 milliers d’euros.
Les écarts de conversion actifs proviennent principalement de l’actualisation des créances en
monnaie étrangère au cours de clôture. Une provision pour pertes latentes a été constituée.
•
Passif :
31.12.04
31.12.03
47
270
317
75
902
977
Produits constatés d'avance
Ecarts de conversion passif
TOTAL
Les écarts de conversion passif proviennent principalement de l’actualisation des dettes en
monnaie étrangère.
k)
Produits à recevoir
Avoirs fournisseurs à recevoir
Produits à recevoir
Produits non facturés
TOTAL
31.12.04
31.12.03
92
168
27
287
684
0
175
859
Les produits à recevoir sont liés à des retours de produits suite à l’arrêt de l’activité 3 D Display.
l)
Charges à payer
31.12.04
31.12.03
163
2 078
818
40
224
3 323
101
2 469
1 570
99
155
4 394
Intérêts sur emprunts et dettes financières
Fournisseurs, factures non parvenues
Avoirs à établir
Dettes fiscales et sociales
Charges à payer
TOTAL
m)
Éléments concernant les entreprises liées
Titres de participation
47 313 milliers d’euros
Actif circulant Brut
Clients et comptes rattachés
Avances s/comptes courants
4 572 milliers d’euros
4 853 milliers d’euros
Dettes Brutes
Fournisseurs et comptes rattachés
Avances s/comptes courants
4 686 milliers d’euros
6 584 milliers d’euros
Produits financiers
Charges financières
384 milliers d’euros
317 milliers d’euros
113
n)
Provisions inscrites au bilan
Augmentation
Provisions pour risques et charges
Pour risques de change
Pour charges
Total
Provisions pour dépréciation
sur immobilisations financières
sur autres immobilisations financières
sur stocks
sur clients et comptes rattachés
sur autres créances
sur valeurs mobilières de placement
Total
Au 31.12.03
221
1 782
2 003
166
1 228
1 394
Diminution
Utilisées Non utililisées
221
1 739
1 960
Au 31.12.04
0
0
0
166
1 271
1 437
Au 31.12.03
Dotation
Augmentation
Reprise
Diminution
Au 31.12.04
38 941
68
4 712
2 054
8 715
126
54 616
2 251
483
1 064
613
0
1 294
5 705
1 547
0
3 198
507
6 520
112
11 884
39 645
551
2 578
2 160
2 195
1 308
48 437
Les provisions pour risques et charges comprennent une provision de 1 228 milliers d’euros pour
couvrir le risque de retours des produits dont 571 milliers d’euros pour des retours de produits
3D Display. Une provision de 1 064 milliers d’euros a été également constituée pour la
dépréciation du stock des produits 3D Display.
La société a déprécié les comptes attachés à ses filiales à hauteur de leur situation nette (les titres
de participation pour 2 251 milliers d’euros et les créances pour 357 milliers d’euros).
Les reprises de provision pour risques et charges concernent principalement les retours de
produits liés à l’abandon de l’activité 3D Display pour 616 milliers d’euros et la reprise liée à la
rupture d’un contrat de bail pour 986 milliers d’euros.
Les reprises de provisions sur autres créances concernent les comptes courants. Ces reprises font
suite à la décision d’abandon de comptes courants et aux augmentations de capital des filiales par
compensation avec des créances correspondant à des avances en comptes courants détenus par
Guillemot Corporation SA.
o)
Capital social
Au 31/12/03
Augmentation de capital
Par exercice de 81 446 BSA
Au 31/12/04
Nbre de titres
Valeur nominale
Montant
13 510 864
0,77
10 403 365
81 446
0,77
62 714
13 592 310
0,77
10 466 079
Au cours du premier semestre de l’exercice, une augmentation de capital de 62 713 euros a été
constatée suite à l’exercice de bons de souscription d’actions de décembre 2003, portant le capital
à 10 466 078,70 euros.
Ce capital est composé de 13 592 310 actions de 0,77 euros de nominal.
Par ailleurs, la société Guillemot Corporation SA a acquis 20 637 titres et en a cédé 24 484 titres
sur le marché, ce qui porte à 398 813 le nombre d’actions propres au 31 décembre 2004 (344 176
en titres immobilisés et 54 637 en valeurs mobilières de placement).
114
La fraction du capital représentée par les actions propres est de 2,93%.
Avant affectation
du résultat
Après affectation
de l'exercice
du résultat
de l'exercice
du 31.12.03
du 31.12.03
du 31.12.03
10 403
0
10 403
25 587
119
27 644
219
-43 328
20 644
-15 684
9 903
119
0
219
0
20 644
de l'exercice
Capital
Affectation
du résultat
Exercice
de 81 446 BSA
Résultat
Résultat
de l'exercice
au
du 31.12.04
31.12.04
63
0
10 466
179
0
0
0
0
242
0
0
0
0
-1 733
-1 733
10 082
119
0
219
-1 733
19 153
Prime d'émission
et de conversion
Prime de fusion
Prime d'apport
Réserve légale
Résultat
TOTAL
-27 644
0
43 328
0
Le nombre maximal d’actions à créer :
- Par conversion d’obligations
- Par levée d’options
- Par exercice des bons de souscription
2 383 810
955 464
433 504,12
Plan de stock options :
Date du conseil
Nombre d'actions
Nominal
Prix de souscription
Date d'exercice
Options non exercées
au 31.12.04
1er Plan
14.11.98
96 466
0,77 €
16,76 €
27.11.03
au 14.11.08
2nd Plan
06.12.99
100 000
0,77 €
36 €
06.12.04
au 06.12.09
3ème Plan
17.04.01
28 000
0,77 €
29 €
17.04.05
au 17.04.11
4ème Plan
18.04.01
72 000
0,77 €
29 €
18.04.02
au 18.04.11
5ème Plan
04.11.02
199 998
0,77 €
1,36 €
04.11.06
au 04.11.12
6ème Plan
01.09.03
459 000
0,77 €
1,83 €
01.09.07
au 01.09.13
96 466
100 000
28 000
72 000
199 998
459 000
p)
Avances et crédits alloués aux dirigeants
Aucun crédit, ni avance n’a été alloué aux dirigeants de la société, conformément à l’article
L.225-43 du code de commerce.
115
4)
a)
Notes sur le compte de résultat
Ventilation du chiffre d’affaires
Par zone géographique
(en millions d'euros)
31.12.04
31.12.03 (*)
12 mois
31.12.03
16 mois
25,70
1,20
1,00
27,90
74,70
1,40
1,60
77,70
115,70
4,70
4,20
124,60
31.12.04
31.12.03 (*)
12 mois
31.12.03
16 mois
-0,20
11,20
16,90
44,90
19,00
13,80
79,50
28,60
16,50
27,90
77,70
124,60
Europe
Amérique
Autres
TOTAL
Par secteur d'activité
(en millions d'euros)
Hercules 3 D Display
Hercules Audio
Thrustmaster
TOTAL
(*) comptes proforma non audités à période comparable
b)
Production stockée
La production stockée se présente comme suit :
31.12.04
31.12.03 (*)
12 mois
31.12.03
16 mois
-2 385
-4 060
-10 802
Total
-2 385
-4 060
(*) comptes proforma non audités à période comparable
-10 802
Production Stockée
c)
Autres produits d’exploitation
31.12.04
31.12.03 (*)
12 mois
4 250
531
450
31.12.03
16 mois
8 900
619
575
Total
3 150
5 231
(*) comptes proforma non audités à période comparable
10 094
Reprises sur provisions
Transferts de charges
Autres produits
2 378
358
414
Les reprises de provisions concernent principalement les stocks pour 1 838 milliers d’euros,
reprises rendues nécessaires par la destruction de stocks obsolètes ou par la vente d’éléments
pour lesquels des pertes de valeurs avaient été provisionnées lors des clôtures précédentes.
Les reprises de provisions sur clients représentent 507 milliers d’euros.
d)
Achats consommés
31.12.04
Achats de Matières premières
Variations de stocks
13 199
907
31.12.03 (*)
12 mois
57 074
8 851
Total
(*) comptes proforma non audités à période comparable
14 106
65 925
La diminution des achats consommés résulte de la baisse d’activité.
116
31.12.03
16 mois
83 797
17 332
101 129
e)
Autres charges d’exploitation
Les autres charges d’exploitation se décomposent ainsi :
31.12.04
Autres achats et charges externes
Autres charges
15 066
1 756
31.12.03 (*)
12 mois
21 918
1 943
31.12.03
16 mois
27 786
2 807
23 861
30 593
Total
16 822
(*) comptes proforma non audités à période comparable
Les prestations de transport sur les achats représentent 1 516 milliers d’euros.
Les autres charges externes sont principalement constituées de prestations de sous-traitance des
filiales de Guillemot Corporation SA pour 6 861 milliers d’euros et de prestations marketing et
publicitaires pour 2 919 milliers d’euros.
Le montant total des dépenses de Recherche et Développement comptabilisé directement en
charges représente 150 milliers d’euros.
Les autres charges d’exploitation comprennent essentiellement les redevances de licences pour un
montant de 1 693 milliers d’euros et les créances irrécouvrables pour 52 milliers d’euros.
f)
Charges de personnel
31.12.04
31.12.03 (*)
12 mois
206
77
31.12.03
16 mois
263
119
Total
277
283
(*) comptes proforma non audités à période comparable
382
Salaires et traitements
Charges sociales
206
71
Le personnel de Guillemot Corporation SA est uniquement composé des cinq dirigeants.
g)
Dotations aux amortissements
31.12.04
31.12.03 (*)
12 mois
31.12.03
16 mois
2 175
613
658
3 557
523
33
4 796
1 635
33
Total
3 446
(*) comptes proforma non audités à période comparable
4 113
6 464
Amortissements sur immobilisations
Provisions sur actif circulant
Provisions pour risque et charges
L’amortissement des dépenses de Recherche et Développement représente 1 243 milliers d’euros.
Ce montant comprend notamment un amortissement complémentaire de 534 milliers d’euros
concernant le produit Hercules 16/12 FW de la gamme Hercules Audio.
Les provisions pour risques et charges sont constituées d’une provision de 658 milliers d’euros
pour couvrir le risque de retours des produits hors gamme 3D Display.
117
h)
Résultat financier
31.12.04
31.12.03 (*)
12 mois
31.12.03
16 mois
Produits financiers de participations
Total autres produits financiers
Reprise sur provisions et transfert de charges
Dotations financières aux amort. et provisions
Total Reprises et dotations de provisions
Différences positives de change
Différences négatives de change
Total Différences de change
Produits nets s/ cessions de VMP
Charges nettes s/ cessions VMP
Produits s/ cessions de VMP
Autres intérêts et produits assimilés
Intérêts financiers
Total produits et charges d'intérêts
8 473
4 235
4 238
1 406
265
1 141
698
12
686
530
8 824
-8 294
9 887
36 146
-26 259
6 328
6 311
17
1 884
469
1 415
3 259
3 159
100
1132
1132
14 894
47 600
-32 706
7 741
8 251
-510
1 883
468
1 415
3 181
4 385
-1 204
TOTAL
-2 229
-24 727
-31 873
(*) comptes proforma non audités à période comparable
Risques de change et de marché :
Au 31 décembre 2004, la société ne dispose ni de contrat de couverture de change, ni de
couverture de taux. Le résultat de change de l’exercice est de 1 141 milliers d’euros.
Reprises et dotations des provisions financières
La société a repris 6 063 milliers d’euros de provisions pour dépréciation de comptes courants
constatée sur l’exercice précédent suite à l’abandon consenti à sa filiale allemande.
La société a également repris les provisions pour dépréciation des comptes courants des filiales
Guillemot Administration SARL et Guillemot Recherche et Développement SARL pour un
montant total de 457 milliers d’euros. Le capital de ces dernières a été augmenté au cours du
deuxième semestre de l’exercice 2004 par compensation avec des créances correspondant à des
avances en comptes courants détenus par Guillemot Corporation SA.
Les reprises sur provisions des titres concernent des reprises de dotations sur titres de la société
Wokup! SA constatée sur l’exercice 2003 pour 1 524 milliers d’euros suite à l’acquisition de cette
société par la société Air2Web Inc en mars 2004 et des reprises diverses pour 429 milliers
d’euros.
En raison des difficultés financières des filiales de Guillemot Corporation SA, la société a dû
déprécier tous les comptes liés à ses filiales lors de l’exercice précédent. Au regard des situations
nettes au 31 décembre 2004, les titres de participations de certaines filiales ont fait l’objet d’une
dépréciation complémentaire pour un montant global de 2 251 milliers d’euros.
Sont principalement concernés les titres de participations des filiales Guillemot Suisse SA (Suisse)
pour 453 milliers d’euros , Guillemot Ltd (Royaume-Uni) pour 249 milliers d’euros, Guillemot
Inc (Canada) pour 1 254 milliers d’euros et Guillemot Recherche et Développement SARL
(France) pour 216 milliers d’euros.
Les autres dotations pour dépréciation concernent essentiellement les dotations sur les titres
Gameloft et les actions propres respectivement pour 1 294 et 483 milliers d’euros.
Produits sur cessions de Valeurs Mobilières de Placement
Au cours de l’exercice 2004, la société a procédé à la cession de 173 900 titres Ubisoft
Entertainment générant un résultat de cession de 686 milliers d’euros.
118
Produits et charges d’intérêts
Les produits d’intérêts sont principalement constitués de 118 milliers d’euros d’intérêts de retard
de paiement des filiales et de 411 milliers d’euros d’intérêts de comptes courants.
Les charges financières correspondent essentiellement à l’abandon des comptes courants consenti
par Guillemot Corporation SA à ses filiales Guillemot GmbH (Allemagne) et Guillemot Ltd
(Royaume-Uni) pour 7 302 milliers d’euros.
Les charges des intérêts d’emprunts et des intérêts bancaires représentent 799 milliers d’euros.
i)
Résultat exceptionnel
Le résultat exceptionnel comprend des éléments extraordinaires et des éléments inhabituels par
leur montant ou leur incidence relative à l’activité courante. Sont présentés en charges et produits
exceptionnels des éléments tels que la dépréciation des immobilisations incorporelles au-delà du
plan d’amortissement initial ou des pertes ou provisions sur pertes liées à l’arrêt d’activités et à la
restructuration de la distribution du Groupe.
Produits exceptionnels sur opération de gestion
Produits exceptionnels sur opération en capital
Reprise s/ prov et transfert de charges
Total Produits exceptionnels
Charges exceptionnelles s/ opérations de gestion
Charges exceptionnelles s/ opérations en capital
Dotation exceptionnelles aux amort. et provisions
Total Charges exceptionnelles
TOTAL
(*) comptes proforma non audités à période comparable
31.12.04
31.12.03 (*)
12 mois
31.12.03
16 mois
0
11 856
2 994
14 850
270
6 355
1 634
8 259
1 317
14 196
0
15 513
1 410
3 374
6 376
11 160
2 817
17 273
0
20 090
1 417
8 572
6 681
16 670
6 591
4 353
3 420
Les charges exceptionnelles sur opérations de gestion concernent des charges sur exercices
antérieurs.
Au cours de l’exercice 2004, la société a procédé à la cession sur le marché de 3 835 378 titres
Gameloft générant une plus-value de 7 079 milliers d’euros et de 24 484 actions propres pour
lesquelles la société a réalisé une moins-value de 34 milliers d’euros.
Fin 2004, Guillemot Corporation SA a cédé les titres de certaines filiales qui ont ensuite été
dissoutes par confusion de patrimoine avec d’autres filiales du groupe, générant une moins-value
de 269 milliers d’euros.
Les charges exceptionnelles sur opérations en capital comprennent également la valeur nette
comptable des titres Wokup ! suite à l’acquisition de cette société par la société Air2Web Inc,
titres sortis pour 1 469 milliers d’euros et provisionnés à hauteur de 1 524 milliers d’euros dans
les comptes de l’exercice précédent. La provision est reprise dans le résultat financier.
La cession de matériels immobilisés (matériel du bureau et informatique, mobilier) génère une
plus-value de 31 milliers d’euros.
Les reprises sur provisions exceptionnelles concernent des reprises liées à l’arrêt de l’activité 3D
Display pour 1 977 milliers d’euros et des reprises pour risques et charges pour 986 milliers
d’euros pour une rupture de bail locatif de Guillemot Ltd (Royaume-Uni) pour lequel Guillemot
Corporation SA s’est portée caution.
La société a constitué une provision exceptionnelle sur le stock 3D Display pour 1 064 milliers
d’euros et sur le risque des retours des produits pour 570 milliers d’euros.
119
j)
Impôts sur les sociétés
Le déficit fiscal reportable comprend :
- Les allégements et accroissements de la dette future d’impôt :
- provision Organic
32 milliers d’euros
- variations de change
436 milliers d’euros
Tableau des déficits reportables
Déficits reportables
Amortissements réputés différés
5)
a)
2004
2003
2002
2001
7 006
35 712
27 127
2 198
0
4 661
3 815
2 526
Divers
Effectif moyen
Total
5
31.12.04
Cadres
5
Non cadres
0
L’effectif au 31 décembre 2004 est uniquement composé des dirigeants.
b)
Engagements financiers
Cautions données :
- 1 540 milliers de dollars américains versés à des
fournisseurs de licences dans le cadre des relations
contractuelles, à échéance 31 août 2005
Lettres d’intention :
Lettres de soutien à Guillemot Ltd. (Royaume-Uni)
et Guillemot Suisse SA (Suisse) en tant
qu’actionnaire se prononçant sur la continuité
d’exploitation de ces sociétés.
Cautions reçues :
Néant
Effets escomptés non échus :
303 milliers d’euros
Sûretés réelles consenties :
Néant
Encours crédits documentaires :
801 milliers d’euros
Indemnités de départ en retraite :
Du fait de la moyenne d’âge des effectifs, les
engagements liés aux départs en retraite ne sont pas
significatifs (21 milliers d’euros). Les engagements
de retraite sont calculés selon la méthode dite des
unités de crédits projetés qui évalue l’indemnité à
verser, puis la proratise selon le rapport ancienneté
acquise sur ancienneté totale (norme IAS 19).
Minima garantis sur licences :
212 milliers d’euros
Encours clients assurés financés par affacturage : 3 745 milliers d’euros
Clause de retour à meilleure fortune :
*Engagements donnés
Guillemot Corporation SA a bénéficié d’abandons
de comptes courants consentis au cours des
exercices précédents d’un montant total de 7,7
millions d’euros de la part des fondateurs de la
120
société et de la société Guillemot Brothers SA.
Ces abandons sont assortis d’une clause de retour à
meilleure fortune. Les remboursements ne
pourront pas dépasser 80% du résultat annuel
lorsque la société sera redevenue bénéficiaire.
*Engagements reçus
Par ailleurs, Guillemot Corporation SA a
abandonné 6 millions d’euros de compte courant au
bénéfice de Guillemot GmbH (Allemagne).
Cet abandon est assorti d’une clause de retour à
meilleure fortune dont les remboursements de la
filiale ne pourront pas excéder 50% de son résultat
net annuel lorsque la situation de la société
redeviendra positive.
c)
Rémunération des dirigeants
La rémunération des organes d’administration entre le 1er janvier 2004 et le 31 décembre 2004
s’élève à 206 milliers d’euros.
d)
Société consolidante
GUILLEMOT CORPORATION SA
Place du Granier, BP 97143 - 35571 CHANTEPIE Cedex
6)
Evènements postérieurs à la clôture
Aucun événement significatif n’est intervenu depuis la clôture des comptes du 31 décembre 2004.
A compter de février 2005, la société a recours aux mobilisations de créances professionnelles en
remplacement d’un des principaux contrats d’affacturage.
7)
Filiales et participations
Toutes les données sont en milliers d’euros.
121
Devise
Siège
social
Valeur comptable des Montant Montant Montant
des
titres en milliers de des prêts et
des
avances cautions et dividendes
euros
Quote-part CAHT du Résultats du
consentis
avals encaissés
du capital dernier
dernier
en Euros donnés
Informations financières (en milliers de devises)
Capitaux
propres
autres que le détenue
capital
(résultat
compris)
Capital
exercice
clos
exercice
clos
Brute
Nette
Hercules Thrustmaster SAS
Euros
Carentoir
4 253
4 055
99,42%
2 244
-61
4 239
4 239
0
-
-
Guillemot Administration et Logistique SARL
Euros
Carentoir
222
570
99,96%
1 599
-217
222
222
0
-
-
Guillemot Recherche et Développement SARL
Euros
Carentoir
35
-8
99,97%
272
-9
251,55
28
0
-
-
Guillemot Ltd (Angleterre)
Livre
London
8 551
-8 468
99,99%
313
-175
12 211
117
113
-
-
Guillemot S.A (Belgique)
Euros
Schaerbeek
175
1 123
99,93%
453
165
416
416
0
-
-
Guillemot Suisse SA
CHF
Montreux
150
-381
99,66%
613
-102
457
4
551
-
-
Guillemot S.A (Espagne)
Euros
Barcelone
240
-3 432
99,88%
0
-357
240
0
2 138
-
-
Guillemot GmbH (Allemagne)
Euros
Nüremberg
511
1 075
99,75%
800
5 499
15
15
2 051
-
-
Guillemot BV (Hollande)
Euros
Hilversum
18
62
98,75%
0
0
18
18
0
-
-
Guillemot Corporation (H-K) limited (Hong-Kong)
HKD Hong Kong
1
4 045
99,50%
3 345
-380
23
23
0
-
-
Guillemot Recherche et Développement Inc (Canada)
CAD Montréal
1 661
-37
100,00%
1 331
-55
1 257
990
0
-
-
Guillemot Inc (Etats Unis)
USD Sausalito
100
139
100,00%
0
-6
7,62
7,62
0
-
-
Guillemot Inc (Canada)
CAD
Montréal
48 140
-47 652
74,89%
1 848
-1 839
23 032
839
0
-
-
Guillemot SRL (Italie)
Euros
Milan
10
175
100,00%
376
11
4 923
749
0
-
-
GameLoft SA
Euros
Paris
3 228
4 038
10,91%
23 236
1 928
19 546
18 253
0
-
-
122
F.
Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux
1)
Rapport Général des Commissaires aux comptes sur les
comptes annuels - Exercice clos le 31 décembre 2004
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous
présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2004, sur :
- le contrôle des comptes annuels de la société GUILLEMOT CORPORATION, tels qu'ils sont
joints au présent rapport,
- la justification de nos appréciations,
- les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la
base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
I - Opinion sur les comptes annuels
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces
normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable
que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à
examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes.
Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives
retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons
que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables
français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice
écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
II - Justification de nos appréciations
En application des dispositions de l’article L.225-235 du Code de commerce relatives à la
justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant :
Les immobilisations incorporelles, note 2 b de l’annexe, et plus précisément les marques et fonds
de commerce, font l’objet de tests de valorisation. Nous avons vérifié le caractère approprié de la
méthodologie et procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes
annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée
dans la première partie de ce rapport.
III- Vérifications et informations spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en
France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes
annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans
les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
123
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux
prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote
vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Fait à Rennes, le 3 mai 2005
Les Commissaires aux Comptes
PricewaterhouseCoopers Entreprises
Membre de PricewaterhouseCoopers
Yves PELLE
Associé
2)
Cabinet Rolland Travers
Rolland TRAVERS
Associé
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les
conventions réglementées - Exercice clos le 31
décembre 2004
Mesdames, Messieurs,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre
rapport sur les conventions réglementées.
I - Conventions autorisées au cours de l’exercice
En application de l’article 225-40 du Code de Commerce, nous avons été avisés des conventions
qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’Administration.
Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions mais de vous
communiquer, sur les bases d’informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les
modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur
utilité et leur bien fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article 92 du décret du 23 mars
1967, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur
approbation.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces
normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des
informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
1. Cession de parts sociales de la société Guillemot Administration Sarl
Administrateur concerné : Monsieur Christian Guillemot
Nature et objet : Vente de vingt-deux mille quatre-vingt-dix-neuf parts sociales (22 099) de la
société Guillemot Administration Sarl à la société Guillemot Administration et Logistique Sarl
(ancienne dénomination Guillemot Logistique Sarl)
Modalités : Le montant de la cession s’est élevé à 25 998,82 Euros.
Cette convention a été approuvée par votre Conseil d’Administration du 15 octobre 2004.
2. Cession d’actions de la société Thrustmaster SAS
Administrateur concerné : Monsieur Claude Guillemot
Nature et objet : Vente de vingt-quatre mille neuf cent trente (24 930) actions de la société
Thrustmaster SAS à la société Hercules Thrustmaster SAS (ancienne dénomination Hercules
Technologies SAS)
Modalités : Le montant de la cession s’est élevé à 79 776,00 Euros.
Cette convention a été approuvée par votre Conseil d’Administration du 15 octobre 2004.
124
3. Bail conclu le 1er janvier 2004 avec Ubisoft Books and Records Sarl
Administrateur concerné : Monsieur Yves Guillemot.
Modalités : Le loyer mensuel est fixé à 155,55 € HT et versement d’un dépôt de garantie de 3
mois de loyer, soit 466,65 €.
Le montant des loyers reçus au cours de l’exercice s’élève à 1 866,60 Euros HT.
Cette convention a été approuvée par votre Conseil d’Administration du 23 décembre 2003.
II - Conventions autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est
poursuivie durant l’exercice.
Par ailleurs, en application du Décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l’exécution
des conventions suivantes, approuvées au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours
du dernier exercice.
1- Bail conclu le 1er décembre 2002 avec Guillemot Administration Sarl
Administrateur concerné : Monsieur Christian Guillemot
Modalités : Le montant des loyers versés au cours de cet exercice s’élève à 24 631,80 Euros HT.
Cette convention a été approuvée par votre Conseil d’Administration du 29 novembre 2002.
Un avenant audit bail a été signé le 31 décembre 2003, prenant effet au 1er janvier 2004,
modifiant la surface pour la porter à 673 m².
Cette convention a été approuvée par votre Conseil d’Administration du 23 décembre 2003.
La société Guillemot Administration Sarl ayant été dissoute par confusion de patrimoine par la
société Guillemot Administration et Logistique Sarl (ancienne dénomination Guillemot
Logistique Sarl), le 30 novembre 2004, le loyer est versé depuis cette date par cette dernière.
2- Bail conclu le 1er décembre 2002 avec Guillemot Administration et Logistique Sarl
Administrateur concerné : Monsieur Christian Guillemot
Modalités : Le montant des loyers reçus au cours de cet exercice s’élève à 112 116,00 Euros HT.
Cette convention a été approuvée par votre Conseil d’Administration du 29 novembre 2002.
3- Bail conclu le 1er décembre 2002 avec Hercules Thrustmaster SAS
Administrateur concerné : Monsieur Claude Guillemot
Modalités : Le montant des loyers reçus au cours de cet exercice s’élève à 15 738,00 Euros HT.
Cette convention a été approuvée par votre Conseil d’Administration du 29 novembre 2002.
Un avenant audit bail a été signé le 31 décembre 2003, prenant effet au 1er janvier 2004,
modifiant la surface pour la porter à 430 m².
Cette convention a été approuvée par votre Conseil d’administration du 23 décembre 2003.
4- Bail conclu le 1er septembre 2000 avec Guillemot Recherche et Développement Sarl
Administrateur concerné : Monsieur Claude Guillemot
Modalités : Le montant des loyers reçus au cours de cet exercice s’élève à 7 100,40 Euros HT.
Cette convention a été approuvée par votre Conseil d’Administration du 30 août 2000.
Un avenant audit bail a été signé le 31 décembre 2003, prenant effet au 1er janvier 2004,
modifiant la surface pour la porter à 194 m².
Cette convention a été approuvée par votre conseil d’administration du 23 décembre 2003.
5- Avances en comptes courants d’associés non rémunérées
Administrateurs concernés : MM. Claude, Michel, Yves, Gérard et Christian Guillemot
Modalités : Le montant total des avances s’élève à 3 000 000 Euros, et ces avances ne sont pas
rémunérées.
Cette convention a été approuvée par votre Conseil d’Administration du 4 décembre 2003.
125
6- Avances en comptes courants consenties par Hercules Thrustmaster SAS
Administrateur concerné : Monsieur Claude Guillemot
Modalités : Le montant des avances restant à rembourser au 31 décembre 2004 s’élève à
5 700 000 Euros. Le taux d’intérêt annuel est de 4, 5%.
Cette convention a été approuvée par votre conseil d’administration du 28 février 2002.
Telles sont les conventions réglementées et opérations soumises à votre approbation.
D’autres conventions libres ont été poursuivies au cours de cet exercice, à des conditions
courantes.
Fait à Rennes, le 3 mai 2005
Les Commissaires aux Comptes
PricewaterhouseCoopers Entreprises
Membre de PricewaterhouseCoopers
Yves PELLE
Associé
Cabinet Rolland Travers
Rolland TRAVERS
Associé
126
III. Honoraires
des
Exercices couverts : 2004
(du 01/01/04 au 31/12/04)
Audit
- Commissariat aux comptes, certification,
examen des comptes individuels et consolidés
Commissaires
Commissaire :
PricewaterhouseCoopers
Entreprises
Montant
Pourcentage
N
N-1(a)
N
N-1(a)
54 000
0
100%
0
0
0%
Sous-Total
54 000
0
100%
Sous-Total
0
0
0%
54 000
0
100%
- Missions accessoires (b)
aux
comptes
Commissaire :
Mr Travers
Montant
N
N-1
Pourcentage
N
N-1
0% 36 000 76 500
100%
92,73%
6 000
0%
7,27%
0% 36 000 82 500
100%
100%
0
0%
0%
0% 36 000 82 500
100%
100 %
0%
0
Autres prestations, le cas échéant
- Néant
TOTAL
0%
0
(a) PricewaterhouseCoopers Entreprises représentée par Monsieur Yves Pelle a été nommé commissaire aux
comptes en mai 2004, c’est la raison pour laquelle ne figure pas d’information N-1.
(b) Les prestations accessoires N-1 correspondent aux travaux liés à l’augmentation de capital par apport en nature
de décembre 2003.
127
♦
♦G
GO
OU
UV
VE
ER
RN
NE
EM
ME
EN
NT
TD
D’’E
EN
NT
TR
RE
EP
PR
RIISSE
E
128
I. Gouvernement d’entreprise
A.
Direction
Claude Guillemot
Président Directeur Général
Michel Guillemot
Directeur Général Délégué chargé de
la stratégie
Yves Guillemot
Directeur Général Délégué chargé du
commercial
Gérard Guillemot
Directeur Général Délégué chargé du
marketing
Christian Guillemot
Directeur Général Délégué chargé de
l’administration
B.
Date d’entrée en fonction
1er septembre 1997
Mandat renouvelé le
22/12/00
7 novembre 1997
Mandat renouvelé le
22/12/00
7 novembre 1997
Mandat renouvelé le
22/12/00
7 novembre 1997
Mandat renouvelé le
22/12/00
1er septembre 1997
Mandat renouvelé le
22/12/00
Date d’expiration du mandat
Expiration du mandat prévue lors de
l’AGO qui se tiendra en 2006
Expiration du mandat prévue lors de
l’AGO qui se tiendra en 2006
Expiration du mandat prévue lors de
l’AGO qui se tiendra en 2006
Expiration du mandat prévue lors de
l’AGO qui se tiendra en 2006
Expiration du mandat prévue lors de
l’AGO qui se tiendra en 2006
Conseil d’administration
Claude Guillemot
Président du conseil d’administration
Michel Guillemot
Administrateur
Yves Guillemot
Administrateur
Gérard Guillemot
Administrateur
Christian Guillemot
Administrateur
Marcel Guillemot
Administrateur
Date d’entrée en fonction
1er septembre 1997
Mandat renouvelé le
21/12/00
1er septembre 1997
Mandat renouvelé le
21/12/00
1er septembre 1997
Mandat renouvelé le
21/12/00
1er septembre 1997
Mandat renouvelé le
21/12/00
1er septembre 1997
Mandat renouvelé le
21/12/00
22 octobre 1998
Mandat renouvelé le
15/02/02
Date d’expiration du mandat
Expiration du mandat prévue lors de
l’AGO qui se tiendra en 2006
Expiration du mandat prévue lors de
l’AGO qui se tiendra en 2006
Expiration du mandat prévue lors de
l’AGO qui se tiendra en 2006
Expiration du mandat prévue lors de
l’AGO qui se tiendra en 2006
Expiration du mandat prévue lors de
l’AGO qui se tiendra en 2006
Expiration du mandat prévue lors de
l’AGO qui se tiendra en 2007
Nombre d’actions qui doivent être détenues par les administrateurs
Chaque administrateur doit être propriétaire d’une action au moins (article 9 des statuts).
Nombre d’administrateurs indépendants
Néant
Comités constitués par l’organe d’administration et l’organe de direction
Néant
Nombre d’options conférées sur les actions de l’émetteur aux membres des organes
d’administration et de direction
Néant
129
Nature et importance des opérations conclues avec les membres des organes
d’administration et de direction (autre que les opérations courantes conclues à des
conditions normales)
Ces opérations sont détaillées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes figurant en
page 123.
Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes
d’administration et de direction
Néant
Contrats d’intéressement et de participation
Néant
Intérêts des dirigeants dans le capital de l’émetteur
Le pourcentage complémentaire des actions des sociétés apparaissant en page 14 dans
l’organigramme du Groupe Guillemot (hors la rubrique « Participations ») est détenu par les
dirigeants. Ces participations sont toutes inférieures à 1% du capital.
C.
Autres mandats et fonctions exercés par les membres des organes
d’administration et de direction
Claude Guillemot
Président de Hercules Thustmaster SAS
Président et administrateur de Guillemot Inc (Canada)
Président de Guillemot Recherche et Développement Inc (Canada)
Président et administrateur de Guillemot Inc (Etats-Unis)
Gérant de Guillemot Recherche et Développement SARL
Gérant de Guillemot GmbH (Allemagne)
Administrateur de Guillemot Limited (Grande-Bretagne)
Administrateur de Guillemot B.V. (Hollande)
Administrateur de Guillemot Corporation (HK) Limited (Hong Kong)
Administrateur de Guillemot SA (Belgique)
Administrateur de Guillemot SA (Espagne)
Administrateur de Guillemot Srl (Italie)
Administrateur de Gameloft Inc (Etats-Unis)
Administrateur de Gameloft Iberica SA (Espagne)
Administrateur de Gameloft Inc (Canada)
Administrateur de Gameloft Limited (Grande-Bretagne)
Administrateur d’Ubisoft Divertissements Inc (Canada)
Administrateur d’Ubisoft Canada Inc (Canada)
Administrateur d’Ubisoft SpA (Italie)
Administrateur d’Ubisoft Ltd (Hong-Kong)
Administrateur d’Ubisoft Inc (Etats-Unis)
Administrateur d’Ubisoft Holdings Inc (Etats-Unis)
Administrateur d’Ubisoft Nordic A/S (Danemark)
Administrateur de Shanghaï Ubi Computer Software Company Ltd (Chine)
Administrateur et Directeur Général Délégué de Guillemot Brothers SA
Administrateur et Directeur Général Délégué d’Ubisoft Entertainment SA
Administrateur et Directeur Général Délégué de Gameloft SA
130
Michel Guillemot
Président Directeur Général de Gameloft SA
Président de Gameloft Inc (Etats-Unis)
Président de Gameloft Inc (Canada)
Président de Gameloft Limited (Grande-Bretagne)
Président de Gameloft Srl (Roumanie)
Président de Gameloft KK (Japon)
Président de Gameloft Software Beijing Company Ltd (Chine)
Président de Gameloft Software Shanghai Company Ltd (Chine)
Président de Gameloft Company Ltd (Vietnam)
Directeur de Gameloft Iberica SA (Espagne)
Gérant de Gameloft Rich Games Production France SARL
Gérant de Gameloft GmbH (Allemagne)
Gérant de Gameloft Srl (Italie)
Gérant d’Ubi Studios Srl (Italie)
Gérant d’Ubisoft Studios SL (Espagne)
Administrateur de Guillemot Inc (Etats-Unis)
Administrateur de Guillemot Inc (Canada)
Administrateur et Vice Président d’Ubisoft Divertissements Inc (Canada)
Administrateur d’Ubisoft Canada Inc (Canada)
Administrateur d’Ubisoft SpA (Italie)
Administrateur d’Ubisoft Ltd (Hong-Kong)
Administrateur d’Ubisoft Inc (Etats-Unis)
Administrateur d’Ubisoft Holdings Inc (Etats-Unis)
Administrateur d’Ubisoft Sweden AB (Suède)
Administrateur de Shanghaï Ubi Computer Software Company Ltd (Chine)
Administrateur d’Ubi Computer Software Beijing Company Ltd (Chine)
Administrateur d’Ubisoft SA (Espagne)
Administrateur d’Ubisoft KK (Japon)
Administrateur et Directeur Général Délégué de Guillemot Brothers SA
Administrateur et Directeur Général Délégué d’Ubisoft Entertainment SA
Yves Guillemot
Président Directeur Général d’Ubisoft Entertainment SA
Président d’Ubisoft France SAS
Président d’Ubisoft World SAS
Président d’Ubisoft World Studios SAS
Président d’Ubisoft Ltd
Président de Tiwak SAS
Président d’Ubisoft Norway A/S (Norvège)
Président d’Ubi Games SA (Suisse)
Président d’Ubisoft Finland OY (Finlande)
Président d’Ubisoft SpA (Italie)
Président d’Ubisoft SA (Espagne)
Président d’Ubisoft KK (Japon)
Président d’Ubisoft Ltd (Hong-Kong)
Président d’Ubi Computer Software Beijing Company Ltd (Chine)
Président d’Ubisoft Divertissements Inc (Canada)
Président d’Ubisoft Canada Inc (Canada)
Président d’Ubisoft Inc (Etats-Unis)
Président d’Ubisoft Holding Inc (Etats-Unis)
Président de Red Storm Entertainment Inc (Etats-Unis)
131
Yves Guillemot (suite)
Vice président de Shanghaï Ubi Computer Software Company Ltd (Chine)
Gérant d’Ubisoft Books and Records SARL
Gérant d’Ubisoft Manufacturing & Administration SARL
Gérant d’Ubisoft Pictures SARL
Co-Gérant de Ludifactory SARL
Gérant d’Ubisoft Emea SARL
Gérant d’Ubisoft Computing SARL
Gérant d’Ubisoft Simulations SARL
Gérant d’Ubisoft Design SARL
Gérant d’Ubisoft Graphics SARL
Gérant d’Ubisoft Networks SARL
Gérant d’Ubisoft Productions France SARL
Gérant d’Ubisoft Sprl (Belgique)
Gérant d’Ubisoft Sarl (Maroc)
Gérant d’Ubisoft BV (Hollande)
Gérant d’Ubisoft GmbH (Allemagne)
Gérant d’Ubisoft Warenhandels GmbH (Autriche)
Administrateur de Guillemot Inc (Etats-Unis)
Administrateur de Guillemot Limited (Grande-Bretagne)
Administrateur de Guillemot Inc (Canada)
Administrateur de Gameloft Inc (Etats-Unis)
Administrateur de Gameloft Inc (Canada)
Administrateur d’Ubisoft Nordic A/S (Danemark)
Administrateur d’Ubisoft Pty ltd (Australie)
Administrateur d’Ubisoft Sweden AB (Suède)
Administrateur et Directeur Général Délégué de Guillemot Brothers SA
Administrateur et Directeur Général Délégué de Gameloft SA
Gérard Guillemot
Président d’Ubisoft Music Inc (Canada)
Président d’Ubisoft Music Publishing Inc (Canada)
Co-Gérant de Ludifactory SARL
Administrateur de Guillemot Limited (Grande-Bretagne)
Administrateur de Guillemot Inc (Etats-Unis)
Administrateur de Guillemot Inc (Canada)
Administrateur de Gameloft Inc (Etats-Unis)
Administrateur de Gameloft Inc (Canada)
Administrateur d’Ubisoft Spa (Italie)
Administrateur d’Ubisoft Divertissements Inc (Canada)
Administrateur d’Ubisoft Ltd (Hong-Kong)
Administrateur d’Ubisoft KK (Japon)
Administrateur de Shanghaï Ubi Computer Software Company Ltd (Chine)
Administrateur d’Ubisoft Inc (Etats-Unis)
Administrateur d’Ubisoft Holdings Inc (Etats-Unis)
Administrateur d’Ubisoft SA (Espagne)
Administrateur et Directeur Général Délégué de Guillemot Brothers SA
Administrateur et Directeur Général Délégué d’Ubisoft Entertainment SA
Administrateur et Directeur Général Délégué de Gameloft SA
132
Christian Guillemot
Président Directeur Général de Guillemot Brothers SA
Gérant de Guillemot Administration et Logistique SARL
Administrateur de Guillemot Inc (Etats-Unis)
Administrateur de Guillemot Limited (Grande-Bretagne)
Administrateur de Guillemot Corporation (HK) Limited (Hong Kong)
Administrateur de Guillemot SA (Belgique)
Administrateur de Guillemot Inc (Canada)
Administrateur de Guillemot Recherche et Développement Inc (Canada)
Administrateur de Gameloft Inc (Etats-Unis)
Administrateur de Gameloft Iberica SA (Espagne)
Administrateur de Gameloft Inc (Canada)
Administrateur de Gameloft Limited (Grande-Bretagne)
Administrateur d’Ubisoft Divertissements Inc (Canada)
Administrateur d’Ubisoft SpA (Italie)
Administrateur d’Ubisoft Canada Inc (Canada)
Administrateur d’Ubisoft Nordic A/S (Danemark)
Administrateur d’Ubisoft Ltd (Grande-Bretagne)
Administrateur d’Ubisoft Ltd (Hong-Kong)
Administrateur de Shanghaï Ubi Computer Software Company Ltd (Chine)
Administrateur d’Ubisoft Inc (Etats-Unis)
Administrateur d’Ubisoft Holdings Inc (Etats-Unis)
Administrateur d’Ubisoft Sweden AB (Suède)
Administrateur et Directeur Général Délégué d’Ubisoft Entertainment SA
Administrateur et Directeur Général Délégué de Gameloft SA
Marcel Guillemot
Administrateur de Guillemot SA (Belgique)
Administrateur de Gameloft SA
Administrateur de Guillemot Brothers SA
133
D.
Rémunération des
d’administration
Mandataire
Claude Guillemot
Michel Guillemot
Yves Guillemot
Gérard Guillemot
Christian Guillemot
Marcel Guillemot
Total
membres
des
organes
de
direction
et
Rémunération versée Rémunération versée par
par Guillemot
Guillemot Brothers SA
Corporation SA (1)
(2)
Montant brut en euros
Montant brut en euros
du 01/01/04 au 31/12/04 du 01/01/04 au 31/12/04
41 160
45 600
41 160
45 600
41 160
45 600
41 160
45 600
41 160
45 600
0
0
205 800
228 000
(1) Les mandataires sociaux n’ont reçu aucune rémunération de la part des autres sociétés du
Groupe Guillemot Corporation au cours de l’exercice.
Il n’existe aucun avantage en nature, y compris sous forme d'attribution de titres de capital, de
titres de créances ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres
de créances de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L. 228-13 et L. 228-93, ni
rémunération variable. Aucun jeton de présence n’est actuellement alloué et aucun régime de
retraite spécifique n’a été mis en place pour les mandataires sociaux.
(2) Société contrôlant Guillemot Corporation SA au sens de l’article L.233-16 du code de
commerce.
Il n’existe aucun avantage en nature ni rémunération variable. Aucun jeton de présence n’est
actuellement alloué et aucun régime de retraite spécifique n’a été mis en place pour les
mandataires sociaux.
134
II. Conditions de préparation et d’organisation des
travaux du conseil d’administration et procédures de
contrôle interne mises en place par la société
A.
Rapport du président du conseil d’administration
Mesdames, Messieurs,
En application des dispositions de l’article L.225-37 alinéa 6 du Code de commerce, je vous rends
compte aux termes du présent rapport, des conditions de préparation et d’organisation des
travaux de votre conseil d’administration au cours de l’exercice clos de 31 décembre 2004, des
procédures de contrôle interne mises en place par la société et de l’étendue des pouvoirs du
président directeur général.
Ce rapport a été préparé avec l’appui des services comptabilité, consolidation et juridique sur la
base des procédures de contrôle interne existantes au sein du Groupe et dont j’ai suivi
personnellement l’évolution des travaux.
APREPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION
1) Composition du conseil d’administration
Nous vous rappelons que votre conseil d’administration est composé de six membres.
La liste des administrateurs de la société, incluant les fonctions qu’ils exercent dans d’autres
sociétés, est présentée dans le rapport de gestion.
2) Fréquence des réunions
L’article 10 des statuts prévoit que le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt
de la société l’exige.
Ainsi, au cours de l’exercice écoulé, votre conseil d’administration s’est réuni douze fois.
Tous les administrateurs en fonction étaient présents aux dites réunions.
L’agenda des réunions du conseil a été le suivant :
Date de la
réunion
du conseil
19/01/04
13/02/04
Ordre du jour des réunions du conseil
- Constatation des conversions d’obligations en actions (emprunt juillet 1999, 2,75%) intervenues au
cours de l’exercice clos le 31 décembre 2003 et, constatation de l’augmentation de capital
correspondante,
- Constatation des exercices de bons de souscription d’actions (juillet 1999) intervenus au cours de
l’exercice clos le 31 décembre 2003 et, constatation de l’augmentation de capital correspondante,
- Constatation des exercices de bons de souscription d’actions (décembre 2003) intervenus au cours de
l’exercice clos le 31 décembre 2003 et, constatation de l’augmentation de capital correspondante,
- Constatation des levées d’options de souscription d’actions intervenues au cours de l’exercice clos le 31
décembre 2003 et, constatation de l’augmentation de capital correspondante,
- Modifications corrélatives des statuts,
- Ajustement des parités de conversion des obligations en actions (emprunt juillet 1999, 2,75%) suite à
l’émission de bons de souscription le 5 décembre 2003,
- Ajustement des parités d’exercice des bons de souscription d’actions (juillet 1999) suite à l’émission de
bons de souscription le 5 décembre 2003,
- Pouvoirs à donner.
Examen du projet d’offre d’acquisition de la société française Wokup! SA par la société de droit
américain Air2Web Inc.
135
Date de la
réunion
du conseil
20/02/04
09/03/04
Ordre du jour des réunions du conseil
Décision à prendre quant à l’arrêt définitif de l’activité de la Business Unit Hercules 3D Display.
Examen et approbation du projet de modification du contrat d’émission des obligations convertibles en
actions émises en juillet 1999.
- Arrêté des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2003,
- Proposition d’affectation et de répartition du résultat,
- Résolutions à présenter à l’Assemblée générale mixte des actionnaires,
- Convocation de l’Assemblée générale mixte des actionnaires,
- Résolutions à présenter à l’Assemblée générale des propriétaires d’obligations (emprunt juillet 1999),
- Convocation d’une assemblée générale des propriétaires d’obligations convertibles.
Arrêté des documents périodiques visés à l’article L.232-2 du code de commerce et établissement des
rapports sur ces documents.
- Examen et approbation du projet de fermeture de la filiale américaine, Thrustmaster Inc,
- Pouvoirs au Président.
- Examen du projet de souscription à une augmentation de capital de la filiale française, Guillemot
Administration Sarl,
- Pouvoirs au Président.
- Examen du projet de cession des titres de la société Thrustmaster SAS,
- Examen du projet de cession des titres de la société Guillemot Administration Sarl,
- Pouvoirs.
Arrêté des documents périodiques visés à l’article L.232-2 du Code commerce et établissement des
rapports sur ces documents.
Examen du projet de souscription à une augmentation de capital de la filiale française, Guillemot
Recherche et Développement Sarl.
Révisions des baux en vigueur relatifs aux bâtiments appartenant au Groupe sur la commune de
Carentoir.
17/03/04
30/04/04
16/08/04
03/09/04
15/10/04
29/10/04
08/11/04
27/12/04
3) Décisions adoptées
Au cours de l’exercice écoulé, le conseil d’administration a pris principalement les décisions
suivantes :
Date de la
réunion du
conseil
19/01/04
13/02/04
20/02/04
09/03/04
16/08/04
03/09/04
15/10/04
08/11/04
Décisions
- Constatation d’une augmentation de capital par suite d’exercices de bons de souscription d’actions
(émis le 5 décembre 2003) intervenus au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2003 et modification
corrélative des statuts,
- Ajustement des parités de conversion des obligations en actions (emprunt juillet 1999, 2,75%) suite à
l’émission de bons de souscription le 5 décembre 2003,
- Ajustement des parités d’exercice des bons de souscription d’actions (juillet 1999) suite à l’émission
de bons de souscription le 5 décembre 2003.
Acceptation de l’offre faite par la société de droit américain Air2Web Inc consistant à recevoir des
titres de cette société en échange des titres de la société française Wokup! SA.
Arrêt définitif de l’activité de la Business Unit Hercules 3D Display.
Convocation d’une assemblée générale des propriétaires d’obligations convertibles en actions de
l’emprunt émis en juillet 1999 en vue de leur proposer de modifier le contrat d’émission des
obligations convertibles.
Fermeture de la filiale américaine, Thrustmaster Inc.
Souscription à une augmentation de capital de la filiale française, Guillemot Administration Sarl.
- Cession des titres de la société Thrustmaster SAS,
- Cession des titres de la société Guillemot Administration Sarl.
Souscription à une augmentation de capital de la filiale française, Guillemot Recherche et
Développement Sarl.
136
4) Convocation des administrateurs
Conformément à l’article 10 des statuts, les administrateurs ont été convoqués par tout moyen
même verbalement.
Conformément à l’article L.225-238 du Code de commerce, les commissaires aux comptes ont
été convoqués aux réunions du conseil qui ont examiné et arrêté les comptes intermédiaires ainsi
que les comptes annuels.
5) Information des administrateurs
Tous les documents et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur ont été
communiqués avant la réunion ou leur ont été remis en séance.
6) Tenue des réunions
Conformément à l’article 10 des statuts, les réunions du conseil d’administration ont lieu au siège
social ou en tout autre endroit indiqué sur l’avis de convocation.
7) Comités spécialisés
Aucun comité n’a été mis en place, à ce jour, par le conseil d’administration.
8) Procès-verbaux des réunions
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont établis à l’issue de chaque
réunion.
B-
PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE
1) Objectifs des procédures de contrôle interne
Les procédures de contrôle interne mises au point par notre Groupe reposent sur l’ensemble des
contrôles mis en œuvre en vue d’assurer une gestion financière rigoureuse et la maîtrise des
risques inhérents à l’activité du Groupe, et en vue d’élaborer les informations données aux
actionnaires sur la situation financière et les comptes.
Le contrôle interne mis en œuvre repose sur l’organisation et les méthodologies suivantes :
2) Organisation générale du contrôle interne
a) Acteurs chargés du contrôle interne
Le contrôle interne du Groupe Guillemot repose sur des principes de délégation, d’autorisation et
de séparation des fonctions qui se traduisent dans les procédures et circuits d’approbation et de
validation.
L’organisation et le rôle des différents organes qui concourent au contrôle interne sont détaillées
ci-après :
♦ Le Président Directeur Général est responsable de l’élaboration des procédures et des
moyens mis en œuvre pour assurer le fonctionnement et le suivi du contrôle interne.
♦ Les Services Comptables et Financiers regroupent des services fonctionnels ayant une
double mission d’expertise et de contrôle à savoir :
Le service contrôle de gestion du Groupe fournit des informations chiffrées pertinentes
(chiffre d’affaires marges, coûts, etc.) aux responsables.
137
Il a pour objectifs :
- la mise en place des outils de reporting, de pilotage et d’aide à la décision adaptés aux
différents niveaux de responsabilités,
- l’analyse des écarts entre les résultats réalisés et les objectifs, l’explication des causes de ces
écarts avec les opérationnels et le suivi de la mise en place des mesures correctives
correspondantes,
- la vérification de l’exactitude des données de base et le contrôle des restitutions des
systèmes d’information comptable et financière.
Le Service Comptabilité et Consolidation a les objectifs suivants :
- l’élaboration des comptes sociaux et consolidés semestriels et annuels dans le respect des
obligations légales et dans les délais répondant aux exigences des marchés financiers.
- la responsabilité de la mise en œuvre des procédures comptables et de la mise en place des
normes IFRS,
- la définition et le contrôle de l’application des procédures de sécurité financière en respect
du principe de séparation des tâches entre les ordonnateurs et les payeurs,
- la définition, avec l’aide d’un conseil fiscal, de la stratégie fiscale,
- la coordination, avec les Commissaires aux comptes, et la mise à disposition des
informations utiles à l’exécution de leurs diligences.
Le Service Trésorerie
Le service a pour mission de suivre le niveau de trésorerie du Groupe et d’en assurer
l’optimisation.
Le service assure l’organisation de la gestion des flux et décide de l’utilisation des ressources
financières en relation avec chacun des établissements financiers.
Afin de réduire le risque d’erreur ou de fraude, les délégations de pouvoirs sont attribuées à un
nombre limité de collaborateurs seuls habilités par la Direction générale à traiter certaines
opérations financières selon des seuils et autorisations prédéfinis.
Le Service Juridique
Le Groupe est doté d’un service juridique interne qui assure des prestations au profit des
différents services des sociétés du Groupe.
Ce service a en charge :
- la définition et le contrôle de l’application de la politique contractuelle du Groupe,
- le suivi des contentieux et risques juridiques, et constitue une interface avec le service
comptabilité pour leur prise en compte dans les états financiers,
- le suivi des engagements hors bilan,
- le suivi des différents contrats d’assurance du Groupe.
Le Service Ressources Humaines
Le service ressources humaines est centralisé au niveau du siège. Il s’assure du respect par le
Groupe des dispositions du code du travail et organise les relations avec les instances
représentatives du personnel.
Le Service Communication Financière
Le Service communication financière diffuse, auprès des actionnaires, des analystes financiers et
des investisseurs les informations nécessaires à la bonne compréhension de la stratégie du
Groupe.
La Direction des Systèmes d’Information (DSI)
Le service en charge des systèmes d’information gère le développement d’outils spécifiques et
collabore au choix des solutions informatiques. Il est chargé de coordonner et développer l’ERP
138
(Enterprise Resource Planning). Il effectue un suivi régulier du déroulement des projets
informatiques et s’assure qu’ils sont en adéquation avec les besoins opérationnels.
b) Mise en œuvre du contrôle interne
♦ Procédures de contrôle de gestion
« Business plan »
L’organisation de la planification est centralisée et organisée au niveau du siège par le service
contrôle de gestion qui en définit les principes et le calendrier, anime le processus par entité et
vérifie la cohérence avec la stratégie du Groupe. Ce plan est actualisé semestriellement.
Budget annuel
Les responsables opérationnels et fonctionnels, en collaboration avec le service contrôle de
gestion, établissent pour l’année à venir un budget annuel.
Les objectifs proposés font l’objet d’une validation par la Direction générale en fin d’année
précédant la période de référence.
Contrôle budgétaire mensuel
Le budget annuel est mensualisé et utilisé comme référentiel du contrôle budgétaire.
Chaque mois, le service contrôle de gestion établit le contrôle budgétaire : validation des charges
et produits en fin de mois, mesure et analyse les écarts par rapport au budget annuel.
Le tableau de bord du Groupe est présenté à la Direction générale.
Tableau de bord hebdomadaire
Le service contrôle de gestion édite chaque semaine le tableau de bord adressé à la Direction
générale qui contient notamment les informations suivantes :
- le chiffre d’affaires consolidé
- la marge brute
- le niveau du stock
Rapprochement avec les données comptables
Chaque trimestre, le service contrôle de gestion effectue un rapprochement avec les données
comptables afin d’analyser et rectifier les écarts entre :
- les abonnements inscrits en gestion et les charges comptables réelles,
- les méthodes d’alimentation des charges par le contrôle de gestion et les charges réelles.
Ce rapprochement permet d’obtenir les données d’analyses sectorielles.
Prévisions financières
Afin de compléter l‘approche prévisionnelle réalisée par les budgets et renforcer la cohérence des
prévisions gestion et trésorerie, le service comptabilité prépare les éléments suivants :
- le compte de résultat simplifié permettant de faire ressortir les soldes intermédiaires de
gestion,
- le bilan simplifié afin de compléter l’approche résultat issue des prévisions gestion par une
approche patrimoniale permettant à la fois d’anticiper l’évolution des postes clés tels que les
immobilisations/investissements ou la situation du besoin en fonds de roulement, et de
fiabiliser l’approche trésorerie,
- le tableau de financement permettant de travailler sur des indicateurs prévisionnels.
139
♦ Procédures de contrôle des engagements
Rédaction, approbation et suivi des contrats
Le service juridique du Groupe est engagé dans une démarche de sécurisation et de contrôle des
engagements en relation étroite avec la Direction générale et les opérationnels.
Contrôle des contrats
Les contrats, avant signature par le Groupe, sont soumis au contrôle du service juridique.
Après signature, l’ensemble des originaux des contrats est classé au service juridique.
Les achats
Le Groupe travaille régulièrement avec les mêmes fournisseurs qu’il a préalablement référencés.
Dans ce cadre, l’ouverture de compte d’un nouveau fournisseur est de la responsabilité de la
Direction.
La procédure mis en place veille tout particulièrement à la séparation des fonctions à l’intérieur
du cycle achats, de la commande au règlement de la facture et au contrôle a posteriori des
comptes.
Les ventes
Les conditions générales de ventes sont arrêtées et revues chaque année par le service juridique et
le service commercial en fonction notamment de l’évolution de la réglementation.
La solvabilité des clients est une préoccupation permanente du Groupe. Ainsi, de la Direction au
chargé de clientèle, des procédures rigoureuses sont appliquées.
Il en découle une sélection rigoureuse des nouveaux clients qui doivent obtenir une couverture
Assurance Crédit suffisante avant toute entrée en relation. Le suivi des règlements (et les relances
qui en découlent ) est permanent et systématique et relève de la double responsabilité du service
comptabilité clients et de la direction commerciale.
♦ Procédure de contrôle des actifs
Les immobilisations
Les immobilisations sont gérées par le service comptabilité générale. Un point régulier est fait
avec un responsable technique sur l’état de ces actifs.
Les stocks
Un inventaire physique est effectué tous les ans.
Le suivi des entrées, des sorties et du stockage des marchandises fait l’objet d’une procédure
rigoureuse. Un contrôle quantitatif régulier est effectué pour les références à forte rotation.
♦ Procédure de contrôle de la trésorerie
Sécurisation des paiements
Tous les moyens de paiement du Groupe font l’objet d’une procédure de sécurisation,
contractualisée auprès des banques. Ces procédures de sécurisation sont doublées d’un
rapprochement bancaire-comptable quotidien.
Le risque de fraude interne est limité grâce à une procédure de séparation des tâches entre
l’émetteur du titre de paiement et le signataire.
Gestion du risque de liquidité
Le service trésorerie est chargé de veiller à ce que le Groupe dispose des sources de financement
pérennes et en quantité suffisante au regard de ses besoins.
140
Pour ce faire, une analyse mensuelle est réalisée, elle est assortie d’une réactualisation journalière
des prévisions de trésorerie et d’un reporting quotidien à la Direction générale de la situation de
la trésorerie nette.
Couverture des risques de change et de taux d’intérêt
Les achats de marchandises sont effectués principalement en dollar américain.
Le Groupe facture ses clients principalement en euros.
Du fait de l’indexation des prix de vente sur les prix de revient en dollars pour l’ensemble des
acteurs du secteur d’activité du Groupe, le Groupe fait évoluer ses prix de vente à la hausse ou à
la baisse en fonction de ses prix de revient.
En conséquence, il a été choisi de ne pas souscrire de couverture de risque de change, celle-ci
n’étant pas considérée comme nécessaire.
En ce qui concerne le risque de taux, il n’a pas été souscrit de couverture, mais les taux font
l’objet d’une gestion rigoureuse sur toutes les lignes de crédit (court ou moyen terme), la majorité
de ces lignes étant à taux variables. Le risque de taux est étudié régulièrement par le service
trésorerie et validé par la Direction générale.
♦ Procédure de production et de contrôle de l’information financière
Constatation du chiffre d’affaires
Le service contrôle de gestion fournit, chaque trimestre, le chiffre d’affaires consolidé du Groupe.
La comptabilisation du chiffre d’affaires est assurée par le déversement des données de
facturation du logiciel de facturation dans les systèmes comptables.
Un rapprochement est effectué entre les chiffres provenant de la gestion et les chiffres issus de la
comptabilité.
Outils comptables
Le Groupe utilise un logiciel comptable (ERP) pour la comptabilité générale, un logiciel de
gestion de trésorerie et un logiciel pour les immobilisations.
Pour les besoins de la consolidation des comptes, le Groupe utilise également un logiciel.
Procédures d’analyse et de contrôle
L’enregistrement des événements comptables récurrents est normé grâce à l’utilisation de pièces
comptables dédiées, ce qui assure une productivité et une sécurité optimale sur le plan de
l’homogénéité de l’information restituée et sur la rapidité d’acquisition des informations saisies.
La sécurité des données informatiques et des traitements fait l’objet d’une attention particulière
(protection
physique
et
logique
des
accès,
sauvegardes,
back-up
etc…).
Les droits d’accès sont gérés de façon centrale et permettent de sécuriser les engagements des
sociétés, ainsi que les autorisations et émissions de paiements.
L’ensemble des postes du bilan et du compte de résultat est analysé par comparaison avec l’année
précédente et tous les écarts sont justifiés dans le cadre du contrôle des risques de fraude ou
d’erreur.
Procédures d’arrêté des comptes
L’arrêté des comptes sociaux fait l’objet d’une présentation à la Direction générale par le service
comptabilité et d’une analyse conjointe des postes d’inventaire avec le service contrôle de gestion.
La constatation des provisions fait suite à une analyse précise des risques auprès des services
opérationnels et/ou fonctionnels concernés, du service juridique et, le cas échéant, de conseils
externes.
L’élaboration des comptes consolidés est effectuée en interne par le service consolidation qui
veille à la mise à jour des paramètres de la consolidation, à la préparation et réalisation des états
statutaires. Les principaux contrôles effectués par le service consolidation concernent le contrôle
141
des liasses provenant des filiales, la revue des états de contrôle édités après les traitements de
consolidation et le contrôle des états d’analyse de la consolidation.
Les relations avec les Commissaires aux Comptes sont organisées comme suit :
- une réunion préalable à l’arrêté permet de convenir du calendrier, de l’organisation et de
valider les grandes options comptables,
- une réunion de synthèse, après l’arrêté, à laquelle participe la Direction générale, permet de
recueillir les remarques éventuelles des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux
et consolidés.
Les comptes sont ensuite présentés au Président du conseil d’administration avant d’être arrêtés
par le conseil d’administration.
Communication financière
Le Président Directeur Général et les Directeurs généraux délégués sont les principaux
intervenants dans la communication des informations financières au marché.
Sont également habilités à communiquer des informations financières, le service communication
ainsi que le service juridique.
La communication financière est assurée à partir des états financiers et comptables, des
documents de référence et des communiqués de presse financiers.
Ces documents sont validés par les différents services concernés : juridique, comptabilité,
consolidation, ressources humaines, l’ensemble étant validé par la Direction générale. Enfin, le
document de référence est déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF).
Pour diffuser cette information financière, les moyens utilisés sont le courrier électronique, le
téléphone et le courrier postal.
L’information financière est également diffusée par voie d’avis financiers publiés dans un
quotidien économique de diffusion nationale et par voie de communiqués de presse mis en ligne
sur le site Internet de l’AMF ainsi que sur le site Internet du Groupe Guillemot (disponibles sur
ce site en langue française et en langue anglaise).
c) Elaboration de l’information comptable et financière des actionnaires
Les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information
financière et comptable destinée aux actionnaires, et celles visant à en assurer la conformité avec
les principes comptables généraux, sont organisées par la Direction générale qui en confie
l’exécution au service comptabilité et consolidation et en contrôle l’exécution.
d) Conclusion
Les procédures de contrôle interne du Groupe Guillemot font l’objet d’une veille permanente qui
permet leur mise à jour et leur évolution en tenant compte, notamment, des modifications
intervenant dans la législation et la réglementation applicable au Groupe et à ses activités.
D’autre part, le Groupe travaille à l’amélioration de son système d’information, en se focalisant
notamment sur l’informatisation des échanges de données (interfaces entre systèmes comptables
et système de consolidation, intégration automatisée et journalière des écritures bancaires) afin de
sécuriser les traitements et renforcer la fiabilité et la rapidité de l’élaboration des comptes.
Le Président du Conseil d’administration estime que les mesures mises en place permettent
d’assurer un contrôle interne efficace.
142
C-
POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL
Je vous précise, qu’à ce jour, le conseil d’administration n’a apporté aucune limitation de pouvoirs
particulière à votre Président Directeur Général autres que celles prévues par les statuts et par la
loi.
Fait à Chantepie, le 23 mars 2005
Le Président du conseil d’administration
B.
Rapport des commissaires aux comptes établi en application du
dernier alinéa de l’article L.225-235 du Code de commerce, sur le
rapport du président du conseil d’administration de la société
Guillemot Corporation SA, pour ce qui concerne les procédures de
contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de
l’ information comptable et financière – Exercice clos le 31 décembre
2004
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société GUILLEMOT CORPORATION et
en application des dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-235 du Code de commerce,
nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société
conformément aux dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2004.
Il appartient au Président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de
préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration et des procédures de
contrôle interne mises en place au sein de la société.
Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les
informations données dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne
relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci
requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données
dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à
l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Ces diligences consistent
notamment à :
- prendre connaissance des objectifs et de l’organisation générale du contrôle interne, ainsi que
des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information
comptable et financière, présentés dans le rapport du Président ;
- prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport.
143
Sur base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données
concernant les procédures de contôle interne de la société relatives à l’élaboration et au traitement
de l’information comptable et financière, contenues dans le rapport du président du conseil
d’administration, établi en application des dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-37 du
Code de commerce.
Fait à Rennes, le 3 mai 2005
Les commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Entreprises
Membre de PricewaterhouseCoopers
Yves PELLE
Associé
Cabinet Rolland Travers
Rolland TRAVERS
Associé
144
♦
♦C
CA
AL
LE
EN
ND
DR
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ER
RD
DE
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CE
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EN
NC
CO
OU
UR
RSS
145
Calendrier des dates de parution des chiffres et comptes de la société pour l’exercice en
cours
30 mars 2005
Publication des résultats annuels consolidés au 31 décembre 2004
29 avril 2005
Publication du chiffre d’affaires premier trimestre de l’exercice 2005
29 juillet 2005
Publication du chiffre d’affaires semestriel de l’exercice 2005
30 septembre 2005
Publication des résultats semestriels de l’exercice 2005
28 octobre 2005
Publication du chiffre d’affaires troisième trimestre de l’exercice 2005
30 janvier 2006
Publication du chiffre d’affaires quatrième trimestre de l’exercice 2005
146
♦
♦C
CO
OM
MP
PT
TE
ESS A
AN
NN
NU
UE
EL
LSS 22000022--22000033
147
I. Comptes consolidés de Guillemot Corporation au
31 décembre 2003
Toutes les données sont en milliers d’euros.
A.
Bilan consolidé au 31 décembre 2003
ACTIF
Net
16 mois
31.12.03
Net
12 mois
31.08.03
Net
12 mois
31.08.02
Ecarts d'acquisition (E.4.a)
Immobilisations incorporelles (E.4.b)
Immobilisations corporelles (E.4.c)
Immobilisations financières (E.4.d)
3 524
13 639
6 912
5 108
14 023
18 053
7 246
7 990
4 906
33 020
9 861
8 550
Actif immobilisé
29 183
47 312
56 337
Stocks (E.4.e)
Clients et comptes rattachés (E.4.f)
Autres créances et comptes de régularisation (E.4.g)
Valeurs mobilières de placement (E.4.h)
Disponibilités
5 705
5 211
14 418
24 920
6 912
16 236
6 760
11 941
5 240
3 988
51 100
25 581
15 297
17 597
13 166
Actif circulant
57 166
44 165
122 741
Total Actif
86 349
91 477
179 078
16 mois
31.12.03
12 mois
31.08.03
12 mois
31.08.02
10 403
53 269
-34 102
-3 516
26 054
6 981
42 903
-27 292
-2 341
20 251
6 981
76 088
-29 995
-6 045
47 029
1
Capitaux propres de l'ensemble
Provisions pour risques et charges (E.4.j)
26 054
1 991
20 251
185
47 030
838
Emprunt et dettes financières (3) (E.4.k)
Fournisseurs et comptes rattachés
Autres dettes et comptes de régularisation (E.4.l)
32 662
17 660
7 982
54 376
10 314
6 351
88 097
32 158
10 956
Total des dettes
58 304
71 041
131 211
Total Passif
86 349
91 477
179 079
PASSIF
Capital (1)
Primes (1)
Réserves et résultat consolidé (2)
Autres
Capitaux propres groupe (E.4.i)
Intérêts minoritaires
(1) de l’entreprise-mère consolidante
(2) dont résultat net de l’exercice – 32 378 milliers d’euros
(3) dont à plus d’un an : 13 002 milliers d’euros
dont à moins d’un an : 19 660 milliers d’euros
148
B.
Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2003
16 mois
31.12.03
12 mois
31.08.03
12 mois
31.08.02
Chiffre d'affaires net (E.5.a)
Autres produits d'exploitation (E.5.b)
149 048
5 713
106 041
7 382
160 845
19 068
Achats consommés (E.5.c)
Autres charges externes (E.5.c)
Charges de personnel
Autres charges d'exploitation (E.5.c)
Impôts et taxes
Dotations aux amortissements et aux provisions (E.5.d)
-125 758
-26 541
-12 847
-3 600
-714
-8 672
-89 201
-19 755
-10 287
-2 387
-653
-15 117
-134 856
-31 280
-25 521
-5 281
-718
-16 194
-23 371
-23 977
-33 937
2 954
982
-7 025
Résultat courant des entreprises intégrées
-20 417
-22 995
-40 962
Charges et produits exceptionnels (E.5.f)
-10 486
-1 198
-7 961
398
460
320
-30 505
-23 733
-48 603
-1 873
-1 008
-972
-32 378
-24 741
-49 575
0
0
0
Résultat d'exploitation
Charges et produits financiers (E.5.e)
Impôts sur les bénéfices (E.5.g)
Résultat net des entreprises intégrées
Dotations aux amortissement des écarts d' acquisition
Résultat net de l'ensemble consolidé
Part des intérêts minoritaires
Résultat net part du groupe
Résultat par action
-
-32 378
2,40 € -
-24 741
2,73 € -
-49 575
5,47 €
(1) Le bénéfice utilisé pour le calcul du résultat dilué par action est celui préconisé par l’avis n° 27 de l’OEC.
Celui-ci est divisé par le nombre théorique maximal d’actions à créer.
En cas de résultat par action < 0, le résultat dilué par action est identique. (32 377 539/ 13 510 864 actions).
C.
Soldes intermédiaires de gestion
Les principaux soldes intermédiaires de gestion sont les suivants :
Marge commerciale
Production de l'exercice
Valeur ajoutée
Excédent brut d'exploitation
Résultat d'exploitation
31.12.03
21 228
-8 861
-12 112
-25 306
-23 371
31.08.03
15 135
-3 738
-7 213
-21 538
-23 977
149
31.08.02
19 541
14 354
-5 291
-16 534
-33 937
D.
Tableau de financement consolidé
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net des sociétés intégrées
Dotations aux amortissements et provisions
Amortissement des écarts d'acquisition
Reprises des amortissements et provisions
Plus et moins-values de cession
Variation des impôts différés
Autres produits et charges non générateurs de flux
Marge brute d'autofinancement
Ecart de conversion sur la marge brute d'autofinancement
31.12.03
-32 378
11 955
15 193
-1 073
-8 113
-445
31.08.02
-49 575
14 848
972
-2 585
302
1 833
-14 861
-1 609
-34 205
-136
Variation de stocks
Variation des créances d'exploitation
Variation des dettes d'exploitation
Variation des besoins hors exploitation
Variation du besoin en fonds de roulement
45 487
20 597
-9 745
66
56 405
13 351
959
3 951
1 150
19 411
Flux net de trésorerie lié à l'activité
39 935
-14 930
-1 832
-798
234
-4 790
-2 239
54
-1 079
13 080
-363
-1 662
1 200
-2 772
9 242
-10 209
5 586
-46 074
22 658
-2 464
-40 488
20 194
-82
-33
8 607
-3 352
5 255
-4 978
1 626
-3 352
Flux de trésorerie liés aux investissements
Décaiss/ acquisitions d'immobilisations incorporelles
Décaiss/ acquisitions d'immobilisations corporelles
Encaiss/ cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles
Subventions d'investissement encaissées
Décaiss/ acquisitions d'immobilisations financières
Encaiss/ cessions d'immobilisations financières
Trésorerie nette / acquisitions et cessions de filiales
Charges à répartir
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissements
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Augmentation de capital ou apports en numéraire
Emprunts
Remboursement des emprunts
Remboursement des comptes courants des actionnaires
Total des flux liés aux opérations de financement
Acquisition de titres de l'entreprise consolidante
Incidence des écarts de conversion
Variation de trésorerie
Trésorerie nette à l'ouverture de l'exercice
Trésorerie nette à la clôture de l'exercice
150
E.
Annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2003
1)
Évènements significatifs de l’exercice
En fin d’exercice précédent, Guillemot Corporation a lancé une Offre Publique d’Echange
assortie d’une option subsidiaire d’achat sur ses obligations convertibles. Cette opération, close au
début de cet exercice, a généré un boni sur rachat d’obligations de 4,5 millions d’euros et le
Groupe a pu diminuer son endettement obligataire de 8,9 millions d’euros. D’autres rachats sur le
marché ont permis de porter la diminution totale de l’endettement obligataire à 9,2 millions
d’euros. Au 31 décembre 2003, il reste en circulation 108 355 obligations, 321 079 obligations
ayant été converties depuis le début de l’opération.
Depuis septembre 2002, le Groupe a obtenu de la majorité de ses fournisseurs des délais de
paiement se situant entre soixante et quatre-vingt dix jours de la date de livraison des biens ou des
prestations, ce qui a contribué à améliorer son besoin en fonds de roulement.
La société-mère a bénéficié au cours de l’exercice d’abandons de compte courant d’un montant
total de 2,7 millions d’euros de la part des fondateurs de la société et de la société Guillemot
Brothers, qui s’ajoutent à l’abandon de compte courant de cinq millions d’euros déjà consenti au
cours de l’exercice précédent. Ces abandons sont assortis d’une clause de retour à meilleure
fortune. Les remboursements ne pourront pas dépasser 80% du résultat annuel lorsque la société
sera redevenue bénéficiaire.
Suite à la décision de changement de date de clôture du 31 août au 31 décembre, l’exercice
clôturé le 31 décembre 2003 porte sur une période exceptionnelle de seize mois, ce qui rend
difficile la comparabilité avec l’exercice précédent de douze mois, d’où une présentation sur trois
colonnes, 31 août 2002, 31 août 2003 et 31 décembre 2003 (exercice complet de seize mois).
Une augmentation de capital de 13 788 milliers d’euros par apport de titres Gameloft a eu lieu en
décembre 2003 afin de renforcer les fonds propres et améliorer la structure bilantielle du Groupe.
Compte tenu du caractère « réservé » de l’augmentation du capital, le Groupe a décidé, le
5 décembre 2003, l’attribution gratuite de bons de souscription d’actions à tous les actionnaires
de la société. 81 446 bons de souscriptions ont été exercés sur la période du 5 décembre 2003 au
31 décembre 2003.
Les charges liées à la restructuration sont comptabilisées en autres charges exceptionnelles.
Les charges de restructuration sont constituées d’indemnités de licenciement et de frais de
licenciement. Les frais de restructuration représentent 727 milliers d’euros d’indemnités de
licenciement pour les filiales étrangères, 2 877 milliers d’euros de frais de licenciement pour les
filiales françaises et 636 milliers d’euros de charges externes liées aux restructurations.
Le Groupe a également comptabilisé en charges exceptionnelles des dépréciations
complémentaires pour un montant de 13 320 milliers d’euros sur les écarts d’acquisition nordaméricain et italien suite à une harmonisation des méthodes d’évaluation (impact de 6,9 millions
d’euros) et à la révision des perspectives à court terme (impact de 6,42 millions d’euros).
Un amortissement complémentaire de 528 milliers d’euros a également été pratiqué pour amortir
depuis l’origine les écarts d’acquisition comptabilisés dans les sociétés Guillemot Corporation SA,
Hercules Technologies SAS, Guillemot Logistique SARL et Guillemot Recherche et
Développement SARL sous forme de fonds de commerce.
151
L’endettement net du Groupe a été très fortement réduit au cours de l’exercice, il est passé de
57,3 millions d’euros au 31 août 2002 à 0,8 millions d’euros au 31 décembre 2003.
Dans la période, le Groupe a procédé au remboursement de 46 millions d’euros d’emprunts
(y compris l’emprunt obligataire).
Les sociétés technologiques ont connu une baisse significative de leur valorisation sur toutes les
places financières. Dans ce contexte de marché difficile, le Groupe a rationalisé ses efforts de
développement et a stoppé plusieurs projets.
Le Groupe a déployé des efforts considérables pour limiter la baisse de ses ventes en étant
présent avec des accessoires exclusifs au moment de la sortie du dernier épisode de Harry Potter,
« Harry Potter et la chambre des secrets ».
Le Groupe a enregistré des marges très faibles sur son activité 3D Display en fin d’année 2003, ce
qui l’a amené à décider l’arrêt progressif de cette activité. Cette décision a été prise en compte
dans l’élaboration des comptes au 31 décembre 2003 et des provisions d’un montant de
2,9 millions d’euros ont été comptabilisées.
2)
Méthodes de consolidation
Les états financiers consolidés du Groupe Guillemot Corporation sont établis en conformité avec
les dispositions du règlement 99-02 du Comité de la Réglementation Comptable.
Les méthodes préférentielles préconisées ont été appliquées à l’exception de l’évaluation des
engagements de retraite et prestations assimilées compte tenu de leur caractère non significatif.
Depuis le 1er avril 2002, le Groupe applique le règlement 00-06 sur les passifs, adopté par le
comité de la réglementation comptable (CRC). L’application de ce règlement n’a pas eu d’effet
sur les capitaux propres à l’ouverture. L’impact du changement de méthode est nul.
La présentation et le traitement des fonds de commerce reconnus depuis une date antérieure au
1er septembre 2000 dans les comptes consolidés ont été modifiés : tous les fonds de commerce
sont désormais assimilés à des écarts d’acquisition et font l’objet de ce fait d’un amortissement
linéaire sur vingt ans.
La correction résultant de ce changement de traitement a été comptabilisée en amortissement des
écarts d’acquisition soit un impact négatif de 528 milliers d’euros.
D’autre part, la méthode d’évaluation des fonds de commerce canadien et italien a été modifiée
par souci d’harmonisation, l’application de cette nouvelle méthode au 31 décembre 2003 a amené
la comptabilisation d’une provision supplémentaire exceptionnelle de 6,9 millions d’euros.
Impact des changements de méthodes
(en millions d'euros)
Résultat net ancienne méthode
Complément amortissement écart acquisition
Changement de méthode d'évaluation écarts d'acquisition Canada et Italie
Résultat net selon la nouvelle méthode
31/12/2003
(16 mois)
-25,0
-0,5
-6,9
-32,4
Principes de consolidation
Les sociétés contrôlées directement ou indirectement par le Groupe Guillemot Corporation sont
intégrées globalement. L’ensemble des sociétés consolidées a arrêté ses comptes annuels le
31 décembre 2003.
Les sociétés dans lesquelles le Groupe n’a pas une influence notable ne sont pas consolidées.
Le Groupe Guillemot Corporation n’exerce aucun contrôle conjoint ni influence notable sur ses
participations.
152
Les résultats des sociétés entrées dans le périmètre de consolidation sont consolidés à compter de
la date de prise de contrôle ou de la date de création des sociétés. Les éliminations des opérations
intra-groupe sont réalisées pour toutes les sociétés du Groupe suivant les règles applicables en
matière de consolidation. Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées, ainsi
que les résultats internes non réalisés compris dans l’actif immobilisé et dans les stocks des
sociétés consolidées sont éliminés. Les différences de change ayant trait à un élément monétaire
significatif faisant en substance partie intégrante de l’investissement net d’une filiale sont inscrites
en écart de conversion.
Immobilisations inc
corporelles
Marques
Les marques acquises par le Groupe font l'objet d'une évaluation à chaque arrêté sur la base de
leur contribution à l'activité commerciale. Cette contribution est évaluée sur des critères comme
la présence parmi les marques les plus vendues sur leur marché et le chiffre d'affaires généré et
futur.
A la clôture, en cas de valorisation d’une marque inférieure à la valeur comptable, une provision
pour dépréciation est comptabilisée.
Ecarts d’acquisition
Lors de la prise de contrôle d’une nouvelle société, les actifs et passifs identifiables de la filiale
acquise sont inscrits au bilan consolidé pour leur juste valeur à cette date. L’écart résiduel positif
entre le coût d’acquisition des titres et la quote-part de l’actif à sa juste valeur est porté à la
rubrique “ écarts d’acquisition ”.
Les éléments acquis par le Groupe reconnus précédemment comme des fonds de commerce, et
en particulier les éléments incorporels (clientèle, part de marché, savoir-faire...) permettant à la
société d'exercer son activité et de poursuivre son développement, mais qui ne répondent pas aux
critères d’identification permettant de les présenter isolément à l’actif du bilan consolidé, sont
dorénavant assimilés à des écarts d’acquisition, même si ces éléments sont entrés au bilan
consolidé avant le 1er septembre 2000, date de la première application du règlement 99-02.
Les écarts d’acquisition, qu’il s’agisse des écarts non affectés (positifs ou négatifs) résultant des
acquisitions de titres ou des éléments d’actifs incorporels non identifiables selon les critères du
règlement 99-02 et donc présentés en écarts d’acquisition, sont rapportés linéairement au résultat
sur une période maximale de vingt ans, découlant, pour chaque acquisition, de l’estimation de la
durée de vie utile desdits écarts à la date d’acquisition et révisée lorsque la situation le rend
nécessaire.
A chaque arrêté, la durée de vie utile résiduelle de chaque écart d'acquisition est comparée à
l'estimation actuelle et le cas échéant, l'écart d'acquisition fait l'objet d'un amortissement
complémentaire exceptionnel.
Frais de Recherche et Développement
Le coût de production des développements est déterminé en conformité avec l’avis du Conseil
National de la Comptabilité d’avril 1987. Il s’agit de frais de recherche appliquée et de
développement pour des projets nettement individualisés et ayant de sérieuses chances de
rentabilité commerciale. Ces coûts sont inscrits au poste « immobilisations incorporelles » au fur
et à mesure de l’avancement du projet.
Ces immobilisations sont amorties, à partir de leur date de lancement commercial, en fonction de
la durée de commercialisation estimée de chaque produit, telle qu’appréciée à la date de clôture
des comptes. La durée d’amortissement est comprise entre douze et trente-six mois maximum.
Le système d’amortissement retenu est celui du linéaire. Cependant, si les ventes estimées
s’avéraient inférieures aux prévisions et à la rentabilité attendue, un amortissement
153
complémentaire serait pratiqué en conséquence. L’abandon des projets ou l’arrêt de
commercialisation lié à une réorganisation des activités amène la comptabilisation de charges
exceptionnelles.
Les logiciels de bureautique
Les logiciels de bureautique sont amortis sur une durée de trois ans en linéaire.
Système d’information intégré
Le coût d’acquisition et de déploiement du système mis en œuvre par le Groupe à partir de
l’exercice 2001/2002 est amorti sur une durée de six ans en linéaire.
Immobilisations corporelles
Les immobilisations figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou d’apport.
Les amortissements calculés, par application de taux homogènes au sein du Groupe, sont
déterminés en fonction de leur durée probable d’utilisation par référence aux modes et aux durées
d’utilisation suivants :
Bâtiments :
20 ans (linéaire)
Agencements et aménagements :
10 ans (linéaire)
Installations techniques :
entre 5 et 10 ans (linéaire)
Matériel de transport :
4 ou 5 ans (linéaire)
Matériel de bureau et matériel informatique : entre 3 et 5 ans (linéaire)
Mobilier :
5 à 10 ans (linéaire)
Immobilisations acquises par voie de crédit-bail
Les immobilisations significatives louées en crédit-bail selon un contrat présentant les
caractéristiques d’une acquisition, sont comptabilisées à l’actif pour leur coût de revient et
amorties selon une méthode décrite ci-dessus. La dette correspondante est inscrite au passif.
Immobilisations financières
Les titres en portefeuille sont inscrits à l’actif à leur coût d’acquisition, hors frais accessoires.
La valeur d’inventaire de chaque participation est appréciée en fonction de la quote-part de la
situation nette réévaluée et des perspectives d’avenir de la société. Lorsque cette valeur est
inférieure à la valeur constatée, une dépréciation est constituée pour le montant de la différence.
Les titres des sociétés cotées sont valorisés au cours moyen du dernier mois tant que celui-ci est
supérieur à la valeur précédemment définie.
Les actions auto-détenues à la clôture sont déduites des capitaux propres du Groupe pour leur
valeur d’acquisition, valeur de 1 257 milliers d’euros au 31 décembre 2003 (Méthode FIFO).
Stocks et encours
Les stocks et encours de l’ensemble des sociétés du Groupe sont évalués, après élimination des
marges internes, sur la base de leur coût d’approvisionnement. L’évaluation est réalisée selon la
méthode FIFO.
Les frais financiers sont toujours exclus de la valorisation des stocks. Des provisions pour
dépréciation sont constituées lorsque leur coût se trouve supérieur à la valeur probable de
réalisation diminuée des frais de commercialisation.
154
Avances et acomptes versés
Les licences concernent des droits de diffusion et de reproduction acquis auprès de tiers.
La signature de contrats de licences peut donner lieu au paiement de montants garantis.
Lors de leur facturation par les tiers, ces montants sont comptabilisés dans un compte d’avances
et acomptes versés et amortis au prorata des ventes des produits. Dans le cas où les montants
garantis n’auraient pas encore été facturés en totalité, un engagement hors bilan est renseigné
pour les montants restant à comptabiliser.
A la clôture de l’exercice, le montant restant à amortir est comparé avec les perspectives de
ventes. Si ces perspectives de ventes ne sont pas suffisantes, un amortissement complémentaire
est pratiqué en conséquence. Il y a également des acomptes sur commande versés aux
fournisseurs.
Clients et comptes rattachés
Les clients et comptes rattachés ont été évalués à leur valeur nominale. Ils font l’objet, le cas
échéant, d’une provision pour dépréciation en fonction de l’espérance de recouvrabilité des
créances à la clôture.
Autres créances
Les autres créances comprennent les frais d’émission d’emprunt, les frais d’acquisition des
immobilisations, les créances fiscales et les positions débitrices. Les frais d’émission sont amortis
sur la durée de l’emprunt et les frais d’acquisition sur une durée de cinq ans.
Impôts différés
Les impôts différés, qui reflètent les différences temporaires entre les valeurs comptables après
retraitement de consolidation et les bases fiscales des actifs et passifs, sont comptabilisés selon la
méthode du taux variable. Lorsqu’ils sont considérés comme récupérables dans un délai court, les
impôts différés actifs sont conservés dans leur intégralité. Des impôts différés sont constatés au
compte de résultat et au bilan pour tenir compte des déficits courants ou résultant
d’amortissement réputés différés dès lors que leur imputation sur les bénéfices fiscaux futurs
s’avère probable dans les délais de récupération probables. En application de la méthode du
report variable, l’effet des éventuelles variations des taux d’imposition sur les impôts différés
constatés antérieurement est enregistré en compte de résultat au cours de l’exercice où ces
changements de taux sont connus.
Valeurs mobilières de placement
Les titres de la société-mère acquis sur le marché par le Groupe à des fins de régularisation du
cours sont classés dans cette rubrique. La valeur d’inventaire des valeurs mobilières de placement
est le cours moyen du dernier mois de clôture pour les titres côtés, et la valeur probable de
négociation pour les titres non côtés. Si la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur
d’acquisition, une provision pour dépréciation sera pratiquée.
Disponibilités
Les disponibilités sont constituées de comptes de caisse et bancaires.
155
Conversion des éléments en devises
Les transactions en devises sont converties au cours de change en vigueur au moment de la
transaction ou au taux de la couverture de change mise en place le cas échéant. Les actifs et les
passifs non couverts exprimés en devises sont convertis au cours de clôture. Conformément à la
méthode préférentielle énoncée par le règlement 99-02, les écarts de conversion actifs et passifs
monétaires sont incorporés dans le résultat consolidé au cours de la période à laquelle ils se
rapportent.
Les comptes des filiales étrangères autonomes en devises étrangères, non situées dans des zones à
forte inflation, sont convertis selon la méthode du cours de clôture, les écarts de conversion étant
rapportés aux capitaux propres.
Les comptes des filiales étrangères non autonomes sont convertis selon la méthode du cours
historique, les écarts de conversion étant rapportés au compte de résultat.
Provisions pour risques et charges
Sous cette rubrique sont présentés les provisions pour impôts différés ainsi que les risques et
litiges de nature commerciale.
Indemnités de départ à la retraite
A leur départ à la retraite, les salariés du Groupe doivent recevoir une indemnité calculée selon les
dispositions de la convention collective dont ils dépendent. Compte tenu de la faible moyenne
d’âge du personnel, la constitution d’une provision au titre des indemnités de départ en retraite
n’est pas jugée nécessaire du fait de son caractère non significatif (évaluée à 117 milliers d’euros).
Résultat par action
Le Groupe présente un résultat par action en retenant d’une part le résultat net et d’autre part le
résultat net de l’ensemble consolidé avant impôts et intérêts minoritaires.
Les résultats par action sont calculés en divisant les résultats par le nombre moyen d’actions en
circulation au cours de l’exercice, après déduction des actions conservées par le Groupe.
Les résultats dilués par action sont calculés en prenant en compte dans le nombre moyen
d’actions en circulation la conversion de l’ensemble des instruments dilutifs existants.
Le Groupe présente également des résultats par action calculés en divisant les résultats par le
nombre de titres émis à la clôture de chaque exercice pour lesquels les comptes sont présentés.
En cas de résultat par action négatif, le résultat dilué par action est identique.
Passage aux normes IFRS
Le Groupe prépare le passage aux normes IFRS en étudiant tous les postes du bilan afin de
pouvoir identifier les impacts significatifs du référentiel IFRS sur le bilan d’ouverture du
1er janvier 2004.
156
3)
a)
Périmètre de consolidation
Sociétés retenues dans le cadre des comptes consolidés du Groupe Guillemot
Corporation SA au 31 décembre 2003
SOCIETE
Numéro SIREN
Pays
Pourcentage
de contrôle
Méthode
GUILLEMOT CORPORATION SA
414 196 758
France
Société mère
Intégration Globale
GUILLEMOT Recherche et Développement SARL
414 638 387
France
100 %
Intégration Globale
GUILLEMOT Logistique SARL
414 215 780
France
100 %
Intégration Globale
THRUSTMASTER SAS
431 760 164
France
100 %
Intégration Globale
HERCULES TECHNOLOGIES SAS
399 595 644
Intégration Globale
France
100 %
GUILLEMOT Ltd (non autonome)
Angleterre
100 %
Intégration Globale
GUILLEMOT SUISSE SA
Suisse
100 %
Intégration Globale
GUILLEMOT Inc (non autonome)
Canada
100 %
Intégration Globale
GUILLEMOT GmbH
Allemagne
100 %
Intégration Globale
GUILLEMOT BV
Pays-Bas
100 %
Intégration Globale
GUILLEMOT SA
GUILLEMOT Recherche et Développement Inc
Espagne
Canada
100 %
100 %
Intégration Globale
Intégration Globale
GUILLEMOT Inc
Etats-Unis
100 %
Intégration Globale
GUILLEMOT SA
Belgique
100 %
Intégration Globale
GUILLEMOT SRL
Italie
100 %
Intégration Globale
Il n’y a donc pas d’intérêts minoritaires.
b)
Variation du périmètre
Au cours de l’exercice ont eu lieu des dissolutions par confusion de patrimoine au sein des
sociétés françaises du Groupe. La société Guillemot Conditionnement SARL a été absorbée par
Guillemot Corporation SA, la société Guillemot Logistique France SARL a été absorbée par
Guillemot Logistique SARL qui a ensuite elle même été absorbée par Guillemot
Conditionnement France SARL (cette société a changé de dénomination sociale pour s’appeler
Guillemot Logistique SARL le 27 février 2003), la société Guillemot Support Technique SARL a
été absorbée par Guillemot Recherche et Développement SARL.
D’ autre part, une fusion a été opérée entre les sociétés Hercules Technologies SAS et Guillemot
France SA, cette dernière ayant absorbé Hercules Technologies SAS le 18 décembre 2003 avec
effet rétroactif au 1er septembre 2003. La société Guillemot France SA a par ailleurs changé de
dénomination sociale pour s’appeler Hercules Technologies SAS le 18 décembre 2003.
Au 1er septembre 2002 les sociétés françaises Guillemot Administration SARL, Guillemot
Informatique SARL et Guillemot Marketing SARL ainsi que les sociétés étrangères Guillemot
Corporation (HK) Ltd (Hong Kong), Guillemot Logistics Ltd (Hong Kong) et Guillemot
Logistique Inc (Canada) sont sorties du périmètre de consolidation au vu de leur caractère non
significatif eu égard à l’image fidèle du Groupe. Les critères d’exclusion retenus sont notamment
le chiffre d’affaires et le total bilan.
157
4)
a)
Notes sur le bilan
Ecarts d’acquisition
Les écarts d’acquisitions, suite au changement de méthode, s’analysent comme suit au
31 décembre 2003 :
Variation des écarts d'acquisitions
Guillemot Ltd (Angleterre)
Guillemot France SA(France)
Guillemot Logistique SARL(France)
Guillmeot R&DSARL (France)
Guillemot Suisse SA(Suisse)
Guillemot SA(Belgique)
Guillemot Inc (Etats-Unis)
Guillemot Corporation SA(France)
Guillemot Inc (Canada)
Guillmeot Srl (Italie)
Guillemot Corporation (HK) Ltd (Hong-Kong)
Total
Brut au
31/08/02
Reclassement
des fonds de commerce
Variation de
Brut au
périmètre 31/12/2003
1
1
1 283
233
16
447
233
1 034
941
16 894
4 392
0
25 474
1 283
233
16
447
233
1 034
941
16 894
4 392
28
6 135
-28
-28
19 367
Actualisation des écarts d'acquisition
Dépréciation
complémentaire du
Dépréciation
01/09/02 au
issue des
Dotation
31/12/03 liée au
Dépréciation
Amortisseme fonds de
liée aux Dotation du Mouveme changement de
complémentaire
nts au
commerce exercices 01/09/02 au
nt de
méthode
du 01/09/02 au
31/08/02
31/08/02 antérieurs
31/12/03
périmètre
d'évaluation
31/12/03
Guillemot Ltd (Angleterre)
01/09/1997
Hercules Technologies SAS (France)
01/09/1997
321
85
406
Guillemot Logistique SARL (France)
01/09/1997
58
16
74
Guillmeot R&D SARL (France)
01/09/1997
4
1
5
Guillemot Suisse SA (Suisse)
01/12/1997
106
30
136
Guillemot SA (Belgique)
01/10/1998
46
15
Guillemot Inc (Etats-Unis)
01/02/1999
1 034
Guillemot Corporation SA (France)
01/08/1999
0
Guillemot Inc (Canada)
01/09/2000
Guillmeot Srl (Italie)
01/07/2002
Guillemot Corporation (HK) Ltd
1
Amortissements
au 31/12/03
1
61
1 034
145
5 534
62
207
841
37
6 895
294
7
2 964
16 234
3 461
3 792
-7
0
0
Total
1 231
5 534
528
1 344
-7
6 895
6 425
Des amortissements exceptionnels de 9 859 milliers d’euros pour Guillemot Inc (Canada) et de
3 461 milliers d’euros pour Guillemot srl (Italie) ont été comptabilisés sur l’exercice suite à
l’harmonisation des méthodes d’évaluation des fonds de commerce et la révision des perspectives
à court terme. Ces amortissements viennent en complément de la dépréciation exceptionnelle de
5 534 milliers d’euros déjà dotée lors de l’exercice précédent. Un amortissement complémentaire
de 528 milliers d’euros a également été pratiqué pour amortir depuis l’origine les écarts
d’acquisition comptabilisés dans les sociétés Guillemot Corporation SA, Hercules Technologies
SAS, Guillemot Logistique SARL et Guillemot Recherche & Développement SARL sous forme
de fonds de commerce.
158
21 950
b)
Immobilisations incorporelles
Les sociétés du Groupe Guillemot Corporation qui produisent des immobilisations incorporelles
de Recherche et Développement sont :
- GUILLEMOT Recherche et Développement SARL
- GUILLEMOT Recherche et Développement INC.
Les immobilisations incorporelles se décomposent ainsi :
Fonds de commerce
Marques
Frais R&D en cours d'élaboration
Syst information e/c de production
Frais de R&D
Frais d'établissement
Syst information
Concessions, brevets, licences…
Autres immobilisations incorporelles
TOTAL
31.08.02
19 367
10 966
2 683
59
8 936
387
1 475
996
480
45 349
Mvt
périmètre
Reclassement
en écarts d' Augment
Ecarts de
acquisition
ation
Diminution conversion
-19 367
113
3
1 563
3 725
2 541
1
-81
-8
-89
-19 367
70
1
4 289
209
-7
15
3 952
-7
31.12.03
0
11 076
521
59
11 477
179
1 475
978
458
26 223
Les marques comprennent les marques acquises, Thrustmaster et Hercules, dont la valorisation a
été validée par l’application des méthodes du chiffre d’affaires et des redevances, tout en prenant
en compte leur forte notoriété internationale.
Des frais de Recherche et Développement en cours de production d’un montant de
2 541 milliers d’euros ont été transférés au compte de frais de recherche et développement en
cours de commercialisation et amortis à partir de la date de lancement commercial de chaque
produit concerné.
Amortissements et provisions
Frais de Recherche & Développement
Frais d'établissement
Syst information
Concessions, brevets, licences…
Autres immobilisations incorp
TOTAL
Mvt
Augment
Augment
Ecarts de
31.08.02
périmètre exploitation exceptionnel Diminution conversion
5 449
2 779
2 319
381
3
207
92
332
373
667
25
159
85
-7
198
-7
129
16
6 787
18
3 402
2 692
308
-7
Des amortissements exceptionnels de 2 319 milliers d’euros ont été comptabilisés sur la
Recherche & Développement pour tenir compte de la révision des perspectives de ventes.
Par ailleurs, une dotation exceptionnelle de 373 milliers d’euros est comptabilisée pour tenir
compte de l’arrêt d’utilisation d’un logiciel de commercialisation.
159
31.12.03
10 547
177
797
759
304
12 584
c)
Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles se répartissent comme suit :
Valeurs brutes
31.08.02
Terrains
Constructions
Installations techniques
Autres immos corporelles (1)
Immobilisations en cours
TOTAL
Mvt
périmètre
876
6 828
3 906
5 498
142
17 250
Diminution
Augmentation
21
349
-172
31.12.03
-27
-89
-15
-63
175
360
2 367
447
3 349
369
739
-172
Ecarts de
conversion
849
6 585
3 880
2 896
64
14 274
-194
(1) dont immobilisations corporelles financées par crédit – bail 420 milliers d’euros
Amortissements
31.08.02
Constructions
Installations techniques
Autres immos corporelles
TOTAL
Mvt
périmètre
Augmentation
Diminution
Ecarts de
conversion
31.12.03
-98
-98
554
886
255
1 695
34
219
1 314
1 567
-6
-4
-47
-57
1 698
3 326
2 338
7 362
1 184
2 663
3 542
7 389
Les constructions sont des bâtiments situés à Carentoir (France) et à Lausanne (Suisse).
d)
Immobilisations financières
Les immobilisations financières se répartissent comme suit :
Valeurs brutes
31.08.02
Sociétés non consolidées
Autres titres immobilisés
Autres immobilisations financières
TOTAL
8 992
5
323
9 320
Mvt
périmètre
Augmentation
Diminution
974
31
3 485
-16
958
108
139
271
3 756
Ecarts de
conversion
31.12.03
-14
-14
6 512
5
130
6 647
Eléments concernant les principales participations non consolidées :
Dénomination
Valeur brute Provision
Valeurs nettes
% capital
détenu (*)
Capitaux propres
Résultat dernier
exercice
4 523
-3 227
* Le pourcentage de capital détenu tient également compte des Valeurs Mobilières de Placement détenues par le Groupe.
Gameloft SA
Wokup! SA
3915
1524
0
1524
3 915
0
17,32%
5,58%
-1
4 037
Valeur
boursière
/action au
31.12.03
2,88
n.a
Les sociétés dans lesquelles le Groupe n’a pas une influence notable ne font pas partie du
périmètre de consolidation.
160
Les autres sociétés exclues du périmètre le sont car leur activité n’est pas significative eu égard à
l’image fidèle du Groupe. Les critères retenus sont notamment le chiffre d’affaires et le total du
bilan.
Le Groupe a cédé 3 485 milliers d’euros de titres Gameloft au cours de l’exercice.
Les titres Wokup! ont été provisionnés en totalité au 31 décembre 2003.
e)
Stocks
Brut
31.12.03
Matières premières et autres
approvisionnements
Encours
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
TOTAL
Provision
31.12.03
3 691
2 147
6 378
438
10 507
2 566
89
4 802
Net
31.12.03
1 544
0
3 812
349
5 705
Net
31.08.02
16 151
0
14 178
20 771
51 100
Les stocks sont constitués de composants et sous-ensembles électroniques ainsi que de produits
finis. Des provisions sont constituées lorsque la valeur du stock se trouve supérieur à la valeur
probable de réalisation. Une provision exceptionnelle de 2 312 milliers d’euros liée à l’arrêt de
l’activité 3D Display a été passée au 31 décembre 2003.
f)
Clients et comptes rattachés
Brut
31.12.03
Clients
Provision
31.12.03
8 504
Net
31.12.03
3 293
Net
31.08.02
5 211
25 581
Les créances clients font l’objet d’une assurance crédit. La baisse de l’encours client résulte de la
baisse du chiffre d’affaires et du recours à l’affacturage.
g)
Autres créances et comptes de régularisation
31.12.03
Avances et acomptes versés
Impôts différés actifs
Comptes courants débiteurs
Autres
Charges constatées d'avance
Charges à répartir
Prime de remboursement des obligations
TOTAL
597
0
191
13 132
332
132
34
14 418
31.08.02
419
21
214
13 405
619
394
225
15 297
Les autres créances comprennent principalement des créances de TVA pour 3 813 milliers
d’euros, des créances d’IS pour 2 590 milliers d’euros dont 2 320 milliers d’euros de carry back,
des créances de sociétés d’affacturage et retenues de garantie de ces mêmes sociétés pour 5 318
milliers d’euros et des remises à obtenir pour 841 milliers d’euros. Ces créances ont une échéance
de moins d’un an, mise à part certaines créances d’IS sur carry back qui sont à plus d’un an pour
2 269 milliers d’euros. Il n’a pas été constitué de provisions pour dépréciation.
161
Avances et acomptes versés
Il s’agit des avances garanties versées sur les contrats de licences et d’acomptes sur commande
versés à des fournisseurs de produits.
Les licences d’exploitation sont rapportées au résultat au prorata des ventes réalisées sur les
produits concédés. Une charge complémentaire est enregistrée du fait des ventes inférieures et
des montants garantis.
h)
Valeurs mobilières de placement et disponibilités
Valeurs mobilières de placement Ubi Soft Entertainment
Valeurs mobilières de placement Gameloft
Actions propres
TOTAL
Brut
31.12.03
6 213
19 321
141
25 675
Provision
31.12.03
629
126
755
Net
31.12.03
5 584
19 321
15
24 920
Net
31.08.02
17 578
19
17 597
Cette rubrique comprend 5 000 titres de la société acquis par elle-même à des fins de
régularisation du cours, 338 055 titres Ubi Soft Entertainment représentant 1,93% du capital et
6 900 326 titres Gameloft, en grande partie apportés lors de l’augmentation de capital de
décembre 2003, représentant 10,97% du capital. Il n’y a aucune nouvelle provision sur ces titres
au 31 décembre 2003, la valeur moyenne des cours de décembre 2003 étant supérieure à la valeur
moyenne d’achat. (Les valeurs moyennes d’achat des titres Ubi Soft Entertainment et Gameloft
sont respectivement de 18,38 euros et 2,80 euros. Les cours moyens de décembre étant
respectivement de 22,73 euros et 2,88 euros). La situation nette de trésorerie s’élève à
+5 255 milliers d’euros (6 911 milliers d’euros de disponibilités moins 1 656 milliers d’euros de
concours bancaires courants).
i)
Capitaux propres
Au cours du dernier quadrimestre de l’exercice, une augmentation de capital par apport de titres
Gameloft a eu lieu, portant le capital à 10 403 365,28 euros. Ce capital est composé de
13 510 864 actions de 0,77 euros de nominal.
Depuis le 31 août 2002, Guillemot Corporation a remis 217 126 actions propres en rémunération
des obligations convertibles (emprunt juillet 1999) apportées à l’offre publique d’échange
simplifiée initiée par la société sur les obligations, entre le 20 août 2002 et le
9 septembre 2002. La société a acquis 34 000 titres en octobre 2003 et cédé 5 000 titres en
novembre 2003, ce qui porte à 397 660 le nombre d’actions propres. Ces actions propres sont
portées en diminution des capitaux propres pour une valeur de 1 257 milliers d’euros.
Au 31 décembre 2003, la fraction du capital représentée par les actions propres est de 2,94%.
162
Variation des capitaux propres
Capital
Situation à la clôture 00-01
- Augmentation de capital par conversion
d'obligations
- Imputation des frais d'émission de
l'emprunt sur la prime de conversion
- Augmentation de capital par apport avec
prime d' émission
76 752
8
355
363
-8
-8
17 279
19 924
-75
-75
2 645
- Affectation du résultat 00-01
- Résultat au 31.08.02
- Titres de l'entreprise consolidante
- Autres
Situation au 31.08.02
- Affectation du résultat 01-02
- Résultat au 31.12.03
- Augmentation de capital par apport de titres
Gameloft
- Augmentation de capital par apport avec
prime d' émission
- Titres de l'entreprise consolidante
- Retraitement des différences de change sur
les créances faisant partie intégrante de
l'investissement net dans une filiale étrangère
(1)
- Ecart de conversion sur augmentation de
capital par incorporation de créances
- Autres
Situation au 31.12.03
47
-6 869
10 465
Total
capitaux
propres
4 602
- Imputation des frais d'augmentation de
capital sur la prime d' émission
- Augmentation de capital par incorporation
de reserves
Primes
Autres
Réser- RésulEcarts
ves
tat de
de
conso- l'exerAutres
converlidées
cice
sion
-2 404
-49 575
-11 346
76 088
10 167
-120
19 580 -49 575
-33 185 -16 390
172
-6 217
49 575
-32 378
0
-49 575
-1 500
-231
47 029
0
-32 378
3 422
3 422
10 366
-4 960
46
10 403
78 131
0
-111
6 981
292 -16 384
6 822
2 404
-321
2 404
53 269
-1 724 -32 378
4 960
-1 545
-1 545
-971
85
-971
131
-2 259
-1 257
(1) Pertes de change sur les comptes courants en devises imputées sur les capitaux propres et retirées du résultat
163
10 366
0
26 054
Nombre d’actions Guillemot Corporation
Au 01/09/99
Conversions d'obligations
Division du nominal 02/2000
Conversions d'obligations
Création d'actions nouvelles
Bons de souscriptions d'actions exercés
Au 31/08/00
Conversions d'obligations
Au 31/08/01
Conversions d'obligations
Création d'actions nouvelles
Annulation actions propres
Au 31/08/02
Création d'actions nouvelles
Au 31/12/03
Nombre maximal d’actions à créer :
Par conversion d’obligations
Par levée d’options
Par exercice de droits de souscription
2 353 000
67 130
2 420 130
114 368
953 831
222
5 908 681
128 750
6 037 431
10 376
3 435 278
-416 665
9 066 420
4 444 444
13 510 864
217 793,55
955 464
514 950,12
Suite à l’attribution gratuite, le 5 décembre 2003, de bons de souscription d’actions à tous les
actionnaires, les caractéristiques des bons de souscription d’actions émis en juillet 1999 sont les
suivantes :
Principales caractéristiques des bons de souscription d’actions émis en juillet 1999
Condition d’émission :
Rapport d’exercice :
Prix de souscription :
Période d’exercice :
A chaque obligation convertible émise en juillet 1999 était attaché
un bon de souscription
1 bon de souscription donne droit de souscrire à 1,01 action
Guillemot Corporation
45 euros
du 13 juillet 1999 au 31 août 2006 inclus, soit 7 ans et 50 jours
Au 31 décembre 2003, le nombre de bons de souscription d’actions restant en circulation
s’élève à 429 212. Dans l’hypothèse de l’exercice de la totalité de ces bons de souscription
d’actions, il serait créé à titre d’augmentation de capital un nombre de 433 504,12 actions
nouvelles.
Principales caractéristiques des bons de souscription d’actions émis en décembre 2003
Nombre émis :
Quotité d’attribution :
Rapport d’exercice :
Prix de souscription :
Période d’exercice :
9 066 420
1 bon de souscription par action Guillemot détenue en clôture le
4 décembre 2003. Attribution gratuite à tous les actionnaires.
1 bon de souscription donne droit de souscrire à 1 action Guillemot
Corporation
3 euros
du 5 décembre 2003 au 31 décembre 2003
Dans l’hypothèse de l’exercice de la totalité de ces bons de souscription d’actions, il aurait été
créé à titre d’augmentation de capital un nombre de 9 066 420 actions nouvelles.
Au 31 décembre 2003, seuls 81 446 Bons de Souscription d’Actions ont été exercés.
Le solde des BSA, soit 8 984 974, ne sera jamais exercé.
164
Plans de stock-options :
Date du conseil d'administration
Nombre d'actions
Nominal
Prix de souscription
Date d'exercice
1er Plan
14.11.98
96 466
0,77 €
16,76 €
27.11.03
au 14.11.08
2nd Plan
06.12.99
100 000
0,77 €
36 €
06.12.04
au 06.12.09
3ème Plan
17.04.01
28 000
0,77 €
29 €
17.04.05
au 17.04.11
4ème Plan
18.04.01
72 000
0,77 €
29 €
18.04.02
au 18.04.11
5ème Plan
04.11.02
199 998
0,77 €
1,36 €
04.11.06
au 4.11.12
6ème Plan
01.09.03
459 000
0,77 €
1,83 €
01.09.07
au 01.09.13
96 466
100 000
28 000
72 000
199 998
459 000
Options non encore exercées
au 31.12.03
j)
Provisions pour risques et charges
Les provisions pour risques et charges se décomposent ainsi :
Augmentations
31.12.03
31.08.02
Autres provisions pour risques et charges
Provision pour impôts différés
TOTAL
483
355
838
Reprises
31.12.03
1 879
1 879
Ecarts de
conversion
31.12.03
371
356
727
31.12.03
1
1
1 991
0
1 991
Les provisions pour risques et charges comprennent une provision de 986 milliers d’euros pour
rupture de bail locatif et une provision de 629 milliers d’euros pour risque de retours produits
suite à l’abandon de l’activité 3D Display.
k)
Dettes financières
Les dettes financières se décompensent ainsi :
31.12.03
Emprunts auprès des organismes de crédits
Emprunts obligataires
Emprunts résultant du retraitement des leasings
Dettes bancaires à moyen terme
Découverts bancaires et avances en devises
Divers
TOTAL
3 452
7 850
19 634
1 656
70
32 662
31.08.02
6 117
17 066
53
48 284
16 518
59
88 097
à - 1 an + 1an et -5ans
19 660
12 100
Échéances restant à payer Keuros
+ 5 ans
902
Le Groupe a des emprunts auprès des organismes de crédit à taux fixe pour 355 milliers d’euros
et à taux variable pour 22 731 milliers d’euros. Au 31 décembre 2003, les emprunts bancaires
couverts par des clauses d’exigibilité représentaient 5 794 milliers d’euros. Sur la période, le
Groupe a contracté de nouveaux emprunts pour 5 586 milliers d’euros et en a remboursé pour
46 074 milliers d’euros.
La répartition des dettes financières financées par devise au 31 décembre 2003 est la suivante :
Devise
CHF
USD
GBP
EUR
Montant
1 980
1 336
0
30 168
Equivalent
Keuros
1 271
1 223
0
30 168
32 662
165
Suite à l’attribution gratuite, le 5 décembre 2003, de bons de souscription d’actions à tous les
actionnaires, les parités des obligations convertibles en actions émises en juillet 1999 sont les
suivantes :
Principales caractéristiques des obligations convertibles en actions émises en juillet 1999
Nombre et montant nominal :
429 434 obligations de 70 euros de nominal
Prix d’émission :
70 euros
Date de jouissance :
13 juillet 1999
Durée de l’emprunt :
5 ans et 50 jours
Intérêt annuel :
2,75% soit 1,925 euros par obligation, payable le 31
août de chaque année à partir du 31 août 1999
Conversion des obligations en actions:
1 obligation convertie donne droit à 2,01 actions
Guillemot Corporation
Taux de rendement actuariel brut :
3,38%
Amortissement normal :
Amortissement en totalité le 31 août 2004, par
remboursement au prix de 72,45 euros soit 103,50%
du prix d’émission
Au 31 décembre 2003, le nombre d’obligations convertibles restant en circulation s’élève à
108 355. Dans l’hypothèse de la conversion de la totalité de ces obligations, il serait créé à titre
d’augmentation de capital un nombre de 217 793,55 actions nouvelles. Au cours de l’exercice,
aucune obligation n’a été convertie. Au mois d’août 2002, Guillemot Corporation a initié une
offre publique d’échange assortie d’une option subsidiaire d’achat sur ses obligations qui s’est
terminé au cours du mois de septembre 2002. Au total, 46 339 obligations ont été apportées à
l’offre dont 15 509 à l’offre publique d’échange et 30 830 à l’option subsidiaire d’achat.
Au cours de l’exercice, la société a pu racheter sur le marché 111 693 obligations dont 30 830 ont
été apportées à l’offre publique d’échange assortie d’une option subsidiaire d’achat.
Le conseil d’administration a décidé l’annulation de l’ensemble des obligations auto-détenues.
La dette obligataire du Groupe au 31 décembre 2003 est donc de 7,8 millions d’euros constituée
de 108 355 obligations encore en circulation.
Endettement net
Dettes financières
Disponibilités
VMP brutes
Provision sur VMP
Endettement net
31.12.03
32 662
6 911
25 674
754
831
31.08.03
54 376
3 988
6 208
968
45 148
31.08.02
88 097
13 166
18 724
1 127
57 334
Le Groupe présente au 31 décembre 2003 un endettement net de 831 milliers d’euros contre
57 334 milliers d’euros au 31 août 2002. Cette baisse significative provient de la réduction des
dettes financières (remboursement de 46 074 milliers d’euros sur la période) et de l’augmentation
du portefeuille de valeurs mobilières de placement valant 24 920 milliers d’euros au 31 décembre
2003.
166
l)
Autres dettes et comptes de régularisation
31.12.03
Dettes sociales
Dettes fiscales
Autres dettes
Comptes de régularisation
TOTAL
31.08.03
1 487
767
5 605
123
7 982
31.08.02
1 945
2 384
1 884
147
6 360
3 584
1 633
5 535
204
10 956
Les autres dettes comprennent 3 000 milliers d’euros de comptes courants créditeurs apportés
par les fondateurs.
5)
a)
Notes sur le compte de résultat
Répartition du chiffre d’affaires et du résultat
- Chiffre d’affaires par zone géographique :
Chiffre d'affaires réalisé par :
Europe
Amérique
Asie
TOTAL
31.12.03
31.08.03
137,2
7,5
4,3
149,0
31.08.02
97,3
5,7
3
106,0
134,6
18,2
8,0
160,8
- Chiffre d’affaires par secteur d’activité (en millions d’euros) :
Répartition du chiffre d'affaires
31.12.03
BU Hercules 3D Display
BU Hercules Audio
BU Thrustmaster
Autres
TOTAL
31.08.03
87,0
18,4
40,8
2,8
61,6
12,2
29,4
2,8
79,4
16,7
56,0
8,7
149,0
106,0
160,8
- Résultat par zone géographique (en milliers d’euros) :
Résultat réalisé par :
Europe
Amérique
Asie
TOTAL
31.08.02
31.12.03
-21 044
-2 327
0
-23 371
167
- Résultat par activité (en milliers d’euros) :
Par Business Unit
Hercules Audio
Hercules 3D Display Thrustmaster
Autres
Total
Chiffre d' affaires
Marge brute
Autres charges et produits d'exploitation
18 400
7 166
13 083
87 000
7 653
15 015
40 848
7 564
17 656
2 800
908
908
149 048
23 291
46 662
Résultat d' exploitation
-5 917
-7 362
-10 092
0
-23 371
b)
Autres produits d’exploitation
Les autres produits d’exploitation se décomposent ainsi :
Production stockée
Production immobilisée
Subvention
Reprises sur provisions
Transferts de charges
Autres
TOTAL
31.12.03
-10 802
1 941
366
12 973
645
590
5 713
31.08.03
-5 494
1 756
332
10 301
378
109
7 382
31.08.02
9 804
4 550
642
3 514
140
418
19 068
Les reprises de provisions sur actif circulant concernent les stocks pour 10 822 milliers d’euros,
reprises rendues nécessaires par la destruction de stocks obsolètes ou la vente d’éléments pour
lesquels des pertes de valeurs avaient été provisionnées lors des clôtures précédentes.
c)
Charges d’exploitation
Les charges d’exploitation se décomposent ainsi :
31.12.03
Achats
Variations de stock
Autres charges externes
Autres charges d'exploitation
TOTAL
31.08.03
83 394
42 364
26 541
3 600
155 899
58 836
30 365
19 755
2 387
111 343
31.08.02
122 937
11 919
31 280
5 281
171 417
Les autres charges externes comprennent essentiellement les frais de transport, de publicité et de
marketing.
Les autres charges d’exploitation concernent les redevances de licences et les créances
irrécouvrables.
Le montant total des dépenses de Recherche et Développement comptabilisées en charges de
l’exercice représente 52 milliers d’euros.
168
d)
Dotations aux amortissements
Les dotations aux amortissements et provisions se décomposent ainsi :
31.12.03
Amortissements sur immobilisations
Provisions sur actif circulant
Charges à répartir
Provisions pour risques et charges
TOTAL
31.08.03
5 930
2 464
135
143
8 672
31.08.02
4 676
10 263
101
77
15 117
5 650
10 277
101
166
16 194
Les amortissements des dépenses de Recherche & Développement représentent 3 009 milliers
d’euros sur l’exercice.
e)
Résultat financier
Le résultat financier se décompose ainsi :
31.12.03
Produits financiers :
Différences positives de change
Intérêts et produits assimilés
Reprises sur provisions
Divers
Charges financières :
Différences négatives de change
Intérêts et charges assimilées
Dotations pour dépréciation
Divers
TOTAL
31.08.03
31.08.02
15 386
1 979
494
482
18 341
9 900
2 043
139
0
12 082
3 223
0
1 568
23
4 814
8 017
5 648
1 361
361
15 387
5 693
4 495
551
361
11 100
3 867
4 799
3 173
0
11 839
2 954
982
-7 025
Le Groupe a enregistré des gains nets de change de 7 369 milliers d’euros sur l’exercice suite à
une évolution favorable de la parité des monnaies.
Le poste « Intérêts et produits assimilés » concerne les produits de cession de Valeurs Mobilières
de Placement.
Les reprises sur provisions concernent des reprises sur titres pour 330 milliers d’euros et des
reprises sur comptes courants pour 152 milliers d’euros.
Le poste « Intérêts et charges financières » reste élevé du fait des opérations sur les valeurs
mobilières de placement.
Les dotations pour dépréciation concernent la dotation sur les titres Wokup! de 762 milliers
d’euros, des dotations sur comptes courants de 306 milliers d’euros et une dotation liée à
l’emprunt obligataire de 197 milliers d’euros.
Effet de change lié à la conversion des filiales en devises :
Pour les filiales autonomes, l’impact sur les capitaux propres est de + 26 milliers d’euros.
Pour les filiales non autonomes, l’impact sur le résultat est de + 1 576 milliers d’euros.
L’impact du retraitement des comptes courants assimilés à investissement est de – 1 545 milliers
d’euros sur les capitaux propres.
169
Risques de change et de marché :
Le Groupe n’a plus de contrats de vente et d’achat à terme de devises en cours au 31 décembre
2003. Au cours de l’exercice, les contrats de vente et d’achat à terme ont été affectés à des
créances et des dettes ; les gains et les pertes de change résultant de ces contrats sont inclus dans
le résultat financier. Au 31 décembre 2003, le Groupe ne dispose ni de contrat de couverture de
change, ni de couverture de taux.
f)
Résultat exceptionnel
Le résultat exceptionnel comprend des éléments extraordinaires et des éléments inhabituels par
leur montant ou leur incidence relative à l’activité courante. Les éléments extraordinaires sont les
produits ou les charges résultant d’évènements extraordinaires ou d’opérations distinctes de
l’activité courante.
Sont présentés en charges et produits exceptionnels des éléments tels que dépréciation des
immobilisations incorporelles au-delà du plan d’amortissement initial ou des pertes ou provisions
sur pertes liées à l’arrêt d’une activité.
31.12.03
Produits exceptionnels
Produits exceptionnels sur opérations de capital
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Autres produits exceptionnels et transfert de charges
Reprises provisions exceptionnelles
Charges exceptionnelles
Charges exceptionnelles sur opérations de capital
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Autres charges exceptionnelles
Dotations aux amortissements et provisions
TOTAL
31.08.03
31.08.02
12 369
3 014
4 532
164
20 079
643
2 751
4 590
166
8 150
1 067
112
5 034
4 256
2 193
4 126
19 990
30 565
-10 486
846
638
4 116
3 748
9 348
-1 198
1 369
4 061
492
8 252
14 174
-7 961
6 213
Les produits exceptionnels sur opérations de capital comprennent les produits de cession des
immobilisations financières pour 12 295 milliers d’euros.
Les produits exceptionnels sur opérations de gestion concernent principalement l’abandon de
créances des fondateurs de la société de 2 700 milliers d’euros. Les autres produits exceptionnels
comportent le boni sur rachat d’obligations de 4 466 milliers d’euros. Les charges exceptionnelles
sur opération de capital contiennent les valeurs nettes comptables des titres immobilisés cédés de
3 537 milliers d’euros et les valeurs nettes comptables des immobilisations corporelles cédées de
719 milliers d’euros. Les charges exceptionnelles sur opérations de gestion comprennent une
charge exceptionnelle de 1 258 milliers d’euros liée à un abandon de projet de Recherche et
Développement et des charges sur exercices antérieurs de 723 milliers d’euros. Les charges liées à
la restructuration sont comptabilisées en autres charges exceptionnelles. Les dotations et reprises
aux amortissements et provisions sont principalement liées à la dépréciation supplémentaire des
écarts d’acquisition canadien et italien suite à un changement dans la méthode d’évaluation et à la
révision des perspectives à court terme sur ces marchés (13 320 milliers d’euros), à la
comptabilisation de provisions liées à l’arrêt de l’activité 3D Display de 2 941 milliers d’euros et à
une dotation exceptionnelle de 2 693 milliers d’euros sur le poste de Recherche et
Développement suite à une mise à jour des prévisions de ventes.
170
g)
Impôt sur les résultats
L’impôt sur les résultats se décompose ainsi :
31.12.03
Impôts différés
Impôts courants
TOTAL
31.08.03
-445
47
-398
31.08.02
-472
12
-460
1 833
-2 153
-320
L’impôt courant correspond au cumul des impôts sur les résultats de toutes les sociétés du
Groupe.
L’impôt différé est calculé sur les décalages temporaires concernant les retraitements fiscaux, les
retraitements de consolidation et les déficits reportables.
Les déficits reportables des sociétés déficitaires ont été ramenés à zéro au cours de l’exercice, ce
qui a entraîné la constatation d’un crédit d’impôt différé.
A la fin de l’exercice, aucun impôt différé n’est constaté pour l’ensemble des filiales du Groupe au
vu des résultats déficitaires.
Le Groupe a utilisé les possibilités de report en arrière des déficits.
Preuve d’impôt :
31.12.03
Résultat avant impôt
Produits et charges non soumises à l'IS
Impôt théorique (34,33%)
-30 356
1 580
-10 963
IS s/charges définitivement non déductibles
IS/Déficits antérieurs reportables
IS/Déficits de l'année non activés
IS théorique
1 055
-17
10 999
1 074
Différences de taux
Variation de taux
Extourne annulation impôt différé actif
Divers
TOTAL
-56
0
-1 442
26
-398
Les impôts différés ont varié comme suit :
31.08.02
Variation
Impôts différés actifs
Impôts différés passifs
TOTAL
21
-355
-334
Ecarts de
conversion
31.12.03
-40
0
0
0
19
355
374
-40
171
Détail des reports déficitaires reconnus et non reconnus au 31 décembre 2003
reconnus
non reconnus
Guillemot Corporation SA
Guillemot GmbH (Allemagne)
Guillemot INC (Canada)
Guillemot Ltd (Angleterre)
Guillemot SA (Espagne)
Guillemot SA (Belgique)
Guillemot Suisse SA (Suisse)
Guillemot BV (Hollande)
Guillemot (Italie)
Guillemot R&D SARL
76 039
7 124
24 023
12 498
4 363
154
2 975
346
203
208
TOTAL
0
h)
127 933
Informations sectorielles
Localisation des immobilisations
- par zone géographique :
Répartition des immobilisations nettes
31.12.03
31.08.02
Europe
Amérique
Asie
28 194
988
0
43 869
11 908
60
TOTAL
29 182
55 837
i)
Avances et crédits alloués aux dirigeants
Aucun crédit, ni avance n’a été alloué aux dirigeants de la société, conformément à l’article
L.225-43 du Code de commerce.
j)
Informations diverses
1. Engagements hors bilan
Cautions données :
1 540 milliers de dollars américains donnés à des
fournisseurs de licences dans le cadre des relations
contractuelles, à échéance au 31 août 2005.
Engagements locatifs :
5 760 milliers d’euros
2004
2005-2007
2008-2015
Sûretés réelles sur emprunt :
Indemnités de départ en retraite :
922
2 045
2 793
Hypothèque sur immeuble de 1 284 milliers d’euros
du fait de la moyenne d’âge des effectifs, les engagements
liés aux départs en retraite ne sont pas significatifs.
La simulation du calcul du financement des engagements
172
sociaux donne un montant de 117 milliers d’euros.
Les hypothèses retenues pour cette simulation sont les
suivantes : Année de calcul 2003, taux d’actualisation de
3%, utilisation des conventions collectives propres aux
filiales, méthode de calcul prospective, salaire de référence
décembre 2003.
Crédits documentaires :
8 640 milliers d’euros
Minima garantis sur licences :
76 milliers de dollars américains et 192 milliers d’euros
Encours clients assurés financés par affacturage : 11 169 milliers d’euros
Clause de retour à meilleure fortune : La société-mère a bénéficié au cours de l’exercice
d’abandons de compte courant d’un montant total de 2,7 millions d’euros de la part des
fondateurs de la société et de la société Guillemot Brothers SA, qui s’ajoutent à l’abandon de
compte courant de 5 millions d’euros déjà consenti au cours de l’exercice précédent.
Ces abandons sont assortis d’une clause de retour à meilleure fortune. Les remboursements ne
pourront pas dépasser 80% du résultat annuel lorsque la société sera redevenue bénéficiaire.
2. Rémunération des dirigeants
Le montant de la rémunération brute versée entre le 1er septembre 2002 et le 31 décembre 2003
par la société ainsi que ses filiales aux dirigeants a été de 274 milliers d’euros contre 229 milliers
d’euros pour la période du 1er septembre 2001 au 31 août 2002. Aucun jeton de présence n’a été
versé.
3. Effectifs
Au 31 décembre 2003, le Groupe compte 118 salariés à travers le monde dont 51 cadres.
Les salariés des sociétés européennes représentent 86 % des effectifs et le continent américain
14 %.
4. Relations avec les entreprises liées
Les entreprises liées non consolidées Guillemot Online.com Inc, Thrustmaster Inc et Hercules
Technologies Inc sont des sociétés dormantes. Les sociétés Guillemot Corporation (HK) Ltd
(Hong Kong), Guillemot Administration SARL, Guillemot Logistics Ltd (Hong Kong) et
Guillemot Logistique Inc (Canada) n’ont pas d’activité significative eu égard à l’image fidèle du
Groupe.
F.
Evénements POST CLOTURE
Guillemot Corporation a distribué gratuitement à tous ses actionnaires des bons de souscription
d’actions en décembre 2003. 81 446 Bons de Souscription d’Actions ont été exercés pendant la
période de souscription qui expirait au 31 décembre 2003. Le versement des fonds de 244 337
euros n’étant effectué qu’en janvier 2004, l’augmentation de capital de 62 713 euros a été
constatée le 19 janvier 2004.
Le Groupe a émis le 25 février 2004 le communiqué suivant :
« Guillemot Corporation se concentre sur ses activités à forte valeur ajoutée.
Devant le succès des nouvelles gammes de musique Hercules (DJ Console, Muse Pocket) et
l’importante demande pour ses accessoires de jeux et de mobilité Thrustmaster, Guillemot
Corporation a décidé de se concentrer sur des gammes à forte valeur ajoutée.
Le Groupe a donc choisi de se retirer progressivement du marché des cartes graphiques et des
écrans, qui dégageaient de très faibles marges brutes pour mobiliser l’ensemble de ses ressources
dans le développement des marchés à fort potentiel.
Guillemot Corporation va ainsi se réaligner sur de nouveaux marchés en croissance qui lui
permettront de répondre au mieux aux nouvelles attentes des utilisateurs. Le Groupe a initié
173
l’adaptation de ses équipes et de ses structures à cette nouvelle configuration dans une
perspective de rentabilité.
D’autre part, la Recherche et Développement du Groupe travaille actuellement à la mise au point
d’une gamme de produits exploitant les technologies Wi-fi et Bluetooth afin d’apporter une
solution complète associant le potentiel et le confort du « sans-fil » à la qualité et l’ergonomie de
Hercules et Thrustmaster. »
Le Conseil d’Administration s’est réuni le 9 mars 2004 afin de convoquer une assemblée générale
des obligataires dans le but de proposer un changement des conditions de conversion, du taux
d’intérêt et de la date d’échéance de l’emprunt obligataire.
G.
Données relatives à la société-mère Guillemot Corporation au
31 décembre 2003
GUILLEMOT
CORPORATION SA
Chiffre d'affaires
Résultat d'exploitation
Résultat courant avant Impôt
Résultat net
H.
Exercice clos au
31/12/03
16 mois
124 652
-14 904
-43 357
-43 328
Exercice clos au
31/08/03
12 mois
82 195
-21 548
-24 662
-24 708
Exercice clos au
31/08/02
12 mois
129 548
-21 548
-35 434
-34 231
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au
31 décembre 2003
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons
procédé au contrôle des comptes consolidés de la SA Guillemot Corporation relatifs à l’exercice
de seize mois, clos le 31 décembre 2003, au lieu de douze mois l’exercice précédent, tels qu’ils
sont joints au présent rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur
la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.
Opinions sur les comptes consolidés
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ;
ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance
raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives.
Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données
contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et
les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation
d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion
exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables
français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière
ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.
Sans remettre en cause l’opinion ci-dessus, et conformément aux dispositions de
l’article L. 236-6 du Code de commerce, nous attirons votre attention sur les changements de
méthodes comptables intervenus au cours de cet exercice :
• Les fonds de commerce sont reclassés avec des écarts d’acquisition et ont été amortis
depuis leur acquisition entraînant, ainsi, un amortissement complémentaire exceptionnel
174
•
de 528 milliers d’euros, au titre des exercices antérieurs. Ils sont désormais amortis sur
une durée de 20 ans, avec un test de valorisation à la clôture de chaque exercice.
Changement d’estimation en ce qui concerne l’évaluation des fonds de commerce,
canadien et italien, note 4a de l’annexe. L’évaluation de ces fonds de commerce a été
réalisée, désormais, selon des critères identiques à tous les fonds de commerce ; l’impact
sur le compte de résultat étant une charge supplémentaire nette de 6 900 milliers d’euros.
Justifications des appréciations
En application des dispositions de l’article L. 225-235, 1er alinéa du Code de commerce relatives à
la justification de nos appréciations, introduites par la loi de sécurité financière du 1er août 2003 et
applicables pour la première fois à cet exercice, nous portons à votre connaissance les éléments
suivants :
• Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par la société, nous
avons été conduits à examiner la régularité des changements de méthodes comptables
décrits dans la note 4a de l’annexe. Nous avons apprécié les tests d’évaluation de ces
actifs incorporels et les provisions qui en résultent, obtenu les éléments probants
recherchés sur le caractère raisonnable de l’évaluation des provisions correspondantes
comptabilisées dans les comptes.
• La Direction de votre société a décidé de restructurer le Groupe, au cours de l’exercice, et
d’abandonner l’activité graphique. Ces décisions ont nécessité la constitution
d’amortissements exceptionnels sur les immobilisations incorporelles, note 4b de
l’annexe, de provisions exceptionnelles sur les stocks, telles que décrites en note 4e de
l’annexe.
Des provisions pour risques et charges, précisées en note 4j de l’annexe, ont été
comptabilisées du fait des restructurations et l’arrêt de l’activité graphique.
Nous avons apprécié les bases sur lesquelles ces amortissements et provisions ont été
constitués, revu les informations relatives à ces risques contenues dans l’annexe au
comptes annuels. Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations.
• Certains emprunts bancaires, note 4k de l’annexe, sont conditionnés par des clauses
d’exigibilité. Parmi celles-ci, il apparaît que les ratios n’étaient plus tous respectés,
notamment ceux comparant les dettes financières au montant des capitaux propres.
De ce fait, les établissements financiers peuvent exiger le remboursement anticipé de ces
emprunts. Aussi, nous avons examiné l’évolution de l’endettement net de votre société, et
sa capacité à faire face à ses engagements.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes
annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans
réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.
Vérifications spécifiques
Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le
rapport sur la gestion du Groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et
la concordance avec les comptes consolidés.
Fait à Rennes, le 5 mai 2004
Les Commissaires aux comptes
André METAYER
Roland TRAVERS
175
II. Comptes sociaux de Guillemot Corporation au
31 décembre 2003
Toutes les données sont en milliers d’euros.
A.
Bilan social au 31 décembre 2003
ACTIF
Brut
31.12.03
Amort/ Dépr
31.12.03
Net
31.12.03
Net
31.08.03
Net
31.08.02
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Immobilisations financières
26 246
7 875
53 820
11 858
4 541
39 010
14 388
3 334
14 810
18 827
3 456
16 751
19 755
4 363
20 557
Actif immobilisé
87 941
55 409
32 532
39 034
44 675
Stocks et Encours
Avances et acomptes versés
Clients et comptes rattachés
Autres créances
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
Actif circulant
10 359
593
7 263
21 918
24 181
4 919
69 233
4 712
5 647
593
5 209
13 203
24 055
4 919
53 626
14 849
715
33 661
9 327
4 564
1 883
64 999
30 286
290
54 630
10 133
17 019
10 147
122 505
543
3 370
1 367
86 701
107 403
168 547
Comptes de régularisation
TOTAL ACTIF
2 054
8 715
126
15 607
543
157 717
71 016
PASSIF
31.12.03
31.08.03
31.08.02
Capital
Prime d'émission et de conversion
Réserves
Résultat de l'exercice
Capitaux propres
10 403
53 350
219
-43 328
20 644
6 981
42 866
219
-24 710
25 356
6 981
76 051
1 264
-34 231
50 065
Provisions pour risques et charges
2 003
5 022
2 468
30 878
19 548
189
584
11 878
63 077
51 806
15 593
307
168
8 859
76 733
83 765
21 184
289
966
9 720
115 924
977
292
90
86 701
107 403
168 547
Dettes financières
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
Dettes sur immobilisations
Autres dettes
Total des dettes
Comptes de régularisation
TOTAL PASSIF
176
B.
Compte de résultat social au 31 décembre 2003
31.12.03
31.08.03
31.08.02
Chiffre d'affaires
Production stockée
Autres produits d'exploitation et
transferts de charges
Total produits d'exploitation
124 652
-10 802
82 195
-5 494
129 548
9 804
10 094
123 944
6 543
83 244
681
140 033
Achats
Variations de stocks
Charges externes
Impôts et taxes
Charges de personnel
Autres charges
Dotations aux amortissements et
aux provisions
Total charges d'exploitation
83 797
17 332
27 786
280
382
2 807
59 509
7 128
18 381
349
291
1 653
118 195
10 097
16 364
213
1 442
2 722
6 464
138 848
17 483
104 794
12 548
161 581
Résultat d'exploitation
-14 904
-21 550
-21 548
Produits financiers de participations
Produits nets de cessions des autres
valeurs mobilières de placement
Autres intérêts et produits assimilés
Reprises sur provisions
Différences positives de change
Total produits financiers
1 132
1 132
1 883
3 181
14 894
7 741
28 831
1 515
2 994
5 006
5 645
16 292
Dotations aux provisions
Autres intérêts et charges assimilées
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions VMP
Total charges financières
47 600
4 385
8 251
468
60 704
15 161
3 415
3 596
434
22 606
11 892
4 836
6 682
-31 873
-46 777
3 420
-43 357
-29
-43 328
-6 314
-27 864
3 200
-24 664
46
-24 710
-13 661
-35 209
-225
-35 434
-1 203
-34 231
Résultat financier
Résultat courant
Résultat exceptionnel
Résultat avant impôts
Impôts sur les bénéfices
Résultat net de l'exercice
177
2 684
3 370
3 695
9 749
23 410
C.
Soldes Intermédiaires de Gestion
Les principaux soldes intermédiaires de gestion sont :
Marge brute
Valeur ajoutée
Excédent brut d'exploitation
Résultat d'exploitation
D.
31.12.03
31.08.03
31.08.02
11 205
-15 064
-15 727
-14 904
8 849
-8 317
-8 957
-21 549
11 264
-5 305
-6 959
-21 550
Tableau de financement
Flux d'exploitation
Bénéfice net
Mali de fusion
Dotations aux amortissements et provisions
Reprises des amortissements et provisions
Plus et moins-values de cession
Marge brute d'autofinancement
Variation des besoins d'exploitation
Variation des besoins hors exploitation
Variation du besoin en fonds de roulement
Flux liés aux investissements
Décaiss/ acquisitions d'immobilisations incorporelles
Décaiss/ acquisitions d'immobilisations corporelles
Encaiss/ cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles
Décaiss/ acquisitions d'immobilisations financières
Encaiss/ cessions d'immobilisations financières
Trésorie nette fusion
Tréso nette/ acquisition et cession filiale
Total des flux liés aux opérations d'investissements
Flux des opérations de financement
Augmentation de capital ou apports
Emprunts
Remboursement d'emprunts
Remboursement des comptes courants des actionnaires
Total des flux liés aux opérations de financement
Variation de trésorerie
Trésorerie nette à l'ouverture de l'exercice
Trésorerie nette à la clôture de l'exercice
E.
31.12.03
31.08.02
-43 328
60 745
-23 791
-4 197
-10 571
-34 231
4 044
26 498
-4 761
0
-8 450
76 589
1 136
77 725
-2 385
1 099
-1 286
-1 810
-766
27
-36 255
12 750
7
-184
-26 231
-4 744
-1 343
0
-1 508
4
677
-1 500
-8 414
13 788
5 500
-45 785
-26 497
15 000
22 625
-2 166
0
35 459
14 426
13 584
28 010
17 309
-3 723
13 584
Annexes aux comptes sociaux au 31 décembre 2003
Les notes et tableaux ci-après, présentés en milliers d’euros, font partie intégrante des comptes
annuels et constituent l’annexe au bilan, avant répartition de l’exercice clos le 31 décembre 2003
dont le total est de 86 701 milliers d’euros et au compte de résultat dégageant une perte de
43 328 milliers d’euros.
178
L’exercice a une durée de seize mois couvrant la période allant du 1er septembre 2002 au
31 décembre 2003. De ce fait, la durée de seize mois du présent exercice rend difficile la
comparabilité par rapport à l’exercice précédent.
1)
Événements significatifs de l’exercice
Guillemot Corporation a été confronté à un marché de l’accessoire console peu dynamique
malgré le lancement au cours des douze mois précédents de toutes les consoles de nouvelle
génération et à un marché des cartes son et vidéo pour le PC familial peu enthousiaste.
Le Groupe a déployé des efforts considérables pour limiter la baisse de ses ventes en étant
présent avec des accessoires exclusifs au moment de la sortie du dernier épisode de Harry Potter,
« Harry Potter et la chambre des secrets ».
Dans ce contexte de marché difficile, la société a rationalisé ses efforts de développements et a
stoppé plusieurs projets.
Les sociétés technologiques ont connu une baisse significative de leur valorisation sur toutes les
places financières. La société Guillemot Corporation enregistre dans ses comptes à la clôture une
provision pour dépréciation des actions propres détenues.
Les difficultés rencontrées sur leurs marchés respectifs par plusieurs filiales de commercialisation
de Guillemot Corporation ont amené la société à provisionner une partie des actifs détenus sur
ces sociétés (titres et comptes courants).
Suite à la décision de changement de date de clôture du 31 août au 31 décembre, l’exercice
clôturé le 31 décembre 2003 porte sur une période de seize mois. L’activité de la période du 1er
septembre 2002 au 31 décembre 2003 a été marquée par la poursuite de la réorganisation et
notamment du mode de commercialisation. Dans un premier temps, Guillemot Corporation a
pris en charge et a centralisé la totalité de la facturation de ses produits dans tous les pays dans un
souci de simplification et de baisse de ses coûts de fonctionnement. Par ailleurs, il a été décidé de
commercialiser ses produits par l’intermédiaire de grossistes spécialisés dans chacun des pays afin
de réduire le nombre de points de facturation et de livraison. Cette réorganisation a permis une
gestion des stocks à flux tendus.
Depuis septembre 2002, Guillemot Corporation a obtenu de la majorité de ses fournisseurs des
délais de paiement se situant entre soixante et quatre-vingt-dix jours de la date de livraison des
biens ou des prestations, ce qui a contribué à améliorer son besoin en fonds de roulement.
En fin d’exercice précédent, Guillemot Corporation a lancé une Offre Publique d’Echange
assortie d’une option subsidiaire d’achat sur ses obligations convertibles. Cette opération, close au
début de cet exercice, a généré un boni sur rachat d’obligations de 4,5 millions d’euros et la
société a pu diminuer son endettement obligataire de 8,9 millions d’euros.
D’autres rachats sur le marché ont permis de porter la diminution totale de l’endettement
obligataire à 9,2 millions d’euros.
Les fondateurs et la société Guillemot Brothers SA ont consenti des abandons de compte
courant de 2,7 millions d’euros avec clause de retour à meilleure fortune afin d’améliorer la
situation nette du Groupe.
Afin de reconstituer leurs fonds propres, certaines filiales dont Guillemot Inc (Canada),
Guillemot Ltd (Royaume-Uni) et Guillemot Recherche et Développement Inc (Canada) ont
procédé durant le dernier trimestre 2003 à une augmentation de capital par incorporation des
comptes courants de Guillemot Corporation. Les filiales ont pu alors régler leurs dettes envers la
société mère. Cela a eu pour conséquences dans les comptes de Guillemot Corporation de
179
diminuer ses créances et de constater une dépréciation sur ses titres de participations.
Une augmentation de capital de 13 788 milliers d’euros par apport de titres Gameloft consentie
par Guillemot Brothers SA, a eu lieu en décembre 2003 afin de renforcer les fonds propres et
améliorer la structure bilantielle du Groupe. Compte tenu du caractère « réservé » de
l’augmentation de capital, Guillemot Corporation a décidé, le 5 décembre 2003, l’attribution
gratuite de bons de souscription d’actions à tous les actionnaires de la société.
81 446 bons de souscriptions ont été exercés sur la période du 5 décembre 2003 au 31 décembre
2003.
En fin d’année, il a été décidé d’abandonner l’activité graphique qui générait peu de marge.
Afin de couvrir les risques liés à l’arrêt de cette activité, Guillemot Corporation a dû constater
pour 2 941 milliers d’euros de provisions sur les stocks et sur les retours clients.
2)
a)
Principes et méthodes comptables
Principes comptables
Les comptes annuels de Guillemot Corporation suivent les dispositions relatives aux comptes
individuels du règlement CRC n° 99-03 homologué par l’arrêté du 22 juin 1999.
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence
conformément aux règles de base :
- continuité de l’exploitation,
- permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre,
- indépendance des exercices,
et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la
méthode des coûts historiques.
b)
Règles et méthodes comptables
Immobilisations incorporelles
Fonds de commerce
Le fonds de commerce comprend tous les éléments incorporels (clientèle, part de marché, savoirfaire...) acquis par la société lui permettant d'exercer son activité et de poursuivre son
développement.
Les fonds de commerce ne sont pas amortis, car ils ne sont pas représentatifs d'éléments
individualisés et sont évalués sur la base d'un ensemble d'éléments fongibles.
Leur valeur est revue à chaque arrêté sur la base des critères retenus pour leur évaluation initiale.
L'ensemble des éléments pris en compte sont le chiffre d'affaires, la clientèle, la présence de
références dans les principales chaînes de distribution de la zone de chalandise concernée et les
perspectives.
A la clôture, en cas de valorisation du fonds de commerce inférieure à la valeur comptable, une
provision pour dépréciation est comptabilisée.
Marques
Les marques acquises par la société font l'objet d'une évaluation à chaque arrêté sur la base de
leur contribution à l'activité commerciale. Cette contribution est évaluée sur des critères comme
la présence parmi les marques les plus vendues sur leur marché et le chiffre d'affaires généré.
Elles sont également valorisées sur la base du chiffre d’affaires futur qu’elles génèreront.
180
A la clôture, en cas de valorisation d’une marque inférieure à la valeur comptable, une provision
pour dépréciation est comptabilisée.
Frais de recherche et développement
Le coût de production des développements est déterminé en conformité avec l’avis du Conseil
National de la Comptabilité d’avril 1987. Il s’agit de frais de recherche appliquée et de
développement pour des projets nettement individualisés et ayant de sérieuses chances de
rentabilité commerciale. Ces coûts sont inscrits au poste immobilisations incorporelles au fur et à
mesure de l’avancement du projet.
Ces immobilisations sont amorties, à partir de leur date de lancement commercial, en fonction de
la durée de commercialisation estimée de chaque produit, telle qu’appréciée à la date de clôture
des comptes. La durée d’amortissement est comprise entre douze et trente-six mois maximum.
Le système d’amortissement retenu est celui du linéaire. Cependant, si les ventes estimées
s’avéraient inférieures aux prévisions et à la rentabilité attendue, un amortissement
complémentaire serait pratiqué en conséquence. L’abandon des projets ou l’arrêt de
commercialisation lié à une réorganisation des activités amène la comptabilisation de charges
exceptionnelles.
Les logiciels de bureautique
Les logiciels de bureautique sont amortis sur une durée de trois ans en linéaire.
Systèmes intégrés d’information
Par sa nature spécifique et étant donnée sa durée d’utilisation prévue, le système d’information
intégré (ERP) est amorti sur une durée de six ans.
Immobilisations corporelles
Elles sont comptabilisées à leur coût historique. Les taux d’amortissement pratiqués sont les
suivants :
- Constructions :
linéaire 20 ans
- Agencements :
linéaire 10 ans
- Installations techniques :
linéaire 5 à 10 ans
- Matériel informatique :
linéaire 3 à 5 ans
- Matériel de bureau :
linéaire 3 à 5 ans
- Mobilier :
linéaire 5 à 10 ans
- Matériel de transport :
linéaire 4 à 5 ans
Immobilisations financières
Les titres en portefeuille sont comptabilisés à leur valeur d’acquisition, hors frais accessoires.
La valeur d’inventaire de chaque participation est appréciée en fonction de la quote-part de la
situation nette réévaluée et des perspectives d’avenir de la société. Lorsque cette valeur est
inférieure à la valeur constatée, une dépréciation est constituée pour le montant de la différence.
Les titres des sociétés cotées sont valorisés au cours moyen du dernier mois tant que celui-ci est
supérieur à la valeur précédemment définie.
Les actions auto-détenues dans le cadre d’un programme de rachat d’actions sans intention
précise sont enregistrées en titres de participation.
Stocks et encours
Ils sont valorisés sur la base de leur coût d’approvisionnement. La valeur brute de ces stocks
comprend le prix d’achat et les frais accessoires.
L’évaluation des stocks est réalisée selon la méthode FIFO.
181
Des provisions pour dépréciation sont constituées lorsque leur coût se trouve supérieur à la
valeur probable de réalisation diminuée des frais de commercialisation.
Avances et acomptes versés
Les licences concernent des droits de diffusion et de reproduction acquis auprès de tiers.
La signature de contrats de licences donne lieu au paiement de montants garantis.
Ces montants sont comptabilisés dans un compte d’avances et acomptes versés et amortis au
prorata des ventes des produits. Dans le cas où les sommes n’auraient pas encore été
comptabilisées en totalité, un engagement hors bilan est renseigné sur les montants restant à
comptabiliser.
A la clôture de l’exercice, le montant restant à amortir est comparé avec les perspectives de
ventes. Si ces perspectives de ventes ne sont pas suffisantes, un amortissement complémentaire
est pratiqué en conséquence.
Clients et comptes rattachés
Ils sont évalués à leur valeur nominale. Les créances sont dépréciées, le cas échéant, par voie de
provision lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à leur valeur comptable.
Avances en comptes courants
Les avances en comptes courants faites aux filiales font l’objet d’une provision si la situation nette
réévaluée de la filiale devient inférieure à la valeur d’inventaire de la participation détenue.
Conversion des dettes et des créances en devises
Les créances et dettes en devises non couvertes par des contrats d’achat ou de vente à terme sont
converties aux taux en vigueur au 31 décembre 2003. L’écart de conversion en résultant est inscrit
au bilan sous une rubrique spécifique. Une provision pour risques est comptabilisée si la
conversion fait apparaître des pertes latentes.
Le gain ou la perte de change résultant des contrats de vente et d'achat attachés à des créances et
des dettes sont inclus dans le résultat financier.
Valeurs mobilières de placement
Les titres de la société acquis sur le marché par elle-même à des fins de régularisation du cours
sont classés sous cette rubrique.
Les titres sont évalués au cours moyen du marché du dernier de mois de clôture.
Les moins-values latentes font l’objet d’une provision.
Disponibilités
Les disponibilités sont constituées de comptes bancaires.
Provisions pour risques et charges
Sous cette rubrique sont présentés les provisions pour pertes de change relatives à la conversion
des créances et dettes en monnaie étrangère ainsi que les risques et litiges de nature commerciale.
3)
a)
Notes sur le bilan
Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles se décomposent ainsi :
182
Valeurs brutes
31.08.02
Augmentation
Diminution
31.12.03
9 067
2 683
59
11 892
1 919
25 620
2 541
1 563
0
3 725
111
136
4 351
0
0
3 725
11 608
521
59
12 003
2 055
26 246
Frais de R&D en cours de commercialisation
Frais de R&D en cours de production
Système d'information en cours
Marques et fonds de commerce
Logiciels de bureautique
TOTAL
Des frais de Recherche et Développement en cours de production d’un montant de 2 541 milliers
d’euros ont été transférés au compte « frais de Recherche et Développement en cours de
commercialisation » et amortis à partir de la date de lancement commercial de chaque produit
concerné.
Amortissements
31.08.02
Augmentation
Diminution
31.12.03
5 508
356
5 864
5 098
896
5 994
0
0
0
10 606
1 252
11 858
Frais de R&D en cours de commercialisation
Logiciels de bureautique
TOTAL
Sur le total de 5 097 milliers d’euros d’amortissement de frais de Recherche et Développement,
2 319 milliers d’euros sont dotés en charges exceptionnelles car ils font suite à la décision de
l’arrêt de commercialisation des produits correspondants dans le cadre de la restructuration des
gammes.
Par ailleurs, une dotation exceptionnelle de 373 milliers d’euros sur le logiciel de
commercialisation a été passée suite à l’arrêt de l’utilisation de ce logiciel en fin d’année car celuici ne correspondait plus aux besoins de la société.
b)
Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles se décomposent ainsi :
Valeurs brutes
Terrain
Constructions et agencements
Installations techniques, matériels…
Matériel de transport
Matériel informatique et mobilier
Immobilisations corporelles en cours
TOTAL
31.08.02
Augmentation
Diminution
31.12.03
219
2 948
3 066
16
1 350
142
7 741
0
0
403
0
17
369
789
0
0
0
16
191
448
655
219
2 948
3 469
0
1 176
63
7 875
183
Amortissements
Terrain
Constructions et agencements
Installations techniques, matériels…
Matériel de transport
Matériel informatique et mobilier
Immobilisations corporelles en cours
TOTAL
31.08.02
Augmentation
Diminution
31.12.03
0
331
2 290
16
741
0
3 378
0
226
793
0
341
0
0
0
16
181
0
557
3 083
0
901
1 360
197
4 541
Les immobilisations corporelles en cours sont constituées par des matériels de production en
cours d’achèvement. Les acquisitions de matériels correspondent aux moules utilisés pour la
production des accessoires Thrustmaster.
Guillemot Corporation a procédé à la cession du matériel informatique non utilisé (suite à la
réduction de l’effectif du Groupe) à un broker.
Le matériel informatique et le mobilier sont loués aux filiales françaises.
c)
Immobilisations financières
Les immobilisations financières se décomposent ainsi :
Titres de participation
Autres titres immobilisés
Dépôts et cautionnements
TOTAL
31.08.02
Augmentation
Diminution
31.12.03
19 531
6 217
7
25 755
36 583
70
1
36 654
3 556
5 030
3
8 589
52 558
1 257
5
53 820
Les augmentations de l’exercice correspondent, d’une part, aux titres Guillemot Logistique Sarl
(anciennement Guillemot Conditionnement France Sarl) obtenus lors de la dissolution par
confusion de patrimoine de Guillemot Conditionnement Sarl au 1er décembre 2002.
D’autre part, Guillemot Corporation a souscrit 8 451 409 titres de Guillemot Ltd (Royaume-Uni),
3 604 000 titres Guillemot Inc (Canada) et 1 660 000 Guillemot Recherche et Développement
Inc (Canada) suite à des augmentations de capital par incorporation des comptes courants que
détenait Guillemot Corporation. En outre, Guillemot Corporation a acquis en août 2003 les
995 titres Guillemot Recherche et Développement Inc (Canada) détenus par Guillemot
Recherche et Développement Sarl.
Les cessions des titres correspondent aux 5 800 000 titres Gameloft cédés depuis le 1er septembre
2003 et aux titres des filiales qui ont été dissoutes par confusion de patrimoine ou fusion par
d’autres filiales du Groupe. Les sociétés dissoutes sont Guillemot Logistique Sarl, Guillemot
Marketing, Guillemot Conditionnement, Hercules Technologies SAS, Guillemot Support
Technique Sarl, Guillemot Informatique Sarl.
Les titres des filiales de la société ont été provisionnés pour 38 941 milliers d’euros :
Sociétés dépréciées à 100%
- WOKUP !
1 524 milliers d’euros dont 50 % étaient
déjà provisionnés sur l’exercice précédent.
240 milliers d’euros 100% depuis le 31 août
2002
- Guillemot SA (Espagne)
184
- Guillemot Administration Sarl
- Guillemot Recherche et Développement Sarl
- Guillemot GmbH (Allemagne)
7,6 milliers d’euros
7,5 milliers d’euros
15 milliers d’euros
Autres sociétés
- Guillemot Inc (Canada)
- Guillemot Ltd (Angleterre)
- Guillemot Srl (Italie)
- Guillemot Recherche et Développement Inc (Canada)
20 939 milliers d’euros
11 846 milliers d’euros
4 149 milliers d’euros
213 milliers d’euros
Les autres titres immobilisés représentent 397 660 titres auto-détenus.
Au début de l’exercice, Guillemot Corporation a échangé 217 126 actions propres contre des
obligations dans le cadre de l’offre publique d’échange assortie d’une option subsidiaire d’achat
initiée sur ses obligations convertibles.
Au 31 décembre 2003, les titres Guillemot Corporation sont valorisés au cours moyen de
décembre de 2,99 euros entraînant une provision pour dépréciation des titres à la clôture de
67 milliers d’euros.
Le cours moyen des titres Guillemot Corporation acquis est de 3,16 euros.
Autres titres immobilisés
Actions propres
31.08.02 Augmentation
Diminution
Dotation
Reprises
31.12.03
Nbre titres
Valeur brute
Dépréciation
585 786
6 216 987
4 037 862
34 000
70 193
67 622
222 126
5 030 554
4 037 862
397 660
1 256 626
67 622
TOTAL
2 179 125
2 571
992 692
1 189 004
d)
Stocks
Les stocks se décomposent ainsi :
Emballages stockés
Produits finis
Matières et encours
TOTAL
Brut
31.12.03
Provision
31.12.03
Net
31.12.03
Net
31.08.03
Net
31.08.02
21
6 722
3 616
10 359
2 565
2 147
4 712
21
4 157
1 469
5 647
22
8 058
6 769
14 849
14 179
16 107
30 286
Les stocks sont constitués de composants et sous-ensembles électroniques ainsi que de produits
finis.
Afin de baisser son besoin en fonds de roulement, il a été décidé de procéder à la réduction du
stock moyen et de passer à une stratégie de stock court. La provision sur stocks est liée en partie
à la baisse des niveaux de prix sur plusieurs gammes de produits et la constatation d’une valeur de
réalisation inférieure à la valeur brute qui s’en suit. L’activité de négoce a été arrêtée en cours
d’année. En raison de l’arrêt de l’activité graphique, une provision exceptionnelle de 2 312 milliers
d’euros a été constatée.
185
e)
Avances et acomptes versés
Il s’agit des avances garanties versées sur les contrats de licences et d’acomptes sur commande
versées à des fournisseurs de produits. Le montant des avances sur licences sur l’exercice est de
593 milliers d’euros.
Les licences d’exploitation sont rapportées au résultat au prorata des ventes réalisées sur les
produits concédés. De ce principe, la société a comptabilisé 2 790 milliers d’euros de licences en
charges dont une partie correspond à une charge complémentaire du fait que les quantités
minimales n’ont pas été atteintes.
f)
Clients et comptes rattachés
Le poste « clients et comptes rattachés » se répartit comme indiqué ci-après :
Brut
31.12.03
Provision
31.12.03
Net
31.12.03
Net
31.08.03
Net
31.08.02
7 263
7 263
2 054
2 054
5 209
5 209
33 661
33 661
54 630
54 630
Clients
TOTAL
La baisse de l’encours client résulte de la baisse du chiffre d’affaires et principalement du nouveau
mode de facturation qui a permis le financement de la majorité du poste client par le recours à
l’affacturage. Cette baisse résulte également de l’apurement des comptes des filiales étrangères.
Courant novembre, Guillemot Brothers SA a réglé les créances de ses filiales danoise,
australienne et japonaise pour 5 321 milliers d’euros en titres Gameloft. Au 31 décembre 2003,
l’échéance des comptes clients (hors créances douteuses) est inférieure à trois mois. Les créances
font l’objet d’une assurance crédit. Les créances sont provisionnées lorsque leur valeur
d’inventaire est inférieure à leur valeur comptable. La valeur d’inventaire des créances des filiales
est appréciée selon leur situation nette.
g)
Créances et dettes
Les créances et dettes se décomposent ainsi :
ETAT DES CREANCES
Créances de l'actif circulant
Avances et acomptes versés
Clients et comptes assimilés
Etat (crédit de TVA, divers)
Groupe et associés
Débiteurs divers
Charges constatées d'avance
TOTAL
Au 31.12.03
Montant brut
686
7 263
3 978
11 937
5 318
155
29 337
A - 1 an
686
7 263
2 700
11 937
5 318
155
28 059
A + 1 an
0
0
1 278
0
0
0
1 278
Les comptes courants de 11 937 milliers d’euros concernent principalement Guillemot GmbH
(Allemagne) pour 8 051 milliers d’euros et Guillemot SA (Espagne) pour 2 138 milliers d’euros et
Guillemot Suisse SA pour 417 milliers d’euros.
Une provision pour dépréciation de 8 715 milliers d’euros a été comptabilisée sur les comptes
courants consentis aux sociétés Guillemot GmbH (Allemagne), Guillemot SA (Espagne),
186
Guillemot Administration Sarl et Guillemot Recherche et Développement Sarl compte tenu de
leur situation nette.
La créance envers l’état comprend principalement la créance d’impôt sur les sociétés du carry back
de 2002 de 1 278 milliers d’euros et la demande de remboursement de TVA pour 2 200 milliers
d’euros.
Le poste « Débiteurs divers » de 5 318 milliers d’euros est essentiellement constitué des comptes
des sociétés d’affacturage et des retenues de garanties de ces mêmes sociétés.
ETAT DES DETTES
Au 31.12.03
Montant brut
A - 1 an
Emprunts auprès des organismes de crédit
Emprunt obligataire
Dettes bancaires à moyen terme
Découverts bancaires et avances en devises
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
Autres dettes
Dettes sur immobilisations
Groupe et associés
TOTAL
2 234
7 920
19 634
1 090
19 549
189
1 778
584
10 098
63 076
Emprunts souscrits en cours d'exercice
Diminution des emprunts par voie de rachats et d'échanges
Diminution des emprunts par remboursement
Montant des dettes contractées auprès des personnes physiques
5 500
9 216
36 574
3 000
743
7 920
9 213
1 090
19 549
189
1 778
584
10 098
51 164
A + 1 an
1 491
10 421
0
0
0
0
0
11 912
La société a des emprunts à taux fixe pour 355 milliers d’euros et à taux variable pour
22 603 milliers d’euros. Au 31 décembre 2003, les emprunts bancaires couverts par des clauses
d’exigibilité représentaient 5 794 milliers d’euros. Les emprunts en devises sont de
1 336 milliers de dollars américains. Les fondateurs ont apporté en compte courant 3 000 milliers
d’euros. Les avances en comptes courants consenties par les fondateurs ne sont pas rémunérées.
L’endettement net est de 1 904 milliers d’euros (en tenant compte de l’emprunt obligataire),
contre 56 599 milliers d’euros au 31 août 2002.
Dettes financières
Emprunt obligataire
Emprunt et dettes établissement financier
Emprunt et dettes financières
Disponibilités
VMP nette
Disponibilités
Endettement Net
31.12.03
31.08.03
31.08.02
7 920
3 324
19 634
30 878
8 175
8 883
34 748
51 806
17 066
18 400
48 299
83 765
24 055
4 919
28 974
4 564
1 883
6 447
17 019
10 147
27 166
1 904
45 359
56 599
187
Principales caractéristiques des obligations convertibles en actions émises en juillet 1999
La société a émis un emprunt obligataire au cours de l’exercice 98/99 dont les caractéristiques,
compte tenu de la division du nominal par deux des actions au mois de février 2000 et de
l’ajustement effectué suite à l’attribution gratuite le 5 décembre 2003 de bons de souscription
d’actions à tous les actionnaires, sont les suivantes :
Nombre et montant nominal :
Prix d’émission :
Date de jouissance et de règlement :
Durée de l’emprunt :
Intérêt annuel :
Conversion
des obligations en actions :
Taux de rendement actuariel brut :
Amortissement normal :
429 434 obligations convertibles de 70 euros de nominal
70 euros par obligation
13 juillet 1999
5 ans et 50 jours
2,75% l’an, soit 1,925 euros par obligation payable le
31 août de chaque année à partir du 31 août 1999.
1 obligation convertie donne droit à 2,01 actions Guillemot
Corporation d’une valeur nominale de 0,77 € chacune.
3,38% (en cas de non conversion)
Amortissement en totalité au 31 août 2004, par
remboursement au prix de 72,45 euros, soit 103,5% du prix
d’émission.
Au cours de l’exercice, aucune obligation n’a été convertie.
Principales caractéristiques des bons de souscription d’actions émis en juillet 1999
Condition d’émission :
Rapport d’exercice :
Prix de souscription :
Période d’exercice :
A chaque obligation convertible émise en juillet 1999 était attaché
un bon de souscription
1 bon de souscription donne droit de souscrire à 1,01 action
Guillemot Corporation
45 euros
du 13 juillet 1999 au 31 août 2006 inclus, soit 7 ans et 50 jours
Au 31 décembre 2003, le nombre de bons de souscription d’actions restant en circulation s’élève
à 429 212. Dans l’hypothèse de l’exercice de la totalité de ces bons de souscription d’actions, il
serait créé à titre d’augmentation de capital un nombre de 433 504,12 actions nouvelles.
Au mois d’août 2002, la société a initié une offre publique d’échange assortie d’une option
subsidiaire d’achat qui s’est terminée au cours du mois de septembre 2002.
Au total, 46 339 obligations ont été apportées à l’offre dont 15 509 à l’offre publique d’échange et
30 830 à l’option subsidiaire d’achat.
Au cours de l’exercice, la société a pu racheter sur le marché 111 693 obligations dont 30 830 ont
été apportées à l’offre publique d’échange assortie d’une option subsidiaire d’achat.
Conformément à la loi, le conseil d’administration a décidé l’annulation de l’ensemble des
obligations détenues par la société.
Au 31 décembre 2003, il reste en circulation 108 355 obligations donnant le droit, en cas de
conversion, à 217 793 actions. La dette obligataire s’élève à cette date à 7,85 millions d’euros.
188
Nombre d'obligations convertibles en
circulation
235 557
Situation au 31/08/02
19/09/02
Annulation des obligations apportées à l'OPE assorties d'une option
subsidiaire d'achat
-46 339
20/01/03 Annulation des obligations acquises sur le marché
-16 253
18/02/03 Annulation des obligations acquises sur le marché
-60 138
08/12/03 Annulation des obligations acquises sur le marché
-4 472
Situation au 31/12/03
108 355
h)
Valeurs mobilières de placement
Cette rubrique comprend 5000 titres de la société acquis par elle-même à des fins de
régularisation du cours et 300 000 titres Ubi Soft Entertainment, titres d’une valeur de
4 719 milliers d’euros.
Fin novembre 2003, Guillemot Corporation a obtenu, en paiement des créances détenues sur les
filiales danoise, australienne et japonaise de la société Guillemot Brothers SA, 1 900 326 titres
Gameloft pour 5 321 milliers d’euros et en décembre 2003, 5 000 000 titres Gameloft à titre
d’augmentation de capital par apport en nature d’une valeur de quatorze millions d’euros.
Le titre Gameloft cotait en moyenne à 2,88 euros en décembre 2003.
Brut
31.12.03
Provision
31.12.03
Net
31.12.03
Net
31.08.03
Net
31.08.02
Valeurs mobilières de placement
Actions propres
24 040
141
0
126
24 040
15
4 500
64
17 000
19
TOTAL
24 181
126
24 055
4 564
17 019
i)
Disponibilités
Disponibilités
Découverts bancaires
Concours bancaires
Situation bancaire nette
31.12.03
31.08.03
31.08.02
4 919
1 883
10 147
-29
-1 120
-2 973
-1 060
-4 670
-10 731
3 830
-3 907
-3 557
La situation nette de trésorerie s’est améliorée au cours de l’exercice.
189
j)
Comptes de régularisation
•
Actif :
Charges constatées d'avance
Charges à répartir s/ plusieurs exercices
Prime de remboursement des obligations
Ecarts de conversion actif
TOTAL
31.12.03
31.08.03
31.08.02
156
132
34
221
543
169
198
54
2 949
3 370
321
394
225
427
1 367
Les charges à répartir sur plusieurs exercices sont constituées principalement des frais d’émission
de l’emprunt obligataire et des frais d’acquisition des marques Thrustmaster et Hercules.
Les frais d’émission sont amortis sur la durée de l’emprunt, soit sur cinq ans, et les frais
d’acquisition sur une durée de cinq ans.
L’amortissement de la prime de remboursement des obligations est pratiqué sur la durée de
l’emprunt. Au cours de l’exercice, 127 202 obligations ont été annulées entraînant une diminution
de la valeur brute de la prime de 70 milliers d’euros. Les écarts de conversion actifs proviennent
de l’actualisation des créances et des dettes en monnaie étrangère au cours de clôture.
Une provision sur pertes latentes a été constituée.
•
Passif :
Produits constatés d'avance
Ecarts de conversion passif
TOTAL
31.12.03
31.08.03
31.08.02
75
902
977
71
221
292
48
42
90
Les écarts de conversion passif proviennent principalement de l’actualisation des dettes en
monnaie étrangère.
k)
Produits à recevoir
31.12.03
Débiteurs divers
Avoirs fournisseurs à recevoir
Intérêts courus s/comptes courants
Produits non facturés
TOTAL
0
684
0
175
859
190
31.08.03
644
1 234
1 878
31.08.02
0
2 180
0
334
2 514
l)
Charges à payer
31.12.03
31.08.03
31.08.02
101
2 469
1 570
99
155
4 394
89
4 343
59
52
82
4 625
191
3 687
251
140
200
4 469
Intérêts sur emprunts et dettes financières
Fournisseurs, factures non parvenues
Avoirs à établir
Dettes fiscales et sociales
Charges à payer
TOTAL
m)
Éléments concernant les entreprises liées
Titres de participation
47 084 milliers d’euros
Actif circulant Brut
Clients et comptes rattachés
Avances s/comptes courants
Autres créances
3 219 milliers d’euros
11 238 milliers d’euros
163 milliers d’euros
Dettes Brutes
Fournisseurs et comptes rattachés
Avances s/comptes courants
Autres dettes
6 721 milliers d’euros
6 900 milliers d’euros
96 milliers d’euros
Produits financiers
Charges financières
820 milliers d’euros
517 milliers d’euros
n)
Provisions inscrites au bilan
Au 31.08.02
Dotation
Augmentation
Reprise
Diminution
Au 31.12.03
Provisions pour risques et charges
Pour risques de change
Pour charges
Total
428
2 040
2 468
221
1 782
2 003
428
2 040
2 468
221
1 782
2 003
Provisions pour dépréciation
sur immobilisations financières
sur autres immobilisations financières
sur stocks
sur clients et comptes rattachés
sur autres créances
sur valeurs mobilières de placement
Total
1 158
4 038
8 207
3 471
7 888
122
24 884
37 783
608
2 835
1 113
8 715
4
51 058
0
4 578
6 330
2 530
7 888
0
21 326
38 941
68
4 712
2 054
8 715
126
54 616
TOTAL
27 352
53 061
23 794
56 619
Les provisions pour risques et charges comprennent notamment une provision de 986 milliers
d’euros pour indemnité de rupture du bail locatif de Guillemot Ltd (Royaume-Uni) pour lequel
191
Guillemot Corporation s’est portée caution. Suite à l’abandon de l’activité graphique, une
provision pour risque de 629 milliers d’euros pour couvrir le risque de retour des produits, a été
constituée ainsi que la dépréciation du stock graphique pour 2 312 milliers d’euros.
Suite à la situation financière des filiales de Guillemot Corporation, la société a déprécié les
comptes attachés aux filiales (les titres de participation pour 37 783 milliers d’euros, les comptes
courants pour 8 715 milliers d’euros et les créances pour 1 113 milliers d’euros) à hauteur de leur
situation nette négative.
o)
Capital social
Nbre de titres
Valeur nominale
Montant
Au 31/08/02
9 066 420
0,77
6 981 143
Augmentation de capital
Par apport de titres Gameloft
4 444 444
0,77
3 422 222
13 510 864
0,77
10 403 365
Au 31/12/03
Dans le cadre de l’emprunt obligataire émis au cours de l’exercice 98/99, des bons de
souscriptions d’actions étaient attachés aux obligations dont les caractéristiques, compte tenu de
la division du nominal par deux de l’action au mois de février 2000 et de l’ajustement effectué
suite à l’attribution gratuite le 5 décembre 2003 de bons de souscription d’actions à tous les
actionnaires, sont les suivantes :
A chaque obligation est attaché 1 bon de souscription, 1 bon donnant le droit de souscrire 1,01
action Guillemot Corporation de 0,77 euro de nominal. Le prix de souscription est de 45 euros.
Au cours de l’exercice aucun bon de souscription n’a été exercé. Au 31 décembre 2003, il reste en
circulation 429 212 bons de souscription à exercer.
Depuis le 31 août 2002, Guillemot Corporation a remis 217 126 actions propres en échange des
obligations convertibles (emprunt juillet 1999) apportées à l’offre publique d’échange simplifiée
initiée par la société sur les obligations. Par ailleurs la société a acquis 34 000 titres et en a cédé
5 000 titres sur le marché, ce qui porte au 31 décembre 2003 à 402 660 le nombre d’actions
propres (397 660 en titres immobilisés et 5 000 en valeurs mobilières de placement).
La fraction du capital représentée par les actions propres est de 2,98%.
Fin décembre, Guillemot Corporation a procédé à une augmentation de capital par voie d’apport
de 5 millions de titres Gameloft d’une valeur de 14 millions d’euros consentis par Guillemot
Brothers SA. Compte tenu du caractère « réservé » de l’augmentation de capital, Guillemot
Corporation a décidé, le 5 décembre, l’attribution gratuite de bons de souscription d’actions à
tous les actionnaires de la société.
Principales caractéristiques des bons de souscriptions d’actions émis en décembre 2003
Nombre émis :
9 066 420
Quotité d’attribution :
1 bon de souscription par action Guillemot détenue en clôture le
4 décembre 2003. Attribution gratuite à tous les actionnaires.
Rapport d’exercice :
1 bon de souscription donne droit de souscrire à 1 action Guillemot
Corporation
Prix de souscription :
3 euros
Période d’exercice :
du 5 décembre 2003 au 31 décembre 2003
192
Dans l’hypothèse de l’exercice de la totalité de ces bons de souscription d’actions, il aurait été
créé à titre d’augmentation de capital un nombre de 9 066 420 actions nouvelles.
Au 31 décembre 2003, seuls 81 446 bons ont été souscrits. L’augmentation du capital suite à cette
opération a été constatée sur janvier 2004. Le solde des bons de souscriptions d’actions soit
8 984 974 ne sera jamais exercé.
En milliers d'euros
Affectation
après affectation
Fusion
du résultat
de l'exercie
du résultat
de l'exercice
Guillemot
Conditionnement Sarl
31.08.02
du 31.08.02
01.12.02
Solde
au
31.08.02
Capital
6 981
0
6 981
58 773
-33 186
25 587
par apport
de titres
Résultat
Solde
au
au
31.12.03
31.12.03
Gameloft
3 422
0
0
0
10 366
0
0
0
13 788
0
0
-43 328
-43 328
10 403
0
25 587
119
27 644
219
0
-43 328
20 644
Prime d'émission
et de conversion
119
Prime de fusion
17 278
219
1 045
-34 231
50 065
Prime d'apport
Réserve légale
Autres réserves
Résultat
TOTAL
0
-1 045
34 231
0
17 278
219
0
0
50 065
119
Le nombre maximal d’actions à créer :
Par conversion d’obligations
Par levée d’options
Par exercice des bons de souscription
217 793,55
955 464
514 950,12
Plan de stock options :
1er Plan
2nd Plan
14.11.98
06.12.99
96 466
100 000
0,77 €
0,77 €
16,76 €
36 €
27.11.03
06.12.04
au 14.11.08
au 06.12.09
Aucune option n'a été exercée depuis la date d'attribution de ces options.
Date du conseil
Nombre d'actions
Nominal
Prix de souscription
Date d'exercice
p)
3ème Plan
17.04.01
28 000
0,77 €
29 €
17.04.05
au 17.04.11
4ème Plan
18.04.01
72 000
0,77 €
29 €
18.04.02
au 18.04.11
5ème Plan
04.11.02
199 998
0,77 €
1,36 €
04.11.06
au 04.11.12
6ème Plan
01.09.03
459 000
0,77 €
1,83 €
01.09.07
au 01.09.13
Avances et crédits alloués aux dirigeants
Aucun crédit, ni avance n’a été alloué aux dirigeants de la société, conformément à l’article
L.225-43 du code de commerce.
4)
a)
Par zone géographique
Au 31.12.03
Au 31.08.02
Par produit
Au 31.12.03
Au 31.08.02
Notes sur le compte de résultat
Ventilation du chiffre d’affaires
France
35 259
23 307
Europe
80 429
88 425
Hardware
95 546
94 232
Amerique du Nord
4 710
8 839
Accessoires
29 106
35 317
193
Asie-Océanie-Moyen Orient
4 254
8 977
b)
Production stockée
La production stockée se présente comme suit :
31.12.03
31.08.03
31.08.02
Production Stockée
-10 802
-5 494
9 804
Total
-10 802
-5 494
9 804
En raison de la baisse du chiffre d’affaires et d’une volonté de réduction de stock, le stock de
produits finis a été réduit de 10 802 milliers d’euros sur l’exercice.
c)
Autres produits d’exploitation
Reprises sur provisions
Transferts de charges
Autres produits
Total
31.12.03
31.08.03
31.08.02
8 900
619
575
5 846
313
384
128
312
241
10 094
6 543
681
Les reprises de provisions concernent principalement la reprise des provisions sur stocks pour
6 330 milliers d’euros et sur clients pour 2 530 milliers d’euros (Guillemot Inc (Canada)).
d)
Achats consommés
31.12.03
31.08.03
31.08.02
Achats de Matières premières
Variations de stocks
83 797
17 332
59 509
7 128
118 195
10 097
Total
101 129
66 637
128 292
La diminution des achats consommés résulte de la diminution de l’activité.
e)
Autres charges d’exploitation
Les autres charges d’exploitation se décomposent ainsi :
31.12.03
31.08.03
31.08.02
Autres achats et charges externes
Autres charges
27 786
2 807
18 381
1 653
16 364
2 722
Total
30 593
20 034
19 086
Les achats de prestations de services représentent 4 780 milliers d’euros de prestations de
transport sur les achats.
Les autres charges externes sont principalement constituées de prestations de sous-traitance des
filiales de Guillemot Corporation pour 13 110 milliers d’euros et de prestations marketing et
publicitaires pour 4 120 milliers d’euros.
Les autres charges d’exploitation sont les licences de droits de diffusion et de reproduction
notamment Ferrari, Warner Bros et Nascar.
194
f)
Charges de personnel
31.12.03
31.08.03
31.08.02
Salaires et traitements
Charges sociales
263
119
195
96
936
506
Total
382
291
1 442
Au cours de l’exercice, le personnel de Guillemot Corporation est uniquement composé des cinq
dirigeants.
g)
Dotations aux amortissements
31.12.03
31.08.03
31.08.02
Amortissements sur immobilisations
Provisions sur actif circulant
Provisions pour risque et charges
4 796
1 635
33
3 661
13 810
12
3 916
8 592
40
Total
6 464
17 483
12 548
L’amortissement des dépenses de Recherche et Développement représentent 2 778 milliers
d’euros.
h)
Résultat financier
31.12.03
31.08.03
31.08.02
Produits financiers de participations
Total autres produits financiers
Reprise sur prov et transfert de charges
Dotations financières aux amort et prov
Total Reprises et dotations de provisions
Différences positives de change
Différence négative de change
Total Différences de change
Produits nets s/ cessions de VMP
Charges nettes s/ cessions VMP
Produits s/ cessions de VMP
Autres intérêts et produits assimilés
Intérêts financiers
Total produits et charges d'intérêts
1 132
1 132
14 894
47 600
-32 706
7 741
8 251
-510
1 883
468
1 415
3 181
4 385
-1 204
1 132
1 132
5 006
15 161
-10 155
5 645
3 596
2 049
1 515
434
1 081
2 994
3 415
-421
0
0
3 370
11 892
-8 522
3 695
6 682
-2 987
TOTAL
-31 873
-6 314
-13 661
0
0
2 684
4 836
-2 152
Risques de change et de marché :
Guillemot Corporation n’a plus de contrat de vente et d'achat à terme de devises en cours au
31 décembre 2003. Au cours de l’exercice, les contrats de vente et d’achat à terme ont été affectés
à des créances et des dettes, les gains et les pertes de changes résultant de ces contrats sont inclus
dans le résultat financier.
195
Au 31 décembre 2003, la société ne dispose ni de contrat de couverture de change, ni de
couverture de taux. Le résultat de change de l’exercice est de –510 milliers d’euros
Reprises et dotations des provisions financières
Suite aux difficultés des filiales de Guillemot Corporation, la société a dû déprécier à hauteur des
situations nettes négatives tous les comptes liés à ses filiales. Ainsi, ont été dépréciés dans un
premier temps les titres de participations pour 37 783 milliers d’euros (dont 11 695 milliers
d’euros pour Guillemot Ltd (Royaume-Uni), 20 933 milliers d’euros pour Guillemot Inc
(Canada), 4 149 milliers d’euros pour Guillemot Srl (Italie), les comptes courants pour
8 715 milliers d’euros (dont principalement 6 063 milliers d’euros pour Guillemot GmbH
(Allemagne) et 2 138 milliers d’euros pour Guillemot SA (Espagne)).
Suite à l’augmentation du capital de Guillemot Inc (Canada), Guillemot Ltd (Royaume-Uni) et
Guillemot Recherche et Développement Inc (Canada) par incorporation des comptes courants
Guillemot Corporation, la société a repris les provisions de dépréciations de ses comptes
courants qui avaient été constatées sur les exercices antérieurs pour un montant de 7 888 milliers
d’euros.
L’échange des 217 126 actions propres contre 15 509 obligations apportées à l’offre publique
d’échange initiée par la société, a généré la sortie des titres du bilan et la reprise de la dépréciation
de 4 578 milliers d’euros des titres échangés.
Produits sur cessions de VMP
Au cours de l’exercice 2003, la société a procédé à la cession de 831 545 titres Ubi Soft
Entertainment générant un résultat de cession de 1 415 milliers d’euros.
Produits et charges d’intérêts
Les produits d’intérêts sont principalement constitués de 1 931 milliers d’euros d’intérêts de
retards de paiement des filiales et de 730 milliers d’euros d’intérêts de comptes courants.
Les charges des 4 384 milliers d’euros d’intérêts sont principalement des intérêts d’emprunts et
des intérêts bancaires.
Autres produits financiers
Guillemot Corporation a reçu en fin 2002 des dividendes de Guillemot Logistique Sarl pour
1 132 milliers d’euros.
i)
Résultat exceptionnel
Le résultat exceptionnel comprend des éléments extraordinaires et des éléments inhabituels par
leur montant ou leur incidence relative à l’activité courante. Sont présentés en charges et produits
exceptionnels des éléments tels que la dépréciation des immobilisations incorporelles au-delà du
plan d’amortissement initial ou des pertes ou provisions sur pertes liées à l’arrêt d’activités et à la
restructuration de la distribution du Groupe.
196
31.12.03
Produits nets sur opération de gestion
Produits nets sur opération en capital
Reprise s/ prov et transfert de charges
Total Produits exceptionnels
Charges nettes s/ opérations de gestion
Charges nettes s/ opérations en capital
Dotation exceptionnelles aux amort et pro
Total Charges exceptionnelles
TOTAL
31.08.03
2 817
17 273
31.08.02
20 090
-1 417
-8 572
-6 681
-16 670
2 708
5 684
109
8 501
-31
-5 209
-61
-5 301
-2 058
-6 487
3 420
3 200
-224
5 000
1 263
6 263
-4 429
Les produits exceptionnels sont essentiellement constitués de l’abandon de compte courant de
2,7 millions d’euros consenti par les fondateurs de la société et de la société Guillemot Brothers
SA, qui s’ajoutent à l’abandon de compte courant de cinq millions d’euros déjà consenti au cours
de l’exercice précédent. Ces abandons sont assortis d’une clause de retour à meilleure fortune.
Les remboursements ne pourront dépasser 80% du résultat annuel lorsque la société sera
devenue bénéficiaire. A compter de septembre 2003, la société a procédé à la cession sur le
marché de 5 800 000 titres Gameloft qui ont généré une plus-value de 8 591 milliers d’euros.
Fin 2002, Guillemot Corporation a cédé les titres de certaines filiales qui ont ensuite été
absorbées par confusion de patrimoine par d’autres filiales du groupe, générant une plus-value de
185 milliers d’euros.
La cession de matériels immobilisés (matériel informatique, véhicule, etc.) génère une plus-value
de 17 milliers d’euros.
Dans le cadre de l’offre publique d’échange initiée sur les obligations convertibles, Guillemot
Corporation a échangé 217 126 actions propres d’une valeur nette comptable de 5 013 milliers
d’euros pour un produit de 434 milliers d’euros. Un produit exceptionnel de 4 517 milliers
d’euros a été enregistré du fait du rachat par Guillemot Corporation d’obligations convertibles, ce
qui a entraîné la réduction de la dette obligataire qui est passée de 17 à 7,9 millions d’euros.
Les charges exceptionnelles sont principalement des amortissements exceptionnels de 2 692
milliers d’euros et une charge exceptionnelle de 1 224 milliers d’euros sur les immobilisations
incorporelles (frais de Recherche et Développement et logiciel de commercialisation) liés à l’arrêt
de commercialisation des produits. L’amortissement exceptionnel sur les frais de Recherche et
Développement est principalement lié à l’arrêt de l’activité graphique.
L’avis de redressement du contrôle fiscal qui s’est terminé fin 2002 a été enregistré en début
2003 ; la société a été redressée de 159 milliers d’euros de taxe professionnelle et 32 milliers
d’euros de pénalités. Par ailleurs, 109 milliers d’euros de marques ont été reclassés en
immobilisations.
Une provision exceptionnelle sur le stock graphique de 2 312 milliers d’euros et sur le risque des
retours clients de 629 milliers d’euros a été constituée du fait de l’arrêt de l’activité graphique.
Les provisions pour risques et charges comprennent notamment une provision de 986 milliers
d’euros pour indemnité de rupture du bail locatif de Guillemot Ltd (Royaume-Uni) pour lequel
Guillemot Corporation s’est portée caution.
197
j)
Impôts sur les sociétés
Le déficit fiscal reportable comprend :
- La déduction des frais d’augmentation de capital imputés sur la prime d’émission.
- Les allégements et accroissements de la dette future d’impôt :
- provision Organic
97 milliers d’euros
- variations de change
1 123 milliers d’euros
Tableau des déficits reportables
Déficits reportables
2003
2002
2001
35 712
27 127
2 198
65 037
4 661
3 815
2 526
11 002
Amortissement réputés différés
5)
a)
Total
Divers
Effectif moyen
Total
31.12.03
Cadres
5
Non cadres
5
0
L’effectif au 31 décembre 2003 est uniquement composé des dirigeants.
b)
Engagements financiers
Cautions données : - 1 540 KUSD donnés à des fournisseurs de licences dans le cadre des
relations contractuelles, à échéance 31 août 2005
- Caution solidaire envers Guillemot Ltd
(Royaume-Uni) dans le cadre d’un bail pour
4 134 milliers d’euros jusqu’en 2016 :
- 383 milliers d’euros 2004
- 958 milliers d’euros 2005-2007
- 2 793 milliers d’euros 2008-2016
Lettres d’intention :
Lettres de soutien à Guillemot Ltd. (Royaume-Uni)
et Guillemot Suisse SA en tant qu’actionnaire se
prononçant sur la continuité d’exploitation de ces
sociétés en difficulté.
Cautions reçues :
Effets escomptés non échus :
Sûretés réelles consenties :
Encours crédits documentaires :
Indemnités de départ en retraite :
Néant
332 milliers d’euros
Néant
8 640 milliers d’euros
Du fait de la moyenne d’âge des effectifs, les
engagements liés aux départs en retraite ne sont pas
significatifs.
75 644 dollars américains et 192 464 euros
Minima garantis sur licences :
198
Encours clients assurés financés par affacturage : 11 169 milliers d’euros
Clause de retour à meilleure fortune :
Guillemot Corporation a bénéficié d’abandons de
compte courant d’un montant total de 2,7 millions
d’euros de la part des fondateurs de la société et de
la société Guillemot Brothers SA, qui s’ajoutent à
l’abandon de compte courant de 5 millions d’euros
déjà consenti au cours de l’exercice précédent.
Ces abandons sont assortis d’une clause de retour à
meilleure fortune. Les remboursements ne
pourront pas dépasser 80% du résultat annuel
lorsque la société sera redevenue bénéficiaire.
Crédit-bail sur matériels informatiques :
Postes du bilan
Autres immo corp
Postes du bilan
Autres immo corp
c)
Redevances payées HT
De l'exercice
Cumulées
34 302
118 079
Date
entrée
21/07/00
à 1an
Redevances restant à payer HT
Redevances Prix d'achat
+1an à 5ans +5 ans total à payer
totales
résiduel HT
0
0
0
0
118 079
1 073
Dotations aux amortissements
Durée
Coût
d'amortissement D'entrée Antérieurs De l'exercice
Cumulés
3 ans
107 333
75 673
31 660
107 333
Rémunération des dirigeants
La rémunération des organes d’administration entre le 1er septembre 2002 et le 31 décembre 2003
s’élève à 274 milliers d’euros contre 229 milliers d’euros sur la période du 1er septembre 2001 au
31 août 2002.
d)
Société consolidante
GUILLEMOT CORPORATION SA
Place du Granier, BP 97143 - 35571 CHANTEPIE Cedex
6)
Evènements postérieurs à la clôture
Le 5 décembre 2003, Guillemot Corporation a attribué gratuitement à tous les actionnaires des
bons de souscription d’actions. Au total, 81 446 de bons de souscriptions d’actions ont été
exercés pendant la période de souscription qui a expiré le 31 décembre 2003. Le versement des
244 337 euros n’étant effectué qu’en janvier 2004, l’augmentation de capital de 62 713 euros a été
constatée le 19 janvier 2004.
Le Groupe a émis le 25 février 2004 le communiqué suivant :
« Guillemot Corporation se concentre sur ses activités à forte valeur ajoutée. Devant le succès des
nouvelles gammes de musique Hercules (DJ Console, Muse Pocket) et l'importante demande pour
ses accessoires de jeux et de mobilité Thrustmaster, Guillemot Corporation a décidé de se
concentrer sur ces gammes à forte valeur ajoutée. Le Groupe a donc choisi de se retirer
progressivement du marché des cartes graphiques et des écrans, qui dégageaient de très faibles
marges brutes pour mobiliser l'ensemble de ses ressources dans le développement des marchés à
fort potentiel. Guillemot Corporation va ainsi se réaligner sur de nouveaux marchés en croissance
199
Valeur
nette
0
qui lui permettront de répondre au mieux aux nouvelles attentes des utilisateurs. Le Groupe a
initié l'adaptation de ses équipes et de ses structures à cette nouvelle configuration dans une
perspective de rentabilité.
D'autre part, la Recherche et Développement du Groupe travaille actuellement à la mise au point
d'une gamme de produits exploitant les technologies Wi-Fi et Bluetooth afin d'apporter une
solution complète associant le potentiel et le confort du « sans-fil » à la qualité et l'ergonomie de
Hercules et Thrustmaster. »
Le Conseil d’Administration s’est réuni le 9 mars 2004 afin de convoquer une assemblée générale
des obligataires dans le but de proposer un changement des conditions de conversion, du taux
d’intérêt et de la date d’échéance de l’emprunt obligataire.
200
7)
Filiales et participations
Devise
Siège
social
Montant Montant des Montant
Valeur comptable des
titres en milliers de euros des prêts et cautions et
des
avances avals donnés dividende
CAHT du Résultats
consentis
s
dernier du dernier
en Euros
encaissés
Informations financières (en milliers de devises)
QuoteCapitaux
part du
propres
autres que le capital
détenue
capital
(résultat
compris)
Capital
exercice
clos
exercice
clos
Brute
Nette
Hercules Technologies SAS
Euros
Carentoir
4 253
4 116
99,42%
23 867
397
4 239
4 239
0
-
-
Guillemot Administration SARL
Euros
Carentoir
7,62
-331
99,80%
2 855
-557
7,61
0
250
-
-
Guillemot Logistique SARL
Euros
Carentoir
222,10
787
99,96%
8 920
-62
222,01
222,01
0
-
-
Guillemot Recherche et Développement SARL
Euros
Carentoir
7,62
-215
99,00%
1 263
-217
7,54
0
250
-
-
Thrustmaster SAS
Euros
Carentoir
38,25
11
99,72%
2 357
4
38
38
0
-
-
Guillemot Ltd (Angleterre)
Livre
London
8 551
-8 293
99,99%
4 361
-3 202
12 211
366
226
4 134
-
Guillemot S.A (Belgique)
Euros
Schaerbeek
175
957
99,93%
7 139
51
416
416
0
-
-
Guillemot Suisse SA
CHF
Montreux
150
-278
99,66%
9 058
-1 588
457
457
417
Guillemot S.A (Espagne)
Euros
Barcelone
240
-3 076
99,88%
3 526
-980
240
0
2 138
-
-
Guillemot GmbH (Allemagne)
Euros
Nüremberg
511
-6 574
99,75%
17 552
-2 227
15
0
8 051
-
-
Guillemot BV (Hollande)
Euros
Hilversum
18
62
98,75%
6 037
-165
18
18
0
-
-
Guillemot Corporation (H-K) limited (Hong-Kong)
HKD Hong Kong
1
4 464
99,50%
3 768
-1 408
23
23
0
Guillemot Recherche et Développement Inc (Canada)
CAD
Montréal
1 661
33
100,00%
3 454
-260
1 257
1 044
0
Guillemot Inc (Etats Unis)
USD
Sausalito
100
145
100,00%
40
13
7,62
7,62
0
-
-
Hercules Technologies Inc (Etats Unis)
USD
Sausalito
1
1
100,00%
-
-
1,07
1,07
0
-
-
Guillemot Online.com Inc (Etats Unis)
USD
Sausalito
1
1
100,00%
-
-
1,07
1,07
0
-
-
Thrustmaster Inc (Etats Unis)
USD
Sausalito
1
1
100,00%
-
-
1,07
1,07
0
-
-
Guillemot Inc (Canada)
CAD
Montréal
48 140
-45 813
74,89%
11 876
-4 735
23 032
2 093
381
-
-
Guillemot SRL (Italie)
Euros
Milan
10
164
100,00%
6 417
-203
4 923
774
0
Wokup ! SA
Euros
Rennes
2 034
2 002
5,36%
673
-3 227
1 524
0,00
0
GameLoft SA
Euros
Paris
47 765
-47 766
17,32%
10 174
4 523
3 915
0
0
-
-
201
-
-
F.
Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux
1)
Rapport Général des Commissaires aux comptes sur les
comptes annuels exercice clos le 31 décembre 2003
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous
présentons notre rapport relatif à l’exercice de seize mois, clos le 31 décembre 2003, au lieu de
douze mois l’exercice précédent sur :
•
Le contrôle des comptes annuels de la SA Guillemot Corporation, tels qu’ils sont joints au
présent rapport,
•
La justification de nos appréciations,
•
Les vérifications spécifiques et les informations prévues par la Loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la
base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.
Opinions sur les comptes annuels
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ;
ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance
raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives.
Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données
contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et
les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation
d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion
exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes annuels, sont au regard des règles et principes comptables
français, réguliers et sincères, et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice
écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Justification des appréciations
En application des dispositions de l’article L. 225-235, 1er alinéa du Code de commerce relatives à
la justification de nos appréciations, introduites par la loi de sécurité financière du 1er août 2003 et
applicables pour la première fois à cet exercice, nous portons à votre connaissance les éléments
suivants :
• La Direction de votre société a décidé de restructurer le Groupe au cours de l’exercice et
d’abandonner l’activité graphique. Ces décisions ont nécessité la constitution
d’amortissements exceptionnels sur les immobilisations incorporelles, note 3a de l’annexe,
de provisions exceptionnelles sur les stocks, telles que décrites en note 3d de l’annexe.
Des provisions pour risques et charges, précisées en note 3n de l’annexe, ont été
comptabilisées du fait des restructurations et l’arrêt de l’activité graphique.
Nous avons apprécié les bases sur lesquelles ces amortissements et provisions ont été
constitués, revu les informations relatives à ces risques contenues dans l’annexe aux
comptes annuels. Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations.
• Les immobilisations incorporelles, note 3a de l’annexe, et plus précisément les marques et
fonds de commerce, font l’objet de tests de valorisation. Nous avons vérifié le caractère
202
•
approprié de la méthodologie et procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces
estimations.
Certains emprunts bancaires, note 3g de l’annexe, sont conditionnés par des clauses
d’exigibilité. Parmi celles-ci, il apparaît que les ratios n’étaient plus tous respectés,
notamment ceux comparant les dettes financières au montant des capitaux propres.
De ce fait, les établissements financiers peuvent exiger le remboursement anticipé de ces
emprunts. Aussi, nous avons examiné l’évolution de l’endettement net de votre société, et
sa capacité à faire face à ses engagements.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes
annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans
réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.
Vérifications et informations spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en
France, aux vérifications spécifiques prévues par la Loi.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes
annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans
les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
En application de la Loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à
l’identité des détenteurs de capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Fait à Rennes, le 5 mai 2004
Les Commissaires aux comptes
Roland TRAVERS
André METAYER
2)
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les
conventions réglementées exercice clos le 31 décembre
2003
Rapport spécial n°1
Mesdames, Messieurs,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre
rapport sur les conventions réglementées.
CONVENTIONS AUTORISEES AU COURS DE L’EXERCICE
En application de l’article 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions
qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’Administration.
Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions mais de vous
communiquer, sur les bases d’informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les
modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur
utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article 92 du Décret du 23 mars
203
1967, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur
approbation.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France;
ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des
informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
1/
Acquisition de parts sociales de la société Guillemot Conditionnement Sarl
• Administrateur concerné :
• Nature et objet :
• Modalités :
Monsieur Christian Guillemot
Achat d’une part sociale de la Sarl Guillemot
Conditionnement à M. Christian Guillemot
Le montant de l’acquisition s’est élevé à 15,25
euros.
Cette convention a été approuvée par votre Conseil d’Administration du 15 novembre 2002.
2/
Cession de parts sociales de la société Guillemot Informatique Sarl
•
•
•
Administrateur concerné :
Monsieur Christian Guillemot
Nature et objet :
Vente de quatre-vingt dix neuf parts sociales de la
Sarl Guillemot Informatique à la Sarl Guillemot Administration.
Modalités :
Le montant de la cession s’est élevé à 7 623,00 euros.
Cette convention a été approuvée par votre Conseil d’Administration du 15 novembre 2002.
3/
Cession de parts sociales de la société Guillemot Logistique Sarl
•
•
Administrateur concerné :
Nature et objet :
•
Modalités :
Monsieur Christian Guillemot
Vente de quatre cent quatre-vingt dix neuf parts
sociales de la Sarl Guillemot Logistique à la Sarl
Guillemot Conditionnement France.
Le montant de la cession s’est élevé à 149 700,00
euros.
Cette convention a été approuvée par votre Conseil d’Administration du 15 novembre 2002.
4/
Cession de parts sociales de la société Guillemot Marketing Sarl
•
Administrateur concerné :
Nature et objet :
Modalités
Monsieur Christian Guillemot
Vente de quatre cent quatre-vingt dix neuf parts
sociales de la Sarl Guillemot Marketing à la Sarl
Guillemot Administration.
Le montant de la cession s’est élevé à 29 940,00
euros.
Cette convention a été approuvée par votre Conseil d’Administration du 15 novembre 2002.
204
5/
Cession de parts sociales de la société Guillemot Support Technique Sarl
Administrateurs concernés :
Nature et objet :
Modalités :
Messieurs Claude, Michel, Yves, Gérard et
Christian Guillemot
Vente de six cent soixante sept parts sociales de la
Sarl Guillemot Support Technique à la Sarl
Guillemot Recherche et Développement.
Le montant de la cession s’est élevé à 10 171,75
euros.
Cette convention a été approuvée par votre Conseil d’Administration du 15 novembre 2002.
6/
•
Bail conclu le 1er décembre 2002 avec la société Guillemot Administration Sarl
Administrateur concerné :
Modalités :
Monsieur Christian Guillemot
Le loyer trimestriel est fixé à 3 669,15 euros HT et
versement d’un dépôt de garantie de 3 mois de
loyer, soit 3 669,15 euros.
Le montant des loyers reçus au cours de cet exercice s’élève à 15 899,65 euros HT.
Cette convention a été approuvée par votre Conseil d’Administration du 29 novembre 2002.
7/
Bail conclu le 1er décembre 2002 avec la société Guillemot Conditionnement France Sarl
Administrateur concerné :
Modalités :
Monsieur Christian Guillemot
Le loyer trimestriel est fixé à 28 029,00 euros HT
et versement d’un dépôt de garantie de
3 mois de loyer, soit 28 029,00 euros.
Le montant des loyers reçus au cours de cet exercice s’élève à 121 459,00 euros HT.
Cette convention a été approuvée par votre Conseil d’Administration du 29 novembre 2002.
8/
Bail conclu le 1er décembre 2002 avec la société Hercules Technologies SAS
Administrateur concerné :
Modalités :
Monsieur Claude Guillemot
Le loyer trimestriel est fixé à 3 843,00 euros HT et
versement d’un dépôt de garantie de 3 mois de
loyer, soit 3 843,00 euros.
Le montant des loyers reçus au cours de cet exercice s’élève à 16 653,00 euros HT.
Cette convention a été approuvée par votre Conseil d’Administration du 29 novembre 2002.
9/
Bail conclu le 1er décembre 2002 avec la société Thrustmaster SAS
Administrateur concerné :
Modalités :
Monsieur Claude Guillemot
Le loyer trimestriel est fixé à 2 973,75 euros HT et
versement d’un dépôt de garantie de 3 mois de
loyer, soit 2 973,75 euros.
Le montant des loyers reçus au cours de cet exercice s’élève à 12 886,25 euros HT.
Cette convention a été approuvée par votre Conseil d’Administration du 29 novembre 2002.
205
10/
Cession de titres de la société Gameloft SA
Administrateurs concernés :
Christian Guillemot
Nature et objet :
Modalités :
Messieurs Claude, Michel, Yves, Gérard et
Vente de trois millions quatre cent mille actions de
la SA Gameloft à la société Ubi Soft
Entertainment SA.
Le montant de la cession s’est élevé à 5 780 000
euros.
Cette convention a été approuvée par votre Conseil d’Administration du 15 septembre 2003.
11/
Avances en comptes courants d’associés
Administrateurs concernés :
Modalités :
Messieurs Claude, Michel, Yves, Gérard et
Christian Guillemot
Le montant total des avances s’élève à
3 000 000 euros, et ces avances ne sont pas
rémunérées.
Cette convention a été approuvée par votre Conseil d’Administration du 4 décembre 2003.
CONVENTIONS AUTORISEES AU COURS D’EXERCICES ANTERIEURS
DONT L’EXECUTION S’EST POURSUIVIE DURANT L’EXERCICE
Par ailleurs, en application du Décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l’exécution
des conventions suivantes, approuvées au cours d’exercice antérieurs, s’est poursuivie au cours du
dernier exercice.
1/
Bail conclu le 1er septembre 2000 avec la société Guillemot France SA
Administrateurs concernés :
Messieurs Claude, Michel, Yves, Gérard et
Christian Guillemot
Modalités :
Le loyer trimestriel est fixé à 2 753,23 euros HT.
Le montant des loyers versés au cours de cet exercice s’élève à 2 753,23 euros HT.
Cette convention a été approuvée par votre Conseil d’Administration du 30 août 2000.
Ce bail a pris fin le 30 novembre 2002. Cette convention a été approuvée par votre Conseil
d’Administration du 29 novembre 2002.
2/
Bail conclu le 1er septembre 2000 avec la société Guillemot Administration Sarl
Administrateur concerné :
Monsieur Christian Guillemot
Modalités :
Le loyer trimestriel est fixé à 1 152,51 euros HT.
Le montant des loyers reçus au cours de cet exercice s’élève à 1 152,51 euros HT.
Cette convention a été approuvée par votre Conseil d’Administration du 30 août 2000.
Ce bail a pris fin le 30 novembre 2002. Cette convention a été approuvée par votre Conseil
d’Administration du 29 novembre 2002.
3/
Sarl
Bail conclu le 1er septembre 2000 avec la société Guillemot Recherche et Développement
Administrateur concerné :
Monsieur Claude Guillemot
206
Modalités :
Le loyer trimestriel est fixé à 1 847,67 euros HT.
Le montant des loyers reçus au cours de cet exercice s’élève à 9 854,24 euros HT.
Cette convention a été approuvée par votre Conseil d’Administration du 30 août 2000.
4/
Bail conclu le 1er septembre 2000 avec la société Thrustmaster SAS
Administrateurs concernés :
Messieurs Claude, Michel, Yves, Gérard et
Christian Guillemot
Modalités :
Le loyer trimestriel est fixé à 2 250,15 euros HT.
Le montant des loyers reçus au cours de cet exercice s’élève à 2 250,15 euros HT.
Cette convention a été approuvée par votre Conseil d’Administration du 30 août 2000.
Ce bail a pris fin le 30 novembre 2002. Cette convention a été approuvée par votre Conseil
d’Administration du 29 novembre 2002.
5/
Bail conclu le 1er décembre 2000 avec la Guillemot Conditionnement France Sarl
Administrateur concerné :
Monsieur Christian Guillemot
Modalités :
Le loyer trimestriel est fixé à 13 688,40 euros HT.
Le montant des loyers reçus au cours de cet exercice s’élève à 13 688,40 euros HT.
Cette convention a été approuvée par votre Conseil d’Administration du 29 novembre 2000.
Ce bail a pris fin le 30 novembre 2002. Cette convention a été approuvée par votre Conseil
d’Administration du 29 novembre 2002.
6/
Bail conclu le 1er décembre 2000 avec la Guillemot Logistique France Sarl
Administrateur concerné :
Monsieur Christian Guillemot
Modalités :
Le loyer trimestriel est fixé à 5 456,16 euros HT.
Le montant des loyers reçus au cours de cet exercice s’élève à 5 456,16 euros HT.
Cette convention a été approuvée par votre Conseil d’Administration du 29 novembre 2000.
Ce bail a pris fin le 30 novembre 2002. Cette convention a été approuvée par votre Conseil
d’Administration du 29 novembre 2002.
7/
Bail conclu le 1er décembre 2000 avec la société Hercules Technologies SAS
Administrateurs concernés : Messieurs Claude, Michel, Yves, Gérard et Christian
Guillemot
Modalités :
Le loyer trimestriel est fixé à 2 460,53 euros HT.
Le montant des loyers reçus au cours de cet exercice s’élève à 2 460,53 euros HT.
Cette convention a été approuvée par votre Conseil d’Administration du 29 novembre 2000.
Ce bail a pris fin le 30 novembre 2002. Cette convention a été approuvée par votre Conseil
d’Administration du 29 novembre 2002.
8/
Bail conclu le 19 mars 2002 avec la société Guillemot Logistique Sarl
Administrateur concerné :
Monsieur Christian Guillemot
Modalités :
Le loyer trimestriel est fixé à 5 362,56 euros HT.
Le montant des loyers reçus au cours de cet exercice s’élève à 5 362,56 euros HT.
207
Cette convention a été approuvée par votre Conseil d’Administration du 15 mars 2002.
Ce bail a pris fin le 30 novembre 2002. Cette convention a été approuvée par votre Conseil
d’Administration du 29 novembre 2002.
9/
Bail conclu le 19 mars 2002 avec la société Guillemot Conditionnement France Sarl
Administrateur concerné :
Monsieur Christian Guillemot
Modalités :
Le loyer trimestriel est fixé à 3 648,72 euros HT.
Le montant des loyers reçus au cours de cet exercice s’élève à 3 648,72 euros HT.=
Cette convention a été approuvée par votre Conseil d’Administration du 15 mars 2002.
Ce bail a pris fin le 30 novembre 2002. Cette convention a été approuvée par votre Conseil
d’Administration du 29 novembre 2002.
10/
Avances en comptes courants d’associés
Administrateurs concernés :
Messieurs Claude, Michel, Yves, Gérard et
Christian Guillemot
Modalités :
Le montant total des avances s’élève à 1 500 000
euros et ces avances ne sont pas rémunérées.
Cette convention a été approuvée par votre Conseil d’Administration du 24 juin 2002.
Messieurs Claude, Michel, Yves, Gérard et Christian Guillemot ont abandonné leurs créances le
28 février 2003, étant précisé qu’une clause de retour à meilleure fortune a été insérée dans l’acte
d’abandon de créance.
Cette convention a été approuvée par votre Conseil d’Administration du 9 décembre 2002.
11/
Avances en comptes courants consenties par la Guillemot France SA
• Administrateurs concernés :
Messieurs Claude, Michel, Yves, Gérard et
Christian Guillemot
Modalités :
Le montant total des intérêts versés au cours de
l’exercice s’est élevé à 424 232,50 euros, au taux de
4,50% l’an.
Le montant des avances restant à rembourser au 31 décembre 2003 s’élève à 6 200 000
euros.
Cette convention a été approuvée par votre Conseil d’Administration du 28 février 2002.
Telles sont les conventions réglementées et opérations soumises à votre approbation.
D’autres conventions libres ont été poursuivies au cours de cet exercice, à des conditions
courantes.
Fait à Rennes, le 5 mai 2004
Les Commissaires aux comptes
André METAYER
Roland TRAVERS
208
Rapport spécial n°2
Mesdames, Messieurs,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre
rapport sur les conventions visées à l’article L 225-42 du Code de commerce.
En application de l’article 225-40 de ce Code, nous vous signalons que ces conventions n’ont pas
fait l’objet d’une autorisation préalable de votre Conseil d’Administration.
Il nous appartient, sur la base des informations qui nous ont été données, de vous communiquer
les caractéristiques et les modalités essentielles de ces conventions, ainsi que les circonstances en
raison desquelles la procédure d’autorisation n’a pas été suivie, sans avoir à nous prononcer sur
leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article 92 du Décret du 23
mars 1967, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur
approbation.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ;
ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des
informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Les conventions suivantes n’ont pu être autorisées par votre Conseil d’Administration du fait que
tous les administrateurs sont concernés et de l’interdiction faite dans ce cas par la Loi de
participer au vote de l’autorisation sollicitée.
1/
Avances en comptes courants d’associés par la société Guillemot Brothers SA
La société Guillemot Brothers SA a consenti à votre société des avances en comptes courants en
numéraire pour un montant total de 1 200 000 euros, rémunérées au taux annuel de 5,5%.
La société Guillemot Brothers SA a abandonné sa créance le 28 février 2003, étant précisé qu’une
clause de retour à meilleure fortune a été insérée dans l’acte d’abandon de créance.
Administrateurs concernés
Marcel Guillemot
2/
:
Messieurs Claude, Michel, Yves, Gérard, Christian et
Paiement de créances en actions Gameloft par la société Guillemot Brothers SA
Votre société a reçu en paiement de créances détenues sur les sociétés Guillemot AS (Danemark),
Guillemot KK (Japon) et Guillemot PTY Ltd (Australia), 1 900 326 actions de la société
Gameloft SA de la part de la société Guillemot Brothers SA, d’une valeur totale de 5 320 912,80
euros.
Administrateurs concernés
Marcel Guillemot
:
Messieurs Claude, Michel, Yves, Gérard, Christian et
Fait à Rennes, le 5 mai 2004
Les Commissaires aux comptes
André METAYER
Roland TRAVERS
209