PROSPECTUS Admission sur l`Eurolist d`Euronext

Transcription

PROSPECTUS
Admission sur l’Eurolist d’Euronext (compartiment B) (i) d’un nombre maximum de 7.500.000 actions
THEOLIA pouvant résulter de l’exécution des engagements pris par Société Générale au titre des
7.500.000 bons d’émission d’actions (« BEA ») dont l’émission lui est réservée, (ii) de 1.818.182 actions
THEOLIA émises en rémunération d’un apport en nature en date du 22 décembre 2006 et (iii) de
1.818.182 actions émises le 21 mars 2007 dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression
du droit préférentiel de souscription au profit de FC Holding GmbH
La notice sera publiée au Bulletin des annonces légales obligatoires en date du 13 juin 2007
En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et de son règlement général,
notamment de ses articles 211-1 à 217-1, l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») a apposé le visa n°07177 en date du 11 juin 2007 sur le présent prospectus.
Le prospectus a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément
aux dispositions de l’article L. 621-8-1-I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l’AMF a
vérifié « si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu’il contient sont cohérentes ». Il
n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération, ni authentification des éléments comptables et
financiers présentés.
Les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent prospectus :
-
les comptes consolidés aux 30 juin 2004 et 30 juin 2005 en norme française et les rapports d’audit
correspondant figurant respectivement aux paragraphes 20.1.2 et 20.1.1 du prospectus de la Société
visé par l’AMF le 26 juillet 2006 sous le n° 06-274;
le bilan d’ouverture consolidé au 1er juillet 2004, le bilan de clôture consolidé au 30 juin 2005 en norme
IFRS et le rapport d’audit correspondant figurant au paragraphe 20.3 du prospectus de la Société visé
par l’AMF le 26 juillet 2006 sous le n° 06-274.
Des exemplaires du prospectus sont disponibles, sans frais, auprès de THEOLIA – Parc de la Duranne - Les
Pléiades - Bât F - 860 rue René Descartes - 13100 Aix-en-Provence. Le prospectus peut également être consulté
sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de THEOLIA (www.theolia.com).
i
TABLE DES MATIERES
Page
RESUMÉ DU PROSPECTUS.............................................................................................................................8
PREMIERE PARTIE : DOCUMENT DE REFERENCE .............................................................................16
1
PERSONNE RESPONSABLE DU PROSPECTUS........................................................................16
1.1 Personne responsable des informations contenues dans le Prospectus ................................................................... 16
1.2 Attestation de la personne responsable du Prospectus ............................................................................................ 16
1.3 Politique d’information ............................................................................................................................................... 17
2
CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES ...............................................................................17
2.1 Commissaires aux comptes titulaires ......................................................................................................................... 17
2.2 Commissaires aux comptes suppléants ...................................................................................................................... 18
2.3 Informations sur les contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n’ayant pas été renouvelés ... 18
3
INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES...............................................................19
4
FACTEURS DE RISQUE .................................................................................................................21
4.1 Risques liés au développement de la Société.............................................................................................................. 21
4.1.1
Risques liés à la croissance rapide de la Société et au fait qu’elle soit en phase d’investissement ..................... 21
4.1.2
Risques liés à la dépendance à l’égard des dirigeants et des collaborateurs-clés ................................................ 22
4.2 Risques liés à l’activité de la Société........................................................................................................................... 22
4.2.1
Risques liés aux conditions climatiques.............................................................................................................. 22
4.2.2
Risques liés à la concurrence avec les autres acteurs de production d’électricité à partir d’énergies
renouvelables ...................................................................................................................................................... 22
4.2.3
Risques liés à la dépendance vis-à-vis des clients............................................................................................... 23
4.2.4
Risques fournisseurs ........................................................................................................................................... 23
4.2.5
Risques liés à l’obtention des permis de construire ............................................................................................ 24
4.2.6
Risques liés à la rentabilité des centrales éoliennes ............................................................................................ 26
4.2.7
Risques liés au refus par une partie de la population des projets éoliens ............................................................ 26
4.2.8
Risques liés à la pollution des sites exploités par la Société ............................................................................... 27
4.3 Risques liés à la réglementation et à son évolution ................................................................................................... 27
4.4 Risques de marché ....................................................................................................................................................... 27
4.4.1
Risques liés à l’obtention de financements ......................................................................................................... 27
4.4.2
Risques liés au taux de change............................................................................................................................ 28
4.4.3
Risques liés à la dilution potentielle pour les actionnaires résultant de l’exercice des bons de souscription
d’actions et des bons d’émission d’actions ......................................................................................................... 28
4.4.4
Risques de liquidité lié au financement............................................................................................................... 28
4.4.5
Risques de taux d’intérêt..................................................................................................................................... 31
4.5 Risques juridiques ....................................................................................................................................................... 32
4.5.1
Faits exceptionnels et litiges ............................................................................................................................... 32
4.5.2
Droits de propriété intellectuelle et industrielle .................................................................................................. 32
4.6 Assurances et couverture des risques......................................................................................................................... 33
4.7 Risques liés aux engagements hors bilan ................................................................................................................... 33
ii
5
INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ .......................................................................35
5.1 Histoire et évolution récente ....................................................................................................................................... 35
5.1.1
Raison sociale, nom commercial et siège social de la Société (articles 3 et 4 des statuts).................................. 35
5.1.2
Forme juridique de la Société et législation applicable (article 1 des statuts)..................................................... 35
5.1.3
Date de constitution et durée de la Société (article 5 des statuts)........................................................................ 35
5.1.4
Lieu et numéro d’enregistrement de la Société ................................................................................................... 35
5.1.5
Exercice social (article 24 des statuts) ................................................................................................................ 35
5.1.6
Historique............................................................................................................................................................ 35
5.2 Investissements............................................................................................................................................................. 40
5.2.1
Principaux investissements réalisés au cours des 3 derniers exercices ............................................................... 40
5.2.1.1
Exercice clos le 30 juin 2004 .............................................................................................................................. 40
5.2.1.2
Exercice clos le 30 juin 2005 .............................................................................................................................. 41
5.2.1.3
Exercice clos le 31 décembre 2006..................................................................................................................... 41
5.2.2
Principaux investissements depuis le 31 décembre 2006.................................................................................... 43
5.2.3
Principaux investissements à venir ..................................................................................................................... 44
5.2.4
Structure globale de financement des projets du Groupe.................................................................................... 45
6
APERÇU DES ACTIVITÉS .............................................................................................................45
6.1 Principales activités ..................................................................................................................................................... 46
6.1.1
Présentation générale de l’activité de production d’énergie éolienne ................................................................. 46
6.1.2
Présentation des activités de THEOLIA dans la production d’énergie éolienne................................................. 53
6.1.3
Le pôle environnement........................................................................................................................................ 60
6.2 Principaux marchés sur lesquels le Groupe intervient............................................................................................. 61
6.2.1
Marché européen des énergies renouvelables ..................................................................................................... 61
6.2.2
Un environnement politique et réglementaire favorable ..................................................................................... 62
6.2.2.1
Vers un développement croissant des énergies renouvelables ............................................................................ 62
6.2.2.2
Marché européen de production des énergies renouvelables .............................................................................. 64
6.2.2.3
Nombreuses mesures incitatives destinées à promouvoir les énergies renouvelables ........................................ 66
6.2.2.4
Présentation générale du marché français et des acteurs de la filière énergie éolienne ...................................... 68
6.3 Stratégie du Groupe THEOLIA ................................................................................................................................. 72
6.3.1
Respect des coûts d’investissement et des délais ................................................................................................ 72
6.3.2
Axes de développement ...................................................................................................................................... 73
7
ORGANIGRAMME ..........................................................................................................................74
8
PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS ...............................................79
8.1 Immobilisations corporelles existantes de la Société................................................................................................. 79
8.2 Influence des questions environnementales sur les immobilisations corporelles de la Société ............................. 80
9
EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT D’EXPLOITATION......81
9.1 Examen comparé des exercices clos au 31 décembre 2006 et 30 juin 2005 en normes IFRS ................................ 81
9.2 Facteurs de nature gouvernementale pouvant influencer sensiblement les opérations du Groupe THEOLIA .. 84
10
TRÉSORERIE ET CAPITAUX .......................................................................................................84
10.1 Flux de Trésorerie........................................................................................................................................................ 84
10.2 Emprunts...................................................................................................................................................................... 86
10.2.1
Evolution de l’endettement financier au cours des trois dernières exercices ...................................................... 86
10.2.2
Echéancier de l’endettement financier au 31 décembre 2006 ............................................................................. 86
10.2.3
Endettement financier net ................................................................................................................................... 87
10.2.4
Politique de financement..................................................................................................................................... 87
iii
10.2.4.1
10.2.4.2
Relations entre la Société et des institutions bancaires visant à financer les projets en développement............. 87
Utilisation d’instruments financiers aux fins de couverture................................................................................ 88
10.3 Capitaux Propres ......................................................................................................................................................... 88
11
RECHERCHES ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES......................................88
12
INFORMATIONS SUR LES TENDANCES...................................................................................89
13
PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE .....................................................................89
14
ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION............................................................89
14.1 Composition du Conseil d’administration................................................................................................................. 89
14.2 L’équipe de direction................................................................................................................................................... 94
14.3 Conflits d’intérêts ........................................................................................................................................................ 96
15
RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES..........................................................................................97
15.1 Rémunération et avantages en nature attribués pour le dernier exercice clos aux mandataires sociaux et
dirigeants ...................................................................................................................................................................... 97
15.2 Synthèse au 21 mars 2007 des bons de souscription d’actions souscrits ou exercés par les mandataires sociaux
ou dirigeants ................................................................................................................................................................. 99
15.3 Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres du Conseil d’administration ........................ 100
15.4 Sommes provisionnées ou constatées par la Société aux fins de versement de pensions, de retraite ou d’autres
avantages .................................................................................................................................................................... 100
16
FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION.........100
16.1 Fonctionnement du Conseil d’administration (articles 12 à 15 des statuts) ......................................................... 100
16.2 Direction générale (Articles 16 à 18) ........................................................................................................................ 103
16.3 Contrôle interne ......................................................................................................................................................... 104
16.4 Information sur les contrats de service .................................................................................................................... 105
16.5 Les comités du Conseil d’administration................................................................................................................. 106
16.5.1
Comité d’Audit ................................................................................................................................................. 106
16.5.2
Comité des nominations et des rémunérations .................................................................................................. 108
16.6 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise applicable en France............................... 109
16.7
Rapport du Président du Conseil d’Administration sur le Contrôle Interne ............................................ 109
16.8
Rapport des Commissaires aux comptes sur le Contrôle Interne............................................................... 115
17
SALARIES........................................................................................................................................116
17.1 Effectifs ..................................................................................................................................................................... 116
17.2 Options de souscription ou d’achat d’actions......................................................................................................... 117
17.3 Participation des salariés.......................................................................................................................................... 117
18
PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ..................................................................................................117
iv
18.1 Répartition actuelle du capital social et des droits de vote.................................................................................... 117
18.2 Contrôle de la Société ............................................................................................................................................... 118
18.3 Pactes d’actionnaires et actions de concert............................................................................................................. 118
18.4 Accords susceptibles d’entraîner un changement de contrôle de la Société ........................................................ 118
19 OPERATIONS AVEC DES APPARENTES .......................................................................................................... 118
20
INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION
FINANCIÈRE ET LE RÉSULTAT DE LA SOCIÉTÉ................................................................127
20.1 Comptes consolidés aux 31 décembre 2006 en normes IFRS................................................................................. 127
20.1.1.
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2006............................. 127
20.1.2
Bilan consolidé pour les exercices clos les 30 juin 2005 et 31 décembre 2006 (en milliers d’euros)............... 130
20.1.3
Compte de résultat consolidé pour les exercices clos les 30 juin 2005 et 31 décembre 2006 (en milliers
d’euros) ............................................................................................................................................................. 131
20.1.4
Tableau de flux de trésorerie pour les exercices clos les 30 juin 2005 et 31 décembre 2006 (en milliers d’euros)
132
20.1.5
Tableau des capitaux propres pour l’exercice clos le 31 décembre 2006 (en milliers d’euros) ........................ 133
20.1.6
Annexe aux états financiers consolidés............................................................................................................. 133
20.1.7
Note comptable complémentaire.................................................................................................................... 202
20.1.7.1 Note 2.8/9 – Goodwills ......................................................................................................................................202
20.1.7.2 Note 2.5/10 – Immobilisations incorporelles / frais de développement.............................................................202
20.2 Vérification des informations financières historiques annuelles ........................................................................... 203
20.3 Informations financières intermédiaires et autres .................................................................................................. 203
20.4 Politique de distribution des dividendes .................................................................................................................. 203
20.4.1
Dividende global ............................................................................................................................................... 203
20.4.2
Politique future de dividendes........................................................................................................................... 203
20.4.3
Délai de prescription des dividendes................................................................................................................. 203
20.5 Procédures judiciaires et d’arbitrage....................................................................................................................... 203
20.5.1
Litiges résolus ayant un impact significatif sur les résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2006 .............. 203
20.5.2
Litiges en cours ................................................................................................................................................. 204
20.6 Evènements postérieurs à la clôture......................................................................................................................... 204
20.7 Honoraires des commissaires aux comptes.............................................................................................................. 205
20.7.1
Honoraires des commissaires aux comptes au 31 décembre 2006.................................................................... 205
20.7.2
Honoraires des commissaires aux comptes au 30 juin 2005 ............................................................................. 205
21
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES .................................................................................206
21.1 Capital social .............................................................................................................................................................. 206
21.1.1
Capital social..................................................................................................................................................... 206
21.1.2
Forme des actions (article 7 des statuts)............................................................................................................ 206
21.1.3
Actions auto-détenues ....................................................................................................................................... 206
21.1.4
Autres titres donnant accès au capital ............................................................................................................... 206
21.1.4.1 Emprunt obligataire convertible.........................................................................................................................206
21.1.4.2 Bons de souscription d’actions ..........................................................................................................................206
21.1.4.3 Bons d’émission d’actions .................................................................................................................................208
21.1.5
Evolution du capital social depuis la création de la Société.............................................................................. 209
21.1.6
Capital autorisé ................................................................................................................................................. 211
21.1.7
Informations relatives aux opérations intervenues sur le capital de la Société ................................................. 212
21.2 Principales dispositions statutaires .......................................................................................................................... 212
21.2.1
Objet social (article 2 des statuts) ..................................................................................................................... 212
21.2.2
Cession et transmission des actions (article 9 des statuts) ................................................................................ 213
v
21.2.3
21.2.4
21.2.5
21.2.6
21.2.7
21.2.8
Indivisibilité des actions (article 10 des statuts)................................................................................................ 213
Droits et obligations attachés aux actions – Catégorie d’actions (article 11 des statuts) .................................. 213
Assemblées générales (articles 22 des statuts) .................................................................................................. 213
Quorum – Vote (article 23 des statuts).............................................................................................................. 214
Clauses susceptibles d’avoir une incidence sur le contrôle de la Société.......................................................... 214
Modifications du capital social (article 8 des statuts) ....................................................................................... 214
22
CONTRATS IMPORTANTS..........................................................................................................215
22.1 Contrats de financement de CESAM Seglien et de CEFF ..................................................................................... 215
22.2 Délégation de service public de l’unité de traitement de déchets de Beaucaire.................................................... 217
22.3 Acquisition de Natenco.............................................................................................................................................. 217
22.4 PACEO ....................................................................................................................................................................... 217
22.5 Partenariat avec General Electric Energy Financial Services ............................................................................... 218
23
INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET
DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS ..................................................................................................219
24
DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC...............................................................................219
25
INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS.......................................................................219
DEUXIEME PARTIE : NOTE RELATIVE AUX VALEURS MOBILIERES .........................................222
1.
FACTEURS DE RISQUE ...............................................................................................................222
2.
INFORMATIONS DE BASE..........................................................................................................222
2.1 Déclaration sur le fonds de roulement net ................................................................................................................ 222
2.2 Capitaux propres et endettement .............................................................................................................................. 222
2.3 Intérêt des personnes physiques et morales participant à l’opération ................................................................... 223
3.
DESCRIPTION DES OPÉRATIONS ............................................................................................224
3.1 Mise en œuvre du PACEO ......................................................................................................................................... 224
3.1.1
Raison et contexte de l’opération ...................................................................................................................... 224
3.1.2
Autorisations ..................................................................................................................................................... 225
3.1.3
Décisions du Conseil d’administration ............................................................................................................. 226
3.1.4
Protocole d’accord entre THEOLIA et Société Générale ................................................................................. 226
3.1.5
Produit des émissions........................................................................................................................................ 227
3.2 Emission d’actions THEOLIA dans le cadre (i) d’un apport en nature et (ii) d’une augmentation de capital avec
suppression du droit préférentiel de souscription au profit de FC Holding GmbH. ........................................... 227
3.2.1
Raison et contexte de l’opération ...................................................................................................................... 227
3.2.2
Autorisations ..................................................................................................................................................... 227
3.2.3
Décisions du Conseil d’administration ............................................................................................................. 229
4.
INFORMATIONS SUR LES VALEURS MOBILIÈRES EMISES ET SUR LES VALEURS
MOBILIÈRES DEVANT ETRE ADMISES À LA NEGOCIATION.........................................229
4.1 Caractéristiques des BEA ......................................................................................................................................... 229
4.1.1
Nature, forme et délivrance des BEA................................................................................................................ 229
4.1.2
Cotation............................................................................................................................................................. 230
4.1.3
Prix de souscription des BEA ........................................................................................................................... 230
4.1.4
Parité d’exécution ............................................................................................................................................. 230
vi
4.1.5
4.1.6
4.1.7
4.1.8
4.1.9
4.1.10
Prix de souscription des actions nouvelles ........................................................................................................ 230
Période d’exécution des engagements pris par Société Générale au titre des BEA .......................................... 230
Informations relatives à l’émission par THEOLIA d’actions nouvelles en exécution des engagements pris par
Société Générale au titre des BEA .................................................................................................................... 230
Restrictions de vente ......................................................................................................................................... 231
Modalités d’exécution des engagements pris par Société Générale au titre des BEA....................................... 231
Maintien des droits du titulaire de BEA............................................................................................................ 231
4.2 Caractéristiques des actions émises au résultat (i) de l’exécution des engagements pris par Société Générale au
titre des BEA, (ii) de l’augmentation de capital par apport en nature et (iii) de l’augmentation de capital avec
suppression du droit préférentiel de souscription................................................................................................... 236
4.2.1
Nature, forme, catégorie et date de jouissance.................................................................................................. 236
4.2.2
Nombre de titres dont l’admission à la négociation est demandée.................................................................... 236
4.2.3
Nombre d’actions nouvelles.............................................................................................................................. 236
4.2.4
Droit applicable et tribunaux compétents.......................................................................................................... 236
4.2.5
Devise d’émission des actions .......................................................................................................................... 236
4.2.6
Droits attachés aux actions................................................................................................................................ 237
4.2.7
Restriction à la libre négociation des actions .................................................................................................... 238
4.2.8
Cotation des actions nouvelles .......................................................................................................................... 238
4.2.9
Réglementation française en matière d’offres publiques .................................................................................. 238
4.2.10
Offres publiques d’achat récentes ..................................................................................................................... 239
4.2.11
Régime fiscal des actions .................................................................................................................................. 239
4.3 Incidence sur la situation de l’actionnaire (i) de l’exécution des engagements pris par Société Générale au titre
des BEA, (ii) de l’augmentation de capital liée à l’Apport et (ii) de l’augmentation de capital avec suppression
du droit préférentiel de souscription au profit de FC Holding GmbH ................................................................. 243
vii
RESUME DU PROSPECTUS
« Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les
instruments financiers qui font l’objet de l’opération doit être fondée sur un examen exhaustif du
Prospectus. Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée
devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la
Communauté européenne ou parties à l’accord sur l’Espace économique européen, avoir à supporter
les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont
présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction et en ont demandé la notification au sens de
l’article 212-41 du règlement général de l'AMF, n’engagent leur responsabilité civile que si le contenu
du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ».
1. Informations concernant la Société
Histoire et évolution
THEOLIA est une société qui a été créée à Aix en Provence mi 1999.
Initialement spécialisée dans la production d’électricité à partir de deux centrales dispatchables,
THEOLIA s’est rapidement orientée dans la production d’électricité à partir des énergies
renouvelables.
Monsieur Jean-Marie SANTANDER, co-fondateur, a inscrit THEOLIA sur le Marché Libre
d’Euronext Paris en juillet 2002.
En 2005, afin de favoriser sa croissance, la société a procédé à l’acquisition du développeur
VENTURA.
Le 31 juillet 2006 les actions de la Société ont été admises aux négociations sur l’Eurolist by Euronext
Paris.
Fin 2006, THEOLIA a acquis la société de droit allemand Natenco et annoncé en février 2007 un
partenariat avec la division Energy Financial Services du groupe General Electric. En avril 2007,
Theolia a indiqué qu’elle entendait regrouper au sein de la société THENERGO (anciennement
dénommée THEOLIA BENELUX) l’ensemble de ses activités non éoliennes, puis sa cotation sur le
marché Alternext.
Aperçu des activités de THEOLIA
Le Groupe THEOLIA exerce principalement son savoir-faire et ses compétences dans la production
autonome d’électricité à partir de l’énergie éolienne dans plusieurs pays européens.
A la date de visa du présent Prospectus, le Groupe dispose de centrales éoliennes d’une puissance
installée de 99,13 MW et de centrales en cours de construction pour un total de 61,7 MW.
L’organigramme ci-dessous présente l’organisation juridique actuelle du Groupe et ses trois
principales filiales :
8
THEOLIA SA
THEOLIA FRANCE
NATENCO
THENERGO
Données financières sélectionnées
Le tableau ci-dessous présente les principaux agrégats extraits des comptes consolidés du Groupe
établis selon les normes comptables IFRS pour les exercices clos le 31 décembre 2006, 30 juin 2005 et
30 juin 2004.
En KEUR
Exercice clos le 31 Exercice clos le 30 Exercice clos le 30
décembre 2006
juin 2005
juin 2004
70.986
4.026
1.630
-4.174
42
N/A
171.421
32.101
720
127.404
22.370
4.140
Chiffre d’affaires
Résultat net
Capitaux propres
Endettement
Conformément aux recommandations du CESR (CESR 05-054b Paragraphe 127), la situation estimée
de l’endettement et des capitaux propres consolidés au 31 mars 2007, déterminée sur la base
d’informations financières établies conformément aux normes IFRS, se présente ainsi :
Capitaux propres et endettement financier en milliers d'Euros
Total
consolidé au
31 mars 2007
Total de la dette courante
42 891
garantie
non garantie et non cautionnée
42 406
485
Total de la dette non courante
( Hors part à court terme de la dette à long terme )
garantie
95 006
Capitaux propres
capital
89 711
5 295
245 548
31 583
9
réserve légale et primes
réserves consolidées
Analyse de l'endettement financier net en milliers d'Euros
A. Trésorerie
B. Equivalent de trésorerie
C. Titres de placement
D. Liquidités (A+B+C)
E. Créances financières à court terme
F. Dette bancaire à court teme
G. Part à moins d’un an des dettes à moyen et long termes
H. Autres dettes financières à court terme
I. Dettes financières à court terme (F+G+H)
J. Endettement financier net à court terme (I-E-D)
K. Emprunt bancaire à plus d’un an
L. Obligations émises
M. Autres emprunts à plus d’un an
N. Endettement financier net à moyen et long termes ( K+L+M)
O. Endettement financier net (J+N)
206 869
7 096
Total
consolidé au
31 mars 2007
47 147
33 657
80 803
2 147
40 744
42 891
-37 912
93 705
1 300
95 006
57 093
Aucun changement significatif susceptible de modifier ces données n’a eu lieu depuis le 31 mars 2007.
Déclaration sur le fonds de roulement net
THEOLIA atteste que, de son point de vue, le fonds de roulement net consolidé de la Société est
suffisant au regard des obligations actuelles et sur une période prospective de 12 mois à compter de la
date de visa du Prospectus.
Facteurs de risque
Les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques indiqués ci-dessous et qui sont
décrits en détail dans les parties 4 du Prospectus et au point 2 de la note relative aux valeurs mobilières
figurant
ci-dessous.
Les risques liés à l’activité du Groupe THEOLIA :
-
Risques liés au développement de THEOLIA : il s’agit principalement des risques
liés (i) à sa croissance rapide (notamment au cours du dernier exercice) et au fait
qu’elle soit en phase d’investissement. ; (ii) à la dépendance à l’égard des dirigeants
et des collaborateurs-clés ; et (iii) à l’effet des acquisitions, investissements ou
partenariats.
-
Risques liés aux conditions climatiques : il peut s’agir par exemple d’une baisse
durable sur les sites de production des conditions de vent ou de la survenance de
catastrophes naturelles résultant de conditions climatiques exceptionnelles qui
pourrait entraîner une réduction du volume d’électricité produit par le Groupe.
-
Risques liés à la concurrence avec les autres acteurs de production d’électricité à
partir d’énergies renouvelables : certains concurrents disposent d’une puissance
10
financière plus importante que celle de la Société leur permettant d’acquérir de
nouveaux projets et de conquérir des parts de marché sur le secteur de l’électricité
produite à partir de sources d’énergies renouvelables. Le renforcement de cette
concurrence pourrait entraîner une hausse des prix d’acquisition des projets.
-
Risques liés à la dépendance vis-à-vis des clients : il s’agit principalement du risque
de perte ou d’insolvabilité d’un client. Or, la Société réalise plus de 46% de son
chiffre d’affaires avec ses 10 premiers clients.
-
Risques fournisseurs : il s’agit principalement des risques liés à l’inflation des prix,
aux retards dans la livraison ou à l’impossibilité de passer commande des éléments
nécessaires à la construction des unités environnementales et des centrales
autonomes éoliennes, ou à l’incapacité d’un fournisseur à respecter ses
engagements en matière de maintenance sur une des zones géographiques où la
Société dispose d’installations. Il doit être souligné que THEOLIA réalise 54 % de
ses achats auprès de ses dix premiers fournisseurs.
-
Risques liés à l’obtention des permis de construire : la construction d’une centrale
autonome éolienne nécessite l’obtention de permis de construire purgés de tous
recours des tiers. Aucune garantie ne peut être donnée sur le fait que les permis de
construire seront obtenus.
-
Risques à la rentabilité des centrales éoliennes : aucune garantie ne peut être donnée
par la Société quant à la fiabilité des installations, la solvabilité des fabricants, la
hausse du coût de maintenance ou des taux d’intérêts, l’arrêt temporaire ou définitif
du fonctionnement des éoliennes ou tout évènement qui aurait pour conséquence la
diminution des revenus générés par les centrales éoliennes.
-
Risques liés au refus par une partie de la population des projets éoliens : la
mobilisation d’une partie de la population contre l’implantation d’un projet éolien
pourrait rendre difficile l’obtention du permis de construire ou entraver
l’exploitation dudit projet.
-
Risques liés à la réglementation et à son évolution
-
Risques de marché : il s’agit principalement des risques liés à l’obtention de
financements et du risque de liquidité.
-
Risques juridiques : il s’agit principalement des risques liés à la mise en cause de la
Société dans des procédures juridictionnelles, mais aussi des risques de litige en
matière de propriété intellectuelle et industrielle.
-
Les risques liés aux engagements hors bilan. Ces engagements comprennent ou
peuvent comprendre : (i) des options de remboursement d’emprunts obligataires par
conversion en actions ; (ii) des engagements de collaboration entre sociétés du
groupe ; (iii) des engagements de réalisations / développements d’unités ; (iv) des
nantissements de parts sociales en garantie d’emprunts souscrits ; (v) des cautions
personnelles et solidaires ; (vi) des engagements dans le cadre d’accords de
partenariats…
-
Les risques liés à la dilution potentielle pour les actionnaires résultant de l’exercice
des bons de souscription d’actions. A la date de visa du présent Prospectus, un
nombre de 2.075.335 bons de souscription d’actions sont en circulation permettant
l’émission de 2.065.337 actions nouvelles de la Société. Si tous ces bons de
souscription d’actions étaient exercés, un actionnaire détenant 1 % du capital avant
11
exercice des bons de souscription verrait sa participation passer à 0,91 % du capital
de THEOLIA. Par ailleurs, la dilution consécutive aux augmentations de capital
devant être réalisées dans le cadre du partenariat annoncé le 14 février 2007 entre la
Société et le groupe General Electric se traduirait par l’émission d’un nombre
maximum de 9.462.000 actions. Un actionnaire détenant 1% du capital social avant
l’émission de ces 9.462.000 actions verrait sa participation passer, après l’émission
des dites actions, à 0,77% du capital de THEOLIA.
2. Eléments clés de l’opération et calendrier prévisionnel
But de l’opération
Les fonds levés par la Société dans le cadre de ces
augmentations de capital sont utilisés par
THEOLIA pour son développement.
Contexte du prospectus
L’admission à la cote des (i) 7.100.000 actions
THEOLIA émises dans le cadre du programme
d’augmentation de capital par exercice d’option
(PACEO) (ii) de 1.818.182 actions THEOLIA
émises en rémunération d’un apport en nature en
date du 22 décembre 2006 et (iii) de 1.818.182
actions émises le 21 mars 2007 dans le cadre
d’une augmentation de capital avec suppression
du droit préférentiel de souscription au profit de
FC Holding GmbH est subordonnée à l’obtention
d’un visa de l’AMF sur le présent Prospectus.
A la date de visa du présent Prospectus, Société
Générale reste titulaire de 91.834 actions
THEOLIA et 400.000 BEA non encore exercés,
pouvant se traduire par l’émission de 400.000
actions nouvelles. Cette émission est à l’initiative
de la Société. L'admission sur Eurolist by
EuronextTM desdites 91.834 actions (et de celles
résultant de tout ou partie des BEA) pourra
intervenir à compter de la date de visa du présent
Prospectus. Ces actions ne seront négociables
qu’à la date de visa du présent Prospectus.
Les 7.100.000 actions THEOLIA émises dans le
cadre du PACEO représentent à la date de visa du
Prospectus 22,55% du capital social de
THEOLIA, (ii) les 1.818.182 actions THEOLIA
émises en rémunération d’un apport en nature en
date du 22 décembre 2006 représentent à la date
de visa du Prospectus 5,77 % du capital social de
THEOLIA et (iii) les 1.818.182 actions émises le
21 mars 2007 dans le cadre d’une augmentation
de capital au profit de FC Holding GmbH
représentent à la date de visa du Prospectus 5,77
% du capital social de THEOLIA.
12
Les actions de la Société seront admises aux
négociations sur Eurolist by EuronextTM
(Compartiment B).
Conditions générales d’admission
L’admission des actions sur Eurolist by
EuronextTM est demandée en vue de leur cotation.
3. Dilution et répartition du capital
Le tableau suivant présente les actionnaires inscrits au nominatif détenant au 5 mars 2007 plus de
50.000 actions THEOLIA :
Actionnaires
Pictet et Cie
Nombre d’actions
Pourcentage en
capital
Nombre de droits
de vote
1.043.971
3,31%
1.935.316
SG Private Banking Suisse SA
864.378
2,74%
1.124.378
Colibri Holding
482.249
1,53%
573.698
Amsterdams Effectenkantoor
521.052
1,65%
521.052
SAS Ginkgo
465.926
1,47%
465.926
Morgan Stanley and Co Intl Ltd
315.204
1,00%
315.204
Goldman Sachs International
225.646
0,71%
228.583
MCC
179.485
0,57%
179.485
ABN Amro Global Custody NV
123.267
0,39%
134.957
JP Morgan Chase Bank NA
134.286
0,42%
134.286
Bank of New York
99.258
0,31%
99.258
Samenar
47.012
0,14%
94.024
Monsieur Maquin Fabrice
73.000
0,23%
73.000
Actions autodétenues
15 231
0,04%
Société Générale (PACEO)
91.834
2,91%
26.816.841
85,17%
Autres
Incidence de l’émission d’un nombre maximum de 11.136.464 actions nouvelles sur la participation
dans le capital d’un actionnaire détenant 1% du capital de THEOLIA préalablement à l’émission :
13
Calculs avant et après
émission de 11.136.364
actions nouvelles effectués
sur la base :
Participation d’un actionnaire dans le capital social de la
Société
Avant émission des 11.136.364
actions nouvelles
Après émission des
11.136.364 actions
nouvelles
1. du nombre d’actions
composant le capital social au
21 mars 2007
1,00%
0,65%
2. du nombre d’actions visé
au 1. ci-dessus majoré du
nombre d’actions susceptibles
d’être émises par exercice de
tous les BSA en circulation
(2.149.247)
0,91%
0,61%
Incidence de l’émission d’un nombre maximum de 11.136.364 actions nouvelles sur la quote-part des
capitaux propres part du groupe au 31 décembre 2006 pour le détenteur d’une action THEOLIA
préalablement à l’émission
Calculs avant et après émission
11.136.464 actions nouvelles
effectués sur la base :
composant le capital social au
21 mars 2007
2. du nombre d’actions visé au
1. ci-dessus majoré du nombre
d’actions susceptibles d’être
émises par exercice de tous les
BSA en circulation (2.149.247)
Quote-part des capitaux propres par action (en euros)
Avant émission des 11.136.364
actions nouvelles
11.136.364 actions
nouvelles
5,14
7,85
5,19
7,71
14
4. Modalités pratiques
Calendrier prévisionnel
11 juin 2007
Visa de l’AMF sur le Prospectus
13 juin 2007
14 juin 2007
14 juin 2007
Publication au BALO
Avis Euronext
Cotation sur Eurolist by EuronextTM
Contact investisseur
Monsieur Jean-Marie SANTANDER
Président Directeur Général
THEOLIA
Parc de la Duranne - Les Pléiades - Bât F
860, rue René Descartes
13100 Aix en Provence
Tel
:
04 42 904 904
Fax
:
04 42 904 905
E-mail :
[email protected]
Documents accessibles au public
L’ensemble des documents juridiques peut être consulté au siège de THEOLIA : Parc de la Duranne Les Pléiades - Bât F – 860, rue René Descartes - 13100 Aix-en-Provence.
Des exemplaires du Prospectus sont disponibles, sans frais, au siège de THEOLIA et auprès des
établissements habilités à recevoir les souscriptions. Le Prospectus peut également être consulté sur les
sites Internet de l’Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org) et de THEOLIA
(www.theolia.com).
15
PREMIERE PARTIE : DOCUMENT DE REFERENCE
1
1.1
PERSONNE RESPONSABLE DU PROSPECTUS
Personne responsable des informations contenues dans le Prospectus
Monsieur Jean-Marie Santander, Président Directeur Général de THEOLIA.
1.2
Attestation de la personne responsable du Prospectus
« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le
présent prospectus sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de
nature à en altérer la portée.
J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent
avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes
données dans le présent prospectus ainsi qu'à la lecture d'ensemble du prospectus.
Les informations financières historiques, les états de rapprochement présentant l’impact du passage au
référentiel IFRS présentées dans le présent Prospectus, ont fait l'objet de rapports des contrôleurs
légaux, figurant:
-
au paragraphe 20.1.3.1 du Prospectus, le rapport pour les comptes consolidés relatifs à
l’exercice clos le 30 juin 2004 contient les observations suivantes :
« En complément des informations contenues dans ce rapport, nous précisons les
points suivants relatifs à la situation financière du groupe à la date d’arrêté des
comptes du 30 juin 2004 :
a) le compte courant de Monsieur Jacques BUCKI, Président du Conseil de
surveillance, présente un solde débiteur de 126.592,56 euros. Cette situation résulte
de la consolidation de ses comptes courants créditeurs dans les sociétés du groupe et
de son compte débiteur de 136.605,16 euros dans la SCI CS2M.
b) L’engagement de Monsieur Jacques BUCKI d’apporter entre 381.000 et 457.000
euros en compte courant bloqué afin de pourvoir aux besoins de la trésorerie avant
inscription à la cote n’a jamais été respecté.
Le prêt relais de 457.317 euros souscrit auprès de la banque KBL pour assurer le
maintien de la trésorerie jusqu’à l’introduction en bourse, reste partiellement à
rembourser à la clôture de l’exercice sous revue ».
-
au paragraphe 20.1.2.1 du Prospectus, le rapport pour les comptes consolidés relatifs à
l’exercice clos le 30 juin 2005 contient les observations suivantes :
« En suite de notre rapport sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2004, nous
vous précisons que le compte courant de Monsieur Jacques BUCKI, membre du
conseil de surveillance dont il a assuré la Présidence jusqu’au 25 avril 2005,
présente à la clôture de l’exercice un solde globalement débiteur de 125.977,11
euros.
Cette situation résulte de la consolidation de ses comptes courants créditeurs dans
les sociétés du groupe et de son compte débiteur de 131.217,85 euros dans la SCI
CS2M ».
16
-
au paragraphe 20.3.1 du Prospectus, le rapport des commissaires aux comptes sur les états de
rapprochement présentant l’impact du passage au référentiel IFRS contient l’observation
suivante :
« Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention
sur la note « 1.3.2 présentation des normes et interprétations appliquées pour
l’établissement de ces premières informations chiffrées IFRS » qui expose les
raisons pour lesquelles les rapprochements IFRS relatifs à l’exercice 2004/2005
présentés dans les comptes consolidés de l’exercice 2005/2006 pourraient être
différents des rapprochements IFRS joints au présent rapport ».
au paragraphe 20.1.1.1 du Prospectus, le rapport des commissaires aux comptes sur
comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2006. Ce dernier ne contient ni
réserve, ni observation.
Jean-Marie Santander
Président Directeur Général de THEOLIA
1.3
Politique d’information
Monsieur Jean-Marie SANTANDER
THEOLIA
Parc de la Duranne - Les Pléiades - Bât F
860, rue René Descartes
13100 Aix en Provence
Tel
:
04 42 904 904
Fax
:
04 42 904 905
E-mail :
[email protected]
2
2.1
CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES
Commissaires aux comptes titulaires
Monsieur Jean Jouve
70-72, rue Saint Jacques
13006 Marseille
Nommé lors de la constitution de la Société le 16 avril 1999. Renouvelé dans ses fonctions lors de
l’assemblée générale mixte du 28 novembre 2005 pour une période arrivant à échéance à l’issue de la
réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes du sixième exercice à
compter de son renouvellement.
Deloitte & Associés
Les Docks – Atrium 10.4
10, place de la Joliette
13002 Marseille
Représenté par Madame Anne-Marie Martini.
17
Nommé lors de l’assemblée générale mixte du 28 novembre 2005 pour la durée restant à courir de son
prédécesseur, soit jusqu’à la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007.
Monsieur Jean Jouve et Deloitte & Associés sont membres respectivement de la Compagnie régionale
des Commissaires aux Comptes d’Aix-en-Provence et de la Compagnie régionale des Commissaires
aux Comptes de Versailles.
2.2
Commissaires aux comptes suppléants
SARL Coexcom
40, avenue Hoche
75008 Paris
Nommée lors de l’assemblée générale mixte du 28 novembre 2005 pour une période arrivant à
échéance à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes du
sixième exercice à compter de sa nomination.
SARL BEAS
7/9, villa Houssay
92200 Neuilly-sur-Seine
Nommée lors de l’assemblée générale mixte du 28 novembre 2005 pour la durée restant à courir de
son prédécesseur, soit jusqu’à la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007.
La SARL Coexcom est membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Paris
et la SARL BEAS est membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de
Versailles.
2.3
Informations sur les contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n’ayant
pas été renouvelés
L’assemblée générale mixte du 28 novembre 2005 a pris acte de la démission de MB Associés,
représenté par Monsieur Pascal MANU, de ses fonctions de commissaire aux comptes titulaire.
L’assemblée générale mixte du 28 novembre 2005 a pris acte de la démission de Monsieur JeanChristophe BARBIER de ses fonctions de commissaire aux comptes suppléant.
L’assemblée générale mixte du 28 novembre 2005 a pris acte du terme des fonctions de commissaire
aux comptes suppléant de Monsieur Luc POZZO DI BORGO.
Le Co-Commissaire aux Comptes, M. Pascal MANU de la société MB & Associés a remis sa
démission suite aux développements importants de la société ; son éloignement géographique et les
perspectives de développement de la taille du dossier, avec notamment le passage aux comptes sous la
forme IFRS, modifiaient très largement le cadre de sa mission initiale. Aussi, en concertation avec le
Co-Commissaire aux Comptes, a-t-il décidé de remettre sa démission concomitamment à celle de son
suppléant ; il a été décidé par l’Assemblée Générale des actionnaires de nommer un cabinet de
renommé et ayant une envergure internationale afin de répondre au mieux aux missions de
Commissariat aux Comptes de THEOLIA et de ses filiales à l’étranger. Le Cabinet DELOITTE
représenté par Mme Anne-Marie MARTINI a accepté cette mission de contrôle légal des comptes ; un
suppléant a également été nommé lors de cette modification.
18
Les missions d'apport d'expertise à la conversion des comptes du Groupe aux normes IFRS réalisées
par Deloitte ne constituent pour chacune d'elle, ni un audit, ni un examen limité. En conséquence
Deloitte n'a pas effectué d'audit contractuel au 30 juin 2005. La note de transition des comptes aux
normes IFRS est reprise au point 20.3.1du Prospectus.
3
INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES
Capitaux propres et endettement
Au 31 décembre 2006, les capitaux propres part du Groupe s’élevaient à 171,42 millions d’euros et
l’endettement financier net à 61,89 millions d’euros.
Le tableau ainsi que le graphique ci-dessous présentent les principaux agrégats extraits des comptes
consolidés du Groupe établis selon les normes comptables IFRS pour les exercices clos le 31
décembre 2006, 30 juin 2005 et 30 juin 2004.
En KEUR
Exercice clos le 31 Exercice clos le 30 Exercice clos le 30
décembre 2006
juin 2005
juin 2004
70.986
4.026
1.630
-4.174
42
N/A
171.421
32.101
720
127.404
22.370
4.140
Résultat net
Capitaux propres
Endettement
200 000
180 000
160 000
140 000
120 000
30 juin 2004 12 mois
100 000
30 juin 2005 12 mois
80 000
31 décembre 2006 18 mois
60 000
40 000
20 000
CA
Résultat net
Capitaux propres
Endettement
-20 000
(en milliers d’euros)
19
COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2006
Compte de résultat consolidé résumé des exercices clos les 31 décembre 2005 et 2006 (normes IFRS)
(en millions d'euros)
Chiffre d'affaires
Résultat opérationnel
Résultat net part du Groupe
2005
4 026
-581
41
2006
70 986
-7 938
-4 414
2005
44 762
31 727
0
76 489
32 101
0
17 118
27 270
0
76 489
2006
290 482
153 679
0
444 161
171 421
0
90 833
181 907
0
444 161
Bilan consolidé résumé aux 31 décembre 2005 et 2006 (normes IFRS)
Actifs non courants
Actifs courants
Actifs détenus en vue de la vente
TOTAL DE L'ACTIF
Capitaux propres
Provisions non courantes
Passifs non courants
Passifs courants
Passifs détenus en vue de la vente
TOTAL DU PASSIF
Flux de trésorerie consolidés résumés des exercices clos les 31 décembre 2005 et 2006 (normes IFRS)
Flux nets de trésorerie générés par l'activité
2005
-7 467
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement
-13 686
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement
Total incidences
Variation de trésorerie
40 286
0
19 133
2006
-4 298
-117
862
166 007
0
43 847
2005
4 026
0
0
4 026
2006
14 161
51 497
5 327
70 985
Chiffre d'affaires 2005-2006 selon la segmentation géographique (normes IFRS)
France
Allemagne
Reste du Monde
TOTAL
20
Déclaration sur le fonds de roulement net
THEOLIA atteste que, de son point de vue, le fonds de roulement net consolidé de la Société est
suffisant au regard des obligations actuelles et sur une période prospective de 12 mois à compter de la
date de visa du présent Prospectus.
4
FACTEURS DE RISQUE
Les investisseurs sont invités à examiner l’ensemble des informations contenues dans le Prospectus, y
compris les risques décrits ci-dessous, avant de procéder à l’achat d’actions de la Société. Les risques
présentés ci-dessous sont, à la date de visa du Prospectus, ceux identifiés par la Société dont la
réalisation est susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa
situation financière ou ses résultats. Si l’un des risques décrits ci-dessous venait à se réaliser, l’activité
de la Société, sa situation financière ou ses résultats pourraient s’en trouver significativement affectés.
4.1
4.1.1
Risques liés au développement de la Société
Risques liés à la croissance rapide de la Société et au fait qu’elle soit en phase
d’investissement
La Société, actuellement en phase d’investissement, connaît une croissance rapide, notamment grâce
aux acquisitions réalisées en 2005 et 2006 et à celle annoncée en février 2007, telles que décrites au
paragraphe 5.2 « Investissement » du Prospectus.
Aucune garantie ne peut être donnée par la Société sur sa capacité à réussir la phase de construction et
d’exploitation de ses projets et sur sa capacité à intégrer avec succès ces nouvelles acquisitions, ce qui
pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière ou les résultats de la
Société ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs.
Par ailleurs, dans le cadre de sa stratégie de croissance externe, le Groupe pourrait être amené à
réaliser de nouvelles acquisitions ou des investissements dans l’une ou l’autre de ses activités. Aucune
garantie ne peut être donnée sur le fait que la Société parviendra à intégrer avec succès les sociétés
acquises, à dégager les synergies escomptées, à mettre en place et maintenir des normes, contrôles,
procédures et politiques uniformes, à maintenir de bonnes relations avec le personnel des entités
acquises à la suite de changements de direction, ni sur le fait que les revenus supplémentaires générés
par chaque acquisition ou investissement pourront justifier le prix payé pour cette acquisition. Un
échec de ces intégrations ou investissements pourrait avoir un effet défavorable significatif sur
l’activité, la situation financière ou les résultats du Groupe THEOLIA ou sur sa capacité à réaliser ses
objectifs.
D’une manière générale, la Société ne peut garantir que les investissements qu’elle envisage seront
réalisés aux conditions de coût et de délai escomptés, ou que les investissements, une fois réalisés, se
révèleront conformes aux prévisions de la Société.
Une partie de ces acquisitions ou investissements pourrait faire l’objet d’une rémunération par remise
d’actions de la Société telle que l’acquisition, annoncée en février 2007, de fermes éoliennes en
Allemagne appartenant à des entités du groupe General Electric (voir le paragraphe 5.2
« Investissement » du Prospectus), ce qui pourrait avoir un effet dilutif sur la situation des actionnaires
de la Société. Par ailleurs, les modalités de financement de ces acquisitions ou investissements, qu’ils
soient rémunérés en espèce ou en actions, pourraient avoir un effet défavorable sur le cours de bourse
des actions de la Société et la situation financière du Groupe, notamment en cas de recours à
l’endettement.
21
4.1.2
Risques liés à la dépendance à l’égard des dirigeants et des collaborateurs-clés
Les succès futurs du Groupe reposeront largement sur l’implication totale de ses principaux dirigeants.
La Société s’est notamment appuyée sur Jean-Marie Santander, Président Directeur Général et
actionnaire de la Société, pour son développement, ainsi que pour la définition et la mise en œuvre de
sa stratégie.
Si la Société venait à perdre les services d’un ou plusieurs de ses dirigeants disposant d’une grande
expérience du marché sur lequel le Groupe exerce son activité et en particulier de Jean-Marie
Santander, ou si l’un ou plusieurs d’entre eux décidaient de réduire ou mettre fin à leur implication, la
Société pourrait rencontrer des difficultés pour les remplacer et ses activités pourraient s’en trouver
ralenties ou sa situation financière, ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs en être affectés.
Par ailleurs, les succès futurs de la Société dépendent de sa capacité à retenir, à motiver ses
collaborateurs-clés et à attirer des collaborateurs hautement qualifiés. La Société pourrait ne pas être
en mesure d’y parvenir pour maintenir sa compétitivité et sa rentabilité, une telle incapacité pourrait
avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière ou les résultats de la Société
ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs.
4.1.3
Risques liés aux partenariats
Dans plusieurs pays, et notamment au Brésil et en Inde, le Groupe développe et peut être amené à
développer ses activités au travers de partenariats avec des intervenants locaux disposant d’une bonne
connaissance de la production locale d’énergie éolienne. Ces partenaires sont notamment chargés de la
prospection et de la réalisation de nouveaux projets. Dans ce cadre, le Groupe peut détenir une
participation minoritaire dans la société appelée à porter le projet et qui est gérée par le partenaire
local.
La survenance de désaccords avec un ou plusieurs partenaires pouvant amener à la remise en cause
d’un ou plusieurs projet(s) serait susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur son activité
ou sa capacité à réaliser tel ou tel projet.
4.2
4.2.1
Risques liés à l’activité de la Société
Risques liés aux conditions climatiques
Une partie de l’activité du Groupe consiste dans la production autonome d’électricité à partir de
l’énergie éolienne. Cette énergie dépend des conditions climatiques.
Une baisse durable sur les sites des conditions de vent, bien que très improbable, ou la survenance de
catastrophes naturelles résultant de conditions climatiques exceptionnelles pourrait entraîner une
réduction du volume d’électricité produit par le Groupe (représentant, au cours du dernier exercice,
4,6% du chiffre d’affaires du Groupe). Un tel évènement pourrait avoir un effet défavorable
significatif sur l’activité, la situation financière ou les résultats du Groupe, ou sur sa capacité à réaliser
ses objectifs.
4.2.2
Risques liés à la concurrence avec les autres acteurs de production d’électricité à partir
d’énergies renouvelables
Le Groupe se prépare à une intensification de la concurrence. En effet, divers acteurs déjà présents sur
le marché ou de nouveaux entrants pourraient compromettre les perspectives de croissance de la
Société.
Certains concurrents, et notamment l’opérateur historique français (EDF) et EDF Energie Nouvelle,
disposent d’une puissance financière plus importante que celle de la Société leur permettant d’acquérir
22
de nouveaux projets et de conquérir des parts de marché sur le secteur de l’électricité à partir des
sources d’énergies renouvelables. Le renforcement de cette concurrence pourrait entraîner une hausse
des prix d’acquisition des projets.
En conséquence, aucune assurance ne peut être donnée sur le fait que la Société sera en mesure de
faire face à cette concurrence actuelle ou future, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif
sur l’activité, la situation financière ou les résultats du Groupe, ou sur sa capacité à réaliser ses
objectifs.
4.2.3
Risques liés à la dépendance vis-à-vis des clients
Dans le cadre de ses activités de production d’électricité d’origine éolienne le Groupe a choisi de
vendre son électricité produite à des distributeurs (EDF en France) et, s’agissant de l’activité de
Natenco de construction clé en main de fermes éoliennes, de céder la propriété de fermes éoliennes à
des tiers.
Le tableau suivant présente le montant et le pourcentage de chiffre d’affaires réalisé avec les 10
premiers clients du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2006 :
Clients
Monsieur Willi Balz
Monsieur Peter Tess
EDF
Monsieur Alfred Chini
SUD RHONE ENVIRO.
BGB Bornstedt 9
GbR Schleid
Keltische Schanze 1 KG
GbR Keltische Schanze 3
GbR Keltische Schanze 1
Total des 10 plus importants
Chiffre d'affaires % de chiffre d'affaires du
HT en euros
client sur chiffre d’affaire
global
5 510 000
7,32%
4 814 000
6,41%
3 866 377
5,14%
3 510 160
4,67%
2 999 615
3,99%
2 969 600
3,95%
2 900 000
3,86%
2 876 800
3,83%
2 876 800
3,83%
2 876 800
3,83%
35 200 152
46,83%
La perte ou l’insolvabilité d’un client pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la
situation financière ou les résultats du Groupe, ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs.
4.2.4
Risques fournisseurs
Par l’intermédiaire de ses filiales Ventura et Natenco, le Groupe exerce une activité de construction clé
en main de centrales éoliennes. Ces projets nécessitent la livraison et le montage de nombreux
éléments techniques, tels que des mâts ou des aérogénérateurs. Seul un nombre limité de fournisseurs
peut livrer au Groupe les éléments techniques des centrales éoliennes.
Le tableau suivant présente le nom des dix premiers fournisseurs du Groupe et le total des achats et
charges effectuées auprès d’eux au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2006 :
23
Fournisseurs
REPOWER
EDF
SITA SUEZ
Fuhrländer
Luminus NV
AMSTERDAMS EFFECTENKANTOO
Vosna Windkraft
SOCIETE GENERALE
CM Besitz
ENERCON
Total des 10 plus importants
TTC en euros
23 000 099
3 833 891
2 863 309
2 747 218
2 226 049
1 986 402
1 850 000
1 808 115
1 700 000
1 603 680
43 618 763
% du fournisseur
sur le montant des
achats
28,8
4,8
3,6
3,4
2,8
2,5
2,3
2,3
2,1
2
54,6%
Il existe trois principaux risques fournisseurs :
(i)
face à la hausse de la demande liée à la croissance du marché, et compte tenu du nombre limité
de fournisseurs, il existe un risque d’inflation du prix de ces éléments ;
(ii)
il existe un risque que les fournisseurs ne soient plus en mesure de répondre aux demandes de la
Société et, en conséquence, privilégient les acteurs les plus importants du marché. Aucune
garantie ne peut être donnée sur le fait que les principaux fournisseurs du Groupe pourront faire
face à leurs engagements dans les délais convenus ; et
(iii) la Société estime que, dans le cadre de son activité éolienne, le choix du fournisseur sera de plus
en plus conditionné par sa capacité à assumer la maintenance des installations. Pour chaque
opération de construction et d’exploitation d’une centrale éolienne, la Société souscrit des
contrats de maintenance de longue durée avec les fournisseurs du matériel éolien permettant une
indemnisation en cas de défaillance des installations qui garantit 95 % à 98 % de la production
annuelle.
En conséquence, toute inflation des prix, tout retard dans la livraison ou toute impossibilité de passer
commande des éléments nécessaires à la construction des centrales éoliennes, ou l’incapacité d’un
fournisseur à respecter ses engagements en matière de maintenance sur l’ensemble des zones
géographiques où la Société dispose d’installations, pourrait nuire à la rentabilité économique d’un
projet et avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière ou les résultats du
Groupe, ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs.
4.2.5
Risques liés à l’obtention des permis de construire
La construction d’une centrale éolienne nécessite l’obtention de permis de construire purgés de tous
recours des tiers.
Le tableau ci-dessous présente les permis de construire en cours d’instuction à la date de visa du
présent Prospectus en France :
24
Liste des permis de construire en
cours d’instruction
en France
Site
MW
Aqueduc 1
12
Aqueduc 2
2
Bidon 1
12
Bidon 2
12
Biesles
12
Chasse - Marée 1
12
Chasse - Marée 2
12
Croix de Boudets 1
4,6
Croix de Boudets 2
11,5
Croix de Boudets 3
11,5
Gargouilles 1
12
Gargouilles 2
12
Gargouilles 3
12
Gargouilles 4
12
Les Molières
12
Magremont 1
12
Magremont 2
12
Magremont 3
12
Magremont 4
12
Magremont 5
12
Magremont 6
12
Magremont 7
12
Magremont 8
3
Saint Blin
12
Sommières 1
12
Sommières 2
10
Vesaignes
10
TOTAL
292,6
Le tableau ci-dessous présente les permis de construire obtenus à la date de visa du présent Prospectus
en France :
Liste des permis de construire obtenus en
France
SITE
Castelnau-Pegayrols 1
Falaise
Moulin de Froidure 1
Sallen
Charmois *
Le Grand Camp 1
MW
11,5
11,5
4,6
2,3
10,0
12,0
8,0
12,0
10,0
25
Le Grand Camp 2
Ronchois
10,0
30,0
* : permis non encore purgé du recours des tiers
Aucune garantie ne peut être donnée sur le fait que les permis de construire en cours de dépôt ou
d’instruction seront obtenus (voir paragraphe 6.1.1.2 – « Présentation des activités de THEOLIA dans
la production d’énergie éolienne » du Prospectus). Par ailleurs, l’équilibre financier des projets de
centrales éoliennes dépend entre autres du respect par rapport au plan initial des dates d’obtention de
permis de construire purgées de recours de tiers. Tout retard dans l’obtention ou le refus d’obtention
de certains permis de construire retarderait ou annulerait la vente à EDF des kilowattheures
correspondant et serait de nature à dégrader les perspectives économiques de la Société.
Afin de limiter le risque lié à la non obtention de tels permis ou de voir les permis « attaqués » par des
tiers, le Groupe cherche notamment, comme en Allemagne ou en Espagne, à acquérir des projets
disposant de permis de construire libres de tout recours de tiers auprès de « développeurs » dont le rôle
est, entre autre, d’effectuer l’intégralité des études et formalités et d’obtenir les autorisations
nécessaires.
4.2.6
Risques liés à la rentabilité des centrales éoliennes
Le modèle économique des centrales éoliennes est basé sur un plan de financement de longue durée
(de 15 à 20 ans) qui présente une grande sensibilité aux revenus générés.
Aucune garantie ne peut être donnée par la Société quant à la fiabilité des installations, la solvabilité
des fabricants, la hausse du coût de maintenance ou des taux d’intérêts, l’arrêt temporaire ou définitif
du fonctionnement des éoliennes ou tout évènement qui aurait pour conséquence la diminution des
revenus générés par la centrale.
La survenance d’un tel évènement aurait alors des conséquences sur la capacité de THEOLIA à faire
face aux échéances d’un ou plusieurs plans de financement des centrales éoliennes et pourrait avoir un
effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière ou les résultats de la Société ou sur sa
capacité à réaliser ses objectifs.
4.2.7
Risques liés au refus par une partie de la population des projets éoliens
Certaines personnes s’opposent à l’implantation de projets éoliens et invoquent une pollution visuelle
du paysage, des désagréments sonores ou plus généralement une atteinte à leur environnement.
Bien que le développement d’un projet éolien nécessite une étude d’impact sur l’environnement et, en
France, l’organisation d’une enquête publique préalablement à l’obtention des permis de construire,
aucune garantie ne peut être donnée par la Société sur le fait que le projet éolien recueille un avis
favorable de la part des populations concernées.
La mobilisation d’une partie de la population contre l’implantation d’un projet éolien pourrait ainsi
rendre difficile l’obtention du permis de construire ou entraver l’exploitation dudit projet.
Bien que l'activité principale du Groupe ne réside pas dans le développement, la survenance d’un tel
évènement pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière ou les
résultats de la Société ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs.
26
4.2.8
Risques liés à la pollution des sites exploités par la Société
Dans le cadre de ses activités, la Société exploite, notamment en Belgique, des unités de production
d’énergie (centrales thermiques) qui peuvent présenter des dangers ou des inconvénients pour la
commodité du voisinage, la sécurité ou la protection de la nature et de l’environnement.
Aucune garantie ne peut être donnée par la Société sur le fait que ses unités de production d’énergie ne
seront pas la source de pollution, de nuisances ou de dommages environnementaux.
En cas de survenance de tels événements, la responsabilité de la Société ou de l’une des sociétés du
Groupe pourrait se trouver engagée en réparation des dommages ou préjudices causés par des unités
de production d’énergie. La mise en jeu de la responsabilité de la Société en matière environnementale
pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière ou les résultats de la
Société ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs.
4.3
Risques liés à la réglementation et à son évolution
Tant la législation que la règlementation applicables aux activités de production d’électricité à partir
de sources d’énergies renouvelables du Groupe actuellement favorables au Groupe sont susceptibles
d’évolutions futures qui pourraient être favorables ou défavorables au Groupe. Aucune garantie ne
peut être donnée par la Société sur le fait que ces évolutions n’entraîneront pas de coûts
supplémentaires, ou qu’elles seront en adéquation avec le modèle de développement du Groupe.
Bien que cette politique de soutien aux énergies renouvelables ait été constante au cours des dernières
années et que l'Union Européenne rappelle régulièrement son souhait de poursuivre et de renforcer
cette politique, le Groupe ne peut garantir qu'elle se poursuivra, et notamment que l'électricité produite
par ses futurs sites de production bénéficieront d'une obligation légale d'achat par les producteurs et/ou
distributeurs historiques, de mesure fiscales incitatives ou d'autres mesures de soutien à la production
d'électricité à partie des énergies renouvelables, ou que ces dispositifs ne seront pas réduits à l'avenir.
En France, la Société ne peut garantir notamment que les zones de développement éolien
correspondront aux projets de développement de la Société ou que l’électricité produite par toutes ses
futures centrales éoliennes bénéficieront encore d’une obligation d’achat par EDF et de mesures
fiscales leur permettant de faire l’objet d’un amortissement dérogatoire sur douze mois.
Dans ces conditions, aucune garantie ne peut être donnée sur le fait que des modifications rapides ou
importantes de la législation française ou européenne interviennent, ce qui pourrait avoir un effet
défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou sa capacité à réaliser
ses objectifs.
4.4
4.4.1
Risques de marché
Risques liés à l’obtention de financements
Le modèle de croissance de la Société consiste principalement à développer et à financer des projets
individuels de centrales de production d’électricité. Afin de les mener à bien, la Société doit
impérativement trouver les financements individuels nécessaires, tant sous forme de dettes que de
fonds propres.
La Société ne peut garantir qu’elle sera en mesure de disposer des financements suffisants ou que les
conditions de marché seront favorables pour permettre de lever les financements de quelque nature
qu’ils soient (bancaires, levées de fonds sur les marchés de capitaux) indispensables au développement
de la Société, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation
financière, ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs.
27
4.4.2
Risques liés au taux de change
La Société est faiblement exposée à ce jour aux risques de change dans la mesure où la majorité de ses
opérations est réalisée dans la zone euro.
4.4.3
Risques liés à la dilution potentielle pour les actionnaires résultant de l’exercice des bons de
souscription d’actions et des bons d’émission d’actions
Au jour de visa du présent Prospectus, un nombre de (i) 1.794.675 de bons de souscription d’actions
sont en circulation permettant l’émission de 1.991.337 actions nouvelles de la Société, (ii) un nombre
de 400.000 bons d’émission d’actions sont en circulation permettant l’émission de 400.000 actions
nouvelles de la Société. Si tous ces bons de souscription ou d’émission d’actions étaient exercés, un
actionnaire détenant 1% du capital social avant l’exercice des bons de souscription et des bons
d’émission d’actions verrait sa participation passer à 0,94% du capital de THEOLIA.
Par ailleurs, la dilution consécutive aux augmentations de capital devant être réalisées dans le cadre du
partenariat annoncé le 14 février 2007 entre la Société et le groupe General Electric se traduirait par
l’émission d’un nombre maximum de 9.462.000 actions. Un actionnaire détenant 1% du capital social
avant l’émission de ces 9.462.000 actions verrait sa participation passer, après l’émission des dites
actions, à 0,77% du capital de THEOLIA.
Cette opération fera l’objet d’une description dans un document établi conformément à l'article 212-5
(4°) du Règlement Général de l'AMF et à l'instruction de l'AMF n°2005-11 en date du 13 décembre
2005 et qui sera enregistré par l’AMF.
4.4.4
Risques de liquidité lié au financement
Le Groupe finance chacun de ses projets indépendamment. A ce jour, le Groupe n’a pas rencontré de
difficulté particulière dans l’obtention de ses financements. Il est rappelé que seules les sociétés
support de programme souscrivent des emprunts auprès des établissements bancaires. Par ailleurs, le
Groupe n’a jamais été, ni au 31 décembre 2006, ni à la date de visa du présent Prospectus, en défaut de
l’une des clauses essentielles des contrats de prêts obtenus. Les engagements souscrits par les sociétés
support de programme sont usuels et portent notamment sur le respect de la périodicité du
remboursement des sommes prêtées et de ratios. Ces ratios obtenus en effectuant le rapport entre le
montant de l’EBITDA annuel de la société support de programme et l’échéance annuelle de
remboursement (capital et intérêts) doivent être compris, selon les financements, entre 1 et 1,25. A la
date de visa du présent Prospectus, le Groupe respecte l’ensemble de ces ratios.
Le renforcement des fonds propres du Groupe à venir notamment par le biais des augmentations de
capital annoncées au profit de sociétés du groupe General Electric devrait conforter cette capacité à
financer ses projets.
Dans le cadre de son plan de développement, la Société souhaite poursuivre sa croissance externe et
l’acquisition de projets. Ce développement sera financé en grande partie par endettement ainsi que par
l’apport de fonds propres.
Aucune garantie ne peut être donnée par la Société sur le fait qu’elle sera en mesure de bénéficier des
financements nécessaires à sa stratégie de croissance ou que les conditions de marché lui permettront
de souscrire des emprunts.
Dans l’hypothèse où l’une des sociétés du Groupe ne respecterait pas l’un des termes de
remboursement des emprunts contracté, la mise en œuvre de remboursements anticipés constituerait
un risque de liquidité pour le Groupe. Toutefois, le Groupe estime être en mesure de faire face avec sa
trésorerie disponible à l’obligation de remboursement anticipé d’un ou plusieurs emprunts souscrits.
28
L’absence de financement, ou l’obligation de remboursement anticipée des financements en cours,
serait susceptible de rendre difficile pour la Société l’acquisition ou le développement de nouveaux
projets ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière,
ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs.
Les tableaux suivants montrent le montant total des lignes de crédit court/moyen/long terme utilisées
par le Groupe (en KEUR) :
-
France
Au 31/12/2006
Taux :
fixe ou
variable
Caractéristiques des
emprunts contractés
CS2M / Emprunt Entenial
Montant
global des
lignes
(en K€)
Montant
DETTE
(en K€)
Dernière
échéance
Existence ou
non
de couverture
Activité
(1)
Variable
1 718
613 31/12/2009
/
centrale
dispatchable
acquisition actions SAEE
Variable
869
310 31/12/2009
/
centrale
dispatchable
SAEE / Emprunt Entenial
acquisition matériel SAEE
Variable
1 472
525 31/12/2009
/
centrale
dispatchable
CEFF / Emprunt RBS
senior (1)
Variable
11 000
10 800 30/06/2021
CEFF / Emprunt RBS
mezz (1)
Variable
650
CESAM / Emprunt RBS
senior (2)
Variable
8 400
CESAM / Emprunt RBS
mezz (4)
Variable
600
CESAM / Emprunt RBS
TVA (3)
Variable
1 740
(1)
(1)
CESA / Emprunt SG
amort (4)
CESA / Emprunt SG TVA
(4)
Ecoval 30 / Emprunt SG
(1)
Variable
10 855
Variable
2 800
Swap taux fixe
de 4,80 %
(marge incluse)
Swap taux fixe
646 30/06/2016
de 7,80 %
(marge incluse)
Swap taux fixe
7 533 30/06/2021
de 4,80 %
(marge incluse)
Swap taux fixe
0 30/06/2016
de 7,80 %
(marge incluse)
800 31/05/2007
/
parc éolien
parc éolien
parc éolien
parc éolien
Swap taux fixe
0 31/03/2021 de 4,00 % (hors
marge)
parc éolien
0 31/07/2007
parc éolien
/
Fixe
2 000
1 751
2 012
/
(1)
Fixe
6 000
5 993
2 020
/
SODETREX
Fixe
1 300
1 300
Ecoval 30 / Emprunt CA
parc éolien
environnem
ent
(traitement
déchets)
environnem
ent
(traitement
déchets)
environnem
ent
(traitement
déchets)
29
-
Etranger
Au 31/12/2006
Caractéristiques des emprunts
contractés
Taux :
fixe ou
variable
Montant
DETTE
(en K€)
Dernière
échéance
Existence
ou non
de
couverture
Activité
LADBERGEN
Fixe
4 669
31/03/2020
/
parc éolien
SAERBECK
Fixe
6 900
31/03/2021
/
parc éolien
WERBIG AMORTISSABLE
Variable
3 135
30/09/2021
/
parc éolien
WERBIG TVA
Variable
502
31/12/2007
/
parc éolien
Emprunt SAARL B
Variable
250
indéterminée,
renouvelable
/
Natenco GmbH, CHF-loan Meldorf
Variable
3 128
31/12/2016
/
parc éolien
Fixe
5 600
22/01/2007
/
compte
courant
Natenco GmbH, IKB
Variable
8 877
12/07/2007
/
parc éolien
Natenco GmbH, Sachsen LB
Variable
1 571
30/09/2007
/
parc éolien
Variable
7 180
18/01/2007
/
bridge
Variable
1 200
30/09/2007
/
parc éolien
Natenco GmbH, Bernhauser Bank 207
Variable
2 250
30/12/2007
/
parc éolien
Natenco GmbH, Hypobank Vorarlberg
Fixe
3 488
30/06/2007
/
compte
courant
Natenco GmbH, KSK Osnabrück
Fixe
1 496
30/09/2007
/
parc éolien
Windpark Wolgast, KfW-loan 959
Fixe
970
31/03/2016
/
parc éolien
Fixe
5 000
31/03/2016
/
parc éolien
Windpark Wolgast, CHF-loan 159
Variable
920
31/12/2014
/
parc éolien
Variable
896
31/12/2014
/
parc éolien
Variable
2 553
/
parc éolien
/
parc éolien
Natenco GmbH, Südwestbank
Windpark Wolgast, CHF-loan
Voigtsdorf
Windpark Wolgast, CHF-loan (WTGs
Hopsten)
Windpark Wolgast, Loan for Perleberg
6+7
Variable
roll-over tous
les 3 mois
roll-over tous
5 296
les 3 mois
Variable
3 556
31/01/2010
/
parc éolien
Windpark Wolgast, Loan for Verden
Variable
5 240
31/03/2022
/
parc éolien
Windpark Wolgast, Loan for Dornhan/
Rossau
Variable
2 400
31/07/2007
/
parc éolien
Fixe
1 969
30/09/2007
/
parc éolien
Windpark Minden
30
Windpark Groß Warnow
Fixe
Corseol
Variable
Les 4E
Fixe
317
31/05/2007
/
parc éolien
5 565
31/12/2016
/
parc éolien
20
30/06/2007
/
/
Le Groupe dispose, par ailleurs, de crédits permanents destinés au financement des besoins courants
de certaines de ses filiales. Le tableau ci-dessous présente ces crédits disponibles :
Bénéficiaire
Montant
WERBIG TVA
501 794 €
SERES
178 697 €
ECOVAL TECHNOL
15 267 €
CESAM - RBS TVA 2
800 000 €
GK Boechout (Court Terme)
778 800 €
Biocogen (Court Terme)
244 880 €
Polargen BVBA (Court Terme)
1 048 347 €
GK Merksplas (Court Terme)
96 277 €
Lignes de crédit
3 664 062 €
Enfin, le Groupe ne procède pas à la titritisation de ses créances.
4.4.5
Risques de taux d’intérêt
Le plan de financement de la Société en ce qui concerne ses projets éoliens implique une forte partie
de dette (75 % à 80 %) souscrite à taux fixe ou à taux variable. Dans ces conditions, une hausse
importante des taux d’intérêts pourrait remettre en cause la rentabilité des projets futurs de la Société
et/ou le développement de son portefeuille éolien. Afin de limiter ce risque, pour les contrats de prêts
en cours, le Groupe met en œuvre une politique de couverture des risques de taux, utilisant des
contrats d’échange de conditions d’intérêt (swap de taux) pour se prémunir contre une hausse des
intérêts variables à acquitter au titre des contrats de prêts. Les tableaux présentés au 4.4.4 ci-dessus
présentent les couvertures mises en place. Par ailleurs, la Société estime qu’une variation de 1% des
taux des emprunts souscrits aurait eu un impact inférieur à 100 KEUR augmenté sur les charges
d’intérêt. Ce faible impact s’explique par l’acquisition en fin d’année 2006 de sociétés ayant souscrits
de tels emprunts à taux variable.
La survenance d’un tel événement pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa
situation financière, ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs.
31
Par ailleurs, le tableau suivant présente la position nette de taux de la Société au 31 décembre 2006 :
JJ à 1 an ****
1 an à 5 ans
Au-delà
En KEUR
Passifs financiers **
44.375
25.175
57 856
Actifs financiers *
16.905
3.712
215
Position nette avant gestion
27.470
21.463
57.641
*****
Hors bilan ***
Position nette après gestion
27.470
21.463
57.641
*
Obligations, bons du Trésor, autres titres de créances négociables, prêts et avances, actifs
divers…
**
Dépôts, titres de créances négociables, emprunts obligataires, autres emprunts et dettes,
passifs divers…
***
Titres à rémérés, contrats à terme de taux (FRA, contrats d’échange de taux d’intérêt, autres
engagements de hors bilan…. Y compris les positions conditionnelles (Options, cap, floor,
collars, engagements futurs, renégociations). Chaque opération de hors bilans est une
position acheteuse ou vendeuse et contribue à modifier l’échéancier de la dette et/ou la nature
du taux d’intérêt.
**** y compris les actifs et dettes à taux variable.
***** on entend par gestion les opérations de hors bilan conclues dans le but de modifier
l’échéancier de la dette ou de gérer le risque de taux.
4.5
4.5.1
Risques juridiques
Faits exceptionnels et litiges
Le Groupe est, ou est susceptible d’être, impliqué dans un certain nombre de procédures
juridictionnelles dans le cours normal de ses activités. Des dommages et intérêts sont, ou peuvent être,
demandés dans le cadre de certaines de ces procédures affectant la Société ou les sociétés du Groupe.
Le Groupe estime à ce jour que la nature ou les montants sur lesquels portent les litiges ou situations
contentieuses connus ou en cours ne justifient pas la constitution de provisions et ne devraient pas
affecter sa situation financière consolidée de façon significative en cas d’issue défavorable.
Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont
le Groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu
au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la
Société et/ou du Groupe.
4.5.2
Droits de propriété intellectuelle et industrielle
La Société est titulaire ou dispose valablement des droits d’utilisation des droits de propriété
intellectuelle et industrielle, et notamment des marques et noms de domaine qu’elle utilise dans le
cadre de ses activités. Le Groupe a mis en œuvre une politique systématique de défense de ses droits
mais ne peut être certain que les démarches entreprises pour protéger ses droits de propriété
intellectuelle seront efficaces ou que des tiers ne vont pas contrefaire ou détourner ses droits de
propriété intellectuelle.
La Société est propriétaire des marques « THEOLIA », « THEOLIA L’Energie Nature », « THEOLIA
Sustainability » et « NATENCO ».
Étant donné l’importance de la reconnaissance des marques du Groupe, toute contrefaçon ou
détournement de ce type pourrait avoir un effet défavorable sur l’activité du Groupe, ses résultats, sa
situation financière et sa capacité à réaliser ses objectifs.
32
En outre, Natenco a déposé six demandes d’enregistrement de brevets. Le Groupe ne peut être certain
que les brevets qui font l’objet de demandes d’enregistrement en cours lui seront accordés.
4.6
Assurances et couverture des risques
Le Groupe a mis en place une politique de couverture des principaux risques liés à son activité et
susceptibles d’être assurés, sous réserve des franchises ou exclusions usuelles imposées par le marché.
A ce titre, le Groupe a acquitté au cours du dernier exercice un somme de 583.000 euros de prime
d’assurances.
Néanmoins, aucune garantie ne peut être donnée quant au fait que les polices d’assurance du Groupe
sont ou seront suffisantes pour couvrir d’éventuelles pertes résultant d’une diminution importante de la
production électrique du Groupe du à un endommagement de plusieurs centrales, d’une absence de
solutions de remplacement ou des délais nécessaires à la mise en place de telles réparations ou
remplacement. Si le Groupe était confronté à un dommage important non assuré ou excédant le
plafond des dommages garantis, les coûts mis à la charge du Groupe et non pris en charge par le
Groupe pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l’activité ou la situation financière du
Groupe.
Il doit être relevé que les polices d’assurance souscrites par les sociétés du Groupe sont
systématiquement auditées dans le cadre des financements mis en place.
La Société bénéficie, auprès de la compagnie d’assurances AIG Europe, d’une assurance
responsabilité civile d’exploitation et responsabilité civile professionnelle qui couvre les sociétés du
Groupe contre les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile qu’elles pourraient encourir du
fait des dommages corporels, matériels ou immatériels résultant de leurs activités. Cette garantie
s’exerce notamment en cas de dommages causés à autrui du fait des sociétés couvertes par le contrat
d’assurance ou du fait des choses dont elles ont la garde.
La Société souscrit des polices d’assurance au bénéfice de ses centrales d’énergie pendant leur phase
de construction :
les divers risques de chantier dits « Tous Risques Chantier »: pour la période de
construction jusqu'à la réception des ouvrages, cette assurance garantit l'ensemble des
intervenants à la construction, y compris l'organisme de financement, le cas échéant, et
couvre les dommages matériels, y compris l'incendie, le bris de machines, l'explosion
subis par l'ouvrage (matériel et génie civil) et les pertes financières consécutives à un
dommage matériel ou à une panne ;
-
-
une assurance « Transport » : dans certains cas, la Société choisit de souscrire également
une assurance « Transport » prévoyant la garantie des dommages matériels des biens
transportés qui constituent des transports « stratégiques » du fait de l'importance des
conséquences sur la bonne marche du chantier et des pertes financières consécutives ; et
-
une assurance « dommages ouvrage ».
En outre, le Groupe souscrit de nouvelles assurances lorsque la phase d’exploitation aura commencé.
Elles couvrent notamment les incendies et risques annexes, les bris de machines, les pertes
d’exploitation, la responsabilité civile d’exploitation et les catastrophes naturelles.
4.7
Risques liés aux engagements hors bilan
Dans le cadre de ses opérations courantes, le Groupe est amené à prendre certains engagements hors
bilan. Ces engagements comprennent ou peuvent comprendre :
33
-
des options de remboursement d’emprunts obligataires par conversion en actions ;
-
des engagements de collaboration entre sociétés du groupe ;
-
des engagements de réalisations / développements d’unités ;
-
des nantissements de parts sociales/actions en garantie d’emprunts souscrits ;
-
des cautions personnelles et solidaires ;
-
des engagements dans le cadre d’accords de partenariats.
Présentation des principaux engagements hors bilan donnés au cours de ces deux derniers exercices :
En KEUR
Cautions de contre-garantie sur marchés
Créances cédées non échues (bordereaux Dailly,…)
Au 31 décembre
2006
-
Au 30 juin 2005
-
Nantissements hypothèques et sûretés réelles
Avals, cautions et garanties donnés
Autres engagements donnés
123 115
128 701
-
10 342
10 342
-
Total
251 816
20 684
Ces montants correspondent aux sûretés de différentes natures données aux créanciers en garantie des
emprunts contractés par différentes sociétés du Groupe. Chaque sûreté d’un même emprunt ayant pour
objet de couvrir tout ou partie des engagements de cet emprunt en cas de défaut du bénéficiaire, le
total pertinent des engagements hors bilan donnés dans le cadre de ces emprunts correspond à la
somme des obligations d’emprunts couverts par ces sûretés.
Ces engagements hors bilan sont décrits de manière plus exhaustive aux paragraphes 20.1.1 « Annexes
au comptes consolidés au 31 décembre 2006 », 20.1.2.4 - « Annexes au comptes consolidés au 30 juin
2005 » et 20.1.3.4 - « Annexes au comptes consolidés au 30 juin 2004 » du Prospectus.
Les tableaux figurant ci-dessous présentent l’ensemble des obligations contractuelles et engagements
commerciaux à la date de visa du présent Prospectus :
Obligations contractuelles
Total
A moins d'un an
Dette à long terme
Obligations en matière de locaton
financement
Contrats de location simple
Obligations d'achat irrévocables
116 576 827
2 789 870
40 209 925
231 001
19 824 432
1 245 707
56 542 470
1 313 162
N/S
0
N/S
0
N/S
0
N/S
0
4 102 950
0
4 102 950
0
123 469 647
40 440 926
25 173 089
57 855 632
Total
A moins d'un an
3 664 062
3 664 062
Autres obligations à long terme
Total
Autres engagements
commerciaux
Lignes de crédit
De un à cinq ans A plus de cinq ans
De un à cinq ans A plus de cinq ans
0
0
34
Lettres de crédit
Garanties
Obligations de rachat
Autres engagements commerciaux
Total
0
0
0
0
3 664 062
0
0
0
0
3 664 062
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Tout événement conduisant THEOLIA à devoir mettre en œuvre les engagements ci-dessus pourrait
avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière ou les résultats du Groupe
ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs.
5
INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE
5.1
5.1.1
Histoire et évolution récente
Raison sociale, nom commercial et siège social de la Société (articles 3 et 4 des statuts)
La dénomination de la Société est THEOLIA.
Le siège social de la Société est situé Parc de la Duranne - Les Pléiades - Bât F – 860, rue René
Descartes - 13100 Aix-en-Provence et son numéro de téléphone est le 04 42 90 49 04.
5.1.2
Forme juridique de la Société et législation applicable (article 1 des statuts)
La Société est une société anonyme de droit français soumise aux dispositions du Livre II du Code de
commerce et du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.
5.1.3
Date de constitution et durée de la Société (article 5 des statuts)
La Société a été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés d’Aix-en-Provence le 7 juin
1999.
La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et
des sociétés, sauf cas de dissolution ou de prorogation.
5.1.4
Lieu et numéro d’enregistrement de la Société
La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés d’Aix-en-Provence sous le
numéro 423 127 281.
Le code APE de la Société est 401E (Distribution et commerce d'électricité) et son numéro SIRET est
le 423 127 281 00032.
5.1.5
Exercice social (article 24 des statuts)
L’exercice social, d’une durée de 12 mois, commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de
chaque année.
Par exception, l’exercice social commencé le 1er juillet 2005 s’est terminé le 31 décembre 2006.
5.1.6
Historique
35
1995
Constitution par Monsieur Jacques Bucki d’une première société artisanale intervenant dans
le génie électrique.
1996
Conception et réalisation de la première centrale de cogénération.
1998
Monsieur Jean-Marie Santander rejoint Monsieur Jacques Bucki.
1999
Création de PMB Finance (société anonyme à conseil d’administration) au capital de 40.000
euros environ qui changera de nom lors de l’inscription au Marché Libre (en 2002) et
deviendra THEOLIA.
2000
Création de la filière éolienne par M. Jean Marie Santander
Février 2002
Apport par Monsieur Jacques Bucki des centrales dispatchables qu’il détient.
Juillet 2002
Inscription au Marché Libre de THEOLIA.
Adoption d’une direction dualiste à Directoire et Conseil de surveillance, Monsieur Jacques
Bucki est Président du Directoire et Monsieur Gérard Leseur Président du Conseil de
surveillance. Monsieur Jean Marie Santander est Directeur administratif et financier
Novembre 2003
Nomination de Monsieur Jean-Marie Santander en qualité de Président du Directoire et de
Monsieur Jacques Bucki en qualité de Président du Conseil de surveillance.
Juin 2004
Une convention a été conclue le 8 juin 2004 relative à la prise de contrôle de THEOLIA par
Monsieur Jean-Marie Santander du fait de l’acquisition d’actions détenues par Monsieur
Jacques Bucki.
Août 2004
THEOLIA a conclu le 29 juin 2004 un accord d’investissement avec deux sociétés
néerlandaises : Heartstream Capital B.V et Heartstream Corporate Finance B.V se traduisant
par une augmentation des fonds propres de 33,6 millions d’euros par la création de
6.507.429 actions nouvelles.
Acquisition des actions de la SAS Centrale Eolienne de Fonds de Fresnes (CEFF) disposant
alors des permis de construire purgés de tous recours des tiers pour construire une centrale
éolienne de 10 mégawatts (« MW ») dans la Somme.
Octobre 2004
Décembre 2004
Acquisition de l’activité de A+O dans le cadre d’un plan de cession auprès du Tribunal de
Nanterre.
Acquisition par THEOLIA des actions détenues par ACMB dans la SA Sodetrex (40 %).
Janvier 2005
Constitution des sociétés et acquisition des droits correspondants :
-
Mars 2005
CEPLO, société support de programme à la centrale éolienne de Plos (12 MW) ;
CEPU, société support de programme à la centrale éolienne de Puech (12 MW) ;
CEFA, société support de programme à la centrale éolienne de La Fage (2 MW) ;
CEMDF, société support de programme à la centrale éolienne de Moulin de Froidure
(12 MW) ;
CESA, société support de programme à la centrale éolienne de Sablons (10 MW).
Acquisition des actions de la SAS Séglien disposant alors des permis de construire purgés
de tous recours des tiers pour construire une centrale éolienne de 9 MW dans le Morbihan.
36
Mai 2005
Acquisition du développeur français de projets éoliens Ventura
Juin 2005
Acquisition par THEOLIA de 50 % du capital de Sodetrex, permettant à THEOLIA de
détenir 100 % du capital de Sodetrex.
Constitution des sociétés et acquisition des droits correspondants :
-
CEMAG, société support de programme à la centrale éolienne de Magremont
(87 MW) ;
CETRI, société support de programme à la centrale éolienne de La Vallée de la Trie
(36 MW) ;
CECHM, société support de programme à la centrale éolienne de Chasse Marée
(24 MW) ;
CESAL, société support de programme à la centrale éolienne de Sallen (8 MW) ;
CECOS, société support de programme à la centrale éolienne des Costières (18 MW) ;
CELGC, société support de programme à la centrale éolienne de Grand Camp
(23 MW) ;
CERON, société support de programme à la centrale éolienne de Plateau de Ronchois
(30 MW).
Juillet 2005
Souscription d’un emprunt d’un montant de 66 millions d’euros auprès de ROYAL BANK
OF SCOTLAND (« RBS »)
Novembre 2005
THEOLIA a signé le 25 novembre 2005 un accord avec le développeur allemand
PROWIND en vue d’acquérir trois centrales éoliennes en Allemagne. La société
PROWIND, installée près de Munster, a construit, depuis 2000, plus de 65 MW pour des
tiers investisseurs. Elle exploitera ces trois centrales en relation avec THEOLIA.
Ces trois centrales de production d’électricité totalisent une puissance de 28,5 MW :
-
l’unité de LADBERGEN, d’une puissance de 6 MW est en service depuis octobre
2005 ;
l’unité de SAERBECK IM SCHLATT, d’une puissance de 8 MW sera en service en
mai 2006 ;
l’unité de SEDENHORST, d’une puissance de 14,5 MW sera en service en juillet
2006.
THEOLIA bénéficie des financements d’ores et déjà mis en place par PROWIND pour ces
trois centrales.
Février 2006
Le Conseil de Surveillance a procédé :
-
au transfert du siège social ;
à l’approbation des conventions réglementées concernant l’opération de spin off de la
branche environnement ;
à la constatation de la constitution définitive de THEOLIA DEUTSCHLAND ;
à l’autorisation de la constitution de THEOLIA IBERICA ;
à la constitution de garanties nécessaires au rachat de fermes éoliennes en Allemagne.
Lors de l’assemblée générale du 24 février 2006, ENERGO a procédé à une augmentation
de capital essentiellement réservée à THEOLIA qui y a souscrit à hauteur de 1.983.450
euros. Le capital a été augmenté de 1 680 900 euros à 3 858 950 euros et l’assemblée a
également décidé de changer le nom ENERGO en THEOLIA BENELUX.
37
Le capital de THEOLIA BENELUX est désormais détenu par THEOLIA SA à hauteur de
56,67%.
THEOLIA BENELUX apporte au Groupe THEOLIA une capacité de production
d’électricité de plus de 9 MW.
La Centrale Eolienne de Fonds de Fresnes (10 MW) a été mise en service.
THEOLIA a apporté à la société de droit suisse Granit son activité environnementale
(composée des sociétés Sodetrex, Ecoval 30 et A+O) de tri-compostage des déchets
ménagers (unité de Beaucaire disposant d’une capacité de traitement de 70.000 tonnes
annuelles) et de conception-réalisation d’unités de traitement des eaux résiduaires urbaines
et industrielles. Cette activité a été apportée pour un montant de 18.854.000 euros. Par
ailleurs, THEOLIA a souscrit à une augmentation de capital de Granit pour un montant de 3
millions d’euros. Au 28 février 2006 THEOLIA détenait 60% du capital de Granit
(16.830.000 actions).
Avril 2006
Tenue de l'Assemblée Générale Mixte ayant notamment :
autorisé l'augmentation de capital réservée à GO CAPITAL Asset Managment BV,
société de gestion de droit néerlandais, de 3.333.310 actions à un prix de 9 euros,
prime d'émission comprise ;
modifié le mode de gestion de la Société en passant d'une formule dualiste (Directoire
et Conseil de Surveillance) à une formule moniste (Conseil d'administration) ;
nommé Messieurs Louis FERRAN, Stéphane GARINO, Georgius HERSBACH, Arne
LORENZEN, Philippe PERRET, Eric PEUGEOT, Jacques PUTZEYS et Jean-Marie
SANTANDER en qualité d'Administrateurs ;
choix d’un mode de gestion cumulant la fonction de Président du Conseil
d’administration et de Directeur Général.
-
Tenue du premier Conseil d’administration qui a notamment :
nommé Monsieur Jean-Marie SANTANDER en qualité de Président du Conseil
d’administration et de Directeur Général ;
adopté un règlement intérieur du Conseil d’administration.
Mai 2006
Le Conseil d’administration a notamment procédé à :
l’approbation des conventions règlementées intervenant entre THEOLIA et Ventura
dans le cadre de la SARL CEPU ;
l’approbation des conventions réglementées intervenant entre THEOLIA et Granit
dans le cadre de la cession de la SAS NATUREM.
Juin 2006
Signature de deux contrats de prêts :
-
avec la Société Générale, pour le financement de la Centrale Eolienne de Falaise
(CEFAL) (10 MW) représentant un investissement maximal total de 14,5 millions
d’euros ;
avec Calyon, pour le financement de différentes opérations, représentant un maximum
de 80 MW (CEPLO 12 MW, CESAL 8 MW, CEMDF 12 MW, CERON 30 MW,
CELGC 24 MW) et un montant maximal emprunté d’environ 100 millions d’euros.
Cession des Centrales Eoliennes du Puech (CEPU) et de la Centrale Eolienne de Castelnau.
Obtention des permis de construire relatifs aux centrales de Ceron (30 MW) et de Grand
Camp (CEGC) (24 MW).
38
THEOLIA Iberica est devenue actionnaire à 50% de la société Asset Electrica qui construit
une ligne pour raccorder des centrales éoliennes ou solaires au réseau. La capacité de
raccordement est actuellement de 200 MW et devrait être étendue à 290 MW.
La Société a décidé de constituer une société commune avec Orco Group qui sera
dénommée T-O Green Europe pour développer des projets énergiques en Europe de l’Est.
Juillet 2006
Le Conseil d’administration a autorisé le Président Directeur Général de la Société à mener
toutes les négociations en vue d’un éventuel rapprochement avec la société allemande
Natenco.
Premier jour de cotation des actions de la Société sur l’Eurolist by Euronext Paris
Compartiment B
Septembre 2006 Le Conseil d’administration a décidé de mettre en place un contrat de liquidité avec la
société Exane BNP Paribas afin d’animer le marché de l’action de la Société et d’y affecter
une somme de 700.000 euros. Ce contrat est conclu pour une durée qui s’achevait le
31 décembre 2006 et a été tacitement reconduit depuis.
31 juillet 2006
L’opération avec Granit a été dénouée conduisant à la cession par THEOLIA des titres
Granit qu’elle détenait et à l’apurement du compte courant détenu par Theolia dans les
comptes de Granit (soit pour un montant total de 16.6 millions d’euros). Le débouclage
comportait plusieurs étapes :
1) Annulation d’une créance inscrite dans les comptes de Theolia ;
2) Rachat des sociétés apportées (A+O et Sodetrex) pour leur valeur d’apport ;
3) Rachat des comptes courants détenus par Granit SA sur ces sociétés ;
4) Rachat de la créance Nilltech et du projet Buchen pour un montant total d’environ 4
millions d’euros en compensation de l’apport en numéraire réalisé lors de
l’augmentation de capital et des soldes du compte courant Theolia/Granit.
A l’issue du débouclage, les dettes/créances entre les sociétés Granit et Theolia sont
apurées.
Octobre 2006
Le Conseil d’administration a autorisé la signature le 11 octobre 2006 d’un protocole
d’accord visant à l’acquisition auprès de la société FC Holding Gmbh de 100% du capital
des sociétés Natenco Gmbh et Natenco SAS et de 20,72% du capital de la société Wolgast
OHG pour un prix de 105 millions d’euros.
Le Conseil d’administration a constaté la souscription, dans le cadre du programme
d’augmentation de capital par exercice d’options (« PACEO »), par Société Générale de
757.640 actions de la Société et la réalisation corrélative de l’augmentation de capital.
Décembre 2006
Le Conseil d’administration a constaté la souscription successive, dans le cadre du PACEO,
par Société Générale (i) de 600.000 actions de la Société et la réalisation corrélative de
l’augmentation de capital et (ii) 2.642.360 actions de la Société et la réalisation corrélative
de l’augmentation de capital.
Le Conseil d’administration a constaté la réalisation de l’augmentation de capital, au profit
de FC Holding Gmbh, de 1.818.182 euros par l’émission de 1.818.182 actions de la Société
en rémunération de son apport (i) d’une part sociale partielle (teilgeschaftsanteil) d’un
montant de 952.000 euros dans le capital de Natenco Gmbh, (ii) de 3,95% du capital social
de Wolgast OHG et (iii) de 190 actions de Natenco SAS.
Janvier 2007
Le Conseil d’administration a constaté la souscription, dans le cadre du PACEO, par Société
Générale de 3.100.000 actions de la Société et la réalisation corrélative de l’augmentation
39
de capital.
Février 2007
Le Conseil d’administration a approuvé un accord de partenariat industriel avec General
Electric Energy Financial Services, le véhicule d’investissement du Groupe General Electric
dans le secteur de l’énergie. Cet accord prévoit en particulier (sous réserve de la réalisation
des conditions suspensives prévues au contrat) :
1) l’acquisition par THEOLIA de 3 parcs éoliens dénommés Repower, Krusemark, et
Asleben d’une puissance totale de 165 MW situés en Allemagne et détenus directement ou
indirectement par les sociétés EFS-B Inc. et General Electric Finance Holding GmbH. Cette
acquisition serait réalisée sous la forme d’un apport en nature par les sociétés EFS-B Inc. et
General Electric Finance Holding GmbH de l’intégralité des titres détenues dans les sociétés
propriétaires des parcs éoliens. Les sociétés EFS-B Inc. et General Electric Finance
Holding GmbH s’engageraient, sauf en cas d’OPA, à ne pas céder les actions émises en
rémunérations pendant une période minimale de 12 à 24 mois.
2) Prise de participation des sociétés EFS-B Inc. et General Electric Finance Holding GmbH
dans le capital de THEOLIA. Cette prise de participation serait réalisée sous la forme d’une
augmentation de capital réservée au profit de société EFS-B Inc. et General Electric Finance
Holding GmbH d’une somme de 1.212.000 euros, par l’émission de 1.212.000 actions
ordinaires nouvelles d’un (1) euro de nominal chacune, émises à un prix de souscription par
action de 16,50 euros, avec une prime d’émission unitaire de 15,50 euros par actions, soit
un prix de souscription total de 19.998.000 euros et une prime d’émission totale de
18.786.000 euros. EFS-b Inc. et General Electric Finance Holding GmbH s’engageraient à
conserver, sauf en cas d’OPA, des titres émis pendant une période minimale de 12 à 24
mois.
3) Emission de 3.000.000 bons de souscription d’actions autonomes (« BSA ») au profit des
sociétés EFS-B Inc. et General Electric Finance Holding GmbH. Ces bons seraient émis en
2 tranches, une tranche de 1.500.000 BSA serait émise avec un prix d’exercice par bon de
16,50 euros et devrait être exercée au plus tard 18 mois après leur émission, une deuxième
tranche de 1.500.00 BSA serait émise avec un prix d’exercice par bon de 17,50 euros et
devrait être exercée au plus tard 30 mois après leur émission. Les sociétés EFS-B Inc. et
General Electric Finance Holding GmbH s’engageraient à ne pas céder les actions issues de
la souscription des bons sur le marché au delà d’un certain volume à définir de manière à ne
pas influencer le cours de l’action.
Dans le cadre du partenariat industriel, il serait proposé aux sociétés EFS-B Inc. et General
Electric Finance Holding GmbH 2 sièges au conseil d’administration de manière à pourvoir
le conseil d’administration de dirigeants issus de l’industrie et accroitre les compétences du
conseil en matière de décision industrielle.
Par ailleurs, General Electric Energy Financial Services consent à THEOLIA un droit de
préférence sur tous les projets de parcs éoliens qu’elle étudiera dans les 27 pays de l’Union
Européenne.
5.2
5.2.1
Investissements
Principaux investissements réalisés au cours des 3 derniers exercices
5.2.1.1 Exercice clos le 30 juin 2004
Lors de l’exercice clos le 30 juin 2004, le Groupe n’a pas procédé à des investissements significatifs.
40
5.2.1.2 Exercice clos le 30 juin 2005
En décembre 2004, THEOLIA a procédé à l’acquisition du fonds de commerce de A+O dans le cadre
d’un plan de cession auprès du Tribunal de Nanterre.
Au cours de l’exercice clos le 30 juin 2005, le Groupe a intégré dans son périmètre de consolidation la
société Ventura, les projets de CEFF (10 MW), de CESAM Séglien (9 MW) et l’unité de traitement de
déchets de Beaucaire.
5.2.1.3 Exercice clos le 31 décembre 2006
Les investissements réalisés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2006 sont les suivants :
5.2.1.3.1
-
THEOLIA
La Société a obtenu les permis de construire des fermes éoliennes suivantes (compte propre) :
-
-
centrale éolienne du Plateau de Ronchois (CERON) (30 MW) ;
centrale éolienne du Grand Camp (CELGC)( 24 MW) ;
centrale éolienne de Bois Chenau,( 10 MW) ;
centrale éolienne des Plos (CEPLO) (11,5 MW);
centrale éolienne de Sallen (CESAL) (8 MW) ;
centrale éolienne du Moulin de Froidure (CEMDF) (12 MW) ;
La Société a entrepris la construction des fermes éoliennes suivantes, pour un total de 39,9
MW :
-
centrales éoliennes de Castelnau-Pegayrols (CEPLO, CEPU, CEFA, CEPIN) (29,9
MW) ;
centrale éolienne des Sablons (CESA) (10 MW) ;
-
La Société constitue pour chaque projet une société support de programme. Le Groupe apporte
entre 15 % à 20 % de fonds propres du montant total de l’investissement (fonds propres
notamment apportés par la vente clé en main de fermes) et le solde est financé sous forme de
dette bancaire portée par la société support de programme sans recours sur la maison mère. Le
mode de financement est plus amplement décrit ci-dessous au paragraphe 5.2.4.
-
La Société a acquis en décembre 2006, pour un prix de 105 millions d’euros, le groupe Natural
Energie Corporation (Natenco). En 2005, ce dernier exploitait 137 éoliennes totalisant 157
MW produits, suivant la répartition suivante :
-
Allemagne : 127 éoliennes totalisant 151 MW;
France : 10 éoliennes totalisant 6 MW.
Le métier de Natenco consiste à construire de centrales éoliennes de petites puissances pour,
notamment, les vendre à des personnes physiques.
En 2006, Natenco gère des centrales appartenant aux tiers (161 MW) et exploite des centrales
détenues en compte propre (20,9 MW).
Natenco a également décidé d’exporter son savoir faire à l’international. Une première filiale a
été crée en France : Natenco SAS. D’autres filiales ont depuis été crées au Benelux, en Grèce,
Tchéquie, Brésil et en Inde.
5.2.1.3.2
THEOLIA Deutschland GmbH
41
THEOLIA pour le compte de sa filiale THEOLIA Deutschland GmbH a signé le 25 novembre 2005
un accord avec le développeur allemand PROWIND en vue d’acquérir trois centrales éoliennes en
Allemagne. La société PROWIND, installée près de Munster, a construit, depuis 2000, plus de 65 MW
pour des tiers investisseurs. Elle exploitera ces trois centrales en relation avec THEOLIA Deutschland
GmbH.
Ces centrales de production d’électricité totalisent une puissance de 14 MW :
-
l’unité de LADBERGEN, d’une puissance de 6 MW est en service depuis octobre 2005 ;
l’unité de SAERBECK, d’une puissance de 8 MW est en service depuis mai 2006 ;
L’unité de SEDENHORST, d’une puissance de 14,5 MW , en service depuis juillet 2006, n’a pas à la
date de visa du présent Prospectus été acquise par le Groupe.
L’ensemble représente un investissement total de 33,8 millions d’euros pour 28,5 MW, réparti entre
fonds propres (environ 20%) et financements en dette senior (environ 80% contractés auprès des
banques). THEOLIA bénéficiera des financements d’ores et déjà mis en place par PROWIND pour
ces trois centrales.
THEOLIA pour le compte de sa filiale THEOLIA Deutschland GmbH a également signé le 17 mars
2006 un contrat de reprise générale pour acquérir une centrale éolienne de 6 MW dans l'état de
Brandebourg. Le projet WERBIG, comportant deux machines Enercon E82 de 2 MW et une machine
E70 de 2 MW, a été construit et mis en service fin 2006 pour THEOLIA par la société BEC avec un
coût d’investissement de 9,4 M euros.
THEOLIA pour le compte de sa filiale THEOLIA Deutschland GmbH est en cours de négociation
avec PROWIND pour faire des extensions aux centrales acquises, soit 1,5 MW à Ladbergen et 2 MW
à Saerbeck.
En Allemagne, la loi sur les énergies renouvelables (Erneuebare Energieen-Gesetz) du 29 mars 2000,
révisée le 21 juillet 2004, fixe les tarifs de rachat de l’électricité produite par les éoliennes par les
distributeurs. Ces contrats à prix fixe ont une durée de 20 ans.
5.2.1.3.3 THEOLIA Benelux
Lors de l’assemblée générale du 24 février 2006, ENERGO a procédé à une augmentation de capital
essentiellement réservée à THEOLIA qui y a souscrit à hauteur de 1.983.450 euros. Le capital a été
augmenté de 1.680.900 euros à 3.858.950 euros et l’assemblée a également décidé de changer le nom
ENERGO en THEOLIA Benelux.
Par un acte en date du 22 mai 2006, THEOLIA s’est porté acquéreur des anciens actionnaires
minoritaires hors AEK. Le capital de THEOLIA Benelux est désormais détenu de la manière
suivante :
-
THEOLIA SA (France) : 91.01%
Anciens actionnaires de ENERGO : 3,43%
AEK : 5,56%
THEOLIA Benelux apporte au Groupe une expertise industrielle sur des projets de cogénération
fonctionnant à partir de ressources renouvelables (biogaz) et de gaz naturel. THEOLIA BENELUX a
également pour mission de développer et d’exploiter ces unités, de commercialiser l’électricité
produite et, les certificats verts obtenus.
42
Actuellement, THEOLIA Benelux commercialise en bourse (APX) l’électricité qu’elle produit, afin de
pouvoir valoriser et céder les certificats verts correspondants.
Le tableau suivant présente le parc actuel et en construction :
Nom
Pays
Biocogen
Valmass
Belgique
Belgique
Groeikracht Merksplas nv
Belgique
Groeikracht Boechout nv
Belgique
Groeikracht de Markvallei nv Belgique
Groeikracht Etten-Leur bv
Pays-Bas
Groeikracht Broechem nv
Belgique
Groeikracht Butenpole bv
Groeikracht Marvado nv
Groeikracht Waver nv
Groeikracht de Blackt nv
Pays-Bas
Belgique
Belgique
Belgique
5.2.1.3.4
Puissance
installée
(MWe)
Statut
1,40 En exploitation
1,70 En construction
En exploitation
2,80
En exploitation
5,26
En exploitation
7,52
En exploitation
2,43
En exploitation
1,82
En exploitation
4,00
Total : 33,98
THEOLIA Iberica
THEOLIA Holding détient à ce jour 100% de THEOLIA Iberica qui ne possède pas encore de société
support de programme.
THEOLIA SA a signé deux lettres d’intention pour le compte de sa filiale THEOLIA Iberica :
-
Le 14 avril 2006 pour 3 projets de centrales éoliennes (totalisant 29 éoliennes) d’une puissance
totale pouvant aller jusqu’à 72,5 MW se situant à Almeria. Cette opération bénéficie de permis
de construire purgés de tous recours.
-
THEOLIA, pour le compte de sa filiale THEOLIA Iberica, bénéficie sur le même site d’un
droit de premier refus pour acquérir les droits d’une centrale de production d’électricité à
partir de l’énergie solaire d’une puissance totale de 25 MW.
5.2.2
Principaux investissements depuis le 31 décembre 2006
La Société a signé le 13 févier 2007 un accord de partenariat industriel avec General Electric Energy
Financial Services. Cet accord prévoit en particulier l’acquisition par THEOLIA de 3 parcs éoliens
dénommés Repower, Krusemark, et Asleben d’une puissance totale de 165 MW situés en Allemagne
et détenus directement ou indirectement par les sociétés EFS-B Inc. et GE Finance Holding GmbH,
filiales à 100% de General Electric.
Cette acquisition serait réalisée, sous réserve de la levée des conditions suspensives prévues à l’accord
de partenariat, sous la forme d’un apport en nature par les sociétés EFS-B Inc. et GE Finance Holding
GmbH de l’intégralité des titres détenus dans les sociétés propriétaires des parcs éoliens. Les sociétés
EFS-B Inc. et GE Finance Holding GmbH s’engageraient, sauf en cas d’offre publique d’acquisition, à
43
ne pas céder les actions émises en rémunération de l’apport pendant une période minimale de 12 à 24
mois.
Une description exhaustive des opérations prévues par l’accord de partenariat industriel sera fournie
dans un document établi conformément à l’article 212-5 (4°) du règlement général de l’Autorité des
marchés financiers et à l’instruction de l’AMF n°2005-11 en date du 13 décembre 2005 qui sera
enregistré par l’AMF.
Par ailleurs, l’assemblée générale appelée à approuver (i) l’augmentation de capital par apport en
nature, l’augmentation de capital par apport en numéraire et (iii) l’émission de bons de souscription
d’actions au profit des sociétés EFS-B Inc. et GE Finance Holding GmbH doit se tenir le 29 juin 2007.
5.2.3
Principaux investissements à venir
THEOLIA envisage d'exploiter plus de 250 MW (415 MW en prenant en compte les fermes devant
être apportées par General Electric) d'ici la fin de l'année 2007. A partir de 2007 et jusqu'en 2010,
THEOLIA envisage de réaliser 150 MW de capacité supplémentaire par an, soit environ 200 millions
d'euros d'investissement chaque année.
Ces 200 millions d'euros d'investissement pourraient être financés à hauteur de 15 % à 20 % par
recours aux fonds propres de THEOLIA et de 80 % à 85 % par emprunt. Toutefois, cette proportion
est susceptible d'évoluer en fonction des conditions de marché.
Le graphique suivant présente les prévisions du Groupe en termes de MW installés liés aux projets
éoliens au 31 décembre 2005 et 31 décembre 2006 et les objectifs au 31 décembre 2007 et 2008 :
Phase de
développement
En MW
Exploitation
(cumulé)
0
100
250
400
Réalisation
45
150
150
150
200(2)
200(2)
200(2)
31/12/06
31/12/07
31/12/08
Autorisations
obtenues
18(1)
31/12/05
(1)
Hors acquisitions en cours de négociation
(2)
200 = 100 issus du portefeuille actuel + 100 nouvelles acquisitions
Date
Les chiffres ci-dessus ne tiennent pas compte de l’activité actuelle des fermes éoliennes devant être
apportées à Theolia par General Electric (puissance installée de 165 MW).
Il est prévu que le fort accroissement du nombre de MW en portefeuille aux différents stades de
développement à fin 2007 résulte à la fois du développement de projets internes au Groupe et
44
d’opérations de croissance externe : un certain nombre de projets développés en interne progressent
d’un exercice à l’autre, d’une phase de développement à la suivante ; les opérations de croissance
externe permettent d’acquérir des projets se répartissant dans des proportions variables entre les trois
stades de développement évoqués.
5.2.4
Structure globale de financement des projets du Groupe
Pour chacun des projets du Groupe, la structure de financement est similaire.
Pour les centrales éoliennes, THEOLIA (ou chaque filiale) constitue pour chaque projet une société
support de programme. Le Groupe apporte actuellement 15 % à 20 % de fonds propres du montant
total de l’investissement (fonds propres notamment apportés par la vente clé en main de fermes) et
recherche une banque (ou un ensemble de banques) pour financer le solde sous forme de dette portée
par la société support de programme sans recours sur la maison mère. Le montant total de
l’investissement comprend les éléments suivants :
-
l’acquisition des droits relatifs aux baux, permis de construire, permis d’exploiter,
raccordement au réseau d’électricité, etc…
-
les frais de raccordement au réseau ;
-
la construction clé en main de la centrale éolienne ;
-
les honoraires d’assistance à maîtrise d’ouvrage ;
-
les différentes assurances ;
-
les frais d’audit par la banque prêteuse ;
-
les intérêts intercalaires ;
-
un fonds de réserve correspondant au remboursement à la banque prêteuse de 6 mensualités.
A titre d’illustration, le modèle financier de la ferme éolienne de CEFF a été élaboré à partir d’un
modèle financier d’une ferme d’une puissance de 10 MW, sur la base d’un nombre d’heures de
fonctionnement de 2.200 heures par an ce qui constitue une hypothèse conservatrice. Le KWh étant
vendu 8,38 centimes d’euros les cinq premières années, le chiffre d’affaires annuel généré par cette
centrale s’élèverait environ à 1.843 KEUR (10 000 kW x 2200 h x 8,38 centimes d’euros).
6
APERÇU DES ACTIVITES
Le Groupe THEOLIA exerce principalement son savoir-faire et ses compétences dans la production
autonome d’électricité à partir des énergies renouvelables dans plusieurs pays européens. Ces
dernières sont nombreuses, mais THEOLIA entend se développer essentiellement dans le secteur de
l’énergie éolienne.
Pour chaque développement et réalisation d’une unité d’exploitation, THEOLIA constitue une société
spécifique dite « société support de programme » telles que la SAS Centrale Eolienne de Fonds de
Fresnes (centrale éolienne de 10 MW).
Ainsi qu’il sera détaillé dans le Prospectus, toutes ces activités n’ont pas atteint à ce jour un même
degré de maturité.
Les principaux termes techniques utilisés dans cette partie 6 du Prospectus sont définis dans un
glossaire figurant à la fin de la première partie du Prospectus.
45
6.1 Principales activités
6.1.1
Présentation générale de l’activité de production d’énergie éolienne
Une éolienne est composée d’un mât de support sur lequel est installé un aérogénérateur. Ce dernier
transforme la force du vent en puissance électrique : le vent met en mouvement les pâles qui entraînent
le rotor dont elles sont solidaires. L’énergie reçue par ce rotor est à son tour transmise à un alternateur
qui produit du courant électrique.
Aujourd’hui, le mât d’une éolienne implantée à terre (onshore) atteint de 80 à 120 mètres, pour une
puissance de l’aérogénérateur allant en général de 1 à 5 MW et des pâles de 25 à 70 mètres. A ce jour,
en France, les éoliennes ne font l’objet que d’implantations onshore, le premier projet d’étude et de
développement d’une centrale éolienne en mer (offshore) venant d’être attribué au terme d’un appel
d’offres lancé par le Ministère de l’industrie.
Actuellement, une centrale éolienne (aussi appelée « ferme éolienne ») est en général composée de 5 à
6 mâts représentant une puissance installée de 10 à 12 MW. Les mâts sont fixés au sol par des
ouvrages en béton et sont interconnectés entre eux par des câbles électriques. Un ouvrage dit « poste
de livraison » reçoit d’une part les câbles électriques issus de chaque éolienne et regroupe les appareils
nécessaires au suivi et au fonctionnement de la centrale éolienne. Il est également l’interface avec le
réseau public de distribution.
Pour 1 MW de puissance installée, la production annuelle moyenne peut varier de 2 à 4 GWh, selon
les qualités du site (conditions de vent et donc du nombre d’heures de fonctionnement) et le type de
machine.
a) Présentation de la chaîne de valeur éolienne en France
Pour illustrer la chaîne des différentes étapes nécessaires pour mettre en exploitation une centrale
éolienne, il convient de distinguer au moins trois étapes :
(i)
le développement ;
(ii)
la construction ;
(iii) l’exploitation ou la vente à des tiers.
DEVELOPPEMENT
Sélection du
site
Etudes
techniques et
administration
Obtention
des PC
CONSTRUCTION
Financement
Construction
EXPLOITATION
ou VENTE AUX
TIERS
Exploitation et
Maintenance
Vente
d’électricité
Lorsque les permis de construire purgés de tous recours des tiers sont obtenus, les différentes étapes
nécessaires pour construire une centrale éolienne peuvent durer de 12 à 18 mois. Cette durée est
présentée à titre purement indicatif, les différentes étapes (notamment financement et construction)
pouvant fortement varier au cas par cas en fonction des spécificités de chaque projet.
46
Première étape : développement du projet éolien
Le développement d'un site éolien peut se résumer en quatre phases.
La première phase de développement d’un projet éolien consiste à identifier un site pouvant revêtir un
fort potentiel pour l'installation d’une centrale éolienne et à analyser les contraintes potentielles qui
pourraient limiter le développement ultérieur de cette centrale.
Plus précisément, l’étude du projet porte sur la topographie du site choisi et sur l’identification des
contraintes environnementales diverses tenant à la présence à proximité de résidences d’habitation, de
monuments historiques, de sites sensibles ou protégés, de servitudes diverses et surtout de la présence
d’un « poste source » EDF (ou service concédé IARD-RTE) en vue de raccorder électriquement la
centrale projetée. Dans ce cadre, le rôle du développeur est d’intégrer les éoliennes dans le paysage,
les éoliennes actuelles pouvant en effet atteindre plus de 100 m de hauteur. Leur implantation est donc
choisie sur le fondement d’une étude d’impact sur l’environnement prévue par l’article L. 553-2-1 du
Code de l’environnement (voir paragraphe 8.2 – « Influence des questions environnementales sur les
immobilisations corporelles de la Société » du Prospectus). Par ailleurs, afin de limiter les impacts
visuels, les développeurs portent une attention particulière à l'implantation des éoliennes qui se traduit
par une meilleure acceptabilité par la population. Le développeur doit également intégrer
harmonieusement les constructions annexes à la centrale éolienne, notamment le poste de livraison et
le chemin d'accès aux mâts et au poste de livraison.
Ensuite, la deuxième phase de développement consiste à mesurer le potentiel éolien du projet. Cette
phase est essentielle car elle permet d’apprécier sa viabilité économique qui est en particulier
dépendante de la qualité du vent sur le site. Cette qualité se mesure tant en fonction de la force du vent
que de sa régularité et de la constance de sa direction. Elle varie notamment en fonction de l'altitude et
de la topographie du terrain. D'autres facteurs entrent en compte, telle la fréquence et l’intensité des
rafales qui peuvent provoquer une usure précoce des machines. Afin d’évaluer le potentiel éolien, un
mât de mesures ou plusieurs mâts de mesures sont implantés sur le site afin de recueillir pendant une
période allant de 12 à 18 mois les informations sur la qualité du vent.
Parallèlement à ces études techniques, des réunions publiques sont régulièrement organisées afin
d’informer les riverains concernés et de favoriser l’acceptabilité du projet. La fréquence des
différentes réunions est variable et tient compte de l’acceptabilité du projet par les riverains. Ainsi,
chaque projet éolien fait l'objet de réflexions et de concertations larges, en amont lors de la phase de
développement, concernant son impact sur l'environnement et en particulier sur le paysage et la faune.
La troisième phase de développement recouvre l’ensemble des démarches nécessaires à l’obtention
des permis de construire purgés de tout recours des tiers. Les développeurs se chargent de l’obtention
de toutes les autorisations administratives allant jusqu’à l’obtention des permis de construire et des
différentes autres autorisations (éligibilité, raccordement au réseau, autorisation d’exploiter, contrat de
rachat de l’électricité produite, etc…). Une description des différentes démarches administratives est
décrite dans le paragraphe (b) « Cadre règlementaire français de la construction d’une ferme
éolienne » ci-dessous.
47
Enfin, la quatrième phase de développement du projet éolien consiste à assurer le financement de la
construction de la centrale. Ce financement étant typiquement réalisé sous forme d’un financement de
projet porté par la société support de programme sans recours à la maison mère, il fait l’objet de
négociations avec les banques prêteuses sur la proportion de fonds propres apportée à la structure et
les conditions détaillées de la dette contractée (durée, taux et garanties notamment). Le projet fait
l’objet d’audits variés par des prestataires extérieurs répondant aux exigences des banques prêteuses :
-
audit du potentiel éolien (nombre d’heures prévisionnel de fonctionnement intégrant les
mesures faites sur site durant une période allant de 12 à 18 mois et la « courbe de
puissance machine » de l’aérogénérateur choisi) ;
-
audit du modèle économique (simulation financière et économique de l’opération sur 15
ans avec l'ensemble de ses paramètres) ;
-
audit juridique (audit de tous les documents juridiques intervenant dans une telle
opération : baux, servitudes, contraintes diverses, autorisations administratives, contrat clé
en main, contrats avec les fournisseurs et élaboration des contrats entre le Groupe et la
banque) ; et
-
audit d’assurances (étude des contrats retenus et recensement des difficultés éventuelles).
Deuxième étape : construction / réalisation « clé en main » de la centrale éolienne
Après avoir développé le projet éolien et obtenu son financement, le projet entre dans une phase de
réalisation « clé en main ». Le réalisateur « clé en main » décompose la construction de la centrale en
quatre lots distincts : (i) un lot « terrassement et génie civil », (ii) un lot « électricité », (iii) un lot
« éolienne » et (iv) un lot « ingénierie et direction des travaux ». Les différents lots sont décrits ciaprès :
(i)
Terrassement et génie civil : l’entreprise retenue assurera (à partir des études de sol et des études
de béton armé fournies par le constructeur clé en main) principalement les travaux de
terrassement, de ferraillage, de béton, d’intégration des pièces de fixation du mât sur le massif
en béton, des différentes réservations. Le présent lot inclut également la construction du poste de
livraison et des chemins permettant d’accéder aux différents mâts et au poste de livraison.
(ii)
Electricité : l’entreprise retenue assurera les travaux d’électricité incluant les câbles et matériels.
A partir des « pieds de mâts », l’entreprise fournira et installera les cellules haute tension (en
général 20.000 volts) intégrant les appareils de couplage, les dispositifs de raccordement et les
câbles entre les mâts et le poste de livraison. Dans le poste de livraison, l’entreprise fournira les
cellules haute tension de protection et de couplage et raccordera les différents câbles arrivant des
mâts. Puis l’entreprise installera les cellules haute tension de couplage au réseau.
(iii) Eolienne : le fabricant des éoliennes assurera la fourniture et l’installation sur site de
l'aérogénérateur complet (mâts, pâles,…). La même entreprise aura également à sa charge les
opérations de transport sur site et de levage (ou grutage).
(iv)
Ingénierie et direction des travaux : cette mission est assurée par le réalisateur clé en main qui
assure la responsabilité technique et financière de l’opération.
48
Le graphique suivant présente une estimation de la répartition des coûts de la construction d’un projet
éolien :
- Fourniture et mise en place des
mâts, aérogénérateurs et pâles
des éoliennes (éoliennes) 75 %
- Génie Civil
8%
- Electricité
10 %
- Levage / Transport
4%
- Ingénierie
3%
Total
100 %
Source : Société
Troisième étape : exploitation de la centrale éolienne
Dés que les travaux sont terminés, THEOLIA demande à l’entreprise exploitant le réseau électrique de
réceptionner le poste de livraison ; la qualité du courant qui est distribué sur le réseau ayant été validée
lors de l'étude de raccordement au réseau. Dès lors, la période dite de « Mise en Service Industrielle »
démarre. Le fabricant de turbines dispose alors d’un délai correspondant à environ 500 heures de
fonctionnement pour procéder aux différents réglages d’optimisation et de respect des cahiers des
charges. Le contrat débute lorsque la centrale est raccordée au réseau électrique et que la période de
mise en service industrielle est terminée. Le contrat qui lie EDF à THEOLIA dure 15 ans et le prix
d’achat de l’électricité produite prédéterminé (voir paragraphe 6.2.2.3 - « Nombreuses mesures
incitatives destinées à promouvoir les énergies renouvelables » du Prospectus).
L’exploitant négocie avec le fournisseur d’aérogénérateurs un contrat de maintenance qui garantira
notamment la courbe de puissance, la disponibilité des machines et la qualité du courant et acquittera
le cas échéant un montant d’indemnisation correspondant aux ventes non effectuées du fait de
défaillances matérielles. Ces contrats sont conclus pour une durée de 15 ans en ligne avec la durée de
financement. Le fabricant assurera ainsi les travaux de maintenance et garantira une disponibilité qui
sera compris entre 95 % et 98 % (de la production qui serait normalement obtenue) en fonction du
nombre de machines par site. Le non respect par le fabricant de son obligation d’indemnisation dans le
cadre du contrat de garantie pourrait entraîner un risque important pour la Société (voir paragraphe
4.1.6 – « Risques liés à la rentabilité des centrales éoliennes » du Prospectus). L’exploitant assure pour
sa part la supervision de cette maintenance de la centrale et gère au quotidien la société dite « support
de programme ».
b) Cadre règlementaire français de la construction d’une ferme éolienne
La construction d’une ferme éolienne nécessite le respect des autorisations et démarches
administratives suivantes :
(i)
en application de l’article L. 553-2 du Code de l’environnement, tous les projets de parcs éoliens
doivent faire l’objet d’une évaluation environnementale : les projets dont la puissance est
supérieure à 2,5 MW sont soumis à une étude d’impact ; les projets de puissance inférieure ou
égale à 2,5 MW font l’objet d’une notice d’impact. Ces documents constituent une pièce
maîtresse de la procédure d’autorisation car ils sont des outils d’aide à la conception pour le
maître d’ouvrage du projet, des outils pour la protection de l’environnement, notamment le
paysage, l’avifaune et le bruit, et des outils d’information des services de l’Etat et du public ;
49
(ii)
en application de l’article L. 421-1-1 du Code de l’urbanisme, un (ou des) permis de construire
délivré(s) par le préfet est (sont) exigé(s) pour toute installation éolienne d’une hauteur
supérieure ou égale à 12 mètres. La procédure d’instruction du (ou des) permis de construire
joue un rôle central dans le dispositif, la notification du délai d’instruction du (ou des) permis de
construire étant nécessaire pour engager la procédure de raccordement. Les mâts d’une hauteur
supérieure à 12 mètres font l’objet d’une déclaration de travaux ;
(iii)
en application des articles R. 421-17 du Code de l’urbanisme et L. 553-2 du Code de
l’environnement, la population est associée aux projets éoliens à travers une enquête publique
dès lors que la hauteur des mâts des projets éoliens excède 50 mètres. Il s’agit d’une enquête en
application des articles L. 123-1 et suivants du Code de l’environnement mis en œuvre par le
décret n° 85-453 du 23 avril 1985. Le Préfet de département est chargé de les organiser ;
(iv)
les gestionnaires de réseau public de transport et de distribution instruisent les demandes de
raccordement au réseau électrique pour l’ensemble des installations de production électrique. Le
décret n° 2003-229 du 13 mars 2003 pris en application de la loi n° 2000-108 du 10 février 2000
définit les prescriptions techniques générales de conception et de fonctionnement auxquelles
doivent satisfaire les installations en vue de leur raccordement aux réseaux publics de
distribution ;
(v)
selon le décret n° 2000-77 du 7 septembre 2000, les nouvelles capacités de production électrique
dont la puissance dépasse 4,5 MW sont soumises à une autorisation d’exploiter délivrée par le
ministre chargé de l’énergie. Si sa puissance est inférieure ou égale à 4,5 MW, l’installation est
soumise à une simple déclaration ;
(vi)
en application du décret n° 2000-1196 du 6 décembre 2000, l’article 10 de la loi n° 200-108 du
10 février 2000 prévoit que les installations de production d’électricité utilisant des énergies
renouvelables ne peuvent bénéficier de l’obligation d’achat par EDF que lorsque leur puissance
installée n’est pas supérieure à 12MW.
Cependant, la loi n° 2005-781 du 13 juillet 2005 a modifié la rédaction de cet article 10.
Désormais, les nouvelles installations de production d’électricité utilisant l’énergie du vent ne
pourront bénéficier de l’obligation de rachat que lorsqu’elles se situeront dans une zone de
développement éolien définie par le préfet dans chaque département. En outre, elles ne seront
plus soumises à la limitation de 12 MW. Pendant une période transitoire de deux ans (jusqu’en
juillet 2007), les exploitants peuvent toutefois demander le maintien du bénéfice de l’obligation
d’achat en dehors des zones de développement éolien lorsqu’une demande de contrat d’achat a
été déposée dans ce même délai. Dans ce dernier cas, les installations sont soumises à la
limitation de 12 MW.
c) Cadre règlementaire allemand de la production d’énergie éolienne
Le 1 août 2004, plus de quatre ans jour pour jour après l’entrée en vigueur de la loi sur la priorité aux
énergies renouvelables (EEG), le Bundestag a adopté de nouvelles dispositions législatives étendues
destinées à promouvoir les énergies renouvelables.
La nouvelle loi a pour objet d’augmenter le volume d’énergies renouvelables dans
l’approvisionnement en électricité à un minimum de 12,5 pour cent d’ici à 2010 et un minimum de 20
pour cent d’ici à 2020. Pour y parvenir, les conditions générales régissant la mise sur le réseau, le
transport et la distribution de l’électricité renouvelable ont été nettement améliorées, ce qui permet de
conserver la sécurité en matière de planification et d’investissement pour les producteurs, les
exploitants des installations, les investisseurs et les établissements de crédit. Les expériences positives
50
rassemblées avec la version actuellement en vigueur de la loi EEG ont été mises à profit dans le but
d’organiser le développement futur des énergies renouvelables avec une efficacité accrue.
Deux lois provisoires, entrées en vigueur respectivement dès le mois de juillet 2003 et janvier 2004,
ont été intégrées dans la nouvelle loi. Il s’agit de
• la 1ère loi portant modification de la loi sur la priorité aux énergies renouvelables relative à un
régime spécial de compensation pour les entreprises fortes consommatrices d’électricité du 16 juillet
2003 (entrée en vigueur le 22 juillet 2003) et
• la 2e loi portant modification de la loi sur la priorité aux énergies renouvelables relative à l’énergie
solaire du 22 décembre 2003 (entrée en vigueur le 1er janvier 2004).
Voici l’essentiel des modifications par rapport à la loi sur les énergies renouvelables (2000) :
Objet : l’objectif énoncé dans la loi EEG 2000, à savoir doubler la part des énergies renouvelables
dans l’approvisionnement en électricité d’ici à 2010, se trouve concrétisé dans la nouvelle loi. En
2010, les sources d’énergie renouvelables devraient représenter un minimum de 12,5 % de
l’approvisionnement en électricité. Il est prévu comme objectif à moyen terme à l’horizon 2020 de
porter cette part à un minimum de 20 %. Dorénavant, les acteurs disposent donc d’un cadre clairement
défini pour s’employer au développement des énergies renouvelables. Réduire le coût de
l’approvisionnement énergétique pour l’économie allemande en intégrant les effets externes à long
terme, tel est l’objectif.
Directive SER de l’Union européenne : la nouvelle loi EEG sert parallèlement à transposer en droit
allemand la directive européenne de septembre 2001 relative à la promotion de l’électricité produite à
partir de sources d’énergie renouvelables. L’éventail complet des sources d’énergie renouvelables
(SER) fait donc maintenant partie du champ d’application de la loi. Le principe d’exclusivité est
maintenu, c’est-à-dire qu’une rémunération en vertu de la loi EEG n’est possible que si l’électricité
provient exclusivement d’installations utilisant des sources d’énergie renouvelables.
Champ d’application/principe de priorité : la loi EEG régit le raccordement au réseau
d’alimentation générale des installations produisant de l’électricité à partir de sources d’énergie
renouvelables et du gaz de mine implantées sur le territoire fédéral, y compris dans la zone
économique allemande exclusive. Elle régit en outre l’achat, le transport et la rémunération prioritaires
de l’électricité par les gestionnaires de réseau ainsi que la compensation à l’échelle fédérale de
l’électricité achetée et rémunérée. L’obligation de rachat immédiate et prioritaire de l’électricité
renouvelable met en lumière le fait que le raccordement au réseau des installations servant à produire
de l’électricité renouvelable est lui aussi prioritaire par rapport au raccordement des installations
produisant de l’électricité conventionnelle.
Pour une meilleure intégration au réseau des installations produisant de l’électricité
renouvelable : la nécessité de faire accéder les installations utilisant les sources d’énergie
renouvelables au réseau d’alimentation générale augmente en même temps que croît la part des
énergies renouvelables dans la production d’électricité. Aux termes de la nouvelle loi EEG, les
exploitants des installations produisant de l’électricité à partir de sources d’énergie renouvelables et
les gestionnaires de réseau ont la possibilité de s’accorder, dans leur intérêt mutuel, sur la gestion de la
production d’électricité, notamment en ce qui concerne le développement du réseau et l’énergie de
réglage. Il est indispensable pour cela que l’exploitant d’installation et le gestionnaire de réseau se
soient entendus au préalable. Cette possibilité profite aux deux parties. Elle permet de réduire le coût
total de la production et de la distribution d’électricité, ce qui, en définitive, fait baisser les prix à la
consommation.
51
Rémunération de l’électricité produite à partir de l’énergie éolienne : l’électricité issue de
l’énergie éolienne reçoit une rémunération pour 20 ans.
(1) La rémunération pour l’électricité provenant des centrales éoliennes est de 5,5 ceuros/kWh au
minimum. Pendant un délai de cinq ans à compter de la date de la mise en service de l’installation,
conformément aux dispositions énoncées à l’annexe à la présente loi, la rémunération prévue à la
première phrase de 3,2 ceuros/kWh pour l’électricité provenant d’installations éoliennes qui ont atteint
durant cette période 150 % de la performance calculée pour l’installation de référence (performance de
référence). Pour les autres installations cette durée est prolongée de 2 mois pour chaque écart de 0,75
% de leur performance en dessous de 150 pour cent de la performance de référence.
(2) Par dérogation au présent §, alinéa (1), troisième phrase, la durée fixée audit alinéa (1), deuxième
phrase est prolongée, pour l’électricité provenant des installations
1. servant à remplacer ou à moderniser des installations implantées dans la même circonscription
(Landkreis) et mises en service avant le 31 décembre 1995 et
2. qui triplent au moins la puissance installée (« repowering »),
de deux mois pour chaque écart de 0,60 % de leur performance en dessous de 150 % de la
performance de référence.
La rémunération est soumise à une dégressivité annuelle de 2 %, commençant le 1er février 2005 pour
les centrales « onshore » – pour les centrales éoliennes installées en mer « offshore », le 1er janvier
2008.
Avant la mise en service il faut prouver auprès du gestionnaire de réseau que la centrale éolienne
réalisera 60 % de la performance de référence, sinon l’obligation de la rémunération est supprimée.
Règles de compensation à l’échelle fédérale : les gestionnaires de réseau transporteur continuent à
compenser entre eux les différentes quantités d’électricité rémunérées en vertu de la loi EEG. Aux fins
de cette compensation, les gestionnaires de réseau sont tenus de calculer les quantités d’électricité
achetées et les montants versés à cet effet. La transmission de ces quantités d’électricité s’effectue
selon un profil correspondant à la fourniture réelle d’électricité sur le réseau, ce qui permet
d’économiser les coûts. Le maintien par la nouvelle loi du système de redistribution des coûts
jusqu’aux fournisseurs finals signifie une facture d’électricité renouvelable relativement peu élevée.
Transparence : pour plus de transparence, la nouvelle loi oblige à rendre publiques les quantités
d’énergie rémunérables et les rémunérations des différentes techniques de production d’énergie
renouvelable. Le but est également d’arriver dans l’ensemble à plus de transparence dans la
publication des coûts différentiels et des coûts liés à l’application de la loi EEG.
Régime spécial de compensation : les dispositions exceptionnelles contenues dans la 1ère loi portant
modification de la loi sur la priorité aux énergies renouvelables du 16 juillet 2003 et s’appliquant aux
entreprises du secteur productif fortes consommatrices d’électricité sont étendues et leur limitation
dans la durée est supprimée. Ces entreprises peuvent bénéficier de ces dispositions si leur
consommation d’électricité est supérieure à 10 GWh (au lieu de 100 GWh jusqu’ici) et que le rapport
des coûts d’électricité à la valeur ajoutée brute dépasse 15 % (au lieu de 20 % jusqu’ici). Il est fixé un
plafond de 10 % de l’augmentation des coûts résultant pour les autres consommateurs d’électricité de
l’application du régime spécial de compensation prévu par la nouvelle loi. Le rail, mode de transport
non polluant, peut lui aussi à l’avenir demander à bénéficier de ces dispositions exceptionnelles.
Impact financier
La loi prévoit une baisse de la rémunération de l’électricité provenant de l’éolien terrestre. De plus, il
fixe des taux de rémunération dégressifs annuels pour toutes les catégories d’installations nouvelles
(sauf la petite hydroélectricité) ; seules les centrales géothermiques et les éoliennes offshore
bénéficient d’un délai de quelques années. Les taux de dégressivité sont adaptés à l’efficacité
52
énergétique potentielle des différentes filières, ce qui devrait avoir un fort effet incitatif dans le sens de
la réduction des coûts et de l’augmentation du rendement énergétique. La nouvelle réglementation
devrait permettre aux coûts différentiels théoriques de rester en dessous des coûts qui auraient été
engendrés si l’on avait maintenu la loi sans la modifier.
Les taux de rémunération appliqués à la plupart des énergies renouvelables baissent déjà en valeur
nominale depuis 2002 en raison de la dégressivité. De plus, il faut tenir compte de l’évolution réelle
des prix. Si le prix de l’électricité conventionnelle augmente dans les prochaines années, la différence
de coût entre la production d’électricité renouvelable et non renouvelable ira diminuant. Il n’empêche
qu’il faut encore compter pour l’instant sur une légère hausse des coûts différentiels qui sera facturée
aux consommateurs dans le prix de l’électricité. À long terme, la tendance pourrait s’inverser ;
l’électricité renouvelable verrait alors sa compétitivité s’accroître au fur et à mesure que son coût
diminue par rapport à l’électricité conventionnelle.
6.1.2
Présentation des activités de THEOLIA dans la production d’énergie éolienne
Le Groupe est impliqué dans le développement, le financement, la construction et l’exploitation de
centrales éoliennes. Le Groupe dispose, notamment depuis l’acquisition en mai 2005 de Ventura, d’un
savoir faire intégré qui lui permet d’intervenir à toutes les étapes d’un projet éolien.
a) Développement du parc de centrales éoliennes
Historiquement, THEOLIA souhaitait externaliser le développement des centrales éoliennes auprès de
développeurs.
En mai 2005, THEOLIA a acquis la société Ventura dont l’activité consiste notamment à développer
son portefeuille des projets éoliens pour le compte de la Société.
En décembre 2006, THEOLIA a acquis le groupe Natenco. En 2005, ce dernier exploitait 137
éoliennes totalisant 157 MW produits, suivant la répartition suivante :
-
THEOLIA poursuit par ailleurs une politique d’acquisition de permis de construire purgés de tout
recours des tiers.
b) Description des sites et des projets en développement
Depuis son acquisition en mai 2005, la société Ventura assure une partie des constructions clé en main
des différentes centrales éoliennes du Groupe, l’autre partie pouvant être externalisée.
La société Ventura est en charge de la construction « clé en main » des fermes éoliennes. Le Groupe a
entamé un processus de transformation progressive de Ventura-Développeur en Ventura-Constructeur
clé en main. L’activité de construction est détaillée au paragraphe 6.1.1.1 - « Présentation générale de
l’activité de production d’énergie éolienne » – (a) Présentation de la chaîne de valeur éolienne en
France » du Prospectus.
53
A la date de visa du présent Prospectus, le parc éolien de la Société est composé de la manière
suivante :
(i) de centrales d’énergie éolienne en exploitation pour 59,9 MW (en France CEFF pour 10 MW,
Centrale Eolienne de Seglien pour 9 MW et Corseol pour 6 MW et en Allemagne, s’agissant
de Theolia Deutschland GmbH, Ladbergen pour 6 MW, Saerbeck pour 8 MW et s’agissant de
Natenco de 20,9 MW) ; de centrales d’autres énergies renouvelables exploitées par le pôle
Environnement pour 39,23 MW).
(ii) de centrales en cours de construction pour un total de 61,7 MW (en France pour 38,1 MW ; en
Allemagne pour 18,7 MW ; en Belgique pour 2,45 MW décomposés en Merkplas pour 1,05
MW et Bouechout pour 1,4 MW)
Les principales caractéristiques de ces sites sont les suivantes :
En France
CORSEOL
Le site se situe dans le département de la Haute-Corse à proximité de Calvi,
CORSEOL a une puissance globale de 6 MW et les caractéristiques des éoliennes sont les suivantes :
-
Nombre
:
10 – Marque Enercon E40
-
Puissance unitaire
:
600 KW
-
Dimension
:
diamètre du rotor de 40 m
-
Date de mise en service
:
11 / 2003
Centrale Eolienne de Fonds de Fresnes (CEFF)
CEFF se situe dans le département de la Somme à environ 20 km au Sud d’Abbeville, à cheval sur les
communes de Saint-Maxen, Doudelainville et Fresnes-Tilloloy. Les mesures de vent effectuées
pendant les périodes de test ont fait ressortir une exposition moyenne au vent pouvant permettre une
exploitation de la centrale de 2.400 heures par an.
CEFF a une puissance globale de 10 MW et les caractéristiques des éoliennes sont les suivantes :
-
Nombre
:
5 – Marque Repower MM 82
-
Puissance unitaire
:
2 MW
-
Dimension
:
hauteur moyeu de 81 m et diamètre du rotor de 82 m
-
:
02 / 2006
Centrale Eolienne de Séglien (CESAM)
La centrale se situe dans le département du Morbihan sur la commune de Séglien. Les mesures de vent
effectuées pendant les périodes de test ont fait ressortir une exposition moyenne au vent pouvant
permettre une exploitation de la ferme de 2.250 heures par an.
CESAM Séglien a une puissance globale de 9 MW et les caractéristiques des éoliennes sont les
suivantes :
54
-
Nombre
:
6 – Marque Repower MD 77
-
Puissance unitaire
:
1.5 MW
-
Dimension
m
:
hauteur du moyeu de 80 m et diamètre du rotor de 70
-
:
12 2006
Centrales Eoliennes de Castelnau (CEPLO – CEFA)
Les centrales se situent dans le département de l’Aveyron. Les mesures de vent effectuées pendant les
périodes de test ont fait ressortir une exposition moyenne au vent pouvant permettre une exploitation
de la ferme de 2.900 heures par an.
Les centrales éoliennes de Castelnau ont une puissance globale de 16,1 MW et les caractéristiques des
éoliennes sont les suivantes :
-
Nombre
:
7 – Marque Enercon E70-E4 70m
-
Puissance unitaire
:
2,3 MW
-
Dimension
m
:
-
prévisionnelle
:
T4 2007
Centrale Eolienne de Moulin de Froidure (CEMDF)
La centrale se situe dans le département de la Somme. Les mesures de vent effectuées pendant les
La Centrale Eolienne de Moulin de Froidure a une puissance globale de 12 MW et les caractéristiques
des éoliennes sont les suivantes :
-
Nombre
:
6- REpower MM82
-
Puissance unitaire
:
2 MW
-
Dimension
m
:
-
prévisionnelle
:
T4 2007
Centrale Eolienne de Falaise (CEFAL)
La centrale se situe dans le département du Calvados. Les mesures de vent effectuées pendant les
55
La Centrale Eolienne de Falaise a une puissance globale de 10 MW et les caractéristiques des
-
Nombre
:
5 – REpower MM 82
-
Puissance unitaire
:
2 MW
-
Dimension
m
:
-
:
T4 2007
Centrale Eolienne de Sallen (CESAL)
La centrale se situe dans le département du Calvados. Les mesures de vent effectuées pendant les
La Centrale Eolienne de Sallen a une puissance globale de 8 MW et les caractéristiques des éoliennes
sont les suivantes :
-
Nombre
:
4 – Enercon E7O-E4
-
Puissance unitaire
:
2 MW
-
Dimension
70 m
:
hauteur du moyeu de 84 m et diamètre du rotor de
-
prévisionnelle
:
T2 2008
Centrale Eolienne du Plateau de Ronchois (CERON)
La centrale se situe dans le département de la Seine-Maritime. Les mesures de vent effectuées pendant
les périodes de test ont fait ressortir une exposition moyenne au vent pouvant permettre une
exploitation de la ferme de 2.270 heures par an.
La Centrale Eolienne du Plateau de Ronchois a une puissance globale de 30 MW et les caractéristiques
des éoliennes sont les suivantes :
-
Nombre
:
15 Enercon E82
-
Puissance unitaire
:
2 MW
-
Dimension
82 m
:
-
prévisionnelle
:
T2 2009
Centrale Eolienne de Grand Camp (CELGC)
La centrale se situe dans le département de l’Eure et Loire. Les mesures de vent effectuées pendant les
La Centrale Eolienne de Grand Camp a une puissance globale de 20 MW et les caractéristiques des
-
Nombre
:
10 Enercon E82
56
-
Puissance unitaire
:
2 MW
-
Dimension
82 m
:
-
prévisionnelle
:
T3 2009
En Allemagne
Centrale Eolienne de LADBERGEN
La centrale de LADBERGEN a une puissance globale de 6 MW, elle est déjà en exploitation et les
caractéristiques des éoliennes sont les suivantes :
-
Nombre
:
-
Puissance unitaire
:
2 MW
-
:
10 / 2005
Centrale Eolienne de SAERBECK
La centrale de SAERBECK a une puissance globale de 8 MW et les caractéristiques des éoliennes sont
les suivantes :
-
Nombre
:
-
Puissance unitaire
:
2 MW
-
:
T2 / 2006
Centrale Eolienne de WERBIG
La centrale de WERBIG a une puissance globale de 6 MW et les caractéristiques des éoliennes sont
les suivantes :
-
Nombre
:
3 – 2 Enercon E82 et 1 Enercon E70
-
Puissance unitaire
:
2 MW
-
:
T4 / 2006
Fermes de Natenco
Centrale Eolienne de Perleberg
La centrale éolienne de Perleberg a une puissance globale de 3,6 MW et les caractéristiques des
-
Nombre
Puissance unitaire
:
:
2 – Enercon E66
1,8 MW
-
:
T4 / 2002
57
Centrale Eolienne de Hopsten
La centrale éolienne de Hopsten a une puissance globale de 5MW et les caractéristiques des éoliennes
-
Nombre
Puissance unitaire
:
:
4 – Enercon E58
1 MW
-
:
T4 / 2003
Centrale Eolienne de Wolgast
La centrale éolienne de Wolgast a une puissance globale de 6MW et les caractéristiques des éoliennes
-
Nombre
Puissance unitaire
:
:
4 – MD 77
1,5 MW
-
:
T4 / 2003
Centrale Eolienne de Verden
La centrale éolienne de Verden a une puissance globale de 3MW et les caractéristiques des éoliennes
-
Nombre
Puissance unitaire
:
:
2 – GE 1,5
1,5 MW
-
:
T4 / 2005
Centrale Eolienne de Keltische
La centrale éolienne de Wolgast a une puissance globale de 1,5MW et les caractéristiques des
-
Nombre
Puissance unitaire
:
:
1 – NM 82/1500
1,5 MW
-
:
T4 / 2006
En Espagne
Centrale Eolienne d'ALMERIA
La centrale d'ALMERIA a une puissance globale de 58 MW et les caractéristiques des éoliennes sont
les suivantes :
-
Nombre
:
29 – Marque Vestas ou Gamesa
-
Puissance unitaire
:
2 MW
-
:
T4 / 2007
Des permis de construire ont été déposés et sont en attente de signature, représentant une production
globale de 308 MW.
Le tableau ci-après détaille les permis de construire en cours d’instruction au 15 mars 2007 :
58
Projet
CEMAG
CECHM
CECOS
CEGAR
CECBO
CEAQU
CESOM
SAS 1
SAS 2
SAS 4
SAS 5
SAS 7
SAS 8
Total
MW
Énergie
29 éoliennes
8 éoliennes
6 éoliennes
16 éoliennes
12 éoliennes
9 éoliennes
11 éoliennes
5 éoliennes
6 éoliennes
6 éoliennes
6 éoliennes
6 éoliennes
6 éoliennes
126 éoliennes
87
24
12
48
27,6
18
22
10
12
12
12
12
12
308
Le tableau suivant détaille les permis de construire dont il est prévu le dépôt en France en 2007 :
Trimestre anticipé de dépôt
du permis de construire
T2
T2
T2
T2
T2
T2
T2
T4
T4
T4
T4
T4
Taille (en MW)
Projet
CEBOA
CAPe
CELHT
SAS 10
SAS 11
SAS 12
CEOBE
CECAN
CECHA
CEFAY
CELHV
CECOU
Total
30
9,2
14
16
15
15
30
11,5
30
12
7,8
7,5
198
Le tableau suivant détaille les projets de Natenco (activité compte propre) avec la date anticipée
de mise en service industrielle :
Nombre
d’éolienne
Nom du projet
Capacité
totale
MW par Mois envisagé pour la mise en service
turbine
industrielle
3 Holthausen
6,00
2,00
04 / 2007
4 Lange Heide
1 Ravenstein-Erlenbach
3,20
0,80
04 / 2007
1,50
1,50
05 / 2007
2,00
2,00
05 / 2007
1,50
1,50
06 / 2007
8,00
0,80
04 / 2007
0,80
0,80
02 / 2008
1 Ravenstein-Erlenbach
1 Solterberg
10 Weilerswist
1 Hemme 14
59
1 Ollarzried
0,80
0,80
07 / 2007
3 Ollarzried
4,50
1,50
09 / 2007
4 Rabenau
1 Appensee
3,40
0,85
12 / 2008
2,00
2,00
10 / 2007
2 Dürrhof-Freudenberg
4,00
2,00
06 / 2007
1 Füchtorf
2,00
2,00
10 / 2007
2 Grosseicholzheim
4,00
2,00
10 / 2007
3 Holzkirch
6,00
2,00
10 / 2007
2 Kempen-Königshütte
4,00
2,00
09 / 2007
1 Marktbreit
2,00
2,00
10 / 2007
2 Nieder-Seemen
3,00
1,50
06 / 2007
1 Ruppertshofen
2,00
2,00
10 / 2007
3 BB
4,50
1,50
12 / 2007
6 BBB
9,00
1,50
12 / 2007
Total 53
6.1.3
74,20
Le pôle environnement
Les activités « non wind » ou non éoliennes concernent :
-
le pôle environnement (traitement des déchets, mesure de la qualité de l’air, traitement des
boues) ;
Theolia Benelux : production d’électricité à partir des techniques de biomasse et cogénération
SAEE/SAPE : production d’électricité à partir de centrales dispatchables.
THEOLIA entend concentrer son activité sur l’activité éolienne. Dans ce cadre, il est envisagé
d’introduire sur Alternext les actions de sa filiale THEOLIA BENELUX (devenu THENERGO).
L’admission des actions de THENERGO sur Alternext devrait avoir lieu courant juin 2007 par
cotation directe, selon les dispositions du chapitre 3 des règles d’Alternext.
Préalablement à l’admission, il a été procédé en mars 2007 à un placement privé, dans le cadre d’un
programme d’augmentation de capital, auprès d’Investisseurs Qualifiés d’un montant de 5 000 000
euros, soit 592 175 actions nouvelles sur la base d’un prix de 8,45 euros par action. Ce même jour, une
augmentation de capital en numéraire de 5 600 000 euros au prix de 8,45 euros par action réservée à
THEOLIA a également eue lieu.
Il est prévu que dans les dix jours suivant l’admission, il sera procédé à un second placement privé
auprès d’Investisseurs Qualifiés d’un montant de 65 000 000 euros, soit 7 692 308 actions nouvelles
sur la base d’un prix de 8,45 euros par action.
Enfin, un contrat a été signé entre THENERGO et Théolia dans lequel cette dernière s'est engagée à
céder/apporter à THENERGO avant le 31 août 2007 sa filiale Sodetrex à la valeur comptable +/- 2
M€.
i
Environnement Benelux
60
La cogénération consiste à exploiter la chaleur créée dans le cadre de la production d’électricité à
partir de la biomasse. Ainsi, à partir d’une même source primaire (la biomasse), sont « cogénérées » de
l’électricité et de la chaleur. La cogénération permet en conséquence de renforcer le rendement global
des opérations de production d’électricité et de lutter contre les gaspillages d’énergie. La chaleur peut
par exemple être utilisée dans le process d’un industriel ou à des fins de chauffage.
Via sa filiale THENERGO (anciennement dénommée THEOLIA Benelux), le Groupe intervient dans
la production simultanée d’électricité et de chaleur à partir de centrales fonctionnant au gaz naturel et
d’une centrale fonctionnant au biogaz. D’autre part, deux centrales de cogénération sont actuellement
en construction pour une mise en service avant la fin de l’année. Il est à noter que l’Etat belge a mis en
place différentes mesures pour soutenir les opérations destinées à économiser l’énergie et donc
attribue aux cogénérateurs des certificats dits de cogénération en vue de soutenir la filière.
ii
Environnement France
Le Pôle environnement France du Groupe THEOLIA est à ce jour, composé des structures suivantes :
- SERES ENVIRONNEMENT : a été crée le 13 Juin 2006 suite à la reprise au tribunal de Commerce
de la société SERES SA et exerce son activité dans le domaine de l’étude, la fabrication et la vente
d’appareils de contrôle et de régulation, d’instruments d’analyse en ligne notamment dans le domaine
de l’environnement, l’industrie et la prévention /sécurité et la santé.
- ECOVAL TECHNOLOGY : a été crée en décembre 2004, suite à la reprise au Tribunal de
Commerce de la société A+O. L’activité de cette société est la conception, la réalisation partielle ou
totale, la construction clé en main, la vente d’unités mettant en œuvre des solutions environnementales
pour le compte de collectivités locales et d’industriels.
- SODETREX : Elle est à ce jour la société HOLDING de la société ECOVAL 30.
- ECOVAL 30 : Crée en 2001, cette société est spécialisée dans la collecte et le traitement des déchets
liquides et solides. L’activité en matière de traitement des déchets consiste à recevoir les déchets
(collectés par d’autres sociétés), puis à les trier (en vue de « retourner » vers les industriels les déchets
valorisables) et à isoler les matières fermentes cibles pour les composter en vue de leur revente ou les
« méthaniser » afin de produire de l’électricité à partir du méthane ainsi obtenu.
- NEMEAU : Crée en décembre 2004, suite à la reprise au Tribunal de Commerce de la société
NATUREM ENVIRONNEMENT, cette société est spécialisée dans la conception et la vente
d’installation industrielle utilisée dans le domaine de l’environnement.
6.2 Principaux marchés sur lesquels le Groupe intervient
6.2.1
Marché européen des énergies renouvelables
A l’heure actuelle, THEOLIA intervient en Europe sur la production d’électricité à partir d’énergies
renouvelables.
En 2004, 11 % de la production d’électricité en France proviennent de sources d’énergies
renouvelables (hydraulique, éolienne et solaire).
L’hydraulique est l’énergie renouvelable la plus développée en France. C’est aussi la deuxième source
d’énergie renouvelable dans le monde. Elle présente l’intérêt de ne pas polluer et de ne pas émettre de
gaz à effet de serre. THEOLIA estime que le potentiel français d’énergie hydraulique est déjà saturé,
l’activité ne se développera donc pas davantage.
61
Ainsi, le développement du marché des autres énergies renouvelables est une nécessité et offre des
perspectives de croissance considérables.
6.2.2
Un environnement politique et réglementaire favorable
Le contexte politique et règlementaire exposé dans le cadre du présent paragraphe expose une partie
des raisons pour lesquelles le Groupe a concentré ses efforts de développement sur le secteur des
énergies renouvelables qui comprend l’énergie éolienne, le solaire, la biomasse, l’hydraulique, la
géothermie et d’une manière plus générale toutes sources d’énergies non nucléaires ou non fossiles.
6.2.2.1 Vers un développement croissant des énergies renouvelables
Les gaz à effet de serre sont impliqués dans le réchauffement climatique de la planète. Les énergies
renouvelables contribuent à la diminution des émissions des gaz à effet de serre. Dans ce contexte, le
marché des énergies renouvelables devrait connaître une croissance importante qui sera également
supportée par l’anticipation de tensions durables sur le prix du baril de pétrole.
(i) Protocole de Kyoto
La protection de l’environnement et la réduction des émissions des gaz à effet de serre font l’objet
d’une volonté politique croissante. Lors du sommet de Rio de Janeiro en 1992, la communauté
internationale s'est engagée à prendre des mesures en faveur de l'environnement. Ce mouvement s’est
poursuivi avec la ratification du protocole de Kyoto qui concerne les changements climatiques et
l’émission des gaz à effet de serre.
Le 5 novembre 2004, la Fédération de Russie a ratifié le protocole de Kyoto permettant son entrée en
vigueur à compter du 5 février 2005.
Les Etats signataires du protocole de Kyoto se sont engagés globalement à réduire de 5,2 % leurs
émissions des gaz à effet de serre par rapport à l’année 1990 et se sont soumis à un quota d’émission
annuel déterminé. Il est prévu initialement que l’effort soit réalisé sur la période 2008-2012 avec
notamment un objectif de 8 % pour la Communauté européenne et de 6 % pour le Canada et le Japon.
(ii) Conjoncture favorable au développement des énergies renouvelables
Les Etats membres de l’Union Européenne ont décidé de débuter leurs efforts dans la période 20052007. Ces dispositions vont obliger les différents Etats membres à mettre en place des mesures
destinées à réduire les gaz à effet de serre, notamment en trouvant des alternatives aux énergies
fossiles lors de la production d’électricité, car ces dernières sont responsables de plus de 35 % des
émissions de gaz à effet de serre1.
D’autre part, un système d’échange de quotas autorisera les pays à acheter ou à vendre des tonnes
d’émission de CO2, en fonction de leurs besoins ou de leurs politiques, l’objectif restant d’atteindre in
fine les 5,2 % de réduction d’émission des gaz à effet de serre par rapport au niveau de 1990.
La Directive européenne n°2001/77/CE précise dans son préambule la nécessité de promouvoir en
priorité les sources d’énergies renouvelables dans la mesure où leur exploitation contribue à la
protection de l’environnement et à l’accélération des objectifs du protocole de Kyoto. Elle fixe pour
chaque Etat membre un objectif à atteindre concernant leur part d’électricité produite à partir de
sources d’énergies renouvelables dans leur consommation brute d’électricité en 2010. La France a
ainsi pour objectif de voir sa part progresser de 15 % à 21 % d’électricité produite à partir de source
d’énergies renouvelables.
1
Source : ADEME
62
Par ailleurs, l’anticipation d’un prix durablement élevé du baril de pétrole constitue un facteur
supplémentaire du développement des énergies renouvelables. Cette hausse des cours du pétrole
accroît la dépendance énergétique des Etats non producteurs de pétrole et les incite à accélérer le
développement des énergies renouvelables.
Ce développement ne pourra cependant se réaliser que si deux règles fondamentales sont mises en
place de manière durable : libéralisation et diversification du marché de l’électricité.
La libéralisation du marché de l’électricité est actuellement en cours en France.
Depuis juillet 2002, le marché s’est ouvert pour les plus importants consommateurs professionnels qui
peuvent acheter l’électricité à n’importe quel producteur européen. Le marché s’est ouvert totalement
aux entreprises en juillet 2004.
En juillet 2007, cette mesure sera mise en place pour tous les consommateurs d’électricité français.
Concernant la diversification du marché de l’électricité, des mesures incitatives ont été mises en place
par la France pour promouvoir le développement des énergies renouvelables : obligation d’achat,
tarifs, durée du contrat de rachat, mesures fiscales, etc.
Afin d’atteindre en 2010 une proportion d’électricité « verte » consommée de 21 %, il faudra que la
France produise, sous peine d’importer la différence, 106 térawattheure (« TWh ») d’origine
renouvelable, contre 71 TWh aujourd’hui, soit un écart de 35 TWh.
Compte tenu d’un stade d’avancement supérieur de la filière éolienne par rapport aux autres filières
telle que le solaire ou la biomasse, il est fort probable que plus de 70 % de l’écart de 35 TWh soient
fournis essentiellement par l’éolien2.
Les prévisionnistes gouvernementaux prévoient que 25 TWh au minimum soient fournis par l’éolien
d’ici 2010 ce qui correspond à une puissance installée d’environ 10.000 MW et environ 10 TWh par
les autres filières constituant les énergies renouvelables3.
2
3
Source : ADEME
Source : ADEME
63
6.2.2.2 Marché européen de production des énergies renouvelables
Il est important de comparer pour chaque Etat-membre la part d’électricité produite à partir des
énergies renouvelables estimées pour 2010 par rapport à 2001. Le tableau ci-après illustre cette
comparaison.
Comparaison entre les résultats de 2004 et les objectifs pour 2010
Production d'électricité en 2004 en TWh
GéoHydrauBiothermie,
Éolien
masse 2
lique 1
solaire photovoltaïque
Allemagne
21,1
25,5
9,3
0,6
Autriche
36,4
0,9
1,9
0,0
Belgique
0,3
0,1
1,0
0,0
Danemark
0,0
6,6
3,2
0,0
Espagne
31,6
15,6
6,3
0,1
Finlande
15,1
0,1
10,4
0,0
France
60,2
0,6
3,5
0,0
Grèce
4,7
1,1
0,1
0,0
Irlande
0,6
0,7
0,1
0,0
Italie
39,6
1,8
2,7
5,5
Luxembourg 0,1
0,0
0,1
0,0
Pays-Bas
0,1
1,9
3,3
0,0
Portugal
9,9
0,8
1,5
0,1
Royaume-Uni 4,9
1,9
7,3
0,0
Suède
60,1
0,9
7,2
0,0
Total UE (à
284,7
58,6
57,9
6,2
15)
56,4
39,3
1,5
9,8
53,5
25,6
64,3
5,9
1,4
49,6
0,2
5,3
12,3
14,1
68,1
Part dans la
consommation brute
d'électricité en
%
9,2
58,4
1,6
26,1
19,3
28,2
12,6
9,5
5,1
14,2
2,8
4,5
23,9
3,5
45,5
407,4
14,3
Total
Objectifs
indicatifs
pour 2010 3
en %
12,5
78,1
6,0
29,0
29,4
31,5
21,0
20,1
13,2
25,0
5,7
12,0
39,0
10,0
60,0
22,1
1 : Hors pompages, y compris usine marémotrice de la Rance
2 : Bois-énergie + déchets renouvelables + biogaz
64
3 : Il s'agit des objectifs indicatifs concernant la part de l'électricité produite à partir de sources
d'énergies renouvelables dans la consommation brute d'électricité en 2010 figurant en annexe de la
directive du Parlement européen et du Conseil du 27 septembre 2001 (2001/77/CE).
Source : AIE (Agence internationale de l'énergie)
http://www.industrie.gouv.fr/energie/statisti/prod_elec_enr_ve.htm
Le tableau suivant illustre les capacités de production d’énergie éolienne pays par pays réalisée en
2006 et anticipée pour les années 2007 à 2011 :
(MW)
Canada
Etats-Unis
d’Amérique
Autres d’Etats
d’Amérique
Total Etats
d’Amérique
Autriche
Belgique
Danemark
France
Allemagne
Grèce
Irlande
Italie
Pays-Bas
Norvège
Pologne
Portugal
Espagne
Suède
Turquie
Royaume-Uni
Autres pays
d’Europe
Total Pays
d’Europe
Australie
Chine
Inde
Japon
Nouvelle
Zélande
Autres
Asie/Pacifique
Total
Asie/Pacifique
Reste du
Monde
2006
2007e
2008e
2009e
2010e
2011e
776
700
800
900
1 000
1 000
2 454
3 400
4 000
3 600
4 000
4 500
294
450
450
500
550
600
3 524
4 550
5 250
5 000
5 550
6 100
146
26
12
810
2 233
173
250
417
356
47
69
694
1 587
62
31
634
150
110
30
600
1 800
250
250
600
300
150
150
900
1 700
210
60
700
150
130
50
800
1 700
300
300
700
150
200
150
1 000
1 800
200
70
1 100
150
100
250
900
1 400
350
300
800
150
250
200
1 100
1 900
120
90
1 200
150
100
250
1 000
1 300
400
350
1 000
150
250
250
1 200
2 000
150
110
1 400
200
300
50
1 200
1 300
500
350
1 200
150
350
300
1 400
2 000
250
130
1 400
161
250
300
350
400
500
7 708
8 210
9 100
9 610
10 460
11 580
109
1 347
1 630
333
330
2 000
1 700
300
200
2 500
1 700
300
250
2 800
2 000
300
300
2 800
2 200
300
350
3 000
2 500
300
3
200
200
200
200
200
167
250
300
350
400
500
3 589
4 780
5 200
5 900
6 200
6 850
172
250
280
330
350
400
65
Total
Croissance y/y
14 993
33%
17 790
19%
19 830
11%
20 840
5%
22 560
8%
24 930
11%
Total par zone régionale (MW)
(MW)
2006
2007e
2008e
2009e
2010e
2011e
Etats-Unis
d’Amérique
Europe
Asie/Pacifique
RoW
3 524
7 708
3 589
172
4 550
8 210
4 780
250
5 250
9 100
5 200
280
5 000
9 610
5 900
330
5 550
10 460
6 200
350
6 100
11 580
6 850
400
Total
14 993
17 790
Croissance y/y
33%
19%
Source : Make Consulting - Janvier 2007
19 830
11%
20 840
5%
22 560
8%
24 930
11%
6.2.2.3 Nombreuses mesures incitatives destinées à promouvoir les énergies renouvelables
a) Mesures destinées à promouvoir les énergies renouvelables en général
Plusieurs textes incitent au développement des énergies renouvelables, notamment :
Directive européenne (2001/77/CE)
Cette directive encourage le développement de l’électricité produite à partir de sources d’énergies
renouvelables. Elle précise que la part d’électricité d’origine renouvelable dans la consommation ou la
production doit être de 21 % en 2010 pour la France.
Loi française n° 2000-108 du 10 Février 2000 (modifiée par les lois du 3 janvier 2003, 9 août 2004
et 13 juillet 2005)
Cette loi est relative à la modernisation et au développement du service public de l’électricité. En
particulier, l’article 10 prévoit l’obligation pour EDF de conclure un contrat pour l’achat d’électricité
produite par (i) les installations qui valorisent des déchets ménagers ou qui visent à l’alimentation d’un
réseau de chaleur, (ii) les installations qui utilisent des énergies renouvelables et (iii) les installations
de production d’électricité utilisant l’énergie mécanique du vent qui sont implantées dans le périmètre
d’une zone de développement de l’éolien.
Loi française n° 2001-1275 du 28 décembre 2001
Cette loi permet à tous les matériels destinés à économiser l’énergie et les équipements de production
d’énergies renouvelables qui figurent sur une liste établie par arrêté conjoint du ministre du budget et
du ministre de l’industrie, acquis ou fabriqués avant le 1er janvier 2007 de faire l’objet d’un
amortissement exceptionnel sur douze mois à compter de leur mise en service.
Décret français n° 2001-410 du 10 mai 2001
Ce décret est relatif aux conditions d'achat de l'électricité produite par des producteurs bénéficiant de
l'obligation d'achat. Ce décret précise les relations entre le producteur et l’acheteur lors d’un contrat de
rachat d’électricité. Ce décret précise notamment les modalités du dossier qui doit être déposé auprès
du préfet dans le cadre d’une demande visant à bénéficier de l’obligation d’achat d’électricité. Il est
66
précisé que des arrêtés des ministres chargés de l'économie et de l'énergie, fixent les conditions d'achat
de l'électricité produite par les installations bénéficiant de l'obligation d'achat prévue par l'article 10 de
la loi du 10 février 2000. Ces conditions d'achat précisent notamment les conditions relatives à la
fourniture de l'électricité par le producteur ; les tarifs d'achat de l'électricité et la durée du contrat. Le
préfet délivre, s'il y a lieu, un certificat ouvrant droit à l'obligation d'achat d'électricité. La prise d'effet
du contrat d'achat est subordonnée au raccordement de l'installation au réseau.
Décret français n° 2000-1196 du 6 décembre 2000
Ce décret fixe par catégorie d'installations les limites de puissance des installations pouvant bénéficier
de l'obligation d'achat d'électricité. Depuis la loi n°2005-781 du 13 juillet 2005, les centrales éoliennes
ne sont plus limitées à une puissance installée de 12MW, contrairement aux autres installations qui
utilisent une énergie renouvelable (voir paragraphe 6.1.1.1 – « Présentation générale de l’activité de
production d’énergie éolienne - b) cadre règlementaire français de la construction d’une ferme
éolienne » du Prospectus).
En France, Plan Climat du Ministère de l’environnement (Juillet 2004)
Le Plan Climat 2004 présenté le 22 Juillet par Monsieur Serge Lepeltier, Ministre de l'écologie et du
développement durable, reprend les principales mesures inscrites dans le projet de loi d'orientation sur
l'énergie.
Ce plan a pour objectif de maintenir les émissions de gaz à effet de serre de la France sur la période
2008-2010 à leur niveau de 1990, afin d’atteindre l’objectif fixé dans le cadre du Protocole de Kyoto.
Ce plan intègre des mesures permettant le développement des énergies renouvelables. Ce texte
rappelle que la France « se fixe de porter, conformément à la directive européenne (2001/77/CE) sur
le développement de l’électricité produite à partir de sources d’énergie renouvelables, la part
d’électricité d’origine renouvelable à 21 % en 2010 […]. En terme de production d’électricité,
l’éolien paraît la technologie la plus mature et constitue la principale source mobilisable d’ici 2010.
Un Comité éolien est mis en place avant la fin 2004 sous l’égide du Conseil supérieur de l’énergie
pour examiner les évolutions possibles de la réglementation et trouver des solutions aux blocages de
projets pouvant représenter un intérêt d’envergure nationale. […] La biomasse sera également
mobilisée pour atteindre cet objectif […]. La filière photovoltaïque bénéficiera par ailleurs de la
révision du crédit d’impôt qui est prévu en 2004 pour le rendre plus incitatif aux investissements de
maîtrise de l’énergie et de développement des énergies renouvelables qui prendra effet dès 2005 ».
En France, rapport préparatoire à la programmation pluriannuelle des investissements de
production d'électricité (PPI 2005-2015)
Selon ce rapport au Parlement en date du 9 juin 2006, le développement des installations de
production d’électricité utilisant l’énergie mécanique du vent est présenté comme le seul levier
pouvant permettre à la France de remplir ses objectifs en matière d'énergies renouvelables de porter de
15 % à 21 % la part de ces dernières dans l’électricité produite en France à horizon 2010, l’éolien
devant produire 20 à 35 TWh électriques en 2010, sur les 33 à 46 TWh nécessaires produits à partir de
l’énergie renouvelable. Ce constat devrait conduire à l’implantation de 5.000 à 6.000 éoliennes dans
les années à venir pour assurer 6 % de la consommation électrique.
b) Mesures destinées à la promotion des centrales éoliennes
Conditions d’achat de l’électricité produite : les conditions de rachat de l'électricité produite par les
installations utilisant l'énergie mécanique du vent sont fixées par un arrêté du 8 juin 2001. Un contrat
de rachat est signé avec EDF pour une durée de 15 ans.
67
Aux termes de cet arrêté, les modalités de fixation du tarif d’achat sont déterminées pour deux
périodes successives :
-
la date de demande complète du contrat de rachat par le producteur détermine le tarif
applicable. Une fois fixé, ce tarif reste inchangé durant les 5 premières années. Ce tarif a été
fixé à 8,38 centimes d’euros/kWh pour l’année 2001 et, sur cette base, est révisé et indexé
chaque année en fonction de la date de réception du dossier complet de demande du contrat
d’achat et de la date de mise en service ; et
-
le tarif des 10 années suivantes est établi en fonction des trois meilleures années de production
d’énergie constatées au cours de la première période de 5 ans. A titre d’exemple, sur la base
du tarif fixé pour l’année 2001, le tarif applicable à la deuxième période est compris entre
8,38 centimes d’euros/kWh (pour les sites peu ventés) et 3,05 centimes d’euros/kWh (pour les
sites à fort potentiel). Toutefois, l’arrêté du 8 juin 2001 prévoit que le calcul du tarif applicable
à cette période sera modifié lorsque la puissance cumulée de l’ensemble des installations
éoliennes en France sera supérieure à 1.500 MW, ce qui aura comme conséquence de baisser
de manière sensible le tarif de rachat de l’électricité par EDF.
Cette tarification permet un développement géographique homogène de l’éolien en France.
Arrêté du 10 juillet 2006 fixant les conditions d’achat de l’électricité produite par les installations
utilisant l’énergie mécanique du vent
Cet arrêté modifie les modalités d’achat s’imposant aux distributeurs de l’énergie éolienne produite
par les producteurs satisfaisants aux critères définis par le décret du 6 décembre 2000 susvisé.
Aux termes de cet arrêté, les modalités de fixation du tarif d’achat sont déterminées pour deux
périodes successives :
-
la date de demande complète du contrat de rachat par le producteur détermine le tarif
applicable. Une fois fixé, ce tarif reste inchangé durant les 10 premières années. Ce tarif a été
fixé à 8,20 centimes d’euros/kWh pour l’année 2006 et, sur cette base, est révisé et indexé
chaque année en fonction de la date de réception du dossier complet de demande du contrat
d’achat et de la date de mise en service ; et
-
le tarif des 5 années suivantes est établi en fonction des huit années médianes de production
d’énergie constatées au cours de la première période de 10 ans.
6.2.2.4 Présentation générale du marché français et des acteurs de la filière énergie éolienne
Les énergies renouvelables sont intéressantes à développer et auront un rôle important à jouer dans un
futur proche. Toutefois, toutes les énergies renouvelables n’ont pas le même potentiel de
développement. Par exemple, la biomasse nécessite encore des structures coûteuses et reste difficile à
manipuler, la géothermie n’a qu’un faible potentiel, l’énergie solaire, qu’elle soit photovoltaïque ou
thermique, coûte encore trop cher.
L’énergie éolienne à ce jour est la seule qui soit à la fois peu coûteuse et facilement exploitable. La
France possédait en septembre 2005 environ 550 MW éoliens installés4 alors qu’elle dispose du
deuxième potentiel éolien d’Europe. A titre de comparaison, l’Allemagne en exploitait environ 17.000
MW à cette même date. Cela illustre clairement le potentiel offert par ce domaine d’activité. C’est
pour cette raison que le gouvernement français a pris un certain nombre de mesures incitatives en
faveur de la filière éolienne de façon plus tardive que ses voisins européens.
4
Source : www.suivi-eolien.com (EWEA)
68
En 2002, l’Etat français a considéré que la consommation d’électricité des français progresserait de 54
TWh d’ici à 2010, passant ainsi de 450 TWh en 2002 à 504 TWh en 2010 (en 2002, les 450 TWh
étaient décomposés en 379 TWh à partir d’énergies non renouvelables et de 71 TWh à partir
d’énergies renouvelables). L’objectif national est de passer de 379 TWh à 398 TWh à partir d’énergies
non renouvelables et de 71 TWh à 106 TWh à partir d’énergies renouvelables soit une augmentation
de 35 TWh.
Cette augmentation de 35 TWh devrait être couverte de la manière suivante :
Eolien “on-shore”
Eolien “off-shore”
Biomasse
Autres sources
20 TWh, soit 8.000 MW
5 TWh, soit 2.000 MW
9 TWh
1 TWh
Les professionnels du secteur ont une approche plus conservatrice du marché et estiment pour leur part
que la capacité installée de production d’électricité d’origine éolienne serait de l’ordre de 6.200 MW
en 2010.
a) Présentation générale du marché et des acteurs de la filière éolienne
Actuellement, les puissances installées dans le monde sont réparties de la manière suivante pour les
plus significatives : Allemagne 17.000 MW, Espagne 8.960 MW, Danemark 3.100 MW et Etats-Unis
1.300 MW. Avec seulement 550 MW installés en septembre 20055, le potentiel éolien français est
encore très faiblement exploité.
Les Etats-membres de la Communauté européenne se sont fixés comme priorité la promotion des
énergies renouvelables, et ce, pour respecter les engagements du protocole de Kyoto relatifs à la
réduction des gaz à effet de serre.
Les Etats-membres ont élaboré la directive n° 96/92/CE en date du 27 décembre 2001 en vue de
promouvoir l’électricité produite à partir de sources renouvelables. Elle fixe à chaque Etat-membre un
taux de consommation d’énergie électrique d’origine renouvelable compatible avec l’objectif global
européen de 22 %.
Cette directive demande également aux Etats-membres de simplifier et de rendre transparentes les
procédures et la réglementation.
Les taux de couverture de la consommation électrique par les énergies d’origine renouvelable sont :
En France en 1997
Objectif 2010 pour la France
Objectif 2010 pour l’Europe
15 % essentiellement d’origine hydraulique
21 %
22 %
Le marché de l’éolien en France est en pleine croissance dans la mesure où il doit largement
contribuer au respect des engagements pris par la France vis-à-vis de ses partenaires européens en
terme de production d’énergie électrique à partir de sources d’énergie renouvelable.
La puissance cumulée d’énergie éolienne a connu une croissance très importante depuis 15 ans et
devrait continuer à progresser de manière significative. Le développement du marché de l’éolien en
France est accompagné d’un accroissement de la concurrence entre les différents opérateurs. Environ
la moitié des autorisations de construire sont obtenues par des professionnels comme THEOLIA, EDF
Energies nouvelles, Française d’Eolienne, Eole-Res, Compagnie du Vent. L’autre moitié étant réalisée
5
Source : ADEME
69
par un ensemble très atomisé de petits développeurs. Certains fournisseurs de turbines sont également
développeurs comme Nordex, Gamesa, Eneria.
Par ailleurs, les principaux fabricants mondiaux d’éoliennes sont présents sur le secteur éolien
français. Il s’agit notamment des sociétés Vestas, Gamesa et Enercon, respectivement n°1, 2 et 3
mondiaux, ainsi que quelques acteurs locaux tels que la société Jeumont.
Depuis 2002, le marché a enregistré l’arrivée de deux nouveaux acteurs majeurs :
-
General Electric (GEWE ci-dessus), en 2002, via l’acquisition des actifs d’Enron Wind, et
Siemens, fin 2004, via l’acquisition de Bonus Energy.
Dans le Monde, les principaux acteurs de la filière éolienne sont les suivants (à jour à fin janvier
2007):
Société
Type
FPL
Utility
Capacité Principaux marchés
(MW)
4 000 USA
Iberdrola
Utility
3 500 Espagne, Portugal
Acciona Energia
IPP
Eurus Energy
Babcock & Brown
EDP
Scottish Power
Endesa
IPP
IPP
Utility
Utility
Utility
EDF
ENEL
Horizon Wind Energy
Utility
Utility
IPP
2 200 Espagne
USA, Japon, Espagne,
1 320 Italie
1 200 Australie, USA, Portugal
1 200 Portugal, Espagne
1 200 UK, USA
1 000 Espagne
France, USA, Portugal,
900 UK
900 Italie, USA
800 USA
DONG Energy
Shell WindEnergy
Utility
IPP
750 Danemark, UK, Espagne
650 USA, UK, Espagne
Electrabel
China Long Yuan Electric
Power Group
Edison International
MidAmerican Energy
Utility
600 Benelux
Utility
Utility
Utility
Vattenfall
Essent
E.ON
RWE Group
Airtricity
IVPC4
Nuon
International Power
Utility
Utility
Utility
Utility
IPP
IPP
Utility
IPP
Roarings 40s
Statkraft
RES
IPP
Utility
IPP
500 China
500 USA
500 USA
Suède, Danemark,
500 Norvège, Finlande
480 Germany, Hollande
450 Germany, UK
400 UK
350 UK, Ireland
350 Italie
350 Hollande, UK
332 France, Germany
Australie, Nouvelle
250 Zélande, China
205 Norvège
170 UK, France, USA
Autres marchés
France, Brésil, Etats-Unis,
Pologne
France, Allemagne, USA,
Canada, Australie, Italie, Grèce,
Chine, Maroc
Royaume-Uni, Corée du Sud
Espagne, Allemagne, France
France
Irlande
Espagne, Allemagne, Italie,
Grèce, Belgique
Costa Rica
Costa Rica
Pologne, France, Norvège,
Suède, Portugal, Grèce
Allemagne, Chine
Espagne, Portugal, France,
Italie, Allemagne, Pologne
Allemagne, Pologne
Belgique
Danemark, Suède
Etats-Unis d’Amérique, Canada
Allemagne
Australie
Corée, Inde
Portugal, Australie, Caraïbes,
70
Fred Olsen Renewables
Falck Renewables
Pacific Hydro
Theolia
Meridian Energy
Centrica Energy
Suncor Energy
Norsk Hydro
Source : Make Marketing
IPP
IPP
IPP
IPP
Utility
Utility
Utility
Utility
164 UK
160 UK
100 Australie
France, Espagne,
90 Germany
90 Nouvelle Zélande
70 UK
45 Canada
40 Norvège
Scandinavie Suisse
Norvège, Suède
Italie, France, Espagne
Amérique du Nord
Grèce, Inde, Brésil, République
Tchèque
Australie
Royaume-Uni
Le graphique suivant présente les parts de marché des constructeurs d’éoliennes sur le parc installé en
France en 2005 (405 MW) :
Part de marché en France
en % des 392 MW installés en 2005
Nordex 8,80%
Repower 30,10%
Vestas 15,00%
Siemens 2,70%
Enercon 14,10%
GE Wind 14,50%
Ecotécnia 3,40%
Gamesa 11,50%
Le graphique suivant présente les parts de marché des constructeurs d’éoliennes sur le parc installé en
Allemagne en 2005 (405 MW)
71
Part de marché en Allemagne
En % des 1.786 MW installés en 2005
REpower
Other Germany 5.5%
0.6%
Enercon
43.8%
Nordex
7.9%
Fuhrländer
2.6%
GE Wind
8.2%
Siemens
2.1%
Gamesa
2.8%
Vestas
26.5%
Source: BTM Consult ApS - March 2006
6.3 Stratégie du Groupe THEOLIA
6.3.1
Respect des coûts d’investissement et des délais
Coûts d’investissement
Modalités internes permettant de respecter au mieux les coûts d’investissement
Un premier budget, intitulé PR1 est soumis par les opérationnels à la direction de la Société. Il permet
de valider si le projet présente une rentabilité suffisante et servira de base pour les discussions
concernant le financement.
A l’issue de l’audit des banques, il est ensuite recalculé plus précisément (intégration des frais
financiers, produits et charges réévalués si nécessaire) et renommé en tant que PR2.
Ce dernier budget servira de base au suivi mensuel et sera comparé régulièrement au réel, nommé
PR3.
Pendant toute la phase de construction, le suivi est également complété par la notion d’ « engagé » et
de « reste à engager ».
Tout dépassement de poste est immédiatement remonté au comité exécutif puis au conseil
d’administration pour prise de décision.
Il est à noter qu’un poste « divers aléas » d’un montant de 1% est systématiquement budgété, afin de
venir compenser d’éventuelles charges imprévues initialement.
Cette gestion budgétaire a été retenue par l’ensemble des banquiers comme document de base
permettant un suivi pertinent de l’activité.
72
Respect des coûts d’investissement
A ce jour, aucune centrale électrique de THEOLIA n’a connu de dépassement significatif et un suivi
particulier des budgets a été mis en place dans toutes les filiales, afin d’assurer une remontée des
informations régulières et de qualité.
Ainsi, THEOLIA est en mesure d’affirmer que le plan de développement n’a pas fait l’objet de
dépassements significatifs. Les coûts ont été maîtrisés par l’entreprise.
Respect des délais
THEOLIA avait annoncé début janvier 2006 un objectif d’exploitation de 100 MW d’ici la fin de
l’année 2006 et cet objectif a été atteint (cf partie 6.1.2 ci-dessus du présent Prospectus).
Le management de THEOLIA est très attaché au suivi des constructions et des acquisitions ; un
reporting interne est en place afin de pouvoir suivre toutes les opérations en cours.
Pendant toute la phase construction, ces délais font l’objet également d’un suivi par les auditeurs des
banques afin de débloquer les tranches de financement.
Un cabinet d’avocat, mandaté par le Conseil d’Administration, suit de son coté toutes les opérations
importantes en cours sur le plan juridique et s’assure du bon respect des délais légaux ou contractuels.
A ce jour, la société ne déplore aucun retard significatif de nature à remettre en cause son projet de
développement.
6.3.2
Axes de développement
THEOLIA intervient actuellement en Europe sur la production d’énergie éolienne et ambitionne d’en
devenir l’un des leaders européen.
La Société considère que la filière éolienne est la plus avancée de celles des énergies renouvelables
(hors hydraulique), bénéficiant notamment d’un environnement politique et réglementaire favorable, et
anticipe sa maturité à horizon 2010. C’est la raison pour laquelle, et afin de profiter de la phase de
croissance de ce marché, la stratégie de la Société consiste à se concentrer sur la production
d’électricité éolienne, notamment via le renforcement accéléré de son portefeuille de projets en France
et à l’étranger, principalement en Europe.
Dans cette perspective, THEOLIA développe ses activités et, après avoir constitué ou acquis des
filiales au Benelux, en Espagne et en Allemagne, envisage de s’implanter en Grèce, en Italie, en
République Tchèque et, hors d’Europe, au Canada, en Inde et au Brésil. A cette fin, des équipes sont
chargées d’étudier les possibilités d’implantation.
Pour son développement, THEOLIA entend, au-delà de son portefeuille de projets existants, renforcer
ses opérations de croissance externe, sur les différentes filières de l’énergie éolienne.
Dans ce contexte de croissance et afin d’optimiser l’allocation de ses ressources et son retour sur
investissement, THEOLIA associe parfois des partenaires financiers minoritaires au capital des
sociétés support de programme.
Le Groupe a pour objectif d’augmenter, à minima, sa capacité de production d’électricité éolienne de
150 MW chaque année à partir de 2007 et ce jusqu’en 2010.
Pour y parvenir, THEOLIA va se concentrer sur :
73
-
l’acquisition de permis de construire devenus définitifs ;
-
l’acquisition de fermes en exploitation (croissance externe) ; et
-
le développement, la construction et l’exploitation du portefeuille éolien, par
l’intermédiaire des sociétés Ventura ou Natenco, représentant plusieurs centaines de MW
ou d’autres développeurs dont la société pourrait opportunément faire l’acquisition.
Afin d’atteindre cet objectif, THEOLIA attache une importance particulière à la recherche permanente
d’opportunités d’acquisition de projets éoliens. Plusieurs opérations sont ainsi en cours de négociation.
Compte tenu des moyens financiers importants et des défis techniques à mettre en œuvre pour
développer une centrale éolienne offshore, THEOLIA entend concentrer son action et ses moyens sur
le développement, la conception, la construction et l’exploitation de centrales éoliennes installées sur
terre, et ce, en France comme à l’étranger.
Enfin, et compte tenu de sa concentration sur la production d’énergie éolienne, Theolia envisage
actuellement de permettre à des tiers ou des partenaires industriels d’investir dans sa filiale Theolia
Benelux regroupant l’ensemble des activités de production d’énergie renouvelable autre qu’éolienne.
L’objectif pour THEOLIA est de concentrer ses moyens sur la production d’électricité à partir de
l’énergie éolienne.
7
ORGANIGRAMME
A la date de clôture du dernier exercice, la Société tête du Groupe détient directement l’ensemble des
sociétés suivantes :
74
THEOLIA SA
25.403.531 €
100%
THEOLIA ENERGY SAS
40.000 €
50%
Ferme éolienne d'Asserac SA
50%
40.000 €
100%
100%
Ferme éolienne de Bazoches
SARL 1 €
Ferme Eolienne de Saint Michel
Chef Chef SARL 1 €
100%
ROYAL WIND SAS
40.000 €
100%
Seglien Ar Tri Milin CESAM SAS
40.000 €
100%
Centrale Eolienne Fonds Fresne CEFF
SAS 37.000 €
100%
Centrale Eolienne des Plos
CEPLO SAS 40.000 €
100%
Centrale Eolienne de la Fage
CEFA SAS 40.000 €
100%
Centrale Eolienne du Moulin de
Froidure CEMDF SAS 40.000 €
100%
Centrale Eolienne des Sablons
CESA SAS 40.000 €
100%
Centrale Eolienne du Grand Camp
CELGC SAS 40.000 €
100%
Centrale Eolienne du Plateau de
Ronchois CERON SAS 40.000 €
100%
Centrale Eolienne de Sallen
CESAL SAS 40.000 €
100%
Centrale Eolienne de Costières
CECOS SAS 40.000 €
100%
THEOLIA Participations SAS
40.000 €
100%
99.98%
THEOLIA IBERICA SL 3.200 €
100%
APESA 200.000 €
50%
ASSET ELECTRICA SL 10.000 €
THEOLIA Canada Lté
640.100 CAD
50%
Theolia Premières Nations Inc
1.000.000 CAD
75
100%
T-NAT GmbH 30.000 €
100%
NATENCO GmbH 25.000 €
80%
20%
Windpark Wolgast Investitions
GmbH & Co
100%
Natenco Windpark Verwaltungs GmbH
25.000 €
100%
Windpark Betriebs GmbH 26.000 €
100%
Windperle GmbH & Co. KG 12.000 €
100%
Windpark Hopsten Investitions GmbH
& Co. KG 200.000 €
100%
Windpark Tüchen Reckenthin
Investitions GmbH & Co. KG 25.000 €
100%
Windpark Verden 1 GmbH & Co.KG
1.000 €
100%
Windpark Verden 2 GmbH & Co.KG
1.000 €
95.2%
Corséol SA (France) 38.112,25 €
100%
Les 4E SARL (France) 7.500 €
100%
Natenco s.r.o (Czech Rep)
1.500.000 Kc
100%
100%
Natenco Greece i.G.
50%
Natenco India i.G.
100%
Natenco Brasil LTDA 10.000 R$
NATENCO SAS
250.000 €
76
100%
THEOLIA DEUTSCHLAND
GmbH 25.000 €
100%
Siebzehnte UPEG Windpark
GmbH & CO. KG
100%
Théolia verwaltungs GmbH
25.000€
100%
Théolia Windpark Werbig GmbH
1.000€
99.42%
100%
Busman Wind GmbH
100%
UPEG Windpark GmbH
100%
UPEG Windpark GmbH
VENTURA SA
500 000 €
80%
Centrale Eolienne des Gargouilles
CEGAR SAS 40.000 €
80%
Centrale Eolienne de Croix
Boudets CEBO SAS 40.000 €
80%
Centrale Eolienne de Chasse
Marée CECHM SARL 15 €
80%
Centrale Eolienne du Magremont
CEMAG SARL 15 €
80%
Centrale Eolienne de la Vallée de
la Trie CETRI SARL 15 €
80%
Centrale Eolienne Aqueduc AQU
SAS 40.000 €
80%
Centrale Eolienne du Pays de
Sommières SAS 40.000 €
77
91.01%
THEOLIA BENELUX SA
3.858.950 €
Biocogen SPRL
50%
270.000 €
Valmass SA
60%
62.000 €
51%
Polargen Holding BV
100%
Polargen BVBA
100%
Polargen Invest BV
11.66%
Groeikracht Merksplas SA
13.76%
Groeikracht Boechout SA
44.99%
300.000 €
41.02%
897.840 €
25.13%
100%
Groeikracht de Markvallei NV
30%
Groeikracht Etten-Leur BV
25%
Groeikracht Broechem NV
30%
Groeikracht Butenpole BV
29.97%
Groeikracht Marvado NV
30.48%
Groeikracht Waver NV
29.92%
Groeikracht de Blackt NV
SCI CS2M
1.500 €
50%
100%
SAS SAPE 40.000 €
100%
SAS SAEE 50.000 €
TO GREEN CAPITAL
900.000 €
98%
Ferme éolienne de Plaine du
Montoir 1 – SARL 1€
98%
Ferme éolienne de Plaine du
Montoir 2 – SARL 1€
60%
Centrale Eolienne de Fruges
la Palette SAS 37.000 €
100%
Ecoval Technology SAS
40.000 €
100%
SERES Environnement SAS
40.000 €
100%
Sodetrex SA
45.139 €
100%
100%
Ecoval 30 SA 60.000 €
Nemeau SAS
40.000 €
100%
BIOCARB SA
100.000 CHF
78
Flux financiers du Groupe
Theolia a actuellement un rôle de financeur du Groupe. La Société procède aux avances des fonds
nécessaires au fonctionnement et aux investissements des filiales (notamment pour soutenir le
développement et la construction des projets avant la mise en place des financements). Lorsque des
acquisitions importantes sont réalisées par les filiales, Theolia procède également aux avances de
fonds.
Le remboursement de ces sommes s’effectuera soit par la remontée de dividendes, soit lors de la mise
en place d’emprunts auprès des établissements de crédit pour la partie qui excède le montant des fonds
propres.
Par ailleurs il existe une convention de gestion de trésorerie centralisée pour une partie des sociétés du
Groupe.
Très peu de filiales comportent dans leur actionnariat des intérêts minoritaires. Aucune particularité
n’est attachée aux actions détenues par des personnes extérieures au Groupe. Enfin, aucune société du
Groupe n’est partie à un pacte d’actionnaire portant sur une société du Groupe.
Le tableau ci-dessous résume les principaux flux financiers entre la Société et ses filiales (au cours de
l’exercice clos le 31 décembre 2006):
(en euros)
Valeurs en consolidation
(sauf dividendes)
Actif immobilisé (y compris écarts
d'acquisition)
Sous-groupe Sous-groupe Autres filiales
Theolia
Total
consolidé
Natenco
Theolia
Benelux
25 118 768 13 681 906
69 597 504 182 083 682 290 481 859
Endettement financier hors groupe
69 801 084
7 846 293
49 755 509
Trésorerie au bilan
39 150 116
2 979 395
10 235 520
13 143 644
65 508 675
16 822
1 326
-4 899
-17 547
-4 298
Dividendes versés dans l'exercice et
revenant à la société cotée
0
0
0
0
0
Prestations facturées par la société
mère
0
0
4 297 256
N/A
0
Avances accordées aux filiales par
la société mère
88 673 147
4 545 372
44 732 399
N/A
0
Flux de trésorerie liés à l'activité
8
2 500 127 405 386
PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS
8.1 Immobilisations corporelles existantes de la Société
Il existe au sein du Groupe de nombreuses immobilisations corporelles qui sont présentées dans le
tableau suivant (données à jour au 31 décembre 2006) :
79
Etat des immobilisations corporelles existantes
Terrains
Valeurs brutes à l'ouverture au 01/07/2005
Acquisitions
Mise en service industrielle
Regroupements d'entreprise
Constructions Projet en cours
49
919
127
27
-
-
3 162
476
Cessions
-
-19
Ecarts de Conversion
4
Autres variations
Valeurs brutes à la clôture au 31/12/2006
1 997
553
13 947
34 821
8 698
2 142
45 815
24 032
24 032
-
8 735
48 749
5 347
66 469
-2 680
-91
-2 790
4
506
226
203
101
569
30 459
81 022
8 154
123 546
-513
-821
-348
-1 682
-20
-1 103
-753
-1 878
-372
-498
-870
2
5
48
55
497
-497
1
1
-2
-34
-2 788
-1 550
-4 374
49
406
10 429
1 176
205
12 265
3 340
535
30 459
78 234
6 604
119 172
3 342
-
-
2
Cessions
Autres variations
Dépréciations et am ortissem ents cum ulés à
la clôture au 31/12/2006
Valeurs nettes ouverture au 01/07/2005
Valeurs nettes clôture au 31/12/2006
La quasi-totalité des actifs du Groupe sont constitués par les installations des fermes éoliennes. Le
Groupe n’est pas propriétaire des terrains sur lesquels sont positionnés les mats. Les centrales
éoliennes sont implantées sur des terrains majoritairement loués en vertu de conventions d’occupation
à long terme conclues avec des personnes privées. Aucune centrale n’est implantée sur un terrain loué
aux termes d’une convention d’occupation précaire. Par ailleurs, aucun de ces terrains n’est loué par le
Groupe à des personnes faisant partie de ses effectifs ou à l’un de ses mandataires sociaux. La
description des fermes éoliennes figure au paragraphe 6.1.2 du présent Prospectus.
8.2 Influence des questions environnementales sur les immobilisations corporelles de la Société
Tous les projets de parcs éoliens doivent faire l’objet d’une évaluation environnementale. L’article
L. 553-2-1 du Code de l’environnement prévoit que l'implantation d'une ou plusieurs installations
produisant de l'électricité à partir de l'énergie mécanique du vent dont la hauteur du mât dépasse 50
mètres est subordonnée à la réalisation préalable d’une étude d'impact et d'une enquête publique.
Cette étude d’impact doit notamment inclure une analyse de l'état initial du site et de son
environnement, portant notamment sur les richesses naturelles et les espaces naturels agricoles,
forestiers, maritimes ou de loisirs, affectés par les aménagements ou ouvrages et une analyse des effets
directs et indirects, temporaires et permanents du projet sur l'environnement, et en particulier sur la
faune et la flore, les sites et paysages, le sol, l'eau, l'air, le climat, les milieux naturels et les équilibres
biologiques, sur la protection des biens et du patrimoine culturel et, le cas échéant, sur la commodité
du voisinage (bruits, vibrations, odeurs, émissions lumineuses) ou sur l'hygiène, la santé, la sécurité et
la salubrité publique6.
Par ailleurs, l’article L. 553-3 du Code de l’environnement prévoit également que l'exploitant d'une
installation produisant de l'électricité à partir de l'énergie mécanique du vent est responsable de son
démantèlement et de la remise en état du site à la fin de l'exploitation. Au cours de celle-ci, il constitue
les garanties financières nécessaires.
6
TOTAL
-834
l'ouverture au 01/07/2005
Dotations aux amortissements
10 429
Autres
Immobilisations
Corporelles
Installations
techniques
Voir article R. 122-3 du Code de l’environnement.
80
9
EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT D’EXPLOITATION
Introduction générale :
(i)
Les commentaires et analyses ci-dessous se fondent sur les informations comptables et
financières extraites des comptes consolidés du Groupe aux 30 juin 2004 et 2005 et au 31
décembre 2006 en normes IFRS. Les comptes aux 30 juin 2004 et 2005 font l’objet d’une note
de transition (note 5 – Première application des IFRS) figurant à l’annexe des comptes
consolidés au 31 décembre 2006.
(ii)
La comparabilité des 3 exercices présentés est difficile pour les raisons suivantes :
o
L’exercice clos le 31 décembre 2006 était d’une durée exceptionnelle de 18 mois alors
que les deux exercices précédents ont eu une durée de 12 mois ; et
o
l’exercice clos le 31 décembre 2006 est le premier exercice d’exploitation
représentatif du Groupe. Entre le 30 juin 2004 et le 30 juin 2005, la Société a procédé
aux acquisitions de la société Ventura, des centrales éoliennes de Fonds de Fresnes et
de Séglien et à l’augmentation de sa participation dans la société Sodetrex, qui lui ont
permis de réellement commencer à se structurer et d’amorcer son développement
opérationnel. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2006, la Société a
profondément augmenté sa taille du fait notamment (i) de l’acquisition des sociétés
Theolia Benelux, Theolia Iberica, Theolia Deutschland puis de l’acquisition de
Natenco, (ii) de l’entrée en production de centrales éoliennes et (iii) de la montée en
puissance de Ventura en qualité de constructeur de parcs éoliens pour le compte du
Groupe.
(iii) L’examen comparé des informations comptables est fondé sur l’analyse des comptes publiés du
Groupe.
(iv)
L’évaluation de l’activité du Groupe doit être effectuée en tenant compte des informations
contenues dans le chapitre Facteurs de risque du Prospectus (partie 4).
9.1
Examen comparé des exercices clos au 31 décembre 2006 et 30 juin 2005 en normes
IFRS
Les développements ci-après présentent les principaux agrégats des comptes consolidés aux 31
décembre 2006 et 30 juin 2005 en normes IFRS.
Achats et variations de stocks
Charges externes
Impôts et taxes
Charges de personnel
Amortissement et provisions
Autres produits et charges d’exploitation
Résultat opérationnel courant
Autres produits et charges opérationnels
Coût de l’endettement financier net
Autres produits et charges financiers
31 décembre 2006
(18 mois)
70.986
-48.984
-14.301
-729
-9.993
-3.204
-145
-6.370
-1.568
-7.938
-488
1.060
30 juin 2005
(12 mois)
4.026
383
-3.305
-164
-1.241
-230
-406
-937
356
-581
-125
19
81
QP dans le résultat des sociétés en équivalence
Charge d’impôt
Résultat net
dont part du Groupe
dont intérêts minoritaires
Résultat par action
Résultat dilué par action
62
3.131
-4.174
-4.414
240
-0,28
-0,24
0
729
42
41
1
0,00
0,00
Le chiffre d’affaires du Groupe est constitué de la vente d’électricité d’origine éolienne, de la vente de
parcs éoliens ainsi que de l’ensemble du chiffre d’affaires réalisé par les activités non éoliennes.
Le chiffre d’affaires est passé de 4,02 millions d’euros au 30 juin 2005 à 70.98 millions d’euros au
31 décembre 2006, soit une progression de 1.763 %. Cette variation s’explique notamment par l’entrée
de la société Natenco au sein du périmètre du Groupe, Natenco ayant contribué pour plus de 50
millions d’euros à l’accroissement du chiffre d’affaires consolidé pour l’exercice clos le 31 décembre
2006.
Par ailleurs, la vente d’électricité d’origine éolienne s’est accrue de 3,3 millions d’euros durant
l’exercice clos le 31 décembre 2006 en raison de la mise en production de fermes développées en
interne et de celle de fermes acquises à l’étranger. Les activités non éoliennes ont dégagé, quant à
elles, un chiffre d’affaires de
14,7 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2006
contre 4,0 millions d’euros pour l’exercice clos le 30 juin 2005 en raison de l’acquisition de Théolia
Benelux et de la mise en service du site de traitement de déchets de Beaucaire.
L’exercice clos le 31 décembre 2006 a été marqué par un fort accroissement du montant des achats et
variations de stock du Groupe à 48,98 MEUR, à comparer avec un montant positif de 383 KEUR au
cours de l’exercice clos le 30 juin 2005.
Ce poste correspond au coût d’achat des parcs éoliens vendus à des tiers par les sociétés Ventura et
Natenco (42 MEUR) et au coût d’achat des investissements des activités non éoliennes (6,9 MEUR).
Charges externes
Le poste « charges externes » s’est également accru au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2006
passant à 14,30 MEUR, au lieu de 3,30 MEUR au cours de l’exercice précédent.
Les charges prises en compte dans ce poste sont essentiellement des loyers (1,35 MEUR), des coûts de
sous-traitance (2,45 MEUR), des frais de transport (1,2 MEUR) et des honoraires divers (6,37
MEUR).
Impôt et taxes
Les impôts et taxes ont augmenté de 565 KEUR (soit une hausse de 444%) passant de 164 KEUR au
cours de l’exercice clos le 30 juin 2005 à 729 KEUR au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2006.
Cet accroissement résulte de la forte croissance de la taxe professionnelle résultant de la mise en
activité des sociétés françaises du Groupe au cours du dernier exercice.
82
Les charges de personnel ont également fortement augmenté (805%, soit 8,7 MEUR) passant de 1,24
MEUR au cours de l’exercice clos le 30 juin 2005 à 9,99 MEUR au cours de l’exercice clos le 31
décembre 2006
Cette augmentation s’explique (i) par la hausse des effectifs moyens du Groupe, pour accompagner la
croissance de ses activités sur ses principaux marchés, qui sont passés de 55 au 30 juin 2005 à 94
personnes au 31 décembre 2006, ces recrutements étant essentiellement constitués de cadres, et, (ii)
par l’application de la norme IFRS 2 qui impose la prise en compte de la part échue des rémunérations
pour les salariés au titre des instruments de capitaux propres (bons de souscription d’actions et actions
attribuées gratuitement) soit un montant de 1,21 MEUR.
Amortissement et provisions
Les dotations aux amortissements et provisions se sont accrues de 2,97 MEUR passant de 230 KEUR
au 30 juin 2005 à 3,20 MEUR au 31 décembre 2006.
Cette augmentation résulte de l’accroissement des actifs et de la constatation normale de leur
amortissement (à hauteur de 1,86 MEUR) ainsi que des provisions (sur les stocks, les créances et les
autres actifs circulants, pour un montant de 1,33 MEUR).
Autres produits et charges d’exploitation
Les autres produits et charges d’exploitation ont diminué ; ils passent de 406 KEUR au 30 juin 2005 à
145 KEUR au 31 décembre 2006.
Le résultat opérationnel courant s’établit au 31 décembre 2006 à -6,37 MEUR au lieu de - 937 KEUR
au 30 juin 2005.
Ce résultat traduit le fait que le Groupe a connu un exercice marqué par le développement et la
croissance externe dont les effets en termes de revenus et de rentabilité devraient se traduire au cours
de l’exercice 2007.
Le poste « autres produits et charges opérationnels » constitue au 31 décembre 2006 une charge nette
d’exploitation de 1,56 MEUR au lieu d’un produit d’exploitation de 356 KEUR au 30 juin 2005
Cette évolution s’explique essentiellement par le règlement de deux principaux litiges pour un montant
total de 1,27 MEUR.
Le résultat opérationnel se situe, au 31 décembre 2006, à - 7,93 MEUR à comparer avec un résultat
déficitaire de 581 KEUR au cours de l’exercice clos le 30 juin 2005.
Coût de l’endettement financier net
Le coût de l’endettement financier net ressort à 488 KEUR au 31 décembre 2006 en accroissement de
362 KEUR par rapport au coût au cours de l’exercice clos le 30 juin 2005 (125 KEUR).
Cette situation résulte de la prise en compte de produits de placement (710 KEUR) et des charges
d’intérêt sur les opérations de financement (1,20 MEUR). L’accroissement du coût de l’endettement
83
financier net s’explique par le fait que les projets mis en œuvre au cours du dernier exercice ont fait
l’objet de financements dont les intérêts sont comptabilisés dans le coût de l’endettement financier net.
Les autres produits et charges financiers ont très fortement augmenté passant de 19 KEUR au 30 juin
2005 à 1,06 MEUR au 31 décembre 2006, soit une variation de 1,04 MEUR.
Cette augmentation est due à la prise en compte de la variation de la juste valeur des instruments
financiers pour 888 KEUR.
Quote-part dans le résultat des sociétés en équivalences
La quote-part nouvelle (puisque inexistante au 30 juin 2005) se monte à 62 KEUR au 31 décembre
2006.
Charge d’impôt
Le montant des impôts constatés au 31 décembre 2006 constitue un produit d’impôt (3,13 MEUR)
supérieur à celui de l’exercice clos le 30 juin 2005 (729 KEUR). Ce produit s’explique par la
constatation d’un impôt différé de 6,61 MEUR et d’un impôt exigible de 3,48 MEUR.
Résultat net
Le résultat net au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2006 est déficitaire de 4,17 MEUR à
comparer avec un résultat bénéficiaire de 42 KEUR au 30 juin 2005.
Le résultat net au 31 décembre 2006 traduit la montée en puissance des investissements dans les parcs
éoliens ainsi que la poursuite de la croissance externe du Groupe.
Le résultat par action s’établit en une perte de 0,28 euro par action.
Le résultat dilué par action s’établit en une perte de 0,24 euro par action.
9.2
Facteurs de nature gouvernementale pouvant influencer sensiblement les opérations du
Groupe THEOLIA
Voir paragraphe 6.2.2 – « Un environnement politique et réglementaire favorable » du Prospectus.
10 TRESORERIE ET CAPITAUX
10.1
Flux de Trésorerie
en KEUR
Flux de trésorerie liés à l’activité
Flux de trésorerie liés aux
opérations d’investissement
31 décembre 2006
30 juin 2005
30 juin 2004
-4.298
-7.467
222
-117.862
-13.686
-92
84
Flux de trésorerie liés
opérations de financement
Variation de trésorerie
Trésorerie d’ouverture
Trésorerie de clôture
(i)
aux
166.007
40.286
-136
43 847
19.295
63.142
19 133
162
19.295
-5
167
162
Flux de trésorerie liés à l’activité
Les flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles sont ressortis à - 4 298 au 31 décembre
2006 contre - 7 467 euros au 30 juin 2005 et 222 au 30 juin 2004.
Le montant des flux de l’exercice 2006 est comparable au montant du résultat net de l’exercice 2006
des sociétés consolidées du Groupe (- 4 174 KEUR) et met en évidence les efforts déployés par le
Groupe pour son développement et sa croissance externe.
Ces opérations sont destinées à apporter une rentabilité à moyen terme et nécessitent la mise en place
de nombreuses structures coûteuses et non immédiatement profitables. Une partie importante de
l’activité du Groupe est centrée sur son propre développement ce qui mobilise la trésorerie apportée
par l’activité.
(ii)
Flux de trésorerie provenant des activités d’investissement
Lors de l’exercice clos au 30 juin 2004, le Groupe n’avait pas procédé à des investissements
significatifs, les flux de trésorerie provenant des activités d’investissement s’élevant à 92 KEUR. Au
cours de l’exercice clos au 30 juin 2005 les flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement sont
montés en puissance, à 13.687 KEUR. Cette montée en puissance s’est confirmée tout au long de
l’exercice 2006 et le montant net des investissements s’élève à 117 862 K€. Ces investissements
concernent principalement l’avancement des constructions de parc éoliens (53 031 K€) et les
opérations de croissance externe (68 650 K€).
L’incidence des variations de périmètre (trésorerie acquise diminuée du prix d’acquisition décaissé),
soit 68 650 K€ est liée aux opérations suivantes :
- Allemagne (dont Natenco) :
- 51 300K€
- Theolia Benelux (dont Polargen) :
- 6 100 K€
- Espagne :
- 9 000 K€
- Rachat minoritaires (SSP) :
- 2 250 K€
Les acquisitions d’immobilisations ont été principalement financées par recours à l’emprunt tandis que
les opérations de croissance externe ont été financées sur fonds propres.
La trésorerie affectée au financement permet le financement des opérations d’investissement. Ainsi le
montant des augmentations de capital, soit 139 147 K€, permet de financer les regroupements
d’entreprises et le montant net des emprunts souscrits (29 025 K€) les acquisitions d’immobilisations.
(iii)
Flux de trésorerie provenant des activités de financement
Les flux de trésorerie liés aux opérations de financement sont passés de 40.286 KEUR sur l’exercice
2005 à 177.996 KEUR au 31 décembre 2006. Cette progression tient essentiellement aux importantes
levées de fonds réalisées au cours de l’exercice 2006 pour soutenir le développement du Groupe. Ainsi
les augmentations de capital se sont élevées au cours du dernier exercice à 139.147 KEUR. Le solde
provient de la variation nette des emprunts destinés aux financements de projets.
85
10.2
Emprunts
Dans le cadre de son développement, la Société est régulièrement amenée à contracter des emprunts
afin de financer et de mener à bien ses projets. Leur montant global est amené à croître fortement en
parallèle du développement rapide de la Société.
10.2.1 Evolution de l’endettement financier au cours des trois dernières exercices
(en KEUR)
31 décembre 2006
Total
30 juin 2005
127 406
30 juin 2004
12.131
3.841
10.2.2 Echéancier de l’endettement financier au 31 décembre 2006
-
France
PRINCIPAL
EMPRUNTS BANCAIRES
DETTE AU
31.12.2006
1 AN < DETTE <5
ANS
DETTE < 1 AN
DETTE >5 ANS
CS2M - Entenial 11.270 KF
613
194
418
0
310
98
212
0
SAEE - Entenial 9.660 KF
525
166
358
0
10 800
523
2 451
7 827
646
54
227
365
0
0
0
0
7 533
325
1 695
5 513
0
0
0
0
800
800
0
0
CESA - SG Amortissable
0
0
0
0
CESA - SG TVA
0
0
0
0
CEFF - RBS senior A1
CEFF - RBS mezzannine A1
CEFF - RBS TVA 1
CESAM - RBS senior A2
CESAM - RBS mezzanine A2
CESAM - RBS TVA 2
ECOVAL 30 - SG
1 751
288
1 262
201
ECOVAL 30 - CA
5 993
465
1 432
4 096
SODETREX - Emprunt obligataire (*)
1 300
0
1 300
0
2 913
9 355
18 003
(*)
Partie de l'emprunt obligataire non détenue par Theolia
SOUS-TOTAL
30 271
86
-
Etranger
PRINCIPAL
EMPRUNTS BANCAIRES
DETTE AU
31.12.2006
1 AN < DETTE <5
ANS
DETTE < 1 AN
DETTE >5 ANS
LADBERGEN
4 669
346
1 383
SAERBECK
6 900
246
1 971
4 682
WERBIG Amortissable
3 135
0
896
2 240
502
502
0
0
WERBIG TVA
Emprunt SAARL B
2 940
250
250
0
0
Natenco GmbH
34 789
31 661
864
2 264
Windpark Wolgast
26 831
2 400
1 509
22 922
Windpark Minden
1 969
1 969
0
0
317
317
0
0
5 565
607
2 426
2 533
20
20
0
0
4
4
0
0
906
0
150
756
Corseol
Les 4E
Theolia Benelux (Leasing)
GK Boechout (Emprunt)
GK Boechout (Leasing)
GK Merksplas (Emprunt)
GK Merksplas (Leasing)
Biocogen (Emprunt)
Polargen BVBA (Leasing)
SOUS-TOTAL
779
779
0
0
1 948
220
880
848
626
84
338
203
96
96
0
0
831
0
366
466
1 128
197
931
0
245
245
0
0
7
7
0
0
1 048
1 048
0
0
92 566
40 998
11 715
39 853
En ce qui concerne les termes et conditions des emprunts contractés, voir la partie 20.1.1 – « Annexes
aux comptes consolidés pour l’exercice au 31 décembre 2006 » du présent Prospectus.
10.2.3 Endettement financier net
Le tableau ci-dessous présente l’endettement financier net de la Société à la clôture des trois derniers
exercices
(en KEUR)
Endettement financier
31 décembre 2006
30 juin 2005
30 juin 2004
127 406
12.131
3.841
Q/P de l’emprunt ECOVAL
non tiré
Trésorerie
-
4.060
-
65.509
19.295
167
Endettement financier net
-61.897
-11.224
3.674
10.2.4 Politique de financement
10.2.4.1Relations entre la Société et des institutions bancaires visant à financer les projets en
développement
87
Compte tenu du volume important des projets à financer et du rythme soutenu du développement, les
financements de projet passent généralement par des syndications bancaires.
10.2.4.2Utilisation d’instruments financiers aux fins de couverture
Voir paragraphe 4.4.4 – « Risque de liquidité » du Prospectus.
10.3
Capitaux Propres
Le tableau ci-dessous retrace l’évolution des capitaux propres du Groupe au cours des trois derniers
exercices :
en m illiers d'Euros
Situation au 30 juin 2004 en principes
français
Incidence première application des IFRS
Situation au 1/07/2004
Résultat consolidé de l'exercice
Sous total des produits et charges de
l'exercice
Augmentation de capital
Capital
Prim es
1 791
1 828
1 791
1 828
1 791
7 932
Réserves
consolidées
et résultat
Ecart de conv°
1 828
25 129
0
0
Paiements sur base d'actions
9 723
23 928
9 723
-7 421
16 507
Incidence de la première application IAS 32/39
Situation au 1er j uillet 2005
Ecarts de conversion
0
0
0
15 681
129 204
-9
BSA attribués aux administrateurs
Imputation sur la prime d'émission des BSA
-2 471
-5 590
Imputation des frais d'augmentation de capital
Variation de périmètre (2)
Autres reclassements
25 404
137 650
-9
Total capitaux
propres
20
847
-135
-135
8
-127
692
28
720
41
41
-2 886
733
33 061
41
28
761
33 061
642
642
-3 029
-3 029
635
635
31
666
-1 609
32 042
59
32 101
7 421
5 812
32 042
59
32 101
-9
-9
-431
-431
-431
-4 414
-4 414
240
-4 174
-4 845
-4 854
144 885
240
-4 614
144 885
0
0
1 048
1 048
1 048
2 504
2 504
2 504
2 471
0
0
-5 590
-5 590
Actions gratuites
BSA attribués au personnel
Intérets
m inoritaires
-2 927
-9
Actions d'autocontrôle
l'exercice
827
-3 029
Changement de méthode de consolidation (1)
-2 792
642
Capitaux
propres part
du groupe
0
-370
-370
23
6 643
23
169 687
0
1 435
1 065
1 734
171 421
23
(1) Acquisition de la société Sodetrex
(2) Rachat des minoritaires de la société Ventura
Les capitaux propres à la clôture des exercices 2006, 2005 et 2004 sont présentés aux paragraphes
20.1.1 « Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos au 31 Décembre 2006», 20.1.2.4
« Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos au 30 juin 2005» et 20.1.3.4 « Annexes aux
comptes consolidés pour l’exercice clos au 30 juin 2004 » du Prospectus.
11 RECHERCHES ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES
THEOLIA a immobilisé de la R & D dans le cadre de ses activités environnementales. Depuis leur
cession, il n'y a plus à proprement parler de R & D au sein de THEOLIA. Une cellule de veille est en
œuvre.
Depuis l'acquisition de Naturem, le pôle environnement de THEOLIA est propriétaire de trois brevets
dans le domaine du traitement biochimique des déchets solides et dans le traitement des boues
chimiques. Cette structure est en cours d’introduction en bourse.
Depuis l’acquisition de Natenco, THEOLIA est propriétaire de six brevets (en cours d’enregistrement)
(dont trois dans le domaine des composants pour rotors de turbine).
88
12 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES
Depuis la clôture de l'exercice le 31 décembre 2006 et jusqu'à la date de visa du présent Prospectus, le
principal évènement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de la Société est le
suivant :
-
signature le 13 février 2007 d’un accord de partenariat entre Theolia et General Electric
Energy Financial Services ; accord plus amplement décrit au paragraphe 5.1.6 du
Prospectus.
13 PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE
Dans son prospectus visé par l’AMF le 26 juillet 2006 sous le numéro 06-274, THEOLIA a présenté
des comptes prévisionnels simplifiés couvrant les trois périodes suivantes : du 1er juillet 2005 au 31
décembre 2006, du 1er janvier 2007 au 31 décembre 2007 et du 1er janvier 2008 au 31 décembre 2008.
Les comptes prévisionnels simplifiés relatifs à l’exercice ouvert le 1er juillet 2005 et clos le 31
décembre 2006 sont désormais couverts par la publication des comptes consolidés au 31 décembre
2006 inclus à la section 20.1.1 du Prospectus.
S’agissant des comptes prévisionnels simplifiés relatifs aux exercices 2007 et 2008, et compte tenu
notamment de l’acquisition en décembre 2006 de la société Natenco, de l’acquisition annoncée en
février 2007 des fermes allemandes du groupe General Electric et des nombreux projets de
développement du Groupe, la Société n’entend pas les maintenir. Par ailleurs, elle n’estime pas, pour
les mêmes raisons, être en mesure de fournir de nouvelles estimations pour les exercices 2007, 2008
ou 2009.
14 ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, a décide le 14 avril 2006 de
modifier le régime d'administration et de direction de la Société. Depuis cette date, la Société est
administrée et dirigée par un Conseil d’administration.
14.1
Composition du Conseil d’administration
Le tableau ci-dessous décrit la composition du Conseil d’administration de la Société à la date de visa
du présent Prospectus.
89
Prénom, nom
adresse
Date de 1
nomination
ère
Date
d’échéance
du mandat
AG du 14 avril AG appelée à
2006
statuer sur les
comptes clos
le
31
Traverse de la
décembre
Sauvageonne
2008
13400 Aubagne
France
Jean-Marie
SANTANDER
Principaux mandats et
Mandats et fonctions fonctions exercés hors
principaux exercés au de la Société
sein du Groupe
Au cours des 5 dernières
années
Président
Directeur Administrateur de AB
Général de THEOLIA Fenêtre
SA
Administrateur de
Gérant de la SARL Mandarine Groupe
Ferme Eolienne Plaine
Président du Conseil de
du Montoir 1
Surveillance de
Gérant de la SARL Somupaca
Ferme Eolienne Plaine
Président de Colibri
du Montoir 2
Holding SAS
Gérant de la SARL
Ferme Eolienne de
Saint Michel Chef Chef
Gérant de la SARL
Ferme Eolienne de
Bazoches
Président
Directeur
Général de la SA
Ventura
AG du 14 avril AG appelée à Aministrateur
de Administrateur de
2006
statuer sur les THEOLIA
Mandarine Groupe SA
comptes clos
le
31
51 rue Arnould décembre
Villa 23
2008
13011 Marseille
France
de Néant
AG du 14 avril AG appelée à Administrateur
Arne
2006
LORENZEN
comptes clos
le
31 Gérant de THEOLIA
Les Balcons de la
DEUTSCHLAND
décembre
Duranne – App.
GmbH
2008
327 - 300 avenue
du Grand Vallat
Gérant de THEOLIA
13290 Les Milles
verwaltungs GmbH
France
Philippe
PERRET
90
Prénom, nom
Date de 1
adresse
nomination
sein du Groupe
années
de Administrateur de
Jacques
Conporec
2006
PUTZEYS
comptes clos
le
31 Président du Conseil Administrateur de H2O
11
rue
des
d’administration
de Innovation
décembre
Géraniums
Ecoval
Technology
2008
98000 Monaco
SAS
Monaco
ère
Date
d’échéance
du mandat
Président de la SAS
Seres Environnement
Président du Conseil
d’administration
de
THEOLIA Benelux
2006
statuer sur les
comptes clos
2, chemin de Savy
le
31
1271 Givrins
décembre
Suisse
2008
Stéphane
2006
statuer sur les
GARINO*
comptes clos
le
31
28, boulevard de
décembre
Belgique
2008
98000 Monaco
Monaco
Eric PEUGEOT* AG du 14 avril AG appelée à
2006
statuer sur les
comptes clos
Le Four à pain, 4
le
31
chemin des Palins
décembre
1273 Le Muids
2008
(Vd)
Suisse
Louis FERRAN*
Administrateur
THEOLIA SA
de
Administrateur
THEOLIA
de
Administrateur
THEOLIA
de Président Administrateur
de Peugeot Belgique
Administrateur de ACTIS
SA Monégasque
Président de
Nederland NV
Peugeot
Président Administrateur
de
Peugeot
Portugal
Automoveis
Administrateur des
Etablissements Peugeot
Frères
Administrateur de LFPF
Administrateur de IP EST
Administrateur de SKF
91
Prénom, nom
adresse
Georgius
HERSBACH*
Nieuw
Loosdrechtsedijk
227
Date de 1
nomination
sein du Groupe
années
de Président
Directeur
Général de la société
2006
Heartstream Group BV
comptes clos
le
31
Membre de Board of
décembre
Directors de NovaRay,
2008
Inc. (depuis 2006)
ère
Date
d’échéance
du mandat
1231 KV
Loosdrecht
Pays Bas
Membre du conseil de
surveillance de la société
de Global Interface S.A.
(depuis 2005)
Membre
du
EU
Enterprise Policy Group Professional
Chamber
(depuis 2001)
AG du 13 octobre 13
octobre Administrateur
de
SPRL Sofinan*
2009
THEOLIA dont le
Société de droit 2006
représentant Permanent
belge
est M. Norbert VAN
Leopoldlei
94
LEUFFEL
B2930 Brasschaat
Belgique
Administrateur
Représentée par
de THEOLIA
Norbert
Van
BENELUX dont le
Leuffel
représentant Permanent
est M. Norbert VAN
LEUFFEL
* administrateurs indépendants
Monsieur Jean-Marie Santander (nationalité française) est diplômé du Conservatoire National des
Arts et Métiers (électro-mécanique) et est titulaire de deux diplômes de troisième cycle en Finance
(Ecole Supérieure des Dirigeants d’Entreprise) et de Management (Mastère MICA de l’Ecole
Internationale des Affaires. Groupe Sup de Co Marseille). Il a, en même temps que ses formations
d’ingénieur, de financier et de manager, occupé notamment les fonctions suivantes : inspecteur de
sécurité à l’APAVE Sud-Est, manager général d’une structure de génie électrique et climatique
(SMAET-Tunzini) au Maroc et enfin directeur général d’une structure de promotion immobilière.
Monsieur Jean-Marie Santander a rejoint la société en 1998 comme directeur administratif et financier.
Jean Marie Santander allie les formations d’ingénieur (fortement renforcée par plus de dix années dans
un organisme de contrôle) et de manager financier. Il dispose également de plus de 10 ans
d’expérience à haut niveau dans la construction et la promotion immobilière.
Monsieur Philippe Perret (nationalité française) est diplômé de l’Ecole Supérieure de Commerce de
Paris (Sup de Co Paris). Il a en charge l’ensemble des opérations financières du Groupe. Auparavant,
il dirigeait le département gestion privée de la banque CIC à Marseille, CIC Banque Privée, après des
postes à la Société Générale (à Francfort) et à la Banque Worms. Monsieur Philippe Perret a su
92
apporter au Groupe THEOLIA ses compétences financières de haut niveau acquises aux seins des
différentes fonctions occupées dans les trois banques précitées.
Monsieur Arne Lorenzen (nationalité danoise) est diplômé en Sciences Politiques de l’université de
Aarhus au Danemark. Jusqu’à son arrivée chez THEOLIA, il dirigeait les ventes de fermes éoliennes
pour le développeur éolien allemand Plambeck Neue Energien AG en tant que membre du directoire.
Auparavant, Monsieur Arne Lorenzen a occupé des postes dans plusieurs pays européens pour le
groupe américain Cargill avant de passer au conseil stratégique en tant que Manager chez Accenture
dans le secteur de l’énergie. Monsieur Arne Lorenzen vient de rejoindre l’équipe de THEOLIA pour
diriger les activités du pôle énergie en France et à l’international.
Monsieur Jacques Putzeys (nationalité belge) dispose d'une grande expérience des marchés
financiers. Il a créé et dirigé en qualité de Président Directeur Général la banque Fortis à New York et
a été nommé Président de la banque Nagelmaeckers à Bruxelles. Jacques Putzeys a également été cofondateur et dirigeant d'un marché de cotation de valeurs technologiques en Europe (EASDAQ) qu'il a
intégré au NASDAQ. Il a présidé l'Autorité de contrôle du marché belge et a réussi l'introduction en
bourse de 53 sociétés. Enfin, Monsieur Putzeys a créé et dirige un réseau paneuropéen de consultants
de haut niveau dédié aux entreprises innovantes et à forte croissance
Monsieur Louis Ferran (nationalité française et suisse) est titulaire d’un MBA de l’INSEAD et d’une
licence en droit de l’université de Paris II Assas. Il apporte à Théolia une expérience de general
management international acquise au sein de sociétés de 1er plan telles que : Merck Sharp & Dohme,
L’Oréal, Philip Morris et Timberland. Depuis l’année 2003, en tant qu’entrepreneur indépendant, il
met en application son expérience du private equity dans les secteurs de l’immobilier et des énergies
renouvelables. Il est aussi ‘’ visiting professor ‘’ à l’International school of Hotel and Hospitality
management ( Laureate Group ) Bluche – Switzerland ou il enseigne la mondialisation dans le cadre
du MBA program.
Monsieur Stéphane Garino (nationalité monégasque) a une formation d’expert comptable –
Commissaire aux comptes. Après 7 années d’expérience dans des Groupes Internationaux (Pfizer ;
PWC ; Bossard Gemini…) sur des missions d’audit et de conseils, il a fondé deux sociétés anonymes
offrant des services en Management des systèmes d’informations, Risk Management, Business
Process Organisation et Disaster Recovery Plan avant de devenir associé d’un des plus gros cabinets
d’audits et d’expertise comptable à Monaco. Il apporte toute son expérience acquise dans les domaines
des PME et des sociétés en forte croissance pour accompagner THEOLIA dans le cadre de son
développement.
Monsieur Eric Peugeot (nationalité française) est ingénieur en marketing. Il a été responsable du
merchandising Europe pour les automobiles Peugeot, Directeur Sponsoring et Partenariats pour les
automobiles Peugeot jusqu’en 2000. Il occupe de nombreux mandats à l’étranger au sein de filiales du
Groupe PSA dont notamment celui de Président Administrateur de Peugeot en Belgique, au Portugal
et aux Pays-Bas. Il est aussi administrateur de E.P. Sports SA en Suisse. Il est Président d’honneur du
Football Club Sochaux Montbéliard, administrateur des Établissements Peugeot Frères, de SKF… Son
expérience au sein de sociétés cotées en bourse, sa connaissance du secteur industriel ainsi que son
approche internationale des opérations sont un atout pour accompagner THEOLIA dans le cadre de
son développement.
Monsieur George J.M. Hersbach (nationalité hollandaise) est titulaire d’une maîtrise de science en
technologie chimique de l’Université de technologie de Delft (Pays-Bas) et d’un diplôme d’ingénieur
de FEANI à Paris. Monsieur Hersbach est fondateur et Président Directeur Général de Hearstream
Group, société spécialisée dans le financement des sociétés innovantes. Il était précédemment
Président Directeur Général de Pharming Group, où il a noué des partenariats avec de grandes sociétés
et levé plus de 200 millions d’euros.
93
Monsieur Norbert Van Leuffel (nationalité Belge) est diplômé en Comptabilité et en Commerce et
Management, il a débuté sa carrière chez KPMG à Bruxelles où il était membre de la Direction. Il
intègre ensuite successivement les groupes internationaux General Biscuits/Lu-Brun, comme
‘International Internal Audit Manager’, et Transmarcom, comme Administrateur et Directeur
Financier et Administratif Groupe. En 1991 il devient Conseiller/Manager indépendant et réalise
plusieurs reprises de sociétés.
En 2006 Monsieur Van Leuffel (Sofinan Sprl) a été nommé Administrateur et Président du Comité
d’Audit de Theolia Benelux SA. et membre du Comité d’Audit de Theolia SA.
Sanctions et faillites
Au cours des cinq dernières années, aucun des membres du Conseil d’Administration de THEOLIA :
-
n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, d’une incrimination ou d’une sanction
publique officielle prononcée contre lui par des autorités statutaires ou réglementaires ;
n’a été impliqué dans une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que dirigeant
ou mandataire social ;
n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe
d’administration, de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion conduite
des affaires d’un émetteur.
-
14.2
L’équipe de direction
JM
Santander
Président
Directeur
Général
P. Perret
Directeur
des
opérations
financières
A. Lorenzen
Directeur du
pôle énergie
JF. Azam
Theolia
France
V. Vautier
Directeur
financier
J.Boveda
Theolia
Iberica
G. Fairbank
Directeur de la
communication
G. Lamielle
Secrétaire
Général
C. Zeller
Directeur
juridique
F.Finzel
Natenco
Gmbh
G. Mouledous
Directeur des
Risques et de la
Prospective
J-P.
Ingrassia
E. Guyot
Directeur du
développement
K.Alen
Thenergo
Monsieur Jean-Marie Santander (nationalité française) est diplômé du Conservatoire National des
Arts et Métiers (électro-mécanique) et est titulaire de deux diplômes de troisième cycle en Finance
(Ecole Supérieure des Dirigeants d’Entreprise) et de Management (Mastère MICA de l’Ecole
Internationale des Affaires. Groupe Sup de Co Marseille). Il a, en même temps que ses formations
d’ingénieur, de financier et de manager, occupé notamment les fonctions suivantes : inspecteur de
sécurité à l’APAVE Sud-Est, manager général d’une structure de génie électrique et climatique
(SMAET-Tunzini) au Maroc et enfin directeur général d’une structure de promotion immobilière.
94
Monsieur Jean-Marie Santander a rejoint la société en 1998 comme directeur administratif et financier.
Jean Marie Santander allie les formations d’ingénieur (fortement renforcée par plus de dix années dans
un organisme de contrôle) et de manager financier. Il dispose également de plus de 10 ans
d’expérience à haut niveau dans la construction et la promotion immobilière.
Monsieur Philippe Perret (nationalité française) est diplômé de l’Ecole Supérieure de Commerce de
Paris (Sup de Co Paris). Il a en charge l’ensemble des opérations financières du Groupe. Auparavant,
il dirigeait le département gestion privée de la banque CIC à Marseille, CIC Banque Privée, après des
postes à la Société Générale (à Francfort) et à la Banque Worms. Monsieur Philippe Perret a su
apporter au Groupe THEOLIA ses compétences financières de haut niveau acquises aux seins des
différentes fonctions occupées dans les trois banques précitées.
Monsieur Arne Lorenzen (nationalité danoise) est diplômé en Sciences Politiques de l’université de
Aarhus au Danemark. Jusqu’à son arrivée chez THEOLIA, il dirigeait les ventes de fermes éoliennes
pour le développeur éolien allemand Plambeck Neue Energien AG en tant que membre du directoire.
Auparavant, Monsieur Arne Lorenzen a occupé des postes dans plusieurs pays européens pour le
groupe américain Cargill avant de passer au conseil stratégique en tant que Manager chez Accenture
dans le secteur de l’énergie. Monsieur Arne Lorenzen a rejoint l’équipe de THEOLIA en 2006 pour
diriger les activités du pôle énergie en France et à l’international.
Monsieur Guillaume Lamielle (nationalité française) est diplômé de Monnaie & Finances de
l'Université de Nancy, complété par un troisième cycle à l'Institut d'Administration des Entreprises
d'Aix en Provence. Jusqu'à son arrivée chez THEOLIA, il était Secrétaire Général d'un pôle régional
de capital-risque où il avait en charge l'administration générale de ce groupement de sociétés
d'investissement, ainsi que le suivi de PME dans lesquelles il avait investi. Il a rejoint THEOLIA en
août 2005 où il a la responsabilité des départements juridique, corporate, RH et moyens centraux.
Monsieur Emmanuel Guyot (nationalité française) est diplômé d’un Master de finance et de gestion
de l’innovation de l’Université Paris Dauphine. Ancien membre du comité de direction de BCEOM
(Groupe CDC), il a dirigé pendant 4 années le département Energie (projets d’infrastructures énergie
des pays en transition et en développement). Emmanuel GUYOT en tant que spécialiste des politiques
européennes de l’énergie a rejoint récemment THEOLIA pour prendre en charge le développement
des projets CDM et MOC entrant dans le cadre des politiques de lutte contre le changement
climatique. Il est responsable du développement international de THEOLIA dans les zones suivantes :
Pays de l’Est, Bassin Méditerranéen, Canada
Monsieur Jean-Paul Ingrassia (nationalité française) est ingénieur en électro-mécanique et est
titulaire d'un diplôme d'études approfondies de génie électrique (SUPELEC-LGEP). Il a fondé au sein
du groupe ENERIA (ex-BERGERAT MONNOYEUR) la filière éolienne et a obtenu la signature d'un
contrat exclusif avec NEG MICON (absorbée par BONUS depuis) pour toute la France, mis en place
les contrats de maintenance sur de nombreuses années et créé l'activité de développement des centrales
éoliennes au sein du groupe ENERIA. Il est responsable du développement international de THEOLIA
dans les zones suivantes : Espagne, Portugal et Italie.
Monsieur Jean-François Azam (nationalité française) est diplômé de l’Ecole Polytechnique Fédérale
de Lausanne. Il a en charge le développement des activités du pôle énergie en France. Auparavant,
Monsieur Jean-François AZAM a occupé différents postes dans les métiers de l’énergie et de la
construction, notamment en tant que Directeur des Opérations chez EOLE-RES, mais aussi au sein du
groupe COGEMA ou en tant que Directeur des Opérations chez GAUDRIOT SA ou que Directeur
Général d’une filiale du Groupe GINGER.
Monsieur Gérald Mouledous (nationalité française) est diplômé d’un DESS d’Audit opérationnel et
Contrôle de Gestion de l’Université Paris Dauphine, d’un Master Spécialisé en Système de
Management de (ESIM-ESCMP), complété par un 3ème cycle Technologies des SI de l’Université de
Genève. Auparavant, Monsieur Gérald MOULEDOUS a été dirigeant d’entreprise, puis conseil pour
95
entreprise durant plus d’une dizaine d’années. Il a rejoint THEOLIA en mars 2007, où il a la
responsabilité du département Management du Risque et Prospective.
Monsieur Vincent Vautier (nationalité française) a une formation d’expert comptable commissaire
au comptes. Directeur associé chez CPECF groupe régionale d’expertise comptable, il a dirigé pendant
12 ans la croissance externe et filialisation du groupe. Il dispose également de cinq ans d’expérience
en tant qu’auditeur chez KPMG. Il a rejoint Theolia en qualité de Directeur Financier en octobre 2006
Monsieur Kurt Alen (nationalité belge) est diplômé d’un MBA de Hogeschool, Anvers. Il a occupé
successivement des postes de Directeur Financier et Directeur Général de RPM International, leader
européen et spécialiste de produits chimiques. Auparavant il a occupé des postes seniors pour la
société Rust-Oleum Corp. Il a rejoint Theolia Benelux en mai 2006 et a été nommé CEO en octobre
2006.
Monsieur Juan Boveda Sanz (nationalité espagnol) est titulaire d’un diplôme d’économie de
l’université de Barcelone et d’un MBA de l’université de Navarra. Avant son arrivée chez Theolia en
décembre 2006, il a occupé le poste de CEO de la Société Monagasque de Banque Privée et
auparavant la position de directeur général de Banco Santander de Negocios, gestion de fonds.
Monsieur Graham Fairbank (nationalité britannique). Avant rejoindre Theolia en mai 2006 en
qualité de directeur de la communication, il était directeur de la communication corporate et financière
chez Kingfisher, Europe. Auparavant il était codirigeant d’une entreprise de marketing et branding
financier.
Madame Catherine Zeller (nationalité française) est diplômée du DJCE de l’Université d’Aix-enProvence et du CAPA ; avant son arrivée chez THEOLIA, elle a exercée en qualité d’avocat en fusion
acquisition chez Landwell et Partners pendant 7 ans. Elle a également dirigé un cabinet allemand à
Paris spécialisé dans le conseil dans le domaine des Energies Renouvelables. Elle occupe actuellement
le poste de Responsable Juridique du Groupe.
14.3
Conflits d’intérêts
A la connaissance de la Société, il n’existe aucun conflit d’intérêt potentiel entre les devoirs, à l’égard
de la Société, des membres des organes d’administration et de direction ou de surveillance de la
Société et leurs intérêts privés et d’autres devoirs.
En outre, chaque membre du Conseil d’administration devra informer son président de l’ensemble des
mandats et fonctions exercés pendant l’exercice écoulé dans toute société, ainsi que le nom des
sociétés dans lesquelles ces mandats et fonctions sont exercés. Il devra faire part de toute modification
(cessation, démission, non renouvellement licenciement, nouveaux mandats et fonctions) apportée à la
liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés durant l’exercice, en indiquant la date de
survenance.
Par ailleurs, l’article 5-3 du Règlement Intérieur du Conseil d’administration relatif à la « prévention
des conflits d’intérêts » prévoit notamment que :
-
Tout administrateur ou tout candidat à la nomination à un poste de membre du Conseil
d’administration doit informer complètement et immédiatement le Conseil de tout conflit
d’intérêts réel ou potentiel dans lequel il pourrait, directement ou indirectement, être impliqué.
-
Dans le cadre de la prévention des éventuels conflits d’intérêt, l’administrateur étant élu par
l’Assemblée Générale des actionnaires en raison de ses compétences, de sa contribution à
l’administration et au développement de la société et étant rémunéré à ce titre, s’interdit par
conséquent de percevoir une quelconque autre rémunération, sous quelque forme que ce soit,
(honoraires, facturation, frais…) directement ou indirectement (par le biais des personnes
96
morales au sein desquelles il exerce une fonction de direction, détient des intérêts ou qu’il
représente), notamment au titre de contrats d’apporteur d’affaires, de contrats de mise en
relation avec des investisseurs ou toutes autres prestations financières, techniques ou juridicoadministratives.
15 REMUNERATIONS ET AVANTAGES
15.1
Rémunération et avantages en nature attribués pour le dernier exercice clos aux
mandataires sociaux et dirigeants
Le tableau ci-dessous détaille les rémunérations et avantages en nature attribués aux mandataires
sociaux actuels de THEOLIA au titre de l’exercice clos le 30 juin 2004.
En EUR
Jean-Marie
SANTANDER
Salaires
bruts
Avantages en
nature
Jetons de
présence
81 367
0
0
Rémunération
en raison d’un
contrat de
prestations de
service
0
sociaux actuels de THEOLIA au titre de l’exercice clos le 30 juin 2005.
Salaires bruts
144 808
4 231
0
Rémunération
en raison d’un
contrat de
prestations de
service
0
44 083
1 153
0
0
En EUR
Jean-Marie
SANTANDER
Philippe PERRET
Avantages en
nature
Jetons de
présence
sociaux actuels de THEOLIA au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2006.
En EUR
Jean-Marie
SANTANDER
Stéphane GARINO
Jacques PUTZEYS
Louis FERAN
George
HERSBACH
Arne LORENZEN
Philippe PERRET
Eric PEUGEOT
SOFINAN Sprl
Salaires
bruts
Avantages en
nature
Primes
788 213
379 498
-
-
118 445
150 702
-
-
12 870
Jetons de
présence
24 500
13 125
33 000
10 125
11 250
4 639
3 871
7 875
9 750
Rémunération
en raison d’un
contrat de
prestations de
service
41 262
-
97
Le montant de la prime de Monsieur Santander accordée par le Conseil d’administration est fonction
de la réalisation des objectifs d’évolution du cours de bourse des actions de la Société.
En relation directe avec le Président de THEOLIA, Monsieur Putzeys apporte son aide à :
•
réorganisation des relations de THEOLIA avec ses filiales étrangères (Benelux, Allemagne,
Espagne, Pays de l'Est, ....)
• promotion de THEOLIA à l'étranger en collaboration avec les équipes chargées de la
promotion de THEOLIA en France (communication, relation avec les investisseurs,
présentations, ....)
• recherche de "relais" en Angleterre, Belgique, Hollande, Allemagne, Espagne et Canada pour
la communication internationale.
• établissement d'une liste internationale destinée à recevoir et à relayer ou traiter les différents
communiqués de presse
• encadrement et contribution à l’élaboration de la communication du Groupe
• toutes les opérations d'acquisition de sociétés ou de projets européens,
• et, plus généralement, la société VALUE DEVELOPMENT assiste le Président de THEOLIA
pour toutes opérations de toute nature hors de France.
Le montant de la rémunération de Monsieur Putzeys est fixé dans le contrat de prestation de services.
Il s’agit d’une rémunération fixe mensuelle (11.000 euros, TVA en sus).
Le tableau ci-dessous détaille les actions attribuées gratuitement aux salariés (ou anciens
salariés) au jour du visa du présent Prospectus :
Date des décisions du Conseil d’administration de THEOLIA
BAURBERG F.
COUFY J.L.
HENRY M.J.
INGRASSIA J.P.
LAMIELLE G.
PERRET P.
SANTANDER J.M.
AZAM JF
FAIRBANK G
GUYOT E
LORENZEN A
VAUTIER V
PUTZEYS J
VERGNAUD T.
TOTAL
CA
20/06/2005
5 000
CA
18/07/2005
5 000
10 000
6 000
6 000
CA
13/10/2006
10 000*
50 000*
12 500*
50 000*
35 000*
100 000*
150 000*
407 500
CA
06/02/2007
20 000*
56 215
12 000*
7 000*
10 000*
10 000*
50 000*
10 000
TOTAL
15 000
50 000
17 500
70 000
35 000
100 000
206 215
12 000
7 000
10 000
10 000
50 000
10 000
6 000
598 715
* L’attribution définitive de ces actions intervient lorsque le bénéficiaire des actions demeure salarié ou
mandataire d’une société du Groupe pendant une période de deux ans à compter de l’attribution des actions.
98
15.2
Nom
Monsieur
Jean-Marie
Santander
Synthèse au 21 mars 2007 des bons de souscription d’actions souscrits ou exercés par les
mandataires sociaux ou dirigeants
Mandat /
Fonction
Président
Directeur
Général du CA
Nombre de BSA
émis et date de
souscription
Parité
d’exercice
- 320.000 BSA 1
souscrits le
30.12.2003
-120.000 BSA 2
souscrits le
30.12.2003
120.000 BSA 3
souscrits le
30.12.2003
120.000 BSA 4
souscrits le
30.12.2003
120.000 BSA 5
souscrits le
30.12.2003
10.000 BSA JMS
06
64 000 BSA PC
06
250.000
BSA 2004CS le
29.09.2004
10 000
BSA JP 06
1,187
Prix de
Prix
souscription des d’exercice des
BSA (euros)
BSA (euros)
0,001
2,06
Nombre de
BSA non
exercés
0 BSA 1
1,187
0 BSA 2
1,187
0 BSA 3
1,187
84.000 BSA 4
1,187
1
120.000 BSA 5
0,0001
15,28
10 000 BSA
JMS 06*
1
0,0001
15,28
10.000 BSA JP
06*
0,00485
4 ,85
1
1,187
Monsieur
Jacques
Putzeys
Administrateur
Monsieur
Georgius
Hersbach
Administrateur
250.000
BSA 2004CS le
29.09.2005
1,187
Administrateur
31 451
BSA SG 06
31 451
BSA SG 07
1
0,0001
15,28
62 902*
Administrateur
29093
BSA EP06
29 093
BSA EP 07
1
0,0001
15,28
58 186*
Administrateur
29 093
BSA EP 06
29 093
BSA LF 07
1
0,0001
15,28
58 186*
Monsieur
Stéphane
Garino
Monsieur
Eric
Peugeot
Monsieur
Louis
Ferran
150.000 BSA
2004CS
99
Mandat /
Fonction
Nom
Nombre de BSA
émis et date de
souscription
Parité
d’exercice
Prix de
Prix
souscription des d’exercice des
BSA (euros)
BSA (euros)
Nombre de
BSA non
exercés
10 000
BSA SO 06
29 093
BSA SO 07
1
0,001
15,28
29 093*
SPRL
Sofinan
Administrateur
NinetyI
Solution
CEO de Theolia
Benelux
10 000
1
0,001
15,28
10 000*
Belster
Secrétaire
Général de
Polargen
10 000
1
0,001
15,28
10 000*
Darts
Administrateur
de Polargen
10 000
1
0,001
15,28
10 000*
* bons non encore exercés
Aucun autre mandataire social ne détient de BSA émis par THEOLIA.
La dilution consécutive à l’attribution de 604.653 nouvelles actions THEOLIA par exercice de
l’ensemble des BSA mentionnés dans le tableau figurant ci-dessus se traduirait par l’émission d’un
nombre maximum de 9.462.000 actions. Un actionnaire détenant 1% du capital social avant l’émission
de ces 9.462.000 actions verrait sa participation passer, après l’émission des dites actions, à 0,77% du
capital de THEOLIA
15.3
Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres du Conseil
d’administration
Néant.
15.4
Sommes provisionnées ou constatées par la Société aux fins de versement de pensions, de
retraite ou d’autres avantages
Les mandataires ne perçoivent pas de prime d’arrivée ni de départ et ne bénéficient pas de régime
complémentaire de retraite.
16 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
16.1
Fonctionnement du Conseil d’administration (articles 12 à 15 des statuts)
1. Conformément à la loi, la Société est administrée par un Conseil d’administration composé de
trois à dix-huit membres, sauf dérogation prévue par la loi notamment en cas de fusion ; les
administrateurs sont nommés dans les conditions légales. Les administrateurs ne peuvent être âgés de
100
plus de soixante-dix ans ne peut être supérieur au tiers. L’administrateur (ou les administrateurs) ayant
atteint cette limite d’âge est réputé démissionnaire d'office.
2. La durée du mandat des administrateurs nommés ou renouvelés dans leurs fonctions est fixée à 3
ans. Le mandat de chaque administrateur est toujours renouvelable ; il prend fin effectivement à l’issue
de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice
écoulé et tenue dans l’exercice au cours duquel cet administrateur voit son mandat normalement
expirer.
Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires.
3. Le Conseil peut pourvoir, conformément aux dispositions légales, au remplacement des
administrateurs dont le poste est devenu vacant en cours de mandat ; les nominations ainsi faites sont
soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée ordinaire.
L’administrateur nommé en remplacement d’un autre dont le mandat n’est pas arrivé à expiration ne
demeure en fonction que pendant le temps qui reste à courir du mandat de son prédécesseur.
4. Sous réserve des dérogations prévues par la loi, tout membre du Conseil doit être propriétaire
dans les délais prévus par la loi de 1 action au moins.
5. L’acceptation du mandat d’administrateur et son entrée en fonction entraînent l’engagement pour
chaque intéressé d’affirmer à tout moment qu’il satisfait aux conditions émises par la loi à l’exercice
de ce mandat.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions réglementaires ou statutaires est nulle ;
toutefois, et sauf dispositions différentes de la loi, cette nullité n’entraîne pas celles des délibérations
auxquelles a pris part l’administrateur irrégulièrement nommé.
De même, dans le cas de nominations faites à titre provisoire par le Conseil, conformément au
paragraphe 3 ci-dessus, et à défaut de ratification par l’assemblée des actionnaires, les délibérations
prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil demeurent valables.
Président du Conseil d’administration – Bureau du Conseil d’administration (article 13)
1. Le Conseil nomme parmi les membres un président, personne physique, qui peut être élu pour
toute la durée de son mandat d’administrateur et qui est rééligible.
La limite d’âge du président est de 70 ans. Lorsque le président atteint la limite d'âge, il est réputé
démissionnaire d'office.
L’acceptation et l’exercice des fonctions de président entraînent l’engagement pour l’intéressé
d’affirmer qu’il satisfait aux limitations prévues par la loi en ce qui concerne le cumul de mandats de
président et d’administrateur de sociétés anonymes.
Le Conseil peut, s’il le juge utile, désigner parmi ses membres un ou plusieurs vice-présidents.
Le Conseil nomme enfin un secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires de la Société.
2. Le président préside les séances du Conseil, organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend
compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure
en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Le président préside les
réunions des assemblées générales et établit les rapports prévus par la loi. Il peut également assumer la
direction générale de la Société en qualité de directeur général si le Conseil d’administration a choisi
le cumul de ces deux fonctions lors de sa nomination.
101
Délibérations et procès verbaux (article 14)
1. Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et au moins
6 fois par an sur convocation de son président faite par tous moyens même verbalement. La réunion a
lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation faite par le président.
En cas d’indisponibilité du président, la convocation peut être faite par l’administrateur
provisoirement délégué dans les fonctions de président, ou par un vice-président.
Lorsque le Conseil d’administration ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins de
ses membres peut demander au président de convoquer le Conseil sur un ordre du jour déterminé.
Le cas échéant, le directeur général peut demander au président de convoquer le Conseil
d’administration sur un ordre du jour déterminé.
2. Le Conseil d’administration ne délibère valablement, que si la moitié au moins de ses membres
sont présents.
Sous réserve des seules exceptions prévues par la loi, pour le calcul du quorum et de la majorité, sont
réputés présents, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de
visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification, dans les
conditions déterminées par la réglementation en vigueur.
Un administrateur peut donner par écrit mandat à un autre administrateur de la représenter. Chaque
administrateur ne peut disposer, au cours d’une même séance, que d’une seule procuration.
Il est tenu un registre de présence, qui est signé par les administrateurs participant à la séance, et qui
mentionne, le cas échéant, la participation d’administrateurs par voie de visioconférence ou de
télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective. La
justification du nombre des administrateurs en exercice, de leur présence, y compris, par moyen de
visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur
participation effective, ou de leur représentation, résulte suffisamment vis-à-vis des tiers des
énonciations du procès-verbal de chaque réunion.
3. Les réunions sont présidées par le président du Conseil d’administration ou, à défaut, par
l’administrateur qui aurait pu être délégué provisoirement dans ces fonctions, par un vice-président ou
encore par tout autre administrateur désigné par ses collègues.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou éventuellement réputés tels
ou représentés. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.
4. Le Conseil peut décider de la création de comités ou commissions chargés d’étudier les questions
que lui-même ou son président soumettent, pour avis, à leur examen ; ces comités ou commissions
exercent leurs attributions sous sa responsabilité.
5.
Les procès-verbaux constatant les délibérations du Conseil sont signés par le président de
séance et par un administrateur ou en cas d’empêchement du président de séance, par deux
administrateurs au moins.
6.
Les administrateurs, comme toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil, sont
tenus à la discrétion à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et signalées
comme telles par le président de séance.
Mission et pouvoirs (article 15)
102
1.
Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur
mise en œuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de
l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses
délibérations les affaires qui la concernent.
Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.
Le président ou le directeur général de la Société est tenu de communiquer à chaque administrateur
tous les documents et les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission.
2.
Pour l’exercice de ses pouvoirs, le Conseil consent, s’il y a lieu, toutes délégations à son
président, ou à tous autres mandataires qu’il désigne, sous réserve des limitations prévues par la loi en
ce qui concerne les avals, cautions et garanties ; le Conseil peut accorder une faculté de substitution.
16.2
Direction générale (Articles 16 à 18)
Conformément aux dispositions légales, la direction générale est assumée, sous sa responsabilité, soit
par le président du Conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le
Conseil d’administration et portant le titre de directeur général.
La décision du Conseil d’administration sur le choix entre les deux modalités d’exercice de la
direction générale est prise à la majorité qualifiée des deux tiers des voies des membres présents ou
éventuellement réputés tels ou représentés.
L’option retenue - et toute option suivante - vaut jusqu’à décision contraire du Conseil
d’administration, statuant aux mêmes conditions de majorité.
En toute hypothèse, le Conseil doit prendre une décision relative aux modalités de l’exercice de la
direction générale lors de la nomination ou du renouvellement du directeur général si ce mandat est
dissocié de celui de président.
Directeur général – Nomination – Révocation – Pouvoirs (Article 17)
1. En fonction du choix effectué par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de
l’article 16, la direction générale est assurée soit par le président du Conseil d’administration, soit par
une personne physique, nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de directeur général.
Lorsque le Conseil d’administration choisit la dissociation des fonctions de président et de directeur
général, il procède à la nomination du directeur général, parmi les administrateurs ou en dehors d’eux,
fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses
pouvoirs. Il doit être âgé de moins de 65 ans.
Quelle que soit la durée pour laquelle elles lui ont été conférées, les fonctions du directeur général
prennent fin de plein droit à la fin de l’exercice de l’année au cours de laquelle il atteint son soixantecinquième anniversaire. Toutefois, le Conseil peut décider, dans l’intérêt de la Société, de prolonger à
titre exceptionnel les fonctions du directeur général au-delà de cette limite d’âge, par périodes
successives d’une année. Dans ce cas, les fonctions du directeur général doivent cesser définitivement
au plus tard à la fin de l’exercice de l’année au cours de laquelle il atteint l’âge de 70 ans.
L’acceptation et l’exercice des fonctions de directeur général entraînent l’engagement pour l’intéressé
d’affirmer qu’il satisfait aux limitations prévues par la loi en ce qui concerne le cumul de mandats de
directeur général et d’administrateur de sociétés anonymes.
103
Le directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d’administration. Lorsque le directeur
général n’assume pas les fonctions de président du Conseil d’administration, sa révocation peut donner
lieu à dommages-intérêts si elle est décidée sans juste motif.
2. Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au
nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la
loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et Conseil d’administration.
Le directeur général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée
même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve
que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des
circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Lorsque
la direction générale est assumée par un directeur général, celui-ci peut demander au président du
Conseil d’administration de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé.
3. Le directeur général et les directeurs généraux délégués peuvent se substituer tous mandataires
spéciaux.
Directeurs généraux délégués – Nomination – Révocation – Pouvoirs (Article 18)
1. Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assurée par le président du Conseil
d’administration ou par une autre personne, le Conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs
personnes physiques chargées d’assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué.
Le nombre maximum de directeurs généraux délégués est fixé à cinq.
Ils doivent être âgés de moins de 65 ans. Quelle que soit la durée pour laquelle elles lui ont été
conférées, les fonctions du ou des directeurs généraux délégués prennent fin de plein droit à la fin de
l’exercice de l’année au cours de laquelle il atteint son soixante-cinquième anniversaire. Toutefois, le
Conseil peut décider, dans l’intérêt de la Société, de prolonger à titre exceptionnel les fonctions du ou
des directeurs généraux délégués au-delà de cette limite d’âge, par périodes successives d’une année.
Dans ce cas, les fonctions du ou des directeurs généraux délégués doivent cesser définitivement au
plus tard à la fin de l’exercice de l’année au cours de laquelle il atteint l’âge de 70 ans.
En cas de cessation des fonctions ou d’empêchement du directeur général, le ou les directeurs
généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d’administration, leurs fonctions et
leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau directeur général.
Le ou les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d’administration,
sur proposition du directeur général.
2. En accord avec le directeur général, le Conseil d’administration détermine l’étendu et la durée des
pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués.
A l’égard des tiers, le ou les directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le
directeur général.
16.3
Contrôle interne
Le Conseil d’administration s’est doté d’un règlement intérieur en date du 6 février 2006 régissant
notamment les modalités de réunion du conseil, la participation aux séances du conseil par moyens de
télécommunication ou visioconférence, l’établissement des procès-verbaux, et l’exercice par le
Président du conseil de ses pouvoirs étant précisé, qu’à cet égard :
104
- sont soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration les décisions suivantes du
Président :
a) les décisions significatives d’implantation à l’étranger par création d’établissement, de filiale
directe ou indirecte ou par prise de participation ainsi que les décisions de retrait de ces
implantations,
b) les opérations significatives susceptibles d’affecter la stratégie du Groupe ou de modifier sa
structure financière ou son périmètre d’activité, l’appréciation du caractère significatif est faite
par le Président sous sa responsabilité.
- le Président doit obtenir l’autorisation préalable du Conseil d’administration pour effectuer les
opérations suivantes dans la mesure où leur montant excède deux millions d’euros (2 000 000 euros) :
a) prendre ou céder toutes participations dans toutes sociétés créées ou à créer, participer à la
création de toutes sociétés, groupements et organismes, souscrire à toutes émissions d'actions,
de parts sociales ou d'obligations,
b) consentir tous échanges, avec ou sans soulte, portant sur des biens, titres ou valeurs,
c) acquérir ou céder tous immeubles,
d) en cas de litige, passer tous traités et transactions, accepter tous compromis,
e) consentir des sûretés sur les biens sociaux.
- le Président doit obtenir l’autorisation préalable du Conseil d’Administration pour effectuer les
opérations suivantes dans la mesure où leur montant excède deux millions d’euros (2 000 000 euros) :
a) consentir ou contracter tous prêts, emprunts, crédits et avances,
b) acquérir ou céder, par tout mode, toutes créances.
Le règlement intérieur du conseil d’administration prévoit en outre une charte de l’administrateur qui
précise notamment que conformément aux principes de bonne gouvernance, l’administrateur exerce
ses fonctions de bonne foi, de la façon qu’il considère être la meilleure pour promouvoir la société et
avec le soin attendu d’une personne normalement prudente dans l’exercice d’une telle mission.
Par ailleurs, le conseil d’administration a institué un comité d’audit et un comité des nominations et
des rémunérations dont une présentation figure au paragraphe 16.5 ci-dessous.
Le Conseil d’administration compte parmi ses membres 5 administrateurs indépendants. Les critères
d’appréciation de l’indépendance des administrateurs sont conformes en substance à ceux édictés par
les recommandations MEDEF –AFEP.
Depuis son instauration, le Conseil d’Administration s’est réuni 15 fois ; ce rythme élevé de réunions
du Conseil témoigne de son implication et de sa consultation fréquente dans une période de forte
croissance de la Société.
Le taux de présence des administrateurs est très élevé (plus de 73 %) ce qui dénote leur très forte
implication dans le développement et l’administration de THEOLIA
16.4
Information sur les contrats de service
105
Le Conseil d’administration a autorisé, au cours du dernier exercice, la signature des conventions
réglementées mentionnées dans le rapport des Commissaires aux comptes présenté au paragraphe
16.5
Les comités du Conseil d’administration
Dans le cadre de son règlement intérieur, le Conseil d’administration a institué un comité d’audit ainsi
qu’un comité des nominations et des rémunérations.
16.5.1 Comité d’Audit
Le Comité d'Audit, composé de Messieurs Stéphane Garino, président, et Norbert Van Leuffel, aide le
Conseil d’administration à veiller à l'exactitude et à la sincérité des comptes sociaux et consolidés de
THEOLIA et à la qualité du contrôle interne et de l'information délivrée aux actionnaires et aux
marchés. Le Comité formule tout avis et recommandations au Conseil d’administration dans les
domaines décrits ci-dessous. Le Comité reçoit notamment pour mission du Conseil d’administration :
- En ce qui concerne les comptes :
c) de procéder à l’examen préalable et donner son avis sur les projets de comptes annuels,
semestriels et, le cas échéant, trimestriels avant que le Conseil d’administration en soit saisi ;
d) d'examiner la pertinence et la permanence des principes et règles comptables utilisés dans
l'établissement des comptes et de prévenir tout manquement éventuel à ces règles ;
e) de se faire présenter l’évolution du périmètre des sociétés consolidées et recevoir, le cas
échéant, toutes explications nécessaires ;
f) d’entendre, lorsqu'il l'estime nécessaire, les commissaires aux comptes, la direction générale,
la direction financière, l'audit interne ou tout autre personne du management; ces auditions
peuvent avoir lieu, le cas échéant, hors la présence des membres de la direction générale ;
g) d’examiner avant leur publication les projets de comptes annuels et intérimaires, de rapport
d’activité et de résultat et de tous comptes (y compris prévisionnels) établis pour les besoins
d’opérations spécifiques significatives, et des communiqués financiers importants avant leur
émission ;
h) de veiller à la qualité des procédures permettant le respect des réglementations boursières.
- En ce qui concerne le contrôle externe de la Société :
a) d’examiner les questions relatives à la nomination, au renouvellement ou à la révocation des
commissaires aux comptes de la Société et au montant des honoraires à fixer pour l’exécution
des missions de contrôle légal ;
b) de superviser les règles de recours aux commissaires aux comptes pour des travaux autres que
le contrôle des comptes et, plus généralement, de veiller au respect des principes garantissant
l’indépendance des commissaires aux comptes ;
c) de pré-approuver toute mission confiée aux commissaires aux comptes en dehors de l'audit ;
d) d'examiner chaque année avec les commissaires aux comptes les montants des honoraires
d’audit versés par la Société et son Groupe aux entités des réseaux auxquels appartiennent les
commissaires aux comptes, leurs plans d'intervention, les conclusions de ceux-ci et leurs
recommandations ainsi que les suites qui leur sont données ; d'arbitrer, le cas échéant, des
106
points de désaccord entre les commissaires aux comptes et la direction générale susceptibles
d’apparaître dans le cadre de ces travaux.
- En ce qui concerne le contrôle interne de la Société :
a) d'évaluer l’efficacité et la qualité des systèmes et procédures de contrôle interne du Groupe ;
b) d'examiner avec les responsables de l'audit interne les plans d'interventions et d'actions dans le
domaine de l'audit interne, les conclusions de ces interventions et actions et les
recommandations et suites qui leur sont données, le cas échéant, hors la présence des membres
de la direction générale ;
c) d’être informé par la direction générale, ou toute autre voie, de toutes réclamations de tiers ou
toutes informations internes révélant des critiques sur les documents comptables ou les
procédures de contrôle interne de la Société, ainsi que des procédures mises en place à cette
fin et des remèdes à ces réclamations ou critiques ;
d) de confier à l'audit interne toute mission qu'il jugerait nécessaire.
- En ce qui concerne les risques :
a) de prendre connaissance régulièrement de la situation financière, de la situation de trésorerie
et des engagements et risques significatifs du Groupe ;
b) d'examiner les procédures retenues pour évaluer et gérer ces risques.
Le Comité est composé au minimum de trois membres et au maximum de cinq membres désignés par
le Conseil d’administration parmi ses membres indépendants.
La durée du mandat des membres du Comité coïncide avec celle de leur mandat d'administrateur. Il
peut faire l'objet d'un renouvellement en même temps que ce dernier.
Le Comité désigne son Président. Le Comité se réunit au moins deux fois par an ; il détermine le
calendrier de ses réunions. Toutefois, le Comité peut se réunir à la demande de son Président, de deux
de ses membres ou du Président du Conseil d’administration.
Pour délibérer valablement, la moitié au moins des membres du Comité doit être présente. Un membre
du Comité ne peut se faire représenter.
Assistent aux réunions du Comité :
9 le Président du Conseil d’administration ou son délégué à cet effet ou ces deux personnes
ensemble sauf si le Comité en décide autrement ;
9 toute personne que le Comité souhaite entendre.
Au moins une fois par an, le Comité entend les commissaires aux comptes dans les conditions qu’il
détermine. S’il l’estime nécessaire pour l’accomplissement de sa mission, le Comité demande au
Conseil d’Administration les moyens pour disposer d’une assistance externe.
Depuis l’instauration du Comité d’audit en avril 2006, le Conseil d’administration a confié deux
missions au Comité relatives aux comptes de la Société au 30 juin 2006 et au 31 décembre 2006. Le
Comité a rendu compte du déroulé et des conclusions de ces missions au Conseil d’administration.
107
16.5.2 Comité des nominations et des rémunérations
Le Comité des nominations et des rémunérations, composé de Messieurs Jacques Putzeys, président,
Louis Ferran et Eric Peugeot, reçoit mission du Conseil d’administration :
- en ce qui concerne les nominations :
9 d'examiner toute candidature à la nomination à un poste de membre du Conseil
d’administration et de formuler sur ces candidatures un avis ou une recommandation
auprès du Conseil d’administration, notamment au regard de la qualité d’administrateurs
indépendants de ces candidatures et du nombre souhaitable d’administrateurs
indépendants au sein du conseil d’administration de la Société;
9 de préparer en temps utile des recommandations pour la succession du Président du
Conseil d’administration.
- en ce qui concerne les rémunérations :
9 de faire au Président des recommandations concernant la rémunération, le régime de
retraite et de prévoyance, les avantages en nature et les droits pécuniaires divers, y
compris le cas échéant les attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions de la
Société ainsi que les attributions gratuites d'actions, attribués au Président et au(x) VicePrésident(s) du Conseil d’administration, et aux éventuels membres du Conseil
d’administration salariés.
9 de procéder à des recommandations sur la rémunération des membres du Conseil
d’administration.
Le Comité est composé au minimum de trois membres et au maximum de cinq membres désignés par
le Conseil d'administration parmi ses membres. Le Président du Conseil d’administration assiste aux
réunions du Comité à moins que celui-ci n'en décide autrement.
La durée du mandat des membres du Comité coïncide avec celle de leur mandat d'administrateur. Il
peut faire l'objet d'un renouvellement en même temps que ce dernier.
Le Comité désigne son Président. Le Comité se réunit au moins deux fois par an, dont une fois
préalablement à l'approbation de l'ordre du jour de l'assemblée générale annuelle, pour examiner les
projets de résolutions qui lui seront soumises et qui concernent des postes de membres du Conseil
d’administration et, le cas échéant, de censeurs.
Il se réunit, en tant que de besoin, sur convocation du Président du Conseil d’administration ou du
Président du Comité ou de la moitié de ses membres.
Pour délibérer valablement, la moitié au moins de ses membres doit être présente. Un membre du
Comité ne peut se faire représenter.
Le Comité se réunit en fonction des besoins de la Société ainsi qu’à chaque préconisation du Conseil
d’administration. Depuis son instauration en avril 2006, le Conseil a été consulté sur la rémunération
des mandataires sociaux et des cadres-clefs du Groupe ; il s’est également prononcé sur les
recrutements de dirigeants et travaille à la bonne gouvernance du Groupe.
108
16.6
Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise applicable en France
Le Conseil d'administration compte parmi ses membres 5 administrateurs indépendants. Par ailleurs, il
s'est doté d'un règlement intérieur, d'un comité d'audit ainsi que d'un comité des nominations et des
rémunérations.
Compte tenu de sa taille, la Société considère être en conformité avec les recommandations en matière
de gouvernement d’entreprise.
16.7
Rapport du Président du Conseil d’Administration sur le Contrôle Interne
Conformément à l’article 117 de la loi de Sécurité Financière du 1er Août 2003 et aux dispositions de
l’article L 225-37 du Code de Commerce, THEOLIA réalise un rapport sur le contrôle interne.
L’objet de ce rapport est de rendre compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux
du Conseil d’Administration ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place, au titre de
l’exercice écoulé.
Sous la supervision du Président, les diligences mises en œuvre pour la rédaction de ce rapport,
reposent essentiellement sur la réalisation de travaux coordonnés par la Direction Juridique en relation
avec la Direction Financière et les principales directions fonctionnelles et opérationnelles. Ce rapport
se base aussi sur des échanges qui ont eu lieu avec le Comité d’Audit et les Commissaires aux
Comptes.
1. Les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil
Afin d’assurer sa mission légale de contrôle permanent de la gestion de notre société, le Conseil
d’Administration s’inspire des recommandations de l’AMF7, ainsi que du rapport conjoint de
l’Association Française des Entreprises Privées et du MEDEF de septembre 2002 et de janvier 2007.
1.1 Modification du mode de gouvernance au cours de l’exercice
Le mode de gouvernance a été modifié en cours d’exercice pour passer d’une SA duale (Directoire et
Conseil de Surveillance) à une SA moniste (Conseil d’Administration). L’Assemblée Générale
Extraordinaire du 14 avril 2006 s’est prononcée favorablement à ce changement à plus de 99,97% des
votants.
Les raisons ayant motivées le Management à proposer cette modification statutaire allaient d’un
besoin accru de réactivité des instances dirigeantes à l’application des préceptes de bonne
gouvernance. Les dirigeants de THEOLIA souhaitaient fluidifier, réguler et améliorer le processus de
décision au service de la pérennité et de la création de valeur. De par sa croissance rapide et son besoin
d’investissement personnel des mandataires sociaux dans la réalisation des projets, il était pertinent de
réunir en un Conseil unique toute prise de décision.
Cette réorganisation du mode de fonctionnement de THEOLIA a permis également d’améliorer et
d’intégrer les principes de bonne gouvernance des entreprises afin de permettre une meilleure
information et une plus grande transparence vis-à-vis des actionnaires.
1.2 Composition du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration est composé de 9 membres. Certains membres exercent d’autres mandats
que celui d’administrateur de THEOLIA. Le Comité des Nominations et des Rémunérations effectue
un suivi annuel des mandats et fonctions exercées par les administrateurs.
7
Rapport AMF 2005 sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne du 18 janvier 2006 et Le dispositif
de Contrôle Interne : Cadre de référence du 31 octobre 2006.
109
Autres mandats au sein du Groupe
de
THEOLIA SA
Gérant de la SARL Ferme Eolienne
Plaine du Montoir 1
Gérant de la SARL Ferme Eolienne
Plaine du Montoir 2
Gérant de la SARL Ferme Eolienne de
Saint Michel Chef Chef
M.
Jean-Marie
Gérant de la SARL Ferme Eolienne de
SANTANDER
Bazoches
Président Directeur Général de la SA
Ventura
Président
Directeur
Général
de
SODETREX
Président d’ECOVAL 30
Ex Administrateur de Granit SA (Suisse)
M. Louis FERRAN
M. Stéphane GARINO
M. George HERSBACH
M. Arne LORENZEN
M. Philippe PERRET
M. Eric PEUGEOT
M. Jacques PUTZEYS
Mandant
Groupe
exercés
en
dehors
du
Administrateur de AB Fenêtre
Administrateur de Mandarine Groupe
Ex membre du Conseil de
Surveillance de Somupaca
Président de Colibri Holding SAS
Ex Gérant de la SCI Centrener
Administrateur de THEOLIA SA
Ex administrateur de GRANIT SA (Suisse)
Ex
Administrateur
de
APS
Consulting Monaco SA Monégasque
Ex Administrateur de ACTIS SA
Monégasque
Ex Administrateur de IntellEval SCS
Président Directeur Général de la
société Heartstream Group BV
Membre de Board of Directors de
NovaRay, Inc. (depuis 2006)
Membre du conseil de surveillance de
la société de Global Interface S.A.
Membre du EU Enterprise Policy
Group - Professional Chamber
Gérant de THEOLIA DEUTSCHLAND
GmbH
Gérant de THEOLIA verwaltungs GmbH
Administrateur de Mandarine Groupe
Administrateur d’ECOVAL 30
SA
Président de Peugeot Belgique
Président de Peugeot Nederland N.V.
Président de Peugeot Portugal
Automoveis
Administrateur des Etablissements
Peugeot Frères
Administrateur de LFPF
Administrateur de IP EST
Administrateur de SKF
Administrateur de THEOLIA
Président du Conseil d’administration de Administrateur de Conporec
la SAS Ecoval Technology
Administrateur de H2O Innovation
Président
de
la
SAS
Seres
110
Environnement
Président du Conseil d’administration de
THEOLIA Benelux
Ex Président de GRANIT SA (Suisse)
Administrateur de THEOLIA dont le
La
société
SPRL représentant Permanent est M. Norbert
Ex administrateur de la société
SOFINAN
VAN LEUFFEL
représentée par M. Norbert Administrateur de THEOLIA BENELUX Ultimo 2006
Van LEUFFEL
dont le représentant Permanent est M.
Norbert VAN LEUFFEL
Tous les membres du Conseil d’Administration ont été nommés par l’Assemblée Générale
Extraordinaire du 14 avril 2006 à l’exception de la SPRL SOFINAN nommée par l’Assemblée
Générale Mixte du 13 octobre 2006. Tous les mandats ont une durée de 3 ans.
Au sens du rapport AFEP-MEDEF sur Le gouvernement des entreprises cotées d’octobre 2003,
THEOLIA compte 5 administrateurs indépendants8 sur les 9 qui le composent, soit légèrement plus de
la moitié de ses membres.
A ce jour, aucune femme ne siège au Conseil.
1.3 Règlement Intérieur
Le Conseil d’Administration s’est doté d’un Règlement Intérieur ; ce dernier est consultable sur le site
de la société. Il prévoit, entre autre :
•
l’organisation des réunions du Conseil ;
•
une charte de l’administrateur ;
•
l’instauration d’un Comité d’Audit et d’un Comité des Nominations et Rémunérations.
1.4 Mode de fonctionnement des réunions du Conseil d’Administration
Généralement, les Administrateurs reçoivent l’information une semaine avant la date de séance ; ils
ont ainsi l’opportunité de préparer les dossiers qui seront traités lors de la séance. Les sujets
particulièrement sensibles et urgents peuvent être débattus sans distribution préalable de documents.
Lors de chaque séance, un temps significatif est imparti pour assurer une discussion complète et
approfondie des thèmes importants. Un temps substantiel de chacune des réunions est réservé aux
discussions et commentaires.
Les Administrateurs sont censés préparer rigoureusement les sujets traités, assister et participer à
toutes les séances du Conseil et des Comités qui les concernent, passer le temps requis et se réunir
aussi souvent que nécessaire pour remplir pleinement leurs obligations. Chaque Administrateur
s’assure que d’autres engagements ne vont pas matériellement interférer avec sa mission
d’Administrateur.
8
« Un administrateur est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la
société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement ». Ainsi, par «
administrateur indépendant », il faut entendre, non pas seulement administrateur « non-exécutif » c'est-à-dire
n'exerçant pas de fonctions de direction de la société ou de son groupe, mais encore dépourvu de lien d'intérêt
particulier (actionnaire significatif, salarié, autre) avec ceux-ci. »
111
Pour faciliter la participation, les Administrateurs peuvent assister aux séances en personne, par
conférence téléphonique ou par vidéo conférence. Conformément à la loi, seuls les Administrateurs
assistant en personne ou par vidéo conférence ont été pris en compte pour l’établissement du quorum.
1.5 Limitation de pouvoirs de la Direction Générale
Les pouvoirs du Directeur Général ne font l’objet d’aucune limitation particulière ; ses fonctions,
pouvoirs et responsabilités sont ceux définis par les statuts et les lois en vigueur. Aucun poste de
Directeur Général Délégué n’a été créé.
1.6 Les Comités
Le Conseil d’Administration de THEOLIA a, dans son Règlement Intérieur institué 2 Comités :
Le Comité d’Audit
Le Comité d'Audit aide le Conseil d’Administration à veiller à l'exactitude et à la sincérité des
comptes sociaux et consolidés de THEOLIA et à la qualité du contrôle interne et de l'information
délivrée aux actionnaires et au marché. Le Comité formule tous avis et recommandations au Conseil
d’Administration.
Il est composé de M. Stéphane GARINO et M. Norbert Van LEUFFEL (représentant la société SPRL
SOFINAN), tous deux administrateurs indépendants.
Le Comité des Nominations et des Rémunérations
Le Comité des Nominations et des Rémunérations reçoit mission du Conseil d’Administration, entre
autre :
•
d'examiner toute candidature à la nomination à un poste de membre du Conseil
d’Administration et de formuler un avis et/ou une recommandation auprès du Conseil
d’Administration ;
•
de faire au Président des recommandations concernant la rémunération, le régime de retraite et
de prévoyance, les avantages en nature et les droits pécuniaires divers, y compris le cas
échéant les attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions de la société, ainsi que
les attributions gratuites d'actions au Président du Conseil d’Administration et aux éventuels
membres du Conseil d’Administration salariés ;
•
de procéder à des recommandations sur la rémunération des membres du Conseil
d’Administration.
Il est présidé par M. Jacques PUTZEYS, assisté de deux administrateurs indépendants : M. Louis
FERRAN et M. Eric PEUGEOT.
1.7 Fréquence des réunions du Conseil
Le Conseil d’Administration s’est réuni 15 fois depuis son instauration ; ce rythme élevé de réunions
du Conseil témoigne de son implication et de sa consultation fréquente dans une période de forte
croissance de la société.
Le taux de présence des administrateurs est très élevé (plus de 73 %) ce qui dénote leur très forte
implication dans le développement et l’administration de THEOLIA.
1.8 Jetons de présence
112
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 octobre 2006 a prévu l’attribution de jetons de présence
aux administrateurs. Au titre de l’exercice, il a été versé des sommes par administrateur non salarié
oscillant de 3 000 € à 17 500 € bruts.
2 Le contrôle interne
Les procédures de contrôle interne en vigueur ont notamment pour principal rôle de vérifier que les
informations comptables et financières communiquées aux organes sociaux ou publiées reflètent
sincèrement l’activité et la situation du Groupe THEOLIA. Il a fortement évolué au cours de l’exercice
2005-2006 et se développe à l’ensemble du Groupe afin d’assurer un contrôle fiable et de qualité.
2.1 Objectifs du contrôle interne
Le contrôle interne fait partie intégrante de la stratégie de gouvernance d’entreprise du groupe
THEOLIA. Les procédures de contrôle interne permettent au management du Groupe d’améliorer la
maîtrise des risques en mettant à la disposition des dirigeants un référentiel de maîtrise de ces risques
tout en vérifiant son respect.
Le contrôle interne a comme finalité :
•
le respect des lois, règlements, normes et règles internes, et des contrats ;
•
la protection du patrimoine et la préservation des actifs du Groupe ;
•
l’exercice d’un contrôle optimal sur les secteurs et sociétés du Groupe ;
•
la fiabilité et l’intégrité du système comptable et des informations financières et
opérationnelles ;
•
la réalisation et l’optimisation des objectifs du Groupe ;
•
la prévention et la maîtrise des risques pouvant faire obstacle à la réalisation de ces objectifs.
Par conséquent, le contrôle interne encadre la réalisation des objectifs du Groupe en matière de
performance et de rentabilité. Aussi bien conçu et appliqué soit-il, le contrôle interne ne peut toutefois
être considéré comme pouvant prévenir toute erreur.
2.2 Les principaux acteurs du contrôle interne
Les procédures ont été mises en œuvre par la Direction Générale du Groupe ; les intervenants majeurs
sont :
•
le Conseil d’administration ;
•
le Comité d’Audit ;
•
la Direction Financière ;
•
la Direction Juridique ;
•
les Directions Générales des filiales.
Il est à noter que lors de l’exercice écoulé, THEOLIA a définitivement internalisé les fonctions
comptables et financières en procédant notamment au recrutement d’un Directeur Financier, d’un
Directeur Comptable et d’un Contrôleur de Gestion. Courant du 4éme trimestre, une Responsable
Juridique est également venue compléter les effectifs de la Direction Juridique.
113
Début 2007, THEOLIA a recruté une comptable et il est prévu de s’adjoindre les services d’un
responsable du Contrôle interne ainsi qu’un Directeur des Risques et de la Prospective qui viendront
renforcer les effectifs de contrôle interne et enrichir les échanges.
2.3 Les principaux facteurs de risque
Les principaux facteurs de risque sont analysés dans les prospectus AMF réalisés par THEOLIA dans
le cadre de ces opérations de marché (chapitre 4). La définition des risques significatifs est en principe
réalisée par la Direction de la société puis mise en œuvre par la direction financière.
Courant 2007, avec l’arrivée d’un Directeur des Risques et de la Prospective, une cartographie des
risques bruts et nets va être mise en place afin de suivre, mesurer, définir le niveau maximum
d’acceptabilité et s’assurer que les risques évalués ne mettent pas en péril la structure.
2.4 Procédures et méthode de contrôle interne relatives au traitement de l’information comptable et
financière
Pour l’établissement des comptes consolidés, des procédures de validation s’appliquent à chaque étape
du processus de remontée et de traitement des informations. Elles ont pour objet, sur une base
semestrielle, de vérifier notamment :
• le correct ajustement et l’élimination des transactions internes ;
•
la vérification des opérations de consolidation ;
•
la bonne application des normes ;
•
la qualité et l’homogénéité des données comptables et financières consolidées et publiées et,
en particulier, la cohérence entre les données comptables et les données de gestion utilisées
pour l’élaboration des informations financières.
L’outil de reporting et de consolidation, utilisé par toutes les entités, y compris la société mère, assure
cette cohérence et la fiabilité des données, et ceci grâce à des contrôles bloquants, avant remontée au
groupe.
Par ailleurs, l’organisation du groupe qui repose sur un reporting émanant de chaque filiale et adressé
par pays directement à la société mère, sans agrégat intermédiaire, permet d’optimiser la transmission
et l’exhaustivité de l’information.
Le groupe s’est doté d’un corps de règles et méthodes comptables et de gestion, dont l’application est
obligatoire par toutes les filiales consolidées et qui permettent de fournir une information financière
fiable.
Les normes comptables fixent les principes nécessaires au traitement homogène des opérations. Elles
précisent notamment les modalités de recensement et de valorisation des engagements hors bilan. Elles
sont conformes aux normes IFRS, nouveau référentiel des comptes consolidés depuis 2005. La
Direction Comptable du groupe continue son travail de « veille » sur les nouvelles normes IFRS en
préparation afin d’alerter et d’anticiper au mieux leurs incidences sur les comptes du groupe.
Le traitement et la centralisation des flux de trésorerie ainsi que la couverture des risques de taux sont
assurés par la Direction des Services Financiers, qui garantit le recensement des engagements et
permet leur comptabilisation.
Les plans d’investissement sont avalisés par le Comité de Direction et tout changement par rapport
aux prévisions fait l’objet d’une autorisation préalable spécifique.
114
Tous les éléments comptables et financiers préparés par les filiales consolidées font l’objet, au
minimum d’un examen limité lors des clôtures semestrielles, et d’un audit lors des clôtures annuelles,
par les auditeurs externes. Les missions d’audit dans les pays sont confiées prioritairement à Deloitte.
Cependant, concernant le sous-groupe NATENCO, la mission d’audit est actuellement assurée par le
Groupe MAZARS. Les Commissaires aux Comptes, après avoir procédés conjointement à l’examen
de l’ensemble des comptes et des modalités de leur établissement, assurent la certification des comptes
consolidés du groupe. Ils certifient la régularité, la sincérité et l’image fidèle des comptes consolidés et
des comptes sociaux. Ils sont informés en amont du processus d’élaboration des comptes et présentent
la synthèse de leurs travaux aux responsables comptables et financiers du groupe et au Comité d’Audit
à l’occasion de la situation semestrielle et de la clôture annuelle.
2.5 Diligences ayant sous-tendu la préparation du Rapport
La préparation de ce Rapport s’appuie tant sur les méthodes de contrôle interne telles qu’elles viennent
d’être exposées que sur les diligences effectuées à la demande du Président Directeur Général du
Groupe par les différentes fonctions support, ainsi que les travaux préparatoires du Comité d’Audit et
des Commissaires aux Comptes.
Le Comité d’Audit a établit un Rapport de synthèse sur ces travaux ; ce Rapport a été remis et délibéré
lors du Conseil d’Administration du 20 avril 2007.
16.8
Rapport des Commissaires aux comptes sur le Contrôle Interne
Rapport des Commissaires aux Comptes
établi en application de l'article L225-235 du
Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d'administration, pour ce qui
concerne les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au
traitement de l'information comptable et financière
Exercice de 18 mois clos le 31 décembre 2006
_______________
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société THEOLIA et en application des
dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le
rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du
Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2006.
Il appartient au Président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de
préparation et d’organisation des travaux du Conseil d'administration et des procédures de contrôle
interne mises en place au sein de la société.
Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations
données dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne relatives à
l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci
requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données
dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et
au traitement de l’information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à :
115
-
prendre connaissance des objectifs et de l’organisation générale du contrôle interne, ainsi que des
procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable
et financière, présentés dans le rapport du Président ;
prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport.
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas d’observation à formuler sur les informations données
concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l’élaboration et au traitement de
l’information comptable et financière, contenues dans le rapport du Président du Conseil
d'administration, établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce.
Marseille, le 30 avril 2007
Les Commissaires aux Comptes
Jean JOUVE
Anne-Marie MARTINI
17
SALARIES
17.1 Effectifs
Les effectifs du Groupe (hors secteur environnement) au 31 décembre 2006 s’élevaient à 94
personnes, qui se répartissaient comme suit :
STRUCTURE
THEOLIA SA
Natenco
Ventura
Natenco SAS
THEOLIA Iberica
NOMBRE DE PERSONNES
18
41
18
7
2
86
NOMBRE DE SALARIES
18
33
18
4
2
75
Au 31 mars 2007, la répartition des effectifs (hors secteur environnement) est la suivante :
STRUCTURE
THEOLIA SA
Natenco
Ventura
Natenco SAS
THEOLIA Iberica
T NAT
NOMBRE DE PERSONNES
19
40
28
4
2
1
94
NOMBRE DE SALARIES
19
33
28
4
2
1
87
116
Les personnes non salariées mais travaillant de manière permanente au sein du Groupe ont conclues
un contrat de prestation de services avec les sociétés pour lesquelles elles travaillent. Ces contrats sont
conformes aux usages et ne comportent pas de particularité notable en terme de rémunération (fixée
notamment au regard des objectifs astreints à ces personnes) par rapport aux personnes salariées des
dites sociétés.
17.2 Options de souscription ou d’achat d’actions
A la date de visa du présent Prospectus, THEOLIA n’a pas procédé à l’attribution d’options de
souscription ou d’achat d’actions au profit de ses salariés.
17.3 Participation des salariés
Néant.
18
PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
18.1 Répartition actuelle du capital social et des droits de vote
Le tableau suivant présente les actionnaires inscrits au nominatif détenant au 5 mars 2007 plus de
50.000 actions
Pourcentage
en capital
Nombre de
droits de
vote
1.043.971
3,31%
1.935.316
SG Private Banking Suisse
SA
864.378
2,74%
1.124.378
Colibri Holding
482.249
1,53%
573.698
Amsterdams
Effectenkantoor
521.052
1,65%
521.052
SAS Ginkgo
465.926
1,47%
465.926
315.204
1,00%
315.204
225.646
0,71%
228.583
179.485
0,57%
179.485
123.267
0,39%
134.957
134.286
0,42%
134.286
Bank of New York
99.258
0,31%
99.258
Samenar
47.012
0,14%
94.024
Monsieur Maquin Fabrice
73.000
0,23%
73.000
Actionnaires
Pictet et Cie
Morgan Stanley and Co
Intl Ltd
Goldman Sachs
International
MCC
ABN Amro Global
Custody NV
JP Morgan Chase Bank
NA
Nombre
d’actions
117
Actions autodétenues
15 231
0,04%
Société Générale
(PACEO)
91.834
2,91%
26.816.841
85,17%
Autres
A chaque action de la Société est attaché un droit de vote. En outre, conformément à l’article 23 – 3
des statuts de la Société, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la
quotité de capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour
lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même
actionnaire, soit de nationalité française, soit ressortissant d’un Etat membre de la Communauté
Economique Européenne.
18.2 Contrôle de la Société
Au 5 mars 2007, M. Jean-Marie SANTANDER détenait 27.019 actions de la Société et Colibri
Holding SAS (société contrôlée par lui) 482.249 actions, l’ensemble représentant 1.61% du capital
(509.268 actions).
Toutes les mesures nécessaires ont été prises par la Société pour éviter tout contrôle abusif.
18.3 Pactes d’actionnaires et actions de concert
Néant.
18.4 Accords susceptibles d’entraîner un changement de contrôle de la Société
A la connaissance de la Société, il n’existe, à la date de visa du présent Prospectus aucun accord dont
la mise œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle.
19
OPERATIONS AVEC DES APPARENTES
Durant l’exercice clos le 30 juin 2004, aucune convention réglementée au sens de l’article L. 225-38
du Code de commerce n’a été conclue.
Durant l’exercice clos le 30 juin 2005, THEOLIA a conclu trois conventions réglementées au sens de
l’article L. 225-38 du Code de commerce :
-
convention de prestation de service signée le 15 décembre 2004 avec effet rétroactif au 15
juillet 2004 précisant les modalités de facturation entre les sociétés du Groupe ci-après
mentionnées au sein desquelles Monsieur Jean-Marie Santander agit en qualité de représentant
permanent de THEOLIA, directement ou indirectement :
•
•
•
•
•
•
•
•
THEOLIA ENVIRONNEMENT SAS ;
A+O SAS ;
THEOLIA ENERGY SAS ;
THEOLIA HOLDING SAS ;
SMCC EURL ;
FERME EOLIENNE DE BAZOCHES SARL ;
SODETREX SA ;
ECOVAL 30 SA ;
118
•
•
•
•
•
CEFF SAS ;
PLAINE MONTOIR I SARL ;
PLAINE MONTOIR II SARL ;
SEGLIEN SAS ; et
SA VENTURA.
-
convention conclue entre THEOLIA et Heartstream Capital BV en date du 25 février 2005 qui
prévoit l’émission en faveur de Heartstream et AEK de 1.538.228 BSA donnant droit de
souscrire à une action de la Société au prix de 3,90 euros ;
-
convention conclue entre THEOLIA, la société Plambeck Neue Energien Ag et la société
Heartstream Capital BV afin d’encadrer la cession de 1.000.000 d’actions THEOLIA détenues
par la société Plambeck Neue Energien Ag Heartstream Capital BV à la société Heartstream
Capital BV.
Durant l’exercice clos au 31 décembre 2006, THEOLIA a conclu les conventions présentées dans le
rapport suivant des Commissaires aux comptes :
119
THEOLIA
Société Anonyme
Parc d’activités de la Duranne
« Les Pléiades » Bâtiment F
860 rue René Descartes
13100 AIX EN PROVENCE
________________
RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET
ENGAGEMENTS REGLEMENTES
Exercice de 18 mois clos le 31 décembre 2006
_______________
En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les
conventions et engagements réglementés.
1 - Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice
En application de l'article L. 225-40 et L. 225-88 du Code de commerce nous avons été avisés des
conventions et engagements qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance
ou de votre Conseil d’Administration.
Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions et engagements mais de
vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les
modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur
bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 et R.225-59 du Code de commerce,
d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur
approbation.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes
requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont
été données avec les documents de base dont elles sont issues.
1.1 Autorisation par le Conseil de Surveillance du 18/07/2005
Personne concernée :
- Monsieur Jean Marie SANTANDER
Objet :
Engagement de caution auprès de la ROYAL BANK OF SCOTLAND au bénéfice de la SAS SEGLIEN
(CESAM) à concurrence d'un montant de 9 900 000 € en capital pour une durée de un an soit jusqu'au
18/07/06.
120
Modalités
Cette autorisation n’a pas été utilisée.
Objet :
Engagement de caution auprès de la ROYAL BANK OF SCOTLAND au bénéfice de la SAS CEFF à
concurrence d'un montant de 11 750 000 € en capital pour une durée de un an soit jusqu'au 18/07/06.
Modalités
Objet :
Garantie de paiement donnée par THEOLIA à la société AMEC SPIE à concurrence de 645 541 € TTC,
sachant que la SAS CEFF a sollicité de la société AMEC SPIE la réalisation des fondations et du
terrassement de la ferme éolienne de Fonds de Fresne.
Modalités
Objet :
Garantie de paiement donnée par THEOLIA à la société BOTTE FONDATION à concurrence d'un
montant de 816 270 € TTC, sachant que la SAS CEFF a sollicité de la société BOTTE FONDATION la
réalisation du génie électrique de la ferme éolienne de Fonds de Fresne.
Modalités
Objet :
Garantie solidaire des engagements de la S.A VENTURA dans le cadre du contrat de construction pour la
réalisation de la Ferme éolienne CEFF, sachant que cette obligation sera reprise dans l'engagement
d'actionnaires signé avec la ROYAL BANK OF SCOTLAND.
Modalités
Objet :
121
Garantie solidaire des engagements de la S.A VENTURA dans le cadre du contrat de construction pour la
réalisation de la Ferme éolienne SEGLIEN, sachant que cette obligation sera reprise dans l'engagement
d'actionnaires signé avec la ROYAL BANK OF SCOTLAND.
Modalités
Objet :
Garantie de caution des engagements souscrit par la société "A+O SAS" (dénomination actuelle :
ECOVAL TECHNOLOGY) dont les modalités sont les suivantes :
* 5% du marché HT des ateliers AS (8 693€)
* 5% du marché HT de la construction d'une station d'épuration à Cabriès (92 882 €)
* restitution d'acompte de 30% du marché des vignerons du Gerland (625 349 €).
Modalités
Objet :
Garantie de paiement donnée à la ROYAL BANK OF SCOTLAND à concurrence d'un montant de 1 324
865 € HT pour une durée d’un an soit jusqu’au 02/09/2006, pour permettre à sa sous filiale CEFF
d'obtenir le financement de son projet éolien.
Modalités
Objet :
Garantie de paiement donnée à la ROYAL BANK OF SCOTLAND à concurrence d'un montant de 1 279
770 € HT pour une durée d’un an soit jusqu’au 02/09/2006, pour permettre à sa sous filiale SEGLIEN
d'obtenir le financement de son projet éolien.
Modalités
Objet :
Conclusion d'un contrat "d'engagement d'actionnaire" entre la ROYAL BANK OF SCOTLAND,
ROYALWIND, CEFF, CESAM, VENTURA, et THEOLIA afin de permettre le financement de la
construction des centrales éoliennes du groupe THEOLIA.
122
Objet :
Conclusion d'un contrat "d'Accord Inter-créancier" entre la ROYAL BANK OF SCOTLAND,
ROYALWIND, CEFF, CESAM, VENTURA, VOL-V et THEOLIA afin de permettre le financement de
la construction des centrales éoliennes du groupe THEOLIA.
Objet :
Garantie accordée à CEFF pour sûretés des obligations de VENTURA envers CEFF au titre du contrat de
construction pour la réalisation d'une centrale éolienne devant être conclu entre CEFF et VENTURA.
Objet :
Garantie accordée à CESAM pour sûretés des obligations de VENTURA envers CESAM au titre du
contrat de construction pour la réalisation d'une centrale éolienne devant être conclu entre CESAM et
VENTURA.
Personnes concernées :
- Monsieur Jacques PUTZEYS
- Monsieur Louis FERRAN
Objet et modalités :
Contrat d'apport des titres des sociétés A+O SAS (dont la dénomination sociale est actuellement
ECOVAL TECHNOLOGY , ECOVAL30 SA, et SODETREX SA à GRANIT SA, pour une valeur
globale de 12 180 000 CHF.
1.15 Autorisation par le Conseil d’Administration du 02/06/2006
Objet :
Autorisation de nantir les actions détenues dans la société ROYAL WIND au profit de la ROYAL BANK
OF SCOTLAND.
1.16 Autorisation par le Conseil d’administration du 08/05/2006
Personnes concernées :
- Monsieur Jacques PUTZEYS
- Monsieur Louis FERRAN
Objet et modalités :
123
Cession des actions et du compte courant de la SAS NATUREM ENVIRONNEMENT (dont la
dénomination sociale est actuellement NEMEAU) à GRANIT SA, moyennant le prix global de 3 M€.
Objet :
Contrat de prêt en compte d'actionnaires consenti par la SA THEOLIA à la SA CEFP d'un montant de 7
172 782 €. Ce prêt constituera l'apport en fonds propres de la SA CEFP pour la construction clé en main
des 3 parcs éoliens dénommés "Fonds des Saules", "le Bois Sapin" et "les Sohettes" ayant une puissance
totale de 30 MW.
Modalités :
- Taux Euribor 3 mois+ 200 pts de base.
- Durée en fonction des résultats.
Cette convention n'a pas été suivie d'effets.
Objet :
Conclusion d'un contrat "d'Engagement d'Actionnaire " entre la Société Générale, CESA, VENTURA et
THEOLIA au terme duquel THEOLIA et VENTURA s'engagent envers CESA et la Société Générale à
mettre à disposition de CESA les sommes nécessaires au financement d’une ferme éolienne, sous la
forme notamment de souscription en capital ou de prêts d'actionnaires. Les fonds avancés à CESA par
THEOLIA et sa filiale VENTURA, et par la Société Générale, ont pour objet le financement de la
construction de la centrale éolienne.
Objet :
Cession des droits de THEOLIA au titre du contrat d'acquisition du groupe NATENCO au profit de sa
filiale T-NAT.
Modalités :
Cession immédiate à la valeur d’acquisition.
2 - Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est
poursuivie durant l'exercice
Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des
conventions et engagements suivants, approuvés au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au
cours du dernier exercice.
Convention d’intégration fiscale
Aux termes de cette convention la société THEOLIA est seule désignée redevable de l’impôt sur les
résultats du groupe. Cette convention a été conclue pour une durée de cinq ans à compter du 1er juillet
2002 entre les sociétés THEOLIA, SCI CS2M, SAPE et SAEE. Pour l’exercice examiné ont également
124
adhéré à cette convention les sociétés THEOLIA ENERGY, THEOLIA PARTICIPATIONS, NEMEAU,
VENTURA, Ferme éolienne de la Plaine de Montoir 1, Ferme éolienne de la Plaine de Montoir 2, Ferme
éolienne de Bazoches, et Ferme éolienne de Saint Michel Chef
3 - Conventions et engagements visés à l’article L. 225-90 et L. 225-42 du Code de
commerce.
En application de l'article L. 225-240 de ce Code, nous vous signalons que ces conventions et
engagements n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre conseil d’administration.
Il nous appartient, sur la base des informations qui nous ont été données, de vous communiquer les
caractéristiques et les modalités essentielles de ces conventions et engagements, ainsi que les
circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie, sans avoir à nous
prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes des articles R. 225-31 et
R.225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et
engagements en vue de leur approbation.
3.1 - Abandon de créance au profit d’ECOVAL TECHNOLOGY
Caractéristiques et modalités essentielles de la convention :
THEOLIA SA a décidé le 31 décembre 2006, sur la base des résultats estimés de sa fililale ECOVAL
TECHNOLOGY, de lui accorder à titre exceptionnel, une subvention afin de l’aider à restaurer sa
situation financière. Cette subvention a été accordée sous la forme d’un abandon de créances détenues en
compte courant d’un montant de 5.600.000 euros assorti d’une clause de retour à meilleure fortune.
Circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie :
S’agissant d’une modalité de reconstitution des capitaux propres de sa filiale, il n’a pas été procédé, par
omission, à l’autorisation préalable du Conseil d’administration.
3.2 - Prêt d’actionnaire au profit de la SAS SEGLIEN
Dans le cadre du prêt autorisé au profit de la SAS SEGLIEN le 29/06/2006, signature du contrat de prêt
d'actionnaire consenti par THEOLIA au profit de la SAS SEGLIEN qui fait suite au contrat
"d'engagement d'actionnaire" conclu le 13/09/2005 par lequel THEOLIA s'engageait à mettre à la
disposition de sa filiale les moyens financiers nécessaires à la construction d’une ferme éolienne.
Le prêt consenti s’élève à 4 382 151 euros assorti d’un intérêt au taux de 5% l'an.
S’agissant d’une modalité interne au groupe du financement de la construction de la centrale éolienne de
sa filiale, il n’a pas été procédé, par omission, à l’autorisation préalable du Conseil d’administration.
3.3 - Prêt d’actionnaire au profit de la SAS CEFF
Dans le cadre du prêt autorisé au profit de la SAS CEFF le 18/11/2005, signature du contrat de prêt
d'actionnaire consenti par THEOLIA au profit de sa filiale qui fait suite au contrat "d'engagement
d'actionnaire" conclu le 13/09/2005 par lequel THEOLIA s'engageait à mettre à la disposition de sa filiale
les moyens financiers nécessaires à la construction d’une ferme éolienne.
Le prêt consenti s’élève à 5.781.730 euros assorti d’un intérêt au taux de 4,5% l'an.
125
S’agissant d’une modalité interne au groupe du financement de la construction de la centrale éolienne de
sa filiale, il n’a pas été procédé, par omission, à l’autorisation préalable du Conseil d’administration.
Marseille, le 30 mai 2007
Jean JOUVE
Anne-Marie MARTINI
Annexe - Tableau des sociétés fiscalement intégrées
Forme
juridique
Raison sociale
SA
THEOLIA
SCI
CS2M
SAS
SAS
THEOLIA ENERGY
THEOLIA
PARTICIPATIONS
Parc de la Duranne Les Pleiades Bat
F
Parc de la Duranne Les Pleiades Bat
F
Parc de la Duranne Les Pléiades Bat
F
F
SAS
NEMEAU
360 Rue Louis de Broglie
SA
4 rue Jules Ferry
F
F
SAS
VENTURA
Ferme Eolienne de la Plaine
du Montoir 1
Ferme Eolienne de la Plaine
du Montoir 2
SOCIÉTÉ AUTONOME
D'EXPLOITATION
D'ENERGIE
SAS
SOCIÉTÉ AUTONOME
DE PRODUCTION
D'ELECTRICITE
SARL
SARL
SARL
SARL
Charge d'impôt
sociale
Adresse
860 Rue René
Descartes
860 Rue René
Descartes
860 Rue René
Descartes
860 Rue René
Descartes
114 690
2 492 897
860 Rue René
Descartes
860 Rue René
Descartes
Parc de la Duranne Les Pléiades Bat 860 rue René
F
Descartes
F
Ferme Eolienne de Bazoches F
Ferme éolienne de Saint
Michel Chef Chef
F
126 375
860 rue René
Descartes
860 rue René
Descartes
860 rue René
Descartes
230 803
126
20 INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION
FINANCIERE ET LE RESULTAT DE LA SOCIETE
Il est rappelé que jusqu’au 30 juin 2005, THEOLIA clôturait ses exercices sociaux au 30 juin.
L’assemblée générale en date du 28 novembre 2005 a décidé de modifier la date d’exercice social qui
commence désormais le 1er janvier et se termine le 31 décembre. Par exception, l’exercice social
commencé le 1er juillet 2005 s’est terminé le 31 décembre 2006.
L’information pro forma est établie en considérant un exercice de douze mois en réputant l’ensemble des
opérations de regroupement effectives au 1er janvier 2006. En effet, compte tenu que la durée de l’exercice
précédent et de l’exercice futur (12 mois), la Société estime qu’il est plus pertinent de fournir une
information financière pro forma sur une période de douze mois. Cela facilitera la comparabilité de
l’information financière dans le futur.
Par ailleurs, la plupart des sociétés du secteur publient leurs comptes sur des bases douze mois ; ainsi, aux
fins de comparaison, la Société a retenu un pro forma d’une durée de douze mois calés sur l’année civile.
En application de la norme IFRS 3 § 70 b, le chiffres d’affaires consolidé sur 18 mois pro forma pour un
exercice qui aurait commencé le 1er juillet 2005 serait de 210 M€ et le résultat net ressortirait à environ 7,7
M€. Il est attiré l’attention du lecteur sur le fait que l’activité de NATENCO GmbH est marquée par une
certaine saisonnalité, la concrétisation du chiffre d’affaires étant concentrée sur le 4éme trimestre. Un
exercice pro forma de 18 mois aboutit à constater 2 fois le 4éme trimestre dans le chiffre d’affaires,
faussant par la même l’analyse de la performance « normale » résultant des acquisitions objet du pro
forma.
20.1 Comptes consolidés aux 31 décembre 2006 en normes IFRS
20.1.1. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2006
127
Jean JOUVE
72, Rue St Jacques
13006 MARSEILLE
Les Docks - Atrium 10.4
10, place de la Joliette
13002 Marseille
THEOLIA
Société Anonyme
Parc de la Duranne
Les Pléiades - Bât. F
860, Rue Descartes - BP 80199
13795 AIX EN PROVENCE CEDEX 3
Rapport des Commissaires aux Comptes
Comptes Consolidés - Exercice de 18 mois clos le 31 décembre 2006
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle
des comptes consolidés de la société THEOLIA relatifs à l'exercice de 18 mois clos le 31 décembre 2006, tels
qu'ils sont joints au présent rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre
audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois
conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Ils comprennent à titre comparatif
les données relatives à l’exercice 2005, retraitées selon les mêmes règles, à l’exception des normes IAS32 et
IAS39 qui, conformément à l’option offerte par la norme IFRS 1, ne sont appliquées par la société qu’à
compter du 1er juillet 2005.
I. Opinion sur les comptes consolidés
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes
requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes
consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les
éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les
principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier
leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion
exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union
européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que
du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
II. Justification des appréciations
En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos
appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Comme indiqué dans la note 2.5 de l’annexe aux états financiers, la société comptabilise en immobilisations
incorporelles les frais de développement des différents projets liés à l’exploitation des centrales éoliennes,
répondant aux critères prévus par le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Nous avons
128
examiné les prévisions d’activité et de profitabilité sous-tendant le caractère approprié de cette
comptabilisation, les modalités retenues pour leur amortissement et pour la vérification de leur valeur
recouvrable et nous nous sommes assurés que la note 2.5 fournit une information appropriée.
La note « regroupement d’entreprises » des méthodes de consolidation exposent les méthodes comptables
relatives à la comptabilisation des regroupements d’entreprise. Dans le cadre de notre appréciation des
principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes
comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans les notes aux états financiers.
La société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des goodwill et des actifs à
durée de vie indéfinie et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon
les modalités décrites dans la note 2.8 aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre
de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons
vérifié que la note 2.8 donne une information appropriée.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés,
pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie
de ce rapport.
III. Vérification spécifique
Nous avons également procédé à la vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de
gestion, conformément aux normes professionnelles applicables en France. Nous n'avons pas d'observation à
formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Marseille, le 30 avril 2007
Jean JOUVE
Anne-Marie MARTINI
129
20.1.2 Bilan consolidé pour les exercices clos les 30 juin 2005 et 31 décembre 2006 (en milliers d’euros)
ACTIFS
Notes
Goodw ill
31/12/2006
30/06/2005
9
100 853
3 591
Autres immobilisations incorporelles
10
39 435
28 195
Immobilisations corporelles
11
119 171
12 263
Participations dans les entreprises associées
12
627
0
Autres actifs financiers non courants
13
20 833
253
Impôts différés actifs
31
Actifs non courants
9 563
460
290 482
44 762
Stocks et en cours
14
9 462
383
Clients
16
57 447
700
Autres actifs courants
17
20 241
11 347
222
0
Créance d'impôt sur le résultat
Actifs financiers part courante
17
798
0
Trésorerie et équivalents de trésorerie
18
65 509
19 297
Actifs courants
153 679
31 727
TOTAL ACTIFS
444 161
76 489
PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES
Capital social
25 404
9 723
Primes d'émission
19
137 650
23 928
Autres réserves
11 047
-1 650
Résultat net, part du Groupe
-4 414
41
169 687
32 042
Capitaux propres - part du groupe
Intérêts minoritaires
Capitaux propres
1 734
59
171 421
32 101
Passifs financiers non courants
21
83 030
11 431
Provisions part non courante
22
460
0
Avantages du personnel
23
142
30
Impôts différés passifs
31
7 201
5 657
Autres passifs non courants
0
0
90 833
17 118
10 939
Passifs financiers courants
21
44 375
Provisions part courante
22
0
148
Fournisseurs et autres passifs courants
24
117 707
11 430
Dettes fiscales et sociales
24
16 048
4 406
Dette d'impôt sur les sociétés
31
3 777
347
Passifs courants
181 907
27 270
TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES
444 161
76 489
130
20.1.3 Compte de résultat consolidé pour les exercices clos les 30 juin 2005 et 31 décembre 2006 (en milliers
d’euros)
Notes
Chiffre d'affaires
26
31/12/2006
30/06/2005
(18 m ois)
(12 m ois)
70 986
4 026
-48 984
383
Charges externes
-14 301
-3 305
Impôts et taxes
-729
-164
-9 993
-1 241
-3 204
-230
27
-145
-406
-6 370
-937
29
-1 568
356
-7 938
-581
28
Amortissements et provisions
Autres produits et charges d'exploitation
Coût de l'endettem ent financier Net
30
-488
-125
30
1 060
19
QP dans le résultat des sociétés en équivalence
12
62
0
Charge d'impôt
31
3 131
729
Résultat net
-4 174
42
dont part Groupe
-4 414
41
240
1
-0.28
0.00
-0.24
0.00
131
20.1.4 Tableau de flux de trésorerie pour les exercices clos les 30 juin 2005 et 31 décembre 2006 (en milliers
d’euros)
en milliers d'euros
Résultat net total des sociétés consolidées
Elim. des amortissements, dépréciations et provisions
Elim. de la variation des impôts différés
Elim. Des plus ou moins values de cession
Elim. De la quote-part de résultat des mises en équiv.
Autres produits & charges sans incidence sur la trésorerie
Marge brute d'autofinancem ent (A)
Dividendes reçus des mises en équivalence
Incidence de la variation de BFR lié à l'activité (B)
Impôts sur les sociétés décaissés
FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES
OPERATIONNELLES (a) = (A+B)
Acquisitions d'immobilisations
Cessions d'immobilisations
Variation des prêts
Incidence des variations de périmètre
FLUX NET GENERE PAR (AFFECTE AUX) INVESTISSEMENTS (b)
Dividendes versés aux minoritaires
Actions propres
Augmentation (réduction) de capital
Souscription d'emprunts et autres dettes
Remboursements d'emprunts et autres dettes
Autres
Actionnaires versements anticipés
FLUX NET GENERE PAR (AFFECTE AU) FINANCEMENT (c)
Incidence des variations des taux de change
VARIATION DE TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE
TRESORERIE (d) = (a)+(b)+(c)
Trésorerie, équivalents de trésorerie nette à l'ouverture
Trésorerie et équivalents de trésorerie nette à la clôture
VARIATION DE TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE
132
31/12/2006
30/06/2005
-4 174
1 895
-3 131
-415
-62
3 939
-1 946
42
952
-1 003
-190
-2 161
-7 341
-4 298
-7 467
-53 031
3 198
621
-68 650
-10 285
-117 862
-13 686
-23
-431
139 147
37 053
-8 208
-1 531
-117
-126
-3 401
27 315
3 941
-1 050
166 007
10 080
40 286
43 847
19 133
19 295
63 142
162
19 295
43 847
19 133
20.1.5 Tableau des capitaux propres pour l’exercice clos le 31 décembre 2006 (en milliers d’euros)
en milliers d'Euros
Capital
Situation au 30 juin 2004 en principes
français
Incidence première application des IFRS
l'exercice
Primes
1 791
1 828
1 791
1 828
1 791
7 932
Réserves
Capitaux
Intérets
Total capitaux
consolidées propres part
minoritaires
propres
et résultat
du groupe
Ecart de conv°
1 828
25 129
0
0
Paiements sur base d'actions
9 723
23 928
9 723
-7 421
16 507
Incidence de la première application IAS 32/39
0
l'exercice
0
0
15 681
129 204
-9
-135
8
-127
692
28
720
41
41
-2 886
733
33 061
BSA attribués aux administrateurs
Imputation sur la prime d'émission des BSA
-2 471
-5 590
Variation de périmètre (2)
Autres reclassements
25 404
137 650
(1) Acquisition de la société Sodetrex
(2) Rachat des minoritaires de la société Ventura
20.1.6 Annexe aux états financiers consolidés
Note 1
- Informations générales
Note 2
- Principes comptables
Note 3
- Estimations et incertitudes
Note 4
- Gestion du risque financier
Note 5
- Première application des IFRS
Note 6
- Principaux faits caractéristiques de la période
Note 7
- Évolution du périmètre de consolidation
Note 8
- Regroupements d’entreprises
Note 9
-Goodwill
Note 10
- Immobilisations incorporelles
Note 11
- Immobilisations corporelles
133
-9
41
28
761
33 061
642
642
-3 029
-3 029
635
635
31
666
-1 609
32 042
59
32 101
7 421
5 812
32 042
59
32 101
-9
-9
-431
0
0
-431
-431
-4 414
-4 414
240
-4 174
-4 845
-4 854
144 885
240
-4 614
144 885
0
0
1 048
1 048
1 048
2 504
2 504
2 504
2 471
0
0
-5 590
-5 590
Actions gratuites
BSA attribués au personnel
847
-135
-9
Actions d'autocontrôle
20
-2 927
-3 029
Changement de méthode de consolidation (1)
Situation au 1er juillet 2005
827
642
-2 792
-370
-370
23
6 643
169 687
1 435
1 065
1 734
171 421
23
23
Note 12
- Entreprises associées
Note 13
- Autres actifs non courants
Note 14
- Instruments dérivés
Note 15
- Stocks
Note 16
- Créances clients
Note 17
- Autres actifs courants
Note 18
- Trésorerie et équivalents de trésorerie
Note 19
- Capital
Note 20
- Paiements fondés sur des actions
Note 21
- Dettes financières
Note 22
- Provisions
Note 23
- Provisions pour avantages aux salariés
Note 24
- Fournisseurs et autres créditeurs
Note 25
- Information sectorielle
Note 26
- Chiffre d’affaires
Note 27
- Autres produits et charges d’exploitation
Note 28
- Charges de personnel
Note 29
- Autres charges et produits opérationnels
Note 30
- Résultat financier net
Note 31
- Impôts sur les résultats
Note 32
- Résultat par action
Note 33
– Parties liées
Note 34
- Engagements et passifs éventuels
Note 35
- Événements postérieurs à la clôture
Note 36
- Liste des sociétés du groupe
134
Note 1 – Informations générales
La société THEOLIA (« la Société ») est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé en
France, à Aix-en-Provence.
Jusqu’en juin 2005, la Société clôturait ses comptes au 30 juin. L’assemblée Générale du 28 novembre 2005 a
modifié la date de clôture pour des raisons de comparabilité avec les autres entreprises du secteur. Les comptes
sont désormais établis au 31 décembre. L’exercice pour lequel les comptes sont présentés a commencé le 1er
juillet 2005 et s’est terminé le 31 décembre 2006, et a donc une durée de 18 mois. Les données comparatives
présentées au 30 juin 2005 correspondent à une période de 12 mois.
La Société ainsi que ses filiales (« le Groupe ») exercent leur activité dans la production autonome d’électricité
renouvelable, principalement d’origine éolienne. Le Groupe est également présent dans le secteur de
l’Environnement.
Le Groupe opère pour l’essentiel en France et en Europe.
Depuis le 31 juillet 2006, la société est cotée à Paris sur le marché Eurolist by Euronext compartiment B.
Les états financiers du Groupe ont été arrêtés par le Conseil d’Administration en date du 20 avril 2007.
Note 2. Principes comptables
2.1 Déclaration de conformité
Conformément au règlement CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du Groupe sont
établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté dans
l’Union européenne à la date de préparation de ses états financiers. Ce référentiel comprend les normes IFRS
(International Financial Reporting Standards) et IAS (« International Accounting Standards ») et les
interprétations émanant de l’International Financial Reporting Interpretations Committee (« IFRIC ») ou de
l’ancien Standing Interpretations Committee (« SIC »).
En tant que premier adoptant des IFRS au 1er juillet 2004, le Groupe a appliqué les règles spécifiques relatives
à une première adoption prévues par IFRS 1. Ces informations sont présentées dans la note 5 « Première
application des IFRS » .
Par ailleurs, le Groupe applique les normes IAS 32 et IAS 39 à partir du 1er juillet 2005. Les données
comparatives au 30 juin 2005 ne comprennent donc pas l'incidence de ces deux normes.

Les normes et interprétations dont l’application n’est pas encore obligatoire (IAS 8)
Les nouvelles interprétations émises en 2006 ne sont pas d’application obligatoire pour les exercices ouverts le
1er janvier 2006. L’analyse de l’ensemble de ces normes et interprétations n’est pas achevée, et il n’est pas
possible de confirmer l’absence d’impact significatif attendu pour le groupe dans ce cas.
Les textes émis en 2006 par l’IASB sont les suivants :
• IFRIC 12 relative aux contrats de concession (1er janvier 2008). Cette interprétation précise le
traitement à appliquer aux contrats de concession lorsque le concédant est une entité publique et le
concessionnaire une entité privée. IFRIC 12 traite uniquement de la comptabilisation par le
concessionnaire et propose deux modèles de comptabilisation (présentation d’un actif incorporel ou
135
d’un actif financier pour refléter le droit à obtenir des flux de trésorerie de l’exploitation du bien
concédé).
• IFRIC 11 relative aux options accordées au sein d’un groupe et aux actions propres acquises en
couverture de plans d’options (1er mars 2007). Cette interprétation confirme le traitement à appliquer
dans certains cas particuliers d’avantages accordés aux employés des différentes entités d’un groupe.
• IFRIC 10 relative à la dépréciation d’actifs et aux comptes intermédiaires (1er novembre 2006).
L’IFRIC a précisé qu’aucune reprise de dépréciation n’est possible lorsqu’une entreprise, à l’occasion
de ses comptes intermédiaires, a comptabilisé une perte de valeur sur un écart d’acquisition, un
instrument de capitaux propres non coté ou un actif financier comptabilisé au coût.
• IFRIC 9 relative à la réévaluation des dérivés incorporés (1er juin 2008). L’interprétation précise que
l’identification et la valorisation d’un dérivé incorporé ne doivent intervenir après la mise en place du
contrat qu’à la condition que celui-ci subisse une modification qui entraîne des changements
significatifs des flux de trésorerie dudit contrat, du dérivé incorporé ou de l’ensemble.
• IFRIC 8 relative au champ d’application d’IFRS 2 (1er mai 2006). L’interprétation confirme que les
paiements réalisés sur base d’actions, pour lesquels la contrepartie semble être inférieure à la juste
valeur de l’avantage accordé, doivent être comptabilisées conformément à IFRS 2.
• IFRIC 7 relative à l’information comparative à produire en application d’IAS 29 Information
financière dans les économies hyper-inflationnistes (1er mars 2006).

Base de préparation des états financiers
L’exercice clos le 31 décembre 2006 du groupe THEOLIA ayant une durée exceptionnelle de 18 mois,
l’information comparative est présentée, sauf indication contraire, au 30 juin 2005.
Compte tenu des changements de périmètre et de durée d’exercice, la comparabilité des deux exercices
n’apparait pas pertinente. Les variations ne sont donc présentées que pour l’exercice en cours.
Les états financiers sont présentés en milliers d’euros, sauf indication contraire, les arrondis étant faits au
millier d’euro supérieur lorsque le montant après la virgule est supérieur ou égal à 500 €.

Principes généraux d’évaluation
Les comptes consolidés du Groupe sont établis selon le principe du coût historique, à l’exception de certains
instruments financiers qui sont évalués à la juste valeur.
2.2 Méthodes de consolidation

Entités contrôlées
Les filiales sont consolidées si elles sont contrôlées par le Groupe, celui-ci dirigeant leurs politiques financières
et opérationnelles. Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le
contrôle effectif est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à la date à laquelle ce contrôle cesse.
Le résultat des filiales acquises ou cédées au cours de l'exercice est inclus dans le compte de résultat consolidé,
respectivement depuis la date de prise de contrôle ou jusqu'à la date de la perte de contrôle.
Le cas échéant, des retraitements sont effectués sur les états financiers des filiales pour harmoniser et
homogénéiser les principes comptables utilisés avec ceux des autres entreprises du périmètre de consolidation.
Tous les soldes et opérations intragroupes sont éliminés au niveau de la consolidation.
136

Participations dans les coentreprises
Une coentreprise est un accord contractuel en vertu duquel le Groupe et d’autres parties conviennent d’exercer
une activité économique sous contrôle conjoint, ce qui signifie que les décisions stratégiques, financières et
opérationnelles correspondant à l’activité imposent le consentement unanime des parties partageant le contrôle.
Lorsqu’une entité du groupe entreprend son activité directement dans le cadre d’un accord de coentreprise, la
quote-part du groupe des actifs contrôlés conjointement et tout passif encouru conjointement avec les autres coentrepreneurs sont comptabilisés dans les états financiers de l’entité et classés selon leur nature. Les passifs et
les charges encourus directement par le co-entrepreneur, relativement à sa participation dans des actifs
contrôlés conjointement, sont comptabilisés selon la méthode de la comptabilité d’engagement. Les produits de
la vente ou de l’utilisation de la quote-part de la production des actifs contrôlés conjointement et la quote-part
de toute charge de la coentreprise sont comptabilisés lorsqu’il est probable que les avantages économiques
associés à ces transactions, iront au Groupe et que leur montant peut être mesuré de façon fiable.

Entreprises associées
Les sociétés associées sont des entreprises dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable en matière de
politique opérationnelle et financière sans en détenir le contrôle. En général il s’agit de sociétés dans lesquelles
le Groupe détient au moins 20 % des droits de vote.
Les participations du Groupe dans des entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en
équivalence. Les états financiers des entreprises associées sont retenus dans les comptes consolidés à partir de
la date de début de l'influence notable jusqu'à la date de fin de perte de l'influence notable.
La valeur au bilan des titres mis en équivalence comprend le coût d’acquisition des titres (y compris le
goodwill) augmenté ou diminué des variations de la quote-part du Groupe dans l’actif net de la société associée
à compter de la date d’acquisition. Le compte de résultat reflète la quote-part du Groupe dans les résultats de
l’entreprise associée.

Regroupement d’entreprises
Les regroupements d'entreprises intervenus postérieurement au 1er juillet 2004, sont comptabilisés selon la
méthode de l'acquisition. Le coût du regroupement d'entreprises est évalué comme le total des justes valeurs en
date d'échange, des actifs remis, des passifs encourus ou assumés, et des instruments de capitaux propres émis
par le groupe, en échange du contrôle de l'entreprise acquise, et de tous les coûts directement attribuables au
regroupement d'entreprises.
Les différences positives entre le coût d’acquisition et la quote-part dans la juste valeur des actifs, passifs et
passifs éventuels identifiables à la date de prise de contrôle sont inscrits à l’actif en goodwill. Les éventuelles
différences négatives sont enregistrées directement en résultat de la période.
Lors de la cession d’une filiale ou d’une entité contrôlée conjointement, le montant du goodwill attribuable à la
filiale est inclus dans le calcul du résultat de cession.
Les goodwill ne sont pas amortis. Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », ils font l’objet
d’un test de dépréciation au moins une fois par an, et plus fréquemment en cas d’apparition d’un indice de perte
de valeur. Les modalités du test visent à s’assurer que la valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie
à laquelle est affecté ou rattaché le goodwill est au moins égale à sa valeur nette comptable. Si une perte de
valeur est constatée, une dépréciation est enregistrée dans le résultat opérationnel, en "autres produits et charges
opérationnels". Cette dépréciation est irréversible.
Lorsque les achats complémentaires interviennent après la prise de contrôle, la transaction est considérée
comme une simple opération sur les titres avec les actionnaires minoritaires : les actifs et passifs identifiables
de l’entreprise contrôlée ne font pas l’objet de réévaluation ; l’écart positif ou négatif généré entre le coût
d’acquisition et la quote-part complémentaire acquise dans l’actif net de l’entreprise est enregistré directement
dans les capitaux propres de l’acquéreur.
137
2.3 MONNAIES ETRANGERES
Le Groupe exerce son activité dans la zone Euro ainsi qu’au Canada. Les règles de conversion des transactions
en devises et des états financiers des entités consolidées ont été appliquées par le groupe THEOLIA au 31
décembre 2006.
Les états financiers consolidés sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de la
société mère. La monnaie fonctionnelle des filiales étrangères est généralement la monnaie locale.
2.4 Comptabilisation des produits
Les produits sont comptabilisés lorsque le Groupe a transféré à l'acheteur les risques et avantages significatifs
inhérent à la propriété, qu'il ne conserve ni participation à la gestion, ni contrôle effectif sur les biens cédés,
qu'il est probable que les avantages économiques résultant de la vente bénéficieront au Groupe et que le coût de
la transaction peut être évalué de façon fiable.

Production d’électricité
Les ventes enregistrées au niveau des centrales dispatchables des différentes centrales éoliennes, et de l’activité
de cogénération correspondent à la vente des quantités électriques produites et cédées à l’opérateur
conformément aux différents contrats, garantissant notamment les prix de vente en fonction des volumes
produits et cédés. La partie fixe du chiffre d'affaires est assimilée à des revenus de location simple (au sens
d’IAS 17).
Les ventes de quantité électrique sont reconnues de façon linéaire en fonction des quantités produites chaque
période, et en fonction des accords entre THEOLIA et son partenaire, notamment en ce qui concerne les
périodes de facturation.

Achat de ferme éolienne pour revente
La marge est dégagée à la cession de la ferme, proportionnellement au nombre de mats vendus.

Construction de ferme éolienne pour revente
Ce type de contrat est un contrat de construction justifiant une constatation de la marge à l’avancement des
travaux.

Produits financiers
Les produits d’intérêt sont comptabilisés prorata temporis selon la méthode du taux d’intérêt effectif.

Dividendes
Les dividendes sont comptabilisés en résultat financier lorsque le droit à recevoir le dividende est acquis.
2.5 Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition diminué du cumul des
amortissements et des éventuelles pertes de valeur.
L'amortissement, calculé dès la date de mise en service de l'immobilisation, est comptabilisé en charges de
manière à réduire la valeur comptable des actifs sur leur durée d'utilité estimée, selon le mode linéaire.
Pour les contrats et licences, la durée retenue est de 15 et 18 ans
138
La charge d'amortissement des immobilisations incorporelles est comptabilisée sous la rubrique
"Amortissements" du compte de résultat.
Les coûts relatifs à des projets peuvent être générés en interne ou être acquis au travers de regroupements
d'entreprise.

Immobilisations incorporelles générées en interne
Les principales immobilisations incorporelles comptabilisées par le Groupe regroupent les frais de
développement des différents projets liés notamment à l'exploitation des centrales éoliennes. La valorisation des
différents projets est effectuée à leur coût interne. Une immobilisation incorporelle identifiable générée en
interne résultant du développement d'un projet interne est comptabilisée au bilan si, et seulement si, les
conditions suivantes sont réunies :
- la faisabilité technique du projet ;
- l'intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre ;
- la capacité à mettre en service ou à vendre l’immobilisation incorporelle ;
- la probabilité de générer des avantages économiques futurs ;
- la disponibilité de ressources techniques et financières pour achever le développement du projet ;
-la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation au cours de son
développement.
Les immobilisations incorporelles générées en interne sont amorties selon le mode linéaire sur leur durée
d’utilité.
Lorsque les principes pour la comptabilisation d'une immobilisation générée en interne ne sont pas satisfaits, les
dépenses de développement sont comptabilisées en charges dans l’exercice au cours duquel elles sont
encourues.

Acquisition de projet par voie de regroupement d'entreprise
Lorsque le Groupe acquiert des projets éoliens développés par les sociétés ayant fait l'objet d'une prise de
contrôle, ces derniers sont valorisés à leur juste valeur, conformément à la norme IFRS 3. La valeur de
l'immobilisation incorporelle ainsi déterminée tient alors compte de la juste valeur de l'ensemble des contrats
acquis.

Immobilisations incorporelles en cours
L’essentiel des actifs incorporels est composé de projets éoliens en cours de développement. Ils figurent en
immobilisations en cours et à ce titre ne sont pas amortis.
Ces projets cessent d'être activés à compter de la date de mise en service industrielle. Ils sont alors amortis sur
la durée du contrat, généralement sur 15 ans.
Le coût des emprunts servant à financer les actifs sur une longue période de mise en service ou de fabrication
est incorporé dans le coût d’entrée des immobilisations.
Le cas échéant, ils donnent lieu à dépréciation lorsque leur valeur recouvrable devient inférieure à leur valeur
comptable. Les tests de valeur effectués n'ont pas mis en évidence de perte de valeur à comptabiliser sur ces
actifs.
2.6 Immobilisations corporelles

Évaluation des actifs corporels
139
Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition déduction faite de l'amortissement et
des éventuelles pertes de valeur.
Les immobilisations acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont évaluées à la juste valeur à la
date d’acquisition. A chaque arrêté, le coût d’acquisition est diminué de l’amortissement cumulé et
éventuellement des dépréciations déterminées selon IAS 36 « Dépréciation d’actifs ».
L'amortissement, calculé dès la date de mise en service de l'immobilisation, est comptabilisé en charges de
manière à réduire la valeur comptable des actifs sur leur durée d'utilité estimée, selon le mode linéaire et sur les
bases suivantes :
-
Construction
Matériel et outillages (centrales)
Matériel et outillages
Agencements et installations
Matériel de bureau, informatique
Mobilier de bureau
20 ans
15 ans
4-10 ans
5-10 ans
3-5 ans
5-10 ans
Les centrales et les fermes sont amorties sur la durée du contrat passé avec EDF (15 ans).
La charge d'amortissement des immobilisations est comptabilisée sous la rubrique " amortissements" du compte
de résultat.
Le profit ou la perte résultant de la sortie ou de la mise hors service d'un actif est déterminé comme étant la
différence entre le produit de cession et la valeur comptable de l'actif. Le résultat net de cession de ces éléments
non courants est présenté sous la rubrique "autres produits et charges d'exploitation" du compte de résultat.

Subventions d’investissement
Le Groupe ne bénéficie pas d'aides ou de subventions publiques au 31 décembre 2006.
2.7 Contrats de location
Les immobilisations financées au moyen de contrats de location - financement, transférant au Groupe la quasitotalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif loué, sont comptabilisées à l’actif du bilan à
la juste valeur du bien loué ou pour la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location si celleci est inférieure. La dette correspondante est inscrite en passifs financiers.
Les paiements effectués au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l’amortissement de la
dette de manière à obtenir un taux périodique constant sur le solde de l’emprunt figurant au passif.
Les actifs objet d’un contrat de location - financement sont amortis sur la leur durée d’utilité conforme aux
règles du Groupe. En cas d'indice de perte de valeur, ils font l'objet d'un test de dépréciation conformément à la
norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs ».
Les contrats de location dans lesquels le bailleur conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à
la propriété de l’actif sont des locations simples. Les paiements effectués au titre de ces contrats sont
comptabilisés en charges de façon linéaire sur la durée du contrat.
Les actifs actuellement objet d’un contrat de location financière ne sont pas significatifs, et ne donnent pas lieu
à retraitement.
2.8 Perte de valeur des immobilisations corporelles et incorporelles

Goodwill
140
Les actifs à durée de vie indéfinie font l’objet d’un test de dépréciation annuel, et à chaque fois qu’un indice de
risque fait apparaître le risque que la valeur recouvrable soit inférieure à la valeur comptable. Les actifs à durée
de vie indéfinie sont pour l’essentiel constitués de goodwill.
Pour les besoins du test de dépréciation, les goodwill sont affectés à chacune des Unités Génératrices de
Trésorerie (UGT) ou à un groupe d'Unités Génératrices de Trésorerie, susceptibles de bénéficier des synergies
du regroupement d'entreprises. Les UGT correspondent à des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation
continue génère des flux de trésorerie identifiables et indépendants des flux de trésorerie générés par d'autres
actifs ou groupes d'actifs. Le taux d’actualisation retenu est déterminé, selon les actifs retenus, à partir du coût
moyen pondéré du capital (WACC).
Si la valeur recouvrable de l'UGT est inférieure à sa valeur comptable, une perte de valeur est alors
comptabilisée en priorité au niveau du goodwill et ensuite, le cas échéant, au niveau des autres actifs de l'UGT,
au prorata de leur valeur comptable. Les pertes de valeur constatées sur les goodwill sont comptabilisées en
résultat opérationnel. Elles sont irréversibles.
Lorsqu’une UGT contient un goodwill, la perte de valeur réduit en priorité ce dernier, avant qu’une
dépréciation ne soit constatée le cas échéant sur les autres immobilisations de l’UGT

Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles en cours sont testées pour dépréciation au moins une fois par an et dès qu'un
indicateur de perte de valeur apparaît. Les modalités des tests sont similaires à celles décrites ci-dessus. Les
UGT retenues correspondent pour les immobilisations incorporelles en cours à chaque projet auxquelles elles se
rapportent. En fonction de grilles d'analyses multiples permettant d'appréhender l'avancement des dossiers et
leur probabilité de réussite, des pertes de valeurs sont éventuellement comptabilisées. Ces tests sont également
effectués au regard des critères énoncés dans la note ci-dessus concernant les immobilisations incorporelles
générées en interne. Les pertes de valeur constatées sont comptabilisées en résultat opérationnel.
En matière de coût d’acquisition des droits à exploiter une ferme éolienne, le prix moyen constaté sur le marché
s’élève à 1.450.000 € pour 10 MW. Ce montant correspond au prix d’acquisition d’un projet pour lequel le
permis de construire a été déposé et se trouve purgé de tout recours. Une approche par la méthode des cashflows opérationnels actualisés sur la durée des contrats d’exploitation nous permet de corroborer ce chiffre de
1.450.000 €. Le taux d’actualisation retenu tient compte du taux de rémunération sans risque des
investissements à long terme et est majoré d’un taux de risque évalué à la date de prise de contrôle par
THEOLIA. Le taux d’actualisation retenu est de 5.2%, compte tenu de la durée des contrats conclus (15 ans).
Les immobilisations incorporelles comptabilisées par le Groupe sont des actifs à durée de vie définie, amortis
sur leur durée d'utilité estimée.
A chaque date de clôture, le Groupe passe en revue la valeur comptable de ses immobilisations afin d'apprécier
s'il existe un quelconque indicateur de perte de valeur. S'il existe un tel indicateur, la valeur recouvrable de
l'actif est estimée afin de déterminer le montant de la perte de valeur éventuelle. Lorsqu'il n'est pas possible
d'estimer la valeur recouvrable d'un actif isolé, le Groupe estime la valeur recouvrable de l'UGT à laquelle
l'actif appartient.
La valeur recouvrable est le montant le plus élevé entre la juste valeur de l'actif (ou du groupe d'actifs) nette des
coûts de cession et de sa valeur d'utilité. Cette dernière est déterminée en additionnant les valeurs actualisées
des flux de trésorerie attendus de l'utilisation de l'actif (ou du groupe d'actifs). Les flux de trésorerie
prévisionnels utilisés sont cohérents avec les plans d'affaires prévisionnels établis par le management du
Groupe. Le taux d'actualisation retenu reflète l'appréciation courante du marché de la valeur temps de l'argent et
des risques spécifiques liés à l'actif ou au groupe d'actifs.
Si la valeur recouvrable de l'actif (ou du groupe d'actifs) est inférieure à sa valeur comptable, celle-ci est
ramenée à hauteur de la valeur recouvrable. La perte de valeur réversible est comptabilisée directement en
charges dans le résultat opérationnel.
141
Les actifs incorporels ont été évalués à la juste valeur en prenant en compte le prix moyen des transactions
réalisées sur le marché.

Les immobilisations corporelles comptabilisées par le Groupe sont des actifs à durée de vie définie, amortis sur
leur durée d'utilité estimée.
A chaque date de clôture, le Groupe passe en revue la valeur comptable de ses immobilisations afin d'apprécier
s'il existe un quelconque indicateur de perte de valeur. S'il existe un tel indicateur, la valeur recouvrable de
l'actif est estimée afin de déterminer le montant de la perte de valeur éventuelle. Lorsqu'il n'est pas possible
d'estimer la valeur recouvrable d'un actif isolé, le Groupe estime la valeur recouvrable de l'UGT à laquelle
l'actif appartient.
La valeur recouvrable est le montant le plus élevé entre la juste valeur de l'actif (ou du groupe d'actifs) nette des
coûts de cession et de sa valeur d'utilité. Cette dernière est déterminée en additionnant les valeurs actualisées
des flux de trésorerie attendus de l'utilisation de l'actif (ou du groupe d'actifs). Les flux de trésorerie
prévisionnels utilisés sont cohérents avec les plans d'affaires prévisionnels établis par le management du
Groupe. Le taux d'actualisation retenu reflète l'appréciation courante du marché de la valeur temps de l'argent et
des risques spécifiques liés à l'actif ou au groupe d'actifs.
Si la valeur recouvrable de l'actif (ou du groupe d'actifs) est inférieure à sa valeur comptable, celle-ci est
ramenée à hauteur de la valeur recouvrable. La perte de valeur réversible est comptabilisée directement en
charges dans le résultat opérationnel.
2.9 Stocks et en-cours
Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation.
Le coût des stocks de matières premières, marchandises et autres approvisionnements est composé du prix
d’achat hors taxes des matières premières, main d'œuvre directe, autres coûts directs et frais généraux de
production déduction faite des rabais, remises et ristournes obtenus, majoré des frais accessoires sur achats
(transport, frais de déchargement, frais de douane, commissions sur achats …). Les stocks sont évalués selon la
méthode premier entré/ premier sorti.
Les stocks comptabilisés par le Groupe représentent certains projets éoliens en développement sur lesquels le
Groupe se réserve la possibilité d'une cession antérieure à leur mise en exploitation. Leur valeur nette de
réalisation est appréhendée en fonction de leur degré d'avancement et des dernières transactions réalisées dans
le secteur d'activité. Le Groupe analyse au moins annuellement et plus fréquemment en présence d'indice de
perte de valeur cette valeur nette de réalisation. Des dépréciations sont éventuellement comptabilisées sur les
projets dont le développement n'est pas certain et dont la probabilité d'exploitation, aussi bien par le Groupe
que par un tiers, n'est pas suffisante.
2.10 Actifs et passifs financiers
Le Groupe applique les normes IAS 32 et IAS 39 à partir du 1er juillet 2005. Les données comparatives au 30
juin 2005 ne comprennent donc pas l'incidence de ces deux normes.
Les actifs financiers comprennent les immobilisations financières (titres de participation non consolidés et
autres titres de placement), les prêts et créances financières ainsi que les instruments financiers dérivés actifs.
Les passifs financiers comprennent les emprunts et dettes financières, les concours bancaires et les instruments
dérivés passifs.
142
Les actifs et passifs financiers sont présentés au bilan en actifs et passifs courants/ non courants selon que leur
échéance est ou non supérieure à un an, à l’exception des instruments dérivés qui sons classés en éléments
courants.

Actifs et passifs financiers à la juste valeur avec variation en résultat
Les actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur avec variation en résultat sont désignés comme tels
lorsque l’opération est initiée.
Ces actifs sont comptabilisés à leur coût d’acquisition, et sont évalués à chaque arrêté comptable à la juste
valeur. La variation de cette juste valeur est comptabilisée en résultat dans la rubrique « autres produits et
charges financiers ».

Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance
Cette rubrique enregistre les actifs acquis à échéance fixe lorsque le Groupe a l’intention et la capacité de les
détenir jusqu’à l’échéance.
Ces actifs sont comptabilisés au coût amorti, et les intérêts comptabilisés au taux d’intérêt effectif sont
enregistrés en résultat en « autres produits et charges financiers ».

Prêts et créances financières
Les prêts et créances financières sont évalués au coût amorti diminué, le cas échéant, d’une dépréciation. Les
intérêts évalués au taux d’intérêt effectif sont comptabilisés en résultat dans la rubrique « autres produits et
charges financiers ».

Actifs financiers disponibles à la vente
Les actifs financiers disponibles à la vente comprennent les titres de participation non consolidés, ainsi que les
titres de placement. Ils sont évalués à chaque arrêté comptable, à la juste valeur. Les plus ou moins values
latentes sont enregistrées en capitaux propres.
Lorsqu’il existe un marché actif, la juste valeur correspond à la valeur de marché. A défaut, la juste valeur est
obtenue à partir de flux de trésorerie actualisés. A défaut de pouvoir procéder à de telles évaluations, la valeur
retenue correspond au coût d’acquisition, diminué des dépréciations constatées.

Dettes financières
Les dettes financières sont évaluées au coût amorti. Les intérêts calculés selon la méthode du taux d’intérêt
effectif sont comptabilisés dans la rubrique « coût de l’endettement financier brut » du compte de résultat.

Instruments financiers dérivés
-
Nature
Le groupe peut recourir à des instruments financiers dérivés (swaps/ caps) pour se couvrir contre le risque de
taux d’intérêt qui découle de sa politique de financement à taux variable.
-
Evaluation et comptabilisation
Les instruments financiers dérivés sont comptabilisés à l’origine au coût d’acquisition. Ils sont évalués
ultérieurement à leur juste valeur. La variation de juste valeur des instruments dérivés est comptabilisée en
résultat, sauf lorsque ces instruments sont désignés comme instruments de couverture de flux de trésorerie ou
d’investissement net. Dans ce cas, les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux
propres pour la partie jugée efficace de la couverture. La partie non efficace est maintenue en résultat financier.
143
-
Instruments financiers dérivés qualifiés de couverture
Une opération est qualifiée de couverture lorsqu’elle répond aux critères prévus par la norme IAS 39 :
L’opération de couverture doit couvrir les variations de juste valeur ou des flux de trésorerie imputables
au risque couvert et l’efficacité de la couverture (représentant le niveau de compensation des variations
de valeur de l’instrument de couverture avec celles de l´élément couvert ou de la transaction future) se
situe dans une fourchette comprise entre 80 % et 125 %.
- Pour les opérations de couverture de flux de trésorerie, la transaction future, objet de la couverture, doit
être hautement probable.
- L’efficacité de la couverture est déterminée de manière fiable.
- L’opération de couverture est étayée par une documentation adéquate dès sa mise en place.
-
Le groupe n’applique pas la comptabilité de couverture.
2.11 Créances clients et autres débiteurs
Les créances clients proviennent des ventes de biens et services réalisées par le Groupe dans le cadre de son
activité. Les autres débiteurs comprennent essentiellement des créances de nature fiscale (comptes de TVA) et
sociale. Ces actifs sont évalués et comptabilisés initialement à leur juste valeur.
Une perte de valeur est comptabilisée lorsqu'il existe des indicateurs objectifs indiquant que les montants dus ne
pourront être recouvrés, totalement ou partiellement. En particulier, pour l'appréciation de la valeur recouvrable
des créances clients, les soldes dus à la clôture font l'objet d'un examen individuel et les provisions nécessaires
sont constatées s'il apparaît un risque de non recouvrement.
2. 12 Actions d’autocontrôle
Les actions de la société Theolia détenues par le Groupe sont portées en déduction des capitaux propres.
2.13 Provisions
Une provision est comptabilisée lorsque, à la clôture de la période, le Groupe a une obligation actuelle
(juridique ou implicite) découlant d’événements passés et qu’il est probable qu’une sortie de ressources
représentative d’avantages économiques futurs sera nécessaire pour éteindre cette obligation.
Les provisions sont actualisées si l’effet du temps est significatif. L’augmentation de la provision liée à
l’écoulement du temps est alors comptabilisée en charges financières.
Dans le cadre d’une restructuration, une provision ne peut être constituée que si la restructuration a fait l’objet
d’une annonce et d’un plan détaillé ou d’un début d’exécution à la clôture de la période.
Les litiges (principalement prud’homaux) sont provisionnés dès lors qu’une obligation du Groupe envers un
tiers existe à la clôture. La provision est évaluée en fonction de la meilleure estimation des dépenses
prévisibles.
Les éventuels coûts de démantèlement ne font pas l’objet de provision, dans la mesure où le groupe estime
qu’à ce jour, ces coûts ne sont pas significatifs.
2.14 Avantages du personnel

Types de régime
144
En vertu d’obligations légales ou d’usages, le Groupe participe à des régimes de retraite complémentaires ou
autres avantages long terme au profit des salariés. Le Groupe offre ces avantages à travers des régimes à
cotisations définies.
Dans le cadre de régimes à cotisations définies, le Groupe n’a pas d’autre obligation que le paiement de
cotisations. Les contributions versées aux régimes sont enregistrées en charges de période.

Indemnités de départ
Les indemnités de départ relèvent de la convention collective applicable dans le Groupe et concernent les
indemnités de départ à la retraite ou de fin de carrière versées en cas de départ volontaire ou de mise en retraite
des salariés. Les indemnités de départ relèvent du régime des prestations définies.

Régimes complémentaires de retraite
Aucun programme de régime complémentaire à la pension minimale légale des salariés n’a été souscrit par le
Groupe au profit de ses salariés.

Évaluation des engagements
Les cotisations relatives aux régimes à cotisations définies sont inscrites en charges au fur et à mesure qu'elles
sont appelées.
Les engagements résultant de régimes à prestations définies, ainsi que leur coût, sont déterminés selon la
méthode des unités de crédit projetées. Des évaluations ont lieu chaque année. Les calculs actuariels sont
fournis par des consultants externes.
Ces régimes ne sont pas financés et leur engagement fait l'objet d'un passif au bilan. Le principal régime
concerne les indemnités de fin de carrière (indemnités de départ à la retraite). Les écarts actuariels résultent
principalement des modifications d'hypothèses et de la différence entre les résultats selon les hypothèses
actuarielles et les résultats effectifs des régimes à prestations définies. Ces écarts actuariels sont comptabilisés
directement en résultat de période. La charge comptabilisée au compte de résultat, en résultat opérationnel, pour
les régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus au cours de l'exercice, le coût des
services passés, les écarts actuariels ainsi que les effets de toute réduction ou liquidation de régime, le cas
échéant.
Le coût financier correspondant à la charge de désactualisation de la provision, au vu de son caractère peu
significatif, est comptabilisé en charges de personnel, dans le résultat opérationnel de période.
Les régimes à prestations définies au sein du Groupe n'ont pas subi depuis la création du Groupe, de
modifications générant un quelconque coût des services passés.
Dans le cadre de l’établissement du bilan d’ouverture en IFRS au 1er juillet 2004, le Groupe THEOLIA a
utilisé l’option de la norme IFRS 1 qui permet de comptabiliser l’intégralité des écarts actuariels à cette date en
déduction des capitaux propres.
2.15 Plans de Bons de souscription d'actions (BSA) et actions gratuites

BSA
Le Groupe attribue à certains membres du personnel et à des membres du conseil d’administration des bons de
souscription d'actions (BSA). Ces transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en
instrument de capitaux propres sont évaluées à la juste valeur (excluant les effets des conditions d’acquisition
autres que les conditions de marché) à la date d’attribution. La juste valeur déterminée à la date d’acquisition
145
est comptabilisée en charges selon le mode linéaire sur la période d’acquisition des droits, sur la base du
nombre d’actions que le Groupe s’attend à devoir émettre, ajusté des effets des conditions d’acquisition des
droits autres que les conditions de marché.
La juste valeur est évaluée en utilisant le modèle Black-Scholes-Merton. La durée de vie attendue utilisée dans
le modèle a été ajustée, sur la base des estimations de la direction, des effets de non-transférabilité, des
restrictions de conditions d’exercice et d’informations sur le comportement d’exercice des membres du
personnel.

Actions gratuites
Le Groupe attribue à certains de ses salariés des actions gratuites. La valeur de ces actions est déterminée au
cours du jour de l’attribution.

Comptabilisation
L’avantage correspondant aux droits attribués sous forme de BSA ou d’actions gratuites est comptabilisé selon
les bénéficiaires :
-
en frais de personnel,
ou en autres produits et charges d'exploitation.
Seuls les programmes postérieurs au 7 novembre 2002 ont donné lieu à comptabilisation.
2.16 Emprunts
Les emprunts sont comptabilisés à la juste valeur d’origine, diminuée des coûts de transaction associés. Ces
coûts (frais et primes d’émission des emprunts) sont pris en compte dans le calcul du coût amorti selon la
méthode du taux d’intérêt effectif.
A chaque clôture, les passifs financiers sont ensuite évalués à leur coût amorti selon la méthode du taux
d’intérêt effectif.
Les emprunts sont ventilés en :
-
passifs courants pour la part devant être remboursée dans les douze mois après la clôture,
et en passifs non courants pour les échéances dues à plus de douze mois.
2.17 Fournisseurs et autres créditeurs
Les dettes commerciales et autres dettes sont comptabilisées au coût historique.
2.18 Impôts différés
La rubrique "charge d'impôt" inclue l'impôt exigible au titre de l'exercice et l'impôt différé inclus dans le
résultat de la période.
Des impôts différés sont constatés, en utilisant la méthode du report variable, pour les différences temporelles
existant à la clôture entre la base fiscale des actifs et des passifs et leur valeur comptable, ainsi que sur les
déficits fiscaux. Aucun impôt différé passif n’est constaté sur les goodwills.
146
Un actif d'impôt différé est comptabilisé pour les déficits fiscaux et les crédits d'impôt non utilisés dans la
mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes
fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés.
Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués aux taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice
au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt (et réglementation fiscale) qui
ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.
Les impôts différés sont calculés entité par entité. Ils sont compensés lorsque les impôts sont prélevés par la
même autorité fiscale et qu’ils se rapportent à une même entité fiscale (groupe d’intégration fiscale).
L’impôt différé et exigible est comptabilisé comme un produit ou une charge au compte de résultat sauf s’il se
rapporte à une transaction ou un événement qui est comptabilisé directement dans les capitaux propres.
Les impôts différés sont présentés sur des rubriques spécifiques du bilan incluses dans les actifs et passifs non
courants.
2.19 Détermination du résultat opérationnel courant
Le compte de résultat est présenté par nature de charges.
Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel corrigé des autres produits et charges
opérationnels qui présentent un caractère inhabituel ou rare dans leur survenue, à savoir :
les pertes de valeur de goodwills et d’immobilisations constatées dans le cadre des tests de dépréciation
selon IAS 36,
- les charges de restructuration ou liées à des mesures d’adaptation des effectifs de montants significatifs,
concernant des évènements ou des décisions d’envergure,
- les plus ou moins-values de cessions,
- les charges et produits qui résulteraient d’un litige d’un montant significatif, d’opérations de déploiement
ou de capital majeures (frais d’intégration d’une nouvelle activité…).
-
2.20 Résultat par action
Le résultat dilué par action est calculé conformément aux dispositions de la norme IAS 33 « Résultat par
action ».
2.21 Information sectorielle

Niveau primaire d’information : activité
Le Groupe intervient dans les secteurs d’activité dits Wind :
construction d’installation de production d’électricité d’origine éolienne, pour le compte de tiers ou du
Groupe
- exploitation de fermes éoliennes.
-
Et dans le secteur non Wind correspondant aux autres activités.

Niveau secondaire d’information : géographique
L'information sectorielle est également présentée par secteur géographique, les zones correspondant aux
régions de vente des produits. Ces régions sont :
147
-
la France,
l’Allemagne
le reste du monde
La note Information Sectorielle présente, par secteur d’activité, des informations sur les produits et les résultats
ainsi que certaines informations relatives aux actifs et aux passifs et aux investissements.
Les actifs sectoriels sont les actifs opérationnels utilisés par un secteur dans le cadre de ses activités
opérationnelles. Ils comprennent les goodwills attribuables, les immobilisations incorporelles et corporelles,
ainsi que les actifs courants utilisés dans les activités opérationnelles du secteur. Ils n’incluent pas les impôts
différés actifs, les autres participations ainsi que les créances et autres actifs financiers non courants. Ces actifs
sont regroupés dans la ligne « actifs non alloués ».
Les passifs sectoriels sont les passifs résultant des activités d’un secteur, qui sont directement attribuables à ce
secteur ou qui peuvent raisonnablement lui être affectés. Ils comprennent les passifs courants et non courants à
l’exception des dettes financières et des impôts différés passifs. Ces passifs sont regroupés dans la ligne «
passifs non alloués ».
2.22 Information proforma
Des comptes pro forma du Groupe sont établis lorsque les acquisitions et/ ou les cessions entraînent une
variation plus de 25 %. L’information présentée concerne l’activité de l’année en cours.
Note 3- Estimations et incertitudes
L’établissement d’états financiers dans le référentiel IFRS conduit la Direction du Groupe à effectuer des
estimations et à formuler des hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments d’actifs et
passifs, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l’annexe.
Ces hypothèses ayant un caractère incertain, les réalisations pourront s’écarter de ces estimations. Le Groupe
revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l’expérience passée et à
intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.
Les comptes et informations sujets à des estimations significatives concernent notamment les immobilisations
incorporelles, les immobilisations corporelles, les goodwills, les autres actifs non courants, les instruments
financiers dérivés, les provisions pour risques et charges et les impositions différées.
Les hypothèses-clés relatives à l’avenir et les autres principales sources d’incertitude relatives aux estimations
en cours de période et à la date de clôture, qui présentent un risque important d’entraîner un ajustement
significatif des montants des actifs et des passifs au cours de la période suivante, sont présentées ci-dessous :
hypothèses retenues concernant les probabilités de réussite et de mise en exploitation des différents
projets éoliens
- hypothèses d'actualisation retenues dans les différents modèles de valorisation retenus
- hypothèses de financement des différents projets éoliens
Les principes comptables appliqués par le Groupe sont présentés dans la note 2 des états financiers du Groupe.
Certains principes utilisés font appel au jugement de la Direction du Groupe dans le choix des hypothèses
adoptées pour le calcul d’estimations financières, lesquelles comportent, en raison de leur nature, une certaine
part d’incertitude. Ces estimations s’appuient sur des données historiques comparables et sur différentes
hypothèses qui, au regard des circonstances, sont considérées comme les plus raisonnables et les plus
probables.
-
148
Ces hypothèses sont utilisées afin de déterminer la valeur au bilan des actifs, des passifs, des produits et des
charges. Les circonstances et les résultats futurs peuvent différer de ces hypothèses et estimations. La Direction
présente ci-après les principes comptables utilisés par le Groupe lors de la préparation des états financiers
consolidés, qui impliquent l’exercice de son jugement et le recours à des estimations, ayant un impact
significatif sur les états financiers consolidés en IFRS.
3.1 Immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie définie
Le Groupe comptabilise les immobilisations incorporelles ayant une durée de vie définie dans le poste «
Immobilisations incorporelles », et les terrains, bâtiments et équipements productifs dans le poste «
Immobilisations corporelles ». Le Groupe a recours à des estimations et doit utiliser certaines hypothèses visant
à (i) évaluer la durée de vie attendue des actifs afin de déterminer leur durée d’amortissement et (ii) constater,
le cas échéant, une dépréciation sur la valeur au bilan de toute immobilisation.
Les estimations utilisées pour déterminer la durée de vie attendue des immobilisations sont appliquées de façon
homogène et systématique par toutes les entités du Groupe. Ces durées sont de 20 ans pour les constructions, de
15 ans pour les centrales éoliennes, de 4 à 10 ans pour les matériels et outillages et de 3 à 10 ans pour les autres
immobilisations corporelles, à l’exclusion des terrains dont la durée de vie est indéterminée.
Les projets de développement sont capitalisés et amortis sur leur durée de vie économique, qui généralement
n’excède pas la durée du contrat de fourniture d’électricité, soit entre 15 et 20 ans.
Les immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie finie font l’objet de test de dépréciation
uniquement lorsque, à la date de clôture, des événements ou des circonstances indiquent qu’une perte de valeur
a pu être subie. Les principaux indicateurs d’un risque de perte de valeur de ces immobilisations incluent
l’existence de changements significatifs dans l’environnement économique des actifs, une baisse importante
dans les performances économiques attendues des actifs ou une baisse importante du chiffre d’affaires du
Groupe. Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur nette comptable de l’actif avec sa valeur
recouvrable, celle-ci étant définie comme le montant le plus élevé de la juste valeur (diminuée du coût de
cession) et de la valeur d’utilité.
Dans le but de s’assurer de la correcte valorisation au bilan de ses actifs, le Groupe revoit de manière régulière
certains indicateurs qui conduiraient, le cas échéant, à réaliser un test de dépréciation.
Le calcul de la valeur recouvrable d’un actif ou d’un groupe d’actifs peut obliger le Groupe à recourir à
l’utilisation d’estimations, à déterminer le montant des flux de trésorerie futurs attendus d’un l’actif ou d’un
groupe d’actifs, ainsi que le taux d’actualisation adéquat pour calculer la valeur actualisée de ces flux.
Tout changement négatif affectant les performances opérationnelles ou le montant des flux de trésorerie futurs
attendus d’un actif pris individuellement ou de groupes d’actifs affecterait la valeur recouvrable de ces actifs
pris individuellement ou de ces groupes d’actifs et, par conséquent, pourrait conduire à enregistrer une perte de
valeur sur les montants au bilan des actifs concernés.
3.2 Impôts différés
Des actifs d’impôts différés sont comptabilisés : pour toute différence temporelle déductible, dans la mesure où
il est probable qu’un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être
imputées, sera disponible ; et pour le report en avant de pertes fiscales et de crédits d’impôt non utilisés dans la
mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes
fiscales et ces crédits d’impôt non utilisés pourront être imputés.
La valeur recouvrable des actifs d’impôts différés est revue à chaque date de clôture. Cette valeur est réduite
dans la mesure où il n’est plus probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre
l’utilisation de l’avantage lié à tout ou partie de ces actifs d’impôts différés.
La Direction du Groupe doit par conséquent identifier les impôts différés actifs et passifs et déterminer le
montant des impôts différés actifs comptabilisés. Lorsqu’une filiale a enregistré récemment des pertes fiscales,
l’existence d’un bénéfice imposable dans le futur est supposée improbable, à moins que la reconnaissance d’un
impôt différé actif soit justifiée par (1) des pertes liées à la survenance de circonstances exceptionnelles qui ne
149
se renouvelleront pas dans un avenir proche et/ou (2) la perspective de gains exceptionnels et (3) les résultats
futurs attendus des contrats à long terme.
3.3 Avantages postérieurs à l’emploi
La détermination par le Groupe de la provision pour retraites et avantages assimilés et de la charge
correspondante dépend des hypothèses utilisées par les actuaires afin de déterminer ces montants. Ces
hypothèses sont décrites dans la note 23 des états financiers consolidés du Groupe et incluent notamment le
taux d’actualisation, et le taux d’évolution des salaires. Ces hypothèses, retenues pour le calcul des
engagements de retraites et avantages assimilés sont déterminées en s’appuyant sur l’expérience du Groupe et
sur des données externes.
La Direction du Groupe estime que les hypothèses utilisées sont appropriées. Cependant, les différences
pouvant exister entre ces dernières et les valeurs futures réelles, ainsi que tout changement significatif de ces
hypothèses, sont susceptibles d’affecter de manière significative la valeur de l’engagement du Groupe, en
termes de retraites et d’avantages postérieurs à l’emploi, et le montant des dépenses futures afférentes à ces
engagements.
3.4 Test de dépréciation des goodwill et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée
Les goodwill, les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée et les projets de développement
en-cours font l’objet d’un test de dépréciation chaque année à la clôture, ainsi qu’à chaque fois que des
indicateurs montrent qu’une perte de valeur a pu être encourue. Le test de dépréciation consiste à comparer la
valeur comptable de l’actif avec sa valeur recouvrable, celle-ci étant définie comme le montant le plus élevé de
la juste valeur (diminuée du coût de cession) et de la valeur d’utilité.
Ces tests de dépréciation requièrent l’utilisation d’hypothèses qui sont définies par la Direction du Groupe.
La Direction du Groupe estime que la réalisation de tests annuels pour dépréciation constitue un principe
comptable du Groupe sujet à estimation et jugement car la détermination des valeurs recouvrables des goodwill
et des immobilisations incorporelles ayant une durée de vie indéterminée suppose l’utilisation d’hypothèses en
ce qui concerne : (1) la détermination des taux d’actualisation nécessaire à l’actualisation des flux futurs de
trésorerie générés par les actifs ou par les unités génératrices de trésorerie, (2) la détermination des flux de
trésorerie opérationnels futurs, de même que leur valeur terminale, (3) l’estimation de l’augmentation du chiffre
d’affaires généré par les actifs testés et (4) l’estimation de la marge opérationnelle liée à ces actifs pour les
périodes futures concernées.
Les hypothèses utilisées par le Groupe pour le calcul de la valeur recouvrable de ses actifs s’appuient sur
l’expérience passée ainsi que sur des données externes. Pour déterminer les taux de croissance future des
revenus générés par un actif spécifique, les taux de marge opérationnelle et les flux de trésorerie opérationnels
générés par un actif spécifique, le Groupe a utilisé les budgets de chaque entité servant de base à l’estimation
des flux de trésorerie pour les 5 prochaines années.
Note 4 – Gestion du risque financier
Dans le cadre des financements souscrits pour la construction des centrales éoliennes, le groupe a mis en place
des instruments dérivés destinés à gérer son exposition aux fluctuations de taux d’intérêt.
Les emprunts à LMT émis initialement à taux variable font naître pour le Groupe un risque de flux de trésorerie
sur taux d’intérêt.
Le Groupe gère ce risque de flux de trésorerie en recourant à des swaps de taux d’intérêt.
Le Groupe n’applique pas la comptabilité de couverture.
150
Note 5 – Première application des IFRS (Incidences du passage aux normes IFRS sur les comptes au 30 juin
2005)
5.1 Contexte de la publication
Le groupe THEOLIA est coté sur Eurolist by Euronext à Paris depuis le 31 juillet 2006. A l'occasion de son
transfert du Marché libre vers Eurolist, le groupe THEOLIA a établi des informations chiffrées relatives à la
transition aux IFRS, référentiel d'application obligatoire pour toute société cotée sur un marché réglementé
européen au 1er janvier 2005. La date de clôture du Groupe était le 30 juin, depuis le 1er juillet 2005, la date de
clôture est désormais le 31 décembre. Aussi, les premiers comptes consolidés IFRS publiés par le Groupe sont
ceux de l'exercice clos le 31 décembre 2006. Ils sont présentés avec un comparatif au titre de l'exercice clos le
30 juin 2005.
En vue de la publication de ces états financiers comparatifs pour l'exercice 2006 et conformément à la
recommandation de l'AMF relative à la communication financière pendant la période de transition, le groupe
THEOLIA a préparé des informations financières 2005 sur la transition aux normes IFRS présentant à titre
d'information préliminaire l'impact chiffré attendu du passage aux IFRS sur :
-
le bilan à la date de transition, soit le 1er juillet 2004, date à laquelle les impacts définitifs de la transition
ont été enregistrés en capitaux propres lors de la publication des comptes consolidés 2006,
-
le bilan au 30 juin 2005 et le compte de résultat de l'exercice clos le 30 juin 2005.
151

Bilan IFRS au 1er juillet 2004 et 30 juin 2005
en miliers d'Euros
30/06/2005
01/07/2004
(12 mois)
Ecart d'acquisition
3 591
3 232
0
8
Immo. incorporelles en cours
28 195
963
12 263
2 121
Prêts et créances
253
15
Actifs d'impôts différés
460
0
44 762
6 339
ACTIFS NON COURANTS
Stocks
383
0
Créances clients
700
238
Autres débiteurs
11 347
771
Actifs d'impôts exigibles
0
0
Autres actifs financiers
0
0
Trésorerie et équivalents de trésorerie
19 297
167
ACTIFS COURANTS
31 727
1 176
TOTAL ACTIFS
76 489
7 515
Capital
9 723
1 791
Primes
23 928
1 828
Réserves consolidées
-1 650
-2 927
S/T Capitaux Propres part du groupe
CAPITAUX PROPRES
Provisions pour avantages aux salariés
41
0
32 042
692
59
28
32 101
720
30
15
11 431
2 549
5 657
199
PASSIFS NON COURANTS
17 118
2 763
10 939
1 591
Impôts différés
Provisions
148
227
11 430
1 505
4 406
640
347
69
PASSIFS COURANTS
27 270
4 032
TOTAL CP et PASSIFS
76 489
7 515
Fournisseurs et autres créditeurs
Dettes d'impôts exigibles
152

Compte de résultat IFRS de l'exercice clos le 30 juin 2005
en milliers d'Euros
30/06/2005
(12 mois)
4 026
Chiffre d'affaires
Autres produits de l'activité
6
383
Charges externes
(3 305)
Impôts et taxes
(164)
(1 241)
(217)
Dotations nettes aux provisions
(13)
(412)
(937)
356
(581)
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie
92
Coût de l'endettement financier Brut
(217)
Coût de l'endettement financier Net
(125)
19
Charge d'impôt
729
Résultat net des activités poursuivies
Résultat net d'impôt des activités
42
0
destinées à être cédées
Résultat net
42
dont part Groupe
41
1
Résultat de base par action
153
5.2 - Présentation des normes et interprétations appliquées pour l'établissement de ces premières
informations chiffrées IFRS
Le groupe THEOLIA a appliqué l'ensemble des normes IFRS dont l'adoption était obligatoire à compter de la
date de transition, soit au 1er juillet 2004.
Les normes et interprétation dont l'adoption n'est obligatoire qu’à compter de l’exercice ouvert au 1er juillet
2005 n'ont pas été appliquées par anticipation par le Groupe. Il s’agit notamment :
-
des normes IAS 32 et 39 sur les instruments financiers. Au titre de l'exercice comparatif clos le 30 juin
2005, aucun impact lié à l'adoption de ces normes n'a donc été déterminé.
-
de la norme IFRS 5 sur les actifs non courants détenus en vue de la vente et les activités abandonnées
5. 3 - Description des autres options liées à la première adoption des IFRS
Selon les dispositions prévues par la norme IFRS 1, le groupe THEOLIA a retenu les choix suivants quant au
retraitement rétrospectif des actifs et des passifs selon les normes IFRS :

Regroupements d'entreprises
Le groupe THEOLIA a choisi de ne pas retraiter selon les dispositions prévues par la norme IFRS 3 les
regroupements d'entreprises antérieurs au 1er juillet 2004.

Avantages du personnel
Le groupe THEOLIA a choisi de constater directement dans les capitaux propres d'ouverture IFRS au 1er juillet
2004 les écarts actuariels non encore comptabilisés.

Évaluation de certains actifs incorporels/corporels à la juste valeur
Le groupe THEOLIA n'a pas réévalué d'actifs corporels ou incorporels à leur juste valeur en date de transition.
Les autres exemptions au retraitement rétrospectif offertes par IFRS 1 n'ont pas été retenues par le Groupe car
les normes et thèmes concernés ne sont pas applicables pour le groupe THEOLIA au 1er juillet 2004.
Pour toutes les autres normes IFRS, le retraitement des valeurs d'entrée des actifs et des passifs au 1er juillet
2004 a été effectué de façon rétrospective (sauf en ce qui concerne les interdictions de retraitement rétrospectif
imposées par IFRS 1) comme si ces normes avaient toujours été appliquées.
5. 4 - Présentation des états financiers

Présentation du Compte de résultat :
Conformément à la recommandation du CNC N°2004-R.02 du 27 octobre 2004 relative notamment au format
de compte de résultat en normes IFRS, le Groupe THEOLIA a décidé de faire figurer dans son compte de
résultat, un "Résultat opérationnel courant" calculé par différence entre le "Résultat opérationnel" et les "Autres
produits et charges opérationnels", ces derniers correspondant à des évènements inhabituels, anormaux et peu
fréquents, et d'une matérialité significative.
Par ailleurs, les charges relatives aux avantages du personnel (essentiellement les indemnités de fin de carrière
– retraite) sont classées dans les charges opérationnelles de personnel, y compris les impacts financiers liés à la
désactualisation de la provision correspondante.
154
Enfin, le résultat financier en normes françaises est remplacé par les quatre rubriques que sont les " Produits de
trésorerie et d'équivalents de trésorerie", le " Coût de l'endettement financier brut ", le " Coût de l'endettement
financier net " (représentant le montant net des deux rubriques précédentes), et les " Autres produits et charges
financiers ".

Présentation du Bilan :
Le groupe THEOLIA présente l'Actif et le Passif selon la norme IAS 1 avec la notion de " courant " et " non
courant ". Des reclassements ont donc été effectués notamment en ce qui concerne les postes de "dettes
financières" et de "provisions". Les impôts différés ont été reclassés en actifs/passifs non courants.
5. 5 - Tableaux de rapprochement des postes du bilan au 1er juillet 2004 et 30 juin 2005 en principes
comptables français aux postes du bilan en normes IFRS et commentaires explicatifs
Les tableaux suivants récapitulent les divergences entre les bilans établis au 1er juillet 2004 et 30 juin 2005 en
normes françaises et en normes IFRS. Ils sont accompagnés de commentaires explicatifs.
155

Bilan au 1er juillet 2004
01.07.2004
en K€
Normes
françaises
Goodwill
Frais d'établissement
Terrains
Constructions
Installations techniques
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours
Immobilisations financières
Titres de participations non consolidés
Autres immobilisations financières
Retraitements
Reclassements 01.07.2004
IFRS
IFRS
3 232 Goodwill
3 232
43
8
Note
Normes
IFRS
-43
8
955
-49
1 774
-1 039
-78
-608
15
49
347
1 039
78
608
0
15
8 Immobilisations incorporelles
963 Immo. incorporelles en cours
2 121 Immobilisations corporelles
15 Prêts et créances financiers
(a)
(b)
(c)
(d)
(e)
-15
0 Actifs d'impôts différés
ACTIF IMMOBILISE
Stocks
Créances clients
Autres créances et comptes de régul.
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
5 419
963
238
821
0
0
-43
963
6 339 ACTIFS NON COURANTS
-963
0 Stocks
238 Créances clients
771 Autres débiteurs
0 Actifs d'impôts exigibles
0 Autres actifs financiers
(c)
167 Trésorerie et équivalents de trésorerie
(g)
-50
167
ACTIF CIRCULANT
2 189
-50
-963
TOTAL ACTIF
7 608
-93
0
Capital social
Primes
Résultat net
Capitaux propres part du groupe
1 791
1 828
-2 800
Résultat
Provisions pour risques et charges
819
28
-20
-8
20
8
240
-127
0
2
-227
2549
167
32
Dettes
Emprunt obligataire convertible
Emprunts et dettes aup. étab. de crédit
Emprunts et dettes divers
274
3 567
299
Dettes fournisseurs
Autres dettes
Produits constatés d'avance
1 115
876
4
386
1 176 ACTIFS COURANTS
7 515 TOTAL ACTIF
1 791 Capital
1 828 Primes
-2 927 Réserves consolidées
0 Résultat net part du Groupe
692 S/T Capitaux Propres part du groupe
-127
-274
-1 976
-299
227
390
-236
65
-386
28 Intérêts minoritaires
0
0
720 CAPITAUX PROPRES
7 608
-93
156
0
(h)
(h)
(h)
(h)
15 Provisions à long terme
2549 Passifs financiers non courants
199 Impôts différés
2763 PASSIFS NON COURANTS
(i)
(j)
(k)
1 591 Passifs financiers courants
(j)
227 Provisions à court terme
1 505 Fournisseurs et autres créditeurs
640 Dettes fiscales et sociales
69 Dettes d'impôts exigibles
(i)
(l)
(k)
(k)
4032 PASSIFS COURANTS
TOTAL PASSIF
(f)
7 515 TOTAL CP et PASSIF

Bilan au 30 juin 2005
30.06.2005 Retraitements Reclassements 30.06.2005
en K€
Normes
françaises
Goodwill
Terrains
Constructions
Installations techniques
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours
Immobilisations financières
Autres immobilisations financières
ACTIF IMMOBILISE
IFRS
3 112
479
29
28 078
-29
117
49
406
1 176
203
10 429
253
567
Stocks
Créances clients
Autres créances et comptes de régul.
Disponibilités
ACTIF CIRCULANT
43 735
383
700
11 810
0
14 388
4 909
32 190
TOTAL ACTIF
75 925
Capital social
Primes et apports
Résultat net
S/T Capitaux propres part du groupe
9 723
23 928
-2 164
56
31 543
57
1
163
1 778
10 353
10 239
Dettes fournisseurs
Autres dettes
Produits constatés d'avance
9 757
10 361
666
1 007
-49
11 857
-1 176
-203
-10 429
253
-253
460
460
-460
-3
-14 388
14 388
-460
564
0
1
500
15
59
-57
-2
0
-148
11 431
5 608
-1 778
586
-10 239
148
1 673
-5 955
-319
-1 007
75 925
564
157
0
(a)
(b)
(c)
12 263 Immobilisations corporelles
(d)
253 Prêts et créances financiers
460 Actifs d'impôt différé
44 762 ACTIFS NON COURANTS
383 Stocks
700 Créances clients
11 347 Autres débiteurs
0 Actifs d'impôts exigibles
0 Autres actifs financiers
19 297 Trésorerie et équivalents de trésorerie
31 727 ACTIFS COURANTS
(e)
(k)
(c)
(f)
(g)
76 489 TOTAL ACTIF
(h)
(h)
59 Intérêts minoritaires
(h)
32 101 CAPITAUX PROPRES
(h)
30 Provisions à long terme
11 431 Passifs financiers non courants
5 657 Impôts différés
17 118 PASSIFS NON COURANTS
(i)
(j)
(k)
10 939 Passifs financiers courants
(j)
148 Provisions à court terme
11 430 Fournisseurs et autres créditeurs
4 406 Dettes fiscales et sociales
347 Dettes d'impôts exigibles
(i)
(l)
(k)
(k)
27 270 PASSIFS COURANTS
TOTAL PASSIF
Note
0 Immobilisations incorporelles
28 195 Immo incorporelles en cours
9 723 Capital
23 928 Primes
-1 650 Réserves consolidées
41 Résultat net part du Groupe
32 042 S/T Capitaux propres part du groupe
514
-15
49
Emprunt obligataire convertible
Emprunts et dettes aup. d'étab. de crédit
Emprunts et dettes divers
3 591 Goodwill
-3
Résultat
Normes
IFRS
IFRS
76 489 TOTAL CP ET PASSIF

Description des impacts IFRS
Bilan au 1er juillet 2004 et au 30 juin 2005
Les principaux retraitements et reclassements IFRS comptabilisés dans le bilan d'ouverture au 1er juillet 2004
et dans le bilan au 30 juin 2005 concernent les éléments suivants :
-
Note (a) goodwill
1er juillet 2004
Le groupe THEOLIA ayant choisi, conformément à l'option ouverte par la norme IFRS 1 "Première adoption
des normes IFRS" de ne pas retraiter les regroupements d'entreprises antérieurs à la date de transition (1er
juillet 2004), le montant net des goodwill constatés en normes françaises, soit 3 232 K€, est repris pour cette
même valeur dans le bilan d'ouverture IFRS. Les tests de valeur obligatoires et effectués au 1er juillet 2004
pour ce type d'actif n'ont pas mis en évidence de perte de valeur à comptabiliser dans le bilan d'ouverture IFRS.
30 juin 2005
Les valeurs nettes des goodwill diffèrent de 479 K€ entre le référentiel français qui constate un amortissement
linéaire (479 K€) et le référentiel IFRS qui ne constate pas d'amortissement sur ce type d'actif. Les tests de
valeur réalisés au 30 juin 2005 n'ont pas mis en évidence de perte de valeur à constater sur les goodwill dont la
valeur nette ressort donc à 3 591 K€.
-
Note (b) immobilisations incorporelles
1er juillet 2004 et 30 juin 2005
Les frais d'établissement, ne répondant pas aux définitions et critères de comptabilisation IFRS, ont été
décomptabilisés dans le bilan d'ouverture IFRS par contrepartie "capitaux propres" pour une valeur nette de 43
K€, et pour une valeur nette de 29 K€ au 30 juin 2005, par contrepartie résultat pour 14 K€ et contrepartie
"réserves consolidées" pour 43 K€.
-
Note (c) immobilisations incorporelles en cours et stocks
1er juillet 2004
Les stocks constatés dans le référentiel français se composent essentiellement de projets éoliens en cours de
développement. De par la caractéristique des coûts activés, ces derniers répondent aux critères d'une
immobilisation générée en interne. Les stocks sont donc reclassés en immobilisations incorporelles en cours
dans le bilan d'ouverture IFRS (963 K€). Les tests de valeur effectués au 1er juillet 2004 et au 30 juin 2005
n'ont pas mis en évidence de perte de valeur à comptabiliser sur ces actifs.
30 juin 2005
Le reclassement ci-dessus ayant été effectué dans les comptes français au 30 juin 2005, aucun reclassement
n'est nécessaire dans le bilan IFRS au 30 juin 2005.
Le retraitement de 117 K€ correspond au traitement IFRS 3 de l'acquisition de 2 projets éoliens spécifiques sur
l'exercice. En règles françaises, l'écart d'évaluation affecté aux immobilisations incorporelles a été limité au
coût d'acquisition afin de ne pas faire apparaître de badwill. En IFRS, les 2 projets éoliens ont été comptabilisés
pour la totalité de leur juste valeur, et les badwills ont été constatés directement en résultat pour un montant
global de 117 K€.
-
Note (d) immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles identifiées sous le référentiel français ont été reclassées sous une seule et
même rubrique dans le bilan IFRS, y compris les immobilisations corporelles en cours (constructions).
158
-
Note (e) prêts et créances financiers
Les différentes immobilisations financières identifiées sous le référentiel français ont été reclassées sous la
rubrique "prêts et créances financiers" dans le bilan IFRS. Ces prêts et créances concernent essentiellement des
dépôts de garantie ainsi que des créances rattachées au 30 juin 2005 pour un montant de 180 K€.
-
Note (f) autres débiteurs
Les charges à répartir reconnues sous le référentiel français ne répondent pas, en IFRS, aux définitions et
critères de comptabilisation d'un actif. Ces créances ont donc été décomptabilisées dans le bilan d'ouverture
IFRS par contrepartie "capitaux propres" (50 K€), et dans le bilan IFRS au 30 juin 2005 pour un montant net de
3 K€ (en contrepartie "réserves" pour 50 K€ et en contrepartie "résultat" pour 47 K€, hors effet d'imposition
différée).
-
Note (g) trésorerie et équivalents de trésorerie
1er juillet 2004
Au 1er juillet 2004, la trésorerie du Groupe est exclusivement constituée de comptes courants bancaires. La
trésorerie et équivalents de trésorerie n'est donc constituée, en IFRS, que de ces mêmes disponibilités bancaires.
30 juin 2005
Au 30 juin 2005, des valeurs mobilières de placement ont été acquises par le Groupe. Au vu des
caractéristiques de ces actifs financiers (parts d'OPCVM monétaires), ils ont été reclassés dans le bilan IFRS
sous la rubrique "trésorerie et équivalents de trésorerie" (placements mobilisables ou cessibles à court terme,
facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et supportant un risque négligeable de changement
de valeur).
-
Note (h) capitaux propres
1er juillet 2004
Les intérêts minoritaires, présentés distinctement des capitaux propres, sous le référentiel français ont été
reclassés sous une ligne distincte dans les "capitaux propres" IFRS.
Les réserves consolidées IFRS au 1er juillet 2004 enregistrent l'impact des décomptabilisations (avant
incidence fiscale) effectuées à l'ouverture IFRS [frais d'établissement pour -43 K€ (confère note (b)), charges à
répartir pour -50 K€ (confère note (f)) et provisions pour grosses réparations pour 13 K€ (confère note (i)] ainsi
que la comptabilisation des engagements du personnel (retraite exclusivement) conformément à la norme IAS
19 [provision de 15 K€ (confère note (i)].
30 juin 2005
Les intérêts minoritaires, présentés distinctement des capitaux propres, sous le référentiel français ont été
reclassés, après retraitement du résultat minoritaire, sous une ligne distincte dans les "capitaux propres" IFRS.
Les réserves consolidées IFRS au 30 juin 2005 enregistrent l'impact des décomptabilisations (avant incidence
fiscale) effectuées à l'ouverture IFRS [frais d'établissement pour -43 K€ (confère note (b)), charges à répartir
pour -50 K€ (confère note (f)) et provisions pour grosses réparations pour 13 K€ (confère note (i)] ainsi que la
comptabilisation d'une charge de personnel suite à l'évaluation et à la comptabilisation des avantages liés à
l'octroi de bons de souscription d'actions conformément à la norme IFRS 2 "Paiements fondés sur des actions"
[confère commentaires sur le compte de résultat 2005 – note (5bis)].
Le résultat consolidé 2005 IFRS enregistre quant à lui les principaux impacts suivants : annulation de la charge
d'amortissement linéaire des goodwills (- 479 K€) et comptabilisation d'une charge de personnel (231 K€) et
d'une autre charge d'exploitation (411 K€) liées à l'adoption de la norme IFRS 2. Ces impacts, ainsi que d'autres
retraitements moins significatifs, sont détaillés dans les commentaires relatifs au compte de résultat IFRS 2005.
159
-
Note (i) provisions à court et long terme
Les provisions pour risques et charges ont été reclassées en passifs non courants ou courants en fonction de
leurs caractéristiques et de leurs échéances estimées.
Les provisions pour risques et charges comptabilisées par le Groupe sous le référentiel français concernent
essentiellement des litiges salariaux. Ces provisions sont considérées comme des passifs courants, avec des
échéances relativement courtes, ce qui implique un effet d'actualisation jugé non significatif.
Des provisions pour grosses réparations ont été annulées dans les comptes IFRS pour un montant respectif de
13 K€ et de 15 K€ au 1er juillet 2004 et 30 juin 2005.
Les provisions non courantes en IFRS sont uniquement constituées de la provision "retraite". Les montants
n'étant pas jugés significatifs (15 K€ au 1er juillet 2004 et 30 K€ au 30 juin 2005), la partie court terme de la
provision n'a pas été reclassée en provisions courantes.
-
Note (j) passifs financiers courants et non courants
Les passifs financiers non courants regroupent la partie long terme des dettes bancaires et obligataires. Les
passifs financiers courants quant à eux regroupent la partie court terme de ces mêmes dettes bancaires et
obligataires, ainsi que les découverts bancaires et les comptes courants d'associés, considérés comme des
passifs court terme au vu de leur caractéristique au 1er juillet 2004 et au 30 juin 2005.
-
Note (k) dettes fiscales, sociales et dettes d'impôts différés et exigibles
1er juillet 2004
Les dettes fiscales et sociales identifiées sous le référentiel français incluent les dettes d'impôts différés et
exigibles. Ces dernières ont été reclassées dans le bilan IFRS sous des rubriques spécifiques pour les montants
suivants au 1er juillet 2004 : "impôts différés passifs" pour 199 K€ (après prise en compte d'un impôt différé
net passif de 32 K€ relatif aux différents retraitements IFRS comptabilisés) et "dettes d'impôts exigibles" pour
69 K€.
30 juin 2005
Les mêmes reclassements qu'au 1er juillet 2004 ont été effectués concernant les passifs d'impôts : "impôts
différés passifs" pour 5 657 K€ (dont 49 K€ d'imposition différée suite aux retraitements IFRS comptabilisés)
et "dettes d'impôts exigibles" pour 347 K€.
Par ailleurs, un impôt différé actif d'un montant de 460 K€ a quant à lui été reclassé des "autres créances et
comptes de régularisation" sous le référentiel français au poste d'actif non courant "actifs d'impôts différés"
dans le bilan IFRS.
-
Note (l) dettes fournisseurs et autres créditeurs
La rubrique "fournisseurs et autres créditeurs" dans le bilan IFRS regroupe les dettes fournisseurs, les autres
dettes et les produits constatés d'avance, tels qu'identifiés sous le référentiel français.
160
5. 6 - Tableau de rapprochement du résultat 2004-2005 en normes françaises et normes IFRS avec
commentaires explicatifs
2005
2005
Retraitements Reclassements
Normes
Normes
IFRS
IFRS
françaises
IFRS
en K€
Productions vendues
Productions stockées
Subventions d'exploitations
Reprise sur amortissements et prov
Autres produits
Total produits d'exploitation
Charges d'exploitation
Autres achats et charges externes
Impôts, taxes et versements assimil
Salaires et traitements
Charges sociales
Dotations aux provisions
Dot aux prov pour risques et charges
Autres charges
4 026
-609
0
0
10 219
13 636
29
-11 745
-99
-1 253
-552
-278
-10
-5
-1
Total charges d'exploitation
EBITDA - Résultat d'exploitation
EBIT - Résultat d'exploitation
609
-10 213
354
8 440
-65
258
552
-246
61
-3
3
2
-411
-278
117
239
-477
174
92
-217
Résultat financier
-106
-19
19
Résultat courant avant impôts
Résultat exceptionnel
Participation des salariés
Impôts sur les bénéfices
-384
174
0
746
-477
Résultat net consolidé
536
-494
-479
479
Dot aux amortissements des goodw
4 026 Chiffre d'affaires
0
(1)
(2)
6 Autres produits de l'activité
Autres produits
d'exploitation
et
charges
57
(5bis)
-937 Résultat opérationnel courant
Autres produits et charges
(9bis)/(9)
356
opérationnels
-581 Résultat opérationnel
92
Produits
de
d'équivalents
trésorerie
et
(10)
(10)
-217 Coût de l'endettement financier Brut
Coût de l'endettement financier
Net
Autres produits et charges
19
financiers
(10)
-125
(7)/(8)/(9)
729 Charge d'impôt
0
(11)
42 Résultat net des activités poursuivies
(12)
Résultat net d'impôt des activités
0
arrêtées ou en cours de cession
Résultat net consolidé
(6bis)/(6)
(7)
(8bis)/(8)
-217 Dotations aux amortissements
-13 Dotations nettes aux provisions
174
-174
-17
(1)
(3)
(4)
(5bis)/(5)
383 Achats et variations de stocks
-3 305 Charges externes
-164 Impôts et taxes
-1 241 Charges de personnel
-412
-13 914
15
Notes
-15
0
56
1
42 Résultat net
41 dont part Groupe
1 dont intérêts minoritaires
161

Description des impacts IFRS sur le compte de résultat 2005
Retraitements IFRS
-
Note (5 bis) charges de personnel et autres produits et charges d'exploitation
En IFRS, les charges de personnel augmentent de 246 K€ suite à l'ajustement de la provision "retraite" (IAS 19
Avantages du personnel) pour 15 K€ au titre de l'exercice 2005 (les impacts d'actualisation et les écarts
actuariels sont comptabilisés directement en résultat opérationnel au vu des montants peu significatifs), et à la
comptabilisation de paiements fondés sur des actions (IFRS 2 Paiements fondés sur des actions) pour 231 K€,
représentés par des bons de souscription d'actions octroyés à certains membres du personnel du Groupe.
Concernant les bons de souscription d'actions octroyés à certains membres du conseil de surveillance, la charge
déterminée conformément à la norme IFRS 2 a été comptabilisées sous la rubrique "autres produits et charges
d'exploitation" pour un montant de 411 K€
L'application de la norme IFRS 2 aura un impact négatif sur le résultat 2006 d'environ 2,1 M€, si l'on considère
qu'aucun mouvement de personnel relatif aux bénéficiaires de ces bons de souscription d'actions n'interviendra
sur l'exercice clos le 30 juin 2006.
-
Note (6 bis) dotations aux amortissements
Les frais d'établissement et les charges à répartir n'étant plus reconnus comme des actifs en IFRS (confère note
(b) et (f)), la charge d'amortissement correspondante comptabilisée selon les normes françaises au titre de
l'exercice 2005 est annulée dans le résultat 2005 IFRS (impact positif respectif de 14 K€ et de 47 K€ avant
incidence fiscale).
-
Note (8 bis) dotations aux provisions
Le retraitement de 2 K€ correspond à la charge 2005 comptabilisée sous le référentiel français relative aux
provisions pour grosses réparations, annulées en IFRS.
-
Note (9 bis) autres produits et charges opérationnels
Le retraitement de 117 K€ correspond à la reconnaissance en résultat IFRS de l'excédent de la part d'intérêt de
l'acquéreur (THEOLIA) dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de
l'entreprise acquise sur le coût (confère note (c)). Le montant est relatif à deux acquisitions de projets éoliens
spécifiques sur la période. En règles françaises, la valeur des actifs incorporels reconnus avait été limitée au
coût d'acquisition.
-
Note (12) dotations aux amortissements des goodwill
Les goodwill n'étant plus amortis en IFRS, la charge d'amortissement comptabilisée selon les normes françaises
au titre de 2005 est annulée dans le résultat 2005 IFRS pour un montant de 479 K€.
Reclassements IFRS
Les reclassements significatifs concernent les éléments suivants :
-
Note (1) productions stockées
Les stocks relatifs au développement des projets éoliens ont été reclassés dans le bilan IFRS sous la rubrique
"immobilisations incorporelles". La production stockée a donc une nature équivalente à la production
immobilisée. En IFRS, ces flux de résultat ne sont pas reconnus dans la mesure où les charges extournées
n'auraient pas du être enregistrées initialement en résultat mais directement comme des actifs. L'ensemble de la
production stockée, concernant les projets éoliens (255 K€), a donc été reclassé en diminution des charges
concernées. Le solde, soit 354 K€ a été reclassé en "variations de stocks".
162
-
Note (2) autres produits
Sous le référentiel français, ce poste regroupait notamment la production immobilisée (7 212 K€) ainsi que des
transferts de charges à hauteur de 3 002 K€. Pour les mêmes raisons que celles indiquées dans la note (1) cidessus, ces produits comptables ont été reclassés en diminution des charges concernées, afin de neutraliser leurs
impacts.
Les transferts de charges ont été reclassés au niveau des "autres achats et charges externes" dans leur globalité.
Concernant la production immobilisée, un montant de 6 402 K€ a été reclassé en diminution des "autres
charges et charges externes" et un montant de 810 K€ a été neutralisé au niveau des "charges de personnel".
-
Note (4) impôts et taxes
Le poste "impôts et taxes" IFRS comprend des régularisations non significatives (65 K€) comptabilisées en
éléments exceptionnels selon les règles françaises.
-
Note (5) charges de personnel
Le poste de charges sociales identifié sous le référentiel français a été reclassé pour un montant total de 552 K€
au sein du poste "charges de personnel" dans le compte de résultat 2005 IFRS.
-
Note (7) et (8) dotations nettes aux provisions
Le poste "dotations aux provisions" IFRS regroupe les deux sous rubriques indiquées en normes françaises
"dotations aux provisions" et "dotations aux provisions pour risques et charges", le reclassement effectué à ce
titre s'élevant à 3 K€, après annulation de la charge relative aux provisions pour grosses réparations.
-
Note (9) autres charges et produits opérationnels
Cette rubrique ne constate en IFRS que les éléments opérationnels non récurrents et d'une matérialité
significative.
Le montant net de 239 K€ est constitué de produits et charges diverses antérieurement comptabilisées en
éléments exceptionnels en normes françaises, au vu notamment de leur matérialité et de leur non récurrence.
Ces éléments remplissent les critères nécessaires à leur classement dans le poste "autres charges et produits
opérationnels" tel qu'exprimé par la recommandation CNC 2004-R.02.
-
Note (10) coût de l'endettement financier net
Le résultat financier présenté net sous le référentiel français a été décompensé dans le compte de résultat IFRS
2005. Les produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie se composent essentiellement de produits de
cession de parts d'OPCVM monétaires. Le coût de l'endettement financier brut se compose essentiellement des
intérêts sur emprunts bancaires. Le coût de l'endettement financier net est déterminé par différence entre les
deux rubriques précédentes.
-
Note (11) charge d'impôts
La charge d'impôts regroupe l'imposition exigible et différée au titre de l'exercice 2005. L'impact de 17 K€
correspond à l'incidence fiscale au titre de 2005 des différents retraitements IFRS comptabilisés et sources
d'imposition différée.
163
5. 7 - Synthèse des principaux impacts IFRS

Synthèse des incidences de ces divergences sur le résultat 2005 (en milliers d’euros)
Divergences en K€
Note
Charges à répartir
Provisions grosses réparations
Amortissement Goodwill
Retrait. IFRS 3
Retrait. IFRS 2
Retrait. IAS 19
Retrait. IAS 12
(6bis)
(6bis)
(8bis)
(12)
(9bis)
(5bis)
(5bis)
(11)
Résultat 2005
14
47
2
479
117
(642)
(15)
(17)
Total
(15)
Le résultat de 2005 portait sur 12 mois.

Tableau de rapprochement des capitaux propres en principes comptables français aux capitaux
propres en normes IFRS au 1er juillet 2004 et au 30 juin 2005 et rapprochement du résultat 2005
en K€
Notes
Capitaux propres
Normes françaises
Charges à répartir
Provisions grosses réparations
Amortissement Goodwill
Retrait. IFRS 3
Retraitement IFRS 2 (*)
Retraitement IAS19
847
(b)/(6bis)
(f)/(6bis)
(i)/(8bis)
(a)/(12)
(9bis)
(5bis)
(i)/(5bis)
Impacts avant impôts
Impôts différés
Impacts après impôts
Capitaux propres
Normes IFRS
01.07.2004 Dividendes
(k)/(11)
0
Augmentation
de capital
30 033
Résultat
2005
57
Autres
664
30.06.2005
31 601
(43)
(50)
13
(15)
14
47
2
479
117
(642)
(15)
(95)
(2)
(93)
(32)
(17)
(49)
(127)
(15)
(142)
720
0
30 033
42
642
1 306
(29)
(3)
15
479
117
(30)
32 101
(*) Le retraitement lié à la valorisation et à la comptabilisation de la juste valeur des bons de souscription
d'actions octroyés à des membres du personnel du Groupe (dénouement des bons par remise d'instrument de
capitaux propres) n'impacte pas les capitaux propres dans la mesure où la contrepartie de la charge de
personnel est enregistrée directement dans les capitaux propres du Groupe.
164
Note 6 - Principaux faits caractéristiques de la période

Transfert sur le compartiment de Eurolist by Euronext
La société THEOLIA, précédemment cotée sur le Marché Libre d'Euronext Paris, a transféré ses actions sur le
marché réglementé Eurolist by Euronext, compartiment B, à effet du 31 juillet 2006.

Modification du régime d’administration de la société- mère.
Une A.G.E. du 14 avril 2006 a modifié le mode de gouvernance de la société THEOLIA, désormais
administrée par un Conseil d’Administration et non plus par un Directoire et un Conseil de Surveillance.

Augmentations de capital
-
Augmentation de capital en date du 1er mars 2006 pour un montant total de 25 019 K €.
-
Augmentation de capital réservée à la société Go Capital en date du 14 avril 2006, pour un montant total
de 30 000 K€.
-
Mise en place d’un programme d’augmentation de capital par exercice d’options/ PACEO avec la Société
Générale, suivie de la souscription d’actions pour un montant total de 47 029 K€

Évolution du Pôle Éolien
France
Les centrales en exploitations dont le Groupe dispose sont les suivantes :
Nom
Puissance
Centrale Eolienne de Fonds de Fresnes
10 MW
Juillet 2006
Centrale Eolienne de Séglien
9 MW
Décembre 2006
Corséol
6 MW
Novembre 2003
Soit un total de 25 MW.
Les parcs en cours de construction sont :
Nom
Puissance
Centrale Eolienne des Sablons
10 MW
Date de mise en
Compte propre /
service prévisionnelle
Compte de tiers
ème
2
trim. 2007
Compte propre
Centrale Eolienne des Plos
11,5 MW
4ème trim. 2007
Compte propre
Centrale Eolienne du Puech
11,5 MW
4ème trim. 2007
Compte de tiers
Centrale Eolienne de la Fage
4,6 MW
4ème trim. 2007
Compte de tiers
Centrale Eolienne des Pins
2,3 MW
4ème trim. 2007
Compte de tiers
12 MW
4ème trim. 2007
Compte propre
8 MW
1er trim. 2008
Compte propre
Centrale
Eolienne
de
Moulin
Froidure
Centrale Eolienne de Sallen
de
Soit un total en construction de 59,9 MW dont 41,5 MW pour compte propre.
165
Les parcs autorisés sont les suivants :
Nom
Puissance
Compte propre / Compte de
tiers
Centrale Eolienne de Ronchois
30 MW
Compte propre
Centrale Eolienne du Grand Camp
10 MW
Compte propre
Centrale Eolienne du Bois Chenau
10 MW
Compte propre
Ces parcs sont en fin de phase de financement, la commande des éoliennes interviendra avant la fin du 1er
trimestre 2007.
Etranger
Natenco
Le 13 décembre 2006, le Groupe a pris le contrôle du Groupe allemand Natural Energie Corporation (Natenco)
pour un prix de 108.3 M€. auxquels s’ajoutent des frais d’acquisition de 1.2 M€, soit un montant total de 110
M€.
L’acquisition porte sur :
-
100 % des titres de Natenco GmbH,
100 % des titres de Natenco SAS,
20.72 % des titres de Wolgast OHG (le solde appartenant à Natenco gmbh).
En 2005, Natenco exploitait 137 éoliennes totalisant 157 MW produits, suivant la répartition suivante :
-
Le métier de Natenco consiste à construire de centrales éoliennes de petites puissances pour, notamment, les
vendre à des personnes physiques.
En 2006, Natenco gère des centrales appartenant aux tiers (161 MW) et exploite des centrales détenues en
compte propre (20,9 MW).
Grâce à cette acquisition, le Groupe renforce son implantation en Allemagne et est désormais présent en Inde,
en République Tchèque et au Brésil.
THEOLIA Deutschland
THEOLIA pour le compte de sa filiale THEOLIA Deutschland GmbH a signé le 25 novembre 2005 un accord
avec le développeur allemand PROWIND en vue d’acquérir trois centrales éoliennes en Allemagne. La société
PROWIND, installée près de Munster, a construit, depuis 2000, plus de 65 MW pour des tiers investisseurs.
Elle exploitera ces trois centrales en relation avec THEOLIA Deutschland GmbH.
Ces trois centrales de production d’électricité totalisent une puissance de 28,5 MW :
-
l’unité de LADBERGEN, d’une puissance de 6 MW est en service depuis octobre 2005 ;
l’unité de SAERBECK, d’une puissance de 8 MW est en service depuis mai 2006 ;
l’unité de SEDENHORST, d’une puissance de 14,5 MW est en service depuis juillet 2006. A la clôture
de l’exercice les négociations sur l’acquisition de cette unité sont toujours en cours.
166
L’ensemble représente un investissement total de 33,8 millions d’euros pour 28,5 MW, réparti entre fonds
propres (environ 20%) et financements en dette senior (environ 80% contractés auprès des banques).
THEOLIA bénéficie des financements d’ores et déjà mis en place par PROWIND pour ces trois centrales.
THEOLIA pour le compte de sa filiale THEOLIA Deutschland GmbH a également signé le 17 mars 2006 un
contrat de reprise générale pour acquérir une centrale éolienne de 6 MW dans l'état de Brandebourg. Le projet
WERBIG, comportant deux machines Enercon E82 de 2 MW et une machine E70 de 2 MW, a été construit et
mis en service fin 2006 pour THEOLIA par la société BEC avec un coût d’investissement de 9,4 M euros.
En Allemagne, la loi sur les énergies renouvelables (Erneuebare Energieen-Gesetz) du 29 mars 2000, révisée le
21 juillet 2004, fixe les tarifs de rachat de l’électricité produite par les éoliennes par les distributeurs. Ces
contrats à prix fixe ont une durée de 20 ans.
THEOLIA Iberica SL
En mars 2006, THEOLIA Participations SAS, a procédé au rachat de 80% de la Société Kylosovamen SL, de
droit espagnol ayant son siège social à Barcelone. Participation portée à 100 % en juillet 2006.
Le 14 avril 2006 THEOLIA SA a signé une lettre d’intention pour le compte de sa filiale THEOLIA Iberica
pour 3 projets de centrales éoliennes (totalisant 29 éoliennes) d’une puissance totale pouvant aller jusqu’à 72,5
MW se situant à Almeria. Cette opération bénéficie de permis de construire purgés de tous recours.
Cette opération s’est dénouée le 18 mai 2006 par le contrat d’achat de la société APESA.
THEOLIA Benelux
Lors de l’assemblée générale du 24 février 2006, ENERGO a procédé à une augmentation de capital
essentiellement réservée à THEOLIA qui y a souscrit à hauteur de 1.983.450 euros. Le capital a été augmenté
de 1.680.900 euros à 3.858.950 euros et l’assemblée a également décidé de changer le nom ENERGO en
THEOLIA Benelux.
Par un acte en date du 22 mai 2006, THEOLIA s’est porté acquéreur des anciens actionnaires minoritaires hors
AEK. Le capital de THEOLIA Benelux est désormais détenu de la manière suivante :
-
THEOLIA SA (France) : 91.01%
Anciens actionnaires de ENERGO : 3,43%
AEK : 5,56%
En décembre 2006, THEOLIA Benelux a acquis 51% des titres de la société POLARGEN pour un montant de
5.1M€. Cette société est spécialisée dans le développement et la gestion d’installations de combinaison de
chauffage et de force motrice dans le secteur horticole en Belgique et aux Pays-Bas.
THEOLIA Benelux apporte au Groupe une expertise industrielle sur des projets de cogénération fonctionnant à
partir de ressources renouvelables (biogaz) et de gaz naturel. THEOLIA BENELUX a également pour mission
de développer et d’exploiter ces unités, de commercialiser l’électricité produite et, les certificats verts obtenus.
Actuellement, THEOLIA Benelux commercialise en bourse (APX) l’électricité qu’elle produit, afin de pouvoir
valoriser et céder les certificats verts correspondants.
167
Le tableau suivant présente le parc actuel et en construction :
Nom
Pays
Biocogen
Valmass
Belgique
Belgique
Groeikracht Merksplas nv
Belgique
Groeikracht Boechout nv
Belgique
Groeikracht de Markvallei nv
Groeikracht Etten-Leur bv
Groeikracht Broechem nv
Groeikracht Butenpole bv
Groeikracht Marvado nv
Groeikracht Waver nv
Groeikracht de Blackt nv
Belgique
Pays-Bas
Belgique
Pays-Bas
Belgique
Belgique
Belgique
Puissance
installée
Statut
(MW)
1,40 Septembre 2005
Phase I: Octobre 2004,
2,80
Phase II: Juin 2006
Flex9a: Juin 2005 5,26
Flex9b: Août 2006
7,52 Juillet-06
2,43 Janvier-06
1,82 Août-06
4,00 Jan-07
Total : 33,98
THEOLIA Canada
Theolia Canada a été créée en 2006. Theolia Canada a signé un protocole d’accord global qui prévoit
l’installation de centrales hydroélectriques sur 2 rivières du Nord Québec pour une capacité de production de
350 MW sur 6 ans. Le plan d’investissement représentera plus de 800 millions d’Euros sur les 6 prochaines
années.
Parallèlement, Theolia Canada travaille avec la municipalité de Chandlers sur le développement en Gaspésie
d’une centrale de cogénération biomasse de 20 MW et cherche à identifier en accord avec la municipalité des
sites propices au développement éolien.
Note 7 – Évolution du périmètre de consolidation

Périmètre de consolidation
Au 31 décembre 2006, le périmètre de consolidation comprend, outre la société mère, 81 sociétés dont elle
détient directement ou indirectement le contrôle exclusif.
Ces sociétés, dont la liste exhaustive est reproduite en note 36 Liste des sociétés du Groupe de la présente
annexe sont au nombre de 92 au 31 décembre 2006.
Au 30 juin 2005, le périmètre de consolidation comprenait, outre la société mère, 28 sociétés intégrées
globalement.

Acquisitions
Les principales opérations d’acquisition sont décrites en Note 6.

Cessions
Le groupe a procédé à la cession de la société support de projet Centrale Eolienne du Puech au cours du
premier semestre 2006.
168

Rachat de minoritaires
Courant du 1er semestre civil 2006, THEOLIA a repris le contrôle de la totalité des titres de 4 filiales du groupe
Ventura dont il ne contrôlait que 80 %, représentant 18.6 MW (93 * 145 K€), ainsi que Royal Wind.
En échange :
de 100 % des titres de la société CEPU, société support de programme exploitant une ferme éolienne de
11.5 MW,
de l'abandon d'un compte courant.
-
Accessoirement, cette cession s'est traduite par un reclassement du sous-groupe Royal Wind, qui est désormais
détenue à 100 % par Théolia.

Entreprises non consolidées
Les sociétés TO-GREEN et Theolia Première nation ne sont pas consolidées en raison du caractère non
significatif de leur activité sur la période.

Autres variations de pourcentage de contrôle
Au 31 août 2005, Ventura a créé une société Holding, dénommée Royal Wind, et détenue à 80% par Ventura et
à 20% par des minoritaires, en vertu des accords passés par THEOLIA lors du rachat de Ventura (cf. note 30
Engagements et passifs éventuels). La société Royal Wind a elle-même racheté les sociétés CESAM et CEFF,
antérieurement détenues à 100% par le Groupe. Il en résulte une variation de périmètre égale à 20% de la valeur
des sociétés reclassées sous Royal Wind.

Information pro forma
Les principales opérations affectant la comparabilité des comptes sont les opérations d’acquisition de Natenco,
THEOLIA Deutschland, THEOLIA Iberica et THEOLIA Benelux.
Le bilan consolidé au 31.12.2006 enregistrant l’intégralité des postes concernant ces acquisitions, l’information
pro forma présentée est limitée au compte de résultat établi en année pleine, comme si ces acquisitions avaient
été réalisées en début d’année.
Le compte de résultat pro forma a été établi :
-
par sommation des résultats consolidés des 5 sous- ensembles (France, Natenco, Deutschland, Benelux
et Espagne), établis en normes IFRS,
en retenant un résultat sur 12 mois (et non sur la durée de l’exercice de THEOLIA qui est de 18 mois)
169
31.12.2006
(12 mois)
en milliers d'euros
Chiffre d'affaires
158 496
Charges externes
Impôts et taxes
Amortissements et provisions
-98 053
-46 779
-688
-10 133
-5 471
Autre produits des activités ordinaires
6 765
-79
4 058
-1 654
2 404
Produits de trésorerie et d'équivalents
Coût de l'endettement financier Brut
Coût de l'endettement financier Net
Résultat des sociétés mises en équivalence
Charge d'impôt
Résultat net
dont part Groupe
2 520
-3 965
-1 445
872
245
1 988
4 064
3 397
668
170
Note 8 – Regroupements d’entreprises

Principaux actifs et passifs acquis au cours de l’exercice
en milliers d'euros
Actifs financiers non courants
Stocks
Clients
Asset El. / APESA
Natenco Gmbh/
Wolgast
Natenco SAS
Theolia Benelux
Polargen
3
1 273
1
0
2 367
5 021
35 841
8
2 444
1 929
778
20 008
93
714
160
0
42 633
147
0
0
69
24 179
16 511
964
879
Autres actifs courants
358
11 287
2 682
534
557
Trésorerie et équivalent de trésorerie
-18
18 555
133
2 519
430
1 517
65 941
2 895
1 673
1 605
0
12
0
0
6
Autres passifs non courants
Fournisseurs et autres créditeurs
0
2 879
314
426
505
4 757
55 395
6 639
2 729
3 839
237
3
0
4 598
52
85
1 594
0
0
-66
29 463
3 533
2 296
130
9 865
100 285
4 848
4 198
5 100
Impôt courant
Total actifs nets acquis
Prix d'achat des titres
Frais d'acquisition
259
4 276
207
0
0
Total coût d'acquisition
10 124
104 561
5 055
4 198
5 100
Goodwill
10 191
75 098
1 522
1 902
4 970

Du fait de la complexité des activités acquises, l’identification et l’évaluation des immobilisations incorporelles
requièrent l’appréciation d’experts, ce qui empêche le groupe de fournir une allocation finalisée du prix
d’acquisition à la date de clôture.
Par conséquent, pour toutes les acquisitions décrites ci-dessus, l’allocation définitive du prix d’acquisition sera
établie au plus tard dans les 12 mois suivant l’acquisition, et de ce fait n’est pas encore réalisée.
Note 9 – Goodwill
Analyse du poste
Valeur brute
Valeurs à l'ouverture au 01/07/2005
Perte de valeur
Valeur nette
3 591
-
3 591
96 454
-
96 454
-
-
Pertes de valeur cumulées
Cessions
-
Reclassement IFRS 5
Pertes de valeur
-
-
-
809
-
809
100 854
-
100 854
Autres variations
Valeurs à la clôture au 31/12/2006
-
Pertes de valeur cumulées
171

Affectation des goodwill par Unité Génératrice de trésorerie
Compte tenu de la multiplicité des activités développées par le groupe, chaque société opérationnelle constitue
par elle-même une UGT.
Toutefois, ces UGT peuvent être regroupées en quatre catégories en fonction de l’activité développée par
chaque société.
-
Activité d’achat et vente de parcs éoliens
Activité de construction pour compte propre de parcs éoliens.
Activité de production d’énergie d’origine éolienne
Activité non éolienne.
Année
d'acquisition
2006
2006
UGT
NATENCO SAS
NATENCO GMBH
Activité d’achat et vente de parcs éoliens
VENTURA
2005
Activité de construction pour compte propre de parcs éoliens
ASSERAC
CEFF
SEGLIEN
APESA
ASSET ELECTRICA
WINDPARK WOLGAST INVEST.
2006
2006
2006
2006
2006
2006
Activité de production d’énergie d’origine éolienne
SAEE
SAPE
ECOVAL 30
ECOVAL TECHNOLOGY
SERES ENVIRONNEMENT
NEMEAU
THEOLIA BENELUX
POLARGEN
2003
2003
2004
2004
2006
2006
2006
2006
Activité non éolienne.
Total
172
Valeur brute
1 522
65 049
66 571
2 609
2 609
15
432
388
10 186
5
10 049
21 075
1 544
1 676
232
109
7
160
1 902
4 970
10 599
100 854
Perte de
valeur
-
-
-
Net 31/12/2006
1 522
65 049
66 571
2 609
2 609
15
432
388
10 186
5
10 049
21 075
1 544
1 676
232
109
7
160
1 902
4 970
10 599
100 854
Note 10 - Immobilisations incorporelles
Projet
en cours
10
119
1
28 308
1 311
215
4 028
7 116
1 539
1 539
-
-
-
5 115
897
3
162
5 853
1 654
-
9
-
5
-
-
-
5
31 667
3 757
328
3 867
39 619
-
Ecart de conversion
TOTAL
1 562
-
Cessions
Autres
immobilisations
incorporelles
Logiciels et droits
assimilés
28 178
Acquisitions et immobilisations générées en interne
Frais de
développement
-
-
-
7
106
Amortissements
2
48
27
-
Cessions
-
-
9
-
Dépréciations et am ortissem ents cum ulés à la
clôture au 31/12/2006
2
55
124
-
-
-
1 663
113
77
-
9
181
28 178
3
13
1
28 195
Valeurs nettes clôture 31/12/2006
31 665
3 702
204
3 867
39 435
Note 11 – Immobilisations corporelles
Terrains
Acquisitions
Constructions Projet en cours
49
919
10 429
1 997
553
13 947
27
34 821
8 698
2 142
45 815
-
-
24 032
24 032
-
8 735
48 749
5 347
66 469
-2 680
-91
-2 790
3 162
476
-
-19
Ecarts de Conversion
4
3 342
-
-
4
Autres variations
TOTAL
127
Cessions
Autres
Immobilisations
Corporelles
Installations
techniques
2
-834
506
226
203
101
569
30 459
81 022
8 154
123 546
-513
-821
-348
-1 682
-20
-1 103
-753
-1 878
-372
-498
-870
2
5
48
55
497
-497
1
1
-2 788
-1 550
-4 374
Cessions
Autres variations
la clôture au 31/12/2006
-2
-34
49
406
10 429
1 176
205
12 265
3 340
535
30 459
78 234
6 604
119 172
Valeurs nettes clôture au 31/12/2006
173
Note 12 - Entreprises associées
en milliers d'euros
QP dans la situation
nette des
QP dans le résultat des
% d'intérêt
entreprises asscoiées
entreprises
associées
ERNEUERBARE ENERGIE ERNTE VIER GmBH
48,00%
-7
-7
GROEIKRACHT ETTEN-LEUR BV
14,04%
65
-4
GROEIKRACHT MEER
14,04%
18
0
GROEIKRACHT WAVER NV
14,26%
32
0
GROEIKRACHT BLACKT NV
14,00%
76
0
GROEIKRACHT MARVADO NV
14,02%
107
0
GROEIKRACHT BUTTENPOLE BV
14,04%
-3
2
GROEIKRACHT BROECHEM NV
11,70%
81
5
GROEIKRACHT DE MARKVALLEI NV
11,76%
258
66
627
62
Total à la clôture au 31/12/2006
174
Note 13 - Autres actifs non courants

Variation
30/06/2005
Actifs disponibles à la vente
Augm entations* Dim inutions
-
1 325
Créances rattachées
-
Prêts
-
Autres créances immobilisées
Autres actifs financiers
Dépôts et cautionnements
Dépréciations
Actifs financiers non courants
31/12/2006
-
30
1 295
216
-
166
50
34
-
34
-
180
17 190
-
465
16 905
-
2 367
-
16
215
-
-
711
20 832
-
2 367
73
158
-
-
253
21 290
-
* dont regroupements d'entreprises

Analyse
L’essentiel des autres créances immobilisées concerne les prêts relais accordés par Natenco GmbH à ses clients,
dans l’attente de la mise en place de leur propre financement (16 385 K€).
Note 14 – Instruments dérivés
Les instruments dérivés mis en place pour gérer le risque de taux sur les emprunts à taux variable sont
comptabilisés à leur juste valeur au 31 décembre 2006 et comptabilisés en résultat.
La valorisation des swaps de taux au 31 décembre 2006 ainsi comptabilisée s’élève à 888 K€ (au 30 juin
2005 : néant).
Note 15- Stocks
31/12/2006
30/06/2005
8 258
354
Projets éoliens
Projets autres énergies
373
-
Matières premières
903
29
72
-
9 462
383
Dépréciations
-
Valeur nette
L’évolution des stocks concerne essentiellement les projets éoliens développés par :
-
Natenco gmbh et Natenco SAS :
Theolia :
7 833 K€
353 K€
La dépréciation constatée concerne des projets éoliens.
175
Note 16 – Créances clients
Valeur brute
Provisions
Valeur nette
Valeur nette
31/12/2006
31/12/2006
31/12/2006
30/06/2005
Créances clients
58 090
-643
57 447
700
Total
58 090
-643
57 447
700
Les créances concernent notamment les sociétés allemandes suivantes :
- Natenco gmbh, SAS et Windpark Minden :
48 417 K€
Le niveau de l’encours clients s’explique par le la cession de fermes éoliennes en fin d’exercice.
Note 17– Autres actifs courants
Fournisseurs avances et acomptes
Créances d'acquisition
d'immobilisations
Créances fiscales (hors IS)
Créances sociales
Comptes courants
Débiteurs divers
Charges constatées d'avance
Total
Valeur brute
Dépréciation
Valeur nette
Valeur nette
31/12/2006
31/12/2006
31/12/2006
30/06/2005
4 509
1 360
4 509
10
10 253
10 253
5 514
29
29
12
505
4 878
505
175
-1 624
3 254
4 075
1 690
201
-1 624
20 240
11 347
1 690
21 864
Note 18 - Trésorerie et équivalents de trésorerie
31/12/2006
30/06/2005
11 051
14 388
Disponibilités
54 457
4 909
Total
65 508
19 297
Concours bancaires
-2 367
-2
Trésorerie nette
63 141
19 295
176
Note 19 – Capital social

Nombre d’actions en circulation
Valeur
nom inale (€)
Nom bre
d'actions au
01/07/2005
Exercice de
BSA
Actions
Conversion
rém unérant
d'obligations
des apports
Actions
ém ises
(num éraire)
Nom bre
d'actions au
31/12/2006
Actions vote simple
1
9 723 226
3 695 455
53 460
1 818 182
10 113 208
25 403 531
Nom bre de titres
1,00
9 723 226
3 695 455
53 460
1 818 182
10 113 208
25 403 531
9 723 226
3 695 455
53 460
1 818 182
10 113 208
25 403 531
Capital social
Au 31 décembre 2006, le capital est composé de 25 403 531 actions de 1 € de valeur nominale.
Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une
inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, soit de nationalité française, soit
ressortissant d’un Etat membre de la Communauté Economique Européenne
Il n’a pas été versé de dividende, ni avant ni après la clôture.
177
Note 20 - Paiements fondés sur des actions

Synthèse des mouvements des BSA
Solde au 30 juin 2005
Attribuées pendant l'exercice
Exercées pendant l'exercice
Expirée ou non exerçables pendant l'exercice*
Solde à la clôture de l'exercice

-
Total BSA
3 284 884
1 313 607
1 910 794
210 000
2 477 697
Détail des BSA
Prix de souscription (en €)
Prix d'exercice (en €)
Date d'attribution
Date d'expiration
* Suite au non respect des conditions d'exercice
Date d'attribution
Date d'expiration
Date d'attribution
Date d'expiration
BSA 1
0,001
2,06
30/12/2003
30/12/2008
428 718
112 066
316 652
BSA 2004 CS1
0,000485
4,85
28/01/2005
28/01/2010
300 000
199 000
101 000
BSA 2
0,001
2,06
30/12/2003
30/12/2008
50 000
50 000
-
BSA 3
0,001
2,06
30/12/2003
30/12/2008
125 000
84 000
5 000
36 000
BSA 4
0,001
2,06
30/12/2003
30/12/2008
125 000
5 000
120 000
BSA 5
0,001
2,06
30/12/2003
30/12/2008
120 000
120 000
BSA 2004
CS2
BSA 2004 CS3 BSA 2004 CS4 BSA 2004 CS5
0,000485
0,000485
0,000485
0,000485
4,85
4,85
4,85
4,85
28/01/2005
28/01/2005
28/01/2005
28/01/2005
28/01/2010
28/01/2010
28/01/2010
28/01/2010
150 000
150 000
100 000
100 000
50 000
50 000
50 000
50 000
100 000
100 000
50 000
50 000
BSA bis
0,00039
3,90
28/04/2005
16/03/2007
1 538 228
BSA A-MCC
0,00036
7,275
27/04/2005
27/10/2006
197 938
769 114
769 114
197 938
-
BSA b-ad
0,0010245
10,245
16/09/2005
16/03/2007
395 314
197 657
197 657
BSA B-MCC
0,001025
10,245
10/07/2006
11/03/2007
158 126
99 406
58 720
K-2006
0,1
7,44
17/10/2006
17/10/2011
760 167
201 613
558 554
En application des dispositions de la norme IFRS 2 relative aux rémunérations en actions, seuls les plans
octroyés après le 7 novembre 2002 ont fait l'objet d'une valorisation et d'une comptabilisation en charges de
personnel.
178

Actions gratuites
Des actions gratuites ont été attribuées aux dates suivantes :
-
En 2005 :
le 13 octobre 2006 :
16 000
407 500
soit un total de
423 500 actions
Les attributions d’actions gratuites ont été évaluées au cours du jour d’attribution.
TOTAL
valeur à date
valeur des actions (en €)
2005
13/10/2006
TOTAL
16 000
407 500
423 500
12,8 €
12 €
205 300
4 890 000
5 095 300
Pour les actions attribuées en 2006, la période de service spécifique/ vesting period, liée aux conditions
d’attribution, s’achève au 31 décembre 2007. La charge comptabilisée sur l’exercice, d’un montant de 1 048 K€
correspond à :
-
actions attribuées en 2005 :
actions attribuées en 2006 :
205 K€
843 K€
Note 21 - Dettes financières

Endettement net (courant/ non courant)
Non courant
Courant
TOTAL
Emprunts auprès des établissements de crédit
Dettes sur location financement
75 069
2 559
41 438
231
116 507
2 790
Sous-total em prunts
77 628
41 669
119 297
2367
2 367
31/12/2006
Découverts bancaires et équivalents
Autres passifs financiers
5 403
339
5 742
Total Passifs financiers
83 031
44 375
127 406
179

Variation des emprunts et dettes financières
Emprunts
auprès des
établissements
de crédit
Dettes sur
location
financement
Découverts
bancaires et
équivalents
Autres passifs
financiers
10 308
-
2
12 060
Augmentation
31 996
831
1 540
2 686
Diminution
-5 307
-85
79 509
2 044
-13 883
826
TOTAL
22 370
37 053
-
6 134
88 513
Ecart de conversion
-
Autres variations
-1 255

-
116 506
2 790
2 368
Principaux emprunts à long terme au 31 décembre 2006
France
PRINCIPAL
EMPRUNTS BANCAIRES
DETTE AU
31.12.2006
1 AN < DETTE <5
ANS
DETTE < 1 AN
DETTE >5 ANS
613
194
418
0
310
98
212
0
SAEE - Entenial 9.660 KF
525
166
358
0
10 800
523
2 451
7 827
646
54
227
365
0
0
0
0
7 533
325
1 695
5 513
0
0
0
0
800
800
0
0
CESA - SG Amortissable
0
0
0
0
CESA - SG TVA
0
0
0
0
CEFF - RBS senior A1
CEFF - RBS mezzannine A1
CEFF - RBS TVA 1
CESAM - RBS senior A2
CESAM - RBS mezzanine A2
CESAM - RBS TVA 2
ECOVAL 30 - SG
1 751
288
1 262
201
ECOVAL 30 - CA
5 993
465
1 432
4 096
SODETREX - Emprunt obligataire (*)
1 300
0
1 300
0
2 913
9 355
18 003
(*)
Partie de l'emprunt obligataire non détenue par Theolia
SOUS-TOTAL
19 275
30 271
180
5 742
-
1 255
127 406
-
Etranger
PRINCIPAL
EMPRUNTS BANCAIRES
DETTE AU
31.12.2006
1 AN < DETTE <5
ANS
DETTE < 1 AN
DETTE >5 ANS
LADBERGEN
4 669
346
1 383
SAERBECK
6 900
246
1 971
4 682
WERBIG Amortissable
3 135
0
896
2 240
502
502
0
0
WERBIG TVA
Emprunt SAARL B
2 940
250
250
0
0
Natenco GmbH
34 789
31 661
864
2 264
Windpark Wolgast
26 831
2 400
1 509
22 922
Windpark Minden
1 969
1 969
0
0
317
317
0
0
5 565
607
2 426
2 533
20
20
0
0
4
4
0
0
906
0
150
756
Corseol
Les 4E
Biocogen (Emprunt)
SOUS-TOTAL

779
0
0
220
880
848
626
84
338
203
96
96
0
0
831
0
366
466
1 128
197
931
0
245
245
0
0
7
7
0
0
1 048
1 048
0
0
92 566
40 998
11 715
39 853
Analyse par nature de taux
Taux fixe
Taux variable
TOTAL

779
1 948
31/12/2006
30/06/2005
42 706
20 019
84 700
2 351
127 406
22 370
Analyse par échéance
31/12/2006
30/06/2005
moins d'1 an
48 480
10 939
1 an à 5 ans
21 070
6 076
au-delà de 5 ans
TOTAL
57 856
5 355
127 406
22 370
181

-
Emprunts garantis par THEOLIA
France
Au 31/12/2006
contractés
CS2M / Emprunt Entenial (1)
(1)
acquisition actions SAEE
SAEE / Emprunt Entenial
acquisition matériel SAEE (1)
CEFF / Emprunt RBS senior
(1)
CEFF / Emprunt RBS mezz (1)
CESAM / Emprunt RBS senior (2)
CESAM / Emprunt RBS mezz
CESAM / Emprunt RBS TVA
CESA / Emprunt SG amort
(4)
CESA / Emprunt SG TVA (4)
(4)
(3)
Taux : fixe ou
variable
Taux :
détail
Variable
EURIBOR 3 mois + 1,50%
Variable
Montant global
des lignes
(en K€)
Montant DETTE
(en K€)
Dernière
échéance
Existence ou non
de couverture
Activité
1 718
613
31/12/2009
/
centrale dispatchable
869
310
31/12/2009
/
Variable
1 472
525
31/12/2009
/
Variable
EURIBOR 6 mois + Marge
(1,15% à 1,30%)
11 000
10 800
30/06/2021
Swap taux fixe de
4,80 % (marge incluse)
parc éolien
Variable
EURIBOR 6 mois
+ Marge 4,0%
650
646
30/06/2016
Swap taux fixe de
parc éolien
Variable
EURIBOR 6 mois + Marge
(1,15% à 1,30%)
parc éolien
Variable
EURIBOR 6 mois
+ Marge 4,0 %
8 400
7 533
30/06/2021
Swap taux fixe de
600
0
30/06/2016
Swap taux fixe de
parc éolien
Variable
EURIBOR 1 ou 3 mois
+ Marge 0,5%
1 740
800
31/05/2007
/
parc éolien
Variable
EURIBOR 3 mois
+ Marge (1% à 1,20%)
10 855
0
31/03/2021
Swap taux fixe de 4,00
% (hors marge)
parc éolien
Variable
EONIA
+ Marge (0,4%)
2 800
0
31/07/2007
/
parc éolien
Ecoval 30 / Emprunt SG (1)
Fixe
4%
2 000
1 751
2 012
/
environnement
(traitement déchets)
(1)
Fixe
4,70 %
6 000
5 993
2 020
/
environnement
(traitement déchets)
Ecoval 30 / Emprunt CA
(1)
Au 31 décembre 2006, ces emprunts ont été intégralement utilisés.
(2)
Au 31 décembre 2006, cet emprunt a été débloqué à hauteur de 7 630 K€. Un premier remboursement de 97 K€ a été fait.
(3)
Au 31 décembre 2006, cet emprunt a été débloqué à hauteur de 800 K€
(4)
Au 31 décembre 2006, ces emprunts n’ont pas du tout été débloqués.
182
-
Etranger
Au 31/12/2006
contractés
Taux : fixe ou
variable
Taux :
détail
Dernière
échéance
Existence ou non
de couverture
Activité
Fixe
4,25 % (trimestriel)
jusqu'au 31/03/2015
Fixe
4 % (trimestriel)
jusqu'au 31/03/2016
4 669
31/03/2020
/
parc éolien
6 900
31/03/2021
/
parc éolien
WERBIG AMORTISSABLE
Variable
3 135
30/09/2021
/
parc éolien
WERBIG TVA
Variable
502
31/12/2007
/
parc éolien
Emprunt SAARL B
Variable
EURIBOR + 1,5%
250
indéterminée,
renouvelable
/
Natenco GmbH, CHF-loan Meldorf
Variable
4,86%
3 128
31/12/2016
/
parc éolien
Fixe
4,65% - 5,18%
5 600
22/01/2007
/
compte courant
Natenco GmbH, IKB
Variable
4,972%
8 877
12/07/2007
/
parc éolien
Variable
5,377%
1 571
30/09/2007
/
parc éolien
Variable
5,404%
7 180
18/01/2007
/
bridge
Variable
5,377%
1 200
30/09/2007
/
parc éolien
Natenco GmbH, Bernhauser Bank 207
Variable
5,09%
2 250
30/12/2007
/
parc éolien
Natenco GmbH, Hypobank Vorarlberg
Fixe
5,38%
3 488
30/06/2007
/
compte courant
Natenco GmbH, KSK Osnabrück
Fixe
5,60%
1 496
30/09/2007
/
parc éolien
Fixe
4,60%
970
31/03/2016
/
parc éolien
Fixe
4,60%
5 000
31/03/2016
/
parc éolien
Variable
CHF Libor + 1%
920
31/12/2014
/
parc éolien
Variable
CHF Libor + 1%
896
31/12/2014
/
parc éolien
Windpark Wolgast, CHF-loan
Voigtsdorf
Variable
5,045% variable tous les
mois
2 553
roll-over tous
les 3 mois
/
parc éolien
Windpark Wolgast, CHF-loan (WTGs
Hopsten)
Variable
mois
5 296
roll-over tous
les 3 mois
/
parc éolien
Windpark Wolgast, Loan for Perleberg
6+7
Variable
4,60%
3 556
31/01/2010
/
parc éolien
Windpark Wolgast, Loan for Verden
Variable
4,50%
5 240
31/03/2022
/
parc éolien
Windpark Wolgast, Loan for Dornhan/
Rossau
Variable
4,40%
2 400
31/07/2007
/
parc éolien
Windpark Minden
Fixe
5,25%
1 969
30/09/2007
/
parc éolien
Fixe
4,40%
317
31/05/2007
/
parc éolien
Corseol
Variable
mois
5 565
31/12/2016
/
parc éolien
Les 4E
Fixe
5,00%
20
30/06/2007
/
/
LADBERGEN
SAERBECK
Natenco GmbH, Südwestbank
Montant DETTE
(en K€)
183
Au 31/12/2006
contractés
Taux : fixe ou
variable
Taux :
détail
Dernière
échéance
Existence ou non
de couverture
Activité
Fixe
6,28% et 6,20%
4
10/2007
/
/
Fixe
5,24% et 5,10%
906
04/2016
/
cogénération gaz
naturel
Variable
6,13%
558
06/2007
/
cogénération gaz
naturel
Fixe
4,625%
221
06/2007
/
cogénération gaz
naturel
Variable
Euribor 12 mois + 2,5%
1 948
09/2015
Couverture = 100%
Taux fixe : 3,89%
cogénération gaz
naturel
Fixe
5,60% et 6,35%
626
09/2014
/
cogénération gaz
naturel
Fixe
6,20%
96
12/2007
/
cogénération gaz
naturel
Variable
831
108 mois
/
cogénération gaz
naturel
Biocogen (Emprunt)
Fixe
3,723%
1 128
12/2011
/
cogénération
Fixe
3,73%
245
03/2007
/
/
Fixe
6,90%
7
12/2007
/
/
Variable
1 048
03/2007
/
paiement de
fournisseurs
Montant DETTE
(en K€)
184
Note 22 - Provisions
Provision pour
Provision pour
instruments de
litiges
trésorerie
142
Autres
provisions
-
TOTAL
6
Dotations
Reprises
-
142
-
42
Regroupement d'entreprises
-
-
24
Note 23- Provisions pour avantages aux salariés
31/12/2006
30/06/2005
112
30
Charges de retraites
Variation de la provision
Provision à l'ouverture au 01/07/2005
30
Charge de l'année
112
Prestations ou cotisations payées par l'employeur
Provision à la clôture au 31/12/2006
142
Principales hypothèses actuarielles
31/12/2006
30/06/2005
Taux d'actualisation
4,60%
4,00%
Evolution des salaires
5,00%
5,00%
INSEE 2000
INSEE 2000
65 ans
65 ans
Table de mortalité
Age de départ
208
391
433
-
460
460
460
460
-
dont part non courante

87
-
42
dont part courante

148
87
Il est à noter que les écarts actuariels ne sont pas significatifs
185
Notre 24 - Fournisseurs et autres créditeurs
31/12/2006
30/06/2005
Avances et acomptes reçus
13 727
0
Fournisseurs
48 613
9 808
Autres
55 367
1 622
Total
117 707
11 430
Le poste fournisseur est principalement composé par les sociétés suivantes :
Theolia Windpark Werbig
5 980 K€
Windpark Grob Warnow
6 596 K€
Natenco Gmbh
7 946 K€
Polargen
5 031 K€
Le poste “autres” est principalement composé des sociétés suivantes:
Theolia SA (dette/acquisition Natenco) :
40 709 K€
Theolia Iberica (dette/acquisition Asset El.) :
4 009 K€
Theolia Deutschland (dette/acquisition Saerbeck) :
2 040 K€
31/12/2006
30/06/2005
Dettes sociales
1 106
594
Dettes fiscales
14 943
3 813
Total
16 049
4 407
186
Note 25 - Information sectorielle

Répartition par métiers
31/12/2006 (en milliers d'euros à l'exception des effectifs)
Compte de résultat
Chiffre d'affaires
Ventes inter activités
Total
Vente
Activités non
Construction
d'électricité
éoliennes
vente éolien
éolien
56 888
5 935
14 974
-3 829
-2 663
-320
53 059
3 273
14 655
Resultat opérationnel courant
Resultat opérationnel
Résultat net
Quote part dans les résultats des entreprises associées
Holding
Total
355
-354
0
78 152
-7 166
70 986
-132
1 554
1 421
1 691
0
-4 694
1 422
-3 273
-1 911
-7
-1 544
-4 543
-6 087
-3 954
69
0
0
0
0
0
-6 370
-1 568
-7 938
-4 174
62
Bilan
Actifs non courants
Actifs non courants non alloués
Actifs courants
Actifs courants non alloués
Total des actifs consolidés
88 929
18 811
100 644
0
208 384
123 078
4 008
37 344
0
164 431
48 383
2 528
16 061
0
66 971
4 745
265 135
25 347
153 679
0
444 161
Passifs non courants non alloués
Passifs courants
Passifs courants non alloués
Total des passifs consolidés
169
7 646
85 872
31 915
125 601
207
65 972
32 295
8 152
106 625
545
16 294
19 367
4 306
40 512
0
310
63
40 842
17
12 600
52
Autres informations
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles
Effectifs moyens (ETP)
187
-370
4 375
0
0
921
89 912
137 533
44 373
272 739
53 752
133
30/06/2005 (en m illiers d'euros à l'exception des effectifs)
Com pte de résultat
Vente
d'électricité
éolien
Construction
vente éolien
Chiffre d'affaires
Activités non
éoliennes
Holding
total
12 339
0
6 510
3 543
22 392
-12 339
0
-2 532
-3 543
-18 414
0
0
3 978
0
3 978
502
-449
-991
0
-939
289
22
44
0
356
791
-427
-948
0
-583
1 333
-371
-921
0
41
0
0
0
0
0
Bilan
Actifs non courants
Actifs courants
11 476
248
10 834
0
22 559
13 747
-8
9 046
0
22 784
19 156
143
11 847
0
31 146
0
44 380
382
31 727
0
76 489
Passifs non courants non alloués
Passifs courants
Passifs courants non alloués
Total des passifs consolidés
87
3 430
9 815
0
13 332
72
327
8 613
151
9 162
190
13 823
7 836
9
21 858
0
349
17 579
26 264
160
44 352
85
29
5 129
5
4 875
18
0
0
10 089
52
Ventes inter activités
Total
Resultat opérationnel courant
Resultat opérationnel
Résultat net
Quote part dans les résultats des entreprises associées
Autres informations
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles
Effectifs moyens (ETP)

0
0
Répartition par zone géographique
31/12/2006 (en milliers d'euros)
14 161
14 161
51 497
51 497
Reste du
monde
5 327
5 327
214 320
-39 920
9 267
50 053
0
273 640
21 582
-7 779
19 448
96 284
0
137 314
23 557
-5 232
2 308
7 342
0
33 206
France
Chiffre d'affaires
Total
Bilan
Actifs non courants
dont investissements
Actifs courants
188
Allemagne
Total
70 986
70 986
259 459
-52 930
31 022
153 678
0
444 160
30/06/2005 (en milliers d'euros)
France
Chiffre d'affaires
Total
Bilan
Actifs non courants
dont investissements
Actifs courants
Reste du
monde
Allemagne
Total
4 026
4 026
0
0
0
0
4 026
4 026
44 380
-10 089
382
31 727
0
76 489
0
0
0
0
0
0
0
0
44 380
-10 089
382
31 727
0
76 489
Note 26 - Chiffre d’affaires
Chiffre d'affaires publié au 15/02/2007
Correction liée au traitement selon la norme IFRS 5
Autres ajustements
Chiffre d'affaires
-
31/12/2006
64 779
7 325
1 118
70 986
Le chiffre d’affaires publié au 15 février 2007 avait été publié en considérant le pôle Environnement éligible à
la norme IFRS 5. Les conditions d’application de la norme n’étant plus réunies à la date d’arrêté des comptes,
le chiffre d’affaires est corrigé d’autant.
Note 27 - Autres produits et charges d’exploitation
31/12/2006
30/06/2005
-2 337
-411
415
0
Retraitement IFRS 2 (BSA octroyés aux membres du
Conseil de Surveillance)
Moins values de cessions d'immobilisations
Produits des activités ordinaires
1 026
Total
752
6
-145
-405
Note 28 - Charges de personnel
31/12/2006
30/06/2005
Rémunérations du personnel
6 437
713
Charges de sécurité sociale et de prévoyance
2 340
282
Participation et intéressement
0
0
Autres avantages au personnel (IFRS 2+IAS 19)
1 216
246
Total Charges de personnel
9 993
1 241
189
Note 29- Autres charges et produits opérationnels
31/12/2006
Pénalités sur marchés
30/06/2005
166
0
Redressement fiscal
-214
Abandon dettes/créances
Litiges
452
1 271
-4
Acquisitions projets éoliens
117
Dépréciations
Autres charges et produits
Total
-54
131
59
1 568
356
Note 30 - Résultat financier net

Analyse du poste
Produits de trésorerie et d'équivalents de tréso.
31/12/2006
30/06/2005
9
16
686
81
Produits d'intérêt générés par la tréso. Et les
équivalents de trésorerie
Résultat de cession d'équivalents de trésorerie
Autres produits
15
Total
Coût de l'endettem ent financier brut
710
97
31/12/2006
30/06/2005
Charges d'intérêt sur opérations de financement
-1 198
-222
Total
-1 198
-222
-488
-125
Coût de l'endettem ent financier net

Détail des autres charges et produits financiers
31/12/2006
Variation de la juste valeur des intruments financiers
Reprises de provisions
Variation de taux de change
Autres charges et produits financiers
Autres charges et produits financiers
888
60
-8
119
1060
190
30/06/2005
19
19
Note 31 - Impôts sur les résultats

Analyse de la charge d'impôt
en milliers d'euros
31/12/2006
30/06/2005
-3 480
-204
Impôt sur les sociétés exigible
Impôts différés
Total

31/12/2006
Résultat net de l’ensemble consolidé
avant impôt
Taux d’impôt théorique applicable
Charge d’impôt théorique
Charge d’impôt comptabilisée
Ecart d’impôt
Elém ents en rapprochem ent :
Différences permanentes
Résultats taxés à taux réduit
Badw ill sur acquisitions
Paiements en actions (IFRS2)
Déficits fiscaux non activés
Total
-7 304
33,33%
2 434
3 131
697
-86
-40
-133
1 184
-228
697
Variation des impôts différés actifs
en milliers d'euros
Solde à l'ouverture au 01/07/2005
Charge (produit)
Regroupement d'entreprises
Solde à la clôture au 31/12/2006

460
8 312
791
9 563
Variation des impôts différés passifs
en milliers d'euros
Solde à l'ouverture au 01/07/2005
Charge (produit)
Solde à la clôture au 31/12/2006

933
729
Preuve d’impôt
Désignation

6 611
3 131
5 657
1 544
7 201
Nature des impôts différés
Actifs
en milliers d'euros
Provisions pour engagements de retraites
Instruments financiers
Reports fiscaux
Autres actifs
Total
31/12/2006
2 683
47
-266
7 101
-2
9 563
191
30/06/2005
65
363
32
460
Passifs
en milliers d'euros
Amortissements dérogatoires
Ajustement durée d'amortissement
Instruments financiers
Autres actifs
Total

31/12/2006
6 564
66
196
275
100
7 201
232
5 657
Utilisation de déficits
Nouveaux
déficits
générés
30/06/2005
Impôts différés activables sur déficits
Im pôts différés actifs reconnus

30/06/2005
5 425
32
32
31/12/2006
7 069
7 069
7 101
7 101
Actifs d'impôt non comptabilisés
en milliers d'euros
Sans limite
Total
31/12/2006
-228
-228
30/06/2005
-1 535
-1 535
Note 32 - Résultat par action
Désignation
31/12/2006
30/06/2005
Résultat revenant aux actionnaires de la
société (En Keuros)
-4 414
0
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation
15 621
9 723
-0,28
0,00
Résultat revenant aux actionnaires de la
Société (En Keuros)
-4 414
0
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation
15 621
9 723
2 955
1 628
18 576
11 351
-0,24
0,00
Résultat de base par action (en euros)
Ajustements liés aux options de souscription
d'actions
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en
circulation
Résultat dilué par action (en euros)
192
Note 33 - Parties liées

Entreprises associées
Les entreprises associées sont les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable et qui sont
mises en équivalence.
Les transactions réalisées avec ces sociétés figurent dans le tableau ci-dessous.
en milliers d'euros
Produits d'exploitation
Charges d'exploitation
31/12/2006
11
0
30/06/2005
0
0
en milliers d'euros
Créances d'exploitation
Dettes d'exploitation
31/12/2006
164
33
30/06/2005
0
0

Rémunération des dirigeants
La rémunération des dirigeants ayant une fonction technique au sein de la société est détaillée ci-dessous.
en milliers d'euros
- avantages à court terme
31/12/2006
555
0
0
- avantages postérieurs à l'emploi
- indémnités de fin de contrat de travail
- paiements en actions
30/06/2005
1 082
0
0
788
231
1 870
786
Le montant des jetons de présence versés aux membres du Conseil d’Administration de Theolia s’est élevé à 80
K€ pour l’exercice 2005 2006.
193
Note 34 - Engagements, passifs et actifs éventuels

Engagements de THEOLIA SA
Reprise du fonds Naturem
En mars 2005 le Tribunal de Commerce de Marseille a ordonné la cession du fonds de commerce de la société
SAS Naturem au profit de THEOLIA pour la somme de 180 000 €. En sa qualité de cessionnaire,Theolia
demeure garant de la bonne exécution du plan de cession.
Reprise du fonds SERES
En sa qualité de cessionnaire dans l’acte de jugement ordonnant la cession totale de la société SERES, Theolia
demeure garant de la bonne exécution du plan de cession de la société SERES. En particulier elle s’est engagée
à apporter la somme de 2 500 K€ et serait tenue d’exécuter cet engagement en cas de défaillance de la SAS
SERES Env. Cet engagement d’une durée de deux ans prendra fin au 06/07/2008.
Financement de l'activité Éolienne
La société a conclu le 16 mai 2005, un protocole d’accord avec les associés minoritaires de la SA Ventura. Cet
accord prévoyait notamment la transformation de la SA Ventura en SAS au plus tard le 31 décembre 2005 et
fixe les principes de collaboration entre THEOLIA et sa filiale. Les principales caractéristiques de cette
collaboration sont les suivantes :
-
Tous les projets éoliens du Groupe, en ce compris les projets d’acquisition, actuels ou futurs, seront
développés et construits par la SA Ventura, et ce, dans les limites du business plan établi chaque année; A
cette fin, la société Ventura établira chaque année avec le concours de THEOLIA un business plan
délimitant le nombre et l’ampleur des projets envisagés et déterminant le montant des fonds propres
correspondants à apporter par THEOLIA. Ce business plan sera arrêté par le Directoire de THEOLIA et
approuvé par le Conseil de surveillance de THEOLIA
-
THEOLIA SA s’engage à apporter les fonds nécessaires à sa filiale pour le financement de l’activité
éolienne (dans la limite des conditions définies par l’accord) ;
-
Pour chaque projet de ferme éolienne s’inscrivant dans le cadre du business plan sus visé, une SAS ad
hoc sera constituée et détenue, soit directement soit via une holding, à hauteur de 80 % par Ventura SA et
à hauteur de 20 % par messieurs Guyot, Bouffard et De Saint Jouan (actionnaires minoritaires au
31/12/2005). A ce jour, la transformation en SAS de Ventura n’a pas été réalisée.
Soutien au développement des activités de Ecoval Technology
Dans le cadre de son soutien au développement des activités de Ecoval Technology, THEOLIA s’est porté
caution auprès de la BFCC pour une somme globale maximale de 140.000 €.

Engagements de Ventura SA
La société a signé deux contrats pour la réalisation « clé en mains » des centrales éoliennes de Séglien et de
Fonds de Fresnes.
La société a également conclu des contrats de développement de projets avec ses 12 filiales support de
programme.

Engagements du sous-groupe CS2M
194
Nantissement des parts sociales CS2M au profit de la Société ENTENIAL (anciennement Comptoir des
Entrepreneurs) en garantie du paiement des emprunts souscrits pour l’acquisition des titres SAEE et SAPE. Ce
nantissement cessera au complet remboursement des emprunts garantis.
La société THEOLIA s’est portée caution solidaire de la société CS2M envers la société ENTENIAL en
garantie du paiement des concours consentis par cette dernière.

Engagements de Theolia Deutschland
La société s’est engagée sur les contrats suivants :
-
Contrat signé avec le développeur allemand BEC Energie Consult GmbH pour l'achat et la construction
de la ferme éolienne de WERBIG d'une puissance de 6 MW
-
Contrat d'achat et signature d’avenants avec Johannes Busmann, Busmann Umwelt GmbH et Prowind
GmbH pour les fermes éoliennes de Ladbergen de 6 MW (transfert de propriété effectué postérieurement
au 30/06/2006), de Saerbeck de 8 MW (transfert de propriété prévu fin octobre/début novembre 2006) et
Sendenhorst de 14,5 MW (transfert de propriété prévu au 01/01/2007).

Engagements du sous-groupe Sodetrex
En garantie des prêts accordés à Ecoval 30 dans le cadre du financement de la construction de l’usine de
Beaucaire, les engagements suivants ont été souscrits :
-
THEOLIA s'est portée caution personnelle et solidaire à l'acte de prêt à hauteur du montant du prêt en
principal auquel s'ajoutent tous intérêts frais et accessoires.
-
Avec l'accord à l'acte du syndicat des communes, la société ECOVAL 30 affecte et hypothèque
spécialement au profit de la banque, qui accepte, le droit au bail emphytéotique administratif sur le terrain
sis sur la commune de BEAUCAIRE ainsi que toutes parties des immeubles construits ou à construire,
améliorations et matériels par destination, étant spécifié à cet égard qu'est reconnu par l'emprunteur
immeuble par destination tout le matériel qui sert et servira à l'exploitation de son fonds de commerce.

Engagements de Ecoval Technology
La société est engagée dans la réalisation de différentes unités de traitement des eaux usées et notamment de la
commune de Cabriès dans les Bouches du Rhône.
Dans le cadre du développement du groupe, la société a signé un contrat « clé en mains » ayant pour objet la
réalisation de l’usine de traitement des déchets dont ECOVAL 30 est le propriétaire.

Engagements du sous-groupe Natenco
Natenco GmbH
Dans le cadre de ses activités, Natenco a nanti auprès de différents établissements bancaires un certain nombre
de comptes ouverts en leurs livres en vue de garantir les coûts qui pourraient se révéler au moment du
démantèlement de certaines fermes.
Le montant total de ces nantissements s’élève à 1 578 K€ au 31 décembre 2006.
Dans le cadre du projet Lange Heide, et afin d’en faciliter le financement, Natenco s’est porté caution à hauteur
de 3 320 K€.
195
Windpark Wolgast Investitions GmbH & Co.OHG
La société s’est porté caution à hauteur de 274 K€ auprès de deux banques.

Engagements du sous-groupe THEOLIA Iberica
THEOLIA Iberica
THEOLIA Iberica a signé avec sa filiale ASSET Electrica, détenue à 50%, un contrat de prêt aux termes duquel
elle s’engage à lui accorder un financement global de 7 000 000 € dans le cadre du financement de la
construction de la ligne électrique.
Le montant mis à disposition de ASSET Electrica s’élève à 2 026 K€ au 31 décembre 2006. Le montant des
engagements hors bilan de THEOLIA Iberica s’élève donc à 4 974 K€.
ASSET Electrica
La société s’est engagée à construire une ligne électrique de 132 Kv d’une longueur approximative de 30
kilomètres du poste source de Carboneras jusqu’au réseau.
La réalisation de l’opération est prévue pour fin 2007. Le sous-traitant principal de cette opération est la société
Juan Galindo,S.L.
Le montant des travaux restant à engager s’élève à 4 043 K€.

Engagements du sous-groupe THEOLIA Benelux
Biocogen SPRL
La société a souscrit un emprunt de 1 620 K€. A cette fin, elle a fourni les granties suivantes :
- inscription sur le fonds de commerce : 100.000 EUR
- mandat d’inscription sur le fonds de commerce : 1.520.900 EUR
- gage sur les créances de ventes de certificats verts
- gage sur les comptes bancaires
- gage sur 100% des actions de Biocogen SPRL
- subrogation dans le privilège du vendeur non payé
Groeikracht Merksplas SA
La société a souscrit deux mprunts de montants respectifs de 265.K€ et 580.K€. Les garanties suivantes ont été
mises en place :
- engagement de Jenbacher de racheter l’installation de cogénération
- déclaration d’intention de Theolia Benelux SA
- subrogation dans le privilège du vendeur non payé
La souscription d’un crédit d’exploitation 117 K€ a nécessité la mise en place d’un gage sur les créances
d’exploitation
Groeikracht Boechout SA
La souscription de l’emprunt de 558.K€ a nécessité la mise en place des garanties suivantes :
- déclaration d’intention de Theolia Benelux SA
- gage sur les créances de subsides
Le crédit-bail de 2.276 K€ a nécessité la mise en place des garanties suivantes :
- gage personnel de Theolia Benelux SA
- mandat hypothécaire sur l’installation de cogénération
196
L’emprunt de 756K€ (+150K€) a nécessité la mise en place des garanties suivantes :
- hypothèque en premier ligne à l’installation de cogénération pour un montant de 300 K€.
- mandat hypothécaire sur l’installation de cogénération pour un montant de 606.K€.
- subrogation dans le privilège du vendeur non payé pour un montant de 904 K€.
La souscription d’un crédit d’exploitation 221 K€ a nécessité la mise en place d’un gage sur les créances
d’exploitation
Polargen SPRL
La souscription d’un crédit d’exploitation 1 100 K€ a nécessité la mise en place d’une caution solidaire de
THEOLIA Benelux.
Garanties de construire de nouvelles installations de cogénération
Polargen a d’ores et déjà négocié un certain nombre de contrats lui garantissant la possibilité de construire de
nouvelles unités de cogénération. Leurs principales caractéristiques sont décrites ci-après.
-
Groeikracht Marveco SA
Contrat entre Polargen SPRL et Jenbacher BV pour la livraison d’une installation de cogénération.
Les paiements doivent s’effectuer comme suit :
10% : 60 jours après la signature de l’ordre
60% : livraison de l’installation
10% : après l’acceptation de l’installation
-
Groeikracht Waver SA :
Les paiements doivent s’effectuer comme suit :
Contrat de crédit entre Groeikracht Waver SA et KBC SA pour un montant de 750.K€.
-
Groeikracht Marvado SA :
Les paiements doivent s’effectuer comme suivant :
Contrat de leasing entre Groeikracht Marvado SA et KBC SA pour un montant de 2 193 K€.
-
Groeikracht de Blackt SA :
Les paiements doivent s’effectuer comme suivant :
197
Contrat de leasing entre Groeikracht de Blackt SA et KBC SA pour un montant de 1 571K€.

Litiges
Il n'existe pas, à la connaissance de la société, de litige susceptible d'affecter d'une façon significative l'activité,
les résultats ou la situation financière du groupe.
Note 34 - Événements postérieurs à la clôture

Le Conseil d’administration a constaté, en janvier 2007, la souscription, dans le cadre du PACEO, par Société
Générale de 3.100.000 actions de la Société et la réalisation corrélative de l’augmentation de capital.
L’Assemblée Générale extraordinaire du 21 mars 2007 a constaté la conversion en capital de la créance de FC
Holding pour un montant de 20 000 K€ et a créé 1 818 182 actions correspondantes.

Partenariat avec General Electric
En février 2007, le Conseil d’administration a approuvé un accord de partenariat industriel avec General
Electric. Cet accord prévoit en particulier
1) l’acquisition par THEOLIA de 3 parcs éoliens dénommés Repower, Krusemark, et Asleben d’une puissance
totale de 165 MW situés en Allemagne et détenus directement ou indirectement par les sociétés EFS-B Inc. et
GE Finance Holding GmbH. Cette acquisition serait réalisée sous la forme d’un apport en nature par les
sociétés EFS-B Inc. et GE Finance Holding GmbH de l’intégralité des titres détenues dans les sociétés
propriétaires des parcs éoliens. Les sociétés EFS-B Inc. et GE Finance Holding GmbH s’engageraient, sauf en
cas d’OPA, à ne pas céder les actions émises en rémunérations pendant une période minimale de 24 mois.
2) Prise de participation des sociétés EFS-b Inc. et General Electric Finance Holding GmbH dans le capital de
THEOLIA. Cette prise de participation serait réalisée sous la forme d’une augmentation de capital réservée au
profit de société EFS-b Inc. et General Electric Finance Holding GmbH d’une somme de 1.212.000 euros, par
l’émission de 1.212.000 actions ordinaires nouvelles d’un (1) euro de nominal chacune, émises à un prix de
souscription par action de 16,5 euros, avec une prime d’émission unitaire de 15,5 euros par actions, soit un prix
de souscription total de 19.998.000 euros et une prime d’émission totale de 18.786.000 euros. EFS-b Inc. et
General Electric Finance Holding GmbH s’engageraient à conserver, sauf en cas d’OPA, des titres émis
pendant une période minimale de 24 mois.
3) Emission de 3.000.000 bons de souscription d’actions autonomes (« BSA ») au profit des sociétés EFS-b Inc.
et General Electric Finance Holding GmbH. Ces bons seraient émis en 2 tranches, une tranche de 1.500.000
BSA serait émise avec un prix d’exercice par bon de 16,5 euros et devrait être exercée au plus tard fin octobre
2008, une deuxième tranche de 1.500.00 BSA serait émise pour un prix d’exercice par bon de 17,5 euros et
devrait être exercée au plus tard fin octobre 2009. Les sociétés EFS-B Inc. et GE Finance Holding GmbH
s’engageraient à ne pas céder les actions issues de la souscription des bons sur le marché au delà d’un certain
volume à définir de manière à ne pas influencer le cours de l’action.
Dans le cadre du partenariat industriel, il serait proposé aux sociétés EFS-B Inc. et GE Finance Holding GmbH
2 sièges au conseil d’administration de manière à pourvoir le conseil d’administration de dirigeants issus de
l’industrie et accroitre les compétences du conseil en matière de décision industrielle.
198
Par ailleurs, General Electric Energy Financial Services consent à THEOLIA un droit de préférence sur tous les
projets de parcs éoliens en cours de développement que la société envisage d’acquérir dans les 27 pays de
l’Union Européenne.

Transfert de Thenergo sur Alternext
Le sous-groupe THEOLIA Benelux, rebaptisé THENERGO, va regrouper l’ensemble des activités non
éoliennes du Groupe THEOLIA, notamment en reprenant l’ensemble des activités Environnement du Groupe.
Cette opération, est le prélude à une augmentation de capital de 70 Millions d’euros qui précédera un transfert
du nouveau Groupe sur Alternext Département Etranger dans le courant du mois de mai 2007.
199
Note 35 - Liste des sociétés du groupe
Société
SA THEOLIA
VENTURA
NATENCO GMBH
NATENCO SAS
THEOLIA ENERGY
THEOLIA PARTICIPATIONS
ROYAL WIND
CEFF
CENT EOL DE SEGLIEN
CENT EOL DES PLOS
CENT EOL DE LA FAGE
CENT EOL DU MOULIN DE FROIDURE
CENT EOL DES SABLONS
CENT EOL DU GRAND CAMP
CENT EOL DU PLATEAU DE RONCHOIS
CENT EOL DE SALLEN
CENT EOL DES COSTIERES
CENT EOL DES GARGOUILLES
CENT EOL DE CROIX BOUDETS
CENT EOL DE CHASSE MAREE
CENT EOL DU MAGREMONT
CENT EOL DE LA VALLEE DE LA TRIE
CENT EOL AQUEDUC
CENT EOL DU PAYS DE SOMMIERES
CENT EOL DE CANDADES
CENT EOL DE BOIS CHENAULT
FERM EOL ASSERAC
FERM EOL DE BAZOCHES
FERM EOL DE ST MICHEL CHEF
PLAINE DU MONTOIR 1
PLAINE DU MONTOIR 2
CENT EOL DE FRUGES LA PALETTE
200
% d'intérêt
100
99
100
100
Méthode de consolidation
Mère
Intégration Globale
100
100
100
100
100
100
100
100
99
100
100
100
100
80
80
80
80
80
80
80
80
99
100
100
100
98
98
60
Société
THEOLIA IBERICA
ASSET ELECTRICA
APESA
THEOLIA DEUTSCHLAND GMBH
THEOLIA VERWALTUNG
THEOLIA WINDPARK WERBIG GMBH
BUSMAN WIND GMBH (LADBERGEN I)
UPEG WINDPARK GMBH (LADBERGEN II)
UPEG WINDPARK GMBH (LADBERGEN III)
SIEBZEHNTE UPEG WINDPARK GMBH &CO KG
T-NAT GMBH
CORSEOL SA
LES 4E
NATENCO CZECH REP. IG
AIOLIKI ENERGEIA CHALKIDIKI AEBE
NATENCO WIND POWER PVT (INDIA)
NATENCO DO BRASIL ENERGIAS ALT.
WINDPARK WOLGAST INVESTITIONS GMBH &CO
NATENCO WINDPARK VERWALTUNG GMBH
WINDPARK BETRIEBS GMBH
WINDPERLE GMBH & CO KG
WINDPARK HOPSTEN INVESTITIONS GMBH & C
WINDPARK TUCHEN RECKENTHIN INVESTITION
18 UPEG WINDPARK GMBH & CO KG
21 UPEG WINDPARK GMBH & CO KG
NATURSTROMNETZ Gmbh
ERNEUERBARE ENERGIE ERNTE ZWEI Gmbh
WINDPARK RABENAU Gmbh
WINDPARK MINDEN Gmbh
WINDPARK GROB WARNOW
AIOLIKI ENERGEIA SITHONIA AEBE
ERNEUERBARE ENERGIE ERNTE VIER GmBH
CORSOLEIL SAS
201
% d'intérêt
100
50
100
100
100
100
100
100
100
100
100
95
100
100
100
50
100
100
100
100
100
100
100
100
100
44
90
100
100
100
80
48
100
Mise en Equivalence
Société
THEOLIA BENELUX
SA GROEIKRACHT MERKSPLAS
SA GROEIKRACHT BOECHOUT
SPRL BIOCOGEN
SA VALMASS
POLARGEN HOLDING BV
POLARGEN INVEST BV
POLARGEN BVBA
GROEIKRACHT DE MARKVALLEI NV
GROEIKRACHT ETTEN-LEUR BV
GROEIKRACHT BROECHEM NV
GROEIKRACHT BUTTENPOLE BV
GROEIKRACHT MARVADO NV
GROEIKRACHT WAVER NV
GROEIKRACHT BLACKT NV
GROEIKRACHT MEER
ECOVAL TECHNOLOGY SAS
SERES ENVIRONNEMENT
SODETREX SA
ECOVAL 30 SA
NEMEAU SAS
CS2M
SAEE
SAPE
THEOLIA CANADA
THEOLIA PREMIERE NATION
TO-GREEN
% d'intérêt
92
47
44
46
55
47
47
47
12
14
12
14
14
14
14
14
100
100
100
98
100
100
100
100
100
50
50
Mise en Equivalence
Mise en Equivalence
Mise en Equivalence
Mise en Equivalence
Mise en Equivalence
Mise en Equivalence
Mise en Equivalence
Mise en Equivalence
Non consolidée
Non consolidée
20.1.7 Note comptable complémentaire
20.1.7.1
Note 2.8/9 – Goodwills
Les écarts d’acquisition figurant au bilan sont, pour l’essentiel, des montants déterminés de manière provisoire
dans le cadre du délai d’affectation prévu par IFRS 3. L’affectation sera réalisée au plus tard au 30 juin et au 31
décembre 2007 selon les cas. Par ailleurs, aucun indice au sens d’IAS 36 n’est survenu depuis l’inscription de
ces écarts d’acquisition qui aurait pu entraîner une dépréciation des éléments incorporels et/ ou corporels.
20.1.7.2
Note 2.5/10 – Immobilisations incorporelles / frais de développement
Les immobilisations incorporelles comportent 31 667 K€ de projets en cours se répartissant ainsi :
-
Projets éoliens en développement : 20 324 K€ (dont 15 007 K€ liés à la société Ventura)
Valeur des éléments incorporels de l’unité de traitement des déchets de la société Ecoval 30 : 6 187 K€
Projets énergie biomasse/cogénération : 4 713 K€
Autres projets : 443 K€
Les frais de développement des centrales éoliennes CEFF et CESAM se montent à 2 657 K€, ceux liés au
développement des centrales éoliennes réalisées par Natenco Gmbh se montent à 897 K€.
Le solde concerne le développement d’un colorimètre réalisé par la société Seres Environnement.
Les autres immobilisations incorporelles, soit 3 794 K€, concernent des projets liés aux activités
environnementales du groupe.
202
20.2 Vérification des informations financières historiques annuelles
En complément des observations formulées par les commissaires aux comptes dans leurs rapports sur les
comptes sociaux et consolidés des exercices clos les 30 juin 2004 et 2005 et 31 décembre 2006, il convient de
préciser que le :
-
Compte courant débiteur CS2M : la situation globalement débitrice des comptes courants de
Monsieur Jacques BUCKI résulte des mouvements débiteurs intervenus dans les comptes de la
SCI CS2M. Cette position a été régularisée.
-
Compte courant débiteur THEOLIA : la situation débitrice du compte courant de Monsieur
Jacques BUCKI a été régularisée en juillet 2004.
-
Engagements souscrits par Monsieur BUCKI (apport de 467 KEUR) : ces engagements ont
disparu suite à la cession de la majorité du capital détenue par Monsieur BUCKI. Le prêt relais
KBL a été intégralement remboursé par THEOLIA.
20.3 Informations financières intermédiaires et autres
Il n’est pas survenu depuis la fin du dernier exercice, de changements significatifs dans la situation financière
ou commerciale du Groupe, pour lequel des états financiers vérifiés ont été publiés
20.4 Politique de distribution des dividendes
20.4.1 Dividende global
La Société n’a pas versé de dividende au cours des trois derniers exercices.
20.4.2 Politique future de dividendes
Le paiement de dividendes dépendra principalement des résultats dégagés par la Société, de sa situation
financière, de sa politique d’investissement et de la réduction de sa dette.
20.4.3 Délai de prescription des dividendes
Les dividendes non réclamés sont prescrits au profit de l’État à l’issue d’un délai de cinq ans à compter de leur
mise en paiement.
20.5 Procédures judiciaires et d’arbitrage
20.5.1 Litiges résolus ayant un impact significatif sur les résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2006
Néant.
Par ailleurs, une sentence arbitrale a mis fin au litige entre la Société et Monsieur Bucki. En application de
celle-ci un protocole d’accord a été signé au cours du premier semestre 2006 par lequel la Société s’engageait à
verser à Monsieur Bucki une somme brute de 737 KEUR à laquelle il convenait de soustraire le montant des
sommes que Monsieur Bucki devait à la Société. Cette dernière s’est acquittée auprès de Monsieur Bucki du
montant du. A la date de visa du présent Prospectus, il n’existe plus aucune demande de l’une des parties à
l’encontre de l’autre.
203
20.5.2 Litiges en cours
Il est à signaler qu’aucun contrôle fiscal n’est en cours au niveau de la Société.
¾ Taxe professionnelle SAEE – SAPE.
Depuis qu’il est propriétaire des sociétés SAEE et SAPE, le groupe THEOLIA conteste l’imposition à
la taxe professionnelle des deux sociétés. En effet, les dirigeants estiment que le contrat conclu avec
EDF consiste en une mise à disposition des installations par les sociétés SAEE et SAPE. Dès lors, ils
estiment que la taxe professionnelle doit être mise à la charge de l’utilisateur. S’étant heurtés à un refus
de l’administration fiscale, les dirigeants ont porté l’affaire devant le Tribunal Administratif.
Dans le respect du principe de prudence, la charge de taxe professionnelle a cependant été provisionnée
dans les comptes des deux sociétés pour tous les exercices considérés, et ce, conformément au droit,
dans la limite du plafonnement de la taxe à la valeur ajoutée.
Le tribunal administratif de Bordeaux dans un jugement en date du 10 mars 2005 n’a pas fait droit aux
demandes de SAEE et SAPE.
Le litige est actuellement soumis à la Cour administrative de Bordeaux.
La réclamation du Trésor Public au 23 mars 2005 ressortait à 391.993,23 euros.
¾ LAVANDIS
La société Lavandis a utilisé frauduleusement le modèle de protocole d’investissement prévoyant
l’émission d’un emprunt obligataire dit de tranche A dont THEOLIA lui avait soumis un projet, pour
recueillir des souscriptions.
Le 20 septembre 2004, THEOLIA a informé les procureurs de la République d’Evry, de Montpellier et
d’Aix-en-Provence, territorialement compétents pour connaître des démarchages de deux des
représentants commerciaux de la société Lavandis, des souscriptions d’emprunt obligataire lancées par
la société Lavandis sur la base des documents intitulés «engagements préliminaires de souscription » et
« protocoles d’investissement prévoyant l’émission d’un emprunt obligataire dit de tranche A »
utilisant abusivement le nom de THEOLIA.
Les victimes ont mandatée l’une d’entre elles pour trouver une issue positive leur permettant de
récupérer tout ou partie des sommes qu’elles ont confiées à la société Lavandis dans le cadre de
l’escroquerie que celle-ci a organisée à l’insu de THEOLIA.
Par ailleurs, soucieuse que son nom ne soit pas associé à des manœuvres frauduleuses, THEOLIA a
pris l’initiative de racheter les créances des victimes et de se substituer à elles dans les actions engagées
à l’encontre de la société Lavandis.
L’ensemble de ces cessions a été signifié le 19 juin 2006 à Maître Verrechia liquidateur judiciaire de la
de la SARL Lavandis.
Il n’existe à ce jour, à la connaissance de la Société, aucun autre fait exceptionnel ou litige pouvant avoir ou
ayant eu dans le passé récent une incidence significative sur l’activité, les résultats, la situation financière ou le
patrimoine de THEOLIA
20.6 Evènements postérieurs à la clôture
THEOLIA a conclu le 13 février 2007 un accord de partenariat avec GE Energy Financial Services (voir
paragraphe 5.1 du Prospectus pour une description de cet accord).
204
20.7 Honoraires des commissaires aux comptes
20.7.1 Honoraires des commissaires aux comptes au 31 décembre 2006
JEAN
JOUVE
(en euros HT)
Audit
Commissariat aux comptes, certification,
examen des comptes individuels et
consolidés
Missions accessoires
Sous-total
DELOITTE
&
ASSOCIES
%
%
233 332
66,52%
287 506
72,6%
117 405
350 737
33,47%
100%
108 498
396 004
27,40%
100%
100%
396 004
100%
Autres prestations
Conseil comptable, financier,
organisationnel
Juridique, fiscal, social
Technologie de l'information
Audit interne
Autres
Sous-total
350.737
TOTAL
20.7.2 Honoraires des commissaires aux comptes au 30 juin 2005
(en euros HT)
Audit
Commissariat aux comptes,
examen des comptes
individuels et consolidés
Missions accessoires
Sous-total
certification,
Autres prestations
Conseil comptable, financier, organisationnel
Juridique, fiscal, social
Technologie de l'information
Audit interne
Autres
Sous-total
TOTAL
MB ASSOCIES
%
JEAN JOUVE
%
42.000
90%
94.500
63%
4.500
46.500
10% 55.363
100% 149.863
37%
100%
46.500
100% 149.863
100%
205
21
INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES
21.1 Capital social
21.1.1 Capital social
Au 31 décembre 2006, le capital social s’élevait à 25.403.531 euros, divisé en 25.403.531 actions d’une valeur
nominale de 1 euro, toutes de même catégorie et entièrement libérées.
Au 21 mars 2007, le capital social s’élève à 31.483.409 euros, divisé en 31.483.409 actions d’une valeur
nominale de 1 euro, toutes de même catégorie et entièrement libérées.
21.1.2 Forme des actions (article 7 des statuts)
Les actions ou valeurs mobilières émises par la Société revêtent la forme de titres au porteur ou de titres
nominatifs.
21.1.3 Actions auto-détenues
La Société a mis en œuvre un programme de rachat de ses actions depuis le 7 septembre 2006. A la date de visa
du présent Prospectus, la Société dispose, dans le cadre de ce programme, de 15 231 actions auto-détenues.
21.1.4 Autres titres donnant accès au capital
21.1.4.1 Emprunt obligataire convertible
Néant
21.1.4.2 Bons de souscription d’actions
Les tableaux figurant ci-dessous décrivent les caractéristiques de l’ensemble des bons de souscription d’action
de la Société en circulation à la date de visa du présent Prospectus.
Date de
l’assemblée
générale
Date du
Directoire ou
CA ayant
procédé à
l’émission
BSA 1
BSA 3
BSA 4
BSA 5
BSA2004CS
BSAbis
BSA K
PACEO
19-déc-03
19-déc-03
19-déc-03
19-déc-03
20-déc-04
25-avr-05
13-oct-06
13-oct-06
28-janv-05
Emis par
l’assemblée
générale du
25 avril
2005
Emis par
l'AG du 13
octobre
2006
CA du 13
octobre 2006 et
CA du 23
janvier 2007
800.000
1.538.228
760 167
7 500 000
Immédiatement
Immédiatement
Emis par l’assemblée générale extraordinaire du 19
décembre 2003
Nombre total
de BSA
472.000
125.000*
attribués ou
émis au 15
mars 2007
Point de
départ
d’exercice
A compter de la
des BSA ou
1er janvier 2006
souscription
de demande
de
souscription
de BEA
125.000*
1er janvier 2007
120.000
1er janvier
2008
206
Voir infra :
Modalités
d’exercice des
BSA
Immédiatement
Date
d’expiration
des BSA
Prix de
souscription
des actions
5 ans à
compter de la
date de
souscription
5 ans à
compter de la
date de
souscription
2,06
2,06
5 ans à
5 ans à
5 ans à
compter de la compter de compter de
date de
la date de
la date de
souscription souscription souscription
2,06
2,06
4,85
Nombre total
d'actions
levés au 15
mars 2007
3,9
7,44
CMPV avec
une décôte de
6%
84.000
0
0
222 375
769.114
201 613
4 000 000
175 709
84.000
-
-
460 962
1 325 953
201 613
7 100 000
0
0
0
0
0
0
0
-
0
5.000
5.000
0
200.000 **
0
0
-
Nombre de
BSA annulés
au 15 mars
2007
Nombre
d'actions
restants au
15 mars 2007
02-mai-10
136 554
BSA annules
durant
l’exercice
Parité suite à
AG du 13
octobre 2006
Nombre de
BSA restants
au 15 mars
2007 (total :
1.610.220)
17-oct-11
- 150.000
exerçables
immédiatem
ent
- 150.000
exerçables à
compter du
31 décembre
2005
- 150.000
exerçables à
compter du
31 décembre
2006
- 150.000
exerçables à
compter du
31 décembre
2007
- 100.000
exerçables à
compter du
31 décembre
2008
- 100.000
exerçables à
compter du
31 décembre
2009
Modalités
d’exercice
des BSA
Actions levés
durant
l’exercice
28-avr-10
1,187
1,187
1,187
1,187
1,187
1,187
1
1
275 666
36 000
120 000
120 000
200 000
300 000
558 554
400 000
327 216
42 732
142 440
142 440
237 400
356 100
558 554
400 000
207
* La faculté d’exercice des BSA 3 et des BSA 4 est conditionnée à l’exercice d’une fonction opérationnelle au sein du Groupe par leur
porteur. A la date de visa du présent Prospectus, 5.000 BSA 3 et 5.000 BSA 4 sont détenus par M. Berlu qui n’exerce plus aucune fonction
opérationnelle au sein du Groupe et ne sont donc plus exerçables.
** Certains BSA annulés suite à la transformation du mode de gouvernance
Le Conseil d’administration de THEOLIA a décidé lors de sa réunion du 21 mars 2007 (en application de la
délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 21 mars 2007 – 3éme et 4éme délégations)
l’émission des bons de souscription d’action suivants (total de 332 367 BSA) :
Bénéficiaire
Nombre
de
BSA
Prix d’exercice
des actions
Période
de
souscription
des BSA
Période
d’exercice
Bénéficiaire
Nombre
de
BSA
Prix d’exercice
des actions
Période
de
souscription
des BSA
Période
d’exercice
BSA SG 06
Stéphane Garino
BSA SG 07
Stéphane Garino
BSA EP 06
Eric Peugeot
BSA EP 07
Eric Peugeot
BSA LF 06
Louis Ferran
BSA LF 07
Louis Ferran
31 451
31 451
29 093
29 093
29 093
29 093
15,28 euros
Du 21 mars au
30 juin 2007
15,28 euros
Du 21 mars au
30 juin 2007
15,28 euros
Du 21 mars au
30 juin 2007
15,28 euros
Du 21 mars au
30 juin 2007
15,28 euros
Du 21 mars au
30 juin 2007
15,28 euros
Du 21 mars au
30 juin 2007
Dans un délai de
2 ans à compter
de
leur
souscription
Dans un délai de
2 ans à compter
du 1er janvier
2008
Dans un délai de
2 ans à compter
de
leur
souscription
Dans un délai de
2 ans à compter
du 1er janvier
2008
Dans un délai de
2 ans à compter
de
leur
souscription
Dans un délai de
2 ans à compter
du 1er janvier
2008
BSA SO 06
BSA S0 07
BSA NS 06
BSA BE 06
BSA DA 06
BSA JP 06
SPRL
Sofinan
SPRL
Sofinan
NinetyI
Solution
Belster
Darts
Jacques
Putzeys
10 000
29 093
10 000
15,28 euros
Du 21 mars
au 30 juin
2007
Dans
un
délai de 2
ans
à
compter du
1er janvier
2008
15,28 euros
Du 21 mars
au 30 juin
2007
Dans
un
délai de 2
ans
à
compter du
1er janvier
2008
15,28 euros
Du 21 mars
au 30 juin
2007
Dans
un
délai de 2
ans
à
compter de
leur
souscription
10 000
15,28 euros
Du 21 mars
au 30 juin
2007
Dans
un
délai de 2
ans
à
compter de
leur
souscription
10 000
15,28 euros
Du 21 mars
au 30 juin
2007
Dans
un
délai de 2
ans
à
compter de
leur
souscription
10 000
15,28 euros
Du 21 mars
au 30 juin
2007
Dans
un
délai de 2
ans
à
compter de
leur
souscription
BSA JMS
06
Jean-Marie
Santander
10 000
15,28 euros
Du 21 mars
au 30 juin
2007
Dans
un
délai de 2
ans
à
compter de
leur
souscription
BSA JMS
PC 06
Jean-Marie
Santander
64 000
15,28 euros
Du 21 mars
au 30 juin
2007
Dans
un
délai de 2
ans
à
compter du
1er janvier
2008
Il est précisé que chaque BSA donne droit à l’émission d’une action.
Par ailleurs, le partenariat annoncé le 14 février 2007 entre la Société et le groupe General Electric devrait se
traduire par l’émission d’un nombre maximum de 9.000.000 bons de souscription d’actions pouvant donner lieu
à l’émission de 9.000.000 nouvelles actions THEOLIA. L’émission de ces BSA sera soumise au vote de
l’assemblée générale mixte des actionnaires de THEOLIA devant se réunir le 29 juin 2007. Cette émission fera
l’objet d’un document établi par THEOLIA qui sera visé par l’AMF.
21.1.4.3 Bons d’émission d’actions
La Société a émis en vertu des résolutions de l’assemblée générale de ses actionnaires en date du 13 octobre
2006 et des décisions du Conseil d’administration en date du 13 octobre 2006 et du 23 janvier 2007, 7.500.000
bons d’émission d’actions réservés à Société Générale.
A la date de visa du présent Prospectus, 7.100.000 actions ont été émises en exécution des engagements pris par
Société Générale au titre de ces bons. Voir tableau ci-dessus ainsi que la note relative aux valeurs mobilières
figurant en deuxième partie du présent Prospectus.
208
21.1.5 Evolution du capital social depuis la création de la Société
Le tableau ci-dessous présente l’évolution du capital social depuis la création de la Société jusqu’à la date de
visa du présent Prospectus :
DATE
16-août-04
13-sept-04
17-oct-04
20-oct-04
03-nov-04
18-nov-04
03-janv-05
28-janv-05
01-mars-05
7 mars 2005
11-mai-05
AG 17 juin 05
28-juin-05
04-juil-05
29-sept-05
28-oct-05
NATURE DE L'OPERATION
Capital au 7/2004
Exercice de BSA
Exercice de BSA
Exercice de BSA
EQUITY LINE
Exercice de BSA
EQUITY LINE
Exercice de BSA
Exercice de BSA
Exercice de BSA
Exercice de BSA
EQUITY LINE
EQUITY LINE
EQUITY LINE
EQUITY LINE
EQUITY LINE
EQUITY LINE
EQUITY LINE
EQUITY LINE
Exercice de BSA
Exercice de BSA
Conversion d'Obligations
Convertibles en Actions
Exercice de BSA
Exercice de BSA
Exercice de BSA
EQUITY LINE
EQUITY LINE
BSA 2003-1 BERLU
Apport en nature
Augmentation de capital réservée
EQUITY LINE
Exercice de BSA
Exercice de BSA
EQUITY LINE
Exercice de BSA
Exercice de BSA
Exercice de BSA
Exercice de BSA
EQUITY LINE
Exercice de BSA
Exercice de BSA
Exercice de BSA
Exercice de BSA
209
CAPITAL en
euros
1 790 981
2 324 315
2 325 015
2 325 815
4 433 815
NOMBRE D'ACTIONS
533 334
700
800
2 108 000
4 434 815
1 000
4 826 815
392 000
4 828 015
1 200
4 829 115
4 830 315
4 831 515
5 144 015
5 456 515
5 511 883
5 567 251
5 778 051
5 831 385
6 821 075
7 810 765
7 812 265
7 819 545
1 100
1 200
1 200
312 500
312 500
55 368
55 368
210 800
53 334
989 690
989 690
1 500
7 280
7 854 380
34 835
7 856 380
7 858 880
7 860 180
8 107 602
8 355 024
2 000
2 500
1 300
247 422
247 422
8 358 024
3 000
8 595 524
9 595 524
11 176 783
11 276 783
11 280 783
11 288 065
11 327 265
11 330 985
11 334 485
11 344 485
11 404 485
11 432 423
11 467 423
11 736 537
12 236 537
12 246 537
237 500
1 000 000
1 581 259
100 000
4 000
7 282
39 200
3 720
3 500
10 000
60 000
27 938
35 000
269 114
500 000
10 000
Exercice de BSA
Exercice de BSA
Exercice de BSA
Augmentation de capital par appel
31-janv-06
public à l'épargne
Exercice de BSA
Exercice de BSA
27 février 2006
Exercice de BSA
Conversion d'Obligations
Convertibles en Actions
Exercice de BSA
8 mai 2006
EQUITY LINE
EQUITY LINE
Exercice de BSA
11-juil-06
EQUITY LINE
EQUITY LINE
EQUITY LINE
11-août-06
Exercice de BSA
EQUITY LINE
Exercice de BSA
Exercice de BSA
27-oct-06
Exercice de BSA
EQUITY LINE
PACEO
PACEO
Exercice de BSA
Exercice de BSA
EQUITY LINE
21 décembre 2006 EQUITY LINE
Exercice de BSA
Exercice de BSA
EQUITY LINE
PACEO
22 Décembre 2006 Apport en nature
Exercice de BSA
Exercice de BSA
Exercice de BSA
6 février 07
Exercice de BSA
Exercice de BSA
Exercice de BSA
PACEO
Exercice de BSA
EQUITY LINE
EQUITY LINE
Exercice de BSA
21 mars 2007
EQUITY LINE
Exercice de BSA
Exercice de BSA
Compensation de créance
210
12 251 037
12 301 037
12 337 371
4 500
50 000
36 334
15 117 269
2 779 898
15 137 987
15 151 987
15 235 987
20 718
14 000
84 000
15 289 447
15 314 447
15 332 447
18 665 757
18 694 757
18 719 757
18 772 757
18 842 757
18 875 883
18 925 883
18 963 883
18 968 383
18 972 383
19 010 383
19 042 173
19 799 813
20 399 813
20 404 488
20 606 101
20 801 319
20 834 888
20 844 238
20 903 588
20 942 989
23 585 349
25 403 531
25 462 881
25 522 231
25 554 280
25 597 280
25 834 680
26 154 119
29 254 119
29 261 225
29 301 225
29 396 185
29 405 681
29 545 340
29 605 877
29 665 227
31.483.409
53 460
25 000
18 000
3 333 310
29 000
25 000
53 000
70 000
33 126
50 000
38 000
4 500
4 000
38 000
31 790
757 640
600 000
4 675
201 613
195 218
33 569
9 350
59 350
39 401
2 642 360
1 818 182
59 350
59 350
32 049
43 000
237 400
319 439
3 100 000
7 106
40 000
94 960
9 496
139 659
60 537
59 350
1 818 182
21.1.6 Capital autorisé
Délégation de compétence et de pouvoir consentie au Conseil d’administration
TABLEAU RECAPITULATIF DU CAPITAL AUTORISE
Nature de la délégation
Montant nominal maximum de
l’augmentation de capital pouvant
résulter de l’émission
Durée de la
délégation
15 millions euros
26 mois
(à compter du 14
avril 2006)
15 millions euros
26 mois
(à compter du 14
avril 2006)
Dans la limite de 15%
du montant de l’émission initiale
26 mois
(à compter du 14
avril 2006)
15 millions euros
26 mois
(à compter du 14
avril 2006)
10 % du capital social
26 mois
(à compter du 14
avril 2006)
10% du capital social
18 mois
(à compter du
21 mars 2007)
Emission de valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société avec maintien du droit
préférentiel de souscription des actionnaires*
Emission de valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires*
Augmentation du nombre d’actions, titres ou
valeurs mobilières diverses à émettre en cas
d’augmentation de capital avec maintien ou
suppression du droit préférentiel de souscription
des actionnaires*
Emission d’actions, titres ou valeurs mobilières
diverses en cas d’offre publique initiée par la
Société*
Emission d’actions, de titres ou valeurs mobilières
diverses en vue de rémunérer des apports en nature
consentis à la Société
Augmentation du capital par l’émission de BSA en
faveur des membres du personnel et /ou des
mandataires sociaux des sociétés du Groupe*
Emission par incorporation de réserves, bénéfices
ou primes*
10 % du capital social
Attribution gratuite d’actions*
Autorisation de consentir des options de
souscription et/ou d’achat d’actions en faveur des
membres du personnel et /ou des mandataires
sociaux des sociétés du Groupe*
(*) dans la limite d’un plafond nominal global de 40 millions d’euros
211
26 mois
(à compter du 21
mars 2007)
26 mois
(à compter du 21
mars 2007)
26 mois
(à compter du 21
mars 2007)
21.1.7 Informations relatives aux opérations intervenues sur le capital de la Société
Les principales opérations intervenues sur le capital de la Société au cours des trois dernières années sont
présentées au tableau présenté au paragraphe 21.1.5 du Prospectus.
Par ailleurs, le tableau ci-dessous présente les nantissements d’actions de THEOLIA inscrites au nominatif pur
en vigueur à la date de visa du présent Prospectus :
Nom de
l'actionnaire
inscrit au
nominatif pur
ALMIRALL
Edmond
GARINO
Stéphane
Date du départ
Bénéficiaire du
nantissement
Crédit du
Nord (via la
Société
Générale)
Date
Condition de
d'échéance
levée du
du
nantissement
nantissement
Nombre
d'actions
nanties de
l'émetteur
% de capital
nanti de
l'émetteur
27/04/2007
-
-
1 363
0,004%
09/01/2006
-
-
30 000
0,095%
21.2 Principales dispositions statutaires
21.2.1 Objet social (article 2 des statuts)
La société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger,
•
Toutes opérations se rapportant à l’énergie au sens large et comprenant, sans que la liste ne soit limitative
ou exhaustive, l’acquisition ou la promotion – construction – exploitation :
1) de centrales dispatchables,
2) de centrales de secours,
3) de centrales autonomes de toutes natures, autres que 1 et 2,
4) de centrales de cogénération,
5) de centrales éoliennes,
6) de toutes centrales mettant en œuvre des énergies renouvelables
•
La production d’énergie sous toutes ses formes,
•
Le négoce ou toutes transactions de toutes natures se rapportant à l’énergie au sens le plus large du terme,
•
Toutes opérations d’étude et de conception, de développement, de conduite de chantier, de réalisation et
d’exécution, d’exploitation directe ou indirecte, de maintenance, de formation des hommes au maintien de
l’entreprise pour les centrales évoquées ci-avant ou tous chantiers de toutes natures, ainsi que toute
expertise pour le compte de tiers,
•
Toutes opérations se rapportant à la prise de participation directe ou indirecte sous quelque forme que ce
soit dans toutes les sociétés françaises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion, la mise en valeur
de ces participations et les interventions s’y rapportant,
•
Tous emplois de fonds à la création, la gestion, la mise en valeur d’un portefeuille pouvant se composer :
1) de titre de participation de toute société,
2) de brevets, de valeurs mobilières,
3) de licences de toutes origines.
212
La société pourra en disposer par voies de vente ou de cession, d’apports de souscription d’achat ou de prise
d’option et toute autre intervention légalement admissible.
Le tout directement ou indirectement pour son propre compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec
des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de commandite, de souscription, d’achat de titres
ou de droits sociaux, d’alliance, de société en participation ou de prise de participation, ou de dation, en
location ou en gérance de tous biens, ou autrement et plus généralement toutes opérations de quelque nature
qu’elles soient, économiques, ou juridiques, financières, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher
directement ou indirectement à cet objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
21.2.2 Cession et transmission des actions (article 9 des statuts)
Les actions sont librement négociables, sauf exceptions prévues par la loi.
Les actions sont transmissibles à l’égard de la société et des tiers par virement de compte à compte, dans les
conditions, et selon les modalités légales.
21.2.3 Indivisibilité des actions (article 10 des statuts)
Les actions sont indivisibles à l’égard de la société.
21.2.4 Droits et obligations attachés aux actions – Catégorie d’actions (article 11 des statuts)
Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de
liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.
Les héritiers ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition
des scellés sur les biens de la société, en demander le partage ou la licitation, ni ne s’immiscer en aucune
manière dans son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires
sociaux et aux décisions de l’assemblée générale.
Le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et les assemblées générales
extraordinaires.
21.2.5 Assemblées générales (articles 22 des statuts)
Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi, au lieu désigné par la
convocation.
Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence, par le vicePrésident. A défaut, l’assemblée élit elle-même son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’assemblée qui disposent du plus grand
nombre de voix et acceptent ces fonctions.
Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Il est tenu une feuille de présence qui contient les indications exigées par la réglementation en vigueur.
Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés
conformément à la loi.
Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de majorité prescrites par les
dispositions qui les régissent respectivement exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.
213
Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées en y assistant personnellement, en retournant un
bulletin de vote par correspondance ou en désignant un mandataire, sous la condition, d’une inscription
nominative dans les registres de la Société.
Ces formalités doivent être accomplies au moins trois jours avant la réunion de l’Assemblée.
21.2.6 Quorum – Vote (article 23 des statuts)
1. Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, sauf dans les Assemblées
Spéciales où il est calculé sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout déduction faite des
actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.
2. Sous réserve du droit de vote double ci-après prévu, le droit de vote attaché aux actions de capital ou de
jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.
3. Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles
représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription
nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, soit de nationalité française, soit
ressortissant d'un Etat membre de l’Union Européenne.
En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ce droit de vote
double bénéficiera, dès leur émission aux actions nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison
d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit.
Toute action transférée en propriété perd le droit de vote double sous réserve des exceptions prévues par la loi.
4. Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés, à main levée, ou par assis et levés, ou par appel nominal, ou
au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée.
Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance.
21.2.7 Clauses susceptibles d’avoir une incidence sur le contrôle de la Société
Sous réserve du droit de vote double accordé à tout actionnaire détenant des actions entièrement libérées et
pour lesquelles l’actionnaire peut justifier d’une détention nominative depuis au moins deux ans, aucune clause
statutaire n’est susceptible d’avoir pour effet de retarder, de différer ou empêcher le changement de contrôle de
la Société.
21.2.8 Modifications du capital social (article 8 des statuts)
1)
1. Le capital social peut être augmenté soit par l'émission d’actions ordinaires ou d’actions de préférence, soit
par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également être augmenté par
l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions définies par
la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d’une prime
d’émission. Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides
et exigibles sur la société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
d’émission, soit en conséquence d’une fusion ou d’une scission. Ils peuvent aussi être libérés consécutivement
à l’exercice d’un droit attaché à des valeurs mobilières donnant accès au capital comprenant, le cas échéant, le
versement des sommes correspondantes.
2. Les actions souscrites en numéraire émises à titre d’augmentation de capital doivent être obligatoirement
libérées du quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et le cas échéant, de la totalité de la
prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Conseil
214
d’administration dans le délai de cinq ans à compter du jour où l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs et actionnaires quinze jours au moins avant
la date fixée pour chaque versement par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siège
social et par lettre recommandée individuelle. Les versements sont effectués, soit au siège social, soit en tout
autre endroit indiqué à cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne, de plein droit et
sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérêt au taux légal, à partir de
la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire
défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
3. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la
souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les actionnaires
peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel. Ils disposent en outre d'un droit de souscription à
titre réductible si l'assemblée générale extraordinaire l'a décidé ou autorisé expressément. L'assemblée générale
extraordinaire, qui a décidé ou autorisé l’augmentation de capital, peut encore supprimer ce droit préférentiel de
souscription.
2)
Amortissement du capital social
Le capital peut être amorti par une décision de l'assemblée générale extraordinaire, au moyen des sommes
distribuables au sens de la loi. Les actions amorties sont dites actions de jouissance; elles perdent à concurrence
de l’amortissement réalisé, le droit à toute répartition ou tout remboursement sur la valeur nominale des titres
mais conservent leurs autres droits.
3)
Réduction du capital social - Amortissement du capital
La réduction du capital social est décidée ou autorisée par l’assemblée générale extraordinaire. En aucun cas,
elle ne peut porter atteinte à l’égalité des actionnaires.
Le capital peut être amorti conformément aux dispositions de la loi.
22 CONTRATS IMPORTANTS
Le Groupe n’a pas conclu de contrat significatif au cours des deux derniers exercices autres que ceux conclus
dans le cadre normal des affaires à l’exception des contrats résumés ci-après :
22.1 Contrats de financement de CESAM Seglien et de CEFF
Dans le cadre des opérations de financement de CESAM Séglien et de CEFF, toutes deux filiales à 100% de la
SAS Royal Wind, elle-même détenue à 80% par Ventura, la banque RBS a mis en place en septembre 2005 un
certain nombre de financements décrits ci-après : le montant global des financements obtenus s’élève à
26.240.000 euros en dette senior sur une durée de 15 ans (taux Euribor 6 mois + 1.3 point, plafonné à 4.80%) et
1.250.000 euros en dette dite Mezzanine sur une durée de 10 ans (Taux Euribor 6 mois + 4 points, plafonné à
7.80%). Le premier tirage a été réalisé le 15 décembre 2005 au profit de la SAS CEFF pour un montant de
9.350.000 euros.
Les garanties liées à ces financements sont les suivantes :
-
Convention de nantissement des actions Royal Wind détenues par Ventura pendant toute la durée des
prêts (320 actions sur 400 actions constituant le capital). Date d’effet de la garantie : le 18 novembre
2005.
215
-
Convention de nantissement des actions CEFF (37 000 actions sur 37 000 actions constituant le capital)
et CESAM (40 000 actions sur 40 000 actions constituant le capital) détenues par Royal Wind, pendant
toute la durée des prêts. Date d’effet de la garantie : 18 novembre 2005.
-
Convention de nantissement des fonds de commerce des SAS CEFF et CESAM pendant toute la durée
des prêts. Date d’effet de la garantie : le 13 septembre 2005.
-
Convention de nantissement de compte d’instruments financiers constituée par CEFF et CESAM, pour
toute la durée des prêts. Date d’effet de la garantie : le 18 novembre 2005.
-
Convention de nantissement des soldes de comptes bancaires de Royal Wind, CEFF et CESAM, mise
en place pour toute la durée des prêts. Date d’effet de la garantie : le 13 septembre 2005
-
Convention cadre de cession de créances professionnelles de CEFF et CESAM à titre de garantie, pour
toute la durée des prêts. Date d’effet de la garantie : le 13 septembre 2005.
-
Déclaration de gage d’instruments financiers de 1 325 000 euros pendant à la durée des travaux : Date
d’effet de la garantie : le 17 novembre 2005.
En termes chiffrés et au 31 décembre 2006, les incidences sur les comptes sociaux sont les suivantes :
Dans les comptes sociaux de Royal Wind
Immobilisations financières CEFF + CESAM Séglien (a) :
Total du poste de bilan (b) :
% correspondant (a) / (b) :
740 500 euros
740 500 euros
100%
Dans les comptes sociaux de Ventura
Immobilisations financières Royal Wind (a) :
32 000 euros
113 243 euros
32%
Dans les comptes sociaux de THEOLIA
Immobilisations financières Ventura (a) :
4 258 878 euros
24 943 743 euros
17%
Les incidences au niveau des comptes consolidés ne peuvent plus être considérées de la même manière. En
effet, l’ensemble des titres des filiales objet des nantissements décrits ci-dessus, sont annulés par les différentes
opérations de consolidation. Au plan formel, aucun actif n’apparaît donc nanti dans le bilan consolidé.
Aux termes de cet emprunt bancaire, il est prévu que le prêteur pourra demander le remboursement anticipé du
prêt dans certains cas, dont notamment :
-
si un des emprunteurs n’a toujours pas conclu avec EDF un contrat d’accès9, un contrat d’achat
d’électricité10 ou un contrat d’exploitation EDF11 au titre de sa ferme éolienne dans les 6 mois à
compter de la date d’achèvement technique12 ;
9
Contrat d’accès désigne le contrat conclu entre chaque société exploitant une ferme éolienne et EDF ayant notamment
pour objet de préciser les conditions technique conformément auxquelles la ferme éolienne de cette société pourra être
raccordée au réseau de distribution électrique et l’énergie injectée et soutirée mesurée.
10
Contrat d’achat d’électricité désigne le contrat conclu chaque société exploitant une ferme éolienne et EDF ayant pour
objet l’achat par EDF de l’électricité produite par la ferme éolienne de cette société pour une durée d’au moins 15 ans à
compter de sa mise en service industrielle.
11
Contrat d’exploitation EDF désigne le contrat conclu entre chaque société exploitant une ferme éolienne et EDF ayant
notamment pour objet la définition des conditions techniques conformément auxquelles sont effectués l’entretien et
l’exploitation des ouvrages de raccordement concernant sa ferme éolienne.
12
L’achèvement technique d’une ferme éolienne désigne la date à laquelle le prêteur approuve le fait que l’ensemble des
travaux et prestations devant être réalisées conformément aux contrats de construction d’une ferme éolienne ont été menés
216
-
22.2
si un des emprunteurs abandonne ou suspend (tout ou partie) son projet de construction d’une
ferme éolienne ou l’exploitation de sa ferme éolienne pendant plus de 90 jours ;
si l’une des sociétés exploitant une ferme éolienne ne respecte pas certains ratios financiers
(EBITDA sur charges financières seniors ou sur charges financières totales devant être égal à 1.05)
à l’une quelconque des dates de test13 .
Délégation de service public de l’unité de traitement de déchets de Beaucaire
L’exploitation de l’unité de traitement de déchets de Beaucaire qui a débuté le 2 novembre 2005 se fait dans le
cadre d’une délégation de service public consentie par le Syndicat Mixte Sud Rhône Environnement à la société
ECOVAL 30. Cette délégation de service public a été signée le 5 juin 2001 et se décompose en un bail
emphytéotique et une convention d’exploitation. Ces deux actes sont indissociables l’un de l’autre et ont été
conclus pour une durée de 18 ans à compter de la réception après achèvement des ouvrages à édifier dans le
cadre dudit bail emphytéotique.
Aux termes de ce dernier, la société ECOVAL 30 s’est vu octroyer le droit d’occuper le domaine public afin
d’y bâtir un centre de « traitement-valorisation » de déchets puis de l’exploiter dans les conditions fixées par la
convention d’exploitation. Cette dernière impose à la société ECOVAL 30 de traiter toutes les ordures
ménagères apportées par le Syndicat Mixte Sud Rhône Environnement ou les collectivités qui en sont membres
ainsi que par les tiers agréés préalablement par le Syndicat Mixte Sud Rhône Environnement. En outre, la
société ECOVAL 30 a la faculté de traiter les déchets provenant de tiers public ou privés en vue de rentabiliser
l’exploitation et d’en réduire le coût pour le Syndicat Mixte Sud Rhône Environnement, sous réserve de
l’accord préalable de ce dernier.
A l’expiration du bail emphytéotique, la société ECOVAL 30 sera tenue de remettre gratuitement au Syndicat
Mixte Sud Rhône Environnement, en état normal d’entretien et de réparation, apte à permettre la continuité du
service, l’ensemble des ouvrages édifiés sur le terrain loué ainsi que leurs renouvellements, extensions et
améliorations.
Au titre de cette délégation de service public, la société ECOVAL 30 perçoit une rémunération de 54,88 euros
hors taxe par tonne entrante. Dans le cadre du traitement de déchets provenant de tiers public ou privés, la
société ECOVAL 30 doit reverser au Syndicat Mixte Sud Rhône Environnement 3,81 euros hors taxe par tonne
au-delà d’un seuil de 3.500 tonnes annuelles apportés par ceux-ci.
22.3
Acquisition de Natenco
Le 11 octobre 2006, un protocole d’accord a été signé avec la société FC Holding Gmbh en vue de l’acquisition
de 100% du capital des sociétés Natenco Gmbh et Natenco SAS et de 20,72% du capital de la société Wolgast
OHG pour un prix de 105 millions d’euros payables comme suit :
22.4
47,6 millions d’euros en numéraire et financés par l’utilisation du PACEO ;
20 millions d’euros par la remise d’actions de la Société (1.818.182 actions) en contrepartie de
l’apport d’une partie des titres de certaines des sociétés du groupe Natenco ;
20 millions d’euros dont le paiement est intervenu le 21 mars, par la remise d’actions de la
Société (1 818 182 actions) à la société FC Holding GmbH ;
17,4 millions d’euros en numéraire, dont le paiement est intervenu le 6 février 2007 ;
3,3 millions d’euros à titre de complément de prix représentant 60% du résultat de l’exercice
du groupe Natenco clos le 31 décembre 2006.
PACEO
à bien, que la ferme éolienne a été raccordée au réseau électrique et que les tests d’achèvement et de fonctionnement sont
conforme.
13
Date de test désigne pour une société exploitant une ferme éolienne :
- la date à laquelle l’achèvement technique tel que défini ci-dessus et certaines conditions financières sont remplis au
titre de sa ferme éolienne ;
- toute date tombant 15 jours ouvrés après une date de remboursement du présent emprunt.
217
Afin de pouvoir faire face à ces besoins sans pour autant accroitre son endettement, THEOLIA a choisi de
mettre en place un programme d’augmentation de capital par exercice d’option (le « PACEO ») avec Société
Générale. Le PACEO porte sur un maximum de 7.500.000 actions nouvelles et permet à THEOLIA de lever
des fonds propres aux moments qui lui semblent appropriés au cours des vingt-quatre mois suivant la mise en
place du PACEO, Société Générale prenant l’engagement ferme de souscrire à chacune des émissions d’actions
nouvelles décidées par THEOLIA. Cet accord est plus largement décrit dans la note relative aux valeurs
mobilières ci-dessous.
22.5
Partenariat avec General Electric Energy Financial Services
Le 13 février 2007, un accord de partenariat industriel a été conclu avec General Electric Energy Financial
Services, véhicule d’investissement du Groupe General Electric dans le secteur de l’énergie. Cet accord
inconditionnel prévoit notamment (sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues au contrat)
:
1) l’acquisition par THEOLIA de trois parcs éoliens dénommés Repower, Krusemark, et Asleben d’une
puissance totale de 165 MW situés en Allemagne et détenus directement ou indirectement par les sociétés EFSB Inc. et General Electric Finance Holding GmbH. Cette acquisition serait réalisée sous la forme d’un apport
en nature par les sociétés EFS-B Inc. et General Electric Finance Holding GmbH de l’intégralité des titres
détenus dans les sociétés propriétaires des parcs éoliens. Les sociétés EFS-B Inc. et General Electric Finance
Holding GmbH s’engageraient, sauf en cas d’offre publique d’achat, à ne pas céder les actions émises en
rémunération pendant une période minimale de 12 à 24 mois. Ces restrictions sont soumises à un certain
nombre d'exceptions, parmi lesquelles figurent, de manière non exhaustive, une offre publique d’acquisition
visant les titres de THEOLIA, la cessation des fonctions de président-directeur général de M. Jean-Marie
Santander ou le cas où la participation de EFS-B INC. et General Electric Finance Holding GmbH deviendrait
inférieure à 10% du capital social de THEOLIA.
2) prise de participation des sociétés EFS-B Inc. et General Electric Finance Holding GmbH dans le capital de
THEOLIA. Cette prise de participation serait réalisée sous la forme d’une augmentation de capital réservée au
profit de société EFS-B Inc. et General Electric Finance Holding GmbH d’une somme de 1.212.000 euros, par
l’émission de 1.212.000 actions ordinaires nouvelles d’un (1) euro de nominal chacune, émises à un prix de
souscription par action de 16,50 euros, avec une prime d’émission unitaire de 15,50 euros par actions, soit un
prix de souscription total de 19.998.000 euros et une prime d’émission totale de 18.786.000 euros. EFS-B Inc.
et General Electric Finance Holding GmbH s’engageraient à conserver, sauf en cas d’offre publique d’achat,
une partie des titres émis pendant une période minimale de 12 à 24 mois. Ces restrictions sont soumises à un
certain nombre d'exceptions, parmi lesquelles figurent, de manière non exhaustive, une offre publique
d’acquisition visant les titres de THEOLIA, la cessation des fonctions de président-directeur général de M.
Jean-Marie Santander ou le cas où la participation de EFS-B INC. et General Electric Finance Holding GmbH
deviendrait inférieure à 10% du capital social de THEOLIA.
3) émission de 3.000.000 bons de souscription d’actions autonomes au profit des sociétés EFS-B Inc. et
General Electric Finance Holding GmbH. Ces bons seraient émis en deux tranches, une tranche de 1.500.000
bons de souscription d’actions autonomes serait émise avec un prix d’exercice par bon de 16,50 euros et devrait
être exercée au plus tard 18 mois après leur émission, une deuxième tranche de 1.500.00 bons de souscription
d’actions autonomes serait émise pour un prix d’exercice par bon de 17,50 euros et devrait être exercée au plus
tard 30 mois après leur émission. Les sociétés EFS-B Inc. et GE Finance Holding GmbH s’engageraient à ne
pas céder les actions issues de la souscription des bons sur le marché au delà d’un certain volume de manière à
ne pas influencer le cours de l’action. Cette restrictions est soumise à un certain nombre d'exceptions, parmi
lesquelles figurent, de manière non exhaustive, une offre publique d’acquisition visant les titres de THEOLIA,
la cessation des fonctions de président-directeur général de M. Jean-Marie Santander ou le cas où la
participation de EFS-B INC. et General Electric Finance Holding GmbH deviendrait inférieure à 10% du
capital social de THEOLIA.
Dans le cadre du partenariat industriel, il serait proposé aux sociétés EFS-B Inc. et GE Finance Holding GmbH
deux sièges au Conseil d’administration de manière à pourvoir le Conseil d’administration de dirigeants issus
de l’industrie et accroitre les compétences du Conseil en matière de décision industrielle.
218
Par ailleurs, General Electric Energy Financial Services consent à THEOLIA un droit de préférence sur tous les
projets de parcs éoliens qu’elle étudiera dans les 27 pays de l’Union Européenne.
Une description exhaustive de l’opération et des accords entre THEOLIA et General Electric Energy Financial
Services sera fournie dans un document établi conformément à l’article 212-5 (4°) du règlement général de
l’Autorité des marchés financiers et à l’instruction de l’ Autorité des marchés financiers n°2005-11 en date du
13 décembre 2005.
23 INFORMATIONS
PROVENANT
DECLARATIONS D’INTERETS
DE
TIERS,
DECLARATIONS
D’EXPERTS
ET
Néant.
24 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC
Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais auprès de THEOLIA, et auprès des établissements
habilités à recevoir les souscriptions. Le Prospectus peut également être consulté sur les sites Internet de l’AMF
(www.amf-france.org) et de THEOLIA (www.theolia.com).
25 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS
Voir paragraphe 7 – « Organigramme» du Prospectus.
219
GLOSSAIRE
Aérogénérateur :
Un dispositif aérogénérateur permet la transformation de l’énergie éolienne
en une autre énergie (électrique, mécanique, …).
Centrales
dispatchables :
Les centrales dispatchables sont de petites centrales autonomes de
production d’électricité, décentralisées sur l’ensemble du territoire français,
propriétés d’entreprises du secteur privé et mises à la disposition d’EDF
afin de pouvoir répondre à tout moment et de manière ponctuelle à une
demande en électricité de la part d’EDF.
Cogénération :
Technique de production combinée d’électricité et de chaleur. L’avantage
de la cogénération est de récupérer la chaleur dégagée par la combustion
alors que dans le cas de la production électrique classique, cette chaleur est
perdue. Ce procédé permet ainsi, à partir d’une même installation, de
répondre aux attentes des industriels et collectivités territoriales qui ont
besoin à la fois de chaleur (eau chaude ou vapeur) et d’électricité. Ce
système améliore l’efficacité énergétique du processus de production et
permet d’utiliser en moyenne 20 % de combustible en moins.
Energie éolienne :
L'énergie éolienne est l'énergie du vent captée au moyen d'un dispositif
aérogénérateur ad hoc tel qu’une éolienne.
Energies
renouvelables :
Energies dont la production n’entraîne pas l’extinction de la ressource
initiale. Elles sont essentiellement tirées des éléments terre, eau, air, feu, et
du soleil. Elles comprennent l’énergie hydraulique, l’énergie éolienne,
l’énergie solaire, l’énergie produite par les vagues et les courants marins, la
géothermie (c’est-à-dire l’énergie tirée de la chaleur issue du magma
terrestre) et la biomasse (c’est-à-dire l’énergie tirée de la matière vivante,
en particulier du bois et des résidus végétaux). On y ajoute souvent
l’énergie issue de l’incinération des déchets ménagers ou industriels.
Gaz à effet de serre :
Gaz retenant une partie du rayonnement solaire dans l’atmosphère et dont
l’augmentation des émissions dues aux activités humaines (émissions
anthropiques) provoque une hausse de la température moyenne de la terre
et joue très probablement un rôle important dans le changement climatique.
Le Protocole de Kyoto et la directive 2003/87/CE du 13 octobre 2003
visent les six principaux gaz à effet de serre suivants : le dioxyde de
carbone (CO2), le méthane (CH4), le protoxyde d’azote (N2O), les
hydrocarbures fluorés (HFC), les hydrocarbures perfluorés (PFC) et
l’hexafluorure de soufre (SF6). Pour la période 2005-2007, seul le dioxyde
de carbone fait l’objet en Europe de mesures de réduction d’émissions en
application des plans nationaux d’allocation de quotas de gaz à effet de
serre.
Groupe ou
THEOLIA :
Groupe Théolia et ses filiales directes ou indirectes, telles que décrites dans la
partie 7 du Prospectus
220
Kilowattheure :
1KWh = 1 KW produit pendant 1 heure.
Réseau de distribution :
En aval du réseau de transport qui assure le transit de l’énergie électrique à
haut et très haute tension des lieux de production jusqu’aux réseaux de
distribution ou des sites industriels qui lui sont directement raccordés, les
réseaux de distribution, à moyenne et basse tension, desservent les clients
finaux (particuliers, collectivités, PME, PMI).
Société :
Théolia SA
Watt :
Le watt (symbole : W) est l'unité de puissance de flux énergétique et de
flux thermique du système international d'unités.
1 kilo watt (symbole: KW) = 1.000 W
1 méga watt (symbole : MW) = 1.000.000 W
1 giga watt (symbole :GW) = 1.000 MW
1 tetra watt (symbole : TW) = 1.000 GW
Mégawattheure :
Le mégawatheure (symbole : MWh) est l’unité d’énergie produite par une
installation égale à la puissance de l’installation, exprimée en MW,
multipliée par la durée de fonctionnement en heures.
1MWh = 1 MW produit pendant 1 heure.
221
DEUXIEME PARTIE : NOTE RELATIVE AUX VALEURS MOBILIERES
La personne responsable des informations contenues dans la présente note relative aux valeurs mobilières est
celle mentionnée au point 1.1 du présent Prospectus.
1.
FACTEURS DE RISQUE
Les facteurs de risque qui peuvent influer de façon sensible sur l’activité de la Société sont développés au
paragraphe 4 - « Facteurs de risque » du présent Prospectus.
Les compléments suivants sont apportés.
Volatilité du cours des actions de la Société.
Les marchés réglementés ont connu ces dernières années d’importantes fluctuations qui ont souvent été sans
rapport avec les résultats des sociétés dont les actions y sont négociées. Les fluctuations de marchés et la
conjoncture économique pourraient accroître la volatilité du cours des actions de la Société.
La vente d’un nombre important d’actions émises en exécution des engagements pris par Société Générale au
titre des BEA est susceptible d’avoir un effet défavorable sur le cours des actions de la Société.
2.
INFORMATIONS DE BASE
2.1 Déclaration sur le fonds de roulement net
THEOLIA estime disposer d’un fonds de roulement net consolidé suffisant au regard des obligations actuelles
et sur une période prospective de 12 mois à compter de la date de visa du présent Prospectus.
2.2 Capitaux propres et endettement
Au 31 décembre 2006, les capitaux propres part du Groupe s’élevaient à 171,42 millions d’euros et
l’endettement financier net à 61,89 millions d’euros.
Lors de sa réunion en date du 21 mars 2007, le Conseil d’administration de THEOLIA a constaté la réalisation
d’une augmentation de capital d’un montant nominal de 2.229.290 euros (1.818.182 euros par augmentation de
capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société FC Holding GmbH et
411.108 euros par exercice de BSA).
Tableau synthétique des capitaux propre et de l’endettement au 31 mars 2007
Conformément aux recommandations du CESR (CESR 05-054b Paragraphe 127), la situation estimée de
l’endettement et des capitaux propres consolidés au 31 mars 2007, déterminée sur la base d’informations
financières établies conformément aux normes IFRS, se présente ainsi :
222
Capitaux propres et endettement financier en milliers d'Euros
Total
consolidé au
31 mars 2007
Total de la dette courante
42 891
garantie
42 406
485
Total de la dette non courante
( Hors part à court terme de la dette à long terme )
garantie
95 006
89 711
5 295
Capitaux propres
245 548
capital
réserve légale et primes
réserves consolidées
31 583
206 869
7 096
Analyse de l'endettement financier net en milliers d'Euros
A. Trésorerie
B. Equivalent de trésorerie
C. Titres de placement
D. Liquidités (A+B+C)
E. Créances financières à court terme
F. Dette bancaire à court terme
G. Part à moins d’un an des dettes à moyen et long termes
H. Autres dettes financières à court terme
I. Dettes financières à court terme (F+G+H)
J. Endettement financier net à court terme (I-E-D)
K. Emprunts bancaires à plus d’un an
L. Obligations émises
M. Autres emprunts à plus d’un an
N. Endettement financier net à moyen et long termes ( K+L+M)
O. Endettement financier net (J+N)
Total
consolidé au
31 mars 2007
47 147
33 657
80 803
2 147
40 744
42 891
-37 912
93 705
1 300
95 006
57 093
Aucun changement significatif susceptible de modifier ces données n’a eu lieu depuis le 31 mars 2007.
A la date de visa du présent Prospectus, aucun autre élément n’a d’impact sur ces éléments.
2.3 Intérêt des personnes physiques et morales participant à l’opération
Société Générale et certains de ses affiliés ont rendu et pourront rendre dans le futur diverses prestations de
services bancaires, financiers, d'investissement, commerciaux ou autres au Groupe THEOLIA, à ses
actionnaires ou à ses mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils pourront recevoir une rémunération.
Société Générale intervient notamment dans le cadre du programme d’augmentation de capital par exercice
d’options (le « PACEO ») mis en place par la Société.
223
3.
DESCRIPTION DES OPERATIONS
THEOLIA a récemment procédé à certaines émissions d’actions dans le contexte présenté ci-après.
Afin de pouvoir mettre en œuvre sa stratégie de croissance, THEOLIA a conclu avec Société Générale, société
anonyme ayant son siège social 29 boulevard Haussmann, 75009 Paris, immatriculée au registre du commerce
et des sociétés sous le numéro 552 120 222, des contrats permettant la mise en place du PACEO (voir le
paragraphe 3.1 du présent Prospectus).
En outre, l’acquisition de la totalité du capital social des sociétés Natenco GmbH et Natenco SAS et de 20,72%
du capital social de la société Wolgast OHG (l’« Acquisition Natenco ») a donné lieu à l’émission par
THEOLIA d’actions nouvelles devant être remises dans le cadre du paiement du prix de l’Acquisition Natenco
(voir le paragraphe 3.2 du présent Prospectus).
3.1 Mise en œuvre du PACEO
3.1.1
Raison et contexte de l’opération
Souhaitant renforcer ses fonds propres afin de faire face à ses divers projets de croissance et ne pas accroitre
son endettement, THEOLIA a choisi de mettre en place un PACEO avec Société Générale.
Ce mécanisme de financement a été mis en place par le biais de l’émission de BEA réservée à Société Générale
qui a ainsi l’obligation, sous réserve de certaines conditions décrites ci-dessous, de souscrire des actions
THEOLIA, à la demande de THEOLIA. Dans ce cadre, Société Générale agit en tant qu’intermédiaire financier
et a vocation à replacer à court terme tout ou partie des actions ainsi souscrites.
Deux contrats d’émission de bons d’émissions d’actions (« BEA ») ont ainsi été conclus entre THEOLIA et
Société Générale le 17 octobre 2006 et le 19 janvier 2007, chacun de ces contrats ayant été modifié par avenant
respectivement le 21 décembre 2006 et le 22 janvier 2007.
Selon les termes de ces contrats, le nombre de BEA dont l’émission est réservée à Société Générale s’élève à
7.500.000, 4.000.000 de BEA ayant été émis sur la base d’une décision du Conseil d’administration de la
Société en date du 13 octobre 2006 (la « Première Emission ») et 3.500.000 de BEA ayant été émis sur la base
d’une décision du Conseil d’administration de la Société en date du 23 janvier 2007 (la « Deuxième
Emission »).
Sous réserve des conditions mentionnées ci-dessous, Société Générale s’est engagée à exécuter les
engagements pris au titre des BEA, en totalité ou partiellement et en une ou plusieurs fois entre la date
d’émission des BEA et la plus proche des deux dates suivantes :
- le jour tombant le même quantième calendaire du vingt-quatrième mois suivant la date d’émission des BEA ;
et
- s’agissant de la Première Emission, le jour au cours duquel le nombre d’actions émises en exécution des
engagements par Société Générale au titre des BEA atteindra 4.000.000 actions, et s’agissant de la Deuxième
Emission, le jour au cours duquel le nombre d’actions émises en exécution des engagements par Société
Générale au titre des BEA atteindra 3.500.000 actions.
Le PACEO porte sur l’émission d’un nombre maximum de 7.500.000 actions nouvelles représentant à la date
de visa du présent Prospectus 23,52% du capital social de la Société et permet à THEOLIA de lever des fonds
propres aux moments qui lui semblent appropriés au cours des vingt-quatre mois suivant la mise en place du
PACEO, Société Générale prenant l’engagement ferme de souscrire à chacune des émissions d’actions
nouvelles décidées par THEOLIA.
A la date de visa du présent Prospectus, THEOLIA à émis 7.100.000 actions en exécution des engagements pris
par Société Générale au titre des BEA émis lors de la Première et de la Deuxième Emission. L'admission sur
Eurolist by EuronextTM desdites actions pourra intervenir à compter de la date de visa du présent Prospectus.
Ces actions ne seront négociables qu’à la date de visa du présent Prospectus.
224
Dans ce cadre, THEOLIA a annoncé avoir levé :
le 30 octobre 2006, 9.205.326 euros à travers l’émission de 757.640 actions nouvelles, soit un prix
d’émission unitaire de 12,15 euros ;
le 6 décembre 2006, 7.146.000 euros à travers l’émission de 600.000 actions nouvelles, soit un prix
d’émission unitaire de 11,91 euros ;
le 22 décembre 2006, 30.677.799,60 euros à travers l’émission de 2.642.360 actions nouvelles, soit un
prix d’émission unitaire de 11,61 euros ; et
le 26 janvier 2007, 50.375.000 euros à travers l’émission de 3.100.000 actions nouvelles, soit un prix
d’émission unitaire de 16,25 euros.
-
Les fonds levés par la Société lors de ces augmentations de capital sont utilisés par THEOLIA pour son
développement. A ce titre, 47,6 millions d’euros ont été utilisés pour permettre le financement de l’Acquisition
Natenco.
A la date de visa du présent Prospectus, THEOLIA peut demander l’exécution des engagements pris par
Société Générale au titre de 400.000 BEA non encore exercés, ce qui se traduirait par l’émission de 400.000
actions nouvelles, sous réserve des ajustements devant être effectués en vertu des stipulations des contrats
d’émissions des BEA. A cet égard, le montant des émissions restant à souscrire par Société Générale dépend du
cours de l’action THEOLIA et des volumes échangés.
3.1.2
Autorisations
Les BEA ont été émis en vertu des 9ème et 10ème résolutions de l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de THEOLIA réunie le 13 octobre 2006 figurant ci-dessous:
« Neuvième résolution - Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider
l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et revêtant les caractéristiques de
bons d'émission d’actions qui obligeront leurs titulaires à souscrire des actions ordinaires nouvelles de la
Société sur demande de cette dernière
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes de la Société, et constaté la libération intégrale du capital social et statuant
conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce,
1°
délègue au conseil d’administration pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, sous la
condition de l'adoption de la dixième résolution relative à la suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, la compétence de décider une ou plusieurs augmentation du capital par
l’émission, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et revêtant les caractéristiques de
bons d'émission d'actions (ci-après dénommés « BEA ») qui obligeront leurs titulaires à souscrire des
actions ordinaires nouvelles de la Société sur demande de cette dernière.
Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles de résulter de l’exercice des
BEA émis au titre de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 7.500.000 euros, étant
précisé que (i) ce montant est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des
ajustements susceptibles d'être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en
suite de l'émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société, et que
(ii) ce montant s’imputera sur le plafond global de 30 millions d’euros, fixé initialement à la vingtcinquième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 14 avril 2006 et modifié par la
douzième résolution ci-après.
2°
prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les BEA qui seraient émis sur le fondement de
la présente délégation pourront donner accès.
225
3°
décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi
et par les statuts de la Société, arrêtera les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ainsi
que les caractéristiques des BEA émis et des actions ordinaires qui seront émises par exercice desdits
BEA, étant précisé que les BEA auront une durée maximale de 5 ans à compter de leur émission.
Conformément à la présente résolution et à la dixième résolution ci-après, il fixera notamment le prix de
souscription des BEA et leur prix d’exercice, les modalités de leur libération, la date de jouissance
éventuellement rétroactive des actions ordinaires nouvelles de la Société émises par exercice des BEA, et
plus généralement les modalités par lesquelles les BEA émis sur le fondement de la présente résolution
donneront accès à des actions ordinaires nouvelles de la Société.
Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution,
notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission,
pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions
susvisées – ainsi que, le cas échéant pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la
modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir
toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. »
« Dixième résolution - (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la
SOCIETE GENERALE au titre de la délégation de compétence consentie au conseil d’administration à
l’effet de décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et revêtant les
caractéristiques de bons d'émission d’actions qui obligeront leurs titulaires à souscrire des actions
ordinaires nouvelles de la Société sur demande de cette dernière)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes de la Société, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des
actionnaires au profit de la SOCIETE GENERALE, société anonyme au capital de 548.043.436,25 euros, dont
le siège social est situé 29, boulevard Haussmann - 75009 Paris, ayant pour numéro unique d’identification
552 120 222 RCS Paris (ci-après dénommée « SOCIETE GENERALE »), qui aura seule le droit de souscrire à
l’émission ou aux émissions réalisées en vertu de la délégation de compétence consentie au conseil
d’administration sous la neuvième résolution ci-dessus.
A cet égard, en cas d’utilisation par le conseil d’administration de la délégation de compétence qui lui a été
consentie sous la neuvième résolution ci-dessus et suppression consécutive du droit préférentiel de souscription
au profit de la SOCIETE GENERALE, l'assemblée générale décide, conformément aux dispositions de
l’articles L. 225-138 II du Code de commerce et compte tenu des termes du rapport du conseil d’administration
et du rapport spécial des commissaires aux comptes, de fixer le prix unitaire de souscription des BEA à 0,0001
(zéro virgule zéro zéro zéro un) euros et que le prix unitaire de souscription des actions ordinaires nouvelles
émises par exercice des BEA sera déterminé en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des
actions ordinaires de la Société sur une période de trois jours de bourse précédant immédiatement l'exercice des
BEA, auxquels sera appliquée une décote qui ne pourra pas excéder 6%. »
3.1.3
Décisions du Conseil d’administration
En vertu de l’autorisation qui lui a ainsi été accordée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
de la Société, le conseil d’administration de THEOLIA a décidé de procéder à la Première Emission (4.000.000
de BEA) le 13 octobre 2006 et à la Deuxième Emission (3.500.000 BEA) le 23 janvier 2007 en faveur de
Société Générale. Ces émissions de BEA sont régies respectivement par les stipulations des contrats d’émission
de BEA conclus entre Société Générale et THEOLIA le 17 octobre 2006 tel que modifié par avenant le 21
décembre 2006 et par celles du contrat d’émission de BEA conclu entre Société Générale et THEOLIA le 19
janvier 2007 tel que modifié par avenant le 22 janvier 2007.
3.1.4
Protocole d’accord entre THEOLIA et Société Générale
THEOLIA et Société Générale ont conclu le 17 octobre 2006 un protocole d’accord présentant les principales
caractéristiques du mécanisme de financement lié au PACEO. Dans le cadre de ce protocole, Société Générale
s’est engagée à s’abstenir de toute opération de prévente des actions souscrites en exécution de ses
226
engagements au titre des BEA et, s’agissant des actions souscrites en exécution des engagements pris au titre
des BEA, de toute intervention sur le marché des titres de THEOLIA pendant la période de trois jours de
cotation consécutifs suivant le jour de la réception de la demande d’exécution adressée par la Société à Société
Générale.
3.1.5
Produit des émissions
Le produit brut de l’émission des 7.100.000 actions de THEOLIA effectuée, à la date de visa du présent
Prospectus, en exécution des engagements pris au titre des BEA émis dans le cadre de la Première Emission et
de la Deuxième Emission s’élève à 97.404.125,60 euros duquel il convient de déduire les sommes afférentes
aux rémunérations des intermédiaires financiers, aux honoraires des conseils juridiques, réviseurs d’entreprise
et autres frais juridiques et administratifs. Le produit net s’élève à 94.171.842,70 euros.
3.2 Emission d’actions THEOLIA dans le cadre (i) d’un apport en nature et (ii) d’une augmentation de capital
avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de FC Holding GmbH.
3.2.1
Raison et contexte de l’opération
L’Acquisition Natenco réalisée par THEOLIA le 13 décembre 2006 a été effectuée en contrepartie du paiement
de 105 millions d’euros payables comme suit :
-
47,6 millions d’euros en numéraire et financés par l’utilisation du PACEO ;
20 millions d’euros par la remise d’actions de la Société (1.818.182 actions) en contrepartie de
l’apport d’une partie des titres de certaines des sociétés du groupe Natenco ;
20 millions d’euros dont le paiement devait intervenir au plus tard le 15 mars 2007, soit en
numéraire, soit par la remise d’actions de la Société (1.818.182 actions) à la société FC
Holding GmbH14 ;
17,4 millions d’euros en numéraire, dont le paiement devait intervenir au plus tard le 15 avril
200715.
En exécution des engagements souscrits par elle dans le cadre des contrats relatifs à l’Acquisition Natenco,
THEOLIA a procédé, le 22 décembre 2006, à une augmentation de capital d’un montant de 1.818.182 euros par
émission de 1.818.182 actions THEOLIA d’un euro de valeur nominale en rémunération de l’apport (i) d’une
part sociale partielle (Teilgeschäftsanteil) d’un montant de 952.900 euros dans le capital social de la société
Natenco GmbH, (ii) d’une participation d’un montant nominal de 9.960 euros (représentant environ 3,95% du
capital social) dans le capital social de Wolgast OHG et (iii) de 190 actions de Natenco SAS (l’« Apport »).
THEOLIA a également procédé le 21 mars 2007 à l’émission de 1.818.182 actions nouvelles dans le cadre
d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société FC
Holding GmbH.
L'admission sur Eurolist by EuronextTM desdites actions pourra intervenir à compter de la date de visa du
présent Prospectus
3.2.2
•
Autorisations
L’augmentation de capital par apport en nature en date du 22 décembre 2006 a été effectuée en vertu de
la vingt-troisième résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires de THEOLIA réunie le 14
avril 2006 figurant ci-dessous :
14
FC Holding GmbH a choisi de recevoir le paiement des 20 millions d’euros en actions de THEOLIA et accepté que ce
paiement ait lieu le 21 mars 2007.
15
THEOLIA a payé la somme de 17,4 millions d’euros à la société FC Holding GmbH le 6 février 2007.
227
« Vingt-troisième résolution - Sous la condition suspensive de l’admission des titres de la Société aux
négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris S.A., délégation à l’effet de procéder à l’émission d’actions, de
titres ou valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société
Sous la condition suspensive de l’admission effective des titres de la Société aux négociations sur l’Eurolist
d’Euronext Paris SA, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport
spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l'article L 255-147 alinéa 6, délègue, pour une durée de
26 mois à compter de la date d’admission effective des titres de la Société aux négociations sur l’Eurolist
d’Euronext Paris SA, au conseil d'administration ou, à défaut d'adoption des douzième et treizième résolutions,
au Directoire, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’actions, titres de capital ou titres ou
valeurs mobilières diverses notamment donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société dans la limite
de 10 % du capital social, au moment de l'émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la
Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les
dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. L'assemblée générale précise
que conformément à la loi, le conseil d'administration ou, à défaut d'adoption des douzième et treizième
résolutions, au Directoire, statuera sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné à l'article
L.225-147 du Code de commerce.
L’assemblée générale décide que le Conseil d’Administration ou, à défaut d'adoption des douzième et treizième
résolutions, le Directoire, aura tous pouvoirs notamment pour approuver l’évaluation des apports et concernant
lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant
recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’Administration ou, à défaut d'adoption des douzième et
treizième résolutions, par le Directoire, ou par l’assemblée générale ordinaire, augmenter le capital social et
procéder aux modifications corrélatives des statuts. »
•
L’augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit
de la société FC Holding GmbH en date du 21 mars 2007 a été effectuée en vertu des première et
deuxième résolutions de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de THEOLIA réunie le
21 mars 2007 figurant ci-dessous :
« Première résolution (Augmentation du capital de la Société d’un montant nominal de 1.818.182 euros par
émission de 1.818.182 actions nouvelles)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du
commissaire aux comptes, décide, sous la condition de l'adoption de la deuxième résolution relative à la
suppression du droit préférentiel de souscription, d’augmenter le capital social de la Société d’une somme de
1.818.182 euros pour le porter de 29.254.119 euros à 31.072.301 euros, par l’émission de 1.818.182 actions
ordinaires nouvelles d’un (1) euro de nominal chacune, émises à un prix de souscription par action de 11 euros,
avec une prime d’émission unitaire de 10 euros par actions, soit un prix de souscription total de 20.000.002
euros et une prime d’émission totale de 18.181.820 euros, à libérer intégralement par compensation avec des
créances liquides et exigibles sur la Société lors de la souscription.
Les souscriptions et versements seront reçus au siège social à compter de ce jour et au plus tard le 31 mars
2007, cette période étant close par anticipation dès la souscription intégrale de l’émission. Si à cette date la
totalité des souscriptions et versements exigibles n’avait pas été recueillie, la décision d’augmentation de
capital serait caduque.
Les actions nouvelles seront des actions ordinaires de la Société de même catégorie que les actions existantes
de la Société. Chaque action nouvelle sera, dès sa création, soumise à toutes les dispositions des statuts de la
Société ainsi qu’aux décisions collectives des actionnaires de la Société.
Les actions nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit à toutes les distributions décidées par la
Société au titre des exercices ouverts à compter de cette date.
228
L'assemblée générale décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour :
•
recueillir les souscriptions aux actions ordinaires nouvelles dont l’émission est envisagée et les
versements y afférents ;
•
procéder à la clôture anticipée de la souscription, le cas échéant ;
•
accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive
l'émission des actions ordinaires nouvelles conformément aux termes de la présente résolution,
constater la réalisation de l’augmentation du capital social corrélative et à remplir toutes formalités
nécessaires à la réalisation définitive de l’augmentation de capital ;
•
procéder, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l’augmentation de capital
envisagée dans la présente résolution, à la modification corrélative de l’article 6 - CAPITAL SOCIAL
des statuts ; et
•
d'une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission. »
« Deuxième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de FC
Holding GmbH )
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes de la société, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des
actionnaires au profit de FC Holding GmbH, société à responsabilité de droit allemand, immatriculée au
Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart HRB 225154, dont le siège social est situé Esslinger Straße 11-15,
72649 Wolfschlugen, qui aura seule le droit de souscrire à l’augmentation de capital objet de la première
résolution ci-dessus. »
3.2.3
Décisions du Conseil d’administration
En vertu de l’autorisation qui lui a été accordée le 14 avril 2006 par l’assemblée générale mixte des actionnaires
de la Société, le conseil d’administration de THEOLIA a décidé de procéder, le 22 décembre 2006, à l’émission
de 1.818.182 actions d’un euro de valeur nominale chacune avec une prime d’apport s’élevant 18.181.820
euros en rémunération de l’Apport, portant ainsi le montant du capital social de THEOLIA de 20.942.989 euros
à 22.761.171 euros.
En outre, en vertu des première et deuxième résolutions de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
de la Société en date du 21 mars 2007, le conseil d’administration de THEOLIA a constaté, le 21 mars 2007, la
réalisation de l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de FC
Holding GmbH et l’émission de 1.818.182 actions d’un euro de valeur nominale chacune avec une prime
d’’émission s’élevant à 18.181.820 euros, portant ainsi le montant du capital social de THEOLIA de
29.254.119 euros à 31.072.301 euros.
4.
INFORMATIONS SUR LES VALEURS MOBILIERES EMISES ET SUR LES VALEURS
MOBILIERES DEVANT ETRE ADMISES A LA NEGOCIATION
4.1
Caractéristiques des BEA
4.1.1
Nature, forme et délivrance des BEA
Les BEA sont des valeurs mobilières émises par la Société et donnant accès à son capital.
Ils sont émis exclusivement sous la forme nominative au nom de Société Générale qui en a souscrit la totalité et
font obligation à Société Générale de souscrire des actions ordinaires nouvelles à émettre par la Société à la
demande de cette dernière, sous réserve du respect de certaines conditions telles que le respect d’un intervalle
de temps minimum entre deux souscriptions consécutives effectuées en exécution des engagements pris au titre
des BEA.
229
Les BEA sont, dès leur souscription, inscrit en compte tenu par CACEIS Corporate Trust, mandaté à cet effet
par la Société.
4.1.2
Cotation
Les BEA n’ont fait et ne feront l’objet d’aucune demande d’admission sur un marché réglementé ou non.
4.1.3
Prix de souscription des BEA
Le prix de souscription des BEA est de 0,0001 euro par BEA.
4.1.4
Parité d’exécution
Sous réserve des ajustements devant être effectués en vertu des stipulations des contrats d’émissions des BEA
(voir le paragraphe 4.1.10 du présent Prospectus), l’exécution par Société Générale des engagements pris au
titre d’un BEA permettra à THEOLIA d’émettre une action nouvelle d’un euro de valeur nominale moyennant
le versement d’un prix déterminé comme indiqué au paragraphe 5.1.5 ci-dessous.
4.1.5
Prix de souscription des actions nouvelles
Le prix de souscription d’une action à émettre en exécution des engagements pris au titre d’un BEA est égal à
94% du cours d’exécution moyen pondéré par les volumes des transactions, hors négociations de blocs et hors
négociations hors séance, exécutées pendant la période de trois jours de cotation consécutifs précédant le jour
de la réception de la demande d’exécution adressée par la Société à Société Générale, le résultat étant le cas
échéant arrondi au dixième inférieur (voir le paragraphe 4.3.1.1 pour le prix de souscription des actions
nouvelles émises au résultat de l’exercice des BEA à la date de visa du présent Prospectus).
Le prix de souscription des actions THEOLIA est intégralement versé à THEOLIA lors de la souscription.
4.1.6
Période d’exécution des engagements pris par Société Générale au titre des BEA
S’agissant des 400.000 BEA non encore exercés, Société Générale exécutera ses engagements, en totalité ou
partiellement, et en une ou plusieurs fois, à tout moment entre la date d’émission de ces BEA et la plus proche
des deux dates suivantes :
- le jour tombant le même quantième calendaire du vingt-quatrième mois suivant la date d’émission des BEA ;
et
- le jour au cours duquel le nombre d’actions émises en exécution des engagements par Société Générale au
titre des BEA émis dans le cadre de la Deuxième Emission atteindra 3.500.000 actions.
Toutefois, la validité d’une demande d’exécution par THEOLIA est subordonnée à la réalisation de certaines
conditions. En particulier, l’exécution par Société Générale de ses engagements pris au titre des BEA ne pourra
intervenir durant la période de quinze jours précédant la date à laquelle THEOLIA rends publics ses comptes
consolidés.
Les BEA qui n’auraient pas donné lieu à l’exécution par Société Générale de ses engagements à l’issue de la
période d’exécution définie ci-dessus perdront toute valeur et seront annulés.
4.1.7
Informations relatives à l’émission par THEOLIA d’actions nouvelles en exécution des engagements
pris par Société Générale au titre des BEA
THEOLIA s’est engagée, à l’occasion de chaque émission d’actions nouvelles effectuée en exécution des
engagements pris par Société Générale au titre des BEA à informer le marché du nombre d’actions émises et de
leur prix de souscription par le biais d’un communiqué mis en ligne sur le site de l’AMF le jour suivant le jour
230
de souscription des actions nouvelles (dans la mesure où une publication à cette date est techniquement
possible, à défaut, ils seront publiés dès que possible)16.
4.1.8
Restrictions de vente
Les BEA ne sont pas cessibles par Société Générale à l’exception d’une cession à l’intérieur du groupe Société
Générale s’agissant des BEA émis dans le cadre de la Deuxième Emission et d’un achat par THEOLIA des
BEA en circulation, conformément aux stipulations des contrats d’émission des BEA, notamment en cas
d’inexécution par THEOLIA de ses obligations au titre des contrats d’émission de BEA, de non-paiement par
THEOLIA d’une somme due dans le cadre de ces contrats, de non-respect par THEOLIA des déclarations
faites dans le cadre de ces contrats, d’ouverture d’une procédure collective ou de cessation de la cotation des
actions de THEOLIA sur un marché réglementé français ou européen.
4.1.9
Modalités d’exécution des engagements pris par Société Générale au titre des BEA
Société Générale, titulaire de BEA, s’est engagée à souscrire des actions émises par THEOLIA toutes les fois
que THEOLIA lui a adressé ou lui adressera une demande d’exécution selon les modalités suivantes.
Lorsqu’une demande d’exécution est adressée à Société Générale, celle-ci souscrira, en exécution des
engagements pris au titre des BEA, un nombre d’actions qu’elle déterminera librement compris entre :
(i)
un nombre minimum d’actions égal à :
•
•
(ii)
le plus petit nombre entre 2 x VolumeR et 80.000, si la volatilité de l’action à dix jours est
inférieure à 30% ;
le plus petit nombre entre 1,5 x VolumeR et 60.000, si la volatilité de l’action à dix jours est
supérieure ou égale à 30% ;
et le nombre d’actions nouvelles devant résulter des engagements pris par Société Générale au titre
des BEA tel que demandé par THEOLIA. S’agissant de la Deuxième Emission, ce nombre
maximum d’actions ne pourra être supérieur au plus grand des deux nombres suivants : (a)
8 x VolumeR et (b) 600.000.
VolumeR désigne un nombre d’actions. Il est égal à la moyenne arithmétique du nombre d’actions
THEOLIA échangées sur le marché Eurolist by EuronextTM (hors négociations de blocs et hors
négociations hors séance), cette moyenne étant calculée sur la période de trois jours de cotation consécutifs
précédant le jour de la réception de la demande d’exécution adressée par la Société à Société Générale (la
« Période de Référence »).
Société Générale, qui intervient en tant qu’intermédiaire financier, n’a pas vocation à rester durablement au
capital de THEOLIA et pourra donc être conduite à revendre à court terme l’ensemble des actions
souscrites. Afin de donner à Société Générale la possibilité de céder lesdites actions souscrites sans
perturber le marché, THEOLIA doit laisser s’écouler un minimum de temps entre deux demandes
d’exécution. Cet intervalle de temps débute le premier jour suivant la Période de Référence pour l’exercice
des BEA et se termine (sans toutefois que sa durée ne puisse excéder 15 jours de bourse) à l’issue du jour
de bourse au cours duquel le nombre d’actions émises en exécution des engagements pris au titre des BEA
lors du dernier jour de souscription deviendra inférieur à 15% des volumes quotidiens cumulés depuis ce
dernier jour de souscription.
4.1.10 Maintien des droits du titulaire de BEA
(a)
Conséquences de l’émission des BEA
16
S’agissant des 7.100.000 actions émises par THEOLIA dans le cadre du PACEO à la date de visa du présent Prospectus,
des communiqués ont été publiés par la Société les 30 octobre 2006, 6 décembre 2006, 22 décembre 2006 et 26 janvier
2007.
231
Tant qu’il existera des BEA en cours de validité, THEOLIA ne pourra modifier sa forme ou son objet, modifier
les règles de répartition de ses bénéfices ou amortir son capital qu’à la condition de préserver les droits des
titulaires de BEA en procédant à un ajustement de la Parité d’Exécution selon les modalités présentées cidessous.
(b)
En cas de réduction du capital motivée par des pertes
En cas de réduction du capital de THEOLIA motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant
nominal des actions ou du nombre d’actions composant le capital social, les droits des titulaires de BEA seront
réduits en conséquence, comme si les BEA avaient donné lieu à l’exécution des engagements du(des)
titulaire(s) avant la date à laquelle la réduction du capital est devenue définitive.
(c)
En cas d’opérations financières
Tant qu'il existera des BEA en cours de validité, les opérations financières suivantes :
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
émission de titres de capital comportant un droit préférentiel de souscription ;
attribution d’actions gratuites à l’ensemble des actionnaires de THEOLIA ;
distribution de réserves ou de primes, en espèces ou en nature ;
modification de la répartition des bénéfices ;
amortissement du capital ;
absorption, fusion ou scission ;
achat par THEOLIA de ses propres actions à un prix d’acquisition supérieur au cours de bourse ;
regroupement d’actions ;
majoration du montant nominal des actions ;
attribution gratuite d’instrument(s) financier(s) autre(s) que des actions ;
distribution d’un dividende exceptionnel
ne pourront être réalisées qu'à la condition de préserver les droits des titulaires de BEA en procédant à un
ajustement de la Parité d’Exécution, conformément aux modalités décrites ci-dessous.
Cet ajustement sera réalisé de telle sorte qu’il égalise, au centième d’action près, la valeur des actions qui seront
obtenues en cas d’exécution des engagements pris au titre des BEA après la réalisation de l’opération financière
envisagée et la valeur des actions qui auraient été obtenues en cas d’exécution des engagements pris au titre des
BEA avant la réalisation de l’opération financière.
Les éventuels ajustements successifs seront effectués à partir de la Parité d’Exécution qui précède
immédiatement et arrondie. Toutefois, l’exécution des engagements pris au titre des BEA ne pourra donner lieu
qu’à livraison d’un nombre entier d’actions, le règlement des rompus étant précisé au paragraphe 4.1.10(d) cidessous.
Dans l’hypothèse où THEOLIA réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n’aurait pas été
effectué au titre des cas (1) à (11) ci-dessous et où une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait un
ajustement, THEOLIA procèdera à cet ajustement en tenant compte des usages professionnels en la matière.
Après chaque ajustement, la nouvelle Parité d’Exécution sera portée à la connaissance des titulaires de BEA par
lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Le conseil d’administration de THEOLIA rendra compte
des éléments de calcul et des résultats de tout ajustement dans son prochain rapport annuel.
232
1. En cas d’émission de titres de capital comportant un droit préférentiel de souscription, la nouvelle Parité
d’Exécution sera égale au produit de la parité en vigueur avant le début de l’opération par le facteur
d’ajustement suivant :
Valeur du droit préférentiel de
souscription
1+
Valeur de l’action après détachement
du droit préférentiel de souscription
Pour le calcul de ce facteur d’ajustement, la valeur du droit préférentiel de souscription et la valeur de l’action
après détachement du droit préférentiel de souscription seront déterminées d’après la moyenne des premiers
cours cotés sur le marché Eurolist by EuronextTM ou tout autre marché réglementé au sens de l’article L. 421-1
du Code monétaire et financier, français ou européen, qui deviendrait à l’avenir le lieu principal de cotation de
l’action THEOLIA (le « Marché »), pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de
souscription.
2. En cas d’attribution d’actions gratuites à l’ensemble des actionnaires de THEOLIA, la nouvelle Parité
d’Exécution sera égale au produit de la parité en vigueur avant le début de l’opération par le facteur
1 + nombre d’actions auquel donne droit une action ancienne
3. En cas de distribution de réserves ou de primes, en espèces ou en nature, la nouvelle Parité d’Exécution sera
égale au produit de la parité en vigueur avant le début de l’opération par le facteur d’ajustement suivant :
1
1–
Montant par action de la distribution
Valeur de l’action avant la distribution
Pour le calcul de ce facteur d’ajustement, la valeur de l’action avant la distribution sera égale à la moyenne
pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le Marché qui précèdent le jour de la distribution.
4. En cas de modification de la répartition des bénéfices, la nouvelle Parité d’Exécution sera égale au produit
de la parité en vigueur avant le début de l’opération par le facteur d’ajustement suivant :
1
Réduction par action du droit aux dividendes
1–
Valeur de l’action avant cette
modification
Pour le calcul de ce facteur d’ajustement, la valeur de l’action avant la modification sera égale à la moyenne
pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le Marché qui précèdent le jour de la modification.
5. En cas d’amortissement du capital, la nouvelle Parité d’Exécution sera égale au produit de la parité en
vigueur avant le début de l’opération par le facteur d’ajustement suivant :
1
Montant par action de
l’amortissement
1–
Valeur de l’action avant
l’amortissement
Pour le calcul de ce facteur d’ajustement, la valeur de l’action avant l’amortissement sera égale à la moyenne
pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le Marché qui précèdent le jour de
l’amortissement.
233
6. En cas d’absorption de THEOLIA par une autre société ou de fusion avec une ou plusieurs autres sociétés
pour former une société nouvelle ou en cas de scission, les titulaires de BEA pourront exercer leurs droits
dans la ou les sociétés bénéficiaires des apports.
La nouvelle Parité d’Exécution sera déterminée en corrigeant le nombre d’actions qu’il est prévu d’émettre
avant le début de l’opération considérée par le rapport d’échange des actions contre les actions de la ou des
sociétés bénéficiaires des apports. Cette société ou ces sociétés seront substituées de plein droit à THEOLIA
dans ses obligations envers le (les) titulaire(s) de BEA, notamment pour l’application des stipulations du
présent paragraphe destinées à préserver les droits du (des) titulaire(s) de BEA en cas d’opérations financières
ou sur titres et, d’une façon générale, pour assurer le respect des droits du(des) titulaire(s) de BEA dans les
conditions légales, réglementaires et contractuelles.
7. En cas d’achat par THEOLIA de ses propres actions à un prix d’acquisition supérieur au cours de bourse, la
nouvelle Parité d’Exécution sera égale au produit de la parité en vigueur avant le début de l’opération par le
facteur d’ajustement suivant :
Prix de rachat – Valeur de l’action
1 + Pc% x
Valeur de l’action
Pour le calcul de ce facteur d’ajustement, la valeur de l’action sera égale à la moyenne pondérée des cours des
trois dernières séances de bourse sur le Marché qui précèdent le rachat ou la faculté de rachat, et “Pc%” désigne
le pourcentage du capital racheté.
8. En cas de regroupement d’actions, la nouvelle Parité d’Exécution sera égale au produit de la parité en
vigueur avant le début de l’opération par le facteur d’ajustement suivant :
Nombre d’actions composant le capital après le
regroupement
Nombre d’actions composant le capital avant le
regroupement
9. En cas de majoration du montant nominal des actions, le montant nominal des actions que pourra obtenir
le(les) titulaire(s) de BEA sera majoré à due concurrence.
10. En cas d’attribution gratuite d’instrument(s) financier(s) autre(s) que des actions, la nouvelle Parité
d’Exécution sera déterminée :
(i) si le droit d’attribution gratuite est coté, la nouvelle Parité d’Exécution sera égale au produit de la Parité
d’Exécution en vigueur avant le début de l’opération par le facteur d’ajustement suivant :
Valeur du droit d’attribution gratuite
1+
du droit d’attribution gratuite
Pour le calcul de ce facteur d’ajustement, la valeur du droit d’attribution gratuite et la valeur de l’action après
détachement du droit d’attribution gratuite seront déterminées d’après la moyenne pondérée des cours des trois
premières séances de bourse sur le marché Eurolist by EuronextTM à compter du détachement du droit
d’attribution gratuite.
(ii) si le droit d’attribution gratuite n’est pas coté, la nouvelle Parité d’Exécution sera égale au produit de la
Parité d’Exécution en vigueur avant le début de l’opération par le facteur d’ajustement suivant :
Valeur du ou des instruments financier(s) attribué(s)
1+
234
du droit d’attribution gratuite
Pour le calcul de ce facteur d’ajustement, la valeur du ou des instrument(s) financier(s) attribué(s) et la valeur
de l’action après détachement du droit d’attribution gratuite seront déterminées d’après la moyenne pondérée
des cours des trois premières séances de bourse sur le marché Eurolist by EuronextTM à compter du
détachement du droit d’attribution gratuite.
En l’absence de cotation du ou des instrument(s) financier(s) attribué(s) sur un marché réglementé d’Euronext
Paris S.A., leur valeur sera déterminée ainsi qu’il est indiqué ci-dessus, par référence au principal marché
réglementé ou assimilé sur lequel il(s) est(sont) coté(s). A défaut, leur valeur sera déterminée par un expert de
réputation internationale désigné par la THEOLIA, dont l’avis ne sera pas susceptible de recours.
11. En cas de distribution d’un dividende exceptionnel, la nouvelle Parité d’Exécution sera égale au produit de
la parité en vigueur avant le début de l’opération par le facteur d’ajustement suivant :
1 + Rendement de la distribution – 2,5%
Pour les besoins du présent cas (11), le paiement d’un dividende ou acompte sur dividende est réputé constituer
une distribution de dividende exceptionnel si le rendement de cette distribution est égal ou supérieur à 5%.
Pour le calcul de ce facteur d’ajustement, le rendement de la distribution d’un dividende ou acompte sur
dividende est le rapport (exprimé en pourcentage) entre le montant de ce dividende ou acompte sur dividende et
la valeur de l’action, majoré le cas échéant des rapports entre chacun des montants de dividendes ou acomptes
sur dividendes antérieurs payés au cours du même exercice social et les valeurs correspondantes de l’action.
Les dividendes ou acomptes sur dividendes sont pris en compte pour leur montant avant prélèvement libératoire
et sans tenir compte de l’avoir fiscal, dans la mesure où celui-ci est applicable et la valeur de l’action
correspondant à un paiement de dividende ou d’acompte sur dividende est égale à la moyenne pondérée des
cours des trois dernières séances de bourse sur le Marché qui précèdent le jour du paiement.
En cas de paiement d’un dividende ou acompte sur dividende à la suite d’une distribution de dividende
exceptionnel et au cours du même exercice social, la Parité d’Exécution sera à nouveau ajustée et la nouvelle
Parité d’Exécution sera égale au produit de la parité en vigueur avant le début de l’opération par le facteur
1 + Rendement de la distribution
Dans ce dernier cas il ne sera tenu compte, pour la détermination du rendement de la distribution, que du
montant du dernier dividende ou acompte sur dividende et de la valeur correspondante de l’action, déterminés
comme il est indiqué ci-dessus.
(d)
Traitement des rompus
Lorsqu’en raison de l’ajustement de la Parité d’Exécution consécutif à l’une des opérations financières visées
ci-dessus, le (les) titulaire(s) auraient accès, en cas d’exécution des engagements pris au titre des BEA, à un
nombre d’actions qui ne serait pas un nombre entier, il lui (leur) sera délivré un nombre d’actions
immédiatement inférieur et il lui (leur) sera versé, en espèces, une somme égale au produit de la fraction
d’action formant rompu par la valeur de l’action évaluée sur la base du premier cours coté du jour de cotation
précédant le premier jour de bourse suivant la période de Référence.
235
4.2 Caractéristiques des actions émises au résultat (i) de l’exécution des engagements pris par Société Générale
au titre des BEA, (ii) de l’augmentation de capital par apport en nature et (iii) de l’augmentation de capital avec
suppression du droit préférentiel de souscription
4.2.1
Nature, forme, catégorie et date de jouissance
Les actions émises au résultat (i) de l’exécution des engagements pris par Société Générale au titre des BEA,
(ii) de l’augmentation de capital liée à l’Apport en date du 22 décembre 2006, et (iii) de l’augmentation de
capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de FC Holding GmbH en date du 21
mars 2007 sont des actions ordinaires.
Elles pourront revêtir la forme au porteur ou nominative. Elles seront inscrites en compte tenus, selon le cas,
par THEOLIA ou par un intermédiaire habilité à cet effet.
Ces actions portent jouissance courante. Elles seront entièrement assimilées dès leur admission aux actions
ordinaires existantes.
Chaque action nouvelle donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le
boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.
4.2.2
Nombre de titres dont l’admission à la négociation est demandée
Il a été demandé l’admission sur Eurolist by EuronextTM :
-
d’un nombre de 7.100.000 actions résultant de l’exécution des engagements pris par Société
Générale au titre des 7.100.000 BEA dont l’émission lui a été réservée ;
de 1.818.182 actions émises en rémunération de l’Apport ; et
de 1.818.182 actions émises dans le cadre de l’augmentation de capital avec suppression du
droit préférentiel de souscription au profit de la société FC Holding GmbH.
L'admission sur Eurolist by EuronextTM des actions sus mentionnées pourra intervenir à compter de la date de
visa du présent Prospectus.
L’admission sur Eurolist by EuronextTM des 400.000 actions pouvant être émises en exécution des engagements
pris par Société Générale au titre des BEA non exercés à la date de visa du présent Prospectus fera l’objet de
demandes d’admission périodiques.
4.2.3
Nombre d’actions nouvelles
Dans le cadre de la Première et de la Deuxième Emission, THEOLIA a émis, en exécution des engagements de
Société Générale au titre des BEA, 757.640 actions le 30 octobre 2006, 600.000 actions le 6 décembre 2006,
2.642.360 actions le 22 décembre 2006 et 3.100.000 actions le 26 janvier 2007, soit 7.100.000 actions.
Par ailleurs, 1.818.182 actions ont été émises en rémunération de l’Apport le 22 décembre 2006 et 1.818.182
actions ont été émises dans le cadre de l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de
souscription au profit de la société FC Holding GmbH le 21 mars 2007.
4.2.4
Droit applicable et tribunaux compétents
Les actions sont régies par le droit français.
Les tribunaux compétents en cas de litiges sont ceux du siège social de la THEOLIA lorsque la Société est
défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du nouveau Code de
procédure civile.
4.2.5
Devise d’émission des actions
236
Les actions sont libellées en euros.
4.2.6
Droits attachés aux actions
Les actions sont soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société. En l’état actuel de la législation
française et des statuts de THEOLIA en vigueur à ce jour, les principaux droits attachés aux actions sont décrits
ci-après.
Droit aux dividendes
Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par l’assemblée générale ou par le Conseil
d’administration habilité par elle.
L’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour
tout ou partie du dividende ou de l’acompte sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement de
ce dividende ou de cet acompte, soit en numéraire, soit en actions, dans les conditions et suivant les modalités
fixées par la loi.
Droit de vote
Sous réserve du droit de vote double, le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est
proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.
Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles
représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription
nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, soit de nationalité française, soit
ressortissant d'un Etat membre de l’Union Européenne.
En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ce droit de vote
double bénéficiera, dès leur émission aux actions nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison
d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit.
Toute action transférée en propriété perd le droit de vote double sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et les assemblées générales
extraordinaires
Droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie
En l’état actuel de la législation française et notamment de l’article L. 225-132 du Code de commerce, toute
augmentation de capital en numéraire ouvre aux actionnaires, proportionnellement au montant de leurs actions,
un droit de préférence à la souscription d’actions nouvelles.
L’assemblée générale qui décide ou autorise une augmentation de capital peut, en application de l’article
L. 225-135 du Code de commerce, supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de
l’augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation et peut prévoir ou non un
délai de priorité de souscription des actionnaires. Lorsque l’émission est réalisée, par appel public à l’épargne,
sans droit préférentiel de souscription, le prix d’émission doit être fixé dans le respect de l’article L. 225-136 du
Code de commerce.
De plus, l’assemblée générale qui décide une augmentation de capital peut la réserver à des personnes
nommément désignées ou à des catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, en
application de l’article L. 225-138 du Code de commerce.
L’assemblée générale peut également la réserver aux actionnaires d’une autre société faisant l’objet d’une offre
publique d’échange initiée par la Société en application de l’article L. 225-148 du Code de commerce ou à
237
certaines personnes dans le cadre d’apports en nature en application de l’article L. 225-147 du Code de
commerce.
Droit de participation aux bénéfices de l’émetteur
Le bénéfice distribuable est déterminé conformément à la loi.
Après le prélèvement des sommes portées en réserve en application de la loi, il est réparti entre les porteurs
d’actions et, s’il en existe, les porteurs de certificats d’investissement proportionnellement au nombre de titres
qu’ils détiennent.
Toutefois, l’assemblée générale peut prélever sur le solde du bénéfice distribuable toutes sommes qu’elle juge à
propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de
reporter à nouveau.
Droit de participation à tout excédent en cas de liquidation
Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de
liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.
Clauses de rachat – clause de conversion
Les statuts ne prévoient pas de clause de rachat ou de conversion des actions.
4.2.7
Restriction à la libre négociation des actions
Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des actions composant le capital de la Société.
4.2.8
Cotation des actions nouvelles
Les actions THEOLIA sont admises aux négociations sur le marché Eurolist by EuronextTM (code ISIN
FR0000184814).
L’admission des 10.736.364 actions existantes à la date de visa du présent Prospectus ayant été émises au
résultat (i) de l’exécution des engagements pris par Société Générale au titre des BEA, (ii) de l’augmentation de
capital liée à l’Apport et (iii) de l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription
au profit de la société FC Holding GmbH fera l’objet d’un avis publié par Euronext Paris S.A. et d’un
communiqué de la Société.
Les 400.000 actions nouvelles restant à émettre en exécution des engagements de Société Générale au titre des
BEA non exercés à la date de visa du présent Prospectus, feront l’objet de demandes périodiques d’admission
aux négociations sur le marché Eurolist by EuronextTM . Leur admission fera l’objet d’un avis publié par
Euronext Paris S.A.
4.2.9
Réglementation française en matière d’offres publiques
La Société est soumise aux règles relatives aux offres publiques obligatoires et aux offres publiques de retrait
assorties d’un retrait obligatoire.
4.2.9.1 Offre publique obligatoire
L’article L. 433-3 du Code monétaire et financier et les articles 234-1 et suivants du Règlement général de
l’Autorité des marchés financiers prévoient les conditions de dépôt d’une offre publique visant la totalité des
titres de capital de la Société.
238
4.2.9.2 Garantie de cours
L’article 433-3 du Code monétaire et financier et les articles 235-1 et suivants du Règlement général de
l’Autorité des marchés financiers prévoient les conditions dans lesquelles une garantie de cours visant la totalité
des titres de capital de la Société doit être déposée.
4.2.9.3 Offre publique de retrait et retrait obligatoire
L’article L. 433-4 du Code monétaire et financier et les articles 236-1 et suivants et 237-1 et suivants du
Règlement général de l’Autorité des marchés financiers prévoient les conditions de dépôt d’une offre publique
de retrait assortie d’un retrait obligatoire des actionnaires minoritaires de la Société.
4.2.10 Offres publiques d’achat récentes
Néant.
4.2.11 Régime fiscal des actions
Le régime fiscal applicable en l’état actuel de la législation française aux actions de la Société est décrit ciaprès. L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que ces informations ne constituent qu’un résumé et
que leur situation particulière doit être étudiée avec leur conseil fiscal habituel.
Les personnes n’ayant pas leur résidence fiscale en France doivent, en outre, se conformer à la législation
fiscale en vigueur dans leur État de résidence.
L’attention des investisseurs est également attirée sur le fait que le régime fiscal décrit ci-après correspond à
celui en vigueur à ce jour. Ce régime pourrait être modifié par de prochaines évolutions législatives ou
réglementaires que les investisseurs devront suivre avec leur conseil fiscal habituel.
4.2.11.1 Résidents fiscaux français
(1)
Personnes physiques réalisant des opérations de bourse effectuées dans des conditions non analogues à
celles qui caractérisent une activité exercée par une personne se livrant à titre professionnel à ce type
d’opérations
(a) Dividendes
Les dividendes perçus à compter du 1er janvier 2006 sont retenus pour le calcul de l’impôt sur le revenu dû au
titre de l’année de leur perception pour 60 % de leur montant.
Ces dividendes font en outre l’objet d’un abattement fixe annuel de 3.050 euros pour les couples soumis à une
imposition commune (couples mariés et partenaires du pacte civil de solidarité défini à l’article 515-1 du Code
civil faisant l’objet d’une imposition commune) et de 1.525 euros pour les personnes célibataires, veuves,
divorcées ou mariées et imposées séparément.
Le montant ainsi obtenu est soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu sous déduction d’un crédit
d’impôt égal à 50 % du montant des dividendes reçus avant abattement, plafonné à 230 euros pour les couples
soumis à une imposition commune et à 115 euros pour les personnes célibataires, veuves, divorcées ou mariées
et imposées séparément. L’excédent éventuel du crédit d’impôt non imputé est restituable s'il est d'au moins 8
euros.
Enfin, le montant des dividendes effectivement perçu (c’est-à-dire, avant tout abattement mais après déduction
des dépenses effectuées en vue de l’acquisition et ou de la conservation du dividende) est par ailleurs soumis :
-
à la contribution sociale généralisée (la « CSG ») au taux de 8,2 %, dont 5,8 % sont déductibles du
revenu imposable à l’impôt sur le revenu au titre de l’année de paiement de la CSG ;
239
(b)
à la contribution pour le remboursement de la dette sociale (la « CRDS ») au taux de 0,5 % ;
au prélèvement social de 2 % ; et
à la contribution additionnelle au prélèvement social de 2 % au taux de 0,3 %.
Plus-values
En application de l’article 150-0 A du Code général des impôts (le « CGI »), les plus-values réalisées par les
personnes physiques sont imposables, dès le premier euro, à l’impôt sur le revenu au taux proportionnel de
16 % si le montant global des cessions de valeurs mobilières et autres droits ou titres visés à l’article 150-0 A
du CGI (hors cessions bénéficiant d’un sursis d’imposition ou exonérées au titre d’une disposition fiscale
particulière et notamment les cessions de titres détenus dans le cadre d’un plan d’épargne en actions) réalisées
au cours de l’année civile excède, par foyer fiscal, un seuil fixé à 20.000 euros pour l’imposition des revenus
perçus en 2007 (pour l’imposition des revenus des années ultérieures ce seuil sera actualisé).
Le montant de la plus-value imposable est toutefois, sous certaines conditions, diminué d’un abattement d’un
tiers par année de détention des titres au-delà de la cinquième. La durée de détention des titres est décomptée à
partir du 1er janvier de l’année de leur acquisition. Cependant, pour les actionnaires ayant acquis leurs titres
avant le 1er janvier 2006, la durée de détention est décomptée à partir de cette dernière date.
Sous la même condition tenant au montant annuel des cessions de valeurs mobilières, la plus-value
effectivement réalisée (c’est-à-dire, avant tout abattement) sera également soumise aux prélèvements sociaux
suivants non déductibles du revenu imposable à l’impôt sur le revenu :
-
CSG au taux de 8,2 % ;
CRDS au taux de 0,5 % ;
prélèvement social de 2 % ; et
contribution additionnelle au prélèvement social de 2 % au taux de 0,3 %.
Le montant des moins-values éventuelles, après application le cas échéant de l’abattement pour durée de
détention mentionné ci-dessus (sauf l’hypothèse où la Société ferait l’objet d’une procédure collective), sera
imputable sur les gains de même nature réalisés au cours de l’année de cession ou des dix années suivantes, à
condition que le seuil de cession visé ci-dessus ait été dépassé l’année de réalisation de la moins-value.
(c)
Régime spécial des PEA
Les actions de la Société pourront être acquises dans le cadre d’un plan d’épargne en actions (le « PEA »),
institué par la loi n° 92-666 du 16 juillet 1992 (articles 1 à 9).
Sous certaines conditions, le PEA ouvre droit (i) pendant la durée du PEA, à une exonération d’impôt sur le
revenu et de prélèvements sociaux à raison des produits et des plus-values générés par les placements effectués
dans le cadre du PEA et (ii) au moment de la clôture du PEA (si elle intervient plus de cinq ans après la date
d’ouverture du PEA) ou lors d’un retrait partiel (s’il intervient plus de huit ans après la date d’ouverture du
PEA), à une exonération d’impôt sur le revenu à raison du gain net constaté ou réalisé à cette occasion ; ce gain
reste néanmoins soumis aux diverses contributions sociales (dont la nature et le taux global varient en fonction
des périodes durant lesquelles les différentes fractions du gain ont été acquises).
Les moins-values subies dans le cadre du PEA ne seront imputables que sur des plus-values réalisées dans le
même cadre. Les pertes éventuellement constatées lors de la clôture anticipée du PEA avant l’expiration de la
cinquième année seront imputables sur les gains de même nature réalisés au cours de la même année ou des dix
années suivantes, à condition que le seuil annuel de cession des valeurs mobilières (et droits ou titres assimilés)
applicable au titre de l’année de réalisation de la moins-value soit dépassé au titre de l’année considérée. La Loi
de Finances pour 2004 a prévu une mesure similaire pour les clôtures de PEA de plus de cinq ans intervenant à
compter du 1er janvier 2005 à condition notamment que la totalité des titres figurant dans le plan ait été cédée à
la date de clôture du plan (les titres ne doivent pas avoir seulement fait l’objet d’un transfert sur un compte titre
ordinaire).
240
Il convient enfin de noter que les dividendes perçus dans le cadre du PEA ouvriront également droit au crédit
d’impôt de 50 % plafonné à 115 ou 230 euros mentionné ci-dessus. Contrairement à l’avoir fiscal, ce crédit
d’impôt ne fera pas l’objet d’un versement sur le plan, mais sera imputable sur l’impôt sur le revenu, l’excédent
éventuel étant restituable s’il est supérieur ou égal à 8 euros.
(d)
Impôt de solidarité sur la fortune
Les actions détenues par les personnes physiques seront comprises dans leurs patrimoines imposables et
soumises, le cas échéant, à l’impôt de solidarité sur la fortune.
(e)
Droits de succession et de donation
Les actions acquises par voie de succession ou de donation seront soumises aux droits de succession ou de
donation en France.
(2)
Personnes morales passibles de l’impôt sur les sociétés
(a)
Dividendes
Personnes morales n’ayant pas la qualité de société mère
Les dividendes perçus sont imposables dans les conditions de droit commun, c’est-à-dire en principe au taux
normal de l’impôt sur les sociétés actuellement égal à 33,1/3 %, majoré le cas échéant, de la contribution
sociale de 3,3 % qui s’applique au montant de l’impôt sur les sociétés diminué d’un abattement qui ne peut
excéder 763.000 euros par période de douze mois.
Cependant, pour les entreprises dont le chiffre d'affaires hors taxes au cours de l'exercice, le cas échéant ramené
à douze mois, est inférieur à 7.630.000 euros et dont le capital social, entièrement libéré, est détenu de manière
continue pendant la durée de l'exercice considéré, pour au moins 75 %, par des personnes physiques ou par des
sociétés satisfaisant elles-mêmes à l'ensemble de ces conditions (les « PME »), le taux de l'impôt sur les
sociétés est fixé, dans la limite de 38.120 euros du bénéfice imposable par période de douze mois, à 15 %. Ces
entreprises sont, en outre, exonérées de la contribution sociale de 3,3 % mentionnée ci-dessus.
Personnes morales ayant la qualité de société mère
Conformément aux dispositions des articles 145 et 216 du CGI, les personnes morales détenant une
participation représentant au moins 5 % du capital et des droits de vote de la Société, peuvent, sous certaines
conditions et sur option, bénéficier du régime des sociétés mères en vertu duquel les dividendes perçus par la
société mère ne sont pas soumis à l’impôt sur les sociétés, à l’exception d’une quote-part représentative des
frais et charges supportés par cette société ; cette quote-part est égale à 5 % du montant desdits dividendes, sans
pouvoir toutefois excéder pour chaque période d’imposition le montant total des frais et charges de toute nature
exposés par la société mère au cours de l’exercice considéré.
(b)
Plus-values
Régime de droit commun
Les plus-values réalisées et moins-values subies lors de la cession de titres de portefeuille sont incluses dans le
résultat soumis à l’impôt sur les sociétés au taux de droit commun, c’est-à-dire en principe au taux actuel de
l’impôt sur les sociétés de 33,1/3 % majoré le cas échéant, de la contribution sociale de 3,3 % dans les
conditions mentionnées ci-dessus.
Les PME sont susceptibles, dans les conditions mentionnées ci-dessus, de bénéficier d’une réduction du taux de
l’impôt sur les sociétés à 15 % et d’une exonération de la contribution sociale de 3,3 %.
Ce régime de droit commun s’applique également, pour la détermination des résultats des exercices clos à
compter du 31 décembre 2006, aux plus-values de cession des actions dont le prix de revient est au moins égal
241
à 22,8 millions d’euros et qui remplissent les conditions pour bénéficier du régime des sociétés-mères et filiales
autre que la détention de 5% au moins du capital de la société émettrice. Les moins-values afférentes à ces titres
et restant à reporter à l’ouverture du premier exercice clos à compter du 31 décembre 2006 sont imputables
selon des modalités particulières.
Régime applicable aux titres de participation
Conformément aux dispositions de l’article 219, I-a ter du CGI, les gains nets réalisés à l’occasion de la cession
de titres de participation détenus depuis plus de deux ans sont éligibles au régime d’imposition des plus-values
à long terme.
Constituent notamment des titres de participation, au sens de l’article 219, I-a ter du CGI, les actions revêtant
ce caractère sur le plan comptable et, sous réserve d’être comptabilisées en titres de participation ou à un souscompte spécial, les actions acquises en exécution d’une offre publique d’achat ou d’une offre publique
d’échange par l’entreprise qui en est l’initiatrice et les titres ouvrant droit au régime des sociétés mères prévu
aux articles 145 et 216 du CGI.
En application de l’article 219, I-a quinquies du CGI, pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2006,
le montant net des plus-values à long terme afférentes à des titres de participation précités, à l’exception des
titres de société à prépondérance immobilière, fait l'objet d'une imposition séparée au taux de 8 % majoré, le
cas échéant, de la contribution sociale de 3,3 % précitée. Pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier
2007, elles sont exonérées à l’exception d’une quote-part de frais et charges égale à 5 % du résultat net des
plus-values de cession. Pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007, les moins-values subies lors de
la cession des actions de la Société qui relèveraient du régime des plus-values à long terme de l’article 219, I-a
quinquies du CGI ne seront ni imputables, ni reportables.
Si, au moment de la cession des actions de la Société, la Société était à prépondérance immobilière au sens de
l’article 46 quater-0 RH du CGI, et si les actions étaient des titres de participation au sens de l’article 219, I-a
ter du CGI (et détenus depuis plus de deux ans), alors la plus-value de cession serait imposable au taux réduit
d’impôt sur les sociétés de 15 % majoré, le cas échéant, de la contribution sociale de 3,3 % ; les moins-values à
long terme qui seraient subies seraient imputables sur les plus-values à long terme de même nature réalisées au
cours de l’exercice de leur constatation ou de l’un des dix exercices suivants.
Il est recommandé aux investisseurs potentiels de consulter leur conseil habituel pour évaluer les conséquences
de ces nouvelles modalités d’imposition.
4.2.11.2
Non-résidents fiscaux
(1)
Dividendes
En vertu du droit interne français, les dividendes distribués par une société dont le siège social est situé en
France à ses actionnaires dont le domicile fiscal ou le siège social est situé hors de France font en principe
l’objet d’une retenue à la source de 25 %.
Sous certaines conditions, cette retenue à la source peut être réduite, voire supprimée, en application des
conventions fiscales internationales qui le prévoient ou de l'article 119 ter du CGI, qui prévoit sous certaines
conditions une exonération de retenue à la source sur les distributions de dividendes bénéficiant à des sociétés
mères résidentes d’un État membre de la Communauté Européenne.
Les actionnaires non-résidents qui sont des personnes physiques et qui peuvent se prévaloir des dispositions
d'une convention fiscale ouvrant droit au transfert de l'avoir fiscal, pourront, sous déduction de la retenue à la
source au taux prévu par la convention fiscale applicable, bénéficier d'une restitution du nouveau crédit d'impôt
de 50 % plafonné à 115 euros ou 230 euros mentionné plus haut. L’administration fiscale a précisé que les
modalités pratiques de restitution aux associés non résidents de ce crédit d’impôt seront fixées ultérieurement
(Inst. 5 I-2-05, n° 112).
242
Il est recommandé aux investisseurs non-résidents de consulter leur conseil en ce qui concerne les conditions et
modalités d'application de la retenue à la source au taux réduit prévu, le cas échéant, par les conventions
fiscales applicables et le transfert du nouveau crédit d'impôt, eu égard aux précisions qui seront données
ultérieurement par l'administration fiscale.
(2)
Plus-values
Les plus-values réalisées à l’occasion des cessions à titre onéreux de valeurs mobilières effectuées par les
personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France au sens de l’article 4B du CGI ou dont le siège
social est situé hors de France et qui n’ont pas en France un établissement stable ou une base fixe à l’actif
duquel les valeurs mobilières cédées sont inscrites, ne sont pas imposables en France, à moins que les droits
détenus directement ou indirectement par le cédant, seul ou avec son groupe familial, dans les bénéfices de la
société dont les actions sont cédées aient excédé 25 % à un moment quelconque au cours des cinq années
précédant la cession. Dans ce dernier cas, et sous réserve de l’application éventuelle des dispositions plus
favorables d’une convention fiscale, les plus-values sont soumises à l’impôt en France au taux proportionnel de
16 % et bénéficient, sous certaines conditions, de l’abattement du tiers par année de détention des titres au-delà
de la cinquième dans les conditions définies plus haut au paragraphe 4.10.1, (b).
(3)
Impôt de solidarité sur la fortune
En principe, l’impôt de solidarité sur la fortune ne s’applique pas, à raison de leur participation dans la Société,
aux personnes physiques domiciliées hors de France, au sens de l’article 4-B du CGI, qui possèdent directement
ou indirectement, moins de 10 % du capital de la Société pour autant, toutefois, que ces actions ne leur
permettent pas d'exercer une influence sur la Société.
(4)
Droits de succession et de donation
La France soumet aux droits de succession et de donation les titres des sociétés françaises acquis par voie de
succession ou de donation par un non-résident français. La France a conclu avec un certain nombre de pays des
conventions destinées à éviter les doubles impositions en matière de succession et de donation, aux termes
desquelles les résidents des pays ayant conclu de telles conventions peuvent être exonérés de droits de
succession et de donation en France ou obtenir un crédit d’impôt dans leur Etat de résidence.
Il est recommandé aux investisseurs potentiels de consulter leur conseil habituel en ce qui concerne leur
assujettissement aux droits de succession et de donation.
4.3
Incidence sur la situation de l’actionnaire (i) de l’exécution des engagements pris par Société Générale
au titre des BEA, (ii) de l’augmentation de capital liée à l’Apport et (ii) de l’augmentation de capital
avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de FC Holding GmbH
A titre indicatif, dans l’hypothèse de l’exécution des engagements pris par Société Générale au titre de la
totalité des BEA émis et de la création d’un nombre maximum de 7.500.000 actions et compte tenu de
l’émission de 3.636.364 actions résultant de l’Apport en date du 22 décembre 2006 et de l’augmentation de
capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de FC Holding GmbH en date du 21
mars 2007, l’incidence maximale serait la suivante :
243
●
Incidence de l’émission d’un nombre maximum de 11.136.464 actions nouvelles sur la participation
dans le capital d’un actionnaire détenant 1% du capital de THEOLIA préalablement à l’émission
émission de 11.136.364
sur la base :
●
Participation d’un actionnaire dans le capital social de la
Société
Avant émission des
11.136.364 actions
nouvelles
11.136.364 actions
nouvelles
composant le capital social
au 21 mars 2007
1,00%
0,65%
visé au 1. ci-dessus majoré
du nombre d’actions
susceptibles d’être émises
par exercice de tous les
BSA en circulation
(2.149.247)
0,91%
0,61%
Incidence de l’émission d’un nombre maximum de 11.136.364 actions nouvelles sur la quote-part des
capitaux propres part du groupe au 31 décembre 2006 pour le détenteur d’une action THEOLIA
préalablement à l’émission
émission 11.136.464
sur la base :
composant le capital social
au 21 mars 2007
visé au 1. ci-dessus majoré
du nombre d’actions
susceptibles d’être émises
par exercice de tous les
BSA en circulation
(2.149.247)
Quote-part des capitaux propres par action (en euros)
Avant émission des
11.136.364 actions
nouvelles
11.136.364 actions
nouvelles
5,14
7,85
5,19
7,71
244