Rapport de gestion

Rapport
de gestion
2007
1er exercice social de la société Indép’AM
51 rue de Châteaudun - 75009 PARIS
Tél. : 01.53.25.22.00 - Fax : 01.53.25.22.01
www.indepam.fr - [email protected]
SA au capital de 500 000 €
RCS Paris 489 084 186 - APE : 6630z - Agrément AMF n° GP 06-000016
INDEP’AM
S.A. au capital de 500 000 €
Siège social au 51 rue de Châteaudun – 75 009 PARIS
R.C.S. PARIS 489 084 186 000 27
RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
DU 05 JUIN 2008
Mesdames, Messieurs
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle afin, d’une part, de vous rendre
compte de la marche de votre société au cours de son premier exercice social clos le 31 décembre
2007, et d’autre part, de soumettre à votre approbation le bilan, le compte de résultat et l'annexe qui
les complète et les commente.
Le présent rapport, les rapports du Commissaire aux Comptes, ainsi que les comptes annuels et
autres documents s'y rapportant ont été mis à votre disposition au siège social dans les conditions et
délais prévus par la loi, afin que vous puissiez en prendre connaissance.
I - ACTIVITE DE LA SOCIETE PENDANT L’EXERCICE ECOULE
Il est rappelé que :
- La constitution de la S.A. Indép’AM, établie suivant acte S.S.P. le 27 février 2006, est devenue
définitive le 16 mars 2006, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des
Sociétés.
- Indép’AM a obtenu un agrément général de l’AMF le 16 mai 2006 pour exercer, sous le numéro
GP 06-000016, les activités suivantes :
• Gestion collective
• Gestion individuelle (mandats hors gestion de fonds d'investissements de droit étranger)
• Conseil en investissement
- Son siège social sis au 51 rue de Châteaudun a été loué à la MNRA par un bail suivant acte
S.S.P. du 15 juin 2006.
Comptes de l’exercice
Les comptes sociaux qui vous sont présentés sont établis pour la première fois et sur une durée de
21,5 mois.
La situation de la société à la clôture de l'exercice écoulé apparaît dans le tableau ci-dessous
Actif
Actif immobilisé net
Actif circulant
Charges constatées d'avance
Autres Actifs
Total Actif
Exercice 2006-2007
65 266
1 997 899
9 635
Passif
Capitaux propres
Provisions pour risques
Dettes
Produits constatés d'avance
Autres Passifs
Total Passif
Exercice 2006-2007
1 304 521
2 072 800
768 279
2 072 800
Rapport de gestion 2006-2007 (1er exercice social de la société Indép’AM)
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L'activité de la société au cours de l'exercice se trouve résumée dans le tableau qui suit, regroupant
les postes les plus significatifs du compte de résultat.
Résultat
Produits d'exploitation
Charges d'exploitation
Résultat d'exploitation
Résultat financier
Résultat exceptionnel
Impôts
Résultat de l'exercice
Exercice 2006-2007
3 550 359
2 324 304
1 226 055
8 687
- 4 489
425 732
804 521
Rapport d’activité
La création d’Indép’AM
Les dates clés de la création d’Indép’AM :
3 février 2006
27 février 2006
14 mars 2006
14 avril 2006
16 mai 2006
Septembre 2006
: Décision du conseil de la MNRA de créer Indép’AM
: Création d’Indép’AM par la tenue d’une AGC
: Enregistrement de la société au RCS de Paris
: Dépôt du dossier d’agrément à l’AMF (ex COB)
: Agrément de la société par l’AMF (notification le 29 mai 2006)
: Arrivée des 7 premiers collaborateurs d’Indép’AM au 51 rue de Châteaudun
Comme le montrent ces dates clés, l’activité opérationnelle d’Indép’AM a démarré le 1er septembre
2006 par la signature d’un mandat avec la MNRA, actionnaire à 99.8% de la société, et la gestion de 5
FCP détenus par 2 investisseurs institutionnels, dont la MNRA.
Indép’AM a donc débuté son activité avec 2 clients, 5 FCP, un encours sous gestion d’environ 1,9
milliard d’euros et 7 collaborateurs.
Au cours de ce premier exercice, les membres du conseil d’administration se sont réunis à 5 reprises,
les 27 février, 4 avril, et 11 octobre 2006, ainsi que les 4 avril et 9 octobre 2007, en vue d’examiner la
bonne marche de la société et d’en fixer les orientations stratégiques.
Ressources humaines
Répondant aux enjeux stratégiques identifiés dans le courant de l’année, et notamment les besoins en
termes de sécurisation des métiers et de continuité de service, l’effectif d’Indép’AM est passé de 7 à 9
personnes par le recrutement de 2 actuaires juniors diplômés de l’ISFA. Ces collaborateurs ont été
recrutés aux postes « d’actuaire vie-retraite » et « d’assistant de gestion obligataire ».
Par ailleurs, sur cet exercice, Indép’AM a accueilli 3 stagiaires et un étudiant en contrat d’alternance.
Enfin, Indép’AM s’est attachée le concours de prestataires externes pour la tenue de sa comptabilité,
et de celle de ses OPCVM, tandis que l’administration de son parc informatique a été déléguée à un
établissement spécialisé.
Aspect matériels
Les investissements nécessaires à la création et à la bonne marche de la société ont été réalisés
conformément aux engagements pris dans le cadre du dossier d’agrément présenté à l’AMF.
Nous rappelons à ce sujet qu’Indép’AM est propriétaire de tous ses équipements, que son réseau et
ses outils informatiques sont parfaitement sécurisés et cloisonnés.
Par souci d’économie, d’indépendance à l’égard d’éventuels prestataires informatiques, et de
réactivité, le développement interne des outils de gestion et de reporting a été privilégié.
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Aspects marketing et commerciaux
Par souci d’économie toujours, et afin de rester en ligne avec le projet d’entreprise qui vise à faire
d’Indép’AM un pur outil technique au service de ses clients, il a été fait le choix de ne constituer
aucune force de vente, et de ne mobiliser que de faibles moyens marketing.
Aussi, la construction de la gamme des produits d’Indép’AM a été effectuée en fonction des seuls
besoins de ses clients. Elle se compose au 31.12.2007 des 7 produits suivants :
FCP
Classification
Indep Court
Oblig. et autres TCN
Terme
euros
Indep Moyen Oblig. et autres TCN
Terme
euros
Indep Oblig.
Oblig et autres TCN
Internat.
Internationaux
Indep
Diversifié
Convertibles
Indep
Diversifié
Allocation
Indep Actions Actions des pays de la
Rendement
CE
Indep Actions Actions des pays de la
Croissance
CE
Total
Zone
Encours
Frais
en M€ fixes TTC
Benchmark
Euro
142
0.20%
25% Eonia+75% Emts1-3a
Euro
85
0.20%
25% Eonia+75% Emts3-5a
Euro
126
0.30%
EuroMTS 5 - 7 ans
OCDE
122
0.30%
SBF-FCI
Euro
65
0.30%
50% Euro Stoxx 50 + 50%
Euro MTS 10-15 ans
Euro
143
0.40%
DJ EuroStoxx TMI Value
Euro
62
0.40%
DJ EuroStoxx TMI Growth
745
Cependant, les choix originels d’Indép’AM n’étant pas incompatibles avec une certaine forme de
développement, une troisième institution est venue rejoindre les clients de la société dès le début de
l’année 2007.
Ainsi, au 31.12.2007, les encours gérés par Indép’AM s’élevaient à 2,012 milliards d’euros.
Enfin, le seul investissement réalisé en termes de communication a consisté, avec l’assistance d’un
prestataire externe spécialisé, à créer un site internet : www.indepam.fr mis en ligne au tout début de
l’année 2008.
Métiers (Finance, actuariat et projets)
Conformément au projet d’entreprise de la société, les activités d’Indép’AM ont pour l’essentiel
consisté à gérer des fonds, soit sous la forme de FCP, soit sous la forme de mandats, et à réaliser
des prestations de conseil en actuariat, notamment à destination de sa maison mère, la MNRA.
Sur le plan règlementaire, l’année a été marquée par l’entrée en application de la directive
européenne dite « MIF » (Marché des Instruments Financiers) le 1er novembre 2007. Cette directive,
à laquelle Indép’AM s’est scrupuleusement conformée, a eu de nombreuses implications, notamment
en termes de classification des clients, de prévention des conflits d’intérêts, de déclaration des
transactions personnelles des collaborateurs « concernés », de conservation des données, de
déclaration des transactions réalisées par la société à l’AMF, et de politique de « meilleure
exécution ».
Par ailleurs, un certain nombre de projets ont été menés à bien. Ils concernent le développement des
outils d’Indép’AM (reporting OPCVM et mandats, outils de filtrage et de sélection automatique des
actions, pricers de produits structurés…) et la réalisation de travaux de conseil actuariel (tarification
sur la base des nouvelles tables de mortalité (TGF05 et TGH05), modélisation d’un régime de retraite,
étude de l’impact des nouvelles normes « solvency II », développement de modèles d’allocation
actif/passif…).
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II - EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA FIN DE L'EXERCICE
Exception faite de la mise en ligne du site www.indepam.fr le 7 janvier 2008, aucun évènement
important n'est intervenu depuis la clôture de l'exercice social 2006-2007.
III - ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT
La société n’a pas d'activité particulière en matière de recherche ni de développement.
IV - RESULTATS – AFFECTATION
Affectation des résultats
L'exercice écoulé, de 21 mois et demi, se traduit par un bénéfice de 804 520,95 euros que nous vous
proposons d'affecter aux comptes :
• « Réserve Légale » à hauteur de 50 000,00 euros, soit 10% du capital social de la société et
plus de 5% du bénéfice. Ce compte se trouvera ainsi porté à 50 000,00 euros.
• « Report à nouveau » à hauteur de 454 520,95 euros. Ce compte se trouvera ainsi porté à
454 520,95 euros.
Somme distribuable au titre de l’exercice 2006-2007
En conséquence, la somme distribuable constatée serait de 300 000,00 euros, que nous proposons
de répartir entre les actionnaires à raison d’un dividende de 60,00 € par action.
Cet exercice étant le premier de la société Indép’AM, aucun dividende n’a été distribué au cours des 3
exercices précédents.
Tableau des résultats au cours de cinq derniers exercices sociaux.
Nature des Indications / Date de clôture
Durée de l'exercice en mois
I – Situation financière en fin d'exercice
a ) Capital social
b ) Nombre d'actions émises
c ) Nombre d'obligations convertibles en actions
II – Résultat global des opérations effectives
a ) Chiffre d'affaires hors taxes
b ) Bénéfice avant impôt, amortissements & provisions
c ) Impôt sur les bénéfices
d ) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements & provisions
e ) Bénéfice après impôt, amortissements & provisions
f ) Montant des bénéfices distribués
g ) Participation des salariés
III – Résultat des opérations réduit à une seule action
a ) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements & provisions
b ) Bénéfice après impôt, amortissements provisions
c ) Dividende versé à chaque action
IV – Personnel :
a ) Effectif moyen des salariés calculé en équivalent temps-plein*
b ) Montant de la masse salariale
c ) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux
31/12/07
21.50
500 000 €
5 000
0
3 548 856 €
1 258 666 €
425 732 €
832 934 €
804 521 €
300 000 €
0.00 €
166.24 €
160.56 €
60.00 €
8.43
876 122 €
366 946 €
* Effectif calculé sur une base de 16 mois, stagiaires et contrat en alternance inclus
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V - EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR
Compte tenu notamment de la durée de ce premier exercice, le résultat affiché par Indép’AM doit être
considéré comme tout à fait exceptionnel.
En ce qui concerne l’année 2008, le budget est assis sur un chiffre d’affaires, hors rémunérations
variables, compris entre 1.9 et 2 millions d’euros (contre 2.96 millions en 2006-2007), et un résultat
net avant impôts d’environ 300 000 euros. Cette baisse du chiffre d’affaires par rapport au premier
exercice de la société sera induite, par la durée plus courte de ce nouvel exercice, et par la révision
de la politique tarifaire des produits afin de les rendre encore plus compétitifs.
VI - LISTE DES MANDATS EXERCES
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 - alinéa 3 - du Code de commerce, nous vous
indiquons ci-dessous les mandats, ainsi que toutes fonctions, salariées ou non, exercées au sein de la
société, des sociétés du groupe et de toutes sociétés tierces, françaises ou étrangères, de chaque
mandataire social :
Nom
Mandat
Etablissement
Mme Marie-Jeanne
AMATA
Censeur
Indép'AM
Administrateur
Indép'AM
Gérant
SARL Automobile
Serge Crouin
Gérant
Hôtelière du Triangle d’Or
Administrateur
Indép'AM
Gérante
Claire Duguey Création
M. Robert GOINAUD
Administrateur (Président)
Indép'AM
M. Michel GUILLOT
Administrateur
Indép'AM
Administrateur
Indép'AM
Administrateur (Président)
SOCAMA BRED
Administrateur (Président)
SOCAMA Rives de Paris
Administrateur
SIAGI
M. Serge CROUIN
Salarié de
l’établissement
Mme Berthe DUGUEY
M. Jean-Louis MAITRE
M. Gérard MANGIN
M. Noël MARCHAND
Membre du Conseil de
Surveillance
Représentant permanent de
la MNRA
Caisse Crédit Mutuel
Indép'AM
Administrateur
Indép'AM
Administrateur
Indép'AM
Directeur Général
Indép'AM
M. Frédéric LAGIER
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Oui
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VII - OPERATIONS VISEES A L'ARTICLE L 225-38 DU CODE DE COMMERCE
Les opérations visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce ont été tenues à votre disposition
dans les délais légaux et communiquées à notre Commissaire aux Comptes qui vous en rendra
compte dans son rapport spécial.
VIII - FILIALES ET PARTICIPATIONS
Votre Société ne possède ni filiales, ni participations.
IX - ACTIONNARIAT DES SALARIES
Conformément à l'article L 225-102 du Code de Commerce, nous vous rappelons qu'au 31 décembre
2007, les salariés de la société détenaient moins de 3 % du capital social.
X - CONCLUSION
Nous espérons, Mesdames, Messieurs, que vous voudrez bien voter les résolutions qui vous sont
proposées et dont le texte a été tenu à votre disposition au siège social pendant les quinze jours qui
ont précédé la présente réunion, avec tous les autres documents prévus par la loi.
Pour le Conseil d’administration, le 16 avril 2008
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