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GUILLEMOT CORPORATION
Société Anonyme au capital de 11 294 855,88 euros
Siège social : Place du Granier, BP 97143, 35571 Chantepie Cedex
414 196 758 R.C.S Rennes
Rapport financier semestriel
30 juin 2007
Sommaire
Rubrique
Bilan consolidé semestriel résumé
Compte de résultat consolidé semestriel résumé
Tableau de variation des capitaux propres consolidés semestriels
résumé
Tableau des flux de trésorerie consolidés semestriels résumé
Notes aux états financiers consolidés semestriels résumés
Rapport des commissaires aux comptes
Déclaration des dirigeants
1
A
B
C
D
E
F
G
A- Bilan consolidé semestriel résumé
ACTIF
Note
Net
30.06.07
Net
31.12.06
888
2 868
3 812
0
272
249
0
888
2 955
3 914
1 423
99
249
0
8 089
9 528
6 871
4 468
2 393
20 500
5 017
2 019
6 819
8 817
1 515
15 948
5 723
2 123
Actifs courants
41 268
40 945
Total des Actifs
49 357
50 473
(Toutes les données sont en milliers d'euros)
Ecarts d'acquisition
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Immobilisations corporelles destinées à être cédées
Actifs financiers
Actifs d'impôts exigibles
Impôts différés actifs
7
8
8
8
9
17
17
Actifs non courants
Stocks
Clients
Autres créances
Actifs financiers
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Actifs d'impôts exigibles
10
9
17
PASSIF
Note
30.06.07
31.12.06
11 295
9 726
6 778
161
27 960
0
11 295
9 726
-749
-513
19 759
0
27 960
207
12
3 938
0
19 759
183
12
4 338
0
4 157
5 958
8 195
328
2 707
52
4 533
10 848
8 421
283
6 115
514
Passifs courants
17 240
26 181
Total des passifs
49 357
50 473
(Toutes les données sont en milliers d'euros)
Capital (1)
Primes (1)
Réserves et résultat consolidé (2)
Autres
Capitaux propres groupe
Intérêts minoritaires
11
Capitaux propres de l'ensemble
Provision pour retraite
Emprunts
Autres dettes
Impôts différés passifs
13
14
21
17
Passifs non courants
Fournisseurs
Emprunts à court terme
Dettes fiscales
Autres dettes
Provisions
14
12
(1) de l’entreprise-mère consolidante
(2) dont résultat net de l’exercice 7 901 milliers d’euros
Les notes figurant en rubrique E font partie intégrante de ces états financiers semestriels résumés
2
B- Compte de résultat consolidé semestriel résumé
(Toutes les données sont en milliers d'euros)
Note
30.06.07
30.06.06
Chiffre d'affaires net
6
16 213
11 605
-8 684
-3 954
-3 511
-158
-444
-106
549
-379
-474
-7 385
-3 296
-3 104
-156
-413
-119
1 192
-136
-1 812
0
0
-474
0
0
-1 812
18
92
220
-128
8 574
-71
7 901
0
98
234
-136
-644
-112
-2 704
-14
19
19
0
7 901
0,55 €
0,44 €
0
-2 704
-0,20 €
-0,16 €
Achats consommés
Charges externes
Charges de personnel
Impôts et taxes
Dotation aux amortissements
Dotations aux provisions
Variation des stocks de produits finis
Autres produits et charges d'exploitation
Résultat opérationnel courant
Autres produits opérationnels
Autres charges opérationnelles
Résultat opérationnel
15
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie
Coût de l'endettement financier brut
Coût de l'endettement financier net
Autres charges et produits financiers
Charge d'impôt
Résultat net de l'ensemble consolidé
dont résultat net des activités arrêtées
16
16
16
16
17
Part des intérêts minoritaires
Résultat net part du groupe
Résultat de base par action
Résultat dilué par action
Les notes figurant en rubrique E font partie intégrante de ces états financiers semestriels résumés
3
C- Tableau de variation des capitaux propres consolidés semestriels résumé
(Toutes les données sont en milliers d'euros)
Capital
Note
Situation au 01.01.06
10 466
Primes
8 150
Résultat au 30.06.06
Plus value sur titres propres
Stock options
Autres
Réser- RésulEcarts
tat de
ves
de
conso- l'exerconvercice
lidées
sion
-6 146
-
165
12 635
-31
-2 704
2
203
-55
-2 704
2
203
-24
Total
capitaux
propres
Situation au 30.06.06
10 466
8 150
-5 965
-2 704
134
10 081
Situation au 01.01.07
Résultat au 30.06.07
Affectation résultat 31.12.06
Stock options
Autres
11 295
9 726
-5 707
4 357
7901
-4357
88
73
19 759
7 901
0
227
73
161
27 960
Situation au 30.06.07
4357
227
11
11 295
9 726
-1 123
7 901
Les notes figurant en rubrique E font partie intégrante de ces états financiers semestriels résumés
4
D- Tableau des flux de trésorerie consolidés semestriels résumé
(Toutes les données sont en milliers d'euros)
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net des sociétés intégrées
Dotations aux amortissements et provisions
Reprises des amortissements et provisions
Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur
Charges et produits liés aux stock options
Plus et moins-values de cession
Variation des impôts différés
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net
Coût de l'endettement financier net
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net
Ecart de conversion sur la marge brute d'autofinancement
30.06.07
30.06.06
7 901
504
-491
-7 386
227
-1 442
0
-687
128
-559
8
-2 703
748
-305
630
203
18
0
-1 409
136
-1 273
0
Variation du besoin en fonds de roulement
831
-2 047
Flux net de trésorerie lié à l'activité
152
-3 456
-10
-222
0
-228
4 164
0
3 704
-15
-187
0
1
0
0
-201
0
0
0
-4 162
-220
0
-4 382
5
0
0
0
0
-344
-13
-357
-2
-521
5 466
4 945
-4 016
9 041
5 025
Flux de trésorerie liés aux investissements
Décaiss/ acquisitions d'immobilisations incorporelles
Décaiss/ acquisitions d'immobilisations corporelles
Encaiss/ cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles
Décaiss/ acquisitions d'immobilisations financières
Encaiss/ cessions d'immobilisations financières
Trésorerie nette / acquisitions et cessions de filiales
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissements
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Augmentation de capital ou apports en numéraire
Rachat et reventes d'actions propres
Emprunts
Remboursement des comptes courants d'actionnaires
Remboursement des emprunts
Autres flux liés aux opérations de financement
Total des flux liés aux opérations de financement
Incidence des écarts de conversion
Note
16
11
17
16
8
8
9
9
21
14
Variation de trésorerie
Trésorerie nette à l'ouverture de l'exercice
Trésorerie nette à la clôture de l'exercice
Les notes figurant en rubrique E font partie intégrante de ces états financiers semestriels résumés
5
E- Sélection de notes aux états financiers consolidés semestriels résumés
(Toutes les données sont en milliers d’euros sauf indication contraire)
1)
Informations générales
Guillemot Corporation est concepteur et fabricant de matériels et d’accessoires de loisirs
interactifs. Le Groupe propose une gamme de produits diversifiée sous les marques Hercules et
Thrustmaster. Acteur sur ce marché depuis 1984, le Groupe Guillemot Corporation est
désormais présent dans 10 pays dont la France, l’Allemagne, la Grande-Bretagne, les Etats-Unis,
le Canada et l’Italie et diffuse ses produits dans plus de 20 pays. La mission du Groupe est de
fournir des produits innovants et de grande qualité afin d’accroître les performances des joueurs
et le plaisir des utilisateurs.
La société est une société anonyme dont le siège social est situé Place du granier, BP 97143, 35
571 Chantepie Cedex.
2)
Base de préparation de l’information financière
semestrielle résumée
Ce jeu résumé d’états financiers consolidés semestriels au 30 juin 2007 a été préparé
conformément à la norme IAS 34, Information financière intermédiaire. Le rapport semestriel
résumé doit être lu en liaison avec les états financiers annuels de l’exercice 2006.
3)
Méthodes comptables
Les méthodes comptables appliquées sont les mêmes que celles adoptées pour la préparation des
états financiers annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2006, telles qu’exposées dans les états
financiers annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2006.
Les nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations suivantes sont
d’application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007 :
IFRS 7, Instruments financiers : informations à fournir sur les risques auxquels l’entité est
exposée au travers des instruments financiers et sur le management de ces risques.
Amendement à IAS 1, Présentation des états financiers : informations à fournir permettant aux
utilisateurs des états financiers d’évaluer les objectifs, politiques et process mis en œuvre par
l’entité dans la gestion du capital.
IFRIC 10, Information financière intermédiaire et perte de valeur.
IFRIC 8, champ d’application d’IFRS 2.
Après évaluation de l’impact de ses nouvelles normes, le Groupe a conclu que les principales
informations supplémentaires à fournir porteront sur la sensibilité au risque de marché et les
informations sur le capital requises par l’amendement à IAS 1. Le Groupe applique IFRS 7 et
l’amendement à IAS 1 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007 et fournira
l’information dans les comptes annuels.
Les nouvelles normes, amendements à des normes existantes et interprétations suivantes ont été
publiés mais ne sont pas applicables en 2007 et n’ont pas été adoptés par anticipation :
IFRS 8, Information sectorielle, mise en oeuvre de la « management approach », remplace la
norme IAS 17.
IAS 23 Amendements, coûts d’emprunts.
IFRIC 11, Plans d’options au sein d’un Groupe.
IFRIC 12, Concessions.
6
Ces normes, amendements à des normes existantes et interprétations ne devraient pas avoir
d’impact significatif sur les états financiers du Groupe.
4)
Évènements significatifs de l’exercice et rapport
d’activité
La stratégie de déploiement des nouvelles gammes de produits en Europe a généré une
croissance de 39,7% des ventes au premier semestre, en ligne avec les objectifs annuels de +40%
du Groupe.
Le résultat opérationnel courant est en forte amélioration et proche de l’équilibre à -0,5 million
d’euros. C’est une bonne performance car le premier semestre étant la saison creuse, il supporte
une part importante de coûts de développement des nouveautés qui seront lancées au deuxième
semestre.
Le résultat net consolidé s’établit à 7,9 millions d’euros contre -2,7 millions d’euros à période
comparable. Ce très bon résultat est liée à deux facteurs : l’amélioration du résultat opérationnel
courant et l’accroissement de la valeur du portefeuille de titres Ubisoft Entertainment et
Gameloft détenus par le Groupe.
Les capitaux propres passent de 19,8 millions d’euros au 31 décembre 2006 à 28,0 millions
d’euros au 30 juin 2007. Dans la période, le Groupe a renforcé sa structure financière, ses valeurs
mobilières de placement excédant son endettement net (hors VMP) de 13,4 millions d’euros au
30 juin 2007 contre 5,1 millions d’euros au 31 décembre 2006.
5)
a)
Périmètre de consolidation
Sociétés retenues dans le cadre des comptes consolidés du Groupe Guillemot
Corporation SA au 30 juin 2007
SOCIETE
GUILLEMOT CORPORATION SA
Numéro
SIREN
414 196 758
GUILLEMOT Administration et Logistique SARL
414 215 780
HERCULES THRUSTMASTER SAS
399 595 644
Pays
France
Pourcentage
de contrôle
Société mère
Méthode
Intégration Globale
France
99,96 %
Intégration Globale
Intégration Globale
France
99,42 %
GUILLEMOT Ltd
Royaume-Uni
99,99 %
Intégration Globale
GUILLEMOT SUISSE SA
Suisse
99,66 %
Intégration Globale
GUILLEMOT Inc
Canada
74,89 % (a)
Intégration Globale
GUILLEMOT GmbH
Allemagne
99,75 %
Intégration Globale
GUILLEMOT Corporation (HK) limited
GUILLEMOT Recherche et Développement Inc
Hong Kong
Canada
99,50 %
99,99 %
Intégration Globale
Intégration Globale
GUILLEMOT Romania Srl
Roumanie
100 %
Intégration Globale
GUILLEMOT Inc
Etats-Unis
99,99 %
Intégration Globale
GUILLEMOT SA
Belgique
99,93 %
Intégration Globale
GUILLEMOT SRL
Italie
100 %
Intégration Globale
(a)
Guillemot Inc (Etats-Unis) détient également 25,11 %
Les intérêts minoritaires ne sont pas calculés au vu de leur caractère non significatif.
b)
Variation du périmètre
La société Guillemot Corporation (HK) Ltd (Hong Kong) a été réintégrée dans le périmètre de
consolidation au 1er janvier 2007, la société étant redevenue significative en terme de chiffre
d’affaires et d’effectifs.
7
6)
Information sectorielle
Conformément à la norme IAS 14 sur l’information sectorielle, le Groupe a retenu comme
format d’information primaire les secteurs d’activité et comme format d’information secondaire
les secteurs géographiques.
L’information sectorielle primaire concerne les secteurs d’activité Hercules et Thrustmaster.
L’information sectorielle secondaire est basée sur les secteurs géographiques suivants : France,
Union Européenne hors France et Autres.
Information sectorielle primaire
Le secteur d’activité Hercules inclut les produits audio suivants : DJ et musique, cartes son,
enceintes ; cartes TV et edition video, webcams ainsi que les produits wifi.
Le secteur d’activité Thrustmaster inclut les accessoires de jeux pour PC et consoles suivants :
volants, gamepads, joysticks, gamme communication et mobilité.
- Compte de résultat par activité (en millions d’euros) :
Chiffre d'affaires
Chiffre d'affaires inter activités
Dotations aux amortissements
Dotations aux provisions
Résultat opérationnel
30.06.07
Hercules Thrustmaster
11,0
5,2
30.06.06
Hercules Thrustmaster
7,4
4,2
-
-
-
-
0,2
0,0
0,7
0,2
0,1
-1,2
0,2
0,0
-0,2
0,2
0,1
-1,6
- Bilan par secteur d’activité (en milliers d’euros) :
30.06.07
Net
30.06.07
Ecarts d'acquisition
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Immos corporelles destinées à être cédées
Stocks
Clients
Actifs non affectés
TOTAL ACTIF
Capitaux propres
Provisions
Fournisseurs
Passifs non affectés
TOTAL PASSIF
888
2 868
3 812
0
6 871
4 468
30 450
49 357
27 960
259
5 958
15 180
49 357
Hercules Thrustmaster
888
0
1 499
1 369
1 908
1 904
0
0
4 024
2 847
3 053
1 415
31.12.06
Divers
0
0
0
0
0
0
11 372
7 535
0
130
3 515
129
2 443
0
0
3 645
2 572
0
Net
31.12.06
888
2 955
3 914
1 423
6 819
8 817
25 657
50 473
19 759
515
10 848
19 351
50 473
Hercules Thrustmaster
888
0
1 543
1 412
1 986
1 928
712
711
4 388
2 423
5 158
3 659
14 675
10 133
8
208
5316
0
5 524
59
5532
0
5 591
248
0
0
248
Les actifs non affectés sont les actifs financiers, les actifs d’impôts, les autres créances et la
trésorerie.
Les passifs non affectés sont les emprunts, les autres dettes et les dettes fiscales.
8
Divers
0
0
0
0
8
0
Information sectorielle secondaire
- Chiffre d’affaires par zone géographique (en millions d’euros) :
Chiffre d'affaires réalisé :
30.06.07
30.06.06
7,7
7,0
1,5
16,2
4,9
5,3
1,4
11,6
France
Autres Europe
Autres
TOTAL
- Valeur globale des actifs par implantation géographique (en milliers d’euros) :
Total net
Ecarts d'acquisition
Immobilisations corporelles
Immos corporelles destinées à être cédées
Actifs financiers
Stocks
Clients
Autres créances
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Actifs d'impôts exigibles
Actifs non affectés
TOTAL ACTIF
France
888
3 812
0
20 772
6 871
4 468
2 393
5 017
2 268
2 868
49 357
30.06.07
Aut Europe Autres Total net
888
3 696
0
20 740
6 233
2 279
833
4 609
2 268
25
0
5
0
1 832
95
336
91
0
27
638
357
1 465
72
41 546
2 293
2 650
Les actifs non affectés sont les immobilisations incorporelles.
7)
a)
Ecarts d’acquisition
Ecarts d’acquisition
Les écarts d’acquisitions s’analysent comme suit au 30 juin 2007 :
Variation des écarts d'acquisition
Guillemot Ltd (Royaume-Uni)
Hercules Technologies SAS (France)
Guillemot Administration et Logistique SARL (France)
Guillemot Suisse SA(Suisse)
Guillemot SA(Belgique)
Guillemot Inc (Etats-Unis)
Guillemot Corporation SA(France)
Guillemot Inc (Canada)
Guillemot Srl (Italie)
Total
Brut au
31/12/2006
1
1 299
233
447
233
1 034
941
16 894
4 392
25 474
9
Variation
Brut au
30/06/2007
0
1
1 299
233
447
233
1 034
941
16 894
4 392
25 474
888
3 914
1 423
16 047
6 819
8 817
1 515
5 723
2 372
2 955
50 473
31.12.06
France Aut Europe Autres
888
3 805
15 963
6 040
3 199
1 410
5 285
2 372
38 962
24
4 797
83
276
85
1 423
82
779
821
22
162
5 182
3 374
2
Dépréciations des écarts d'acquisition
Dépréciation
complémentaire du
01/01/07 au
30/06/07
Provisions au
31/12/06
Provisions au
30/06/07
Guillemot Ltd (Royaume Uni)
01/09/1997
1
1
Hercules Technologies SAS (France)
01/09/1997
411
411
Guillemot administration et logistique SARL (France)
01/09/1997
233
233
Guillemot Suisse SA (Suisse)
01/12/1997
447
447
Guillemot SA (Belgique)
01/10/1998
233
233
Guillemot Inc (Etats-Unis)
01/02/1999
1 034
1 034
Guillemot Corporation SA (France)
01/08/1999
941
941
Guillemot Inc (Canada)
01/09/2000
16 894
16 894
Guillemot Srl (Italie)
01/07/2002
4 392
4 392
Total
24 586
0
24 586
Il n'existe pas d’amortissement des écarts d’acquisition en normes IFRS. Conformément à la
norme IAS 36, les pertes de valeur constatées lors des exercices antérieurs ne sont pas reprises
ultérieurement.
Au 30 juin 2007, il n’existe pas d’indice de perte de valeur sur les écarts d’acquisition, aucun test
de dépréciation pouvant engendrer la constatation d’une perte de valeur supplémentaire sur le
fonds de commerce Hercules n’a donc été effectué. Au 30 juin 2007, le poste écarts d’acquisition
au bilan est uniquement composé d’un montant net de 888 milliers d’euros correspondant à la
juste valeur du fonds de commerce Hercules provenant de la filiale Hercules Thrustmaster SAS.
8)
a)
Immobilisations incorporelles et corporelles
Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles se décomposent ainsi :
31.12.06
Marques
Syst information
Concessions, brevets, licences…
Autres immobilisations incorporelles
TOTAL
Mvt Augment
périmètre
ation
10 842
521
643
459
12 465
6
10
6
10
Diminution
Ecarts de
conversion
12
0
12
30.06.07
10 842
521
671
459
12 493
Les frais de développement engagés par le Groupe ne peuvent pas être individualisés du fait des
cycles produits très courts et des nombreux projets communs à plusieurs gammes, ce qui se
traduit par une comptabilisation en charges conformément à la norme IAS 38.
10
Amortissements et provisions
31.12.06
8 110
348
594
458
9 510
Marques
Système d'information
Concessions, brevets, licences…
Autres immobilisations incorporelles
TOTAL
Mvt
périmètre
Ecarts de
Augmentation Diminution conversion
88
27
0
115
0
0
30.06.07
8 110
436
621
458
9 625
Les marques comprennent les marques acquises Thrustmaster et Hercules. Ces marques sont
soumises à des tests de dépréciation à chaque arrêté annuel et valorisées en tenant compte des
cash flow futurs actualisés.
Au 30 juin 2007, il n’y a pas d’indice de perte de valeur entraînant l’établissement de tests de
dépréciation. La marque Thrustmaster a une valeur nette au bilan de 1 300 milliers d’euros contre
un coût d’acquisition de 9 410 milliers d’euros et la marque Hercules de 1 431 milliers d’euros
contre un coût d’acquisition de 1 431 milliers d’euros.
L’évaluation de la marque Thrustmaster présente une incertitude et un risque d’ajustement sur les
exercices à venir, dans le cas où les hypothèses faites sur les cash flows futurs générés par
l’activité Thrusmaster étaient revues à la hausse. Une hausse d’un demi point du ratio cash flows
sur chiffre d’affaires entraînerait une reprise de provision de 700 milliers d’euros sur la période
suivante. De la même manière, une baisse d’un demi point du ratio cash flows sur chiffre
d’affaires entraînerait une dépréciation complémentaire de 600 milliers d’euros. Les éléments
retenus au 31 décembre 2006 pour les projections de cash flows du segment Thrustmaster étaient
les suivants :
- Ratio cash flows sur chiffre d’affaires de 1%
- Projections appliquées à un business plan en légère croissance
- Projections à court terme sur 5 ans (Hausse de 10% du chiffre d’affaires sur 2007 puis
hausse de 10% par an sur les 4 années suivantes)
- Projections à long terme sur 5 ans sans croissance
- Taux d’actualisation de 10%.
b)
Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles destinées à l’exploitation se répartissent comme suit :
Valeurs brutes
31.12.06
Terrains
Constructions
Installations techniques
Autres immos corporelles
Immobilisations en cours
TOTAL
399
5 302
2 562
1 357
169
9 789
Mvt
périmètre
Augmentation
235
40
169
444
25
25
Diminution
68
221
289
Ecarts de
conversion
10
2
12
30.06.07
399
5 302
2 807
1 356
117
9 981
Les constructions sont des bâtiments situés à Carentoir (France).
La diminution de 221 milliers d’euros d’immobilisations en cours correspond à un transfert au
poste installations techniques.
11
Amortissements
31.12.06
Constructions
Installations techniques
Autres immos corporelles
TOTAL
Mvt
périmètre
Augmentation
6
6
154
141
51
346
2 466
2 250
1 159
5 875
Ecarts de
conversion
Diminution
9
67
67
9
30.06.07
2 620
2 400
1 149
6 169
Les immobilisations corporelles destinées à être cédées sont les suivantes :
Valeurs brutes
31.12.06
Terrains
Constructions
TOTAL
Mvt
périmètre
Augmentation
Diminution
Ecarts de
conversion
30.06.07
-13
-38
-51
0
0
0
436
1 295
1 731
0
0
423
1 257
1 680
31.12.06
Mvt
périmètre
Augmentation
Diminution
Ecarts de
conversion
30.06.07
308
308
0
0
308
308
0
0
0
Amortissements
Constructions
TOTAL
La filiale Suisse n’ayant plus d’activité commerciale, les anciens locaux de stockage ont été mis
en vente fin 2005. Le 29 juin 2007, ces locaux ont été cédés, entraînant la constatation d’une
plus value de 70 milliers d’euros dans les comptes consolidés du Groupe au 30 juin 2007.
9)
Actifs financiers
Les actifs financiers non courants se répartissent comme suit :
Valeurs brutes
31.12.06
Sociétés non consolidées
Autres titres immobilisés
Autres immobilisations financières
TOTAL
Mvt
périmètre
-756
Augmentation
Diminution
Ecarts de
conversion 30.06.07
3
3
55
202
70
327
811
2
28
841
18
-738
200
28
228
31.12.06
Mvt
périmètre
Augmentation
Diminution
742
742
-687
-687
0
0
-1
-1
Provisions
Sociétés non consolidées
TOTAL
12
Ecarts de
conversion 30.06.07
0
55
55
Les sociétés dans lesquelles le Groupe n’a pas une influence notable ne font pas partie du
périmètre de consolidation.
La valeur brute de 55 milliers d’euros des sociétés non consolidées concerne la société Air2Web
Inc (Etats-Unis), montant totalement provisionné au 30 juin 2007. La filiale Guillemot
Corporation (HK) Ltd (Hong-Kong) a été réintégrée dans le périmètre de consolidation au 1er
janvier 2007. Cette réintégration a entraîné une baisse de la valeur des actifs financiers de 756
milliers d’euros et une reprise de provision de 687 milliers d’euros.
L’augmentation de 200 milliers d’euros des autres titres immobilisés concerne les moyens affectés
pour la mise en place d’un contrat de liquidité.
Les actifs financiers courants comprennent les actions Ubisoft Entertainment et Gameloft.
Actions Ubisoft Entertainment
Actions Gameloft
TOTAL
Net
31.12.06
15 658
290
Variation
30.06.07
-2 834
0
Perte latente
30.06.07
0
0
Gain latent
30.06.07
7 265
121
Net
30.06.07
20 089
411
15 948
-2 834
0
7 386
20 500
Depuis le 1er janvier 2005, les actions Ubisoft Entertainment et Gameloft sont valorisées à la juste
valeur en application de la norme IAS 39. Ces actions ont été classées dans la catégorie d’actifs
financiers évalués en juste valeur en contrepartie du résultat lors du passage aux normes IFRS.
Sur le premier semestre, le Groupe a remboursé 4 162 milliers d’euros d’avances en compte
courant d’actionnaires sous la forme d’une dation en paiement en titres Ubisoft. Guillemot
Corporation SA a remis un total de 111 249 titres Ubisoft Entertainment en paiement de sa dette
envers les actionnaires fondateurs. Le cours de l’action Ubisoft Entertainment retenu pour fixer
le nombre d’actions Ubisoft Entertainment remis aux actionnaires correspond au cours de
clôture de la séance de bourse du jour de la signature des conventions de remboursement de
compte courant d’actionnaire, soit 37,41 euros. Cette opération s’est traduite par la constatation
d’un gain financier de 1 373 milliers d’euros dans les comptes consolidés du Groupe.
Après remboursement, le Groupe détient 513 121 actions Ubisoft Entertainment représentant
1,13 % du capital.
Le Groupe détient par ailleurs 68 023 actions Gameloft représentant 0,10% du capital.
Les cours retenus au 31 décembre 2006 étaient de 25,07 euros pour l’action Ubisoft
Entertainment et de 4,26 euros pour l’action Gameloft. Les cours retenus au 30 juin 2007 pour la
valorisation des actions à leur juste valeur sont de 39,15 euros pour l’action Ubisoft
Entertainment et de 6,04 euros pour Gameloft. Le gain latent ainsi constaté au 30 juin 2007
s’élève à 7 386 milliers d’euros. (voir point 16)
13
10)
Stocks
Brut
30.06.07
Matières premières et autres
approvisionnements hors 3D
Provision Augmentation Diminution
31.12.06
30.06.07
30.06.07
Provision
30.06.07
Net
30.06.07
Net
31.12.06
574
202
107
95
479
636
Matières premières et autres
approvisionnements 3D
1 497
1 713
216
1 497
0
8
Produits inter et finis hors 3D
Produits intermédiaires et finis 3D
TOTAL
6 721
278
9 070
383
339
2 637
105
61
489
329
278
2 199
6 392
0
6 871
6 175
0
6 819
51
51
Les stocks sont constitués de composants et sous-ensembles électroniques ainsi que de produits
finis. Des provisions sont constituées lorsque la valeur du stock se trouve supérieure à la valeur
probable de réalisation. Des destructions de produits 3D display, activité arrêtée début 2004, ont
été opérées sur le premier semestre 2007, entraînant une reprise de provision de 277 milliers
d’euros.
11)
Capitaux propres
Ce capital est composé de 14 668 644 actions de 0,77 euros de nominal.
La société Guillemot Corporation SA détient 187 256 actions propres. Ces actions propres sont
portées en diminution des capitaux propres pour une valeur de 601 milliers d’euros.
Au 30 juin 2007, la fraction du capital représentée par les actions propres est de 1,28 %.
Nombre d’actions Guillemot Corporation
Au 01/09/99
Conversions d'obligations
Division du nominal 02/2000
Conversions d'obligations
Création d'actions nouvelles
Bons de souscriptions d'actions exercés
Au 31/08/00
Conversions d'obligations
Au 31/08/01
Conversions d'obligations
Création d'actions nouvelles
Annulation actions propres
Au 31/08/02
Création d'actions nouvelles
Au 31/12/03
Bons de souscriptions d'actions exercés
Au 31/12/04
Au 31/12/05
Bons de souscriptions d'actions exercés
Création d'actions nouvelles
Au 31/12/06
Au 30/06/07
2 353 000
67 130
2 420 130
114 368
953 831
222
5 908 681
128 750
6 037 431
10 376
3 435 278
-416 665
9 066 420
4 444 444
13 510 864
81 446
13 592 310
13 592 310
101
1 076 233
14 668 644
14 668 644
14
Nombre maximal d’actions à créer :
Par conversion d’obligations
Par levée d’options
2 381 610
1 121 332
Principales caractéristiques des obligations convertibles en actions émises en juillet 1999
Nombre et montant nominal :
Prix d’émission :
Date de jouissance :
Durée de l’emprunt :
Intérêt annuel :
Conversion des obligations en actions:
Amortissement normal :
429 434 obligations de 70 euros de nominal
70 euros
13 juillet 1999
8 ans et 50 jours soit jusqu’au 31 août 2007
4,50% soit 3,15 euros par obligation convertible,
payable le 31 août de chaque année à partir du 31
août 2005.
1 obligation convertie donne droit à 22 actions
Guillemot Corporation
Amortissement en totalité le 31 août 2007, par
remboursement au prix de 72,45 euros soit 103,50%
du prix d’émission
Le taux d’intérêt annuel retenu étant celui du marché, la juste valeur de la composante dette est
égale à la valeur totale de l’instrument financier.
Au 30 juin 2007, le nombre d’obligations convertibles restant en circulation s’élève à
108 255. Dans l’hypothèse de la conversion de la totalité de ces obligations, il serait créé à titre
d’augmentation de capital un nombre de 2 381 610 actions nouvelles.
Principales caractéristiques des plans de stock-options :
Date du conseil
Nombre d'actions
Nominal
Prix de souscription
Date d'exercice
Options non exercées
au 30.06.07
Options potentiellement exerçables
au 30 juin 2007
Date du conseil
Nombre d'actions
Nominal
Prix de souscription
Date d'exercice
Options non exercées
Au 30 juin 2007
Options potentiellement exerçables
Au 30 juin 2007
1er Plan
14.11.98
96 466
0,77 €
16,76 €
27.11.03
au 14.11.08
2nd Plan
06.12.99
100 000
0,77 €
36 €
06.12.04
au 06.12.09
3ème Plan
17.04.01
28 000
0,77 €
29 €
17.04.05
au 17.04.11
4ème Plan
18.04.01
72 000
0,77 €
29 €
18.04.02
au 18.04.11
96 466
-
100 000
-
28 000
-
72 000
-
5ème Plan
04.11.02
199 998
0,77 €
1,36 €
04.11.06
au 04.11.12
6ème Plan
01.09.03
459 000
0,77 €
1,83 €
01.09.07
au 01.09.13
7ème plan
22.02.06
433 000
0,77€
1,74€
22.02.10
22.02.16
8ème plan
22.02.06
246 000
0,77 €
1,77€
22.02.08
22.02.16
199 998
133 332
459 000
328 000
433 000
431 000
246 000
229 000
15
Aucune option n’a été exercée depuis l’origine.
Le nombre d’options potentiellement exerçables tient compte d’un prix de souscription inférieur
à 15 euros et des modalités d’exercice des options propres à chaque plan.
Conformément à la norme IFRS 2 sur les avantages en actions, les stock options ont été évaluées
à leur juste valeur selon la méthode Black & Scholes, entraînant la comptabilisation en frais de
personnel d’une charge de 227 milliers d’euros sur le premier semestre 2007.
La situation au 1er janvier 2006 intègre la correction d’erreur de 7,7 millions d’euros passée au 31
décembre 2006 dans les capitaux propres d’ouverture.
12)
Provisions pour risques et charges
Les provisions pour risques et charges se décomposent ainsi :
Augmentations
31.12.06
30.06.07
208
248
58
514
1
Retours produits hors 3D
Retours produits 3D
Autres
TOTAL
Diminutions
Utilisées Non utilisées
30.06.07
30.06.07
28
29
155
1
47
203
Ecarts de
conversion
30.06.07
30.06.07
0
13
0
39
52
41
247
288
La provision pour risques de retours de produits 3D a été entièrement reprise au 30 juin 2007, la
garantie couvrant ces produits étant arrivée à échéance début 2007.
13)
Provisions pour retraite
Le Groupe ne dispose pas de régimes d’avantages postérieurs à l’emploi.
La provision est basée sur les indemnités de fin de travail au moment du départ à la retraite en
fonction de l’ancienneté.
Elle prend en compte les éléments suivants :
- Année de calcul 2007
- Taux d’actualisation de 3%
- Utilisation des conventions collectives propres aux filiales
- Méthode de calcul rétrospective
- Salaire de référence année 2007, avec prise en compte d’une augmentation annuelle de 1%
jusqu’à la fin de carrière.
Au 30 juin 2007, le montant de la provision comptabilisée est de 207 milliers d’euros.
14)
Emprunts
Les dettes financières se décomposent ainsi :
30.06.07
Emprunts auprès des organismes de crédits
Emprunts obligataires
Dettes bancaires à moyen terme
Découverts bancaires et avances en devises
Divers
TOTAL
0
7 839
12
72
284
8 207
16
Courant
Non courant
à - 1 an
+ 1an
7 839
72
284
8 195
12
12
31.12.06
220
7 829
13
257
114
8 433
Le Groupe a des dettes financières à taux fixe pour 8 133 milliers d’euros et à taux variable pour
74 milliers d’euros. Au 30 juin 2007, il n’y a pas d’emprunts bancaires couverts par des clauses
d’exigibilité.
Au 30 juin 2007, le nombre d’obligations convertibles restant en circulation s’élève à
108 255. Dans l’hypothèse de la conversion de la totalité de ces obligations, il serait créé à titre
d’augmentation de capital un nombre de 2 381 610 actions nouvelles.
La dette obligataire du Groupe au 30 juin 2007 est donc de 7,8 millions d’euros constituée de
108 255 obligations encore en circulation.
Endettement net
Dettes financières
Compte courant d'actionnaires
Disponibilités
Endettement net
30.06.07
8 207
3 938
5 017
7 128
31.12.06
8 433
8 100
5 723
10 810
Le Groupe présente au 30 juin 2007 un endettement net de 7 128 milliers d’euros. Il dispose par
ailleurs d’un portefeuille d’actions de 20,5 millions d’euros (en juste valeur au 30 juin 2007).
15)
Résultat opérationnel
Le résultat opérationnel au 30 juin 2007 s’établit à – 474 milliers d’euros contre – 1 812 milliers
d’euros au 30 juin 2006.
La marge brute a augmentée de 48% en valeur contre une augmentation des charges externes et
charges de personnel de 17%.
16)
Résultat financier
Le coût de l’endettement financier net est de 128 milliers d’euros au 30 juin 2007. Il contient les
charges d’intérêts et charges financières liées aux emprunts ainsi que les pertes et gains de change
liés à l’extinction des dettes financières.
Les autres charges et produits financiers se décomposent ainsi :
Provisions sur actions Ubisoft Entertainment
Provisions sur titres non consolidés
Différences de change
Cessions actions Ubisoft Entertainment par dation
Gain/perte latent actions Gameloft
Gain/perte latent actions Ubisoft Entertainment
Autres
TOTAL
30.06.07
30.06.06
0
-8
-198
210
0
-18
-612
-18
-644
-185
1 373
121
7 265
8 574
Effet de change lié à la conversion des filiales en devises :
Pour les filiales ayant pour monnaie de fonctionnement la monnaie locale, l’impact sur les
capitaux propres est de + 73 milliers d’euros.
Pour les filiales ayant pour monnaie de fonctionnement l’euro, l’impact sur le résultat est de - 71
milliers d’euros.
17
Risques financiers :
Les activités du Groupe l’exposent à des risques financiers : risque de liquidité, risque de change,
risque sur actions, risque de taux d’intérêt.
Risque de liquidité : Au 30 juin 2007, le Groupe n’utilise pas la totalité de ses capacités d’emprunt
et de concours bancaires et il dispose d’un portefeuille de valeurs mobilières de placement de 20,5
millions d’euros.
Variation du cours de bourse : La variation du cours de bourse des actions détenues a un impact
sur le résultat du Groupe. Sur 2007, la baisse de 10% du cours de l’action Ubisoft Entertainment
(par rapport au cours retenu au 30 juin 2007) aurait un impact de – 1 932 milliers d’euros sur le
résultat financier. La baisse de 10% du cours de l’action Gameloft (par rapport au cours retenu au
30 juin 2007) aurait un impact de – 29 milliers d’euros sur le résultat financier.
Variation du taux de marché : Les frais financiers liés aux dettes financières à taux variable
réellement encourus sur le premier semestre de l’exercice 2007 s’élèvent à 2 milliers d’euros. Une
hausse générale des taux de 1% sur le premier semestre aurait eu un impact négatif négligeable
sur le résultat net du semestre.
Variation de taux de change : Une hausse de 1% du taux du dollar américain sur une base
annuelle et en considérant l’encours au 30 juin 2007 (Montant des devises exposées aux variations
de change) aurait pour impact une augmentation de charge de 10 milliers d’euros. L’impact de la
variation de change sur les autres devises est non significatif.
Au 30 juin 2007, le Groupe ne dispose ni de contrat de couverture de change, ni de couverture
de taux.
17)
a)
Impôt sur le résultat
Actifs d’impôts exigibles
Les créances de carry back totalisent 2 268 milliers d’euros. Elles ont une échéance à plus d’un an
pour 249 milliers d’euros et à moins d’un an pour 2 019 milliers d’euros.
Les autres créances d’impôts de 25 milliers d’euros sont à moins d’un an.
b)
Charge d’impôt
L’impôt sur les résultats se décompose ainsi :
Impôts différés
Impôts courants
TOTAL
30.06.07
30.06.06
0
71
71
0
112
112
18
L’impôt courant correspond au cumul des impôts sur les résultats de toutes les sociétés du
Groupe.
L’impôt différé est calculé sur les décalages temporels concernant les retraitements fiscaux, les
retraitements de consolidation et les déficits reportables.
Au 30 juin 2007, aucun impôt différé n’est constaté pour l’ensemble des filiales du Groupe au vu
des résultats déficitaires des exercices antérieurs à 2006, la probabilité de bénéfices imposables
futurs n’étant pas encore totalement établie.
Le Groupe utilise les possibilités de report en arrière des déficits.
Le Groupe dispose de reports déficitaires totalisant 74 millions d’euros à fin décembre 2006, dont
60 millions d’euros pour la société mère Guillemot Corporation SA.
18)
Activités abandonnées
Le Groupe a arrêté début 2004 son activité 3D Display qui concernait la vente d’écrans plats et
de cartes graphiques. La garantie de 3 ans qui s’appliquait sur les produits de cette gamme a pris
fin début 2007.
19)
Résultat par action
Résultat de base par action
Résultat
Nbre moyen d'actions
Actions propres
Résultat de base par action
30.06.07
30.06.06
7 901
14 668
-187
14 481
0,55
-2 704
13 592
-187
13 405
-0,20
Résultat dilué par action
Résultat
Nbre moyen d'actions
Actions propres
Nbre maximum d'actions à créer
Par conversion d'obligations
Par levée d'options
Par exercice de droits de souscription
Résultat dilué par action
20)
30.06.07
30.06.06
7 901
14 668
-187
14 481
-2 704
13 592
-187
13 405
2 382
1 121
0
17 984
0,44
2 382
1 218
433
17 438
-0,16
Engagements hors bilan
Cautions données :
Engagements locatifs :
Crédits documentaires :
Minima garantis sur licences :
400 milliers d’euros à des fournisseurs de licences dans le
cadre des relations contractuelles, à échéance au 31 août
2008.
153 milliers d’euros à échéance 2007.
2 550 milliers d’euros.
7 milliers d’euros.
19
21)
Transactions avec les parties liées
Le capital du Groupe est détenu par la société Guillemot Brothers SA (67.00 %), la famille
Guillemot (7.77%), Guillemot Corporation SA (1.28%) et le public (23.95%).
Les parties liées sont la société Guillemot Brothers SA et les membres de la famille Guillemot qui
contrôlent l’émetteur, les filiales consolidées du Groupe (cf périmètre de consolidation en note 5)
et les groupes Ubisoft Entertainment et Gameloft, entités sur lesquelles les membres de la famille
Guillemot exercent le contrôle et détiennent un droit de vote significatif.
La société Guillemot Corporation SA a bénéficié au cours des exercices précédents d’abandons
de compte courant d’un montant total de 7,7 millions d’euros de la part des fondateurs de la
société mère du Groupe et de la société Guillemot Brothers SA.
Sur la période, Guillemot Corporation SA a remboursé 4 162 milliers d’euros de ces avances en
comptes courants d’actionnaires sous la forme d’une dation en paiement en titres Ubisoft
Entertainment.
Les actionnaires concernés sont messieurs Claude, Michel, Yves, Gérard et Christian Guillemot
et la société Guillemot Brothers SA. Guillemot Corporation SA a remis un total de 111 249 titres
Ubisoft Entertainment en paiement de sa dette envers les actionnaires fondateurs. Le cours de
l’action Ubisoft Entertainment retenu pour fixer le nombre d’actions Ubisoft Entertainment
remis aux actionnaires correspond au cours de clôture de la séance de bourse du jour de la
signature des conventions de remboursement de compte courant d’actionnaire, soit 37,41 euros.
Il demeure au bilan un montant de 3 938 milliers d’euros d’avances en compte courant
d’actionnaires qui seront à rembourser sur les années futures sans que le remboursement ne
dépasse 20% du résultat net annuel de la société mère.
Principaux agrégats concernant les groupes Ubisoft Entertainment et Gameloft :
En milliers d'euros
Solde clients
Solde fournisseur
Revenus
Charges
22)
30.06.07
Ubisoft Entertainment
78
40
330
328
Gameloft
1
0
7
18
Caractère saisonnier de l’activité
Le Groupe Guillemot Corporation réalise en principe 50% de son activité annuelle du mois de
septembre au mois de décembre. Le Groupe fait appel à la sous-traitance pour couvrir cette plus
forte activité en matière de production et de logistique. Le besoin en fonds de roulement induit
par ces fluctuations saisonnières est financé par des ressources à court et moyen terme.
23)
Evènements postérieurs à la clôture
Depuis le 30 juin 2007, le Groupe a souscrit de nouveaux emprunts auprès d’établissements de
crédit pour un montant total de 5,75 millions d’euros, ceci afin de faire face au remboursement
éventuel de l’obligation convertible de 7,8 millions d’euros arrivant à échéance au 31 août 2007.
Au jour du présent rapport, 13 035 obligations convertibles en actions ont fait l’objet d’une
demande de conversion sur les 108 255 obligations restantes en circulation au 30 juin 2007.
20
F- Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière
semestrielle 2007
Aux Actionnaires
Guillemot Corporation SA
Place du Granier
BP 97143
35 571 CHANTEPIE Cedex
Mesdames, Messieurs,
En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de
commerce, nous avons procédé à :
- l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Guillemot
Corporation SA, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2007, tels qu'ils sont joints au
présent rapport ;
- la vérification des informations données dans le rapport semestriel.
Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil
d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre
conclusion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en
France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées
nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et
financiers, et à mettre en œuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure
appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit
effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir
l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un
audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à
remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels
consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union
européenne relative à l’information financière intermédiaire.
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en
France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les
comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les
comptes semestriels consolidés résumés.
Fait à Rennes, le 28 août 2007,
Les commissaires aux comptes,
PricewaterhouseCoopers Entreprises
MB Audit SARL
Membre de PricewaterhouseCoopers
Yves Pelle
Associé
Marc Dariel
Associé
21
G- Déclaration des responsables du rapport semestriel
J’atteste, à ma connaissance, que les comptes présentés dans le rapport financier semestriel sont
établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du
patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble des entreprises
comprises dans la consolidation du Groupe Guillemot Corporation, et que le rapport semestriel
d’activité présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers
mois de l’exercice et de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions
entre les parties liées ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes pour les six
mois restants de l’exercice.
Carentoir, le 28 août 2007
Monsieur Claude GUILLEMOT
Président Directeur Général
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